遣散费协议
本遣散费协议(本“协议”)自[●]，2023年(“生效日期”)，由Farmer Bros.Co.(“本公司”)与[●](“行政人员”)。本公司和高管在本协议中被称为“双方”。
鉴于，公司认为吸引高层管理人员和促进关键管理人员的持续聘用对公司股东的最佳利益至关重要；以及
鉴于，为了促使高管继续受雇于本公司，并考虑到高管对本公司的持续服务，本公司和高管希望签订本协议。
因此，考虑到上述情况，双方特此达成如下协议：
1.确定协议期限。本协议自本协议之日起生效，并将持续有效，直至(I)高管离职及本公司履行本协议项下的所有义务(如有)；或(Ii)本公司与终止本协议的高管签署书面协议，两者中以较早者为准。
2.不同的定义。如本协议所用：
(I)“应计福利”是指：
A.支付截至高管离职之日已赚取但尚未支付的高管基本工资的任何部分；
B.在公司会计年度结束后，但在支付公司短期激励计划(以下简称STIP)下的任何奖金之前，根据公司该会计年度的实际财务业绩向高管支付的STIP付款，不对个人业绩进行调整；
C.根据适用的公司政策，为高管赚取但未使用的假期支付费用；以及
D.根据公司关于费用报销的政策和程序，可以报销与高管任职相关的任何和所有预付款，以支付高管因此类离职而发生的合理和必要的费用。
(二)所谓“年薪”，是指：
(A)不超过一年的基本工资，按公司在高管离职之日前十二(12)个月期间向高管支付的最高基本工资计算；和
(B)如果行政人员根据公司针对行政人员和行政人员当时承保的家属的团体保险计划选择眼镜蛇继续保险计划，则说明行政人员每年为眼镜蛇延续保费支付的金额(减去所需的共同支付)。
(Iii)“实益所有权”或“实益拥有”应具有根据《交易法》颁布的《一般规则和条例》第13d-3条赋予此类术语的含义。
(四)本“董事会”系指公司董事会。
(V)所谓“因由”是指(A)行政人员故意及持续不履行行政人员在本公司集团的主要工作职责(但因成为本公司集团成员而导致的任何该等失职除外
在公司向高管提交书面业绩要求后，明确指出公司认为高管没有切实履行高管职责，并且高管在收到该书面要求后三十(30)天内有机会纠正此类失职；(B)从事故意不当行为、欺诈、挪用公款、挪用或盗窃行为(无论是通过作为或不作为)，导致对公司集团造成损害；(C)被判定犯有重罪(违反机动车辆或违反行车法的情况除外)或轻罪(A)合理地预期或实际上对公司集团造成重大损害；或(B)涉及对公司集团实施刑事行为；或(B)对重罪(违反机动车辆或移动违法法除外)或轻罪定罪或认罪或不认罪；或(D)行政人员违反本公司政策或行政人员与本公司或其联属公司订立的任何协议的任何重大规定，或在任何重大方面有任何不准确之处，而在本公司发出书面通知后30天内仍未就该违反或不准确事项予以纠正，并载有合理详情，惟如该等违反或不准确事项未能在收到该通知后30天内纠正，则行政人员无权享有该等补救期间。
(六)“控制变更”的意思是：
(A)任何人(该词在《交易所法令》第3(A)(9)条中界定，并在该法令第13(D)及14(D)条中使用，包括该法令第13(D)条所界定的“团体”)收购当时已发行的股份(“未偿还公司股份”)或当时已发行并有权在董事选举中普遍投票的有表决权证券(“未偿还公司股份”)的实益拥有权，如果这种实益所有权的收购导致该人实益拥有公司50%(50%)或以上的未偿还股份或50%(50%)或50%(50%)或50%(50%)或以上的公司联合投票权未偿还；然而，不包括由受托人或其他受托机构根据公司或其任何子公司维持的一个或多个员工福利计划持有此类股份的任何此类收购；或
(B)在公司股东批准公司的重组、合并、合并、完全清盘或解散、出售或处置公司的全部或几乎所有资产或任何类似的公司交易之前(在每种情况下，在本第2(Vi)(B)条中称为“公司交易”)，除会导致紧接其前的本公司已发行普通股在紧接该等公司交易后继续占本公司或该尚存实体或其母公司或关联公司的已发行普通股的至少50%(50%)的公司交易外；但是，如果该公司交易的完成在股东批准时须经任何政府或政府机构同意，则控制权的变更不得发生，直至获得这种同意(明示或默示)；或
(C)改变董事会的组成，使自生效之日起组成董事会的个人(该董事会以下称为“现任董事会”)因任何原因至少不再构成董事会的多数成员；然而，就本条第2(Vi)(C)条而言，任何在生效日期后成为董事会成员的个人，其选举或提名由公司股东选举，并经董事会成员和现任董事会成员(或根据本但书被视为现任董事会成员)的个人至少过半数投票批准，应视为该个人是现任董事会成员；但是，此外，只要由于实际的或威胁的选举竞争而首次就职的任何此等个人(该等词语在根据
董事会以外的任何人，包括该规则的任何继承者)，或由董事会以外的人或代表董事会以外的人实际或威胁征求委托或同意，不应被视为现任董事会成员。
(Vii)“控制变更期间”是指自控制变更生效之日起至该日期一周年止的期间。
(Viii)“眼镜蛇”系指经修订的1985年综合预算调节法。
(九)《税法》系指经修订的《1986年国内税法》。
(十)“公司集团”是指本公司及其子公司的总称。
(Xi)“残疾人”具有适用的州或联邦法律规定的含义，在不给公司带来不适当困难的情况下，任何合理的便利都不能提供。
(十二)《交易法》系指经修订的1934年《证券交易法》或任何继承法。
(十三)所谓“充分理由”，是指未经行政人员同意：(A)大幅削减行政人员的基本工资，但根据适用于本公司所有行政人员或雇员的普遍削减除外；(B)将行政人员的主要工作地点搬离当前地点五十(50)英里以上；或(C)高管正常职责的实质性减少，包括但不限于，未经高管同意而分配任何与高管在本协议日期与公司集团的职位、职责和责任不一致的减少的职责和责任，或在本协议日期有效的高管报告责任或头衔发生重大不利变化，或任何高管被免职或未能重新选举高管担任任何此类职位，除非高管因原因或死亡而终止雇用，高管变为残疾，行政人员无正当理由自愿辞职或以其他方式终止雇用；但在每种情况下，高管必须在高管声称构成充分理由的事件发生后30天内提供至少三十(30)天的提前书面终止通知，并且公司应有机会在收到此类通知后三十(30)天内纠正此类情况。为免生疑问，除非及直至本公司收到本公司行政人员书面通知后的30天补救期限届满，而本公司并未纠正该等情况，否则本协议下并无充分理由终止聘用本公司，而在此情况下，本公司经理的聘用应于该30天通知期限届满后的第二天以充分理由终止。
(Xiv)所谓“符合资格的解雇”，是指因公司无故终止聘用或行政人员有充分理由而辞职而离职。
(Xv)根据守则第409a节，“离职”或“离职”或类似的条款是指终止受雇于本公司集团，而本公司认为这是“离职”。
(十六)“股份”指本公司普通股，每股票面价值1.00美元。
(Xvii)“指定雇员”指本守则第409A(A)(2)(B)节所指的“指定雇员”，并使用本公司不时根据该守则选择的识别方法，或如无，则采用本守则所载的默认方法。
3.在公司无故终止或高管有充分理由终止时，不要求赔偿。
(I)更改管制期以外的资产。除本协议第3(Iii)款另有规定外，在控制期变更后发生的合格终止，执行人员将有权：
(A)应计福利，应在离职后的第一个正常支付日一次性支付，但可归因于任何赚取的STIP付款的应计福利的任何部分，应在要不是离职的情况下本应支付给执行人员的STIP付款之日支付；
(B)支付相当于高管年度薪酬的金额，在下文第20(Ii)条的规限下，应在公司的正常支付日每两周定期支付一次，从离职后的第一个定期支付日开始支付；以及
(C)如果不是由于高管离职，本应有权获得相当于STIP薪酬的金额，但终止资格是基于公司在该会计年度内实际受雇期间的实际财务业绩(且不对个人业绩进行调整)，应在根据STIP以其他方式向本公司类似情况的员工支付STIP薪酬之日支付，但在任何情况下不得迟于高管离职后的下一年9月15日。
(Ii)更改管制期内的费用。在符合本协议第3(Iii)和5条的规定下，如果合格终止发生在控制变更期间：
(A)支付应计福利，应在离职后的第一个正常支付日一次性支付；
(B)支付相当于高管年度薪酬的两(2)倍的金额，根据第20(Ii)条的规定，应在符合资格终止后十五(15)天内一次性支付；
(C)如果不是由于行政人员在该年度内离职，行政人员本来有权获得相当于STIP薪酬的数额，符合资格的终止条件是行政人员有资格获得的STIP目标奖励的100%(100%)，按比例分配给该财政年度内的实际雇用期间，根据第20(2)条的规定，这笔款项应在符合资格的终止后十五(15)天内一次性支付；以及
(D)*公司应向行政人员偿还由行政人员选择的任何真正的再就业机构提供的再就业援助服务的合理成本、费用和开支(不超过20,000美元(20,000美元)，但须由行政人员向公司提供该等费用的证明和文件)。新职安置费用必须不迟于高管离职发生的日历年度后的第二个日历年度的12月31日由高管支付，并必须不迟于高管离职的会计年度后第三个会计年度的最后一天由公司支付。在任何情况下，执行人员都无权获得再就业服务的现金价值，以代替再就业服务。
(三)放宽支付条件。行政人员根据本条款第3条有资格终止合同后收到任何遣散费或福利的条件是：执行人员签署离职协议，且未撤销离职协议，并以公司合理满意的形式解除索赔(“解除合同”)(必须在高管有资格终止合同后第六十(60)天内生效且不可撤销(“解除截止日期”))。尽管第3节另有规定的付款时间，根据第3(I)(B)和(C)条以及第3(Ii)(B)和(C)条到期的付款应在公司收到由高管正式执行(而不是撤销)的豁免后十五(15)天内支付(或开始向高管支付)。如果释放在截止日期前仍未生效且不可撤销，行政人员将丧失根据第3条获得遣散费或福利的任何权利。
4.因死亡或致残而终止劳动合同的，不支付赔偿金。除第5节另有规定外，如果行政人员因其死亡或致残而离职：
(I)行政人员或行政人员的遗产是否有权获得累算福利，这些福利将在离职后第六十(60)个历日一次性支付；和
(Ii)如果高管或高管的遗产(视情况而定)将有权获得一笔相当于高管在包括高管终止日期的日历月后的第一个日历月内支付的全额月保费的十二(12)倍的一次性付款，如果高管及时选择继续在紧接高管离职前在任何公司集团医疗、牙科、根据COBRA或其他类似适用法律，高管或高管的合格受抚养人有权继续参加愿景或处方药计划，高管(如果高管成为残疾)和高管当时涵盖的受抚养人(如果适用)，在离职后第六十(60)个日历日一次性支付。
5.取消降落伞付款。如果董事会自行决定，守则第280G条适用于支付给高管的任何补偿或福利，则本第5条的规定应适用于该等补偿或福利。如果高管有权从本公司、任何关联公司、本公司或关联公司的任何继承人或关联公司获得的任何付款或利益，或由于或与此日期后发生的任何交易有关的任何前述信托设立的任何信托(统称为“付款”，包括但不限于任何股权奖励或其他非现金利益或财产的归属)单独或总体而言，如果支付或交付给高管，更有可能缴纳《守则》第499节或该节的任何后续条款所征收的税款，则应(I)减少(但不低于零)支付款项(从本条例下的任何现金支付开始)，以便行政人员收到的付款总额的现值将比行政人员的“基本金额”(如守则第280g(B)(3)条所定义)的三倍少一美元，并使行政人员收到的此类付款的任何部分都不需要缴纳守则第499条规定的消费税，或(Ii)全额支付。(I)或(Ii)中较佳的一项可为行政人员带来较佳的税后净额(已考虑守则第499条下的任何适用消费税及任何其他适用税项)。有关任何款项是否更有可能根据守则第4999条缴税，以及减少或全数支付本守则项下提供的款项是否会令行政人员的税后净额更佳的决定，须由董事会真诚地作出，如有合理需要，将包括根据在美国享有全国声誉的独立会计师事务所的意见作出有关决定。
6.禁止任何减刑。高管不应被要求通过寻求其他工作或其他方式减少本协议规定的任何付款金额，也不应因高管离职后提供的服务获得补偿或其他收入而减少此类付款的金额。
7.这是一种独家补救措施。在高管离职的情况下，本协议的目的是排他性的，取代高管或公司本来可能享有的任何其他权利或补救措施(包括高管可能与公司签订的任何雇佣协议中的任何相反条款)，无论是在法律、侵权行为或合同、衡平法或本协议下。
8.寻找公司的接班人。公司将要求公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担和同意履行本协议项下的义务，其方式和程度与公司在没有此类继承的情况下被要求履行的义务相同
已经发生了。如第8节所用，公司包括签署和交付本协议的前述业务或资产的任何继承人，或因法律的实施而受本协议所有条款和条款约束的任何继承人。
9.未发出通知。根据本协议要求或允许或指定发出的与本协议所涵盖的权利或利益有关的所有通知、要求和其他通信，在当面送达或通过挂号或挂号邮件、要求的回执、美国邮件或信誉良好的隔夜承运人发送时，应被视为已正确发出或递送，并预付全额邮资，收件人如下：
如致本公司，地址为：
1912农民兄弟路
德克萨斯州诺斯莱克76262
注意：总法律顾问
如果要执行，请访问：
高管最后为人所知的地址反映在公司的工资记录上
本公司可向行政人员发出通知，更改上述指定地址。管理人员将保留公司的工资记录的当前地址。
10.法律修正案。除非执行人员和公司以书面形式同意，否则不得修改、修改、放弃或解除本协议的任何条款。
11.没有达成唯一协议。本协议代表执行人员与公司就本协议所述事项达成的完整协议，并完全取代和取代之前的任何协议。任何一方都不会就本协议的主题达成任何协议或陈述，无论是口头的还是其他的，无论是明示的还是默示的，除非在本协议中明确规定。执行人员与公司之间未来的任何协议都不能取代本协议，除非该协议是书面的，并特别提到了第11条。
12.提供更多资金。本协议将不再提供资金。根据该协议支付的任何款项应从公司的一般资产中支付。
13.不提供豁免。任何一方对另一方违反或遵守本协议任何条件或规定的放弃，不得被视为放弃任何其他条件或规定，或在其他时间放弃相同的条件或规定。
14.不同的标题。本协议中使用的所有标题和章节标题仅用于方便目的，不构成本协议的一部分。
15.不具备可分割性。如果本协议的一项或多项条款因任何原因被有管辖权的法院宣布无效，则任何因此而失效的条款应被视为可与本协议的其他条款分开，而本协议的其余条款应继续有效并可完全强制执行。
16.他们没有签订雇佣合同。本协议不得赋予高管任何受雇或继续受雇于本公司集团的权利，也不得以任何方式限制或影响本公司集团终止聘用或调整高管薪酬的权利。
17.拒绝扣缴。根据本协议支付的所有款项将被预扣适用的所得税和就业税。
18.依法治国。本协定应受特拉华州的国内实体法管辖，并按照该州的国内实体法进行解释，但不影响任何可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律原则。
19.与其他对口单位合作。本协议可签署一份或多份副本，每份副本应视为正本，但所有副本加在一起将构成同一份协议。
20.香港法例第409A条。
(一)联合国秘书长。本协议及本协议项下可能提供的任何应付金额或福利均旨在遵守或豁免《规范》第409a条的要求。在本协议和本协议下可能提供的任何应付金额或福利不受规范第409a节的要求豁免的范围内，本协议旨在遵守规范第409a节的要求，并应根据该意图进行限制、解释和解释。
(二)自愿离职；指定员工；分开支付。就本协议中关于在终止雇用之时或之后支付任何金额或福利的任何规定而言，终止雇用不应被视为已经发生，除非这种终止也是离职。为免生疑问，任何高管薪酬均不是以董事的身份赚取或归因于公司的服务，而是仅归因于作为员工的服务。如果高管在离职之日被视为指定雇员，则在本合同项下的任何付款或福利(在考虑了守则第409a节适用的所有例外情况后)是“非限制性递延补偿”，但须遵守守则第409a条，则此类付款应延迟支付，且不得在(A)离职之日六个月和(B)高管去世之日(“延迟期”)两者中较早者之前支付。根据本第20条第(Ii)款延迟支付的所有款项(无论是一次性支付，还是在没有延迟的情况下分期支付)，应在延迟期结束后第一天或之后的第一个发薪日一次性支付给执行机构，而根据本协议到期的任何剩余付款和福利应按照本协议为其规定的正常支付日期支付或提供。根据守则第409a节的规定，根据本协议支付的每笔款项将被视为单独付款，并且根据本协议获得一系列分期付款的权利将被视为获得一系列单独付款的权利。
[签名如下]
兹证明，本协议自上文规定的日期起生效。
农夫兄弟。公司
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