农夫兄弟。公司

2017年度长期激励计划

限制性股票单位奖励协议

Farmer Bros.Co.(“本公司”)已向下列参与者(“参与者”)授予本限制性股票奖励协议(“本协议”)所述的限制性股票单位(以下简称“RSU”)，但须遵守本协议和农民兄弟股份有限公司2017年长期激励计划(经不时修订)的条款和条件，该计划通过引用并入本协议。就本协议而言，所指的“公司”应包括适用的任何附属雇主。在本协议未定义的范围内，本协议中使用的本计划中定义的术语应具有与本计划中所述相同的含义。

第一条。

判给、归属、没收和和解

1.1%的RSU

(A)根据本协议规定的条款和条件，每个RSU代表有权获得一股股份。参赛者将无权获得任何股份的分配，直到RSU已被授予并在本协议下赚取的时间(如果有的话)。如上所述，如果在接受截止日期前未能接受RSU条款，将导致RSU被取消，并且您将没有关于该奖项的进一步权利。

1.2%确定既得和赚取的RSU没收数量

(A)根据本奖项规定，在履约期间获得的RSU数量(如果有的话)应按本合同附件A(“履约目标”)中的规定确定。

在考绩期间结束后(但在任何情况下不得迟于考绩期间结束当年的12月31日)，委员会应就考绩期间的业绩目标(这种确定日期，即“确定日期”)确定业绩并予以认证。除非参与者在绩效期间的最后一天继续受雇(除非本合同另有规定)，在确定日期时，应根据委员会对绩效目标的绩效的确定和认证，获得(或不获得)一定数量的RSU；但在确定和认证绩效时，委员会有权根据计划第1.32(B)节规定的任何客观可确定的调整，向下调整授予和赚取的RSU的数量，并调整附件A中规定的绩效目标。在任何情况下，授予或赚取的RSU数量不得超过如上所述的授予的最大RSU数量。截至确定日期仍未赚取的所有RSU将被没收。

(B)除非管理人就参与者终止服务另有决定或本协议另有规定，否则在履约期内，对于参与者终止服务时未归属和赚取的任何部分，RSU将立即自动取消和没收。此外，当参与者在确定日期之前因原因终止服务时，RSU将立即自动取消和没收(包括随后授予的任何部分)。股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在与股息等价物(包括股息等价物账户)相关的RSU归属或没收时归属或没收(视情况而定)。

1.3%服务终止；控制变更

(A)尽管第1.2节有任何相反规定，但如果参与者在履约期结束前因死亡或残疾而终止服务，受参与者(或参与者的监护人或遗产，视情况而定)以署长规定的形式及时执行有效解除的制约和条件，在参与者终止服务后，RSU应保持未偿还状态，参与者有资格赚取委员会在确定日期确定和认证的、基于截至履约期结束的实际业绩应赚取的RSU数量。在没有发生服务终止的情况下，按照服务期间终止所经过的天数和服务期间的总天数按比例分配所赚取的服务单位数(如果有)。

(B)控制变更的效果。尽管本协议有任何相反的规定，但在控制权发生变化的情况下，下列规定应适用：

(I)如果参与者在控制权变更后二十四(24)个月内被公司无故终止服务(死亡或残疾除外)，或参与者有充分理由终止服务，则受制于参与者以管理员规定的形式及时签署有效解除的条件，如上所述，授予的目标RSU数量应成为完全归属的，并应被视为自服务终止之日起赚取。根据本协议授予的所有RSU超过授予的目标数量的RSU将被没收。就本协议而言，“充分理由”应具有参与者与公司签订的雇佣、服务或类似协议中赋予它的含义，如果不存在此类协议或此类协议未包含对“充分理由”的定义，则“充分理由”应指未经参与者同意而发生下列任何一种或多种情况：(I)参与者基本工资的大幅减少；(Ii)参与者的权力、义务或责任的实质性减少；或(Iii)公司要求参与者的主要工作地点距离参与者的主要办公地点超过五十(50)英里；此外，除非参与者在构成充分理由的事件发生后三十(30)天内向公司发出书面通知，表明参与者有意终止雇佣关系，并合理详细说明构成充分理由的情况，且公司在收到构成充分理由的情况的通知后三十(30)天内未能纠正构成充分理由的情况，并且参与者在该三十(30)天治疗期结束后六十(60)天内终止雇佣关系，否则不会发生有充分理由的解雇。

(Ii)如果在控制权变更中，继任公司或其母公司或子公司没有继续、转换、承担或替换RSU，则在紧接控制权变更完成之前，应授予相当于如上所述授予的目标RSU数量的RSU数量，该数量的RSU应基于绩效期间内通过控制权变更在绩效期间内经过的天数按比例分配，超过该RSU数量的所有RSU应被没收。管理人可将这种加速授予的条件是参与者以公司合理规定的一种或多种形式及时签署有效的放行和/或其他与交易相关的文件。

1.4%达成和解。

(A)根据第1.2或1.3节归属的参与者的所有RSU将以股票支付，任何相关股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)将在每种情况下以现金支付，自下列事件中最早发生的三十(30)天期间开始：

(I)推迟确定日期；或

(Ii)在符合第1.4(B)条的情况下，参赛者在控制权变更后，由公司无故终止服务(死亡或伤残除外)，或参赛者有充分理由终止服务。即使本协议或本计划有任何相反规定，如果公司认定在本协议规定的一个或多个时间分配该等RSU或股息等价物将是守则第409A(A)(2)(B)(I)条所禁止的分配，则在参与者离职后的六个月内，不得根据第1.4(A)(Ii)节向参与者分配RSU或股息等价物。如果参与者的任何RSU和股利等价物的分配因前一句话而延迟，则该RSU和股利等价物

(包括任何股息等价物账户余额)应在六个月期限结束后的第一个营业日(或根据第409A条分配此类RSU和股息等价物的较早日期，包括由于参与者死亡而不会导致被禁止分配的日期)后三十(30)天内支付给参与者。

(B)即使第1.4(A)节有任何相反规定，如果RSU的归属根据第1.3(B)(Ii)节加速，股份应分配给参与者以结算该等RSU，并且任何相关股息等价物(包括任何股息等价物账户余额)应在紧接控制权变更完成之前支付给参与者。

第二条。

税收和扣缴税款

1.5%的人承担税收责任。

(A)参保人承认，无论本公司采取任何行动，与参保人参与本计划有关的所有所得税、社会保险、工资税、就业税、附带福利税、临时付款或其他税收相关项目的最终责任是并可能超过本公司实际扣留的金额，即使参保人在法律上适用于参保人或被公司酌情视为对参保人收取适当费用(“税务相关项目”)。参与者进一步确认，本公司(I)并无就与RSU的任何方面有关的任何税务项目的处理作出任何陈述或承诺，包括但不限于授予或归属RSU或任何相关股息等价物、其后出售归属时收购的股份及收取任何股息；及(Ii)不承诺亦无义务安排授予条款或RSU的任何方面以减少或消除参与者对税务相关项目的责任或取得任何特定税务结果。此外，如果参与者在多个司法管辖区受到税务相关项目的约束，则参与者承认公司可能被要求在多个司法管辖区预扣或核算与税收相关的项目。

(B)在相关应税或预扣税款事件(视情况而定)之前，参与者同意与本公司合作，履行任何适用于与税收有关的项目的预扣义务。在这方面，公司或其代理人可酌情通过下列任何一种或其组合来履行或允许参与者履行关于所有与税收有关的项目的扣缴义务：

(I)允许参与者向公司交付现金、支票或电汇立即可用的资金；但如果允许使用以下一种或多种方法，则管理人可以限制使用上述一种方法。

(Ii)除非管理人另有决定，否则(A)向公司交付(包括在管理人允许的范围内以电话方式)通知，表明参与者已就当时可发行的股票向管理人可接受的经纪下了市场卖单，且经纪已被指示迅速向公司交付足够的资金以履行纳税义务，或(B)参与者向公司交付一份不可撤销的无条件指示给经纪的副本，以管理人可接受的方式迅速向公司交付足以以现金、支票或电汇支付扣缴税款的金额

转移即期可用资金；但须在管理人要求或规定的时间向公司支付该数额。

(Iii)在管理人允许的范围内，向本公司交付股份，包括以认证方式交付的股份和当时可为结算RSU而发行的股份，其价值在交付日期(或管理人决定的其他日期)按其公平市价计算。

(C)根据上文第2.1(B)(Iii)节，公司有权利和选择权，但没有义务，将参与者未能及时支付与所有税收相关的任何预扣税款视为参与者选择满足全部或部分预扣税款。

(D)根据预扣方法，公司可通过考虑适用的法定预扣金额或其他适用的预扣费率(包括最高适用费率)来预扣或核算与税收相关的项目，在这种情况下，参与者可通过公司的正常工资流程获得任何超额预扣金额的现金退款，且将无权获得普通股等值。

(E)最终，参与者同意向公司支付因参与者参与计划而可能需要公司预扣或核算的任何金额的税收相关项目，而这些项目无法通过上述方式满足。如果参与者未能履行参与者在与税务相关的项目上的义务，公司可以拒绝履行归属的RSU和/或拒绝发行或交付股票或出售股票的收益。

第三条。

其他条文

1.6%支持格兰特的性质。在接受RSU时，参与者理解、承认并同意：

(A)如果本计划是本公司自愿设立的，则本计划具有酌情性，本公司可根据其条款随时修改、修订、暂停或终止本计划；

(B)即使过去已经授予了RSU，但给予RSU是特殊的、自愿的和偶然的，不会产生任何合同权利或其他权利，以获得未来RSU的赠款或代替RSU的利益；

(C)所有关于未来RSU或其他赠款(如果有)的决定将由署长全权酌情决定；

(D)*RSU拨款和参与计划不应创造就业或服务权，也不应被解释为与公司或任何其他子公司形成或修改雇佣或服务合同，也不得干扰公司或任何其他子公司(视情况而定)随时终止参与者的雇佣或服务关系(如果有)的能力，无论是否有理由；

(E)该参与方是否自愿参加该计划；

(F)出售RSU和根据该计划获得的任何股份，以及其收入和价值，并不打算取代任何养老金权利或补偿(如果有)；

(G)出售RSU和根据计划获得的任何股份，以及这些股份的收入和价值，不是计算任何遣散费的正常或预期补偿的一部分，

辞职、解雇、裁员、解雇、服务终止金、奖金、长期服务金、退休金或退休福利、福利或其他类似的付款(如有)；

(H)认为作为RSU基础的股票的未来价值是未知的、无法确定的，也不能肯定地预测；

(I)禁止因参与者终止服务(无论出于任何原因，无论后来是否被发现无效或违反适用法律或参与者的雇佣或服务协议的条款，如有)而导致的RSU被没收，不会产生任何索赔或获得赔偿或损害的权利；

(J)除非与本公司另有协议，否则不得将RSU和RSU背后的股份及其收入和价值作为参与者作为子公司董事提供的任何服务的对价或与之相关的对价授予；

(K)根据本合同第3.17节的规定，RSU受适用法律要求适用于此类裁决和/或公司不时采用的任何补偿补偿政策的约束，包括在授予日期之后；以及

(L)表示，除非计划或管理人另有规定，否则RSU和本协议所证明的利益不会产生任何权利，使RSU或任何此类利益转移给另一家公司或由另一家公司承担，也不会因影响普通股或公司的任何公司交易而被交换、套现或取代。

1.7%的人表示没有关于Grant的建议。本公司或任何附属公司均无提供任何税务、法律或财务意见，亦无任何此等人士就参与该计划或参与者收购或出售相关股份提出建议。参赛者理解并同意参赛者在根据该计划采取任何与其奖励相关的行动之前，应就参与该计划与参赛者自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。

1.8%提高了可转让性。除非根据遗嘱或世袭和分配法，或根据《计划》条款得到行政长官的许可，否则RSU不得转让。除非适用法律另有要求，否则本合同项下允许的任何裁决转让都不应予以考虑。

1.9%为调整。参与者承认，在本协议和本计划规定的某些情况下，受RSU、受RSU约束的股份和股息等价物影响的股份可能会受到调整、修改和终止。

1.10没有定义的术语；标题。本协议中未定义的大写术语具有本计划中赋予它们的含义。此处提供的标题仅为方便起见，并不作为解释或解释本协议的基础。

1.11确保与适用法律的一致性。参与者承认，本计划和本协议旨在符合所有适用法律的必要范围，并且在适用法律允许的范围内，将被视为为符合适用法律而进行必要的修订。

1.12指定继承人和受让人；第三方受益人。公司可以将其在本协议项下的任何权利转让给单一或多个受让人，本协议将使公司的继承人和受让人受益。根据本计划中规定的转让条款，本协议将对双方的继承人、受遗赠人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。每家子公司都是本协议项下授予任何此类当事人的任何权利或权利的预期第三方受益人，并应

有权执行本协议项下的此类权利和权利，就像该实体是本协议的签署方一样。

1.13%包括整个协议和其他条款的实施。本计划和本协议(包括本协议的所有证物和附件)构成双方的完整协议，并完全取代本公司(或任何其他子公司)和参与者关于本协议标的的所有先前承诺和协议。尽管如此，公司保留对参与者参与本计划、RSU和根据本计划收购的任何股份施加其他要求的权利，只要管理人认为出于法律或行政原因是必要或适宜的，并要求参与者签署为实现上述目的可能需要的任何其他协议或承诺。如果本计划与本协议有任何不一致之处，则以本计划的条款为准。

1.14%提高了可分割性。如果本协议的任何条款被认定为非法或无效，则该条款将与本协议的其余条款分开，并且该条款的违法性或无效不会被解释为对本协议的其余条款产生任何影响。

1.15%为免税额。参与者承认，公司对违反本协议任何条款的放弃不得生效或被解释为放弃本协议的任何其他条款，或放弃参与者或任何其他人随后的任何违规行为。

1.16规定了对参与者权利的限制。除本协议规定的权利或利益外，参与本计划不授予任何权利或利益。本协议仅在公司和参与者之间建立合同安排(除上文关于子公司第三方权利的明确规定外)，不得解释为为参与者的利益而建立信托。该计划和任何基础计划本身都没有任何资产。参与者将只拥有本公司一般无担保债权人就有关RSU及股息等价物的贷方金额及应付利益(如有)的权利，以及不大于作为一般无担保债权人就RSU及股息等价物收取股份或现金的权利，以及在根据本协议条款结算时作为一般无担保债权人收取股份或现金的权利。

1.17%为电子化交付和承兑。本公司可全权酌情决定以电子方式(包括但不限于计划、奖励、奖励协议、招股章程)及本公司须交付予其证券持有人的所有其他文件(包括但不限于年度报告及委托书)，交付与目前或未来参与本计划有关的任何文件。参与者特此同意以电子交付方式接收此类文件，并同意通过公司或公司指定的第三方建立和维护的在线或电子系统参与计划。

1.18个国家发布了相关通知。根据本协议条款向公司发出的任何通知必须以书面形式，并由公司主要办事处的公司秘书或秘书当时的电子邮件地址或传真号码转交给公司。根据本协议条款向参赛者发出的任何通知必须以书面形式，并按参赛者在公司人事档案中最后为人所知的邮寄地址、电子邮件地址或传真号码发送给参赛者。根据本节发出的通知，任何一方均可为向该方发出的通知指定不同的地址。任何通知在实际收到、通过电子邮件发送、通过挂号信发送(要求退回收据)并以预付邮资的方式存放在由美国邮政服务机构定期维护的邮局或分支机构、由国家认可的快递公司递送或收到传真发送确认时，将被视为正式发出。

1.19条规定了适用于第16条人的限制。尽管本计划或本协议有任何其他规定，但如果参与者受《交易法》第16条的约束，则本计划、本协议和RSU将受到《交易法》第16条下的任何适用豁免规则(包括对规则16b-3的任何修订)中规定的任何附加限制，这些限制是适用该豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，本协议将被视为为符合该适用豁免规则而进行的必要修改。

1.20修订了《内幕交易限制/市场滥用法》。参与者承认，参与者可能会受到内幕交易限制和/或市场滥用法律的约束，这可能会影响参与者在被认为掌握有关公司的“内幕消息”(根据适用法律的定义)期间，根据本计划获得或出售股份或股份权利的能力。这些法律或法规下的任何限制与根据本公司任何适用的内幕交易政策可能施加的任何限制是分开的，并且是附加的。参赛者承认参赛者有责任确保遵守任何适用的限制，并应就这些事项咨询参赛者的私人法律顾问。

1.21%违反了第409a条。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合或不受第409a条及其下颁布的法规和指导方针的约束，因此，在允许的最大范围内，本协议应被解释为符合本协议。就第409a条而言，参与者根据本协议有资格获得的每笔付款应被视为单独和不同的付款。如果参与者必须按照本协议第1.3节的规定签订解除合同，则与RSU有关的付款不受第409a条的约束，并且控制权变更或服务终止的日期与解除合同生效的日期不同，则RSU的结算不得在第二年1月1日之前进行。

1.22%取消了追回条款。考虑到授予本奖励，参与者同意，本奖励和相关股息等价物(包括参与者在收到本奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益的总额、本奖励相关股份的接收或转售或适用法律要求的任何其他金额或利益)将由本公司退还，但须遵守适用法律或本公司规定退还补偿的任何政策(包括授权日后采取的任何政策)。

1.23%适用法律。本协议、RSU和股息等价物将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑特拉华州和除特拉华州以外要求适用司法管辖区法律的任何其他州的法律选择原则。

附件A