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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

 表格10-K

☑			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至本财政年度止6月30日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于从中国到日本的过渡期，日本政府将中国政府转变为中国政府，中国政府将中国政府转变为中国政府。

委托文件编号：001-34249

农夫兄弟股份有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州									95-0725980
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)									(国际税务局雇主身分证号码)
1912农民兄弟路, 诺斯莱克, 德克萨斯州76262
(主要行政办公室地址；邮编)
			682-549-6600
(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)节登记的证券：

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值1.00美元			农场			纳斯达克全球精选市场

根据该法第12(G)条登记的证券：无

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。是☐    不是  ☑

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐    不是  ☑

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或第15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否一直遵守此类提交要求。是  ☑我不知道他有什么问题。☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是   ☑他说，没有任何问题。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小的报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型数据库加速的文件管理器

☐

加速文件管理器

☑

非加速文件服务器

☐

规模较小的新闻报道公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《财务会计准则》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则

《交易所法案》。

☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

☑

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

是☐ 没有其他选择。☑

截至2022年12月31日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值为$68.4根据纳斯达克全球精选市场报告的该日期的收盘价计算。

截至2023年9月5日，注册人拥有20,356,801普通股的流通股，每股面值1.00美元，这是注册人唯一的普通股类别。

以引用方式并入的文件

根据第14A条向美国证券交易委员会提交的注册人最终委托书中与注册人2023年股东年会相关的特定部分通过引用并入本报告的第三部分。此类委托书将在注册人截至2023年6月30日的财年结束后120天内提交给美国证券交易委员会。

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目录

 

第一部分
第1项。			业务			1
第1A项。			风险因素			7
项目1B。			未解决的员工意见			19
第二项。			属性			19
第三项。			法律诉讼			19
第四项。			煤矿安全信息披露			19
第II部
第五项。			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			20
第六项。			已保留			21
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			22
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			33
第八项。			财务报表和补充数据			33
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			33
第9A项。			控制和程序			34
项目9B。			其他信息			34
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			34
第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			35
第11项。			高管薪酬			35
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			35
第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性			35
第14项。			首席会计师费用及服务			35
第四部分
第15项。			展示、财务报表明细表			35
第16项。			表格10-K摘要			39
签名						40
合并财务报表索引						F - 1

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有关前瞻性陈述的警示说明

本Form 10-K年度报告(“Form 10-K”)以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他文件包含“前瞻性陈述”，其含义符合1933年证券法(经修订)第27A条(“证券法”)和1934年证券交易法(经修订)第21E条(“交易法”)的含义，这些陈述基于对我们、我们的未来业绩、我们的财务状况、我们的产品、我们的业务战略、我们的信念和我们管理层的假设的当前预期、估计、预测和预测。此外，我们或代表我们的其他人可能会在新闻稿或书面声明中，或在正常业务过程中通过会议、网络广播、电话和电话会议与投资者和分析师的沟通和讨论中发表前瞻性声明。这些前瞻性陈述可以通过使用“预期”、“估计”、“项目”、“预期”、“计划”、“相信”、“打算”、“将会”、“可能”、“可能”、“假设”和其他含义相似的词语来识别。这些陈述基于管理层对未来事件的信念、假设、估计和观察，基于作出陈述时我们管理层可获得的信息，并包括与任何历史或当前事实无关的任何陈述。这些陈述不是对未来业绩的保证，它们涉及某些难以预测的风险、不确定因素和假设。实际结果和结果可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容大不相同，部分原因是下文第一部分第1.A项所述的风险、不确定性和假设。风险因素以及第二部分第7项，管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析，以及本10-K表中其他部分讨论的内容，以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。

可能导致实际结果与前瞻性陈述中的结果大不相同的因素包括但不限于：恶劣天气、消费者对国家和地区经济商业状况的信心水平、劳动力短缺的影响、由于通胀导致的成本上升、由任何可与新冠肺炎媲美或类似的大流行、流行病或其他疾病爆发导致的经济低迷、扭亏为盈战略的成功、资本改善项目的影响、资本资源为现有和计划中的业务运营提供资金的充足和可用性以及资本支出要求、我们满足信贷安排中的财务契约要求的能力，这除其他外可能会影响到其他事项。我们的流动性，基于薪酬的员工激励措施在改善我们业绩方面的相对有效性，我们满足国家大客户需求的能力，我们业务增长计划的执行程度和与这些计划相关的财务指标的实现，我们在留住和/或吸引合格员工方面的成功，我们在适应技术和新商业渠道方面的成功，资本市场以及其他外部因素对股东价值的影响，生咖啡可获得性和成本的波动，竞争，组织变化，我们对冲策略在降低价格和利率风险方面的有效性，消费者偏好的变化，这些不确定性因素包括但不限于我们以不会对盈利能力造成实质性损害的方式提供可持续性服务的能力、经济实力的变化，包括通胀带来的任何影响、咖啡业及食品行业整体的商业状况、我们在吸引新客户方面的持续成功、与预算中销售组合和增长率的差异、天气和特殊或非常事件的发生、以及在提交给美国证券交易委员会的10-K表年报中描述的其他风险，以及我们在提交给美国证券交易委员会的文件中不时描述的其他因素。

鉴于这些风险和不确定性，您不应依赖前瞻性陈述作为对实际结果的预测。本10-K表格中包含的任何或所有前瞻性陈述以及我们所作的任何其他公开声明，包括我们管理层所作的声明，可能被证明是不正确的。我们附上这一警示说明是为了使1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款适用于前瞻性陈述并加以利用。我们明确表示不承担任何由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因而更新或修改任何前瞻性陈述的义务，除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规要求这样做。

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第一部分

第1项。			业务

概述

Farmer Bros.Co.是特拉华州的一家公司(除上下文另有规定外，包括其合并的子公司)，是咖啡、茶和其他相关产品的领先咖啡烘焙商、批发商、设备服务商和分销商。我们为各种各样的客户提供服务，从小型独立餐厅和餐饮服务运营商到大型机构买家，如餐厅、百货商店和便利店连锁店、酒店、赌场、医疗设施和美食咖啡馆，以及拥有自有品牌和消费者品牌咖啡和茶产品的食品杂货连锁店，以及食品服务分销商。拥有强大的产品线，包括有机、直接贸易、D.I.R.E.C.T.项目。®和其他可持续生产的咖啡、冰茶和热茶、卡布奇诺、香料和烘焙/饼干混合物等，我们不仅为客户提供广泛的高质量产品，而且通过提供市场洞察、饮料规划、设备布置和服务等增值服务，提供全面的服务。我们的主要办公室和产品开发实验室位于德克萨斯州诺斯莱克(“诺斯莱克设施”)。我们只经营一个业务部门。

产品和服务

我们的产品和服务类别包括以下内容：

•烘焙和研磨咖啡的强大系列，包括有机、直接贸易、D.I.R.E.C.T.项目。®，公平贸易认证TM®和其他可持续生产的产品；

•冷冻液体咖啡；

•口味和无味的冰茶和热茶，包括有机和雨林联盟认证的™；

•烹饪产品，包括优质香料、煎饼和饼干混合物、肉汁和酱料混合物、汤底、调味料、糖浆和酱汁，以及与咖啡有关的产品，如咖啡过滤器、杯子、糖和奶油；

•其他饮料，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和其他搅拌机饮料，以及浓缩即饮冷饮和冰咖啡；以及

•使用最先进的修复技术，为各种咖啡、茶和果汁设备提供安装、维修和翻新服务，管理整个设备生命周期，并提供增强的服务能力、维护和增值。

我们的自有品牌产品主要销往餐饮服务渠道。我们的主要品牌包括农民兄弟®，Farmer Brothers™，Superior的工匠收藏®, 大都会™，中国迷雾® 和博伊德®。我们的Artisan咖啡产品包括直接贸易、D.I.R.E.C.T项目。®，公平贸易认证的™®，雨林联盟认证的™，有机和专有混合物。此外，我们在公共领域销售全豆、烘焙和研磨的有味和无味的咖啡产品®，联合国莫梅托®, 协作式咖啡®、凯恩的™、McGarvey®和Boyds®品牌以及中国薄雾®品牌下的冰茶和热茶通过零售的餐饮服务分销商。我们的烘焙和研磨咖啡产品主要以传统包装出售，包括袋装和分装，以及单一服务包装。我们的茶叶产品以传统的茶袋和香包以及单人茶荚和胶囊出售。我们的财年将于6月30日结束，我们讨论的是截至2023年6月30日的财年(简称2023财年)和截至2022年6月30日的财年(简称2022财年)。看见管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析--经营成果包括在本表格10-K第II部分的第7项中。

业务战略

概述

我们是一家咖啡公司，致力于提供人们想要的咖啡，以他们想要的方式。我们与那些重视质量、广泛的服务和可持续采购的客户建立了合作伙伴关系，并热衷于为他们的社区提供优质的咖啡、茶和烹饪体验。

为了实现我们的使命、增加现金优化和提高利润率，我们发展了现有的能力，并继续开发新的能力，为客户提供价值。最近，我们采取了以下举措，但不限于：

•实施制造与网络优化。我们继续开发和实施制造网络优化。我们利用我们在俄勒冈州波特兰的工厂和独立的配送中心，包括我们在加利福尼亚州里亚托的配送中心，来提高生产效率并平衡我们的制造和分销网络的产量，以促进可持续的长期增长。在2023财年，我们出售了德克萨斯州诺斯莱克的生产设施，并正在将我们的整个直销配送(DSD)生产业务转移到我们在俄勒冈州波特兰的生产设施。我们还继续执行分支机构合理化，优化产品

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并加强库存管理，在不牺牲对客户服务的情况下改善我们的成本结构。

•利用我们的直营店送货网络实现增长。DSD系统是我们运营框架的核心，我们正在进行重大改进，以提高盈利能力，确保客户保留率，并利用我们在全国的覆盖范围来改善我们整个网络的库存管理。这些改进包括优化航线网络的管理，将重点放在业务发展、更高利润的销售额和客户渗透率上，并引入关键业绩指标，以创造更好的重点、责任感和与业务目标的一致性。我们最近还扩大了专门的新业务资源，以夺取市场份额。此外，我们专注于建立合作伙伴关系，利用我们目前的分销能力，让我们接触到行业和产品创新。

•产品创新管道。我们正在继续加强我们的优质咖啡和茶计划，发展战略合作伙伴关系，并建立一个与我们的客户产生共鸣的优势联合产品组合。我们将继续在可持续产品解决方案方面为我们的客户提供领先地位。

•提高客户满意度。在客户需要的时候为他们提供他们想要的产品，是客户满意和留住的关键。我们对系统和流程进行了投资，以提高我们为客户服务的能力。我们正在推动“准时和全面”和其他关键服务指标的持续改进。此外，我们专注于优化我们的产品商业化流程，并为我们的客户带来创新。

•复活服务与修复(“复活”)服务卓越。我们继续拥有业内最大的咖啡服务网络之一，并能够安装、维修和翻新商业冲泡设备。我们专注于不断提高设备的安装、维修和恢复时间。我们已经成功地与领先的设备制造商建立了合作伙伴关系，并投资于培训我们的团队提供最新的设备产品，以提高我们的服务能力和增值能力。

•增强流程和系统。我们正在实施IT应用程序，我们预计这将增强我们的供应链优化和灵活性。我们还在继续投资和加强其他IT能力，以提供后台支持，从而增强客户分析，实现更好的产品定位和定价，并创造更强劲的需求和供应流程。在2023财年，我们引入了一个新的集成人工智能支持的定价模型，该模型增强了我们评估和实施最优定价变化的能力。

我们通过提供咖啡、茶和烹饪专业知识、卓越的服务和设备计划支持，在市场上脱颖而出。我们根据客户的需求定制解决方案，帮助他们为客户提供卓越的体验，包括：

•提供各种可持续来源的咖啡、茶和烹饪产品，从而帮助我们的客户实现他们的可持续发展目标和目标；

•提供消费者、渠道和市场洞察，包括根据消费者趋势支持客户菜单和产品评估的想法；

•提供全面的商业酿造设备项目支持，从安装到预防性维护再到及时维修；

•提供DSD服务，我们训练有素的Route销售代表(“RSR”)订购产品以保持客户的库存，销售饮料站，轮换产品，现场清洁和检查设备，并执行“杯子质量检查”，所有这些都是为了确保消费者获得良好的体验。我们为渠务署客户提供的服务，主要是透过我们的注册服务主任亲自提供，他们在送货地点与厨师、食肆东主和食物买家建立业务关系；以及

•为我们的大客户提供全面的咖啡项目，包括自有品牌开发、绿色咖啡采购、对冲、品类管理、可持续采购、限时特色产品、包装设计和供应链管理。

行业和市场领先地位

我们进行了以下投资，以确保我们在行业内处于有利地位，利用类别趋势、行业洞察力以及咖啡、茶和相关产品的一般知识来发展我们的业务：

•咖啡业的领先地位通过我们对咖啡采购、混合和烘焙工艺的奉献，以及我们与特种咖啡协会(SCA)、国家咖啡协会、咖啡社区联盟、国际女性咖啡联盟、太平洋海岸咖啡协会和烘焙者协会的参与，我们致力于帮助塑造咖啡业的未来。我们相信，由于我们对行业的承诺，大型零售和餐饮服务运营商都被吸引到与我们合作。我们是全国最早的咖啡烘焙商之一

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SCA认证一流的咖啡实验室，其中包括我们在德克萨斯州诺斯莱克和俄勒冈州波特兰的产品开发实验室。

•市场洞察和消费者研究。我们在内部开发了市场洞察能力，加强了我们作为咖啡、茶和食品服务行业思想领先者的企业对企业定位。我们投资于专有的消费者和客户细分研究，并提供趋势洞察和产品开发支持，帮助我们的客户创造成功的产品和整合的营销策略。我们专注于了解主要的人口群体及其态度和行为，以更好地将公司定位为零售消费品牌，并满足所有客户的市场需求。

可持续发展领先

•可持续发展。我们相信，我们在衡量社会和环境影响、创建减少浪费、水和能源的计划、促进供应链中旨在稳定供应链和食品安全的合作伙伴关系以及关注员工敬业度方面的共同努力，使我们处于独特的地位，可以帮助零售商和食品服务运营商创建差异化的咖啡和茶计划，其中包括可持续供应链、直接贸易采购、培训和技术援助、回收和堆肥网络，以及减少包装材料。在2023财年，我们是2022年CDP供应商接洽排行榜的一部分。此外，在2023财年，我们根据全球报告倡议的全面合规标准发布了年度可持续发展报告。此外，中国·米斯特还是茶叶伦理伙伴关系(“ETP”)的成员，该非营利性组织致力于改善茶叶行业的可持续性、茶叶工人和农民的生活以及茶叶生产环境。作为ETP的一员，中国雾的所有茶叶都来自ETP认证、监测和定期审计的茶园。

•以科学为基础的碳减排目标。我们相信，应对气候变化对我们公司、咖啡行业、咖啡种植者和世界的未来至关重要。在2023财年，我们在实现基于科学的碳减排目标方面取得了进展。随着2018财年建立了新的基线，我们制定了更雄心勃勃的目标，与将全球变暖控制在1.5摄氏度以内的努力保持一致。设置批准的目标使我们成为那些做出可衡量贡献的负责任企业之一，将可持续发展纳入其业务战略。

•垃圾填埋场为零。在我们的生产和配送设施中实现零浪费是实现我们总体可持续发展目标的重要一步。在2023财年，我们维持了90%的废物分流用于主要生产和分销设施的目标。为了实现这一目标，我们把重点放在废物的循环性上，建立伙伴关系重新利用它们，重新引入它们作为新产品的投入，或者在以前的任何选择都不可能的情况下回收它们并将它们堆肥。目前，全公司79%的垃圾被从垃圾填埋场转移，自2018年以来，我们的烘焙设施已经实现了零废物目标。

•LEED® 经过认证的设施。我们的波特兰生产和配送设施是西北地区第一个实现LEED的工厂®-银牌认证。我们在德克萨斯州诺斯莱克的公司办事处也通过了LEED®银牌认证。

•D.R.E.C.T.项目。®程序。在2023财年，我们继续发展我们的直接贸易采购模式--D.I.R.E.C.T项目。®.该计划涉及基于可持续性、透明定价和消费者教育原则的与咖啡种植社区的直接长期合作伙伴关系。该模型是一种基于影响的产品或原材料采购框架，它利用基于数据的可持续发展指标来影响供应链上实现可持续发展的包容性、协作性方法。评估咖啡是否是D.I.R.E.C.T项目.®，我们遵循基于结果的评估框架。这项评估的结果影响了我们在供应链中投资资源的地方，并提高了我们的透明度。D.I.R.E.C.T总体项目.® 为决策、培训和报告建立社区伙伴关系，使咖啡供应链的所有成员受益。

•生咖啡的可追溯性。我们致力于将来源更可持续的咖啡纳入我们的供应链。当客户、烘焙商和供应商无法回顾他们的供应链时，监管和声誉风险可能会增加。为了解决这些担忧，并深化我们对咖啡行业长盛不衰的承诺，我们跟踪每个合同基础上所有绿色咖啡供应商的可追溯性水平。这有助于我们提高供应链的透明度，对我们的供应商进行排名，并在向我们的客户提供可持续咖啡时，确定选择值得信赖的供应商、合作社、工厂、出口商和其他供应商的机会。它还有助于我们加深对供应链上游产生的温室气体排放的理解。

•供应商可持续发展。我们致力于与与我们的社会、环境和经济可持续发展目标一致的供应商合作。如果供应商不遵守我们自己所遵循的同样严格的标准，监管和声誉风险可能会增加。为了解决这一问题，所有现有供应商和新供应商必须承认并遵守我们的供应商接洽标准。这些参与标准与联合国全球契约保持一致，并为供应商设定了最低标准，这些供应商旨在让Farmer Bros了解其供应链的所有方面，并满足这些目标。我们的供应商还执行供应商的

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符合性证书，代表供应商收到并确认《聘用标准》，并同意遵守该标准。

慈善活动

我们将慈善参与视为我们企业责任和可持续发展模式的一部分：社会、环境和经济发展，或SEED。我们支持和支持我们的客户、员工、企业和供应商所在的社区，这些社区在过去100年里热情地支持我们。我们的目标是为以食品安全为重点的供应链稳定使命提供支持。

接受援助的组织包括那些拥有强大的地方和区域网络，确保家庭能够获得营养食品的组织。捐赠可以采取公司现金捐赠、产品捐赠、员工志愿服务和工作场所捐赠(有或没有匹配捐款)的形式。

•接受捐赠的组织包括为美国提供食物、罗纳德·麦当劳之家和当地的食品银行。

•我们支持致力于种植、保护和增加优质咖啡供应的行业组织，同时改善生产咖啡家庭的生计，并支持特种咖啡协会(“SCA”)可持续发展理事会和咖啡社区联盟，它们专注于咖啡种植地区的可持续性。

•我们组织当地的慈善机构和募捐活动，包括支持罗纳德·麦当劳之家，参加塔兰特地区食品银行支持的反饥饿之旅，以及举办当地的食品活动。

•我们可用的和即将过期的产品或可以捐赠的包装损坏的产品被捐赠给全国范围内的Feed America附属食品银行，以努力防止所有可食用的食物垃圾被填埋。

人力资本

2023年6月30日，我们雇佣了大约993名员工，其中198人的集体谈判协议将于2027年3月31日或之前到期。

实现我们打造一家领先的特色产品经销商和服务公司的愿景，从我们的员工开始。我们相信，我们的人力资本管理理念和计划与发展和维持一种文化相一致，这种文化包含了我们的团队成员的家庭、服务和质量、合作、简单和可持续发展等价值观。我们通过努力在招聘做法、薪酬做法和团队成员参与度方面采取包容和公平的方法来强调我们对家庭的重视。

我们继续通过以下计划吸引、发展和留住我们的团队成员：

多样性、公平性和包容性

我们知道我们的客户代表着广泛的背景和经验，我们努力建立一支与我们的客户和我们开展业务的社区一样多样化和包容的团队。我们对多样性、公平性和包容性的承诺包括：

•通过不断学习、发展和实施企业员工资源小组(BERGS)，为所有团队成员创造勇敢和心理安全的空间；

•通过Dei镜头对所有人力资源计划和流程进行评估，以识别和消除员工实践中的偏见。

•增加多元化供应商伙伴关系和支出；

•积极从为工作场所确定、准备和开发不同候选人的组织招聘(例如，德克萨斯州劳动力委员会、雇用我们的英雄、母亲的未过滤、InRoads Inc.等)；

•与社区组织以及当地学校和大学接触，通过求职/面试培训、学徒、实习和其他方案确保平等获得就业机会；以及

•与国家残疾人组织结成伙伴关系，审查我们的做法，培训我们的领导人，并帮助我们增加残疾人的就业。

团队成员福利

我们重视每个团队成员，因此，我们提供全面奖励计划，努力提供我们团队成员重视的功能。为了实现这一目标，我们在过去三年里对我们的团队成员进行了调查，以确保我们的投资是在我们的员工重视的领域。根据团队成员的反馈，并与我们的家庭价值观保持一致，我们强调：

•我们团队成员福利成本的稳定性以及我们福利计划和选项范围的扩大。这包括公司支付的短期残疾以及所有非工会团队成员的带薪育儿假。

•专注于改善我们的整体团队成员体验，包括对人力资源技术的投资、福利计划和一个全面的福利援助中心，以帮助员工更好地了解他们的福利。

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健康与安全

我们团队成员的健康和安全至关重要。除了跟踪常见指标，如伤害率，我们还采取了积极主动的工作场所安全方法，包括定期的全公司安全培训，广泛的司机安全课程，以帮助我们的团队成员和其他人在道路上更安全，以及车队安全审查。我们将通过创建安全第一的文化，继续关注团队成员健康和安全的方方面面。这包括但不限于跟踪和分析伤害率和事故趋势、安全培训以及团队成员在安全流程中的参与度。

原材料和用品

我们的主要原材料是绿色咖啡，这是一种交易所交易的农产品，受价格波动的影响。在过去的五年里，咖啡“C”级市场近月的每磅价格从大约0.86美元到2.60美元不等。截至2023年6月30日和2022年6月30日，近月咖啡C市场价格分别为每磅1.65美元和2.30美元。我们的主要包装材料包括纸板、瓦楞纸板和塑料。我们还使用大量的电力、天然气和其他能源来运营我们的生产和分配设施。

我们从世界各地的多个咖啡产区购买青咖啡豆。2023财年咖啡的市场价格在每磅1.42美元至2.43美元之间交易，比过去五年的历史平均价格高出28%。不能保证绿色咖啡的价格在未来会保持在这些水平。我们购买的一些阿拉比卡咖啡豆并不直接在大宗商品市场上交易。相反，我们在谈判的基础上从咖啡经纪人、出口商和种植者那里购买这些咖啡豆，包括直接贸易和公平贸易认证的™®资源和雨林联盟认证的™农场。公平贸易认证™®确保农民团体通过与合作社的安排获得公平贸易最低价格和认证有机产品的额外溢价。直接贸易产品提供了类似的保证，只是安排直接提供给个人咖啡种植者，而不是合作社，为这些农民提供价格溢价和专门的技术援助，以改善农场条件，提高个人农场一级可持续咖啡作物的质量和生产率。雨林联盟认证的™咖啡的种植方法有助于促进和保护生物多样性，保护稀缺的自然资源，并帮助农民建立可持续的生活。我们的商业模式致力于减少生咖啡价格波动对我们财务业绩的影响，并主要通过客户安排和衍生工具来保护和稳定我们的利润率，这一点在注5： 派生工具，本表格所载合并财务报表附注如下：10-K

知识产权

我们拥有多个已在美国专利商标局注册的美国商标和服务商标。我们还拥有已在美国注册的其他商标和服务标志。我们拥有在美国境外使用某些商标和某些产品配方的许可证，所有这些都受授予此类许可证的协议条款的约束。我们相信，我们的商标和服务标志对于客户识别我们的产品是不可或缺的。无法评估丧失这种身份的影响。根据管辖范围的不同，只要商标在使用中和/或其注册得到适当维护，并且没有被发现成为通用商标，商标通常是有效的。只要商标仍在使用，商标的注册通常也可以无限期续展。此外，我们拥有大量的版权、已注册和未注册的、已注册的域名以及专有的商业秘密、技术、诀窍和其他未注册的专有权利。

季节性

我们经历了一些季节性的影响。从历史上看，冬季通常是我们销售最强劲的月份。然而，在咖啡消费通常减少的温暖月份，我们的产品线和地理多样性提供了一定的销售稳定性。此外，我们通常会在夏季和初秋的几个月里看到销售额的增长，原因是度假区的季节性企业以及杂货零售商为冬季销售季节增加了库存。由于我们业务的季节性，任何季度的结果都不一定代表整个财政年度可能取得的结果。

出售直航业务

2023年6月30日，根据本公司与Treehouse Foods，Inc.(“买方”)于2023年6月6日签订的经修订的“资产购买协议”，公司完成了先前宣布的出售与其直接船舶和自有品牌业务有关的某些资产，包括其在德克萨斯州诺斯莱克的生产设施和公司办公楼(“出售”)，购买价为1亿美元现金，但须遵守惯例营运资金和某些其他调整，包括减少与特定保留的诉讼事项相关的债务。关于销售，本公司及买方已同意一项共同过渡性联合制造协议，根据该协议，本公司将为买方制造若干产品，而买方将为本公司制造某些产品，最初为期十二个月。此外，该公司还

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向买方提供某些过渡期服务，初始期限为九个月，买方向本公司提供在出售中出售的德克萨斯州诺斯莱克设施的办公室和仓库空间的租赁，初始期限为十二个月。

分布

我们在俄勒冈州波特兰经营着一家生产工厂。配送在波特兰工厂以及位于德克萨斯州诺斯莱克、伊利诺伊州诺斯莱克、加利福尼亚州里亚托和新泽西州穆纳奇的独立配送中心进行。截至2023年6月30日，我们的产品主要通过我们在全国范围内的242条送货路线和106个分支仓库的DSD网络到达客户手中。我们运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，通过我们的DSD网络分销和交付我们的产品，我们依赖第三方物流服务提供商(“3PL”)进行长途分销。我们维持每个分支仓库的库存水平，以最大限度地减少供应中断。我们还通过我们的网站直接向消费者销售咖啡和茶产品，并通过零售和食品服务分销商销售某些产品。

顾客

我们为各种各样的客户提供服务，从小型独立餐厅和餐饮服务运营商到大型机构买家和大型国民账户客户，如餐厅、百货商店和便利店连锁店、酒店、赌场、医疗设施和美食咖啡馆，以及零售自有品牌和消费者品牌的咖啡和茶产品、餐饮服务分销商，以及通过电子商务的消费者。在2023财年，我们的前五大客户约占我们持续运营净销售额的3%。

我们的大多数客户依赖我们进行分销；然而，我们的一些客户使用第三方分销或进行自己的分销。我们的一些客户是“价格”买家，他们寻求低成本、不太关心服务的供应商，而另一些客户则在我们提供的服务项目中发现了巨大的价值。我们提供全额退货政策，以确保符合条件的客户获得满意并延长服务期限。从历史上看，我们的产品回报并不显著。

竞争与趋势

咖啡行业竞争激烈，包括在价格、产品质量、服务、便利性、技术和创新方面，由于进入门槛相对较低和行业整合，竞争可能会变得更加激烈。我们面临着来自许多来源的竞争，其中包括跨国零售产品制造商的机构餐饮服务部门，其中许多公司拥有比我们更大的财力和其他资源，如J.M.斯莫克公司(Folgers Coffee)和卡夫亨氏公司(Maxwell House Coffee)，食品服务批发商如Sysco Corporation和US Foods Holding Corp.，地区和全国咖啡烘焙商如WestRock Coffee Company，Massimo Zanetti Beverage USA，Trilliant Food and Nutrition LLC，Gaviña&Sons，Inc.，Royal Cup，Inc.，Ronnoco Coffee，LLC，and Community Coffee Company，L.C.专业咖啡供应商，如罗杰斯家族公司(旧金山湾湾咖啡)、远地咖啡公司、母亲派克斯茶和咖啡公司、星巴克公司和JAB控股公司(Peet‘s Coffee&Tea)，以及零售品牌饮料制造商如Keurig Dr.Pepper Inc.。由于我们的许多客户都是小型食品服务运营商，我们也与现金自运和俱乐部商店(实体和在线)(如Costco、Sam’s Club和Restaurant Depot)以及在线零售商(如亚马逊)竞争。我们还面临着来自单一服务、即饮咖啡饮料和冷冲咖啡渠道增长的竞争，以及来自其他饮料的竞争，如软饮料(包括高咖啡因能量饮料)、果汁、瓶装水、茶和其他饮料。

我们相信，我们的寿命、产品质量和供应、全国分销和设备服务网络、行业和可持续性领先地位、市场洞察力、全面的客户关系管理方法和卓越的客户服务是我们有别于竞争对手的主要因素。当这些因素被我们的客户重视时，我们就能很好地竞争，而当价格很重要时，我们的效率就会降低。我们的客户群对价格很敏感，我们经常面临价格竞争。

监管环境

除其他事项外，我们的业务行为，包括产品的生产、储存、分销、销售、标签、质量和安全，以及职业安全和健康实践，都受美国联邦、州和地方政府机构管理的各种法律法规的约束。我们的设施在向环境中释放物质和以其他方式保护环境方面受到各种法律和法规的约束。除本表格10-K所载综合财务报表附注附注19“承诺及或有事项”所述外，吾等并不参与根据本规例所引起的任何重大法律程序。有关其他资料，请参阅小标题“与本公司业务及行业有关的风险”及“与管治、监管、立法及法律事宜有关的风险”小标题下的“风险因素”。

其他

我们的业务性质不提供对销售积压的维护或依赖。我们的任何业务都不需要在政府选举时重新谈判利润或终止合同或分包合同。我们没有

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来自国外业务或位于外国的长期资产的物质收入。

可用信息

我们的互联网地址是http://www.farmerbros.com，，在这里，我们通过在我们网站上维护的“投资者关系-美国证券交易委员会备案”标题下的链接免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告的副本，包括对这些材料的修订、委托书和股东年度报告，以及不时在以电子方式或以其他方式将这些材料提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的情况下尽快免费提供这些材料的其他文件。此外，这些报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件可以在美国证券交易委员会维护的网站上获得，网址是http://www.sec.gov.我们的公司治理准则、审计章程、薪酬、技术、战略和资本分配以及董事会提名和公司治理委员会的副本，以及我们的行为和道德准则也可以在我们的网站上找到。这些邮寄材料的印刷本也可免费向以书面形式提出要求的股东索取，地址为德克萨斯州诺斯莱克1912年农民兄弟大道1912年，邮编：76262。我们网站上的信息或链接到我们网站的信息不会通过引用并入本10-K表格中。

项目1A.			风险因素

在评估我们的业务和前景时，您应该仔细考虑以下每个因素以及本报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险和不确定因素也可能对我们的业务运营、声誉、财务状况、运营结果或我们普通股的交易价格产生负面影响。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营结果都可能受到损害。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下降。

与我们的商业和工业有关的风险

全球经济状况恶化、经济衰退、通货膨胀率、利率上升或我们主要市场的经济不确定性可能会对客户和消费者支出以及对我们产品的需求产生不利影响。

全球经济状况可能是不确定和不稳定的。过去，我们的业务和经营业绩一直受到并可能继续受到以下因素的不利影响：全球经济状况的变化，包括通胀、利率、消费者消费率、能源供应和成本；公共卫生危机(如新冠肺炎)造成的负面影响；地缘政治不确定性的潜在影响；以及政府管理经济状况的举措的效果。由于全球经济状况继续不稳定或经济仍不明朗，消费者支出的趋势也仍然不可预测，并因信贷限制和对未来的不确定因素而可能减少。我们的大部分产品都是由我们的客户根据消费者的最终用户需求购买的。可能影响消费者支出的一些因素包括：总体经济状况、高失业率、健康危机、更高的消费者债务水平、基于市场下滑和不确定性导致的资产净值下降、房屋止赎和房屋价值下降、利率和信贷供应波动、燃料和其他能源成本波动、通胀压力、税率，以及对整个未来经济环境的普遍不确定性。不利的经济状况可能会导致客户和消费者推迟或减少购买我们的产品，并可能给及时收回我们的应收账款带来挑战。客户对我们产品的需求可能无法达到我们的目标，或者可能会下降，因为如果我们的主要市场出现经济低迷或经济不确定性，分销商和零售商寻求减少库存头寸。经济周期和客户需求的相关波动可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依靠关键人员的专业知识来经营我们的业务。其中一名或多名关键员工的意外流失或招聘和留住合格人员的困难可能会对我们的运营和竞争地位产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于关键人员和始终如一的员工队伍的努力和能力，包括前线工作人员、支持人员和执行团队成员。人才竞争异常激烈，候选人的偏好和期望也在不断变化。我们必须继续充分招聘、留住、激励和发展管理层和其他员工，以维持我们目前的业务，并支持我们预期的增长和战略举措。这可能需要我们适应不断变化的劳动条件，并在培训、教练和其他职业发展和留住活动方面进行大量投资。与确定、招聘、聘用和整合合格人员有关的活动需要大量的时间和精力。在这种竞争环境中，我们的业务一直并可能继续受到劳动力成本增加的不利影响，包括工资和福利，包括工资、日程安排和福利方面的监管行动引发的增长；医疗保健和工伤保险成本的增加；工资和其他福利成本的增加，以吸引和留住拥有合适技能的高素质员工。

我们可能还需要投入大量现金和股权来吸引有才华的新员工，并投资于我们的

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员工的经验和文化，我们可能永远不会实现这些投资的回报。我们不会为我们的任何高管保留关键人物人寿保险单。如果我们不能有效地留住我们的人才，我们实现某些战略目标的能力可能会受到不利影响，这可能会影响我们的财务状况和经营业绩。此外，任何计划外的人员变动或未能为我们的高级管理层和其他关键员工制定或实施适当的继任计划，都可能耗尽我们的机构知识基础，侵蚀我们的竞争优势，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。

我们已经并可能继续经历我们的行政领导团队和高级管理层的变化，我们未来的成功将部分取决于我们成功管理这些过渡的能力。

我们的行政领导团队和高级管理层可能会因各种原因而不时发生变动，包括关键人员的聘用、离职或调整。这些变化可能会对我们的运营、计划、增长、财务状况和运营结果产生不利影响。2022年和2023年，由于组织结构的变化，我们的行政领导团队和高级管理层发生了几次变动，包括我们的首席销售官和首席供应链官的离职。任何重大的领导层更迭或高级管理层换届都涉及内在风险，如果不能确保及时和适当的更换和平稳过渡，可能会阻碍我们的战略规划、业务执行和未来业绩。特别是，这些或任何未来的领导层换届可能会导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，以及业务战略或目标的变化，并有可能由于增加的成本、运营效率低下、战略变化、员工士气和生产率下降以及人员流失率增加而扰乱我们的运营以及与员工和客户的关系。如果我们不能成功地管理我们的执行领导团队和高级管理层的变化，我们可能会在实现我们的发展和战略目标方面遇到重大延误或困难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的损害。

咖啡行业和饮料类别的竞争可能会影响我们的盈利能力或损害我们的竞争地位。

咖啡行业竞争激烈，包括在价格、产品质量、服务、便利性、技术和创新方面，由于进入门槛相对较低和行业整合，竞争可能会变得更加激烈。我们面临着来自许多来源的竞争，包括跨国零售产品制造商的机构餐饮服务部门、食品批发分销商、区域和国家咖啡烘焙商、特色咖啡供应商和零售品牌饮料制造商，其中许多公司拥有比我们更多的财政和其他资源，并且可能具有更低的固定成本和/或比我们更低的杠杆。由于我们的许多客户都是小型餐饮服务运营商，我们还与现金自带商店、俱乐部商店和在线零售商竞争。比我们更小的公司可能更具创新性，更有能力将新产品推向市场，更有能力迅速开发和服务于利基市场。

我们认为我们的烘焙和混合方法对咖啡的味道和丰富度至关重要，因此对我们的品牌也是必不可少的。因为我们的烘焙方法不能申请专利，所以如果这些方法为人所知，我们将无法阻止竞争对手复制这些方法。此外，竞争对手可能会开发出比我们的生产方法更先进的烘焙或混合方法，这也可能损害我们的竞争地位。

咖啡或其他饮料渠道的竞争加剧可能会对我们产品的销售产生不利影响。如果我们不能成功地通过我们的产品和服务等使自己脱颖而出，或者如果我们不能有效地制定适当的定价，那么我们的竞争地位可能会被削弱，我们可能无法留住现有的客户基础，我们的销售和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。

生咖啡成本的增加可能会降低我们的毛利率和利润，并可能增加我们业绩的波动性。

我们的主要原材料是绿色咖啡，这是一种交易所交易的农产品，受价格波动的影响。与任何农产品一样，我们以足以满足我们需要的价格获得稳定的绿色咖啡供应的能力，可能会受到以下因素的影响：气候变化、天气、自然灾害、实际或预期的供应短缺、作物病虫害、农场投入和生产成本的普遍增加、因生产成本高于C市场价格而在谈判基础上而不是直接在商品市场上购买和销售的绿色咖啡、咖啡商品的投机性交易、政治和经济状况或不确定性、劳动力行动和短缺、外汇波动、通货膨胀、咖啡生产国的武装冲突。恐怖主义行为、流行病或其他疾病爆发(包括新冠肺炎大流行)、政府行动和贸易壁垒或关税，以及历史上试图通过制定出口配额协议或限制咖啡供应来影响绿色咖啡价格的生产组织的行动。

此外，特制绿咖啡倾向于在协商的基础上以高于C级市场价格的溢价进行交易，根据购买时的供求情况，溢价可能会很大。我们购买与咖啡相关的场外衍生工具，使我们能够根据基于商品的定价安排，代表我们或在客户的指示下锁定购买绿色咖啡商品的价格。尽管我们将某些与咖啡相关的衍生工具视为会计套期保值，但未平仓套期保值合约中未被指定为会计套期保值的部分

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按期末市价计价，未实现收益或亏损基于期末市价高于或低于我们锁定的价格，在每个报告期结束时在财务业绩中确认。根据合同的限制，我们可能无法通过提高产品价格将这些成本转嫁给我们的客户。如果我们无法充分提高价格以抵消增加的投入成本，或者如果我们的销售量因价格上涨而大幅下降，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

最近，C级市场价格波动加剧，价格有时会涨至五年来的最高水平。几个因素的不确定性，包括咖啡产区天气模式的影响，全球供应链限制和航运短缺，以及投机性交易，造成了市场更大的不确定性。具体地说，巴西的严重霜冻和干旱目前有可能对多季作物的产量产生负面影响，这可能会减少供应并增加成本。虽然我们通过使用衍生工具对冲部分生咖啡交易量的“C”市场价格波动，但我们的对冲策略和这些工具的使用并不能完全减轻我们对大宗商品价格风险的敞口。因此，生咖啡成本的增加可能会对我们的盈利能力、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

我们的应收账款占我们流动资产的很大一部分，增加了我们面临的坏账和交易对手风险，这可能对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

总体经济状况的不利变化和/或全球信贷市场的收缩可能会在我们的债务人中引发流动性问题。此外，我们的某些债务人使用第三方分销商或通过关联实体网络开展业务，这可能会使催收工作更具挑战性，有时可能在经济上不可行。我们面临的坏账损失的任何增加都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

气候变化、缺水或解决此类问题的法律、监管或市场措施可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加可能会对全球气温、天气模式以及极端天气事件和自然灾害的频率和严重程度产生不利影响。如果气候变化对我们采购咖啡的地区的农业生产力产生负面影响，我们可能会受到供应减少和价格上涨的影响，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。从农场种植和制浆，到烘焙后冷却咖啡豆，以及冲泡供消费的产品，整个咖啡生产过程中都要用到水。在我们的供应链中缺乏适当和足够的水资源可能会限制供应并增加我们的成本。失去随时可用的水可能会对我们的业务和经营业绩产生实质性的不利影响。

对气候变化的日益关注也可能导致更多的区域、联邦、外国和/或全球法律和监管要求，以减少或减轻温室气体的影响。如果这样的法规得以实施，并且比我们目前为监测排放和提高能源和资源效率而采取的可持续措施更加积极，我们的制造和分销成本可能会大幅增加。特别是，加强对燃料排放的监管可能会大幅增加与我们产品相关的供应链和分销成本。因此，气候变化或对气候变化的日益关注可能会对我们的业务和运营产生负面影响。

恶劣天气状况的增加，包括气候变化造成的恶劣天气状况，可能会增加大宗商品成本，损害我们的设施，并扰乱我们的生产能力和供应链。

越来越多的人担心，由于大气中二氧化碳和其他温室气体浓度的增加，全球平均气温逐渐上升，已经并将继续导致全球天气模式的重大变化，以及极端天气事件的频率和严重程度的增加。恶劣的天气条件正在极大地影响咖啡种植国。雨季和旱季在时间和持续时间上变得不可预测，导致咖啡樱桃发育不当。天气模式变化导致某些地区的农业生产率下降，可能会影响主要农产品的质量、限制供应或增加成本，而这些都是我们产品的重要成分。我们最近经历了与风暴有关的破坏和业务中断，既有冬季风暴，也有暴雨和洪水。极端天气条件的频率或持续时间增加可能会损坏我们的设施、损害生产能力、扰乱我们的供应链或影响对我们产品的需求。因此，气候变化的影响可能会对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。

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对收购的投资可能会扰乱我们正在进行的业务，不会带来预期的好处，也会带来最初没有考虑到的风险。

我们已经投资于，未来也可能投资于可能涉及重大风险和不确定因素的收购。任何此类收购的成功在一定程度上将取决于我们能否实现被收购业务与现有业务整合的全部或部分预期收益，以及实现收入和成本协同效应。此外，任何此类收购都可能导致我们股权证券的潜在稀释发行，产生额外的债务、重组费用、减值费用、或有负债、与无形资产相关的摊销费用以及增加的运营费用，这可能对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。不能保证将确定任何此类收购，或我们将能够以对我们有利或完全有利的条款完成任何此类收购，或确保任何此类收购将实现协同效应。如果任何此类收购不成功，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

我们的经营业绩可能会在不同时期有重大波动，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因一系列因素而波动，这些因素包括我们经营业绩或竞争对手业绩的变化、会计原则的变化、生咖啡价格和供应的波动、我们产品销售价格的波动、我们对冲策略的成功、研究报告以及分析师对我们、竞争对手或我们行业的财务估计的变化、我们或竞争对手无法或无法满足分析师的预测或指引、我们或我们竞争对手的战略决策，如收购、资本投资或业务战略的变化，我们普通股的市场深度和流动性，诉讼的不利结果，经济状况的变化或不确定性，通货膨胀，供应链中断，我们行业、地理位置或客户的状况或趋势，任何大股东或大股东团体的行动主义，投资界对我们业务的猜测，相对于我们竞争对手的实际或预期增长率，恐怖主义行为，自然灾害，包括由于气候变化的影响，与我们普通股相关的投资机会相对于其他投资选择的看法，竞争，消费者偏好和市场趋势的变化，季节性，我们留住和吸引客户的能力，我们管理库存和履行业务并保持毛利率的能力，以及在本风险因素部分其他地方描述的其他因素。由于这些因素或任何其他原因，我们经营业绩的波动可能会导致我们普通股的市场价格下降。因此，我们认为，不应将我们经营业绩的期间比较作为未来业绩的指标。

我们可能会受到证券诉讼、集体诉讼和衍生品诉讼的影响，这可能会导致巨额成本，并可能转移管理层对其他业务关注的注意力。

我们普通股的市场价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券集体诉讼的影响。我们未来可能会成为这类诉讼的目标。即使这些诉讼没有法律依据，针对这些索赔进行辩护也会导致巨额成本，并将管理时间和资源从其他业务上分流出来，这可能会严重损害我们的业务。不利的判断可能会导致金钱损失，这可能会对我们的流动性和财务状况产生负面影响。

我们可能无法预测消费者偏好和消费者人口结构的变化，这可能会导致对我们产品的需求减少。

我们的成功在一定程度上取决于我们预测和提供产品的能力，这些产品能够迎合我们竞争的市场类别中消费者不断变化的口味、饮食习惯和产品包装偏好。如果我们不能预测、识别或开发和营销响应这些消费者偏好变化的产品，无论是由于消费者人口统计数据的变化还是其他原因，对我们产品的需求可能会下降，我们的经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们可能会产生与开发和营销新产品或扩大现有产品线相关的巨额成本，以应对我们认为消费者偏好或需求的增加。这种开发或营销可能不会产生预期的销售量或盈利能力。

我们面临其他大宗商品成本波动的风险敞口，这可能会影响我们的利润率和盈利能力。

除了生咖啡，我们还面临供应安排下的其他商品的成本波动，包括原材料、茶叶、香料和包装材料，如纸板、瓦楞纸板和塑料。我们还受到燃料成本波动的影响。我们根据成本加成供应安排购买某些配料、成品和包装材料，根据这种安排，我们的成本可能会根据基础商品价格的上升或生产成本的变化而增加。这些商品、原材料和燃料的成本取决于各种我们无法控制的因素，包括经济和政治条件、外汇波动、通货膨胀、天气状况、自然灾害(包括洪水、干旱、霜冻、地震和飓风)以及不断变化的全球气候模式。根据产品和供应商的不同，我们支付的价格可能会按月、按季或按年发生变化。与生咖啡不同，我们不会购买

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任何衍生工具，以对冲这些其他商品的成本波动。因此，如果我们无法通过提价将这些成本转嫁给我们的客户，我们的利润率和盈利能力将会下降。

我们确保优质咖啡和其他原材料充足供应的努力可能不会成功，并影响我们向客户供应的能力或使我们面临大宗商品价格风险。

保持可靠的绿色咖啡供应对于保持较低的库存水平，同时确保有足够的库存来满足客户需求至关重要。我们依靠与主要供应商的持续关系来支持我们的运营。我们购买的一些阿拉比卡咖啡豆并不直接在大宗商品市场上交易。相反，我们在谈判的基础上从咖啡经纪人、出口商和种植者那里购买这些咖啡豆。如果这些供应关系中的任何一个恶化，或者我们无法与供应商重新谈判合同(以类似或更优惠的条款)或找到替代供应来源，我们可能无法以我们可以接受的价格采购足够数量的高质量咖啡豆和其他原材料，或者根本无法采购，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。此外，供应商的不履行可能使我们面临未来交货的咖啡购买承诺下的供应风险。此外，许多阿拉比卡咖啡种植区的政治局势可能不稳定，包括非洲、印度尼西亚和中南美洲，这种不稳定可能会影响我们从这些地区购买咖啡的能力。如果一个地区的青咖啡豆供应不足或价格高得令人望而却步，我们可能会被迫使用替代咖啡豆或停止某些混合咖啡豆，这可能会对我们的销售造成不利影响。我们供应链中的任何重大中断，例如由于我们任何烘焙工厂或供应商的伤亡损失而导致的烘焙咖啡供应重大中断、我们的第三方物流服务提供商或在我们分销渠道内运送货物的公共承运人的服务中断、贸易限制(如增加关税或配额、禁运或海关限制)、流行病、社会或劳工骚乱、自然灾害或政治纠纷以及导致我们供应链重大中断的军事冲突，都可能对我们的业务和我们的盈利能力产生负面影响。产品短缺可能导致我们向客户交付产品的能力中断、我们与客户的关系恶化、收入减少或无法扩大我们的业务。

我们供应链和销售网络或劳动力的中断或成本增加，包括我们任何生产和分销设施的运营中断，可能会影响我们制造或分销产品的能力，并可能对我们的业务和销售产生不利影响。

我们的销售和分销网络需要大量投资来维护和运营，我们依赖有限的生产和分销设施。我们还运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，通过我们的DSD网络分销和交付我们的产品，我们依赖第三方物流服务提供商进行长途分销。某些产品也由第三方分销或通过普通承运人直接发货。其中许多成本是我们无法控制的，而且许多是固定的，而不是可变的。

与我们自己的员工或为我们的原材料或其他产品提供仓储、联合包装、运输(生产线、卡车司机、第三方物流服务提供商)或国内和国外货物搬运(装卸工)的其他人发生劳资纠纷，都会产生潜在的不利影响。我们有与我们一部分劳动力有关的工会合同。尽管我们相信工会关系在过去一直是友好的，但不能保证这种关系在未来会继续下去，也不能保证我们不会受到未来工会组织活动的影响。现有的、重新谈判的或新的集体谈判协议的条款和条件也可能增加我们的成本，或以其他方式影响我们全面实施未来运营变化以提高我们的效率或适应不断变化的业务需求或战略的能力。

此外，我们使用大量的电力、汽油、柴油和石油、天然气和其他能源来运营我们的生产和分销设施。由于需求增加、通货膨胀或气候变化、自然灾害、停电、网络攻击等事件可能导致的价格上涨、燃料和其他能源供应中断或短缺，可能会导致电力、运输和其他大宗商品成本上升，包括根据我们与第三方物流服务提供商和其他供应商的协议转嫁此类成本，这可能会对我们的盈利能力、财务状况或运营结果产生负面影响。

任何此类设施的运营中断，或我们供应链中的任何其他中断，或我们的第三方物流服务提供商、公共运营商或分销商、服务技术人员或供应商管理的库存安排的服务价格上涨，或其他原因，无论是伤亡、自然灾害、停电、电信故障、恐怖主义、劳动力短缺、运输成本、贸易限制、合同纠纷、天气、环境事件、港口运营或骇维金属加工干线中断、某些生产基础设施老化导致的停机时间增加、大流行、罢工、停工、主要供应商、分销商和运输提供商的财务或运营不稳定或其他原因，可能会严重损害我们的业务运营能力，对我们与客户的关系产生不利影响，并影响我们的财务状况或运营结果。如果我们的供应商未能达到我们的标准，不能及时高效地提供产品，或者不遵守适用的法律，这些问题可能会对我们的业务和盈利能力产生实质性的负面影响。

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我们依靠联合包装商为我们提供茶叶、香料、烹饪和其他产品。任何联合包装商未能履行其义务，或终止或重新谈判我们的联合包装协议，都可能对我们的运营结果产生不利影响。

我们与联合包装商签订了许多供应协议，要求他们向我们提供特定的成品，包括茶叶、香料和烹饪产品。对于我们的一些产品，我们主要依靠单一的联合包装机作为我们产品的唯一来源。任何此类独家包装商或其他联合包装商因任何原因未能履行与我们达成的适用协议下的义务，包括我们的联合包装商未能遵守食品安全、环境或其他法律法规，或终止或重新谈判任何此类联合包装协议，都可能导致我们的成品供应中断，对我们的声誉和品牌造成损害，并对我们的经营结果产生不利影响。此外，我们的联合包装商也面临风险，包括劳资纠纷、工会组织活动、财务流动性、恶劣天气、自然灾害、流行病、供应限制，以及一般的经济和政治条件，这些因素可能会限制他们及时向我们提供可接受产品的能力，这可能会扰乱我们的成品供应，或者要求我们通过向联合包装商提供财务安排或采取其他措施来尽量减少或避免供应中断而产生额外费用，例如与另一家供应商建立新的联合包装安排。新的联合包装安排可能不会像我们现有的联合包装安排那样对我们有利，或者根本不会。

客户质量控制问题或食品安全问题可能会对我们的品牌产生不利影响，从而对我们的销售产生负面影响，或导致潜在的产品召回或产品责任索赔。

销售供人类消费的产品涉及固有的法律风险。我们的成功取决于我们为客户提供高质量产品和服务的能力。虽然我们采取措施确保我们只销售新鲜产品，但一旦我们的产品被客户购买，我们就无法控制它们。干净的水对咖啡、茶和其他饮料的制备至关重要。我们没有能力确保我们的客户使用清洁的水供应来准备这些饮料。涉及我们产品的食品安全问题的实例或报告，无论是否准确，例如不干净的供水、食品或饮料传播的疾病、篡改、污染、错误标签或其他食品或饮料安全问题，包括由于我们的第三方共同包装商未能维护我们的产品质量和遵守我们的产品规格，可能会损害我们的品牌价值，对我们产品的销售产生负面影响，并可能导致产品召回、生产中断、产品责任索赔、诉讼或损害。针对我们的重大产品责任索赔，无论成功与否，或广泛的产品召回可能会减少我们的销售额，损害我们的业务。

消费者越来越关注食品安全和他们购买的食品的健康和健康。特别是在美国，消费者对包括肥胖在内的健康风险的认识越来越高，基于消费各种食品和饮料产品对健康的不利影响的消费者诉讼也越来越多。虽然我们有各种各样的此类产品，但对我们产品中存在的咖啡因或其他化合物的健康影响的不利报告，无论是否准确，对某些类型的食品和饮料成分征收附加税，或因某些健康风险而引起的负面宣传或诉讼，都可能显著减少对我们产品的需求，并可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。

我们使用我们的净营业亏损结转来抵消未来应纳税净收入的能力可能会受到某些限制。

截至2023年6月30日，该公司有大约1.339亿美元的联邦净营业亏损结转，将于2027年6月30日结束的纳税年度到期；1.731亿美元的州净营业亏损结转，将于2024年6月30日纳税年度开始到期。联邦和州的净运营亏损分别为7890万美元和1030万美元，这些亏损是无限期的，也不会到期。如国税法(下称“守则”)第382节所界定的所有权变更涉及我们的股本，我们使用净营业亏损(“NOL”)抵销应课税收入的能力将受到某些限制。一般来说，根据《守则》第382条，如果某些个人或团体在三年滚动期间将其总所有权增加超过我们总股本的50个百分点，则发生所有权变更。如果发生所有权变更，我们使用NOL减少应税净收入的能力通常限于基于所有权变更前我们股票的公平市场价值乘以长期免税利率的年度金额。如果发生所有权变更，使用我们的NOL来减少联邦应税净收入的支付可能会推迟到20年结转期内的较晚年份；然而，如果任何亏损年度的结转期到期，则将禁止使用亏损年度的剩余NOL。我们股票所有权的未来变化，其中一些可能不是我们所能控制的，可能会导致根据守则第382条的所有权变化，并限制我们使用NOL来抵消应税收入的能力。

还有一种风险是，由于法规变化，如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期、价值下降或无法抵消未来的所得税债务。因此，我们可能无法通过使用NOL实现税收优惠，即使我们在NOL结转期到期之前产生了足够水平的应税净收入。

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未来的减值费用可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

收购基于特定的目标分析和尽职调查程序，旨在实现预期的回报或战略目标。这些程序在确定收购价格时往往涉及某些假设和判断。收购完成后，可能会出现不可预见的问题，对预期回报产生不利影响，或无法作为收购价格的调整收回。即使经过仔细的整合努力，实际运营结果也可能与最初的估计大不相同。我们每年或每当发生可能显示可能存在减值的事件时，都会进行资产减值分析。由于经济环境或其他因素的疲软、市场状况的变化、无形资产估值中包括的对客户销售的损失或大幅下降、我们估计的资本成本的变化以及我们的市值下降等原因，未能实现预期的经营业绩，可能会导致我们的无形资产减值，并对我们的经营业绩产生不利影响。在2023财年和2022财年期间没有无形资产减值。

我们的业务可能会受到企业公民身份和可持续性问题的负面影响。

某些投资者、客户、消费者、员工和其他利益相关者越来越关注企业公民和可持续发展问题。我们会不时宣布与我们的重点领域有关的某些倡议，其中包括环境问题、我们供应链的可持续性、负责任的采购、社会投资以及包容性和多样性。我们可能在实现这些倡议或目标方面失败，或被认为失败，或者我们可能无法准确报告我们在这些倡议和目标上的进展情况。此类失败可能是由于我们业务的变化(例如，分销渠道之间的业务转移或收购)。此外，衡量公民身份和可持续性努力及相关事项的标准正在发展和演变，某些领域的假设和标准可能会随着时间的推移而改变。任何此类问题，或相关的企业公民和可持续发展问题，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

出售后所需过渡服务的表现可能会转移我们的资源，分散我们的管理层的注意力，这可能会损害我们优化持续运营和成功实施我们的售后业务战略的能力。

如上所述，关于销售，吾等同意一项共同过渡性联合制造协议，根据该协议，吾等将为买方制造若干产品，而买方将为吾等制造若干产品，最初为期十二个月。我们还为买方提供最初九个月的某些过渡服务。为了履行这些与过渡相关的协议规定的义务，我们必须分配我们的某些资源，包括资产、设施、设备以及我们高级管理团队的时间和注意力，以确保出售的业务顺利过渡，这可能会对我们自己的业务、运营结果、财务状况和现金流产生负面影响。将被剥离业务的运营、物流、技术和IT基础设施与我们持续业务的运营、物流、技术和IT基础设施分开的困难可能需要比我们预期的更多的时间和资金，以便与买方谈判与过渡相关的协议的条款。如果我们在出售后未能成功执行我们的业务计划和必要的过渡活动，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响，我们投资和发展业务的能力可能会受到限制。

我们过去已经完成了某些资产的出售，并可能探索进一步出售我们的资产，此类资产剥离可能会带来重大风险和不确定因素。

我们的战略评估导致了此次出售，我们未来可能会进行更多的资产剥离。资产剥离涉及重大风险和不确定性，可能对我们的业务、综合财务状况和综合经营结果产生不利影响。这些问题包括无法找到买家或以优惠条件完成交易、我们的业务中断和/或管理层将注意力从其他业务上转移。剥离上述资产已经花费了大量时间和费用，未来也可能发生，这可能会对处置所需的业务产生不利影响，并可能在未来需要我们的持续财务参与，例如通过过渡服务协议、担保和赔偿或其他流动或或有财务义务和负债。

与治理、监管、立法和法律事项有关的风险

影响我们业务行为的政府法规可能会增加我们的运营成本，减少对我们产品的需求，或者导致诉讼。

我们的业务行为受到各种法律法规的约束，包括与食品安全、配料、制造、加工、包装、储存、营销、广告、标签、产品质量和分销、原材料进口有关的法律法规，以及与气候变化和可持续发展有关的环境法律法规，以及与隐私、工人健康和工作场所安全相关的法律法规。这些法律法规及其解释可能会因政治、经济或社会事件而发生变化。此外，根据美国联邦和州法律，包括一些州的消费者保护法，我们的产品广告可能使我们成为与虚假或欺骗性广告有关的索赔目标。任何新的法律法规或政府政策、现有法律法规或其解释的变化

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可能需要我们改变某些运营流程和程序，或实施新的流程和程序，并可能增加我们的运营和合规成本，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。此外，修改国际贸易政策，或对关键商品征收增加的或新的关税、配额或贸易壁垒，都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。在某些情况下，加强监管审查可能会中断我们产品的分销，或迫使我们改变生产流程或程序(或迫使我们实施新的流程或程序)。此外，遵守任何新的或更严格的法律或法规，或对现有法律的更严格解释，包括增加政府法规以限制二氧化碳和其他温室气体排放，可能会要求我们减少排放并产生合规成本，这可能会影响我们的盈利能力或阻碍我们产品的生产或分销。如果我们或我们的业务合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，我们可能面临诉讼、民事和刑事责任、损害赔偿、罚款和处罚、监管合规成本增加以及我们的财务报表重述，这可能对我们的运营结果产生重大不利影响，并对我们的声誉和品牌形象产生不利影响。此外，此类索赔或责任可能不受保险或我们可能对他人拥有的任何赔偿或分担权利的覆盖。

如果我们退出我们参加的多雇主养老金计划，我们可能面临重大的退出责任。

我们参加了一个多雇主固定福利养老金计划和九个多雇主固定缴费计划，但某些工会员工的养老金计划除外。我们定期向这些计划缴费，以使它们能够履行对其参与者的养老金福利义务。由于许多因素，我们对这些计划的所需捐款可能会增加，包括计划的资金状况以及我们持续参与这些计划的程度。如果这些资金不足计划中的任何参与雇主因资不抵债而退出计划，并且我们无法提供足够的资金来为与计划参与者相关的无资金支持的债务提供资金，我们增加付款的风险可能会更大。如果我们退出这些计划中的一个或多个，我们可能被要求向该计划支付额外的一次性缴费。我们对任何多雇主养老金计划的提取责任将取决于该计划为既得利益提供资金的程度。任何潜在的提款负债数额都可能对我们的运营结果和现金流产生重大影响。

针对我们的诉讼悬而未决，可能使我们承担重大责任，并损害我们的声誉。

我们目前是各种法律和其他程序的一方，未来可能会提出更多索赔。看见 附注19, 承付款和或有事项无论个别索偿的是非曲直，诉讼可能会耗费昂贵、耗时、扰乱营运及分散管理层的注意力，并可能对我们的品牌和形象造成负面影响，并使我们受到法定罚则及执行费用的影响。我们不能对任何诉讼的结果或任何其他针对我们的索赔的解决提供保证。任何诉讼或其他索赔的不利结果可能会对我们的财务状况、运营结果和流动性产生负面影响。

我们是部分自保的，我们目前的保险范围和准备金可能不足以支付未来的索赔。

我们使用保险和自我保险机制相结合的方式，为某些风险的潜在责任提供最高不同的免赔额。与我们的保险有关的保费持续增加。一般责任、火灾、工人赔偿、董事和高级管理人员的责任、人寿、员工医疗、牙科和视力以及汽车风险构成了重大的潜在责任。虽然我们根据历史索赔经验应计这些潜在负债，但未来的索赔可能会超过我们过去发生的索赔。如果索赔的数量与估计的数额不同，或者索赔费用的增长超出预期，则记录的准备金可能不足，今后可能需要对应计项目进行相应的调整。如果对我们提出的索赔不在保险范围之内，或者超出了我们的准备金或可用保险限额，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生负面影响。

我们维持我们认为足够的产成品覆盖率。然而，我们不能向您保证，我们不会招致我们没有保险的索赔或责任，或者超出我们保险范围的索赔或责任。此外，此类索赔或责任可能不在我们的保险范围内，也不在我们可能对他人享有的任何赔偿或分担的权利范围之内。对我们不利的产品责任判决或产品召回或由此对我们的声誉造成的损害可能会对我们的业务、综合财务状况、运营结果或流动性产生重大不利影响。

与我们的资本结构和普通股所有权相关的风险

我们债务杠杆的增加可能会对我们的流动性和运营结果产生不利影响。

于2021年4月，我们订立了一项新的高级担保信贷安排，由一项循环信贷安排(“转轮信贷安排”或“信贷安排”)及一项定期信贷安排协议(“定期信贷安排”)组成(见

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详细信息)。于2023年6月30日，本公司及其若干附属公司与贷款方及全国富国银行作为贷款组每个成员的行政代理订立了信贷协议的特定同意及第4号修正案(“第四修正案”)。第四修正案修订了最初由各方于2021年4月26日订立的某些信贷协议(“信贷协议”)，并经日期为2021年12月20日的信贷协议的某些同意和第1号修正案修订；修订了日期为2022年8月8日的信贷协议的某些增加合并和修正案第2号；以及修订了日期为2022年8月31日的信贷协议的第3号修正案(“修正案3”)。第四修正案包括行政代理人和贷款人同意出售，并修改信贷协议的某些条款和条件，除其他事项外：(1)用出售所得全额偿还根据第3号修正案发放的定期贷款的4,700万美元未偿还金额；(2)用出售所得款项偿还转账信贷安排(以及将贷款人在转账信贷安排下的最高承诺额减少至7,500万美元)，(Iii)解除行政代理的留置权，以担保根据出售事项出售的资产的信贷协议下的责任，及(Iv)修订信贷协议，使本公司的财务契诺(即固定费用承保比率)只在本公司的流动资金低于若干门槛时才生效。截至2023年6月30日，我们有2,300万美元的未偿还借款，并在信贷安排下使用了400万美元的升华信用证，在我们的信贷安排下有3,580万美元的可用资金。我们未来可能会产生巨额债务，包括通过信贷安排下的额外借款、通过发行债务证券或其他方式。

我们目前的负债和未来的任何借款都可能产生不良后果，包括：

•需要我们运营现金流的很大一部分来偿还我们的债务；

•减少可用现金流或限制我们借入额外资金、支付股息、为资本支出和其他公司目的提供资金以及执行我们的业务战略的能力；

•限制了我们在规划或应对我们所经营的企业和行业的变化方面的灵活性；

•限制我们以我们可以接受的条款或根本不接受的条款为我们的债务再融资的能力；

•使我们更容易受到普遍不利的经济和工业状况的影响；以及

•与负债较少的竞争对手相比，这使我们处于竞争劣势。

在我们变得更加杠杆化的程度上，我们面临着上述一个或多个风险成为现实的可能性增加。

信贷安排包含若干惯常的正面及负面契诺及限制，其中包括要求本公司履行某些财务契诺，并限制本公司及其附属公司招致额外债务、支付股息及作出分派、作出某些投资及收购、回购其股票及预付某些债务、设立留置权、与联属公司订立协议、更改其业务性质、转让及出售重大资产以及合并或合并的能力。不遵守一个或多个契约和限制可能导致信贷安排的全部或部分本金余额立即到期和应付，并终止承诺。

如果我们无法在到期时付款，或无法遵守信贷安排或任何其他管理我们债务的协议下的限制和契诺，根据该等协议的条款，我们可能会出现违约。在这种情况下，或者如果我们在信贷安排或任何此类协议下以其他方式违约，贷款人可以终止其贷款承诺和/或加速贷款，并宣布所有借款金额到期和应支付。如果我们的流动性大幅下降，我们可能会经历契约激增和借贷成本上升的情况。此外，根据信贷安排，我们的贷款人可以止赎他们在我们资产中的担保权益。如果发生其中任何一种情况，我们的资产可能不足以全额偿还所有未偿债务，我们可能无法以可接受的条件找到替代融资，或者根本找不到替代融资。如果不能维持现有或获得新的融资，可能会对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响。

我们的流动资金由于我们最近几个时期的经营业绩而受到不利影响，并可能进一步受到资本和信贷市场的限制以及我们融资安排的限制的重大不利影响。

我们需要足够的流动资金来源来满足我们的营运资金需求，偿还我们的未偿债务，并为商业机会融资。如果没有足够的流动性，我们可能会被迫缩减业务，或者我们可能无法追求商机。我们流动性的主要来源是经营活动产生的资金、可用现金、我们的信贷安排和出售资产的收益。最近一段时间，巨额收购成本、大量资本投资以及业务表现不佳导致经营活动资金减少，削弱了我们的流动性状况。

如果我们的经营业绩进一步恶化，我们可用于履行财务义务或满足其他流动性需求的业务的现金流入将会减少。我们的经营业绩恶化也可能导致

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我们的营运资金减少，这可能会对我们在信贷安排下的可用借款能力产生负面影响。此外，如果这种恶化导致租赁设施关闭，我们将需要支付终止这些租约的费用。如果我们未来无法从运营中产生足够的现金流来履行这些财务义务，我们可能需要：

•在债务或股票市场寻求额外的融资；

•对我们的全部或部分债务进行再融资或重组；

•出售资产；和/或

•减少或推迟计划的资本或运营支出、战略收购或投资。

这些措施可能不足以使我们能够履行我们的财务义务或为我们的其他流动资金需求提供资金，并可能阻碍我们业务战略的实施，阻止我们进行原本有利于我们业务和/或对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响的交易。此外，任何此类融资、再融资或出售资产可能都不会以经济上有利的条件或根本不存在。我们能否获得额外的融资或为我们的债务再融资，将视乎我们当时的财政状况，以及整体资本市场的流动资金和经济状况。此外，我们现有债务的任何再融资都可能以更高的利率进行，可能需要遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。此外，如果我们的贷款人遇到困难，使他们无法从信贷安排中获得未来的资金，我们可能无法获得全部或部分资金，这可能会对我们运营业务和执行业务战略的能力产生不利影响。此外，我们债务协议中的契约可能会限制或推迟我们对商业机会做出反应的能力，或者如果不遵守这些契约，可能会导致违约事件，如果不治愈或放弃违约，可能会对我们产生实质性的不利影响。

我们可能需要额外的资金来实现我们的目标，如果不能在需要时以可接受的条件获得必要的资本，或者根本不能获得必要的资金，可能会迫使我们推迟、限制、减少或终止我们的产品制造和开发以及其他业务。

我们可能需要额外的融资来为我们的运营或增长提供资金。如果不能获得额外的融资，可能会对我们的持续发展或增长产生实质性的不利影响。我们可能需要的额外资本额、我们资本需求的时机以及为满足这些需求而获得的融资将取决于一系列因素，包括我们的战略举措和运营计划、我们的业务表现、我们为服务于新的或现有市场而需要的额外产品或未来制造工艺的数量、复杂性和特点、任何材料或重大产品召回、我们的制造和联合包装合作伙伴以及我们的第三方物流提供商的任何故障或中断、向新市场的扩张、我们监管或立法格局的任何变化，特别是在产品安全、广告、产品标签和数据隐私方面。与上市公司相关的成本以及债务或股权融资的市场条件。此外，所需的资本额将取决于我们实现销售目标的能力，以及成功执行我们的运营计划的能力。我们打算不断监测和调整我们的运营计划，以适应我们业务、我们的市场和更广泛的经济的发展，我们的业务可能会变得更加资本密集型。虽然我们相信我们的信贷安排，连同我们来自营运的现金流，将足以在短期内为我们的营运资本和资本开支需求提供资金，但我们可能无法按可接受的条款提供额外融资安排，或在需要时根本无法提供额外融资安排。此外，任何此类安排可能需要大量现金支付利息和其他成本，或可能对我们的现有股东造成高度稀释，并可能无法为我们提供足够的资金来满足我们的长期资本要求。

通胀压力可能会对我们产生不利影响，因为原材料、劳动力和其他成本的增加超出了我们通过价格上涨可以收回的范围。

通货膨胀会增加运营和发展业务所需的原材料、劳动力和其他成本，从而对我们产生不利影响。我们销售产品的许多市场都经历了高通胀，如果我们无法提高足够的价格来跟上成本的增长，这可能会抑制消费者对我们产品的需求，并降低我们的盈利能力。通胀压力导致某些原材料和生产我们产品所需的其他用品的成本上升，这种增长可能会在未来继续影响我们，并使我们面临与显著的成本通胀相关的风险。如果我们不能提高价格以抵消通货膨胀的影响，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性的不利影响。

反收购条款或股东稀释可能会使第三方更难收购我们。

我们的董事会有权发行优先股股票，并决定这些股票的价格、权利、优惠、特权和限制，包括投票权，而无需股东进一步投票或采取任何行动。我们目前有500,000股未指定为系列的优先股授权股票，我们可能会使目前指定为系列但未发行的股票成为非指定股，并可作为未来指定的优先股系列发行。我们普通股持有者的权利可能受到下列因素的影响，并可能受到不利影响：

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未来可能发行的优先股持有人的权利。发行优先股可能会延迟、阻止或阻止公司控制权的变更，而无需股东采取进一步行动，并可能对我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。

此外，我们的组织文件中的某些条款取消了股东通过书面同意采取行动的能力，以及限制股东在没有事先通知的情况下在股东会议上提出事项的条款，可能会延迟或阻止公司控制权或管理层的变化，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们的组织文件不允许累积投票，这可能会使第三方更难获得对我们董事会的控制权。此外，我们受制于特拉华州公司法第203条的反收购条款，该条款将禁止我们在交易之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，即使这种合并得到了大多数股东的支持，除非该业务合并是以规定的方式获得批准的。第203条的适用还可能产生延迟或防止控制或管理变更的效果。

股票市场的波动或利率波动可能会大幅增加我们的养老金资金需求，并对我们的财务状况产生负面影响。

截至2023年6月30日，我们的两个雇主固定收益养老金计划下的预计福利义务超过了计划资产的公允价值。预计福利债务与计划资产的公允价值或计划的供资状况之间的差异，对这些计划的定期福利净成本和持续供资需求产生重大影响。在其他因素中，利率、死亡率、提前退休比率、计划资产投资组合、投资回报和计划资产的市场价值的变化可能会影响计划的资金水平，导致定期净福利成本的波动，增加我们未来的资金需求，并要求向养老金福利担保公司付款。此外，设施关闭可能会触发现金支付或我们的固定收益养老金计划中以前未确认的债务，此类负债的成本可能很高，或可能危及我们按时并在预算内关闭设施或以其他方式实施成本削减计划的能力。未来资金需求的大幅增加可能会对我们的财务状况和业务结果产生负面影响。

维权股东的行动可能会导致我们招致巨额成本，转移管理层的注意力和资源，并对我们的业务产生不利影响。

我们一直并可能继续受到股东敦促我们采取某些公司行动的提议的影响。对委托书竞争和维权股东的其他行动做出回应可能既昂贵又耗时，并可能扰乱我们的运营，分散管理层和员工的注意力。如果维权股东活动继续下去，我们的业务可能会受到不利影响。

例如，我们一直需要并可能继续需要保留各种专业人员的服务，以便就维权股东事务向我们提供建议，包括法律、财务和沟通顾问，其成本可能会对我们未来的财务业绩产生负面影响。此外，维权股东倡议对我们未来方向、战略或领导力的不确定性可能会导致失去潜在的商业机会，损害我们吸引新投资者、客户、员工、供应商和其他战略合作伙伴的能力，并基于临时或投机性市场看法或其他不一定反映我们业务根本基本面和前景的因素导致我们的股价大幅波动。

如果证券分析师或行业分析师下调我们的股票评级，发布负面研究或报告，或不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出不利的调整，我们的股票价格可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

与网络安全和数据隐私相关的风险

如果不能令人满意地遵守某些隐私和数据保护法律和法规，我们可能会面临严重的负面经济后果和民事或刑事处罚。

复杂的地方、州、国家、外国和国际法律法规适用于个人数据的收集、使用、保留、保护、披露、转移和其他处理。这些隐私和数据保护法律法规正在迅速演变，新的或修改的法律法规经常被提出和实施，现有的法律法规受到新的或不同的解释和执行。此外，我们在美国以外司法管辖区的法律和监管义务可能会发生意想不到的变化，包括可能的监管或其他政府

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实体颁布新的或更多的法律或条例，发布使先前的法律或条例无效的裁决，或大幅增加处罚。遵守这些法律和法规可能代价高昂，并可能阻碍新产品和服务的开发和提供。

我们未能遵守适用的法律法规或我们可能受到的与个人数据相关的其他义务，或保护个人数据免受未经授权的访问、使用或其他处理，可能会导致针对我们的执法行动和监管调查、客户和其他受影响个人的损害索赔、罚款、对我们的品牌声誉的损害，任何这些都可能对我们的运营、财务业绩和业务产生实质性的不利影响。

我们在运营中依赖信息技术和软件。该技术的任何重大故障、不足、中断或安全故障都可能影响我们有效运营业务的能力。

我们能否有效地管理我们的业务，保持信息的准确性和效率，遵守法规、财务报告、法律和税务要求，以及协调我们产品的生产、分销和销售，在很大程度上取决于信息技术系统、软件和网络的可靠性、容量和完整性。我们的一些信息技术系统和支持也依赖于企业资源规划软件。这些系统由于任何原因未能有效和持续地运行，可能会导致处理我们分支仓库的补货订单的延迟、无法准确或根本记录投入成本或产品销售、对我们的运营和结果的理解受损、运营费用增加、运营效率降低、客户流失或其他业务中断，所有这些都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。到目前为止，我们还没有遇到网络安全遭到重大破坏的情况，但我们的计算机系统一直并可能继续受到未经授权的访问或网络钓鱼企图、计算机病毒、恶意软件、勒索软件或其他恶意代码的攻击。虽然我们已经为我们的团队成员实施了培训和信息安全政策，并加强了我们董事会的网络安全经验，但这些措施可能不足以防止不断演变的威胁。这些威胁增加了及时发现和成功防御的难度。因此，安全、后备、灾难恢复、行政和技术控制以及事件应对措施可能不足以或不适当地实施，以防止网络攻击或对我们系统的其他安全破坏。未能有效地分配和管理我们的资源以建立、维护、保护和升级我们的信息技术基础设施，可能会导致交易错误、处理效率低下、客户流失、声誉损害、诉讼、业务中断，或者由于安全漏洞或其他原因而丢失敏感或机密数据。可能需要大量的资本投资，以补救任何潜在的问题，或以其他方式防止安全漏洞，或解决漏洞造成的问题。此外，如果我们的客户或供应商遇到安全漏洞或系统故障，他们的业务可能会中断或受到负面影响，这可能会导致客户订单减少或供应链中断，这将对我们的运营结果产生不利影响。

如果不能防止未经授权访问、使用、盗窃或破坏与我们的客户、供应商、员工或我们公司相关的个人、财务和其他机密信息，可能会损害我们的商业声誉，对我们的运营结果产生负面影响，并使我们面临潜在的责任。

保护我们的客户、供应商、员工和公司的数据和机密信息至关重要。我们受到新的和不断变化的隐私和信息安全法律和标准的约束，这些法律和标准可能需要在技术和新的操作流程上进行大量投资。使用电子支付方法和收集其他个人信息使我们面临更大的隐私和/或安全漏洞风险。我们依靠商业上可用的系统、软件、工具和监控来为处理、传输和存储来自个人(包括我们的客户、供应商和员工)的个人信息提供安全保障，我们的安全措施可能无法有效地阻止其他人以不正当方式访问此类信息。我们依赖第三方、基于云的技术，从而实现对公司数据和机密信息的第三方访问和存储。与我们有业务往来或我们将某些信息技术或行政服务外包给他们的员工或第三方可能试图绕过安全措施以挪用此类信息，并可能故意或无意地导致涉及此类信息的泄露。如果我们遭遇任何形式的数据安全漏洞或未能对此类事件做出适当反应，我们可能会经历关键数据的丢失或损坏，遭受财务或声誉损害或处罚，或面临负面宣传、政府调查和诉讼、私人消费者或证券诉讼、责任或代价高昂的应对措施。此外，我们在商界以及我们的客户和供应商中的声誉可能会受到影响，这可能会导致我们的客户和供应商停止与我们的业务往来，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们的保险单不承保因安全漏洞造成的损失。

我们可能无法充分保护我们的知识产权，这反过来可能会损害我们品牌的价值，并对我们的业务产生不利影响。

我们能否成功实施我们的业务计划，在一定程度上取决于我们是否有能力利用我们的商标、服务标志和其他专有知识产权，包括我们的名称和徽标，进一步建立品牌认知度，包括我们的专有产品。我们已注册或申请注册我们的多个商标。我们不能向投资者保证我们的商标申请会获得批准。第三方也可能反对我们的商标申请，或者

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否则将挑战我们对商标的使用。如果我们的商标被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的产品和服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并可能需要我们投入资源来广告和营销新品牌。如果我们注册、维护和保护我们的知识产权的努力不充分，或者如果任何第三方挪用、稀释或侵犯我们的知识产权，我们品牌的价值可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响，并可能阻止我们的品牌获得或保持市场接受度。

我们还可能面临被指控侵犯了第三方知识产权的风险。如果第三方声称我们侵犯了或正在侵犯他们的知识产权，我们的运营利润可能会受到实质性的不利影响。任何侵犯知识产权的索赔，即使是那些没有法律依据的索赔，都可能是昂贵和耗时的辩护，需要我们重新塑造我们的服务品牌，如果可行，转移管理层的注意力和资源，或者要求我们签订使用费或许可协议，以获得使用第三方知识产权的权利。任何版税或许可协议，如果需要，我们可能无法以可接受的条款或根本不提供。对我们的侵权索赔成功可能导致我们被要求支付巨额损害赔偿金，签订代价高昂的许可或特许权使用费协议，或停止销售某些产品或服务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响，并可能损害我们的未来前景。

项目1B。			未解决的员工意见

没有。

第二项。			属性

截至2023年6月30日，我们的生产和分销设施如下：

位置

近似面积 (平方英尺)

目的

状态

德克萨斯州诺斯莱克

108,262

公司总部、制造、配送、仓库、产品开发实验室

租赁

波特兰，或

124,000

制造和分销、产品开发实验室

租赁

俄克拉荷马城，俄克拉何马州

142,115

设备维修中心

拥有

伊利诺伊州诺斯莱克

89,837

配送和仓储

租赁

新泽西州莫纳奇

41,404

配送和仓储

租赁

加利福尼亚州里亚尔托

156,586

配送和仓储

租赁

截至2023年6月30日，我们在毗邻的美国各地的106个分支仓库中存放我们的产品。这些分支仓库和我们的配送中心加在一起，是我们业务的重要组成部分，但没有一个单独的分支仓库对整个业务是重要的。我们的独立分支仓库的面积从大约1,000平方英尺到34,000平方英尺不等。

我们大约70%的设施是在2023年至2032年之间租赁的，到期日期各不相同。

我们根据平均每周工作的实际生产班次期间生产的产品磅数量，与基于一周内可操作的最大生产班次(假设每天三班，一周五天)的最大生产班次生产的产品磅数量进行比较，计算我们所有咖啡烘焙设施的总体利用率，每种情况下，都基于我们当前的产品组合。2023财年、2022财年和2021财年，我们咖啡烘焙设施的利用率分别约为68%、75%和63%。

我们相信，我们现有的设施为我们目前的业务提供了足够的能力。

第三项。			法律诉讼

有关我们参与的法律程序的信息，请参阅附注19、承诺和或有事项合并财务报表附注包括在本表格10-K第二部分第8项中，通过引用将其并入本文。

第四项。			煤矿安全信息披露

不适用。 

19

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第II部

第5项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券

市场信息

我们普通股上市交易的主要市场是纳斯达克全球精选市场，代码为“FILE”。

持有者

截至2023年9月5日，约有191名登记在册的普通股股东。这不包括普通股通过经纪人在被提名人或“街头名人”账户中持有的人。

分红

我们最近没有对我们的普通股宣布或支付任何现金股息。我们打算保留未来的任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付现金股息。

性能图表

下图显示了过去五个会计年度我们普通股的总累计股东回报与罗素2000指数和一个同业集团指数的表现的比较。罗素2000指数和同业集团指数中的公司是按市值加权的。该图表假设2018年6月30日收盘时的初始投资为100.00美元，这些指数中包含的公司支付的所有股息都已进行再投资。

由于没有一家已公布的同业集团与该公司的业务组合相似，因此该公司创建了一个同业集团指数，其中包括以下经营类似业务的公司：Utz Brands公司、强生休闲食品公司、Hostess Brands公司、Simply Good Foods公司、Calavo Growers公司、John B Sanfilippo&Son公司、SunOpta公司、MGP配料公司、Whole Earth Brands公司、Beyond Meat公司、Fresh宠物公司、NewAge公司、Duckhorn Portfolio公司、Val Farm公司和Bridgford Foods公司。

下面业绩图表中所示的公司普通股的历史股价表现并不一定代表未来的股价表现。罗素2000指数和同业集团指数仅供比较之用。它们不一定反映管理层的意见，即这些指数是有关股票的相对表现的适当衡量标准，它们也不是为了预测或指示我们普通股未来可能的表现。

本业绩图表中的材料不是征集材料，不被视为已在美国证券交易委员会备案，也未通过引用的方式纳入本公司根据证券法或交易法提交的任何备案文件，无论该文件是在本备案文件之日、之前或之后作出的，也无论该文件中的任何一般注册语言如何。

五年累计总收益的比较

(截至6月30日的财政年度)

20

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						截至6月30日的财年，
						2018						2019						2020						2021						2022						2023
农民兄弟公司						100.00						53.58						24.03						41.54						15.35						9.07
罗素2000指数						100.00						96.69						90.28						146.28						109.42						122.89
同级组索引						100.00						109.63						97.39						141.10						83.96						86.71

发行人购买股票证券

在截至2023年6月30日的季度里，我们或任何关联买家都没有购买我们的任何股权证券。

出售未经登记的证券

在2023财年，我们没有出售未注册的证券。

第6项。			已保留

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第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析

以下讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。本管理层的讨论和分析是为了公司的持续运营。本公司所有呈列期间的经营业绩均已作出调整，以反映与出售有关的非持续经营。以下经营业绩及相关讨论重点介绍本公司各期间的持续经营情况。由于许多因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。2023财政年度、2022财政年度和2021财政年度的业务成果不一定代表未来任何时期的预期成果。本次讨论展示了我们2023财年、2022财年和2021财年的业绩，应与我们的合并财务报表和附带的注释以及我们于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第二部分第7项“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”一起阅读，该报告提供了2022财年与截至2021年6月30日的年度(“2021财年”)的比较的更多信息。

我们的业务

我们是一家领先的咖啡烘焙商、批发商、设备服务商和分销商，以我们自己的品牌以及代表某些客户的自有品牌生产咖啡、茶和其他相关产品。我们成立于1912年，1923年在加利福尼亚州注册，2004年在特拉华州重新注册。我们的主要办事处位于德克萨斯州的诺斯莱克。我们只经营一个业务部门。

我们为各种各样的客户提供服务，从小型独立餐厅和餐饮服务运营商到大型机构买家，如餐厅、百货商店和便利店零售商、酒店、赌场、医疗设施和美食咖啡馆，以及拥有自有品牌和消费者品牌咖啡和茶产品的食品杂货连锁店，以及食品服务分销商。通过我们的可持续性、管理、环境努力和领导力，我们不仅致力于提供最好的产品，考虑到客户的成本需求，而且尽可能专注于可持续的种植、制造和分销。

我们的产品类别包括烘焙和研磨咖啡的强大系列，包括有机、直接贸易、项目D.I.R.E.C.T.®、公平贸易认证的™®和其他可持续生产的产品；冷冻液体咖啡；风味和无味的热茶；包括有机和雨林联盟认证的™；烹饪产品，包括优质香料、煎饼和饼干混合物、肉汁和酱汁混合物、汤基、调味料、糖浆和酱汁，以及与咖啡相关的产品，如咖啡过滤器、杯子、糖和奶油；以及其他饮料，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和其他基于搅拌机的饮料，以及浓缩的即饮冷饮和冰咖啡。我们不仅为客户提供广泛的高质量产品，还提供市场洞察、饮料规划、设备放置和服务等增值服务，为客户提供全面的服务。

我们在俄勒冈州波特兰经营着一家生产工厂。我们在俄勒冈州波特兰的生产设施以及在德克萨斯州诺斯莱克、俄勒冈州波特兰、伊利诺伊州诺斯莱克、新泽西州穆纳奇和加利福尼亚州里亚托的独立配送中心分销我们的产品。截至2023年6月30日，我们的产品主要通过我们在全国范围内的242条送货路线和106个分支仓库的DSD网络到达客户手中。DSD的销售主要是在客户的营业地点向他们进行“非卡车”销售。我们运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，通过我们的DSD网络分销和交付我们的产品，我们依赖第三方物流服务提供商进行长途分销。

2023年财政年度业绩摘要概览

2023财年的净销售额从2022财年的3.148亿美元增加到3.4亿美元，增幅为2520万美元，增幅为8%。净销售额的增长主要是由于与前几个季度相比价格较高，但部分被销售量的下降所抵消。

在2023财年，与2022财年相比，我们的毛利率较低，这主要是因为相对于2022财年，产品成本更高。总体而言，与2022财年相比，2023财年的毛利率从42.5%下降到33.7%，降幅为8.8%。这一下降还可归因于不利生产差异的增加。我们整个网络实施的提价和配送附加费帮助缓解了供应链和产品成本上升的影响。

2023财年的营业费用比上一年减少了420万美元，原因是销售费用增加了370万美元，但一般和行政费用减少了570万美元，出售分支机构物业和其他资产的资产销售收益增加了220万美元。2023财年销售费用增加的主要原因是与工资相关的成本增加。2023财政年度一般及行政开支减少的主要原因是奖励薪酬开支减少，与收购博伊德咖啡公司(“博伊德”)有关的结算收益190万美元，其中包括注销公司A系列参与累积永久优先股(“A系列优先股”)的股份，每股面值1.00美元，以及清偿债务(“博伊德结算”)，以及工资税退税，但因合同服务增加而部分抵销。

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我们2023财年与持续运营相关的资本支出为1320万美元，而2022财年为1360万美元，减少了40万美元。这是由于与2022财年相比，2023财年的扩张性资本支出减少了160万美元，但被2023财年维护资本支出增加了120万美元所抵消。扩张性资本支出削减是由实施的几项关键举措推动的，包括专注于翻新的咖啡冲泡设备以推动成本节约，以及跨资本类别的削减。

截至2023年6月30日，我们的Revolver Credit Finance上的未偿债务为2300万美元，自2022年6月30日以来减少了4000万美元。截至2023年6月30日，我们的现金减少了460万美元，降至540万美元，而截至2022年6月30日，我们的现金为1000万美元。出售所得款项用于偿还定期信贷安排和偿还Revolver信贷安排。

财务数据亮点(单位为千，每股数据和百分比除外)

			截至6月30日止年度，																		2023年VS 2022年
			2023						2022						2021						有利(不利)
																					变化						更改百分比
损益表数据：
净销售额			$	339,964					$	314,783					261,911						$	25,181					8.0		%
毛利率			33.7		%				42.5		%				36.6		%				(8.8)		%				NM
运营费用占销售额的百分比			39.9		%				44.4		%				48.8		%				4.5		%				NM
持续经营亏损			$	(34,038)					$	(1,974)					(30,213)						$	(32,064)					NM
普通股股东每股基本普通股和稀释后普通股的持续运营亏损			$	(1.74)					$	(0.14)					$	(1.74)					$	(1.60)					NM
运营数据：
咖啡磅-持续运营			24,373						26,159						26,347						(1,786)						(6.8)		%
息税折旧摊销前利润(1)			$	(16,925)					$	11,101					$	8,646					$	(28,026)					(252.5)		%
EBITDA利润率(1)			(5.0)		%				3.5		%				3.3		%				(8.5)		%				NM
调整后的EBITDA(1)			$	(14,153)					$	16,214					$	13,777					$	(30,367)					(187.3)		%
调整后的EBITDA利润率(1)			(4.2)		%				5.2		%				5.3		%				(9.4)		%				NM
按产品类别划分的总净销售额百分比
咖啡(烘焙)			47.1		%				48.2		%				50.3		%				(1.1)		%				(2.3)		%
茶和其他饮料(2)			26.0		%				25.6		%				24.8		%				0.4		%				1.6		%
烹饪			19.0		%				17.7		%				16.9		%				1.3		%				7.3		%
香料			6.9		%				7.1		%				7.1		%				(0.2)		%				(2.8)		%
送货附加费			1.0		%				1.4		%				0.9		%				(0.4)		%				NM
持续经营的净销售额			100.0		%				100.0		%				100.0		%
其他数据：
与维修相关的资本支出			$	13,190					$	12,038					$	7,758					$	(1,152)					(9.6)		%
资本支出总额			13,190						13,624						9,577						434						3.2		%
折旧及摊销费用			12,938						12,359						18,760						(579)						(4.7)		%

________________

NM--没有意义

(1)EBITDA、EBITDA利润率、调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率是非GAAP财务指标。请参阅“非公认会计准则财务指标“以下是这些非公认会计准则衡量标准与其对应的公认会计原则衡量标准的对账。

(2)包括烘焙咖啡、冷冻液体咖啡、冰茶和热茶以外的所有饮料，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和浓缩即饮冷饮和冰咖啡。

影响我们业务的因素

我们已经确定了影响我们行业和业务的因素，我们预计这些因素将在我们未来的增长和盈利能力中发挥重要作用。其中一些因素包括：

•对制造设施的投资。我们专注于利用我们在俄勒冈州波特兰的设施来生产最高质量的咖啡，以应对市场向优质和特色咖啡的转变，并创造可持续的长期增长。我们将继续投资于我们的设施，以确保可靠的生产，同时专注于总体生产成本。

•供应链效率和竞争。为了有效地竞争和利用增长机会，我们必须保留并继续发展我们的客户基础，评估并采取措施降低成本和精简我们的供应链。我们继续寻找部署我们的人员、系统、资产和基础设施的方法，以创建或

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提升股东价值。重点领域包括分销网络优化、采购方法、物流、库存管理、支持技术和房地产资产。吸引和留住熟练劳动力以及缓解全球供应链挑战的能力，将影响我们未来的增长和盈利能力。

•人口统计和频道趋势。我们的成功取决于我们根据人口统计和其他趋势开发新产品的能力，以更好地在优质咖啡和茶等领域竞争，包括通过在我们认为是关键增长类别和不同模式上投资资源来扩大我们的产品组合。

•绿咖啡价格的波动。我们的主要原材料是绿色咖啡，这是一种交易所交易的农产品，受价格波动的影响。过去五年，咖啡“C”级市场近月每磅价格约为0.86美元至2.60美元。截至2022年6月30日、2023年和2022年的近月咖啡C市场价格分别为每磅1.65美元和2.30美元。生咖啡的价格和可获得性直接影响我们的运营结果。有关其他详细信息，请参阅风险因素 在第I部分，本表格10-K第1A项。

•套期保值策略由于咖啡商品价格的变化，我们面临着市场亏损的风险。我们的业务模式致力于减少生咖啡价格波动对我们财务业绩的影响，并主要通过衍生工具保护和稳定我们的利润率，这一点在注5, 衍生工具，本表格所载合并财务报表附注：10-K。

•咖啡冲泡设备服务与修复(“REVIVE”)。通过REVIVE，我们为我们的客户提供全面的设备计划和全天候的设备服务，我们相信这将使我们在市场上脱颖而出。我们将提供全方位的设备需求，包括酿造设备安装、水过滤系统、设备培训和维护服务，以确保我们能够满足客户的需求。

经营成果

下表列出了有关我们2023财年、2022财年和2021财年综合运营结果的信息。

			截至6月30日止年度，																		2023年VS 2022年
			2023						2022						2021						有利(不利)
																					变化						更改百分比
净销售额			$	339,964					$	314,783					$	261,911					$	25,181					8		%
销货成本			225,351						180,968						166,130						(44,383)						(25)		%
毛利			114,613						133,815						95,781						(19,202)						(14)		%
销售费用			103,151						99,458						88,283						(3,693)						(4)		%
一般和行政费用			37,561						43,243						38,977						5,682						13		%
出售资产的净收益			(5,140)						(2,905)						(593)						2,235						NM
固定资产减值准备			—						—						1,243						—						—		%
运营费用			135,572						139,796						127,910						4,224						3		%
运营亏损			(20,959)						(5,981)						(32,129)						(14,978)						(250)		%
其他(费用)收入：
利息支出			(9,162)						(4,009)						(9,901)						(5,153)						(129)		%
退休后福利削减和养老金结算费			—						—						6,359						—						—		%
其他，净额			(4,242)						8,140						19,386						(12,382)						(152)		%
其他(费用)收入总额			(13,404)						4,131						15,844						(17,535)						(424)		%
持续经营的税前亏损			(34,363)						(1,850)						(16,285)						(32,513)						(1,757)		%
所得税(福利)费用			(325)						124						13,928						449						362		%
持续经营亏损			$	(34,038)					$	(1,974)					$	(30,213)					$	(32,064)					(1,624)		%

_____________

NM--没有意义

24

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2023财年和2022财年

净销售额

2023财年的净销售额从2022财年的3.148亿美元增加到3.4亿美元，增幅为2520万美元，增幅为8%。净销售额的增长主要是由于与前几个季度相比价格较高，但销售量的下降部分抵消了这一增长。在我们的销售方面，由于向客户销售的价格和产品组合的增加，平均单价上升。

下表列出了与2022财年相比，2023财年单位销售额、单位价格和产品组合发生变化的影响(以百万为单位)：

售出的单位和定价

			截至2023年6月30日的年度与2022年						占总组合变化的百分比
单位销售额变动的影响			(22.3)						(88.5)		%
定价和产品组合变化的影响			47.5						188.5		%
净销售额合计增长			25.2						100.0		%

与上一财年同期相比，2023财年的单位销售额下降了6.1%，平均单价上升了15.1%，净销售额净增长8%。由于销售的产品组合，以及2023财年实施的涨价，2023财年的平均单价上升。在2023财年或2022财年，没有推出新的产品类别，这对我们的净销售额产生了实质性影响。

毛利

2023财年的毛利润从2022财年的1.338亿美元下降到1.146亿美元，降幅为1920万美元，降幅为14%。毛利率从2022财年的42.5%下降到2023财年的33.7%，降幅为8.8%。2023财年毛利润下降的主要原因是材料和生产成本的通货膨胀增加，以及基础绿色咖啡商品价格的上涨。

运营费用

在2023财年，运营费用从2022财年的1.398亿美元减少到1.356亿美元，减少了420万美元，降幅为3%。减少的主要原因是销售费用增加370万美元，被一般和行政费用减少570万美元以及2023财年因出售分支机构物业而出售资产的净收益增加220万美元所抵消。

2023财年销售费用的增加主要是由于员工人数增加和其他与工资相关的成本，以及在2022财年计入一次性销售税退税。2023财政年度一般和行政费用减少的主要原因是，激励性薪酬支出减少，与博伊德和解有关的190万美元收益，以及工资税退税，但被合同服务增加部分抵消。

其他收入(费用)合计

2023财年的其他收入(支出)总额为1340万美元，而2022财年的收入为410万美元。2023财年其他收入(支出)总额的变化主要是由于利息支出增加，以及2023财年没有咖啡相关衍生品工具的收益。

2023财年的利息支出从上一财年的400万美元增加到920万美元，增加了520万美元。2023财年利息支出增加的主要原因是利率上升，以及利率互换成本增加。

在2023财年，其他净亏损为420万美元，减少了1230万美元，而2022财年的净收益为810万美元。其他净额的减少主要是由于未被指定为会计对冲的与咖啡相关的衍生品工具按市值计价的净亏损。

所得税

在2023财年，我们记录了30万美元的所得税优惠，而2022财年的所得税支出为10万美元。

2022财年和2021财年

净销售额

2022财年的净销售额从2021财年的2.619亿美元增加到3.148亿美元，增幅为5290万美元，增幅为20%。净销售额的增长主要是由于继续从新冠肺炎疫情的影响中复苏，以及2022财年实施的价格上涨和送货附加费。

25

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下表列出了与2021财年相比，2022财年单位销售额、单位价格和产品组合发生变化的影响(以百万为单位)：

售出的单位和定价

			截至2022年6月30日的年度与2021年						占总组合变化的百分比
单位销售额变动的影响			5.5						10.4		%
定价和产品组合变化的影响			47.4						89.6		%
净销售额合计增长			52.9						100.0		%

与上一财年同期相比，2022财年的单位销售额增长了1.8%，平均单价上涨了18.0%，导致净销售额净增长20%。由于销售的产品组合，以及2022财年实施的涨价和送货附加费，2022财年平均单价上涨。在2022财年或2021财年，没有推出新的产品类别，这对我们的净销售额产生了实质性影响。

毛利

2022财年的毛利润从2021财年的9580万美元增加到1.338亿美元，增幅为3800万美元，增幅为40%。毛利率从2021财年的37%增长到2022财年的42.5%，增幅为5.5%。2022财年毛利的增长得益于新冠肺炎的持续复苏。这一增长还归因于我们不利的生产差异的减少以及由于我们在德克萨斯州休斯顿的老工厂在2021财年关闭而导致的库存报废减记。2022财年实施的提价和配送附加费帮助缓解了供应链和产品成本上升的影响。

运营费用

在2022财年，运营费用从2021财年的1.279亿美元增加到1.398亿美元，增幅为1190万美元，增幅为9%。增加的主要原因是销售费用增加1,120万美元，一般和行政费用增加430万美元，被2022财年因出售分支机构物业而销售资产的净收益增加230万美元和固定资产减值减少120万美元所抵消。

2022财年销售费用的增加主要是由于与更高的净销售额相关的可变成本，包括工资，以及与我们位于加利福尼亚州里亚托的配送中心相关的运营成本，该配送中心于2021财年开业。2022财政年度一般和行政费用增加的主要原因是与几个供应链优化举措有关的第三方费用，但上一年期间遣散费的减少部分抵消了这一增加。销售工资以及一般和行政费用的增加主要是由于基本工资临时削减15%的到期以及农民兄弟公司401(K)计划下的401(K)现金匹配暂停到期，这两项都是2020财年为应对新冠肺炎疫情而实施的成本节约行动。

其他收入(费用)合计

2022财年的其他收入(支出)总额为410万美元，而2021财年的收入为1580万美元。

2022财政年度其他收入(支出)总额的变化主要是由于没有因医疗计划于2020年12月终止而导致上一年度退休后福利削减而产生的收益。此外，在2021年6月，我们宣布立即生效的退休后死亡福利计划修正案。这一声明引发了重新衡量，并在2021财年带来了640万美元的和解收益。

2022财年的利息支出从上一财年的990万美元减少到400万美元，减少了590万美元。2022财年利息支出的减少主要是由于我们于2021年4月开始的新信贷安排的利率降低，以及利率互换成本的降低。

在2022财年，其他净额减少了1,130万美元，降至810万美元，而2021财年为1,940万美元。其他净额的减少主要是由于我们终止的退休后医疗福利计划的摊销收益较低，以及未被指定为会计对冲的咖啡相关衍生工具的按市值计价的净亏损。

所得税

在2022财年，我们记录的所得税支出为10万美元，而2021财年为1390万美元。2021年的税费支出主要是由于与前几年退休后医疗计划收益相关的累积其他全面收入中先前递延的1370万美元非现金税费支出。本计划在2021财年终止后，递延非现金税项支出从其他全面收入中转回，并记录在2021财年第二季度的持续运营净收入中。

26

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非公认会计准则财务指标

除了根据美国公认会计原则(“GAAP”)确定的净亏损外，我们还使用以下非GAAP财务指标来评估我们的经营业绩：

“EBITDA”被定义为持续运营的亏损，不包括以下影响：

•所得税优惠；

•利息支出；以及

•折旧及摊销费用。

“EBITDA利润率”定义为EBITDA，以净销售额的百分比表示。

“调整后的EBITDA”被定义为持续运营的亏损，不包括以下影响：

•所得税优惠；

•利息支出；

•折旧及摊销费用；

•401(K)、员工持股和基于股份的薪酬支出；

•与博伊德的卖家达成和解的收益；

•出售资产的净收益；

•战略举措；

•遣散费；

•固定资产减值准备；

•与新冠肺炎大流行相关的费用；

•恶劣天气事件；以及

•退休后福利收益削减和养老金结算费用。

“调整后EBITDA利润率”被定义为调整后的EBITDA，以净销售额的百分比表示。

为了计算EBITDA和EBITDA利润率以及调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率，我们剔除了因采用ASU 2017-07年度而产生的利息支出、因修订和终止某些Farmer Bros.养老金和退休后福利计划而产生的非现金税前养老金和退休后福利以及遣散费的影响，因为这些项目并不反映我们持续的经营业绩。

我们相信，这些非GAAP财务指标为公司的经营业绩提供了有用的衡量标准，与历史业绩和其他公司的业绩进行了有意义的比较，并对公司持续的经营业绩进行了洞察。此外，管理层在评估和比较公司的经营业绩与内部财务预测和预算时，除了使用公认会计原则的衡量标准外，还利用这些衡量标准。

我们认为，EBITDA指标通过隔离某些项目的影响，从而促进了不同时期的经营业绩比较，这些项目与核心经营业绩没有任何相关性，或者在类似公司之间差异很大。这些潜在差异可能是由于资本结构(影响利息支出)、税收状况(例如有效税率或净营业亏损的变化对期间或公司的影响)以及设施和设备的使用年限和账面折旧(影响相对折旧费用)的差异造成的。我们还提出EBITDA和EBITDA保证金，因为(I)我们认为这些衡量标准经常被证券分析师、投资者和其他相关方用来评估我们行业的公司，(Ii)我们相信投资者会发现这些衡量标准在评估我们的偿债或负债能力方面很有用，以及(Iii)我们内部使用这些衡量标准作为基准，将我们的表现与竞争对手的表现进行比较。

根据我们的定义，EBITDA、EBITDA利润率、调整后EBITDA和调整后EBITDA利润率可能无法与其他公司报告的类似标题指标进行比较。我们不打算孤立地考虑非GAAP财务指标，或将其作为根据GAAP编制的其他指标的替代品。此计算仅适用于持续运营。

27

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以下是对持续运营报告的损失与EBITDA(未经审计)的对账：

						截至2013年6月30日的年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
据报告，持续运营造成的损失						$	(34,038)					$	(1,974)					$	(30,213)
所得税(福利)费用						(325)						124						13,928
利息支出(1)						4,499						591						6,171
折旧及摊销费用						12,939						12,360						18,760
EBITDA						$	(16,925)					$	11,101					$	8,646
EBITDA利润率						(5.0)		%				3.5		%				3.3		%

____________

(1)不包括与养老金计划和退休后福利相关的利息支出。

以下是报告的持续业务损失与调整后EBITDA(未经审计)的对账：

						截至2013年6月30日的年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
据报告，持续运营造成的损失						$	(34,038)					$	(1,974)					$	(30,213)
所得税(福利)费用						(325)						124						13,928
利息支出(1)						4,499						591						6,171
折旧及摊销费用						12,939						12,360						18,760
401(K)、员工持股计划和基于股份的薪酬费用						8,212						6,989						4,580
出售资产的净(收益)损失						(5,140)						(2,905)						(593)
战略计划						(1,917)						—						—
遣散费						—						76						4,203
固定资产减值准备						1,617						953						1,596
与博伊德的卖家达成和解的收益(2)						—						—						1,243
						—						—						352
与新冠肺炎大流行相关的非经常性成本						—						—						109
天气相关事件-2021年严冬天气						—						—						(6,359)
退休后福利收益削减和养老金结算费用						$	(14,153)					$	16,214					$	13,777
调整后的EBITDA						(4.2)		%				5.2		%				5.3		%
调整后EBITDA利润率

________

(1)不包括与养老金计划和退休后福利相关的利息支出。

(2)与收购博伊德咖啡公司有关的和解结果，其中包括注销A系列优先股的股份和清偿债务。

28

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流动性、资本来源与财务状况

除非另有说明，否则业绩包括非连续性业务对现金流的影响。

下表汇总了公司的债务，不包括未摊销的递延债务融资成本：

																								2023年6月30日												2022年6月30日
(单位：千)						发债日期						成熟性						借款本金						账面价值						加权平均利率						账面价值						加权平均利率
左轮手枪						多种多样						4/25/2025						不适用						$	23,021					6.66		%				$	63,000					6.17		%
定期贷款						4/26/2021						4/25/2025						$	47,500					$	—											$	45,600					7.50		%
总计																								$	23,021											$	108,600

信贷安排

信贷安排下的左轮手枪承诺高达7500万美元，到期日为2025年4月25日。按(A)7,500万美元或(B)合资格应收账款的85%(减去稀释准备金)加上(Ii)合资格原材料库存、合资格在途库存和合资格产成品库存(统称为“合资格库存”)的80%和(B)合资格库存有序清算净值的85%减去(C)适用准备金之和的较小者计算。定期信贷安排下的定期贷款已于2023年6月30日全额偿还。

信贷安排包含这类融资的惯常肯定和否定契约和限制。不遵守一个或多个契约和限制可能导致信贷安排的全部或部分本金余额立即到期和应付，并终止承诺。截至2023年6月30日及截至2023年6月30日，我们遵守了信贷安排下的所有契约。

信贷安排为我们提供了更大的灵活性，以主动管理我们的流动性和营运资本，同时保持遵守我们的债务财务契约，并保持金融流动性，以减轻不确定的商业环境的影响，并继续执行关键的战略举措。

根据国际掉期交易商协会总协议(“ISDA”)于2019年3月20日生效，本公司于2019年3月27日订立一项掉期交易，名义金额为8,000万美元，生效日期为2019年4月11日，到期日为2023年10月11日(“原始利率掉期”)。2019年12月，公司将名义金额修订为6500万美元。最初的利率互换旨在管理本公司先前循环信贷安排下的浮动利率债务的利率风险。根据原来的利率互换条款，该公司收到1个月期伦敦银行同业拆借利率，下限为2.1975%，并以固定利率2.1975%支付。本公司在ISDA项下的责任以抵押品作抵押，该抵押品以优先循环信贷安排下的贷款为抵押，并按比例与该等贷款的本金按比例提供担保。2023年5月16日，公司对原利率互换进行了结算。原始利率互换的净结算额为1.3万美元。截至2023年6月30日，AOCI中没有冻结的余额。看见注5、派生工具有关详情，请参阅本表格10-K所载的综合财务报表附注。

截至2023年6月30日，我们有2,300万美元的未偿还借款，并在信贷安排下使用了400万美元的升华信用证，在我们的信贷安排下有3,580万美元的可用资金。

流动性

我们通常通过运营现金流和我们信贷安排下的借款来为我们的运营融资。鉴于我们的财政状况、经营表现和目前的经济状况，包括全球资本市场的状况，我们无法保证我们能否或何时能够通过发行证券筹集资金。我们相信，在可用的范围内，除了我们的运营现金流之外，信贷安排将足以为我们未来12个月的营运资本和资本支出需求提供资金。

截至2023年6月30日，我们拥有520万美元的无限制现金和现金等价物。大宗商品价格和所持咖啡相关衍生工具数量的进一步变化可能会对我们的经纪和交易对手协议下的现金存款要求产生重大影响，并可能对我们的流动性产生不利影响。经济低迷还可能导致消费者行为和对我们产品的需求发生重大变化，对运营结果和我们的财务状况产生不利影响，其中一些我们可能无法确定地预测。

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现金流

我们的合并现金流量表中的重要标题和金额摘要如下：

			截至6月30日止年度，
			2023						2022
现金流量数据合并报表(千)
用于经营活动的现金净额			$	(6,880)					$	(11,454)
投资活动提供(用于)的现金净额			88,445						(6,045)
融资活动提供的现金净额(用于)			(86,140)						17,055
现金和现金等价物净减少			$	(4,575)					$	(444)

经营活动

与2022财年相比，2023财年用于运营活动的净现金减少了460万美元。这一变化是由库存减少推动的，但现金收益的下降部分抵消了这一变化。

投资活动

2023财年投资活动提供的现金净额为8840万美元，而2022财年使用的现金净额为600万美元。9440万美元的变化主要反映了出售产生的9220万美元的现金净收益。

融资活动

2023财年用于融资活动的现金净额为8,610万美元，而2022财年融资活动提供的现金净额为1,710万美元。出售所得用于全额偿还定期信贷安排下的4700万美元未偿还款项和Revolver信贷安排的部分偿还，截至2023年6月30日的余额为2300万美元。

合同义务、承诺和或有事项

我们的主要流动资金来源是我们现有的现金和现金等价物、我们业务产生的现金以及我们信贷安排下目前可用的借款能力。我们通常通过运营现金流和我们信贷安排下的借款来为我们的债务融资。我们相信，在可用的范围内，除了我们的运营现金流之外，信贷安排将足以为我们未来12个月的营运资本和资本支出需求提供资金。

截至2023年6月30日，我们拥有520万美元的无限制现金和现金等价物。截至2023年6月30日，我们的信贷安排下有3580万美元的可用资金。

下表包含截至2023年6月30日合同债务总额的信息，我们预计主要通过运营现金流为其提供资金：

						按期付款到期
(单位：千)						总计						不到 一年						1-3 年份						3-5 年份						超过 5年
合同义务：
经营租赁义务(1)						$	28,916					$	7,979					$	12,501					$	7,509					$	927
融资租赁义务(1)						482						193						289						—						—
养老金计划债务(2)						73,730						7,660						14,890						15,070						36,110
退休金计划以外的退休后福利(2)						661						62						130						137						332
循环信贷安排(4)						23,021						—						23,021						—						—
购买承诺(3)						115,335						115,335						—						—						—
衍生负债						2,636						2,636						—						—						—
合同债务总额						$	244,781					$	133,865					$	50,831					$	22,716					$	37,369

 ______________

(1)见注6, 租约，本表格所载合并财务报表附注如下：10-K

(2)见注12, 员工福利计划，本表格所载合并财务报表附注如下：10-K

(3)采购承诺包括咖啡采购合同下的承诺，其所有交货条款已敲定，但截至2023年6月30日尚未收到相关咖啡。上表所示金额：(A)包括本公司认为来自正常购买的所有咖啡购买合同；及(B)不包括与在本公司综合资产负债表中按公允价值记录的衍生工具有关的金额。与销售相关的购买承诺将在2024财年上半年转移给买家。看见附注19, 承诺和意外情况，本表格所载合并财务报表附注如下：10-K

(4)见注13, 债务义务，本表格所载合并财务报表附注：10-K。

30

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资本支出

在2023财年、2022财年和2021财年，我们支付的资本支出分别为1500万美元、1520万美元和1510万美元。在2024财年，我们预计资本支出将在1,600万至1,800万美元之间。我们预计将通过运营现金流和我们的Revolver信贷机制下的借款为这些支出提供资金。

2023财年、2022财年和2021财年，持续运营的折旧和摊销费用分别为1290万美元、1240万美元和1880万美元。

近期会计公告

参考注2,重要会计政策摘要请参阅本表格10-K第II部分第8项所载的综合财务报表附注，概述最近通过和最近颁布的会计准则及其对本公司综合经营业绩和财务状况的相关影响或预期影响。

表外安排

截至2023年6月30日或2022年6月30日，我们没有任何表外安排。

季度财务数据(未经审计)

下表列出了截至2023年6月30日的两年期间八个会计季度中每个季度的某些未经审计的季度信息。本季度资料乃按照经审核综合财务报表的一致基准编制，管理层认为，该等资料包括管理层认为为公平列报所呈列期间的资料所需的所有调整。所有上期数额都进行了追溯调整，以反映停产业务对以前发布的财务报表的影响。

公司的季度经营业绩可能会因各种因素而大幅波动，任何一个会计季度的经营业绩都不一定代表整个会计年度或未来会计季度的业绩。

						2023
(单位：千)						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	79,826					$	88,919					$	85,723					$	85,496
毛利						27,018						31,023						28,755						27,817
持续经营亏损，扣除未支付和未申报的累计优先股息						$	(1,580)					$	(8,682)					$	(6,927)					$	(16,849)
普通股股东可获得的净亏损						$	(7,374)					$	(13,608)					$	(11,423)					$	(46,775)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损						$	(0.39)					$	(0.73)					$	(0.57)					$	(2.33)

						2022
(单位：千)						Q1						Q2						Q3						Q4
净销售额						$	72,254					$	79,255					$	78,673					$	84,601
毛利						29,108						33,391						35,345						35,971
持续经营亏损，扣除未支付和未申报的累计优先股息						$	(198)					$	(2,616)					$	8					$	238
普通股股东可获得的净亏损						$	(2,424)					$	(5,420)					$	(4,040)					$	(4,371)
每股普通股基本亏损和摊薄后净亏损						$	(0.14)					$	(0.31)					$	(0.23)					$	(0.23)

注：个别季度每股净亏损的总和可能与当年的总额不符，因为每个期间的计算都是基于该期间已发行普通股的加权平均数量。

关键会计估计

在以下情况下，我们认为会计估计是关键的：(1)会计估计要求我们对作出会计估计时高度不确定的事项作出假设，以及(2)估计在不同时期可能发生的合理变化，或使用我们本应合理地在本期使用的不同估计，将对我们的财务状况或经营业绩产生重大影响。

我们的重要会计估计将在注：2，重要会计政策摘要在本表格10-K中包括的合并财务报表。我们认为，我们的重要会计估计涉及更高程度的判断和/或复杂性，原因如下：

咖啡相关衍生工具的公允价值

我们面临着因生咖啡市场价格变化而产生的商品价格风险。一般来说，生咖啡价格的上涨可能会导致我们销售商品的成本增加，如果不被产品价格上涨所抵消，可能会对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。因此，我们的商业模式努力减少影响

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主要通过客户安排和衍生品工具，确保青咖啡价格波动对我们财务业绩的影响，保护和稳定我们的利润率。

我们利用衍生品工具来减少绿咖啡商品价格变化的影响。我们购买场外咖啡衍生工具，使我们能够锁定绿色咖啡商品购买的价格。该等衍生工具可在客户指示下根据以商品为基础的定价安排订立，以根据该等客户安排有效锁定生咖啡的购买价格，在某些情况下最长可达18个月或更长时间。尽管客户有此指示，但根据会计准则编撰(“ASC”)815“衍生工具和对冲”，我们被视为这些衍生工具的所有者，因此，我们必须对这些衍生工具进行会计核算。倘若客户未能代表客户购买与相关衍生工具相关的产品，而相关衍生工具的价格已被锁定，吾等预期该等衍生工具将按照合约条款转让予客户，或在没有该等条款的情况下，根据标准行业惯例及惯例转让予客户。如客户未能承担该等衍生工具，吾等将于结算时继续承担该等衍生工具的责任。我们通常在收到购买的青咖啡时结算衍生工具，或将衍生工具应用于采购订单，有效地固定了入境绿咖啡的成本。截至2023年6月30日和2022年6月，我们分别拥有390万磅和470万磅咖啡相关衍生品工具覆盖的绿色咖啡。我们不会购买任何衍生工具来对冲除生咖啡以外的任何商品的成本波动。

衍生工具的公允价值以经纪商报价为基础。我们将某些与咖啡相关的衍生工具作为会计对冲，以最大限度地减少利用这些衍生合约在我们的季度业绩中造成的波动，并提高报告期之间的可比性。衍生工具的公允价值变动于本公司综合资产负债表的累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)中列报，其后重新分类至对冲交易影响盈利的一段或多段期间的销售成本。截至2023年6月30日，我们约40%的未偿还咖啡相关衍生品工具，相当于150万磅预测的绿色咖啡购买量，被指定为现金流对冲。截至2022年6月30日，我们约89%的未偿还咖啡相关衍生品工具，相当于预测的420万磅绿色咖啡购买量，被指定为现金流对冲。未平仓套期合约中未被指定为会计套期保值的部分被标记为期末市场价，未实现收益或亏损基于期末市场价高于还是低于我们锁定的价格在我们的财务业绩中确认。

单一雇主养老金计划

我们的单一雇主Farmer Bros.养老金计划的估计要求我们利用各种精算假设，如贴现率和计划资产的预期长期回报率。由于这些假设的变化，未来可能会发生养老金成本的实质性变化。计划债务和费用以现有的退休计划规定为基础。

编制所需估计数时使用的假设包括以下关键因素：

•贴现率。我们利用收益率曲线分析来确定我们的固定福利计划债务的贴现率。收益率曲线考虑了高质量债券的定价和收益率信息，其到期日与未来养老金福利的估计支出相匹配。

•预期长期计划资产收益率。计划资产的预期回报率是基于我们对基于基金当前资产组合的每个资产类别的长期回报率的预期，并考虑到基金中这类资产的历史回报。

下表说明了在保持所有其他假设不变的情况下，Farmer Bros.养老金计划的某些假设发生变化时的敏感性：

(千美元)						对2023年净周期效益成本的影响						于2023年6月30日生效
贴现率下调50个基点						$	(62)					$	4,675
贴现率上调50个基点						$	50					$	(4,302)
预期资产回报率下降50个基点						$	365					不适用
预期资产回报率提高50个基点						$	(365)					不适用

看见注12、员工福利计划、本表格所载综合财务报表附注，请参阅10-K表格，以便进一步讨论我们的各项退休金计划。

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项目7A。			关于市场风险的定量和定性披露

利率风险

从历史上看，我们的证券组合因利率变化而面临市值风险，我们不时为其订立期货和期权合约，或投资于衍生工具，以管理我们的利率风险。自2019年3月27日起，本公司签订了利率互换协议，以管理其浮息债务的利率风险。关于Revolver Credit Finance，该公司还签署了一项新的ISDA协议，将其利息互换转让给富国银行(“修订利率互换”)。根据经修订的利率互换条款，该公司收取1个月期伦敦银行同业拆息，下限为0%，并按2.4725%的固定利率支付款项，较其原来2.1975%的利率互换固定利率增加0.275%。修订后的利率互换使用与原始利率互换相同的名义金额6,500万美元和到期日2023年10月11日。看见注5, 派生工具，请参阅本表格所载的综合财务报表附注至10-K，以供进一步讨论我们的衍生工具。

截至2023年6月30日，我们在Revolver上有2300万美元的未偿还借款，并已使用了400万美元的信用证。根据Revolver，2023年6月30日，受利率波动影响的未偿还借款的加权平均利率为6.66%。

下表显示了根据截至2023年6月30日未偿还借款的加权平均利率，利率变化对受利率波动影响的未偿还借款的年度利息支出的影响：

(千美元)						三、本金						利率						年度利息支出
*-150个基点						$	23,021					5.16		%				$	1,188
*-100个基点						$	23,021					5.66		%				$	1,303
*没有变化						$	23,021					6.66		%				$	1,533
*+100个基点						$	23,021					7.66		%				$	1,763
*+150个基点						$	23,021					8.16		%				$	1,879

商品价格风险

我们面临着因生咖啡市场价格变化而产生的商品价格风险。我们在先进先出的基础上评估绿色咖啡库存。在正常的业务过程中，我们持有大量的生咖啡库存，并与供应商签订远期商品采购协议。我们要承受因绿咖啡价格波动而产生的价格风险。由于竞争和市场状况，不稳定的价格上涨并不总是转嫁到我们的客户身上。看见注5, 派生工具，请参阅本表格所载的综合财务报表附注至10-K，以供进一步讨论我们的衍生工具。

下表汇总了截至2023年6月30日咖啡大宗商品价格假设变化10%对净收益(亏损)和AOCI的潜在影响。以下提供的信息仅涉及与咖啡有关的衍生工具，在适用时不包括标的对冲项目的相应变化：

						增加(减少)到净收入												增加(减少)至AOCI
						基础利率增加10%						基础利率下降10%						基础利率增加10%						基础利率下降10%
(单位：千)
咖啡相关衍生工具(1)						$	378					$	(378)					$	260					$	(260)

__________

(1)本公司符合正常采购条件的采购合同包括截至2023年6月30日已锁定价格的青咖啡采购承诺。由于标的价格已确定，上述敏感性分析并不包括这些合约。

第8项。			财务报表和补充数据

本项目所要求的资料以综合财务报表和附注的方式并入本表格的F页。

第9项。			会计与财务信息披露的变更与分歧

没有。 

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项目9A。			控制和程序

信息披露控制和程序的评估

根据交易法颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的披露控制和程序是旨在确保我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告的控制和其他程序。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

截至2023年6月30日，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制 程序是有效的。

管理层关于财务报告内部控制的报告

在截至2023年6月30日的财政季度内，根据《交易法》颁布的规则13a-15(D)或15d-15(D)，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对财务报告内部控制产生重大影响。

我们的管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则，为外部目的的财务报告的可靠性提供合理保证的过程。对财务报告的内部控制包括保持合理详细、准确和公平地反映我们的交易的记录；提供合理的保证，以记录编制我们的综合财务报表所需的交易；提供合理的保证，确保公司资产的收支是按照管理层的授权进行的；以及提供合理的保证，以防止或及时发现可能对我们的综合财务报表产生重大影响的未经授权的公司资产的收购、使用或处置。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制并不是为了绝对保证我们的合并财务报表的重大错报将被防止或被发现。

管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制框架--综合框架(2013)》框架，对我们财务报告内部控制的有效性进行了评估。根据这项评估，管理层得出结论，截至2023年6月30日，公司对财务报告的内部控制是有效的。公司的独立注册会计师事务所均富会计师事务所(“均富会计师事务所”)(PCAOB ID编号248)发布了一份关于公司财务报告内部控制有效性的审计报告。他们的报告包括在合并财务报表中。

项目9B。			其他信息

不适用。

项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

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第三部分

第10项。			董事、高管与公司治理

本项目所要求的信息将在公司根据第14A条向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的与公司2023年年度股东大会相关的最终委托书(“委托书”)中阐述，并以参考方式并入本10-K表格中。

第11项。			高管薪酬

本项目所需信息将在委托书中列出，并以参考方式并入本表格10-K中。

第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项

本项目所要求的信息将在委托书中列出，并通过引用并入本表格10-K中。

第13项。			某些关系和相关交易，以及董事的独立性

本项目所要求的信息将在委托书中列出，并通过引用并入本表格10-K中。 

第14项。			首席会计师费用及服务

本项目所要求的信息将在委托书中列出，并通过引用并入本表格10-K中。 

第四部分

第15项。			展品和财务报表附表

(a)财务报表和财务报表明细表：

1.本表格10-K第II部分第8项所载的财务报表： 

截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表。
截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度的综合业务报表。
截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的综合全面亏损表。
截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度的合并现金流量表。
截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度股东权益综合报表。
合并财务报表附注。

2.财务报表明细表：财务报表明细表因不适用而略去，或在合并财务报表及其附注中提供所需资料。

3.本表格10-K的展品列于所附的展品索引中，并以引用方式并入本文或作为表格10-K的年度报告的一部分提交。

(b)展品：

证物编号：						描述
2.1						Treehouse Foods，Inc.和Farmer Bros.Co.之间的资产购买协议，日期为2023年6月6日(作为公司于2023年7月6日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的第10.2号文件，通过引用并入本文)。
2.2						Treehouse Foods，Inc.和Farmer Bros.Co.于2023年6月30日签署的资产购买协议修正案(作为公司于2023年7月6日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.3号文件，通过引用并入本文)。
3.1						第二次修订和重新修订的农民兄弟公司注册证书(作为公司于2023年1月12日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。

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证物编号：						描述
3.2						修订和重新定义《农民兄弟公司章程》(作为公司于2023年2月2日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件3.1提交，并通过引用并入本文)。
4.1						根据1934年《证券交易法》第12节登记的农民兄弟公司证券说明(兹提交)。
10.1						农民兄弟公司受薪员工养老金计划，农民兄弟公司退休计划(作为公司于2017年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2017年9月30日的季度报告10-Q表的附件10.6提交，并通过引用并入本文)。*
10.2						2011年6月30日生效的农民兄弟公司受薪员工养老金计划修正案1(作为公司于2016年9月14日向美国证券交易委员会提交的截至2016年6月30日的财政年度10-K表年报第10.4号文件，通过引用并入本文)。*
10.3						农民兄弟股份有限公司管理委员会修订农民兄弟股份有限公司退休计划的行动，自2012年12月6日起生效(作为公司于2018年5月9日向美国证券交易委员会提交的截至2018年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.10提交，并通过引用并入本文)。*
10.4						农民兄弟公司退休计划修正案，日期为2018年12月1日(作为公司于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.53提交，并通过引用并入本文)。*
10.5						Farmer Bros.Co.修订并重新实施员工持股计划，于2010年12月9日由董事会通过，自2010年1月1日起生效(作为公司于2016年5月6日提交给美国证券交易委员会的截至2016年3月31日的10-Q季度报告的10.8号文件，通过引用并入本文)。*
10.6						农民兄弟公司管理委员会对农民兄弟公司修订和重新制定的员工持股计划采取的行动，自2012年1月1日起生效(作为截至2017年6月30日的公司年度报告10-K表的证据10.12于2017年9月28日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。*
10.7						农民兄弟公司管理委员会关于修订农民兄弟公司修订和重新制定的员工持股计划的行动，自2015年1月1日起生效(作为公司于2015年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2015年9月30日的10-Q表格季度报告的证据10.10提交，并通过引用并入本文)。*
10.8						农民兄弟公司管理委员会关于修订农民兄弟公司修订和重新制定的员工持股计划的行动，自2015年1月1日起生效(作为公司于2015年11月9日向美国证券交易委员会提交的截至2015年9月30日的10-Q表格季度报告的第10.11号文件，通过引用并入本文)。*
10.9						Farmer Bros.Co.2016年10月6日的修正案。修改和重新启动的员工持股计划(作为公司于2016年10月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。*
10.10						农民兄弟公司修订和重新制定的员工持股计划的第二修正案，日期为2018年12月31日(作为公司于2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.52提交，并通过引用并入本文)。*
10.11						农民兄弟公司管理委员会关于修订农民兄弟公司修订和重新制定的员工持股计划的行动，自2017年1月1日起生效(作为公司于2018年2月7日向美国证券交易委员会提交的截至2017年12月31日的10-Q表格季度报告的第10.18号文件，通过引用并入本文)。*
10.12						Farmer Bros.Co.和Deverl Maserang之间的雇佣协议，日期为2019年9月6日(作为公司于2019年9月10日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。*
10.13						农民兄弟公司2007年综合计划，经股东在2012年12月6日股东周年大会上批准)(作为公司于2017年11月7日向美国证券交易委员会提交的截至2017年9月30日的10-Q表格季度报告的附件10.27提交，并通过引用并入本文)。*
10.14						农民兄弟股份有限公司2007年综合计划股票期权授予通知和股票期权协议(作为公司于2018年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2018年3月31日的10-Q表格季度报告的第10.39号附件提交，通过引用并入本文)。*
10.15						农民兄弟股份有限公司2007年综合计划限制性股票奖励公告和限制性股票奖励协议(作为公司于2018年5月9日提交给美国证券交易委员会的截至2018年3月31日的10-Q表格季度报告的附件10.41提交，通过引用并入本文)。*

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证物编号：						描述
10.16						Farmer Bros.Co.修订并重新制定了2007年长期激励计划(经股东于2013年12月5日在2013年股东年会上批准)(作为公司于2019年2月11日提交给美国证券交易委员会的截至2018年12月31日的10-Q季度报告的附件10.35提交，并通过引用并入本文)。
10.17						农民兄弟公司修订和重新制定的2007年长期激励计划附录(作为公司于2015年2月9日向美国证券交易委员会提交的截至2014年12月31日的季度报告10-Q表的附件10.30提交，并通过引用并入本文)。*
10.18						农民兄弟公司修订和重订的2007年长期激励计划股票期权授予公告和股票期权协议(作为公司于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-Q表格季度报告的附件10.43提交，并通过引用并入本文)。*
10.19						农民兄弟公司修订和重新修订的2007年长期激励计划限制性股票奖励公告和限制性股票奖励协议(作为公司于2019年2月11日向美国证券交易委员会提交的截至2018年12月31日的10-Q表格季度报告的附件10.45提交，并通过引用并入本文)。*
10.20						农民兄弟公司2017年长期激励计划(作为公司当前报告8-K表的附件10.1于2017年6月26日提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入本文)。*
10.21						农民兄弟股份有限公司2017年长期激励计划股票期权奖励协议表格(作为公司于2017年12月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。*
10.22						农民兄弟股份有限公司2017年长期激励计划限制性股票奖励协议表格(作为公司于2020年7月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。*
10.23						农民兄弟股份有限公司2017年长期激励计划限制性股票单位奖励协议表格(作为公司于2017年12月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。*
10.24						《农民兄弟股份有限公司2017年度长期激励计划限制性股票奖励协议书》(现存档)。*
10.25						农民兄弟股份有限公司2017年长期激励计划限制性股票授予协议(董事)(作为公司于2017年12月4日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K表的附件10.3提交，并通过引用并入本文)。*
10.26						农民兄弟股份有限公司2017年长期激励计划限制性股票授予协议(员工)表格(作为公司于2017年12月4日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格的附件10.4存档，并通过引用并入本文)。*
10.27						农民兄弟公司修订并重新制定了2017年长期激励计划(作为公司于2021年12月28日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册说明书的附件99.1，通过引用并入本文)。*
10.28						农民兄弟公司修订和重新签署的2017年长期激励计划限制性股票单位奖励协议(董事)(作为公司截至2023年3月31日的财政季度报告10-Q表的附件10.3提交给美国证券交易委员会，于2023年5月10日提交，并通过引用并入本文)。*
10.29						《农民兄弟股份有限公司修订重订2017年度长期激励计划限制性股票奖励协议书》(现存档)*
10.30						《农民兄弟股份有限公司修订重订2017年度长期激励计划现金限售股奖励协议书》(现存档)*
10.31						农民兄弟公司2020年激励计划(作为公司当前报告的附件10.3于2020年3月16日提交给美国证券交易委员会的8-K表格，通过引用并入本文)。*
10.32						农民兄弟公司2020年激励激励计划股票期权奖励协议表格(作为公司于2020年3月16日向美国证券交易委员会提交的8-K表格的附件10.4提交，并通过引用并入本文)。*
10.33						农民兄弟公司2020年激励激励计划限制性股票单位协议表格(作为公司于2020年7月22日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。*
10.34						离任协议表格(随函存档)。*。
10.35						修订和重新签署的服务协议表格(作为公司于2023年7月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.5提交，并通过引用并入本文)。*

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证物编号：						描述
10.36						2017年12月8日通过的《公司董事及高级管理人员赔偿协议表》(作为截至2022年6月30日的公司年度报告10-K表的附件10.32于2022年9月2日提交给美国证券交易委员会)。*
10.37						利率互换确认，日期为2019年3月28日，由Farmer Bros.，Co.和Citibank，N.A.(作为公司于2019年3月29日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表报告的附件10.3提交，通过引用并入本文)。*
10.38						信贷协议日期为2021年4月26日，由Farmer Bros.Co.、特拉华州的一家公司、其中提到的其他贷款方、其中提到的贷款人和作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州富国银行签订(作为2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的公司当前8-K报表的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。
10.39						Farmer Bros Co.、其中指定的其他贷款方、其中提到的贷款人以及作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间于2021年12月20日签署的《信贷协议》的同意和第1号修正案(作为公司2022年9月2日提交给美国美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的第10.47号附件)。
10.40						Farmer Bros.Co.、其中提到的其他贷款方、其中提到的贷款人以及作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)之间于2022年8月8日签署的日期为2022年8月8日的《增加联合信贷协议》和《信贷协议修正案2》(作为本公司于2022年8月9日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.1号附件，通过引用并入本文)。
10.41						2022年8月31日由Farmer Bros.Co.、其中提到的其他贷款方、其中提到的贷款人以及作为行政代理和贷款人的富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)对信贷协议进行的第3号修正案(作为2022年8月31日提交给美国证券交易委员会的本公司当前8-K报表的10.1号附件提交，并通过引用并入本文)。
10.42						Farmer Bros.Co.、文件中提到的其他贷款方、文件中提到的贷款人以及作为行政代理和贷款人的北卡罗来纳州富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)签署并于2023年6月30日签署的《信贷协议》的第4号同意书和修正案(作为本公司于2023年7月6日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.1存档，并通过引用并入本文)。
10.43						担保和担保协议日期为2021年4月26日，由特拉华州的Farmer Bros.Co.公司、文件中点名的其他设保人和作为行政代理人的北卡罗来纳州富国银行签订(作为公司于2021年4月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.2存档，并通过引用并入本文)。
10.44						一份日期为2021年4月26日的信贷协议，由特拉华州的一家公司Farmer Bros.Co.、其中提到的其他贷款方、其中提到的贷款人和MGG Investment Group LP作为行政代理人签订(作为公司于2021年4月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.3号附件提交，并通过引用并入本文)。
10.45						担保和担保协议日期为2021年4月26日，由特拉华州的Farmer Bros.Co.公司、其中提到的其他设保人和MGG Investment Group LP作为行政代理人签署(作为公司于2021年4月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的第10.4号附件提交，并通过引用并入本文)。
10.46						农民兄弟公司和富国银行之间于2021年4月26日签署的ISDA主协议(作为公司于2021年4月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.5存档，并通过引用并入本文)。
10.47						Farmer Bros.Co.和Wells Fargo Bank，N.A.之间签署的、日期为2021年4月26日的ISDA主协议附表(作为公司于2021年4月27日提交给美国美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的10.6附件提交，并通过引用并入本文)。
10.48						根据新的利率互换确认与富国银行的替代利率互换(作为公司于2021年4月27日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的附件10.7提交，并通过引用并入本文)。
10.49						Farmer Bros.Co.和Ruben Inofuentes之间于2023年3月23日签署的全面释放和分离协议(作为公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，并通过引用并入本文)。*
10.50						Farmer Bros.Co.和Maurice Moragne之间于2023年3月25日签署的全面解除和分离协议(作为公司于2023年3月28日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.2提交，并通过引用并入本文)。*
10.51						Farmer Bros Co.、附件A所列实体和个人以及附件B所列实体和个人之间于2022年10月30日签署的合作协议(作为公司于2022年10月31日向美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告的附件10.1提交，通过引用并入本文)。

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证物编号：						描述
14.1						Farmer Bros.Co.Co.于2010年8月26日通过，并于2013年2月和2017年9月7日更新(作为公司于2017年9月29日向美国证券交易委员会提交的截至2017年6月30日的财政年度10-K表格年度报告的附件14.1，通过引用并入本文)。
16.1						德勤律师事务所于2021年12月22日致美国证券交易委员会的信函(作为公司于2021年12月22日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告的附件16.1，通过引用并入本文)。
21.1						农民兄弟公司所有子公司名单(作为公司于2022年9月2日向美国证券交易委员会提交的10-K表格报告的附件21.1提交，并通过引用并入本文)。
23.1						独立注册会计师事务所Deloitte&Touche LLP同意(随函提交)。
23.2						独立注册会计师事务所均富律师事务所同意(兹提交)。
31.1						根据证券交易法规则13a-14和15d-14颁发的首席执行官证书，该规则是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的(随函提交)。
31.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《证券交易法》规则13a-14和15d-14颁发的首席财务官证书(随函提交)。
32.1						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节颁发的首席执行官证书(随函提供)。
32.2						根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350节规定的首席财务官证书(随函提供)。
97.1						Farmer Bros.Co.修订和重新制定重述情况下的高管薪酬政策(兹提交)。
101.INS						XBRL实例文档-实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档(在此提供)中。
101.SCH						内联XBRL分类扩展架构文档(随附)。
101.CAL						内联XBRL分类扩展计算链接库文档(随附)。
101.DEF						内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档(随附)。
101.LAB						内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档(随附)。
101.PRE						内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档(随附)。
104						封面交互数据文件-封面交互数据文件不会出现在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中(在此提供)。

________________

*			管理合同或补偿计划或安排。

第16项。			表格10-K摘要

没有。

39

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签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。 

F农民 BROS. CO.

发信人：

撰稿S/德维尔·马塞朗

德维尔·马塞朗 总裁与首席执行官

2023年9月12日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以登记人的身份在指定日期签署。 

撰稿S/德维尔·马塞朗

董事首席执行官总裁(首席执行官)

2023年9月12日

德维尔·马塞朗

/S/斯科特·R·德雷克

首席财务官(首席财务官)

2023年9月12日

斯科特·R·德雷克

/S/马修·科夫曼

总裁副主计长(主计长)

2023年9月12日

马修·科夫曼

/S/阿尔弗雷德·坡

董事会主席和董事

2023年9月12日

阿尔弗雷德·坡

/S/艾莉森·M·博尔斯马

董事

2023年9月12日

艾莉森·M·博尔斯马

/S/史黛西·洛雷茨-康登

董事

2023年9月12日

史黛西·洛雷兹-康登

/S/David A.佩斯

董事

2023年9月12日

David A.佩斯

/S/布拉德利·L·拉多夫

董事

2023年9月12日

布拉德利·拉多夫

/S/约翰·D·罗宾逊

董事

2023年9月12日

约翰·D·罗宾逊

/S/瓦希德·扎曼

董事

2023年9月12日

瓦希德·扎曼

40

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			页面
合并财务报表索引
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号248和34)			F - 2
截至2023年6月30日和2022年6月30日的合并资产负债表			F - 5
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的综合业务报表			F - 6
截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度的综合全面亏损表			F - 7
截至2023年、2022年和2021年6月30日止年度股东权益综合报表			F - 8
截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的合并现金流量表			F - 9
合并财务报表附注			F - 10

F - 1

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

农民兄弟公司

对财务报告内部控制的几点看法

我们审计了Farmer Bros.Co.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年6月30日的财务报告内部控制，审计依据是特雷德韦委员会(“COSO”)赞助组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准。我们认为，根据COSO发布的《2013年内部控制-综合框架》中确立的标准，截至2023年6月30日，本公司在所有重要方面都对财务报告实施了有效的内部控制。

我们亦已按照美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的标准，审核本公司截至2023年6月30日及截至该年度的综合财务报表，而我们于2023年9月12日的报告对该等财务报表表达了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并负责评估财务报告内部控制的有效性，包括在随附的《管理层财务报告内部控制报告》中。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 均富律师事务所

德克萨斯州达拉斯

2023年9月12日

F - 2

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独立注册会计师事务所报告

董事会和股东

农民兄弟公司

对财务报表的几点看法

我们审计了Farmer Bros.Co.(特拉华州一家公司)及其子公司(“本公司”)截至2023年6月30日和2022年6月30日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合经营表、全面亏损、股东权益和现金流量表以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年6月30日和2022年6月30日的财务状况，以及截至该年度的每一年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

我们亦已审核截至2021年6月30日止年度的综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量的调整及相关附注，以追溯适用附注3所述的非持续经营列报。除该等调整外，吾等并无对本公司截至2021年6月30日止年度的综合营运报表、全面亏损、股东权益及现金流量进行审计、审核或应用任何程序，因此，吾等不会对截至2021年6月30日止年度的综合营运报表、全面亏损、股东权益及现金流量或作为整体的2021综合财务报表发表意见或作出任何其他形式的保证。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会(“COSO”)保荐组织委员会(“COSO”)发布的“2013年内部控制-综合框架”中确立的标准，对公司截至2023年6月30日的财务报告进行了内部控制审计，我们于2023年9月12日的报告表达了无保留意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

关键审计事项是指当期对财务报表进行审计而产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。我们确定不存在关键的审计事项。

/s/均富律师事务所

自2021年以来，我们一直担任公司的审计师。

德克萨斯州达拉斯

2023年9月12日

F - 3

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独立注册会计师事务所报告

致农民兄弟股份有限公司的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

于综合财务报表附注3所述非持续经营追溯调整影响前，本公司已审计农民兄弟股份有限公司及其附属公司(“贵公司”)截至2021年6月30日止年度的综合经营报表、全面亏损、股东权益及现金流量及相关附注(财务报表附注3所述追溯调整影响前的2021年财务报表未于本财务报表附注3所述追溯调整影响呈报)(统称“财务报表”)。我们认为，在对财务报表附注3所述的非持续业务进行追溯调整之前的2021年财务报表，按照美国公认的会计原则，在所有重要方面都公平地列报了截至2021年6月30日止年度的业务结果和现金流量。

吾等并无对财务报表附注3所述终止业务的追溯调整进行审核、审核或应用任何程序，因此，吾等并无就该等追溯调整是否适当及是否恰当地应用发表意见或作出任何其他形式的保证。这些有追溯性的调整由其他审计员审计。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/ 德勤律师事务所

德克萨斯州达拉斯

2021年9月9日

我们从2014年开始担任公司的审计师。2021年，我们成为了前身审计师。

F - 4

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农夫兄弟股份有限公司

合并资产负债表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

			截至6月30日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	5,244					$	9,819
受限现金			175						175
应收账款和票据，扣除信贷损失准备金#美元416及$195，分别			45,129						46,935
盘存			49,276						57,568
短期衍生资产			68						3,022
预付费用			5,334						4,491
流动资产，非连续性业务			—						42,050
持有待售资产、持续经营			7,770						1,032
流动资产总额			112,996						165,092
财产、厂房和设备、净值			33,782						42,207
无形资产，净额			13,493						15,863
经营性租赁资产使用权			24,593						27,957
其他资产			2,917						3,009
非流动资产、非连续性业务			—						95,943
总资产			$	187,781					$	350,071
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			60,088						52,877
应计工资单费用			10,082						14,761
使用权经营租赁负债--流动			8,040						7,721
定期贷款--流动贷款			—						3,800
短期衍生负债			2,636						2,349
其他流动负债			4,519						6,095
流动负债总额			85,365						87,603
循环信贷安排下的长期借款			23,021						63,000
定期贷款--非流动贷款			—						40,123
应计养恤金负债			19,761						28,540
应计退休后福利			763						787
应计工伤赔偿负债			3,065						3,169
使用权经营租赁负债			17,157						20,762
其他长期负债			537						1,339
总负债			$	149,669					$	245,323
承付款和或有事项(附注19)
股东权益：
优先股，$1.00面值，500,000授权股份；A系列可转换参与累计永久优先股21,000授权股份；不是截至2023年6月30日已发行和已发行的股票14,700截至2022年6月30日发行和发行的股票；清算优先权为$17,346截至2022年6月30日			—						15
普通股，$1.00面值，50,000,000授权股份；20,142,973和18,464,966分别于2023年6月30日、2023年6月30日和2022年6月30日发行和发行的股份			20,144						18,466
额外实收资本			77,278						71,997
留存收益(累计亏损)			(26,479)						52,701
累计其他综合损失			(32,831)						(38,431)
股东权益总额			$	38,112					$	104,748
总负债和股东权益			$	187,781					$	350,071

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

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农夫兄弟股份有限公司

合并业务报表

(以千为单位，不包括每股和每股数据)

 

			截至6月30日止年度，
			2023						2022						2021
净销售额			$	339,964					$	314,783					$	261,911
销货成本			225,351						180,968						166,130
毛利			114,613						133,815						95,781
销售费用			103,151						99,458						88,283
一般和行政费用			37,561						43,243						38,977
出售资产的净收益			(5,140)						(2,905)						(593)
固定资产减值准备			—						—						1,243
运营费用			135,572						139,796						127,910
运营亏损			(20,959)						(5,981)						(32,129)
其他(费用)收入：
利息支出			(9,162)						(4,009)						(9,901)
退休后福利削减和养老金结算费			—						—						6,359
其他，净额			(4,242)						8,140						19,386
其他(费用)收入总额			(13,404)						4,131						15,844
持续经营的税前亏损			(34,363)						(1,850)						(16,285)
所得税(福利)费用			(325)						124						13,928
持续经营亏损			$	(34,038)					$	(1,974)					$	(30,213)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额			(45,142)						(13,687)						(11,438)
净亏损			$	(79,180)					$	(15,661)					$	(41,651)
减去：未申报和未支付的累计优先股息			$	—					$	594					$	574
普通股股东可获得的净亏损			$	(79,180)					$	(16,255)					$	(42,225)
普通股股东每股基本普通股和稀释后普通股的持续运营亏损			$	(1.74)					$	(0.14)					$	(1.74)
普通股股东每股基本普通股和稀释后普通股可获得的非持续经营损失			$	(2.30)					$	(0.75)					$	(0.65)
普通股股东每股基本和稀释后的净亏损			$	(4.04)					$	(0.89)					$	(2.39)
加权平均已发行普通股-基本普通股和稀释普通股			19,621,992						18,200,080						17,635,402

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 6

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农夫兄弟股份有限公司

综合全面损失表

(单位：千)

			截至6月30日止年度，
			2023						2022						2021
净亏损			$	(79,180)					$	(15,661)					$	(41,651)
其他综合亏损，税后净额：
被指定为现金流对冲的衍生品的未实现收益(亏损)			(2,384)						12,172						11,715
被指定为现金流对冲的衍生品收益重新归类为销售商品成本			(1,392)						(15,865)						(1,593)
未指定为现金流对冲的衍生工具损失重新分类为利息支出			909						1,208						1,284
养恤金和退休人员福利义务的变化			8,467						9,383						19,294
全面损失总额			$	(73,580)					$	(8,763)					$	(10,951)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 7

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农夫兄弟股份有限公司 合并股东权益报表 (单位：千，共享数据除外)
			优先股						优先股金额						普普通通 股票						普通股 金额						其他内容 已缴费 资本						保留 收益(累计亏损)												累计 其他 全面 损失						总计
2020年6月30日的余额			14,700						$	15					17,347,774						$	17,348					$	62,043					$	108,536											$	(76,029)					$	111,913
净亏损			—						—						—						—						—						(41,651)												—						(41,651)
现金流对冲，税后净额			—						—						—						—						—						—												11,406						11,406
税后退休人员福利债务供资状况的变化			—						—						—						—						—						—												19,294						19,294
员工持股薪酬费用，包括重新定级			—						—						398,771						398						1,805						—												—						2,203
基于股份的薪酬			—						—						—						—						2,368						—												—						2,368
发行普通股和行使股票期权			—						—						106,248						107						(107)						—												—						—
未申报和未支付的累计优先股息			—						—						—						—						—						(574)												—						(574)
2021年6月30日的余额			14,700						15						17,852,793						17,853						66,109						66,311												(45,329)						104,959
净亏损			—						—						—						—						—						(15,661)												—						(15,661)
现金流对冲，税后净额			—						—						—						—						—						—												(2,485)						(2,485)
退休后福利削减，税后净额			—						—						—						—						—						—												9,383						9,383
员工持股薪酬费用，包括重新定级			—						—						371,566						373						3,271						—												—						3,644
基于股份的薪酬			—						—						—						—						3,347						—												—						3,347
发行普通股和行使股票期权			—						—						240,607						240						(730)						—												—						(490)
未申报和未支付的累计优先股息			—						—						—						—						—						2,051												—						2,051
2022年6月30日的余额			14,700						15						18,464,966						18,466						71,997						52,701												(38,431)						104,748
净亏损			—						—						—						—						—						(79,180)												—						(79,180)
现金流对冲，税后净额			—						—						—						—						—						—												(2,867)						(2,867)
退休后福利削减，税后净额			—						—						—						—						—						—												8,467						8,467
401(K)报酬费用，包括改叙			—						—						937,848						938						3,727						—												—						4,665
基于股份的薪酬			—						—						—						—						3,645						—												—						3,645
发行普通股和行使股票期权，扣除扣缴税款的股份			—						—						340,951						341						(341)						—												—						—
优先股的转换和注销			(14,700)						(15)						399,208						399						(1,750)						—												—						(1,366)
2023年6月30日的余额			—						$	—					20,142,973						$	20,144					$	77,278					$	(26,479)											$	(32,831)					$	38,112

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F - 8

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农夫兄弟股份有限公司
合并现金流量表
(单位：千)
			截至6月30日止年度，
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(79,180)					$	(15,661)					$	(41,651)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额(用于)
折旧及摊销			22,168						23,810						27,625
与博伊德收购相关的和解收益			(1,917)						—						—
固定资产减值准备			—						—						1,243
退休后福利和养老金结算成本			—						—						(21,077)
递延所得税			(735)						(425)						13,404
出售资产的净损失(收益)			22,275						(2,905)						(593)
衍生工具的净亏损(收益)			7,504						(21,620)						(3,250)
员工持股和基于股份的薪酬费用			8,311						6,501						4,580
信贷损失准备金			743						(353)						(877)
营业资产和负债变动：
应收账款净额			(939)						(6,260)						1,438
盘存			19,785						(22,828)						(9,383)
衍生资产，净额			(6,235)						19,554						5,016
其他资产			(945)						2,652						11,249
应付帐款			7,087						7,111						7,790
应计费用及其他			(4,802)						(1,030)						3,000
用于经营活动的现金净额			$	(6,880)					$	(11,454)					$	(1,486)
投资活动产生的现金流：
出售业务			92,226						—						—
购买房产、厂房和设备			(15,016)						(15,163)						(15,117)
出售财产、厂房和设备所得收益			11,235						9,118						4,421
投资活动提供(用于)的现金净额			$	88,445					$	(6,045)					$	(10,696)
融资活动的现金流：
来自信贷安排的收益			54,000						23,500						80,742
偿还信贷安排			(139,579)						(5,900)						(159,242)
发行定期贷款所得款项			—						—						47,500
支付融资成本			(368)						(352)						(6,288)
支付融资租赁债务			(193)						(193)						(105)
融资活动提供的现金净额(用于)			$	(86,140)					$	17,055					$	(37,393)
现金和现金等价物及限制性现金净减少			$	(4,575)					$	(444)					$	(49,575)
期初现金及现金等价物和限制性现金			$	9,994					$	10,438					$	60,013
期末现金及现金等价物和限制性现金			$	5,419					$	9,994					$	10,438
补充披露现金流量信息：
支付利息的现金			$	11,760					$	7,503					$	5,703
缴纳所得税的现金			177						142						355
补充披露非现金投资和融资活动：
不动产、厂房和设备的非现金附加费			124						63						95
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			3,517						7,684						9,610
员工持股和401(K)普通股的非现金发行			938						373						398
优先股的转换			399						—						—
未申报和未支付的累计优先股息			—						594						574

附注是这些合并财务报表的组成部分。

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农夫兄弟股份有限公司

合并财务报表附注

注1.导言和陈述依据

业务说明

Farmer Bros.Co.是特拉华州的一家公司(除上下文另有规定外，包括其合并的子公司)，是咖啡、茶和其他相关产品的领先咖啡烘焙商、批发商、设备服务商和分销商。该公司为各种各样的客户提供服务，从小型独立餐厅和餐饮服务运营商到大型机构买家，如餐厅、百货商店和便利店零售商、酒店、赌场、医疗设施和美食咖啡馆，以及拥有自有品牌和消费者品牌咖啡和茶产品的食品杂货连锁店，以及食品服务分销商。该公司的产品类别包括烘焙和研磨咖啡；冷冻液体咖啡调味和不加调味的冰茶和热茶；以及其他饮料，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和浓缩即饮冷饮和冰咖啡；烹饪产品和香料。该公司成立于1912年，1923年在加利福尼亚州注册，2004年在特拉华州重新注册。该公司的主要办事处和产品开发实验室位于得克萨斯州诺斯莱克(“诺斯莱克工厂”)。该公司在以下地区运营一业务部门。

于2023年6月30日，本公司完成出售本公司与其直接船舶及自有品牌业务有关的若干资产，包括本公司位于得克萨斯州诺斯莱克的生产设施及公司办公楼(“出售”)。销售业务及相关的直运业务及自有品牌业务于综合业务报表的所得税净额中列报非持续业务的亏损，而出售集团内与销售有关的资产分类为流动资产、非持续业务及非流动资产、于综合财务报表列示的所有期间的综合资产负债表上的非持续业务。看见注3, 停产运营有关出售及终止业务的更多资料，请参阅。所有其他脚注都说明了持续行动的结果。

该公司在俄勒冈州波特兰经营着一家生产工厂。配送在德克萨斯州的诺斯莱克、俄勒冈州的波特兰、伊利诺伊州的诺斯莱克、加利福尼亚州的里亚托和新泽西州的莫纳奇的几个配送中心进行。

公司的产品主要通过公司在全国范围内的直销送货(DSD)网络到达客户手中242送货路线和106截至2023年6月30日的分支仓库。该公司还通过普通承运人或第三方分销商进行直接发货。该公司运营着一支庞大的卡车和其他车辆车队，通过其DSD网络分销和交付其产品，并依赖第三方物流(“3PL”)服务提供商进行长途分销。DSD的销售主要是由公司在其营业地点向其客户进行“非卡车”销售。

附注2.主要会计政策摘要

陈述的基础

随附的综合财务报表是按照美国公认会计原则(“GAAP”)编制的。

合并原则

综合财务报表包括本公司及其直接和间接全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已注销。2022年和2021年披露的某些金额已重新分类，以符合与非连续性业务有关的列报目的。

预算的使用

根据公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响合并财务报表和附注中报告的金额。该公司使用现有信息持续审查其估计数。事实和情况的变化可能导致订正估计数，实际结果可能与这些估计数不同。

现金等价物

本公司将所有原始到期日为90天或以下的高流动性投资视为现金等价物。由于离到期日较短，现金等价物的公允价值接近成本。

信贷损失准备

由于无法付款、破产和扣减，我们的部分应收账款预计不会收回。我们的信用损失准备会计政策要求我们根据应收账款的账龄评估、对高风险客户账户的详细分析以及我们客户的整体市场和经济状况来预留金额。该评估考虑了客户的人口统计情况，如大型商业客户与小型商业客户

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农民兄弟公司

合并财务报表附注(续)

企业或个人客户。我们认为我们的应收账款拖欠或逾期根据与每个客户建立的付款条件。应收账款在确定为无法收回时予以核销。

公允价值计量

本公司根据资产及负债的交易市场及用以厘定公允价值的假设的可靠性，按公允价值将其资产及负债按三个水平分组。这些级别是：

•第1级-估值基于活跃市场上交易的相同工具的报价。

•第2级-估值基于第1级内可直接或间接观察到的资产或负债报价以外的投入(即以通常报价间隔、违约率等可观察到的利率和收益率曲线)。可观察到的投入包括活跃和非活跃市场中类似工具的报价。第2级包括按行业标准估值模型估值的金融工具，该等模型纳入了在整个工具期限内在市场上可观察到的投入，或以其他方式从市场上可观察到的市场数据得出或由市场上可观察到的市场数据支持。第二级投入还可能包括对市场可观察到的投入进行微不足道的调整。

•第三级-估值基于一个或多个对建立公允价值估计有重要意义的不可观察的投入。这些不可观察到的输入是在相关可观察到的输入不可用的情况下使用的，并且是根据现有的最佳信息开发的。这些投入可以与内部开发的方法一起使用，从而产生管理层对公允价值的最佳估计。

报价基于实际交易的证券，或在测量日期或临近交易日活跃度足够高的买入和要约，被归类为1级。使用源自隐含价值、指示性买入和要约的报价，或有限数量的实际交易的报价，或与被估值证券的相同信息定价的证券，被归类为2级。如果没有被估值证券的市场信息，或具有实质性可比证券的市场信息，那么这些证券被归类为3级。在考虑市场信息时，管理层评估流动性的变化，经纪商以报价执行的意愿，来自定价服务的价格的深度和一致性，以及市场中可观察到的交易的存在。

衍生工具

本公司执行各种衍生工具以对冲其商品价格和利率风险。这些衍生工具主要包括远期合约、期权合约和掉期合约。该公司在其合并资产负债表中以“短期衍生资产”、“长期衍生资产”、“短期衍生负债”或“其他长期负债”的形式报告衍生工具的公允价值。公司根据个别交易的预期未来现金流的时间确定当期和非当期分类，并以毛额为基础报告这些金额。此外，该公司还在其综合资产负债表的“限制性现金”中报告咖啡相关衍生工具的保证金账户中的存款现金。

本公司衍生工具公允价值变动的会计处理可概括如下：

衍生处理						会计核算方法
正常购买和正常销售例外						权责发生制会计
在合格套期保值关系中指定						套期保值会计
所有其他衍生工具						按市值计价会计

本公司承诺以固定价格或待定价格(“PTF”)购买绿色咖啡。PTF合同是采购承诺，其中商定了质量、数量、交货期、与咖啡“C”市场价格的差价和其他谈判条款，但日期，因此“C”市场基准价格将被确定的价格尚未确定。咖啡“C”的市场价格是在购买合同日期之后和交割月份期货市场收盘前的某个时候确定的，可以根据公司对卖家的指示或通过应用单独购买的作为对冲的衍生品来确定。对于固定价格和PTF合同，公司希望在合理的时间内和在正常业务进行中接收和使用咖啡。因此，这些购买承诺属于正常购买，不以公允价值计入公司的综合资产负债表。

公司遵循会计准则编纂(“ASC”)815“衍生工具和对冲”(“ASC-815”)准则，将某些与咖啡相关的衍生工具作为会计对冲工具，以最大限度地减少因使用这些衍生工具而在公司季度业绩中造成的波动，并提高报告期之间的可比性。为了使衍生产品有资格在套期保值关系中被指定，它必须符合特定的标准，并且公司必须保持适当的文件。本公司根据其风险管理政策建立套期保值关系。套期保值关系在开始时和持续的基础上进行评估，以

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确定套期保值关系在实现可归因于被套期保值的基础风险的公允价值或现金流量的抵消性变化方面是否非常有效，并预计仍将如此。本公司亦定期评估经对冲的预测交易是否有可能发生。如果一种衍生品不再是高度有效的，或者如果公司认为不再可能发生对冲的预测交易，该衍生品的套期保值会计将停止，该衍生品的公允价值未来的变化将在“其他净额”中确认” 在合并业务报表中。

对于被指定为现金流对冲的咖啡相关衍生工具，衍生工具的公允价值变动报告为累计其他全面收益(亏损)(“AOCI”)，随后重新分类为被对冲交易影响收益的一个或多个期间的销售成本。与终止衍生工具、不再是有效对冲的衍生工具、预测交易合理可能但不再可能发生的衍生工具，以及以其他方式终止的现金流对冲有关的递延损益，仍保留于衍生工具内，直至被对冲项目影响收益为止。如果在现金流对冲中被指定为对冲项目的预测交易很可能不会发生，则在AOCI中递延的任何收益或亏损在当时的综合经营报表中确认为“其他、净额”。对于未在套期保值关系中指定且未选择正常购买和正常销售例外的衍生工具，公允价值变动在综合经营报表的“其他净额”中列报。看见注5, 衍生工具.

对于被指定为现金流对冲的利率掉期衍生工具，衍生工具的公允价值变动报告为AOCI，随后重新分类为被对冲交易影响收益的一个或多个期间的利息支出。对于未在套期保值关系中指定的利率掉期衍生工具，公允价值变动在利息支出中列报。截至2023年6月30日，没有利率互换衍生品工具。

信用风险集中

截至2023年6月30日，可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构现金(超过联邦保险限额)、衍生工具和贸易应收账款。

该公司没有任何与信用风险相关的或有特征，需要它提供额外的抵押品来支持其净衍生负债头寸。于2023年6月30日、2023年6月及2022年6月，本公司咖啡相关衍生工具保证金账户内的现金均不受限制。大宗商品价格和持有的咖啡相关衍生工具数量的进一步变化，可能会对本公司某些经纪和交易对手协议下的现金存款要求产生重大影响。

大致33%和35截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月，公司应收账款余额的百分比分别为与五家客户的应收账款余额。截至2023年6月30日，有一家客户的应收账款余额占公司应收账款余额的10%以上。本公司估计其应收账款的最大信用风险为资产负债表上记录的金额。应收账款一般是短期的，在确定信贷损失准备时已适当考虑了所有可能的坏账损失。

盘存

存货按成本或可变现净值中较低者计价。该公司使用先进先出(“FIFO”)原则来核算咖啡、茶和烹饪产品以及咖啡冲泡设备部件。该公司定期对这些库存进行评估，以确定过时和移动缓慢的库存的拨备。库存储备是根据库存陈旧趋势、历史经验和具体应用来确定的。

物业、厂房及设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧入账。折旧是用直线法计算的。使用了以下有用的寿命：

建筑物和设施			10至30年份
机器和设备			3至15年份
办公家具和设备			5至7年份
大写软件			3至5年份
融资租赁下的设备			租赁期或预计使用年限较短

租赁改进按资产的估计使用年限或剩余租赁期中较短的时间按直线折旧。当资产被出售或报废时，资产和相关的累计折旧将从各自的账户余额中扣除，任何处置收益或损失都计入运营。维护和维修费用计入费用，而增强功能则资本化。

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咖啡冲泡设备和服务

该公司将咖啡冲泡设备资本化，并在五年内对其进行折旧，并在销售商品成本中报告折旧费用。与提供给客户的咖啡冲泡设备有关的其他非折旧费用，例如维修这些设备的费用(包括服务员工的工资、运输费用以及用品和零部件的费用)，被视为直接可归因于从客户产生的收入。这些非折旧费用也包括在销售货物的成本中。看见注10、物业、厂房及设备关于折旧金额和非折旧费用的详细信息。

租契

本公司决定一项安排在开始时是否构成租赁，并将该租赁归类为经营性或融资性租赁。经营租赁计入本公司综合资产负债表中的使用权经营租赁资产和经营租赁负债。融资租赁计入综合资产负债表的物业、厂房及设备、净额及其他负债。初始租期为12个月或以下的租约不计入综合资产负债表。

该公司签订了建设设施、车辆和其他设备的租赁合同。该公司的租约剩余合同条款最高可达7几年，其中一些可以选择将租约延长至多一年10好几年了。就计算经营租赁负债而言，租赁条款被视为不包括延长租赁续期的选项，直至合理确定本公司将行使该选项为止。本公司的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契诺。

使用权租赁资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁产生的租赁款项的义务。经营租赁使用权资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并无提供隐含利率，本公司根据生效日期所得的资料，采用递增借款利率厘定租赁付款的现值。本公司在容易确定的情况下使用隐含利率。租赁条款可包括在合理确定公司将行使选择权时延长或终止租约的选择权。租赁费用主要按租赁期内的直线基础确认。该公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，这些组成部分针对某些资产类别进行了合并。

所得税

递延所得税乃根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的暂时性差异而厘定，并采用预期差异将转回的年度的现行税率。估计公司的纳税义务涉及与复杂税务法规应用中的不确定性有关的判断。该公司在评估税收抵免、税收优惠和扣减的影响时，为确定财务报表中的税费做出了某些估计和判断，其中一些是由于为税务和财务报表目的确认收入或费用的时间上的差异造成的。这些估计的变化可能会导致公司在未来期间的税收拨备发生重大变化。每个会计季度，公司都会重新评估其税收拨备，并重新考虑与特定税收资产和负债相关的估计和假设，并随着情况的变化进行调整。

递延税项资产估值准备

本公司每季度评估其递延税项资产，以确定是否需要估值准备，并考虑是否应根据递延税项资产的利益最终在未来期间实现或不会实现的可能性来记录递延税项资产的估值备抵。在作出这项评估时，相当重视可客观核实的证据，例如最近的经营业绩，而较少考虑较不客观的指标，例如未来的收入预测。经考虑正面及负面证据后，如本公司认为其未来更有可能产生足以变现其递延税项资产的收入，本公司将计入减值准备。

收入确认

公司按照向客户转让承诺的货物或服务的方式确认收入，该数额反映了公司预期有权换取这些货物或服务的对价。我们在向客户交付订购货物后的某个时间点确认收入。收入确认为扣除任何折扣、回报、津贴、回扣和奖励后的净额。本公司执行以下步骤来确定安排的收入确认：(1)确定与客户的合同(S)，(2)确定合同中的履约义务，(3)确定交易价格，(4)将交易价格分配到合同中的履约义务，以及(5)在履约义务得到履行时确认收入。

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每股普通股净亏损

每股净亏损(“EPS”)代表普通股股东可获得的净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。在计算普通股股东的净亏损时，公司已经支付或打算支付的公司已支付或打算支付的已发行的A系列可转换参与累积永久优先股(“A系列优先股”)的股息从净亏损中扣除。

根据两类法，在计算基本每股收益和摊薄每股收益时，非既得限制性股东和A系列优先股股东可获得的净亏损不包括普通股股东可获得的净亏损。

稀释每股收益是指普通股持有人可获得的净亏损除以已发行普通股的加权平均数，其中包括当期已发行普通股的摊薄影响。普通股等价股包括基于股票补偿的潜在摊薄股份，包括股票期权、未归属的限制性股票、基于业绩的限制性股票单位以及转换后的A系列优先股股份，因为它们被视为参与证券。在没有相反信息的情况下，本公司假设100%的目标股票可根据业绩基础限制性股票单位发行。

A系列优先股的稀释效应通过IF-转换方法在稀释后每股收益中得到反映。在应用IF-转换法时，如果稀释每股收益的影响是反稀释的，则在计算稀释每股收益时不会假定换算。A系列优先股是反摊薄的，只要在转换后可获得的每股普通股在当期宣布或累积的股息超过基本每股收益。

员工持股计划

自2022年1月1日起，公司将员工持股计划并入401(K)计划，并将员工持股计划中的所有资产和股份转移到401(K)计划。

基于股份的薪酬

本公司于授出日期以最终预期归属的奖励的公允价值为基础，计量所有以股份为基础的薪酬成本，并在必要服务期间的综合营运报表中以直线基础确认该成本为开支。限制性股票和基于业绩的限制性股票单位的公允价值是公司普通股在授予之日的收盘价。该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计期权奖励的公允价值，该模型要求管理层在估计授予之日股票期权的公允价值时做出某些假设。

此外，本公司估计被没收的奖励的预期影响，并只为最终预期归属的奖励确认以股份为基础的补偿成本。如果实际罚没率与本公司的估计有重大差异，基于股份的补偿费用可能与本公司在本期间记录的金额有很大差异。该公司定期审查实际的没收经验，并将在必要时修订其估计。本公司将把估计罚没率的变化对修订期间本期和前期收益的累积影响确认为补偿成本。因此，如果本公司修订其假设和估计，本公司基于股份的薪酬支出未来可能发生重大变化。

公司基于股票的奖励包括基于业绩的非限制性股票期权(“PNQ”)和基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)，这些股票单位除了基于时间的归属外，还具有基于业绩的归属条件。根据业绩授予条件的奖励要求达到某些财务和其他业绩标准，作为授予的条件。本公司根据本公司对业绩目标是否有可能实现的判断，确认基于业绩奖励的估计公允价值，扣除估计没收，作为服务期内基于股份的补偿支出。在每个报告期内，公司都会重新评估达到业绩标准的可能性以及达到这些目标所需的业绩期限。确定是否将达到绩效标准涉及判断，基于股份的薪酬费用估计可能会根据达到绩效标准的概率的变化而定期修订。订正反映在估计数发生变化的期间。如果未达到业绩目标，则注销的PNQ或PBRSU不会确认基于股份的补偿费用，并且在先前为那些注销的PNQ或PBRSU确认基于股份的补偿费用的范围内，此类基于股份的补偿费用将被冲销。如果业绩超过目标，且派息超过目标股份的100%，则在董事会薪酬委员会证明该决定的期间计入额外的薪酬费用。本公司亦有现金结算的限制性股票单位(“CSRSU”)，作为责任奖励入账，补偿开支于授出日按公允价值计量，并于归属期间按直线原则确认(扣除没收)。薪酬支出在每个报告日期重新计量，并根据普通股收盘价的变化对期间内的薪酬成本进行累计调整。

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无限期无形资产减值准备

本公司根据“无形资产-商誉及其他”(“ASC 350”)对其无限寿命无形资产进行会计处理。无限期无形资产不摊销，而是每年进行减值审查，或者如果发生事件或情况变化表明资产可能减值，则更频繁地进行减值审查。根据ASC 350，本公司通过比较其公允价值和账面价值来测试其由某些已获得的商标、商号和品牌名称组成的无限期无形资产的减值。如果该等资产的估计公允价值已降至低于其账面价值，则计入减值费用。

其他无形资产

其他无形资产包括有限寿命的无形资产，包括收购的配方、竞业禁止协议、客户关系、商号/品牌名称和某些商标。这些资产在其估计使用年限内摊销，并通过将其与其他资产分组进行减值测试，这些资产处于可识别现金流基本上独立于其他资产和负债组的现金流量的最低水平。估计的未来现金流是基于对预期未来经营业绩的假设，可能与实际现金流不同。如果预计未贴现现金流量(不包括利息)的总和低于资产的账面价值，资产将在作出决定的期间减记至估计公允价值。每当事件或环境变化显示其有限年限无形资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会检讨该等资产的可收回程度。

集体谈判协议

某些公司员工的集体谈判协议将于2027年3月31日或之前到期。在2023年6月30日，大约20这类协议覆盖了公司员工的%。

自我保险

本公司采用保险和自我保险相结合的机制，为某些风险的潜在责任提供保险，包括工人补偿、医疗福利、一般责任、产品责任、财产保险和董事及高级职员责任保险。与公司保留的风险相关的负债不会贴现，并通过考虑历史索赔经验、人口统计数据、风险敞口和严重程度因素以及其他精算假设进行估计。

本公司的工人赔偿责任自我保险包括未支付索赔的估计未偿损失、已分配损失调整费用(“ALAE”)、案件准备金、已知索赔的发展和已发生但未报告的索赔。ALE是解决特定索赔的直接费用。该等金额反映本公司维持的每次事件及年度合计限额。估计负债分析不包括估计未分配损失调整费用准备金。

与这类索赔有关的未贴现工人赔偿负债毛额估计数为#美元。3.3百万美元和美元3.5分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。估计从再保险中收回的金额为$。0.7百万美元和美元0.7分别截至2023年6月30日和2022年6月30日。工人赔偿索赔的短期和长期应计负债分别在公司综合资产负债表的“其他流动负债”和“应计工人赔偿负债”中列示。估计的应收保险款项计入公司综合资产负债表中的“其他资产”。

该公司已经发布了$4.0百万美元和美元4.1截至2023年6月30日和2022年6月30日，作为自我保险工人赔偿、一般责任和汽车保险的保证金的百万信用证。

与公司自保团体医疗保险有关的估计负债为#美元。0.5百万美元和美元0.5截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度，根据实际索赔和提交保险索赔与支付索赔之日之间的平均滞后时间，在可扣除限额内以已发生但未报告的方式记录。

本公司根据某些精算假设及过往的理赔经验，根据已产生的总负债理赔估计，计提一般责任、产品责任及商业汽车责任保险的成本。公司对这类索赔的责任准备金为#美元。1.4百万美元和美元2.3分别为2023年6月30日和2022年6月30日。与公司自保团体医疗保险、一般责任、产品责任和商业汽车责任有关的估计负债列入公司综合资产负债表的“其他流动负债”。

养老金计划

本公司的固定收益养老金计划不接纳新的参与者，因此，养老金负债的变化主要是由于现有参与者的投资的市场波动和利率的变化。该公司的固定收益养老金计划按照ASC 710“补偿--一般”和ASC 715--“补偿--退休福利”的指导进行核算，并在会计年度结束时进行计量。

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合并财务报表附注(续)

该公司将固定收益养老金的资金过剩或资金不足的状况确认为其综合资产负债表上的资产或负债。在发生变化的年份，通过AOCI确认资金状况的变化。看见注12, 员工福利计划。

退出成本

根据ASC 420，公司对退出或处置活动进行会计处理。公司将退出或处置活动定义为包括但不限于由管理层计划和控制并大幅改变业务范围或业务开展方式的计划。企业退出成本可能包括(I)与员工离职相关的一次性终止福利，(Ii)合同终止成本，以及(Iii)与退出或处置活动相关的其他相关成本。

近期会计公告

本公司考虑华硕发布的所有条款的适用性和影响。以下未列出的华硕已进行评估，并被确定为不适用或预期对其综合财务报表的影响微乎其微。

下表简要介绍了FASB最近发布的适用ASU：

标准

描述

生效日期

对财务报表或其他重大事项的影响

2020年3月，美国财务会计准则委员会发布了ASU第2020-04号文件《促进参考汇率改革对财务报告的影响》(《ASU 2020-04》)

伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)将在2021年12月至2023年6月期间停止使用。本公司在2021年12月31日后未签订任何新合同。由于隔夜、1个月、3个月、6个月和12个月美元LIBOR利率将于2023年6月30日公布，我们将继续将这些利率用于现有合同。 ASU 2020-04为将美国GAAP应用于合同、套期保值关系和其他受从LIBOR向替代参考利率过渡影响的交易提供了临时可选权宜之计和例外情况。

发行日期为2020年3月12日至2024年12月31日。

该公司预计其合并财务报表不会受到任何重大影响。

注：3.停产经营

于2023年6月30日，本公司根据本公司与Treehouse Foods，Inc.(“买方”)于2023年6月6日订立的经本公司与Treehouse Foods，Inc.(“买方”)订立并经日期为2023年6月30日的资产购买协议若干修正案修订的资产购买协议，完成出售本公司与直接船舶及自有品牌业务有关的若干资产，包括本公司在得克萨斯州诺斯莱克的生产设施及公司写字楼。总购买价格为$。91.72000万美元现金，包括美元2.0应收代管账款1.8亿美元。公司确认了这笔交易的税后亏损约为#美元。25.41000万美元。

当销售完成时，将销售报告为非持续经营的会计要求已达到。因此，综合财务报表反映了在列报的所有期间作为非持续经营出售的结果。

该公司产生了大约$0.5在截至2023年6月30日的年度内，与销售相关的交易相关成本为100万欧元，主要用于专业费用。这些金额记录在所得税前非连续性业务处置亏损非连续性业务亏损的组成部分，扣除所得税。此外，本公司须使用出售所得现金的一部分，以完全清偿其未偿还的定期贷款。剩余收益用于偿还未偿还循环信贷安排的一部分。

本公司亦与买方订立(I)过渡服务协议，根据该协议，本公司将临时向买方提供若干指定服务；(Ii)与买方订立共同制造协议，根据该协议，本公司及买方将临时为对方制造若干产品；及(Iii)与买方订立租赁协议，根据该协议，本公司将临时向买方租赁办公室及仓库空间。

截至2022年6月30日，与剥离业务有关的资产在综合资产负债表中重新分类，详见下表：

(单位：千)									2022年6月30日
流动资产、非连续性业务：
盘存									$	42,050
非流动资产、非连续性业务：
财产、厂房和设备、净值									95,943

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农民兄弟公司

合并财务报表附注(续)

剥离业务的经营结果已在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日终了年度的综合业务报表中重新归类为非连续性业务，详见下表：

						截至6月30日的年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
净销售额						$	160,977					$	154,410					$	135,939
销货成本						162,227						151,309						130,795
毛利(亏损)						(1,250)						3,101						5,144
销售费用						6,578						7,819						7,220
一般和行政费用						4,750						3,929						3,968
资产出售损失						25,414						—						—
运营费用						36,742						11,748						11,188
停产损失						(37,992)						(8,647)						(6,044)
其他(费用)收入：
利息支出						(9,008)						(5,507)						(6,061)
其他，净额						1,124						42						334
其他(费用)合计						(7,884)						(5,465)						(5,727)
非持续经营的税前亏损						(45,876)						(14,112)						(11,771)
所得税优惠						(734)						(425)						(333)
非持续经营亏损，扣除所得税后的净额						$	(45,142)					$	(13,687)					$	(11,438)

Revolver的利息支出按停产净资产与合并净资产加合并债务之和的比率分配，定期贷款全额分配给停产业务，因为它需要全额偿还。

下表详细列出了截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度与剥离业务有关的适用现金流量信息合并报表：

						截至6月30日止年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
非持续经营产生的现金流
经营活动提供(用于)的现金净额						444						(13,192)						(1,935)
投资活动提供(用于)的现金净额						88,105						(1,539)						(5,540)

附注：4.出售资产

出售分行物业

在截至2023年6月30日的财年中，公司完成了与持续运营相关的以下分支机构物业的销售(以千计)：

分支机构物业名称						销售日期						销售价格						净收益						利得
俄勒冈州波特兰						9/23/2022						$	1,990					$	1,880					$	1,770
加利福尼亚州圣地亚哥						9/19/2022						7,574						7,169						6,425
加利福尼亚州弗雷斯诺						10/7/2022						760						716						648
加利福尼亚州萨克拉门托						2/15/2023						2,174						2,051						1,941

持有待售资产

该公司有时寻求剥离公司资产的选择，主要是与土地和建筑有关的资产。截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月30日，某些分支机构物业符合会计指导标准，将被归类为持有待售，公司打算在2023年6月30日之后的12个月内完成这些资产的出售。因此，本公司对资产进行评估，以确定账面价值是否超过公允价值减去任何出售成本。截至2023年6月、2023年6月和2022年6月，没有记录任何亏损，持有的待售资产总额在合并资产负债表中作为单独的项目列报。

下表列出了在2023年6月30日和2022年6月30日从持续运营中被归类为持有待售的主要资产类别的账面净值：

(单位：千)						2023年6月30日						2022年6月30日
建筑和设施						$	4,327					$	67
土地						3,443						965
待售资产--持续经营						$	7,770					$	1,032

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注：5.衍生工具

持有的衍生工具

与咖啡相关的衍生工具

本公司面临与其PTF绿咖啡购买合同相关的商品价格风险，详情见注2。该公司利用远期合约和期权合约来管理可归因于商品价格风险的绿色咖啡预测购买所带来的预期未来现金流变化的风险敞口。其中某些用于风险管理的咖啡相关衍生工具已被指定为现金流量对冲，而其他咖啡相关衍生工具则没有被指定为现金流量对冲或不符合对冲会计条件，尽管在经济基础上对公司未来的现金流量进行了对冲。

下表汇总了该公司在2023年6月30日、2023年6月和2022年6月持有的咖啡相关衍生工具的名义交易量：

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
被指定为现金流对冲的衍生工具：
长咖啡磅						1,538						4,200
未被指定为现金流量对冲的衍生工具：
长咖啡磅						6,713						516
减去：短咖啡磅						(4,388)						—
总计						3,863						4,716

截至2023年6月30日，被指定为现金流对冲的咖啡相关衍生品工具将在6月份。在2023年、2023年和2022年6月40%和89公司已发行的咖啡相关衍生工具中，分别有%被指定为现金流对冲。

利率互换衍生工具

根据于2019年3月20日生效的国际掉期交易商协会主协议(“ISDA”)，本公司于2019年3月27日订立一项掉期交易，名义金额为$80.0百万，生效日期为2019年4月11日，到期日为2023年10月11日(原利率互换)。2019年12月，公司将名义金额修订为#美元65.0百万美元。最初的利率互换旨在管理本公司先前循环信贷安排下的浮动利率债务的利率风险。根据原来的利率互换条款，公司收到1个月期伦敦银行同业拆借利率，受0%下限，并根据固定利率2.1975%。本公司在ISDA项下的责任以抵押品作抵押，该抵押品以优先循环信贷安排下的贷款为抵押，并按比例与该等贷款的本金按比例提供担保。

关于本公司、Boyd Assets Co.、FBC Finance Company、Coffee Bean Holding Co.，Inc.作为借款人(统称为“借款人”)、富国银行(“Wells Fargo”)作为行政代理及贷款人(“Wells Fargo”)及其其他贷款人之间于二零二一年四月二十六日订立的信贷协议(“转盘信贷融资协议”)，本公司亦签署了一份新的ISDA协议，将其利息互换转让予富国银行(“经修订利率互换”)。根据经修订的利率互换条款，公司收取1个月期伦敦银行同业拆息，受0%下限，并根据固定利率2.4725%，增长了0.275从原来的利率互换固定利率2.1975%。修订后的利率互换使用相同的名义金额$65.0亿美元，到期日为2023年10月11日，为原始利率掉期。该公司没有将修订后的利率掉期指定为现金流对冲。

本公司已将原始利率掉期衍生工具指定为现金流对冲；然而，在截至2020年9月30日的季度内，本公司撤销了原始利率掉期衍生工具的指定。2023年5月16日，公司对原利率互换进行了结算。原始利率互换的净结算额为1.3万美元。截至2023年6月30日的财年，AOCI没有冻结的余额。

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衍生工具对财务报表的影响

资产负债表

公司综合资产负债表中衍生工具的公允价值：

						衍生工具 被指定为现金流对冲												未被指定为会计对冲的衍生工具
						截至6月30日，												截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022						2023						2022
财务报表位置：
短期衍生资产：
咖啡相关衍生工具(1)						$	4					$	2,144					$	64					$	555
利率互换衍生工具(1)						—						—						—						323
长期衍生资产：
咖啡相关衍生工具(2)						—						37						—						140
利率互换衍生工具(2)						—						—						—						166
短期衍生负债：
咖啡相关衍生工具(3)						158						3						2,478						2,346

________________

(1)计入本公司综合资产负债表的“短期衍生资产”。

(2)计入公司综合资产负债表的“其他资产”。

(3)计入公司综合资产负债表的“短期衍生负债”。

营运说明书

下表列出了公司被指定为现金流量对冲的衍生工具的税前净收益和亏损，在“AOCI”、“货物销售成本”和“其他净额”中确认。

						截至六月三十日止年度，																					财务报表分类
(单位：千)						2023						2022						2021
在AOCI-利率互换中确认的净亏损						$	—					$	—					$	304											AOCI
从AOCI到收益利率互换确认的净收益(亏损)						396						(7)						(347)												利息支出
净亏损从AOCI重新分类为部分平仓利息互换-利率互换的收益						(1,305)						(1,201)						(1,284)												利息支出
在AOCI-咖啡相关项目中确认的净亏损(收益)						2,384						(12,172)						(11,753)												AOCI
在咖啡相关收益中确认的净收益						1,392						15,865						1,940												售出货物的成本

在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财年，由于从对冲有效性评估中剔除了金额，因此没有在收益中确认收益或亏损。

本公司综合现金流量表中衍生工具的净(收益)亏损还包括在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财年中，被指定为现金流对冲的咖啡相关衍生工具的净(收益)亏损，重新归类为AOCI销售商品的成本。未被指定为会计套期保值的衍生工具的收益和损失包括在公司的综合经营报表中的“其他净额”，以及在公司的综合现金流量表中的“衍生工具和投资的净(收益)损失”。

在“其他、净额”中记录的净损益如下：

						截至2013年6月30日的年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
咖啡相关衍生工具的净收益(亏损)(1)						$	(6,978)					$	4,498					$	2,941
非经营性养老金和其他退休后福利计划抵免						2,910						3,598						16,398
其他(亏损)收益，净额						(174)						44						47
*						$	(4,242)					$	8,140					$	19,386

___________

(1)不包括咖啡相关衍生工具的净亏损和净收益，这些工具被指定为现金流对冲，在截至2021年6月30日、2023年、2022年和2021年6月的财政年度记录在销售商品成本中。

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全面收益表(损益表)

下表列出了所列期间与衍生工具有关的累计其他综合收益(亏损)的余额和变动情况：

						6月30日，
(单位：千)						2023						2022						2021
累计其他综合(收益)损失期初余额						$	(1,692)					$	(4,176)					$	6,964
在AOCI-利率互换中确认的净亏损						—						—						304
从AOCI到收益利率互换确认的净收益(亏损)						396						(7)						(347)
净亏损从AOCI重新分类为部分平仓利息互换-利率互换的收益						(1,305)						(1,201)						(1,284)
在AOCI-咖啡相关项目中确认的净亏损(收益)						2,384						(12,172)						(11,753)
在咖啡相关收益中确认的净收益						1,392						15,865						1,940
累计其他综合亏损(收益)期末余额						$	1,175					$	(1,692)					$	(4,176)

衍生工具资产和负债的抵销

本公司已有协议，允许在协议项下的结算或违约情况下对衍生资产和负债进行抵销的金融权利。此外，根据某些咖啡衍生品协议，该公司在交易对手处开设账户，以促进金融衍生品交易，以支持其风险管理活动。

下表列出了截至报告日期，该公司抵销衍生资产和债务头寸的净风险，以及存放在交易对手处的现金抵押品：

(单位：千)												资产负债表上报告的总金额						净值调整						已过帐的现金抵押品						净曝光量
截至2023年6月30日						衍生资产						$	68					$	(68)					$	—					$	—
						衍生负债						2,636						(68)						—						2,568
截至2022年6月30日						衍生资产						3,365						(2,349)						—						1,016
						衍生负债						2,349						(2,349)						—						—

现金流对冲

被指定为现金流对冲的本公司咖啡相关衍生工具的公允价值变动在AOCI中递延，随后重新分类为在被对冲的预测购买影响收益的同一时期或多个时期的销售成本，或当被对冲的预测交易很可能不会在最初指定的时间段结束时发生。基于2023年6月30日的记录价值，$0.7被指定为现金流对冲的咖啡相关衍生品工具的净收益中，有100万预计将在未来12个月内重新归类为销售商品的成本。这些记录的价值是基于截至2023年6月30日的大宗商品的市场价格。

注6.租约

与租赁有关的补充综合资产负债表信息如下：

												截至6月30日，
(单位：千)						分类						2023						2022
经营性租赁资产						经营性租赁资产使用权						$	24,593					$	27,957
融资租赁资产						财产、厂房和设备、净值						410						574
租赁资产总额												$	25,003					$	28,531
经营租赁负债--流动负债						经营租赁负债--流动负债						8,040						7,721
融资租赁负债--流动						其他流动负债						193						193
经营租赁负债--非流动负债						经营租赁负债--非流动负债						17,157						20,762
融资租赁负债--非流动						其他长期负债						251						409
租赁总负债												$	25,641					$	29,085

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租赁费用的构成如下：

						截至6月30日止年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
经营租赁费用						$	7,943					$	7,526					$	7,195
融资租赁费用：
融资租赁资产摊销						164						164						82
融资租赁负债利息						34						44						26
租赁总费用						$	8,141					$	7,734					$	7,303

租赁负债的到期日如下：

						截至6月30日止年度，
(单位：千)						经营租约						融资租赁
2024						$	7,979					$	193
2025						6,800						193
2026						5,701						96
2027						4,250						—
2028						3,259						—
此后						927						—
租赁付款总额						28,916						482
减去：利息						(3,719)						(38)
租赁债务总额						$	25,197					$	444

租赁期限和折扣率：

						截至6月30日止年度，
						2023						2022
加权-平均剩余租赁期限(年)：
经营租赁						5.9						6.3
融资租赁						2.5						3.5
加权平均贴现率：
经营租赁						6.20		%				5.69		%
融资租赁						6.50		%				6.50		%

其他信息：

						截至6月30日止年度，
(单位：千)						2023						2022
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
来自经营租赁的经营现金流						$	7,845					$	7,049
融资租赁的营运现金流						34						44
融资租赁产生的现金流						193						193

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附注7.公允价值计量

按公允价值经常性计量和记录的资产和负债如下： 

(单位：千)						总计						第1级						二级						第三级
截至2023年6月30日
被指定为现金流对冲的衍生工具：
咖啡相关衍生品资产(1)						$	4					$	—					$	4					$	—
咖啡相关衍生负债(1)						158						—						158						—
未被指定为会计套期保值的衍生工具：
咖啡相关衍生品资产(1)						64						—						64						—
咖啡相关衍生负债(1)						2,478						—						2,478						—
						总计						第1级						二级						第三级
截至2022年6月30日
被指定为现金流对冲的衍生工具：
咖啡相关衍生品资产(1)						$	2,181					$	—					$	2,181					$	—
咖啡相关衍生负债(1)						3						—						3						—
未被指定为会计套期保值的衍生工具：
咖啡相关衍生品资产(1)						695						—						695						—
咖啡相关衍生负债(1)						2,346						—						2,346						—
利率互换衍生资产(2)						489						—						489						—

____________________ 

(1)该公司与咖啡相关的衍生工具在场外交易，因此被归类为2级。

(2)本公司的利率掉期衍生工具为模型衍生估值，具有直接或间接可见的重大资料，例如利率，因此被归类为第2级。

在截至2023年6月30日、2023年6月和2022年6月的财政年度内，水平之间没有转移。 由于流动性高，本公司其他金融工具的金额为大约公允价值。

附注：8.应收账款，净额

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
应收贸易账款						$	42,914					$	44,219
其他应收账款(1)						2,631						2,911
信贷损失准备						(416)						(195)
减少应收账款，净额						$	45,129					$	46,935

____________________ 

(1)包括供应商回扣和其他非贸易应收款。

信贷损失准备： 

(单位：千)
2021年6月30日的余额			$	(325)
规定			(767)
核销			699
恢复			198
2022年6月30日的余额			(195)
规定			(743)
核销			288
恢复			234
2023年6月30日的余额			$	(416)

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注：9.库存

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
咖啡
已处理的数据						$	15,860					$	14,604
未处理的数据						7,409						15,158
*道达尔						23,269						29,762
茶叶和烹饪产品
已处理的数据						21,418						24,034
未处理的数据						63						58
*道达尔						21,481						24,092
咖啡冲泡设备零件						4,526						3,714
*总库存						$	49,276					$	57,568

除产品成本外，库存成本还包括直接人工和某些供应、运费、仓储、间接费用差异、采购价格差异以及将库存带到现有条件和地点所发生的其他费用。上表所列的“未加工”库存值表示原材料的价值，“已加工”库存值表示主要由制成品组成的所有其他产品。

附注：10.物业、厂房和设备 

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
建筑物和设施						$	20,146					$	36,260
机器和设备						144,473						144,552
大写软件						7,934						2,236
办公家具和设备						8,231						6,604
						180,784						189,652
累计折旧						(147,920)						(151,806)
土地						918						4,361
财产、厂房和设备、净值						$	33,782					$	42,207

与持续经营有关的折旧和摊销费用为1美元。12.9百万，$12.4百万美元，以及$18.8分别为2023年6月30日、2022年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日。

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日止年度，与持续业务有关的财产、厂房和设备的维护和维修费用为#美元8.0百万，$7.3百万美元和美元6.2分别为100万美元。

咖啡冲泡设备(“CBE”)和服务

包含在上述机器和设备中的资本化CBE包括：

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
咖啡冲泡设备						$	93,159					$	93,549
累计折旧						(66,953)						(68,938)
印度咖啡冲泡设备，Net						$	26,206					$	24,611

与资本化的CBE有关的折旧费用和提供给客户并计入销货成本的其他CBE相关费用(不包括CBE折旧)如下：

						截至6月30日止年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
折旧费用						$	7,213					$	7,492					$	8,988
其他CBE费用						32,298						25,773						23,363

与提供给客户的CBE有关的其他费用，例如维修设备的成本(包括维修员工的工资、运输成本以及用品和零部件的成本)，被认为直接可归因于从客户产生的收入。因此，这些成本包括在销售商品的成本中。

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附注11.无形资产

以下为公司除商誉外的已摊销及未摊销无形资产摘要：

												截至6月30日，
						加权 平均值 摊销 截止日期为 2023年6月30日						2023																		2022
(单位：千)												毛收入 携带 金额						累计 摊销						网络						毛收入 携带 金额						累计 摊销												网络
摊销无形资产：
客户关系						3.7						$	33,003					$	(24,092)					$	8,911					$	33,003					$	(21,893)											$	11,110
食谱						0.3						930						(885)						45						930						(752)												178
商品名称/品牌名称						0.4						510						(495)						15						510						(457)												53
已摊销无形资产总额												34,443						(25,472)						8,971						34,443						(23,102)												11,341
未摊销无形资产：
具有无限生命力的商标、商号和商标												4,522						—						4,522						4,522						—												4,522
未摊销无形资产总额												4,522						—						4,522						4,522						—												4,522
无形资产总额												$	38,965					$	(25,472)					$	13,493					$	38,965					$	(23,102)											$	15,863

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，没有记录无限期的无形资产减值费用。

本公司还评估某些有限年限无形资产的可回收性。截至2023年6月30日、2023年6月、2022年6月和2021年6月的年度，有限寿命无形资产没有减值记录。截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日止年度的摊销费用为2.4每年百万美元，用于这些资产。

截至2023年6月30日，2024年至2028年财政年度有限寿命无形资产的未来年度摊销估计为(以千计)：

截至本财年的：
2024年6月30日						$	2,261
2025年6月30日						2,200
2026年6月30日						2,200
2027年6月30日						1,910
2028年6月30日						400
总计						$	8,971

注：12.员工福利计划

该公司提供以下服务福利计划对于每周工作30小时或以上的全职员工：

•401(k);

•健康和其他福利计划；以及

•在某些情况下，养恤金和退休后福利。

有关每个福利计划的详细说明，请参阅下面的内容。一般来说，这些计划提供就业30天后的健康福利和基于服务年限和/或服务年限和收入的其他退休福利。

单一雇主养老金计划

截至2023年6月30日，公司已二某些雇员的固定福利养老金计划(“农民兄弟计划”和“小时工计划”)。自2016年10月1日起，公司冻结了福利应计和参与小时工计划。

在《农民兄弟公司受薪员工养老金计划》(以下简称《受薪计划》)于2018年12月1日终止前，公司剥离了福利负债和义务，以及某些应计福利超过美元的在职员工退休计划福利的所有可分配资产25,000根据“带薪计划”，目前正在领取福利付款的退休人员和受益人，以及根据“带薪计划”递延既得福利的前雇员，都被转移到“农民兄弟计划”。在“带薪计划”终止后，所有剩余的计划参与人选择在“带薪计划”下以一次性现金总付或个人保险公司年金合同的形式获得其全部应计福利的分配，在这两种情况下，直接由“带薪计划”资产提供资金。

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合并财务报表附注(续)

债务和供资状况 

						农民兄弟计划 截至6月30日，												按小时计算的员工计划 截至6月30日，												总计
(千美元)						2023						2022						2023						2022						2023						2022
预计福利债务的变化
年初的福利义务						$	102,508					$	129,091					$	3,951					$	5,070					$	106,459					$	134,161
利息成本						4,451						3,262						173						129						4,624						3,391
精算收益						(5,008)						(23,646)						(132)						(1,067)						(5,140)						(24,713)
已支付的福利						(6,545)						(6,199)						(191)						(181)						(6,736)						(6,380)
年底的预计福利义务						$	95,406					$	102,508					$	3,801					$	3,951					$	99,207					$	106,459
计划资产变动
年初计划资产的公允价值						$	74,250					$	90,508					$	3,848					$	4,603					$	78,098					$	95,111
计划资产的实际回报率						6,147						(11,371)						33						(574)						6,180						(11,945)
雇主供款						2,082						1,312						—						—						2,082						1,312
已支付的福利						(6,545)						(6,199)						(191)						(181)						(6,736)						(6,380)
年末计划资产的公允价值						$	75,934					$	74,250					$	3,690					$	3,848					$	79,624					$	78,098
年终资金状况(资金不足)						$	(19,472)					$	(28,258)					$	(111)					$	(103)					$	(19,583)					$	(28,361)
在合并资产负债表中确认的金额
非流动负债						(19,472)						(28,258)						(111)						(103)						(19,583)						(28,361)
总计						$	(19,472)					$	(28,258)					$	(111)					$	(103)					$	(19,583)					$	(28,361)
在AOCI中确认的金额
净亏损						28,444						36,818						137						173						28,581						36,991
累计OCI合计(未按适用税额调整)						$	28,444					$	36,818					$	137					$	173					$	28,581					$	36,991
用于确定福利义务的加权平均假设
贴现率						5.05		%				4.50		%				5.05		%				4.50		%				5.05		%				4.50		%
补偿增值率						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用

 净定期收益成本的构成和

在其他全面收益(亏损)(保监处)中确认的其他变动 

						农民兄弟计划 6月30日，																		小时工计划，6月30日，																		总计
(千美元)						2023						2022						2021						2023						2022						2021						2023						2022						2021
净定期收益成本的构成
利息成本						4,451						3,262						3,309						173						129						128						4,624						3,391						3,437
计划资产的预期回报						(3,906)						(4,734)						(3,959)						(129)						(214)						(192)						(4,035)						(4,948)						(4,151)
净亏损摊销						1,125						1,356						1,987						—						—						23						1,125						1,356						2,010
定期净收益成本						$	1,670					$	(116)					$	1,337					$	44					$	(85)					$	(41)					$	1,714					$	(201)					$	1,296
保监处认可的其他变更
净(收益)亏损(%1)						$	(7,249)					$	(7,542)					$	(15,127)					$	(36)					$	(279)					$	(640)					$	(7,285)					$	(7,821)					$	(15,767)
净亏损摊销						(1,125)						(1,356)						(1,987)						—						—						(23)						(1,125)						(1,356)						(2,010)
在其他全面收益中确认的总额						$	(8,374)					$	(8,898)					$	(17,114)					$	(36)					$	(279)					$	(663)					$	(8,410)					$	(9,177)					$	(17,777)
在净定期收益成本和保险金额中确认的合计						$	(6,704)					$	(9,014)					$	(15,777)					$	8					$	(364)					$	(704)					$	(6,696)					$	(9,378)					$	(16,481)
用于确定净定期收益成本的加权平均假设
贴现率						4.50		%				2.60		%				2.55		%				4.50		%				2.60		%				2.55		%				4.50		%				2.60		%				2.55		%
计划资产的预期长期回报						6.50		%				6.25		%				6.25		%				4.75		%				6.50		%				6.25		%				5.63		%				6.38		%				6.25		%
补偿增值率						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用						不适用

(1)截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年净收益主要来自计划资产回报。

用于确定计划资产预期长期回报的基准

预期长期计划资产回报率假设是根据计划的目标资产配置和2020年长期资本市场假设(CMA)制定的加权平均比率。资本市场假设的制定主要侧重于前瞻性估值模型和市场指标。这些模型的关键基本经济输入是未来的通货膨胀、经济增长和利率环境。由于养老金义务的长期性，CMA 2020的投资期限为20至30年。除了前瞻性模型，还反映了对市场数据和趋势的历史分析，以及公认的经济学家、组织和其他可信研究的共识CMA的前景。

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投资政策说明

该公司的投资战略是基于对投资市场的长期战略展望，建立一个高效、多元化的投资组合。投资市场展望利用基于历史和前瞻性的回报预测来建立各种资产类别的未来回报预期。这些回报预期被用来根据每个计划的具体需求制定核心资产配置。核心资产配置利用各种资产类别的投资组合和多个投资经理，以最大化计划的回报，同时提供多层分散投资，以帮助将风险降至最低。

更多披露

						农民兄弟计划 6月30日，												按小时计算的员工计划 6月30日，												总计
(千美元)						2023						2022						2023						2022						2023						2022
计划资产负债比较
预计福利义务						$	95,406					$	102,508					$	3,801					$	3,951					$	99,207					$	106,459
累积利益义务						95,406						102,508						3,801						3,951						99,207						106,459
计价日计划资产的公允价值						75,934						74,250						3,690						3,848						79,624						78,098
按类别规划资产
股权证券						49,516						46,121						750						755						50,266						46,876
债务证券						20,765						21,891						2,940						3,093						23,705						24,984
房地产						5,653						6,238						—						—						5,653						6,238
总计						$	75,934					$	74,250					$	3,690					$	3,848					$	79,624					$	78,098
按类别规划资产
股权证券						65.2		%				62.1		%				20.3		%				19.6		%				63.1		%				60.0		%
债务证券						27.3		%				29.5		%				79.7		%				80.4		%				29.8		%				32.0		%
房地产						7.5		%				8.4		%				—		%				—		%				7.1		%				8.0		%
总计						100		%				100		%				100		%				100		%				100		%				100		%

计划资产的公允价值如下：

						截至2023年6月30日
(单位：千)						总计						第1级						二级						第三级						按资产净值衡量的投资
农民兄弟计划						$	75,934					$	—					$	—					$	—					$	75,934
小时工计划						3,690						—						—						—						3,690
						截至2022年6月30日
(单位：千)						总计						第1级						二级						第三级						按资产净值衡量的投资
农民兄弟计划						$	74,250					$	—					$	—					$	—					$	74,250
小时工计划						3,848						—						—						—						3,848

以下是公司2024财年单一雇主养老金计划--农民兄弟计划和小时工计划--的目标资产配置：

			2024财年
美国大盘股证券			33.5		%
美国小盘股证券			29.6		%
债务证券			29.8		%
真实资产			7.1		%
总计			100.0		%

预计将确认保监处的估计金额

在2024财年，公司预计将确认净定期收益$1.1为农民兄弟计划提供100万美元和1美元33.51000美元用于小时工计划。

估计的未来缴款和退款

在2024财年，公司预计将贡献2.3向农民兄弟计划提供了100万美元，并预计不会为小时工计划做出贡献。

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预计未来的福利支付

以下福利付款预计将在未来10个财政年度支付：

(单位：千)						农民兄弟投资计划						按小时计算的员工计划
年度结束日期：
2024年6月30日						$	7,410					$	250
2025年6月30日						7,200						240
2026年6月30日						7,200						250
2027年6月30日						7,260						270
2028年6月30日						7,270						270
2029年6月30日至2033年6月30日						34,780						1,330

这些数额是基于当前的数据和假设，并酌情反映预期的未来服务。

多雇主养老金计划

本公司参与一个多雇主固定收益养老金计划，该计划由工会发起，并根据集体谈判协议为某些员工的利益进行集体谈判，称为西部卡车司机养老金计划(WCTPP)。本公司对本计划的贡献一般基于参与者按照谈判劳动合同的规定工作的小时数。

《养老金保护法》区域状态

养老基金

EIN-PN

截至2022年1月1日

西部卡车司机养老金计划会议

91-6145047-001

Green

本公司还为两个固定缴款养老金计划(“所有其他计划”)提供资金，这两个计划由工会赞助，并根据集体谈判协议为某些员工的利益进行集体谈判。该公司对这些计划的最低缴费在集体谈判协议中有所规定。

本公司对多雇主养恤金计划的缴费如下：

(单位：千)						WCTPP(1)(2)(3)						所有其他计划
截至的年度：
2023年6月30日						$	1,280					$	28
2022年6月30日						961						29
2021年6月30日						1,049						33

____________

(1)个人意义重大的计划。

(2)少于5根据WCTPP的FASB披露报表，占WCTPP总贡献的百分比

(3)本公司保证173(173)将为每个日历月获得所有可用连续工作时间补偿的所有员工贡献工作时数。一项额外的6.5基本供款的%必须支付给Peer或增强提前退休计划。

参加多雇主养老金计划的风险与单一雇主计划的不同之处在于：(I)一个雇主为多雇主计划贡献的资产可能被用于向其他参与雇主的雇员提供福利；(Ii)如果一个参与雇主停止向该计划供款，该计划的无资金来源的义务可能由其余参与雇主承担；以及(Iii)如果公司停止参与该多雇主计划，公司可能被要求根据该计划的资金不足状况向该计划支付一笔金额，称为提取负债。

未来的集体谈判可能导致本公司退出其参与的剩余多雇主养老金计划，如果谈判成功，本公司可能产生退出负债，其金额可能对本公司的运营结果和现金流具有重大影响。

养老金计划以外的多雇主计划

该公司参与了九多雇主定义的缴费计划，但养老金计划除外，该计划为符合集体谈判协议的在职工会代表员工提供医疗、视力、牙科和残疾福利。这些计划受1974年《雇员退休收入保障法》的规定，并规定参加计划的雇主每月按集体谈判协议中规定的数额向计划缴费。此外，这些计划规定，参与者对计划进行自我支付，其金额通过集体谈判过程进行谈判。本公司对这些计划的参与受2027年3月31日或之前到期的集体谈判协议的约束。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度，公司对养老金计划以外的多雇主计划的总缴费为$3.6百万，$3.0百万美元和美元2.8分别为100万美元。“公司”(The Company)

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预计捐赠总额约为$3.6在2024财政年度，将100万美元用于养老金计划以外的多雇主计划。

401(K)计划

农民兄弟公司401(K)计划(“401(K)计划”)适用于所有符合条件的员工。401(K)计划匹配部分适用于工作时间超过1,000在一个日历年的工作时间，并在该日历年结束时受雇。401(K)计划的参与者可选择按其年薪的一定比例缴费，但须遵守国税局允许的最高缴费比例。根据公司董事会的批准，公司的相应出资是可自由支配的。

2020年3月，由于新冠肺炎疫情对公司业务和财务业绩造成影响，公司决定暂停对非工会员工的401(K)计划等额缴费。从2021年7月开始，公司为非工会员工重新启动了401(K)计划匹配计划(401(K)匹配)，匹配50非工会员工对401(K)计划的年度缴费的百分比，最高可达6该计划与2020年3月暂停之前的计划类似。

从2022年1月开始，公司修改了401(K)Match，即公司将按季度贡献公司普通股的股份，而不是现金，每股票面价值1.00美元，价值等于50任何非工会员工对401(K)计划的年度缴费的百分比，最高可达6该雇员符合资格的收入的%。比赛的条款与避风港非选择性捐款的条款基本相同。该公司将根据401(K)计划可供发行的普通股数量增加了2,000,000股，并允许401(K)计划参与者将其401(K)计划账户的一部分投资于普通股。公司将员工持股计划并入401(K)计划，并将员工持股计划中的所有资产和股份转移到401(K)计划。自2023年1月1日起，公司取消了4%的非选择性缴费，并将公司匹配更改为每个符合条件的员工前3%的缴费加上他们随后2%的缴费的50%。

该公司记录的匹配捐款为#美元。2.0百万，$2.0百万美元和美元0.1截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财年运营费用分别为100万欧元。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度，公司总共贡献了937,848股票，371,566股票和373,697公司普通股，价值#美元4.6百万，$3.6百万美元和美元2.4100万美元，分别用于符合条件的参与者的年度计划补偿。

退休后福利

该公司发起了一项退休后固定福利计划，涵盖合格的非工会退休人员和某些合格的工会退休人员(“退休人员医疗计划”)。2020年3月23日，公司公布了自2021年1月1日起修订和终止退休人员医疗计划的计划。该计划为65岁以下的退休人员提供医疗、牙科和视力保险，仅为65岁及以上的退休人员提供医疗保险。根据这一退休后计划，公司对退休人员医疗、牙科和视力保险保费的缴费根据服务年限进行调整，服务年限较长的退休人员的公司缴费较高，但公司每月的缴费上限为限。

该公司传达其修改和终止退休人员医疗计划的意向，引发了对该计划的重新衡量和削减。因此，重新计量产生了#美元的先前服务贷项。13.4在截至2021年1月1日的计划剩余几个月内摊销100万美元，以及2021财年确认的经修订的退休后定期福利净额$14.6百万美元。此外，该公司确认了一项一次性非现金削减收益#美元。5.8在截至2020年6月30日的一年中，

本公司向若干雇员及退休人员提供退休后死亡抚恤金(“死亡抚恤金”)，但须受继续受雇于本公司直至退休为止，以及与雇佣终止方式及死亡方式有关的若干其他条件所规限。本公司记录退休后死亡抚恤金现值的精算确定负债。本公司购买人寿保险为退休后死亡抚恤金提供资金，其中公司拥有保单，但退休后死亡抚恤金支付给雇员或退休人员的受益人。本公司按人寿保险单的公允价值记录一项资产，该资产相当于人寿保险单的现金退保额。

2021年6月，本公司修订了立即生效的死亡抚恤金计划，引发了对该计划的重新衡量。该公司交出了为这些死亡抚恤金提供资金的购买的人寿保险单，并从保险公司获得了现金收益。结合修订，本公司为死亡福利计划的一小部分参与者创建了一个新的高管死亡福利计划(“高管死亡福利计划”)。根据高管死亡福利计划，参与者获得的福利与他们在死亡福利计划下获得的福利相同。这个

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公司还保留了人寿保险单，为这些参与者的退休后死亡抚恤金提供资金，并在其他资产中拥有长期应收账款#美元。0.5截至2023年6月30日，这相当于保单的现金退保额。

由于对死亡抚恤金计划进行了修订和重新计量，公司确认了一次性非现金结算净收益#美元。6.4在截至2021年6月30日的一年中，

下表显示了的组件退休后定期福利净成本截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的财政年度退休人员医疗计划和死亡津贴计划。2023财年退休后定期福利净成本是基于截至2023年6月30日的员工普查信息。 

						截至2013年6月30日的年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
退休后福利净成本的构成部分(积分)：
服务成本						$	—					$	—					$	19
利息成本						39						27						293
净收益摊销						—						11						(5,296)
摊销先前服务信贷						—						—						(8,961)
结算信用-退休人员医疗						—						—						(6,669)
退休后定期福利(信贷)净成本						$	39					$	38					$	(20,614)

下表显示了转移(资产)债务、先前服务费用(贷方)以及死亡抚恤金计划的摊销损益的计算的剩余基数。

									截至六月三十日止年度，
(千美元)									2023						2022
净(利)损摊销：
截至7月1日的净亏损									$	17					$	74
摊销净亏损									17						74
走廊(APBO或资产的10%以上)									83						84
超过走廊的净亏损									$	—					$	—
摊销年限									15.3						16.0

 下表对退休人员医疗计划、死亡津贴计划和行政人员死亡津贴计划的福利义务和计划资产进行了对账：

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
福利义务的变化：
年初预计的退休后福利义务						$	844					$	1,012
服务成本						—						—
利息成本						39						27
精算(收益)损失						(57)						(195)
已支付的福利						—						—
预计年底退休后福利义务						$	826					$	844

 

						截至2013年6月30日的年度，
(单位：千)						2023						2022
计划资产变更：
年初计划资产的公允价值						$	—					$	—
雇主供款						—						—
已支付的福利						—						—
计划资产年终公允价值						$	—					$	—
预计年底退休后福利义务						826						844
计划的资金状况						$	(826)					$	(844)

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						6月30日，
(单位：千)						2023						2022
综合资产负债表中确认的金额包括：
流动负债						$	(61)					$	(57)
非流动负债						(765)						(787)
总计						$	(826)					$	(844)

 

(单位：千)
预计未来福利支出：
年度结束日期：
2024年6月30日			$	62
2025年6月30日			64
2026年6月30日			66
2027年6月30日			68
2028年6月30日			69
2029年6月30日至2033年6月30日			332
预期捐款：
2024年6月30日			$	62

附注13.债务义务

下表汇总了该公司的债务：

																								2023年6月30日												2022年6月30日
(单位：千)						发债日期						成熟性						借款本金						账面价值						加权平均利率						账面价值						加权平均利率
左轮手枪						多种多样						4/25/2025						不适用						$	23,021					6.66		%				$	63,000					6.21		%
定期贷款						4/26/2021						4/25/2025						$	47,500					—												45,600						7.50		%
																								23,021												108,600
未摊销递延债务融资成本																								—												(1,677)
总计																								$	23,021											$	106,923

__________

加权平均利率不包括解除指定的修订利率掉期的固定利率

于2021年4月26日，本公司使用根据一项新的优先担保信贷安排进行再融资而收到的贷款所得款项，全额偿还截至2018年11月6日经修订及重订的信贷协议项下的所有未偿还贷款及其他应付款项，该新优先担保安排由借款人(设保人)及富国银行(作为行政代理人)及(B)日期为4月26日的信贷协议(包括日期为2021年4月26日的担保及担保协议)组成。2021年(“定期信贷安排协议”)由借款人MGG Investment Group LP及在借款人之间订立。(“MGG”)，作为行政代理人及其贷款方，以及与之相关的各种贷款文件，包括日期为2021年4月26日的“担保和担保协议”(“定期担保协议”)，由借款人(设保人)和MGG(作为行政代理人)签署。

于2022年8月8日，本公司及其若干附属公司与富国银行订立了信贷协议增额合并及第2号修正案(“第2修正案”)，富国银行作为贷款人集团各成员的行政代理及贷款人。第二修正案修订了双方最初于2021年4月26日订立的若干转账信贷安排协议，该协议管辖本公司的循环信贷安排(“转账信贷安排”)。《第二修正案》修订了《转制信贷安排协议》的若干条款及条件，其中包括：(I)将最高循环金额增加10,000,000美元至最高循环承诺总额90,000,000美元；及(Ii)以有担保隔夜融资利率(SOFR)利率基准(SOFR利率贷款的适用边际为1.75%)取代伦敦银行同业拆息(LIBOR)利率基准(LIBOR利率贷款的适用边际为2.25%)。

于2022年8月31日，本公司与贷款人订立信贷协议第3号修正案(“第3修正案”)，而富国银行则作为贷款人集团各成员的行政代理及贷款人。第三修正案修改了《转轨信贷安排协议》的某些条款和条件，其中包括：

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农民兄弟公司

合并财务报表附注(续)

(I)增加一笔4,700万元的新定期贷款(“定期贷款”)；。(Ii)将本公司在转转信贷安排协议下的债务的到期日由2025年4月25日延长至2027年4月26日；但如转转承诺的到期日在2027年4月1日或之前延展至2027年4月26日之后，则定期贷款的到期日应为2037年8月31日；。(Iii)就公司拥有的多项不动产解除保证根据转转信贷安排协议承担责任的留置权；。(Iv)自2023年6月30日或前后开始，本公司有责任维持固定收费覆盖率，按每个财政月最后一天结束的每12个月期间计算，最少为1：00至1：00；及(V)将根据信用证协议签发的信用证的应付手续费由上一个月信用证使用量平均金额的2.25%降至1.75%。定期贷款所得款项用于偿还定期信贷融资协议项下的未偿还定期贷款。随着本公司偿还定期信贷融资协议项下的未偿还贷款及其他债务，本公司不再受该协议所载最低EBITDA契诺的规限。

于2023年6月30日，本公司及其若干附属公司与贷款方及全国富国银行作为贷款组每个成员的行政代理订立了信贷协议的特定同意及第4号修正案(“第四修正案”)。第四修正案修改了最初由各方于2021年4月26日签订的某些转轨信贷安排协议。第四修正案包括行政代理人和贷款人同意出售，并修改信贷协议的某些条款和条件，除其他事项外：(1)用出售所得款项全额偿还定期贷款的未偿还金额4,700万美元，(2)用出售所得反映转盘信贷安排的还款(并将贷款人在转账信贷安排下的最高承诺额减少到7,500万美元)，(3)解除行政代理人的留置权，以确保履行信贷协议下根据出售而出售的资产的义务，及(Iv)修订信贷协议，使本公司的财务契约(即固定收费覆盖比率)只在本公司的流动资金低于若干门槛时生效。

以下是《转债信贷安排协议》和《转债担保协议》关键项目的概要说明。

变革者信贷机构AgreElement，除其他外，包括：

1.最高可达美元的承诺75.0百万元(“转数”)，以(A)$中较小者计算75.0百万或(B)相等于(I)之和的款额85符合条件的应收账款的百分比(减去稀释准备金)，加上(2)以下两者中较小者：(A)80合格原材料库存、合格在途库存和合格产成品库存的百分比(统称为“合格库存”)，以及(B)85符合条件的存货的净有序清算价值的百分比减去(C)适用准备金；

2.升华为$美元的信用证10.0百万；

3.到期日为2027年4月26日，在到期日之前不需要按计划偿还本金；

4.以借款人(本公司除外)的所有现有和未来股本以及借款人的所有动产和不动产作全额抵押；

5.如果相关的债务是SOFR贷款，则其利息为 ，年利率等于SOFR期限加SOFR保证金(1.75%)，否则，年利率等于基本利率(联邦基金利率+0.5%或期限SOFR+1%中较大者)加基本利率(0.75%)；以及

6.如果借款人根据Revolver借款的可获得性低于$9.375根据财务契约，本公司于任何该等时间均须达到或超过至少1.00：1.00的固定收费覆盖比率。

转盘信贷融资协议及转盘担保协议载有这类融资的惯常正面及负面契诺及限制，其中包括要求本公司满足若干财务契诺，并限制本公司及其附属公司招致额外债务、支付股息及作出分派、作出若干投资及收购、回购其股票及预付若干债务、设立留置权、与联属公司订立协议、更改其业务性质、转让及出售重大资产及合并或合并的能力。不遵守一项或多项契约和限制可能导致转账信贷安排协议的全部或部分本金余额立即到期和应付，并终止承诺。

对于Revolver债务债务，没有必要支付本金。

截至2023年6月30日，公司在Revolver Credit Finance上的未偿还借款为#美元。23.0百万美元，并利用了4.0百万的信用证升华，并有$35.8在我们的信贷机制下有数百万的可用资金。

截至2023年6月30日，本公司遵守了转账信贷融资协议下的所有财务契诺。此外，本公司相信在未来12个月内将遵守该等协议下的相关财务契诺。

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农民兄弟公司

合并财务报表附注(续)

注：14.基于股份的薪酬

农民兄弟公司修订和重新制定2017年长期激励计划

2017年6月20日(《生效日期》)，本公司股东批准了农民兄弟股份有限公司2017年度长期激励计划(《原2017年度计划》)，该计划(一)取代了本公司以往的长期激励计划(《前期计划》)，(二)授权发行900,000普通股加上根据本公司优先计划须予奖励的普通股数目，而该等普通股于生效日期已到期或于生效日期后被没收、注销或同样失效(“未完成优先计划奖励”)。2020年12月9日，公司股东批准了一项修正案，将2017年计划下可供授予的普通股数量增加到2,050,000加上普通股标的未完成优先计划奖励的股份数量。2021年12月15日，公司股东批准了2017年计划修正案(《计划修正案》)(经修订的2017年计划)，其中(I)增加了可供授予的普通股数量3,550,000普通股股票加上受杰出优先计划奖励的普通股股票数量，以及(Ii)允许公司利用奖励来吸引和激励非雇员顾问。

修订后的2017年计划规定向符合条件的参与者授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物、绩效股票和其他基于股票或现金的奖励。本公司非雇员董事及本公司或其任何附属公司的雇员均有资格根据经修订的2017年计划获得奖励。在某些限制的情况下，根据修订的2017年计划授予的奖励所涵盖的普通股被没收、到期或失效，或以现金回购或支付的普通股，可根据修订的2017年计划再次用于新的授予。截至2023年6月30日，有1,604,715根据修订后的2017年计划仍可获得的股份，包括根据先前计划为未来发行而没收的股份。根据修订的2017年计划授予的普通股可以是授权但未发行的股份、在公开市场购买的股份或库存股。在任何情况下都不会超过3,550,000根据修订的2017年计划行使激励性股票期权，普通股股票可以发行。

修订后的2017年计划包括对可授予任何个人参与者的某些奖项的年度限制。在任何日历年内，可授予任何一个人的所有股票期权和股票增值权的普通股最高总股数为250,000股份。修订的2017年计划还包括对根据任何日历年可能授予任何一名个人的所有绩效奖金而支付的最高总金额、根据修订的2017年计划授予的所有现金奖励而可能支付的最高金额以及根据修订的2017年计划授予任何非雇员董事作为董事会成员的服务的所有股权奖励的总授予日期公允价值的限制。

经修订的2017年计划包含一个最低归属要求，除有限的例外情况外，根据经修订的2017年计划作出的裁决不得早于授予日期后一年的日期授予。修订后的2017年计划还包含关于支付行使或购买价格、奖励的归属和到期、调整和处理某些公司交易的奖励的规定，包括股票拆分、资本重组和合并、奖励的可转让性和预扣税要求。

经修订的2017年计划可由董事会随时修订或终止，但须受某些需要股东同意或适用参与者同意的限制。此外，未经公司股东批准，管理人不得授权对根据修订的2017年计划授予的任何未偿还股票期权或股票增值权进行某些重新定价。修订后的2017年计划将于2027年6月20日到期。

农民兄弟股份有限公司2020年激励计划

2020年3月，公司董事会批准了《农民兄弟股份有限公司2020年激励计划》(《2020激励计划》)。2020年激励计划的目的是通过为这些个人提供股权拥有机会，增强公司吸引对公司做出重要贡献(或预计将做出重要贡献)的人员的能力。2020年奖励计划的奖励条款和条件与2017年计划相同。董事会已经保留了300,000根据2020年激励计划发行的公司普通股。截至2023年6月30日，有79,784根据2020年激励计划仍可用于未来发行的股票。

基于时间归属的无限制股票期权(“NQO”)

NQO总数的三分之一在授予日的头三个周年纪念日按比例归属，视继续受雇情况而定，并在某些情况下加速归属。

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农民兄弟公司

合并财务报表附注(续)

在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财年中，没有授予任何期权。以下是布莱克-斯科尔斯估值模型中对截至2021年6月30日的财年在授予之日授予的NQO所使用的假设：

																		截至2013年6月30日的年度，
																		2021
净质量指标的加权平均公允价值																		$	2.36
无风险利率																		0.3		%
股息率																		—		%
平均预期期限																		4.6年份
预期股价波动																		35.4		%

公司对预期股价波动的假设是基于公司股票价格的历史波动。无风险利率是基于授予之日发行的美国财政部零息债券，剩余期限等于股票期权的预期寿命。平均预期期限是根据历史加权未清偿时间和预期加权未清偿时间计算的，计算方法是假设在归属日期和授标合同期限结束之间的中点结清未清偿裁决。目前，管理层估计每年的罚没率为4.8%基于实际没收经验。没收在发放时进行估计，如果实际没收与这些估计不同，则在随后的期间进行必要的修订。

下表汇总了截至2023年6月30日的年度NQO活动：

未完成的NQO：						NQO数量						加权平均行使价(美元)						加权平均剩余寿命(年)						合计内在价值(美元，单位：千美元)
截至2022年6月30日未偿还						450,687						12.39						4.34						—
授与						—						—						—						—
已锻炼						—						—						—						—
取消/没收						(21,926)						11.92						—						—
过期						(97,103)						14.89						—						—
截至2023年6月30日未偿还						331,658						11.69						3.35						—
可行使，2023年6月30日						331,658						11.69						3.35						—

上表中每个会计期间结束时未偿还的内在价值合计为税前内在价值总额，以公司股票收盘价#美元为基础2.77在2023年6月30日和美元4.69在2022年6月30日，即各自财政年度的最后一个交易日，如果所有获奖者都行使了截至该日期的现金NQO，NQO持有人本应收到这笔钱。上述每个会计期间的NQO行使的合计内在价值代表行使时的行使价格与普通股价值之间的差额。预计将授予的未偿还NQO是扣除估计没收的净额。

在截至2023年6月30日的财年中，没有行使过NQO。该公司收到了不是2023财年、2022财年和2021财年行使既有NQO的收益。

截至2023年6月30日，有不是与NQO相关的未确认薪酬成本。截至2022年6月30日，0.2与NQO相关的未确认补偿成本为1.6亿美元。NQO的总薪酬支出为$0.11000万，$0.61000万美元和300万美元0.72023财年、2022财年和2021财年分别为1000万美元。

基于业绩和基于时间授予的非限定股票期权(“PNQ“)

如果没有达到目标修改后的净收入目标，为每个财年授予的PNQ股票将被没收。为此，“修正净收入”被定义为税前净收益(GAAP)，不包括出售资产的任何收益或损失，不包括重组和其他过渡费用的影响。这些PNQ的行使价格等于普通股在授予之日的收盘价。受制于该等购股权的股份总数的三分之一于授出日期的首三个周年纪念日按比例归属，视乎持续受雇情况而定，并须在某些情况下加速归属。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年6月30日的财年中，PNQ股票没有被授予。

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农民兄弟公司

合并财务报表附注(续)

下表汇总了截至2023年6月30日的年度PNQ活动：

杰出的PNQ：						PNQ数量						加权平均行使价(美元)						加权平均剩余寿命(年)						合计内在价值(美元，单位：千美元)
截至2022年6月30日未偿还						2,212						30.91						0.83						—
授与						—						—						—						—
已锻炼						—						—						—						—
取消/没收						—						—						—						—
过期						(1,221)						29.48						—						—
截至2023年6月30日未偿还						991						32.85						0.36						—
可行使，2023年6月30日						991						32.85						0.36						—

上表中每个会计期间结束时未偿还的内在价值合计为税前内在价值总额，以普通股收盘价为基础。2.77在2023年6月30日和美元4.69在2022年6月30日，即各自财政年度的最后一个交易日，如果所有获奖者都行使了截至该日期的现金PNQ，PNQ持有人本应收到这笔钱。每个会计期间PNQ行权的总内在价值代表行权价格与行权时普通股价值之间的差额。预计将授予的未偿还PNQ是扣除估计没收的净额。

在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，没有行使过PNQ。

截至2023年6月30日和2022年6月，没有未确认的与PNQ相关的补偿成本。在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财年中，没有与PNQ相关的薪酬支出。

限制性股票

限制性股票奖励于授出日期一周年或紧接授出日期后本公司股东首次股东周年大会日期(非雇员董事)及授出日期三周年(合资格雇员)两者中较早者授予，两者均须在授出日期及奖励计划及受限股份协议的加速条款下继续为本公司服务。限制性股票预计将获得扣除估计没收的净额。

下表汇总了截至2023年6月30日的年度限制性股票活动：

已发行和非既得限制性股票奖：						授予的股份						加权平均批出日期公允价值(美元)
截至2022年6月30日未偿还						816,811						6.67
授与						680,579						5.58
既得						(369,008)						6.54
取消/没收						(245,828)						6.56
未偿还和未归属2023年6月30日						882,554						6.14

于截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度内批出的回购单位的加权平均批出日期公允价值为5.68, $7.20、和$10.10，分别为。于截至2023年6月30日止年度内，授出的限制性股票的公平价值总额为$4.0百万美元。在截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日的年度内，已授予的奖励总公平价值为1.7百万，$2.3百万美元，以及$0.7分别为100万美元。

截至2023年6月30日和2022年6月，3.6百万美元和美元3.9分别为与限制性股票相关的未确认补偿成本。2023年6月30日与限制性股票相关的未确认补偿成本预计将在加权平均期间确认1.74好几年了。限制性股票的总薪酬支出为$2.6百万，$2.1百万美元和美元2.0在截至2023年6月30日、2022年和2021年6月30日的财政年度，分别为100万美元。

基于业绩的限制性股票单位(“PBRSU”)

PBRSU根据公司在业绩期间实现某些财务业绩目标的情况，在授予日期的三周年时授予悬崖背心，但须符合某些连续雇用条件，并受奖励计划和限制性股票单位协议的加速条款的约束。在结束时，三年制实施期内，实际归属的PBRSU数量将为0%至200目标金额的%，取决于公司在整个三年业绩期间实现或超过这些财务业绩目标的程度。预计PBRSU将在扣除估计没收的情况下授予净额。

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下表汇总了截至2023年6月30日的年度PBRSU活动：

未偿还和未归属的PBRSU：						授予PBRSU						加权平均批出日期公允价值(美元)
截至2022年6月30日未偿还						456,993						6.16
授与						214,842						6.40
既得						—						—
取消/没收						(122,544)						7.64
未偿还和未归属2023年6月30日						549,291						5.92

于截至2023年6月30日、2022年及2021年6月30日止年度批出的PBRSU的加权平均批出日期公允价值为6.40, $8.91、和$4.10，分别为。截至2023年6月30日止年度内，获批出的PBRSU的公平价值总额为$1.4百万美元。截至2022年6月30日及2021年6月30日止年度内已授予的奖赏总公平价值为3.21,000美元3.0分别是上千个。

截至2023年6月30日和2022年6月，1.7百万美元和美元1.7与PBRSU相关的未确认赔偿成本分别为100万美元。2023年6月30日与PBRSU相关的未确认补偿成本预计将在以下加权平均期间确认1.67好几年了。PBRSU的总补偿费用为#美元0.7截至2023年6月30日的年度为百万美元0.6截至2022年6月30日的年度为百万元，以及0.1在截至2021年6月30日的一年中，

现金结算的限制性股票单位(“CSRSU”)

2020年12月，公司根据2017年计划向某些员工授予CSRSU。CSRSU从授予日起分三年等额分期付款，并在归属时根据普通股在归属日的收盘价进行现金结算。

CSRSU作为责任奖励入账，补偿费用在授予之日按公允价值计量，并在归属期扣除没收后按直线确认。薪酬支出在每个报告日期重新计量，并根据普通股收盘价的变化对期间内的薪酬成本进行累计调整。

下表汇总了CSRSU在截至2023年6月30日的一年中的活动：

未完成和未归属的CSRSU：						CSRSU获奖						加权平均批出日期公允价值(美元)
截至2022年6月30日未偿还						145,645						6.36
授与						191,911						6.07
既得						(42,670)						6.24
取消/没收						(110,079)						6.33
未偿还和未归属2023年6月30日						184,807						6.15

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止年度内，CSRSU的加权平均批出日期公允价值分别为6.07元、8.91元及4.31元。截至2023年6月30日止年度内，CSRSU的总授权日公平价值为$1.2百万美元。截至2023年6月30日及2022年6月30日止年度内已授予的奖赏总公平价值为$0.2分别为10万美元和40万美元。在截至2021年6月30日的年度内，没有CSRSU归属。

截至2023年6月30日和2022年6月30日，0.4百万美元和美元0.6与CSRSU有关的未确认补偿费用分别为100万美元。2023年6月30日与CSRSU相关的未确认补偿费用预计将在以下加权平均期间确认2.14好几年了。CSRSU的总薪酬支出为#美元0.2百万美元和美元0.1截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度分别为100万美元。

附注：15.其他流动负债

其他流动负债包括：

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
其他(1)						$	3,334					$	4,955
应计工伤赔偿负债						992						947
融资租赁负债						193						193
其他流动负债						$	4,519					$	6,095

___________

(1)包括应计财产税、销售税和使用税以及保险负债。

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附注16.其他长期负债

其他长期负债包括：

			截至6月30日，
(单位：千)			2023						2022
递延补偿(1)			267						195
融资租赁负债			270						409
递延所得税(2)			—						735
其他长期负债			$	537					$	1,339

___________

(1)包括绩效现金奖励、负债和工资税。

(2)包括具有不确定冲销模式的递延税项负债。

注：17.所得税

所得税准备金的当期和递延部分包括以下部分： 

						截至6月30日止年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
当前：
联邦制						$	—					$	—					$	(22)
状态						142						124						213
当期所得税支出总额						142						124						191
延期：
联邦制						(373)						—						11,011
状态						(94)						—						2,726
递延所得税(福利)费用总额						(467)						—						13,737
所得税(福利)费用						$	(325)					$	124					$	13,928

所得税费用与联邦法定税率的对账如下： 

						截至6月30日止年度，
(单位：千)						2023						2022						2021
法定税率						21%						21%						21%
法定税率所得税优惠						$	(7,216)					$	(389)					$	(3,420)
州所得税支出(福利)(扣除联邦税收优惠)						2,407						(754)						(206)
估值免税额						3,788						1,767						1,835
税率的变化						(111)						(210)						1,055
退休后医疗计划和保险公司中的其他抵销						(467)						—						13,738
其他(净额)						1,274						(290)						926
所得税(福利)费用						$	(325)					$	124					$	13,928

我们的联邦公司税率为21%，从2018年1月1日或之后的纳税年度起生效。递延税额是根据它们未来预计冲销的比率计算的。

截至2023年、2023年、2022年及2021年6月30日止年度，本公司的所得税支出包括与本公司营运亏损有关的估值拨备增加。

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合并财务报表附注(续)

导致公司递延税项净资产(负债)的暂时性差异的主要组成部分如下：

						截至6月30日，
(单位：千)						2023						2022
递延税项资产：
退休后福利						$	5,349					$	7,284
应计负债						2,642						4,759
163(J)利息限额						7,772						4,040
净营业亏损结转						55,566						51,413
无形资产						6,481						6,936
使用权经营租赁负债						6,346						7,041
其他						5,436						7,650
递延税项资产总额						89,592						89,123
递延税项负债：
财产、厂房和设备						(725)						(15,726)
经营性租赁资产使用权						(6,194)						(7,174)
其他						(2,238)						(79)
递延税项负债总额						(9,157)						(22,979)
估值免税额						(80,435)						(66,879)
递延税项净负债						$	—					$	(735)

截至2023年6月30日，该公司约有133.9百万美元的联邦政府和173.1100万的国家净营业亏损将分别在截至2027年6月30日和2024年6月30日的年度开始到期。净营业亏损为#美元78.9百万美元的联邦预算和10.3数以百万计的国家无限期地存在着，也不会消亡。此外，截至2023年6月30日，该公司拥有0.9上百万的联邦和州税收抵免。

在评估递延税项资产是否会变现时，本公司会考虑是否有可能部分或全部递延税项资产不会变现。在决定递延税项是否可变现时，本公司会考虑税务资产的到期期、过往及预计的应课税收入，以及税务资产所在税务管辖区的税务负债。根据对正面和负面证据的评估，包括对实现未来可扣除金额所需的未来应纳税所得额的估计，提供估值免税额以将递延税项资产的金额减少至更有可能变现的金额。

在截至2023年6月30日、2022年6月30日和2021年6月30日的年度，由于最近的累计亏损，公司得出结论，某些联邦和州净营业亏损结转和税收抵免结转在到期前将不会使用。综合资产负债表记录的估值备抵金额为#美元。80.4百万美元和美元66.9截至2023年6月30日和2022年6月30日，分别减少递延税项资产100万美元。

截至2023年6月30日、2022年6月30日及2021年6月30日止三个年度，本公司并无重大不确定税务状况。

2022年8月16日，2022年《降低通货膨胀率法案》签署成为法律。该公司预计我们的合并财务报表不会受到任何实质性影响。

该公司在美国和不同的州司法管辖区提交所得税申报单，但诉讼时效各不相同。本公司在2019年6月30日之前的财政年度不再接受美国所得税审查。尽管税务审计的结果总是不确定的，但本公司不认为未来任何审计的结果会对本公司的综合财务报表产生重大不利影响。

本公司的政策是将与所得税有关的利息、费用和罚款确认为所得税费用的组成部分。在截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度，综合资产负债表中没有确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款金额。此外，在截至2023年6月30日、2022年6月和2021年6月30日的财政年度，公司没有记录与不确定税收状况的利息和罚款相关的任何所得税支出。

注：18.普通股每股净亏损 

每股普通股基本净亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以所述期间已发行普通股的加权平均数。每股普通股摊薄净亏损的计算方法是，将公司应占摊薄净亏损除以已发行普通股的加权平均数，调整后的加权平均数包括在所述期间内行使现金股票期权、未授予的基于业绩的限制性股票单位和A系列优先股的股份(如果具有摊薄效应)的影响。已发行稀释性股票的计算不包括现金外股票期权(即此类期权的行权价格高于市场平均水平

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我们在此期间的普通股价格)和未归属的基于业绩的限制性股票单位，因为它们的纳入将是反稀释的。

下表列出了普通股基本亏损和摊薄亏损的计算方法：

						截至6月30日止年度，
(单位为千，不包括每股和每股金额)						2023						2022						2021
普通股股东可获得的持续经营未分配亏损						$	(30,766)					$	(1,939)					$	(29,272)
可供非既得限制性股东和可转换优先股持有人使用的持续经营的未分配亏损						$	(3,272)					$	(629)					$	(1,515)
持续经营亏损，扣除未支付和未申报的累计优先股息						$	(34,038)					$	(2,568)					$	(30,787)
普通股股东可获得的非持续经营损失--基本						$	(45,142)					$	(13,687)					$	(11,438)
普通股股东可获得的净亏损--基本						$	(79,180)					$	(16,255)					$	(42,225)
加权平均已发行普通股-基本						19,621,992						18,200,080						17,635,402
稀释性证券的影响：
加权平均已发行普通股-稀释后						19,621,992						18,200,080						17,635,402
普通股股东可获得的每股普通股持续运营的亏损-基本						$	(1.74)					$	(0.14)					$	(1.74)
普通股股东可获得的每股普通股持续运营亏损-摊薄						$	(1.74)					$	(0.14)					$	(1.74)
普通股股东可获得的每股普通股非持续经营亏损--基本						$	(2.30)					$	(0.75)					$	(0.65)
普通股股东可获得的每股普通股非持续经营亏损--摊薄						$	(2.30)					$	(0.75)					$	(0.65)
普通股股东每股净亏损--基本						$	(4.04)					$	(0.89)					$	(2.39)
普通股股东每股可用净亏损--摊薄						$	(4.04)					$	(0.89)					$	(2.39)

下表汇总了不包括在所示期间普通股每股摊薄净亏损计算中的反摊薄证券：

						截至6月30日止年度，
						2023						2022						2021
根据股票期权可发行的股票						331,658						452,537						395,069
可根据可转换优先股发行的股票						—						452,667						437,165
根据PBRSU可发行的股票						491,564						426,243						376,264

附注：19.承付款和或有事项

购买承诺

截至2023年6月30日，公司已承诺购买绿色咖啡库存总计$99.5固定价格合同下的100万美元和15.8在不可取消的采购订单下的库存和其他采购百万美元。

收购Boyd Coffee

关于本公司于2017年10月2日收购Boyd Coffee Company(现称BCC Newco，Inc.)，并根据截至2017年8月18日由本公司、本公司特拉华州一家全资附属公司Boyd Assets Co.、Boyd及附件A所载各方订立的若干资产购买协议(“Boyd购买协议”)，本公司未予披露914A系列优先股，等待对博伊德提出的某些赔偿要求的清偿(“扣留股份”)。正如先前披露的，博伊德购买协议项下的所有其他义务已得到履行。

于2022年7月26日，本公司与博伊德就保留及注销预留股份、以无现金方式重新收购及注销博伊德收购协议预期交易完成时向博伊德发行的1,736股A系列优先股达成和解协议。

从2022年8月25日起，博伊德将剩余的A系列优先股转换为公司普通股。看见注21, 优先股有关A系列优先股的条款和转换的其他信息。

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法律诉讼

毒物教育和研究理事会诉Brad Berry Company Ltd.等人，加利福尼亚州高级法院，洛杉矶县

2012年8月31日，CERT提交了对一项私人执法行动的修正案，增加了多家公司作为被告，包括该公司的子公司Coffee Bean International，Inc.，该公司根据加利福尼亚州1986年的《安全饮用水和有毒物质执行法》(“第65号提案”)在加利福尼亚州销售咖啡。诉讼称，被告没有根据第65号提案发出明确而合理的警告，即他们生产、分销和销售的咖啡含有丙烯酰胺。这起诉讼是在洛杉矶高等法院(“法院”)提起的。CERT称，该公司和其他被告没有按照第65号提案的要求，就其咖啡产品暴露于化学品丙烯酰胺提供警告。原告要求公平救济和民事处罚，每一次违反第65号提案的行为，法定最高金额为每天2500美元。原告声称，在没有遵守警告的情况下，每喝一杯咖啡，就相当于违反了第65号提案。

作为联合辩护小组(“JDG”)的一部分，本公司对CERT的主张提出异议。丙烯酰胺不添加到咖啡中，但以少量(十亿分之一)存在于所有咖啡中，作为咖啡豆烘焙过程的副产品。

在接下来的几年里，出现了一系列程序和立法发展，在2020年8月的听证会上，法院驳回了CERT要求即决判决的动议，批准了法院院长提出的即决判决动议。被告胜诉通知书于2020年10月6日发出。CERT于2022年10月26日提出上诉，但被驳回。2022年12月2日，CERT向加州最高法院提交了复审请愿书，但法院于2023年2月15日驳回了该申请。2023年2月23日，上诉法院作出裁定，确认初审法院批准京东法院即决判决的动议，并将案件移交初审法院确认有利于京东法院的判决。2023年7月7日，初审法院确认了有利于京东集团的判决，并判给被告费用。

本公司认为，本公司最终因这起诉讼而蒙受损失的可能性小于合理可能性。

该公司是其他各种未决法律和行政诉讼的一方。管理层认为，此类诉讼的结果不会对公司的财务状况、经营结果或现金流产生实质性影响。

注20.收入确认

该公司的主要收入来源是咖啡、茶和烹饪产品的销售。当承诺的货物或服务的控制权转移给客户时，公司确认收入，并确认公司预期收取的金额。收入确认的时机考虑了适用于本公司销售的各种运输条款。

公司主要通过两种方式向客户提供产品，即向公司客户的营业地提供DSD和从公司的仓库直接发货到客户的仓库或设施。向第三方客户进行的每一次交付或装运都是为了履行履行义务。履约义务通常发生在某个时间点，并在货物控制权移交给客户时得到满足。本公司有权在其经营的地区按正常信贷条件收取销售价格。

该公司根据销售产品的特点，将净销售额从与客户签订的合同中分解出来：

						截至6月30日止年度，
						2023												2022												2021
(单位：千)						$						占总数的百分比						$						占总数的百分比						$						占总数的百分比
按产品类别划分的净销售额：
咖啡(烘焙)						$	160,009					31.9		%				$	151,843					32.4		%				$	131,788					33.1		%
茶和其他饮料(1)						88,241						17.6		%				80,547						17.2		%				64,968						16.3		%
烹饪						64,429						12.9		%				55,782						11.9		%				44,356						11.1		%
香料						23,502						4.7		%				22,248						4.7		%				18,680						4.7		%
送货附加费						3,783						0.8		%				4,363						0.9		%				2,119						0.6		%
持续经营的净销售额						339,964						67.9		%				314,783						67.1		%				261,911						65.8		%
停产业务的净销售额						160,977						32.1		%				154,410						32.9		%				135,939						34.2		%
按产品类别划分的净销售额						$	500,941					100.0		%				$	469,193					100.0		%				$	397,850					100.0		%

____________

(1)包括除烘焙咖啡以外的所有饮料，包括冷冻液体咖啡、冰茶和热茶，包括卡布奇诺、可可、格兰尼塔和浓缩即饮冷饮和冰咖啡。

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合并财务报表附注(续)

截至2023年6月30日，公司没有任何重大合同资产和负债。与客户签订的合同应收账款计入公司综合资产负债表中的“应收账款净额”。截至2023年6月30日和2022年6月30日，“应收账款净额”包括#美元。42.9百万美元，以及$44.2分别为与客户签订的合同应收账款.

注21.优先股

本公司获授权发行500,000面值为$的优先股1.00，包括21,000A系列优先股的授权股份。截至2023年6月30日，没有发行和发行的优先股。

自2022年8月25日起生效，12,964A系列优先股的股票转换为399,208普通股，转换价格为$38.32，根据本公司指定的A系列优先股的条款。

A系列优先股最初是根据博伊德购买协议于2017年10月2日向博伊德发行的。1,736根据博伊德购买协议的条款，最初向博伊德发行的A系列优先股股票此前被公司重新收购并注销，作为2022年7月26日与博伊德达成和解的一部分。经转换的A系列优先股的股份代表A系列优先股的所有已发行和流通股。与此相关，该公司扣留了针对Boyd的扣留股份。

在2023财政年度，由于与博伊德达成和解，公司记录了$1.9与Boyd的结算收益为100万美元，包括综合经营报表的一般和行政费用，其中包括注销优先股和结算与收购有关的或有负债。

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