美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 10-Q

（Mark One）

 ☒
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
在截至的季度期间 2023年7月29日
要么
 

 ☐
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ___________ 到 _________ 的过渡时期
 
委员会档案编号 0-14818

卡斯皮恩控股公司
 
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
 
纽约
  
14-1541629
公司或组织的州或其他司法管辖区
  
美国国税局雇主识别号
     
2818 北沙利文路Set 130
斯波坎谷, 哇
  
99216
主要行政办公室地址
  
邮政编码
 
(509)-900-6287
注册人的电话号码，包括区号

 
以前的姓名、以前的地址和以前的财政年度（如果自上次报告以来发生了变化）
 
根据该法第12（b）条注册的证券：
 
每个班级的标题
交易品种
注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元
KSPN
 OTCQB

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内 提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐
 
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 § 232.405）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒ 不 ☐
 
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型 公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
 
大型加速过滤器 ☐
加速过滤器 ☐
非加速过滤器 ☒
规模较小的申报公司 ☒
 
新兴成长型公司 ☐
 
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务 会计准则。☐
 
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见该法第12b-2条）。是的 ☐不是 ☒
 
仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人：
 
用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。是 ☐ 不是 ☐

仅适用于公司发行人

注明截至最新可行日期，每类发行人普通股的已发行股票数量。

普通股，面值0.01美元，
4,969,738截至2023年9月10日的已发行股份
卡斯皮恩控股公司
卡斯皮恩控股公司和子公司
10-Q 表季度报告
简明合并财务报表索引

 
10-Q 表格
页号
第一部分财务信息
 
 
 
第 1 项 — 中期简明合并财务报表（未经审计）
 
 
 
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的简明合并资产负债表
 4
 
 
简明合并运营报表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周和二十六周
5
 
 
综合亏损简明合并报表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周和二十六周
6
 
 
简明合并股东权益报表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周和二十六周
7
 
 
简明合并现金流量表——截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周
8
 
 
中期简明合并财务报表附注
 9
 
 
项目2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
 22
 
 
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
 29
 
 
项目 4 — 控制和程序
 29
 
 
第二部分。其他信息
 
 
 
项目 1 — 法律诉讼
30
 
 
第 1A 项 — 风险因素
30
 
 
项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用
30
 
 
第 3 项 — 优先证券违约
30
 
 
第 4 项 — 矿山安全披露
30
 
 
项目 5 — 其他信息
30
 
 
项目 6 — 展品
31
 
 
签名
32

2
索引
前瞻性陈述

这份10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，特别是在标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的讨论中。除 历史事实陈述之外的所有陈述均具有前瞻性。前瞻性陈述的示例包括但不限于有关我们实现盈利能力和满足未来流动性需求和资本要求的能力、未来 业务、未来经营业绩或财务状况以及我们的业务战略的陈述。你可以用 “可能”、“将”、“会”、“应该”、“可以”、“期望”、“目标”、“预期”、“相信”、 “估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“寻找”、“潜在”、“机会” 等词语来识别许多前瞻性陈述。但是，并非所有前瞻性陈述都包含这些词。前瞻性 陈述受已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些因素可能导致我们的实际业绩与此处包含的前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。此类风险和 不确定性包括我们在2023年4月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的最新10-K表年度报告（ “2022年10-K表”）中在 “风险因素” 标题下讨论的风险，以及我们的合并财务报表、相关附注和2022年10-K表格其他地方出现的其他信息，本季度报告在 10-Q 表格和我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中。鉴于这些风险和 不确定性，您不应过分依赖任何前瞻性陈述。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出，我们不打算，而且，除非法律要求 ，否则我们没有义务在本报告发布之日之后更新此处包含的任何前瞻性陈述以反映实际业绩或未来事件或情况。

3
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
第 1 部分。财务信息
项目 1-中期简明合并财务报表
精简合并 余额 表
（以千计，每股和每股金额除外）
（未经审计）

   
7月29日
    
1月28日
    
7月30日
  
   
2023
    
2023
    
2022
  
资产  
未经审计
          
未经审计
  
流动资产
                  
现金和现金等价物
  
$
282
    
$
1,130
    
$
1,309
  
限制性现金
    
1,158
      
1,158
      
1,158
  
应收账款
    
2,211
      
1,969
      
2,082
  
商品库存
    
26,055
      
26,704
      
29,363
  
预付费用和其他流动资产
    
620
      
999
      
618
  
流动资产总额
    
30,326
      
31,960
      
34,530
  
                         
限制性现金
    
1,315
      
1,338
      
1,873
  
固定资产，净额
    
1,769
      
1,999
      
2,357
  
经营租赁使用权资产
    
1,181
      
1,505
      
1,823
  
现金投保价值
    
3,652
      
3,371
      
3,768
  
其他资产
    
566
      
566
      
777
  
总资产
  
$
38,809
    
$
40,739
    
$
45,128
  
                         
负债
                        
流动负债
                        
应付账款
  
$
8,196
    
$
7,044
    
$
8,012
  
短期借款
    
8,797
      
8,812
      
3,855
  
短期债务
     11,082       -       -  
应计费用和其他流动负债
    
2,291
      
2,876
      
1,753
  
经营租赁负债的流动部分
    
689
      
695
      
550
  
流动负债总额
    
31,055
      
19,427
      
14,170
  
                         
经营租赁负债
    
727
      
1,019
      
1,416
  
长期债务
    
-
      
9,790
      
8,548
  
其他长期负债
    
11,308
      
11,604
      
13,788
  
负债总额
    
43,090
      
41,840
      
37,922
  
                         
股东权益（赤字）
                        
优先股 ($)0.01 面值； 5,000,000授权股份； 无已发行）
    
-
      
-
      
-
  
普通股 ($)0.01 面值； 200,000,000授权股份； 5,432,072, 5,432,072和 3,911,985分别发行的股票）
    
54
      
54
      
39
  
额外的实收资本
    
214,161
      
214,029
      
263,723
  
按成本计算的库存股 (467,069, 467,069和 1,410,378 股，分别是）
    
(76,132
)
    
(76,132
)
    
(125,906
)
累计其他综合亏损
    
886
      
886
      
(910
)
累计赤字
    
(143,250
)
    
(139,938
)
    
(129,740
)
股东权益总额（赤字）
    
(4,281
)
    
(1,101
)
    
7,206
  
负债和股东权益总额（赤字）
  
$
38,809
    
$
40,739
    
$
45,128
  

参见中期简明合并财务报表附注。

4
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
精简合并 操作报表
（金额以千计）
（未经审计）

   
十三周已结束
    
二十六周已结束
  
   
7月29日
    
7月30日
    
7月29日
    
7月30日
 
    2023
    2022     2023
     2022
  
                         
净收入
  
$
33,136
    
$
33,907
     $ 66,068     $ 65,697  
                                 
销售成本
    
25,818
      
27,178
       51,297       52,118  
毛利
    
7,318
      
6,729
       14,771       13,579  
销售、一般和管理费用
    
8,251
      
10,201
       16,961       20,719  
运营损失
    
(933
)
    
(3,472
)
     (2,190 )     (7,140 )
利息支出
    
954
      
901
       1,848       1,663  
其他收入
     (777 )     -       (777 )     -  
所得税支出前的亏损
    
(1,110
)
    
(4,373
)
     (3,261 )     (8,803 )
所得税支出
    
51
      
43
       51       43  
净亏损
  

(1,161
)
  

(4,416
)
  
(3,312 )  
(8,846 )
每股基本亏损和摊薄后亏损：
                                
普通股每股基本亏损和摊薄后亏损
   $ (0.23 )   $ (1.69 )   $ (0.67 )   $ (3.47 )
已发行普通股的加权平均数量——基本股和摊薄后
     4,965       2,613       4,965       2,553  

参见中期简明合并财务报表附注。

5
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
全面 亏损的简明合并 报表
（金额以千计）
（未经审计）

   
十三周已结束
     二十六周已结束
  
   
7月29日
    
7月30日
    
7月29日，
   
7月30日
 
    2023
     2022
     2023
     2022
  
                         
净亏损
  
$
(1,161
)
  
$
(4,416
)
   $ (3,312 )   $ (8,846 )
养老金收益摊销
    
-
      
-
       -       -  
综合损失
  
$
(1,161
)
  
$
(4,416
)
   $ (3,312 )   $ (8,846 )

参见中期简明合并财务报表附注。

6
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
简明合并 股东权益表
（千美元和股票）
（未经审计）

  截至2023年7月29日的十三周  
 
已发行股票数量
              
累积的
  
已保留
      
             
额外
  
财政部
  
其他
  
收益
      
 
常见
  
财政部
  
常见
  
付费
  
股票
  
全面
  
（累计
  
股东
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
资本
  
不计成本
  
损失
  
赤字）
  
权益（赤字）
  
截至2023年4月29日的余额
    
5,432
      
(467
)
  
$
54
    
$
214,092
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(142,089
)
  
$
(3,189
)
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(1,161
)
    
(1,161
)
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
69
      
-
      
-
      
-
      
69
  
截至2023年7月29日的余额
    
5,432
     $
(467
)
  
$
54
    
$
214,161
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(143,250
)
  
$
(4,281
)

 
截至2023年7月29日的二十六周
  
 
已发行股票数量
              
累积的
  
已保留
      
             
额外
  
财政部
  
其他
  
收益
      
 
常见
  
财政部
  
常见
  
付费
  
股票
  
全面
  
（累计
  
股东
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
资本
  
不计成本
  
损失
  
赤字）
  
权益（赤字）
  
截至2023年1月28日的余额
    
5,432
      
(467
)
  
$
54
    
$
214,029
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(139,938
)
  
$
(1,101
)
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(3,312
)
    
(3,312
)
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
132
      
-
      
-
      
-
      
132
  
截至2023年7月29日的余额
    
5,432
     $
(467
)
  
$
54
    
$
214,161
    
$
(76,132
)
  
$
886
    
$
(143,250
)
  
$
(4,281
)

 
截至 2022 年 7 月 30 日的十三周
 
 
已发行股票数量
              
累积的
  
已保留
      
             
额外
  
财政部
  
其他
  
收益
      
 
常见
  
财政部
  
常见
  
付费
  
股票
  
全面
  
（累计
  
股东
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
资本
  
不计成本
  
损失
  
赤字）
  
公平
  
截至2022年4月30日的余额
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
360,738
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(125,324
)
  
$
4,375
  
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(4,416
)
    
(4,416
)
发行股票，扣除费用
     -       638       -       (97,127 )     104,264       -       -       7,137  
已发行普通股——董事补助金
     9       -       -       41       -       -       -       41  
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
71
      
-
      
-
      
-
      
71
  
截至2022年7月30日的余额
    
3,912
     $
(772
)
  
$
39
    
$
263,723
    
$
(125,906
)
  
$
(910
)
  
$
(129,740
)
  
$
7,206
  

 
截至2022年7月30日的二十六周
  
 
已发行股票数量
              
累积的
  
已保留
      
             
额外
  
财政部
  
其他
  
收益
      
 
常见
  
财政部
  
常见
  
付费
  
股票
  
全面
  
（累计
  
股东
  
 
股份
  
股份
  
股票
  
资本
  
不计成本
  
损失
  
赤字）
  
公平
  
截至2022年1月29日的余额
    
3,903
      
(1,410
)
  
$
39
    
$
359,220
    
$
(230,170
)
  
$
(910
)
  
$
(120,894
)
  
$
7,285
  
净亏损
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
(8,846
)
    
(8,846
)
发行股票，扣除费用
     -       638       -       (97,127 )     104,264       -       -       7,137  
发行认股权证
     -       -       -       1,518       -       -       -       1,518  
已发行普通股- 董事补助
    9       -       -       41       -       -       -       41  
未得薪酬的摊销/限制性股票摊销
    
-
      
-
      
-
      
71
      
-
      
-
      
-
      
71
  
截至2022年7月30日的余额
    
3,912
      
(772
)
  
$
39
    
$
263,723
    
$
(125,906
)
  
$
(910
)
  
$
(129,740
)
  
$
7,206
  

参见中期简明合并财务报表附注。

7
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
现金 流量的简明合并 报表
（金额以千计）
（未经审计）

    二十六周已结束
  
   
7月29日
    
7 月 30 日,
  
    2023
     2022
  
经营活动：
            
净亏损
  
$
(3,312
)
  
$
(8,846
)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
                
固定资产折旧
    
366
      
594
  
无形资产的摊销
     -       -  
基于股票的薪酬
    
133
      
112
  
ROU 资产的摊销
     325       321  
认股权证利息的摊销
     524       612  
长期债务的利息
    
768
      
389
  
现金退还价值的变化
    
(281
)
    
386
  
提供（使用）现金的运营资产和负债的变化：
                
应收账款
    
(242
)
    
253
  
商品库存
    
649
      
(86
)
预付费用和其他流动资产
    
379
      
32
  
其他长期资产
    
-
      
188
  
应付账款
    
1,152
      
1,740
  
应计费用和其他流动负债
    
(591
)
    
(999
)
其他长期负债
    
(589
)
    
(589
)
用于经营活动的净现金
    
(719
)
    
(5,893
)
                 
投资活动：
                
购买固定资产
     (137 )     (616 )
由（用于）投资活动提供的净现金
     (137 )     (616 )
                 
融资活动：
                
短期借款的支付
     (15 )     (6,111 )
长期借款的收益
    
-
      
5,000
  
发行股票的收益，扣除支出
     -       7,137  
由（用于）融资活动提供的净现金
    
(15
)
    
6,026
  
                 
现金、现金等价物和限制性现金的净增加（减少）
    
(871
)
    
(483
)
现金、现金等价物和限制性现金，期初
    
3,626
      
4,823
  
期末现金、现金等价物和限制性现金
  
$
2,755
    
$
4,340
  
                 
补充披露和非现金投资和融资活动：
               
支付的利息
  $ 543     $ 386  
以债务发行的认股权证
  $
-     $
1,633  

参见中期简明合并财务报表附注。

8
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
中期简明合并财务报表附注（未经审计）
2023年7月29日和2022年7月30日
注意事项 1。操作性质
Kaspien Holdings Inc.， 及其合并子公司在本文中被称为 “Kaspien”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”，于1972年在纽约注册成立。我们拥有 100占Kaspien Inc已发行普通股的百分比，我们的主要业务通过该普通股进行。Kaspien 是一家第三方市场零售商。该公司 利用内部专业知识、技术和服务，通过市场交易创造收入。Kaspien 为我们的供应商合作伙伴提供账户管理、品牌开发、清单管理、数据报告、联合业务规划和全面的 营销支持服务。我们的目标合作伙伴是企业级的大型成长型品牌，这些品牌根据定价获得利润。

我们以 5 个核心原则为指导：
•
我们痴迷于合作伙伴。我们的客户是我们的合作伙伴。每个决策都侧重于建立互惠互利的关系以取得成果。

•
我们以见解为导向。我们让数据变得可行。我们的好奇心驱使我们尽早经常发现机会。

•
我们创造简洁性。我们挑战现状。我们化繁为简。

•
我们拥有所有权。我们让事情发生。我们追究自己的责任，并有行动偏见。

•
我们互相赋权。我们欢迎各种经验并从中学习。我们的同理心点燃创新，推动有意义的变革。

2023 年 6 月 6 日， Kaspien 签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，Kaspien 出售了与卡斯皮恩代理商业模式相关的几乎所有资产和某些负债， Kaspien 通过该模式为客户管理、媒体策划、媒体分析、搜索策略、业务规划和向其合作伙伴报告数据（“业务” 和交易）提供支持服务，“交易”）。该交易于 2023 年 6 月 6 日结束。
流动性和现金流：
公司的主要流动性来源是其信贷额度下的借款 能力、可用现金和现金等价物，在较小程度上还包括运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营Kaspien所需的营运资金有关，包括为运营 费用、库存购买和资本支出提供资金。
 
该公司蒙受了净亏损 $3.3百万和美元8.8在截至2023年7月29日和2022年7月30日的 二十六周内，分别为百万美元。净亏损的减少主要归因于销售额和毛利率的下降。此外，该公司的累计赤字为美元143.3截至2023年7月29日，百万美元，截至2023年7月29日的二十六周内用于经营活动的净现金为美元0.7百万。截至2022年7月30日的二十六周内，用于经营活动的净现金为美元5.9百万。

正如公司在2023年4月28日提交的10-K表年度报告中披露的那样，该公司在2022财年和2021财年的运营现金流为负，我们预计将在2023财年出现净亏损。

9
索引
我们实现盈利能力和满足未来流动性 需求和资本要求的能力将取决于许多因素，包括我们的收入的时间和金额；运营支出的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；以及我们 战略和计划活动的成功实施。无法保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的计划，将成功地维持可接受的 销售增长和盈利水平。简明的合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
截至2023年7月29日的二十六周内 未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。这些未经审计的简明合并财务报表中提供的信息反映了所有正常的 经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报此类财务报表所必需的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司偿还负债和继续作为持续经营企业的能力取决于盈利能力的提高、Kaspien 的 战略计划以及未来资金的可用性。基于经常性运营亏损、运营现金流为负、预计在可预见的将来会持续出现营业亏损以及未来任何可用资金的不确定性 ，公司得出结论，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。财务报表不包括这种不确定性 结果可能导致的任何调整。
截至2023年7月29日，我们的现金及现金等价物为美元0.3百万，净营业赤字为美元0.7 百万和 $8.8在我们的循环信贷额度中借款，如下文将进一步讨论。
截至2023年1月28日，该公司的借款额为美元8.8信贷额度下的百万美元。截至2023年4月29日和2022年4月30日，该公司已经 不未兑现的信用证。该公司有 $3.4 百万和美元7.7截至2023年7月29日和2022年7月30日，信贷额度下分别有100万美元可供借款。
信贷额度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 与之签订了贷款和 担保协议（经随后修订，即 “贷款协议”） Eclipse 商业资本有限责任公司 (f/k/a 作为行政代理人的Encina Business Credit, LLC)（“Eclipse”），根据该代理人，其贷款方承诺提供高达 $25a 项下的百万笔贷款 四年，有担保的循环 信贷额度（“信贷额度”）。

2020年3月30日，公司与Kaspien Inc.（“贷款 方”）签订了贷款协议第1号修正案（“修正案”）。根据修正案，除其他外，(i) 根据修订后的贷款协议，公司被列为 “母公司”，(ii) 公司授予了公司几乎所有资产的第一优先权 担保权益，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及某些其他抵押品；(iii) 对贷款协议进行了修订，以 (a) 允许发生 某些次级债务根据次级贷款协议（定义见下文）和（b）限制公司承担额外债务的能力，创建留置权、进行投资、进行限制性付款或指定付款，以及 合并或收购资产。


2021年4月7日，贷款双方签订了贷款协议的第2号修正案（“第二修正案”）。 根据第二修正案，在途库存次级限额（定义见贷款协议）从 $ 上调2,000,000 到 $2,500,000.

10
索引
2021年9月17日，贷款双方签订了 贷款协议第3号修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，除其他外，(i) 信贷额度的到期日延长至 2024年2月20日，提前终止费也相应重置；(ii) 伦敦银行同业拆借利率下限降至 1.00%；(iii) 不超过 $4,000,000现在 未经Eclipse同意，允许进行收购，前提是满足各种条件，包括公司有尾随者 十二个月 固定费用覆盖率为 1.20x 和超额可用性大于 (x) 中的较大值 20每人平均借款基础的百分比 30 购买前一天和预定日期以及 (y) $1,500,000.


2022年3月2日，贷款双方签订了贷款协议的第4号修正案（“第四修正案”）。 除其他外，根据第四修正案，对信贷额度进行了修订，允许根据次级贷款协议（定义见下文）进行额外次级贷款（定义见下文）。



2022年11月1日，贷款方签订了贷款协议的第5号修正案（“第五修正案 ”）。根据第五修正案，对信贷额度进行了修订，以担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代伦敦银行同业拆借利率。

截至2023年7月29日和2022年7月30日，该公司 的借款额为美元8.8和 $3.9信贷额度下分别为 百万。

次级债务协议
2020年3月30日， 贷款方不时与其贷款方（“贷款人”）和作为贷款人抵押品 代理人的TWEC贷款抵押代理有限责任公司（“抵押代理人”）签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人支付了美元5.2向卡斯皮恩提供百万美元有担保定期贷款（“次级贷款”） 预定到期日为2023年5月22日。截至7月29日，2023年，未摊销的债务发行成本为美元0.1 百万包含在未经审计的简明合并资产负债表上的 “长期债务” 中。
董事乔纳森·马库斯、托马斯·辛普森和迈克尔 Reickert 是 Alimco Re Ltd.（“Alimco”）的首席执行官、Kick-Start II, LLC 和 Kick-Start IV, LLC（“Kick-Start”）的管理成员，以及 RJHDC, LLC 的子公司罗伯特·希金斯 TWMC 信托基金（“信托基金”）的受托人 (“RJHDC)” HDC” 以及Alimco和Kick-Start分别是 “关联方实体”）。关联方实体是次级贷款协议的当事方。


次级贷款和担保协议第2号修正案



2022年3月2日，贷款方与 “贷款人和抵押代理人” 签订了次级贷款和担保 协议（“第2号修正案”）的某些第2号修正案。根据第2号修正案，除其他外，Alimco Re有限公司（“B批贷款人”）额外提供了美元5,000,000有担保定期贷款（“额外次级贷款”），预定到期日为 2024年3月31日，这与次级贷款协议下的现有贷款的到期日相同。

根据次级贷款协议的某些条款和条件，额外次级贷款的利息 应计利息，利率为15％（15.0%）每年，在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级贷款本金的一部分。

11
索引

额外次级贷款还由贷款方几乎所有 资产的第二优先担保权益担保，包括次级贷款协议下借款人和担保人的库存、应收账款、现金和现金等价物以及借款人和担保人的某些其他抵押品。公司将为 Kaspien 在额外次级贷款下的义务提供有限担保。



除其他外，次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、 创建留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。


次级贷款协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、 违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他债务、惯常的ERISA违约、某些破产和破产事件、判决违约、抵押品留置权无效、 控制权变更、业务停止或全部清算借款人和担保人的物质资产以及抵押品的很大一部分发生未投保的损失。


贷款方支付了与额外次级贷款和 第 2 号修正案相关的某些惯常费用和开支。


除了前面提到的 现有营运资金来源外，公司可能会探索公司可能获得的某些其他战略替代方案，并继续努力创造额外的销售额和提高利润率。但是，目前 公司没有获得任何额外资金的承诺，如果我们需要这样的额外资金，也无法保证这些资金会以可接受的条件提供，或者根本无法保证这些资金会以可接受的条件提供。如果公司无法改善其运营， 可能需要获得额外资金，公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
此外，无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重损害我们普通股的市场价格，如果我们需要这样的额外资金，也可能对我们筹集额外资金的能力产生不利影响。

注意事项 2。演示基础
随附的中期简化 合并财务报表由卡斯皮恩控股公司、其全资子公司、纽约州卡斯皮恩有限责任公司（f/k/a Trans World NY Sub, Inc.）（f/k/a Record Town, Inc.））及其子公司和卡斯皮恩公司组成。所有公司间账户和 交易均已取消。
中期简明合并财务 报表是根据美国证券交易委员会的规则和条例编制的。这些未经审计的中期简明合并财务报表中提供的信息反映了所有正常的、经常性的 调整，管理层认为这些调整是公允列报此类财务报表所必需的。按照 美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表发布之日报告的资产负债金额和或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的 净收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。根据适用于临时财务报表的细则和条例，根据美利坚合众国普遍接受的会计 原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和脚注披露已被压缩或省略。

12
索引
随附的未经审计的中期简明合并财务报表应与公司2023年4月28日提交的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注以及截至2023年1月28日止年度的管理层对截至2023年1月28日财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。截至2023年7月29日的十三周经营业绩不一定代表截至2024年2月3日的整个财年的预期业绩。

公司的重要会计政策与公司截至2023年1月28日财年的10-K表合并财务 报表附注1中描述的相同。

注意事项 3。最近采用的会计 声明
2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学编号。 2016-13，“金融工具——信用损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量”，它引入了按摊销成本计量的金融资产减值的预期信用损失模型。该模型 取代了这些资产可能产生的损失模型，而是扩大了实体在制定按摊余成本计量的资产的预期信用损失估算值时必须考虑的信息。该标准将在 2022 年 12 月 15 日之后开始的财年内对 个小型申报公司生效。我们已经完成了评估，并确定更新不会对我们的合并财务状况、经营业绩、 或现金流产生重大影响。

2020年3月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2020-04号，“参考利率改革（主题848）：促进参考利率改革对财务报告的影响”（“亚利桑那州立大学2020-04年”）。亚利桑那州立大学2020-04提供了可选的权宜之计和例外情况，允许将 美国公认会计原则应用于合同修改和套期保值关系，这些合同涉及伦敦银行同业拆借利率或预计因参考利率改革而终止的其他参考利率。除其他外，亚利桑那州立大学2020-04提供了指导，即在主题470（债务）范围内对 份合同的修改应通过对有效利率进行前瞻性调整来考虑；在课题840（租赁）范围内对合同的修改应考虑为 现有合同的延续；而且，参考利率改革导致的套期保值关系关键条款的变化不应导致取消指定资格该工具的，前提是满足某些标准。该公司的伦敦银行同业拆借利率敞口 包括其信贷额度。修正案自2020年3月12日起生效，有效期至2022年12月31日。我们已经完成了评估，并确定更新不会对我们的合并财务 状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

上面未讨论的待通过的最新会计公告要么不适用，要么预计不会对我们的合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大影响。

注意事项 4。折旧 和摊销
截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周中期简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中包含的折旧和 摊销为美元0.2百万和美元0.3分别是百万。

截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周中期简明合并运营报表的销售、一般和管理费用中包含的折旧和 摊销为美元0.4百万和美元0.6分别是百万。

13
索引
注意事项 5。限制性现金
由于其前 董事长去世，该公司持有 $2.5在拉比信托基金中存入百万美元，其中 $1.2百万被归类为流动资产中的限制性现金和美元1.3截至2023年7月29日，在随附的中期简明合并资产负债表中， 百万被归类为其他资产的限制性现金。
现金、现金等价物和限制性现金汇总如下（金额以 千计）：

   
7月29日
    
1月28日
    
7月30日
  
     2023     2023     2022
 
现金和现金等价物
  
$
282
    
$
1,130
    
$
1,309
  
限制性现金
    
2,473
      
2,496
      
3,031
  
现金、现金等价物和限制性现金总额
  
$
2,755
    
$
3,626
    
$
4,340
  

注意事项 6。债务
信贷额度
2020 年 2 月 20 日，Kaspien Inc. 与 Eclipse Business Capital LLC（f/k/a Encina Business Credit, LLC）（“Eclipse”）签订了 贷款和担保协议（随后修订后的 “贷款协议”），根据该协议，承诺 的贷款方提供最高美元25a 项下的百万笔贷款 四年, 有担保的循环信贷额度 (“信贷额度”).
贷款机构在 信贷额度下的承诺受借款基础和可用性限制的约束。最高 $5.0数百万的信贷额度可用于 发放周转额贷款。
根据贷款协议的某些条款和条件，信贷额度下的利息按SOFR利率或基本利率累计，在每种情况下，加上根据贷款协议中定义的可用性水平确定的适用保证金， SOFR利率贷款的适用保证金范围为 4.00% 至 4.50百分比和基准利率贷款的适用利润率范围为 3.00% 到 3.50%.
信贷额度由卡斯皮恩几乎所有资产的第一个 优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及信贷额度下借款人和担保人（统称为 “信贷额度各方”）的某些其他抵押品，以及公司对其在卡斯皮恩的股权的第一优先质押。公司将为卡斯皮恩在信贷额度下的义务提供有限担保。
除其他外，贷款协议限制了 Kaspien承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。贷款协议还要求卡斯皮恩遵守财务维护 协议。
贷款协议包含 惯常违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他义务、惯例 ERISA 违约、某些破产和 破产事件、判决违约、抵押品留置权无效、控制权变更、业务停止或清算信贷额度各方的重大资产、未投保损失的发生改为抵押品的 重要部分然后失效根据任何适用的排序居次协议或债权人间协议，信贷额度下的义务构成优先债务。

2020年3月30日，公司 和Kaspien（“贷款方”）签订了贷款协议第1号修正案（“修正案”）。根据修正案，除其他外，(i) 根据修订后的贷款协议，公司被列为 “母公司”，(ii) 公司 授予了公司几乎所有资产的第一优先担保权益，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及某些其他抵押品，以及 (iii) 贷款协议经修订为 (a) 允许产生某些次级债务根据次级贷款

14
索引
协议（定义见下文） 和（b）限制了公司承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。
 
2021 年 4 月 7 日，贷款 各方签署了《贷款协议》第 2 号修正案（“第二修正案”）。根据第二修正案，在途库存子限额（定义见贷款协议）从美元上调2,000,000到 $2,500,000.

2021年9月17日， 贷款方签订了贷款协议的第3号修正案（“第三修正案”）。根据第三修正案，除其他外，(i) 信贷额度的到期日延长至 2024年2月20日，提前终止费也相应重置；(ii) 伦敦银行同业拆借利率下限降至 1.00%；(iii) 不超过 $4,000,000现在允许在未经 Eclipse 同意的情况下进行收购，前提是满足各种条件，包括公司有尾随者 十二个月固定费用 的覆盖率为 1.20x 和超额可用性大于 (x) 中的较大值 20每人平均借款基础的百分比 30购买前一天 以及购买前一天的时间段，以及 (y) $1,500,000.

2022 年 3 月 2 日， 贷款方签订了贷款协议第 4 号修正案（“第四修正案”）。除其他外，根据第四修正案，对信贷额度进行了修订，允许根据次级贷款协议（定义见下文）发放额外次级贷款（定义见下文 ）。

2022年11月1日， 贷款方签订了贷款协议的第5号修正案（“第五修正案”）。根据第五修正案，对信贷额度进行了修订，用担保隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率。

截至 七月2023 年 29 日，该公司的借款额为 $8.8信贷额度下的百万美元。 公司的借款额为 $3.9截至7月，百万 2022 年 30 日。截至七月 2023 年 29 日，未摊销的债务发行成本为 $0.1与信贷额度 相关的百万美元包含在未经审计的简明合并资产负债表上的其他资产中。
公司以 成本记录短期借款，由于其短期到期，其账面价值接近公允价值。
次级贷款 协议

2020 年 3 月 30 日，贷款方不时与贷款方（“贷款人”）和 作为 贷款人的抵押代理人TWEC LOAN 抵押品代理有限责任公司（“抵押代理人”）签订了次级贷款和担保协议（“次级贷款协议”），根据该协议，贷款人赚了一美元5.2向卡斯皮恩提供百万美元的有担保定期贷款（“次级贷款”）。 2021 年 9 月 17 日，贷款方签订了 次级贷款协议第 1 号修正案，将贷款的到期日延长至 2024年3月31日。截至2022年10月29日，未摊销债务 的发行成本为美元0.1百万包含在 “长期债务” 中 合并 资产负债表。
次级贷款的利息按百分之十二的利率累计， 视次级贷款协议下的某些条款和条件而定（12.0%) 每年， 在每个日历季度的最后一天复利，成为次级贷款本金的一部分。

次级贷款由贷款方几乎所有资产的第二个 优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及次级贷款 协议（统称为 “第二留置权信贷额度双方”）下借款人和担保人的某些其他抵押品。公司将为卡斯皮恩在次级贷款下的义务提供有限担保。

15
索引
其中有 其他方面，次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、创建留置权、进行投资、进行限制性还款或特定还款以及合并或收购资产的能力。
 
次级贷款协议包含 惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他义务、惯例 ERISA 违约、某些破产和 破产事件、判决违约、抵押品留置权无效、控制权变更、业务停止或清算整个第二留置权信贷融资机制各方的重大资产以及重大部分未投保 损失抵押品。
 
除了 次级债务协议外，公司还发行了认股权证，最多可购买 244,532关联方 实体的普通股 (127,208Alimco的股票， 23,401 股份 Kick-Start，以及 93,923RJHDC 的股票），可根据认股权证条款进行调整， 行使价为 $0.01每股。 截至2023年7月29日， 5,126逮捕令仍未执行。

认股权证的价值为 $0.8从次级债务协议的本金收益中拨款100万美元, $0.1截至目前，其中百万已未摊销 七月 29, 2023.

2022 年 3 月 2 日， 贷款方签订了次级贷款和担保协议的特定第 2 号修正案（“第 2 号修正案”），即 “贷款人和抵押代理人”。除其他外，根据第 2 号修正案，Alimco Re Ltd.（“B 批贷款人”） 额外赚了美元5,000,000有担保定期贷款（“额外次级贷款”），预定到期日为 2024年3月31日，这与次级贷款协议下的现有贷款的到期日相同。

根据次级贷款协议下的某些条款和条件， 额外次级贷款的利息按百分之十五的利率累计（15.0%) 每年，在每个日历季度的最后一天复利，成为额外次级贷款本金的一部分。

额外 次级贷款还由贷款方几乎所有资产的第二优先担保权益担保，包括库存、应收账款、现金和现金等价物以及借款人 和次级贷款协议担保人的某些其他抵押品。公司将为卡斯皮恩在额外次级贷款下的债务提供有限担保。

除其他外， 次级贷款协议限制了贷款方承担额外债务、设立留置权、进行投资、进行限制性付款或特定付款以及合并或收购资产的能力。

次级贷款 协议包含惯常的违约事件，包括但不限于付款违约、违反陈述和保证、契约违约、交叉违约其他债务、惯例 ERISA 违约、 破产和破产的某些事件、判决违约、抵押品留置权无效、控制权变更、业务停止或整体清算借款人和担保人的重要资产以及 发生重大部分未投保的损失抵押品。

16
索引
在 次级债务协议的同时，公司发行了购买最多认股权证的认股权证，最多可购买认股权证 320,000公司普通股 （可根据认股权证条款进行调整，即 “认股权证”），行使价为美元0.01 每股。认股权证可在自2022年3月2日起至五 (5) 周年纪念日 (a) 美国东部标准时间下午 5:00 之间以较早者为准，或者如果该日不是下一个工作日的下一个工作日或 (b) 涉及公司的某些合并、合并或类似特别事件的发生，则可行使认股权证。截至2022年10月29日，所有逮捕令仍未执行。
 
认股权证的价值为 $1.6从次级债务协议的本金收益中拨款100万美元，其中$0.6截至2023年7月29日，已有百万人未摊销。根据收到的 对价的相对公允价值，认股权证的价值被确认为折扣，作为APIC的抵消，APIC将在贷款期限内摊销。

注意事项 7。基于股票的 薪酬

公司有 个杰出奖项 四员工股票奖励计划：2005 年长期激励和股票奖励计划；经修订和重述的 2005 年长期激励和股票奖励计划；2005 年长期激励和股票奖励计划（经修订和重述 2017 年 4 月 5 日（“旧计划”）；以及 Kaspien Holdings Inc. 2005 年长期激励和股票奖励计划（经修订和 于 2022 年 8 月 2 日重述）（“新计划”）（“新计划”)。这些计划在本文中统称为 “股票奖励计划”。该公司不再根据旧计划发行股票期权。

根据新计划授权发行的股权奖励总额 500,000。截至2023年7月29日，在股票奖励计划下授权发行 的奖励中，大约 195,005已获批准，而且非常出色， 35,042其中属于既得且可行使.截至2023年1月28日，根据新计划，可供未来授予期权和其他基于股份的奖励的股票为 391,137.
下表汇总了截至2023年7月29日 十三周内的股票奖励活动：

    员工股票奖励计划
 
   
的数量
股份
视乎而定
选项
   
加权
平均值
运动
价格
   
加权
平均值
剩余的
合同的
期限
   
其他
分享
奖项 (1)
    
加权
平均值
格兰特博览会
价值
 
平衡 1 月 28 日, 2023
    
123,642
    
$
6.00
      
7.5
       19,500
     $ 18.35  
已授予
    
-
      
-
      
-
       60,000       0.61  
被没收
    
(7,637
)
    
(9.01
)
    
-
       -       -  
已取消
    
(500
)
    
(97.40
)
    
-
       -       -  
已锻炼
    
-
      
-
      
-
       -       -  
平衡 7 月 29 日, 2023
    
115,505
    
$
5.79
      
8.4
       79,500     $ 4.96  
可锻炼 7 月 29 日, 2023
    
35,042
    
$
13.37
      
7.0
       -       -  

 (1) 其他股票奖励包括授予高管和董事的递延股份。

截至2023年7月29日， 未偿还的股票奖励和可行使的股票奖励的内在价值为美元0.

注意事项 8。股东权益（赤字）

17
索引
2022 年 7 月 12 日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议（“PIPE 购买协议”），对公司普通股（“普通股”）或预先融资的认股权证进行私募发行（“私募配售”），每份预先融资的认股权证均可行使 一普通股（“预付认股权证”）和可行使的认股权证 一普通股（“投资者认股权证”）。根据PIPE购买协议，公司已同意发行和出售 1,818,182普通股的股票（“股份”）或代替普通股的预先融资认股权证，以及最多可购买的投资者认股权证 2,457,160普通股。每股普通股和随附的投资者认股权证将一起出售，合并发行价为美元3.30每股。

截至2023年7月29日，所有预先注资认股权证均已全额行使。

投资者认股权证的行使价为 $3.13每股（根据认股权证的规定进行调整）可在发行时行使，并将到期 五年自发行之日起。投资者认股权证包含对行使价的标准调整，包括股票分割、股票 分红、供股和按比例分配。

私募于2022年7月14日结束。该公司收到了大约 $6私募总收益为百万美元，扣除折扣和佣金以及估计的发行费用。公司打算 将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

2022 年 7 月 12 日，公司还与单一机构投资者签订了证券购买协议（ “注册购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售 638,978 股份（“注册股份”）或代替普通股的预先融资认股权证，每份预先融资的认股权证均可行使 一 普通股（“发行”）。该公司收到了大约 $2在扣除折扣和佣金以及估计的发行费用之前，发行总收益为百万美元。公司打算将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

私募和发行的净收益，扣除配售 代理费和公司应支付的其他估计发行费用后0.9百万，约为 $7.1百万。

下表汇总了截至2023年4月29日购买公司普通股的未偿还的 认股权证的信息，所有这些认股权证均可行使：

运动
    
数字
  
价格
    
杰出
  
$
0.01
      
325,126
  
$
3.13
      
2,457,160
  
         
2,782,286
  

本季度没有认股权证交易，未偿还认股权证的加权 平均行使价为美元2.77。截至2023年7月29日，认股权证的内在价值为美元60,000加权平均剩余任期为 4 年。

注释9。累计其他 综合亏损
公司在中期简明合并资产负债表中报告的累计其他综合亏损是净亏损，经与公司固定福利 计划相关的应计养老金负债与扣除税款后的应计福利成本之间的差额进行了调整。综合损失包括所列所有时期的净亏损。

18
索引


注意事项 10。固定福利计划



公司为公司的某些高管 高管维持不合格的补充高管退休计划（“SERP”）。SERP为符合条件的高管提供固定的养老金福利，以补充其他退休安排下的福利。截至2020年2月28日，没有在职员工参与SERP。在截至2023年7月29日的 十三周内，该公司做到了 不t 向 SERP 缴纳任何现金捐款，目前预计将支付 大约 $1.2在2023财年，与SERP相关的福利为数百万美元。

SERP的衡量日期为财政年度结束，使用精算技术反映 死亡率、营业额和预期退休金的估计值。此外，管理层对未来的工资增长作出假设。贴现率通常使用理论债券模型自衡量之日起确定，该模型选择与适用负债的预期支出相关的到期日或息票的高级 公司债券。

 

以下是 相应时期与公司SERP相关的净定期养老金成本的组成部分：


   
十三周已结束
    
二十六周已结束
  
（金额以千计）
 
7月29日
    
7月30日
    
7月29日
    
7月30日

  2023
     2022
     2023
     2022
  
                         
利息成本
  
$
139
    
$
89
    
$
278
    
$
178
  
定期养老金净成本
  
$
139
    
$
89
    
$
278
    
$
178
  

注释 11。每股基本亏损和摊薄后亏损

每股基本亏损 的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均值。摊薄后的每股亏损反映了如果证券或其他发行普通股的合约 被行使或转换为普通股，或者导致发行普通股（扣除任何假设的回购），然后分享公司的收益（如果有的话），则可能发生的稀释。其计算方法是将净亏损除以加权的 平均已发行普通股和如果公司股票奖励计划中为公司普通股奖励而发行稀释性潜在普通股时本来可以流通的额外普通股的总和。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周和二十六周期间，没有考虑所有未偿还的股票奖励的影响，因为该公司报告了这些时期的净亏损，这种影响将是 反稀释的。因此，每股基本亏损和摊薄后亏损相同。截至2023年7月29日的十三周和二十六周以及截至2023年7月29日的十三周和二十六周的反稀释股票奖励总额约为 0.1所有时期均为百万股。

截至2023年7月29日的十三周和二十六周期间的反稀释认股权证总额约为 2.8两个时期均为百万股。

19
索引

注意 12。所得税
在评估 递延所得税资产的可变现性时，管理层会考虑部分或全部递延所得税资产是否更有可能无法变现。递延所得税资产的最终变现取决于未来 应纳税所得额的产生。管理层在进行评估时会考虑应纳税临时差额的预定冲销、预计的未来应纳税所得额和税收筹划策略。根据现有的客观证据，管理层得出结论， 应继续从公司的递延所得税资产中记录全额估值补贴。管理层将在得出需要全额估值补贴的结论时，通过考虑所有证明公司有能力创造未来应纳税所得额的证据，继续评估递延所得税资产的估值补贴的需求和金额。公司估值补贴的任何逆转都将对其在 逆转期间的经营业绩产生有利影响。该公司目前无法确定是否或何时可能发生这种逆转，但它将继续评估其递延所得税资产的可变现性，如果将来所有或部分递延所得税资产更有可能变现，则将调整估值补贴。公司拥有可观的净营业亏损结转和其他税收属性，可用于抵消截至2023年1月28日止年度的预计应纳税所得额和 当期应纳税款（如果有）。使用净营业亏损结转和其他税收属性所产生的递延所得税影响将被估值 补贴的减少所抵消。截至2023年1月28日，该公司的净营业亏损结转额为美元369.1百万用于联邦所得税目的 和大约 $224.4百万美元用于州所得税，将在不同时间到期 2040并受某些限制和法定到期期的约束。公司没有改变其总体结论，即 需要为其递延所得税净资产提供估值补贴，这些资产仍为全额储备。

注意 13。承诺和意外开支
法律诉讼
公司面临法律诉讼和索赔，这些诉讼和索赔是在其正常业务过程中提出的，尚未得到最终裁决。尽管无法保证这些事项的最终处置情况，但根据目前 时获得的信息，管理层认为，这些事项的预期结果，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，下文 所列案例的责任微乎其微。
2021年6月18日，Vijuve Inc.就双方于2020年9月签订的零售商协议向美国华盛顿东区地方法院对Kaspien Inc.提起诉讼（案件编号 2:21-cv-00192-sab）。Vijuve 生产护肤产品和面部按摩器。双方同意，卡斯皮恩将在亚马逊上出售Vijuve的产品。该投诉称，Kaspien 拒绝默许 Vijuve 关于 Kaspien 购买超过 $ 的要求，从而违反了《零售商协议》700,000的产品。总的来说，Vijuve 寻求了 $774,000在损害赔偿中。卡斯皮恩否认违反了协议，并提出了各种反诉。Kaspien 至少想要 $229,000因违反合同和/或具体履约而从 Vijuve 处获得。2023年6月26日，法院批准了我们的即决判决动议，并驳回了Vijuve对Kaspien的索赔 。

或有价值权利
 
2020 年 3 月 30 日，公司签订了 或有价值权利协议（“CVR 协议”），根据该协议，关联方实体获得了或有价值权利（“CVR”），即从公司获得现金付款的合同权利，金额等于 的总金额 19.9收益的百分比 (10.35% 对于 Alimco， 1.90% 表示启动功能，以及 7.64公司因卡斯皮恩欠的某些公司间债务和/或其在 Kaspien 中的股权而获得的百分比（RJHDC）。公司预计这些突发事件不会在2023财年得到满足。

20
索引
2022年3月2日，公司根据次级贷款 协议与B部分贷款人签订了或有价值权利协议（“第二份CVR协议”），根据该协议，B批贷款人获得了或有价值权利（“第二份CVR”），代表从公司获得现金付款的合同权利，总金额等于 9.0公司从公司或Kaspien的某些分配中获得的收益的百分比； 公司或Kaspien的资本重组或融资（在正常过程中为贸易融资拨出适当的款项）；偿还Kaspien欠公司的公司间债务；或出售或转让公司或Kaspien的任何股票。

CVR 在 (i) 涉及卡斯皮恩的某些合并、合并或类似特殊事件（以及公司根据与之相关的CVR协议向贷款人支付 现金，如果适用）以及（ii）2032年3月2日发生时终止。
21
索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
第 1 部分。财务信息
项目2-管理层对财务状况的讨论和分析以及
运营结果
2023年7月29日和2022年7月30日

Kaspien Holdings Inc. 及其合并子公司在本文中被称为 “Kaspien”、“公司”、“我们”、“我们” 和 “我们的”，于1972年在 纽约注册成立。我们拥有Kaspien Inc的100％已发行普通股，我们的主要业务是通过该普通股进行的。Kaspien 是一家第三方市场零售商。公司利用内部专业知识、技术和服务， 通过市场交易创造收入。Kaspien 为我们的供应商合作伙伴提供账户管理、品牌开发、清单管理、数据报告、联合业务规划和全面的营销支持服务。我们的 目标合作伙伴是企业级的大型成长型品牌，它们根据定价获得利润。

我们以 5 个核心原则为指导：
 
•
我们痴迷于合作伙伴。我们的客户是我们的合作伙伴。每个决策都侧重于建立互惠互利的关系以取得成果。
 
•
我们以见解为导向。我们让数据变得可行。我们的好奇心驱使我们尽早经常发现机会。
 
•
我们创造简洁性。我们挑战现状。我们化繁为简。
 
•
我们拥有所有权。我们让事情发生。我们追究自己的责任，并有行动偏见。
 
•
我们互相赋权。我们欢迎各种经验并从中学习。我们的同理心点燃创新，推动有意义的变革。

2023年6月6日，卡斯皮恩签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，卡斯皮恩出售了与卡斯皮恩代理商业模式相关的几乎所有资产和部分 负债，卡斯皮恩通过该模式为客户管理、媒体策划、媒体分析、搜索策略、业务规划和向其合作伙伴报告数据提供支持服务（ “业务” 和交易，“交易”）。该交易于2023年6月6日完成。

该公司的业绩一直并将继续取决于管理层了解行业趋势以及管理业务以应对这些趋势和总体经济趋势的能力。管理层监控多个关键 绩效指标以评估其绩效，包括：

净收入：该公司衡量总销售额同比增长。公司通过几个关键的 绩效指标来衡量其销售业绩，包括合作伙伴数量、活跃产品清单和每份清单的销售额。

销售成本和毛利：毛利是根据产品成本与其零售销售价值的关系计算得出的。 毛利的变化主要受净销售水平、所售产品组合、过时、分销成本以及亚马逊佣金和配送费的影响。

22
索引
销售、一般和管理（“SG&A”）费用：销售和收购费用中包括工资和相关成本、占用 费用、一般运营和管理费用以及折旧费用。

资产负债表和比率：公司将现金和营运资金（流动资产减去流动负债）视为其财务状况的相关 指标。有关这些项目的进一步讨论，请参阅 “流动性和现金流” 部分。

操作结果

截至2023年7月29日的十三周
与截至2022年7月30日的十三周相比

净收入和毛利。 下表列出了公司净收入 和毛利润的同比比较：

   
十三周已结束
    
改变
    
二十六周已结束
    
改变
  
（金额为
成千上万）
  
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    

%
    
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    

%
  
                                                     
净收入
  
$
33,136
    
$
33,907
    
$
(771
)
    
-2.3
%
  
$
66,068
    
$
65,697
    
$
371
      
0.6
%
                                                                 
毛利
    
7,318
      
6,729
      
589
      
8.8
%
    
14,771
      
13,579
      
1,192
      
8.8
%
占销售额的百分比
    
22.1
%
    
19.8
%
                    
22.4
%
    
20.7
%
                

净收入。 截至2023年7月29日的十三周内，净收入为3,310万美元，较上一年同期下降2.3％ . 截至2023年7月29日的二十六周，净收入为6,610万美元，比上年同期增长0.6％。

主要收入来源是零售即服务（“RaaS”）模式，在截至2023年7月29日的十三周内，该模式占净收入的96.9％。该公司主要通过 亚马逊商城为各种产品线创造收入。类别包括服装、婴儿护理、美容、健康和个人护理、家居/厨房/杂货和宠物用品。

截至2023年7月29日，活跃合作伙伴总数约为89个。

   
十三周结束了
    
二十六周结束了
  
   
2023年7月29日
    
2022年7月30日
    
改变
    
2023年7月29日
    
2022年7月30日
    
改变
  
美国亚马逊
  
$
32,119
      
96.9
%
  
$
31,978
      
94.3
%
    
0.4
%
  
$
63,763
      
96.5
%
  
$
61,598
      
93.8
%
    
3.5
%
亚马逊国际
    
492
      
1.5
%
    
992
      
2.9
%
    
-50.4
%
    
1,026
      
1.6
%
    
2,279
      
3.5
%
    
-55.0
%
其他市场
    
402
      
1.2
%
    
350
      
1.0
%
    
14.9
%
    
878
      
1.3
%
    
780
      
1.2
%
    
12.6
%
零售即服务小计
    
33,013
      
99.6
%
    
33,320
      
98.3
%
    
-0.9
%
    
65,668
      
99.4
%
    
64,657
      
98.4
%
    
1.6
%
订阅
    
123
      
0.4
%
    
587
      
1.7
%
    
-79.0
%
    
400
      
0.6
%
    
1,040
      
1.6
%
    
-61.5
%
净收入
  
$
33,136
      
100.0
%
  
$
33,907
      
100.0
%
    
-2.3
%
  
$
66,068
      
100.0
%
  
$
65,697
      
100.0
%
    
0.6
%

2023年6月6日，卡斯皮恩签订了资产购买协议（“资产购买协议”），根据该协议，卡斯皮恩出售了与卡斯皮恩代理商业模式相关的几乎所有资产和某些负债 ，卡斯皮恩通过该模式为客户管理、媒体策划、媒体分析、搜索策略、业务规划和向其合作伙伴报告数据提供支持服务（“业务” 和交易，“交易”)。 交易已于 2023 年 6 月 6 日结束。

23
索引
毛利。下表列出了公司毛利的同期比较：

 
十三周已结束
    
改变
  
二十六周
    
改变
  
（金额以千计）
2023年7月29日
2022年7月30日
     $    

%
  
2023年7月29日
  
2022年7月30日
     $    

%
  
 
                                                    
商品利润
  
$
13,162
    
$
14,121
    
$
(959
)
    
-6.8
%
  
$
26,621
    
$
28,167
    
$
(1,546
)
    
-5.5
%
占净收入的百分比
    
39.7
%
    
41.6
%
    
-2.0
%
            
40.3
%
    
42.9
%
    
-2.6
%
        
 
                                                                
配送费
    
(3,945
)
    
(4,654
)
    
709
      
-15.2
%
    
(8,057
)
    
(9,222
)
    
1,165
      
-12.6
%
仓储和运输
    
(1,899
)
    
(2,738
)
    
839
      
-30.6
%
    
(3,793
)
    
(5,366
)
    
1,573
      
-29.3
%
毛利
  
$
7,318
    
$
6,729
    
$
589
      
8.8
%
  
$
14,771
    
$
13,579
    
$
1,192
      
8.8
%
 
                                                                
占净收入的百分比
    
22.1
%
    
19.8
%
                    
22.4
%
    
20.7
%
                

截至2023年7月29日的十三周内，毛利为730万美元，而去年同期为670万美元。毛利的增长主要归因于仓储和货运 费用和配送费用的减少。毛利占净收入的百分比为22.1％，而截至2022年7月31日的十三周为19.8％。截至2023年7月29日的十三周期间，商品利润率为39.7％，而去年同期为 41.6％。

截至2023年7月29日的二十六周毛利为1,480万美元，占净收入的22.4％，而去年同期为1,360万美元，占净收入的20.7％，原因是净收入的增加以及仓储和运费用的减少被较低的商品利润率部分抵消。

销售和收购费用。 下表列出了公司销售和收购支出的同期比较：

   
十三周已结束
    
改变
    
二十六周已结束
    
改变
  
（金额以千计）
  
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    
%
    
7月29日，
2023
    
7月30日
2022
     $    

%
  
 
                                                    
销售费用
  
$
4,472
    
$
4,876
    
$
(404
)
    
-8.3
%
  
$
9,103
    
$
9,477
    
$
(374
)
    
-3.9
%
一般和管理费用
    
3,779
      
5,325
      
(1,546
)
    
-29.0
%
    
7,858
      
11,242
      
(3,384
)
    
-30.1
%
销售和收购费用总额
  
$
8,251
    
$
10,201
    
$
(1,950
)
    
-19.1
%
  
$
16,961
    
$
20,719
    
$
(3,758
)
    
-18.1
%

                                                               
占总收入的百分比
    
24.9
%
    
30.1
%
                    
25.7
%
    
31.5
%
                

在截至2023年7月29日的十三周内，销售和收购费用为830万美元，与去年同期持平。在截至2023年7月29日的十三周内，销售费用减少了40万美元。 在截至2023年7月29日的十三周内，一般和管理费用减少了150万美元。

截至2023年7月29日的十三周内，合并折旧和摊销费用为20万美元，而去年同期为30万美元。

24
索引
在截至2023年7月29日的二十六周内，销售和收购费用为1,700万美元，而去年同期为2,070万美元。在截至2023年7月29日的二十六周内 ，销售费用减少了40万美元。在截至2022年7月30日的二十六周内，一般和管理费用减少了340万美元。

截至2022年7月30日的二十六周内，合并折旧和摊销费用为40万美元，而去年同期为50万美元。

利息支出。 截至2023年7月29日的十三周内，利息支出为100万美元，而截至2022年7月30日的 十三周的利息支出为90万美元。利息支出的增加是由于长期借款增加和短期借款利率上升。

截至2023年7月29日的二十六周的利息支出为180万美元，而截至2022年7月30日的二十六周的利息支出为170万美元。利息支出的增加是由于长期借款和 短期借款的更高利率。有关公司债务的更多细节，请参阅简明合并财务报表附注6。

其他收入。 截至2023年7月29日的十三周和二十六周期间的其他收入为80万美元，是保险索赔的收益。

所得税费用。根据现有的客观证据，管理层得出结论，应根据公司的递延所得税资产记录全额估值补贴 。因此，在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周内，记录的税收支出金额微不足道。
 
净亏损。截至2023年7月29日的十三周净亏损为120万美元，而去年同期 的净亏损为440万美元。
 
流动性

流动性和现金流：
 
公司的主要流动性来源是其信贷额度下的借贷能力、可用现金和现金等价物，并在较小程度上是运营产生的现金。我们的现金需求主要与运营Kaspien所需的营运资金有关，包括为运营费用、库存购买和资本支出提供资金。我们实现盈利能力以及满足未来流动性需求和资本要求的能力将取决于许多 因素，包括我们的收入的时间和金额；运营支出的时间和金额；营运资金需求的时间和成本；以及我们战略和计划活动的成功实施。

截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周内，该公司分别净亏损330万美元和880万美元。净亏损的减少主要归因于销售额和毛利率的增加以及 销售和收购费用的减少。此外，截至2023年7月29日，该公司的累计赤字为1.433亿美元，截至2023年7月29日的二十六周内，用于经营活动的净现金为70万美元。截至2022年7月30日的二十六周内， 经营活动中使用的净现金为590万美元。
 
正如公司在2023年4月28日提交的10-K表年度报告中披露的那样，该公司在2022和2021财年的运营现金流为负，我们预计将在2023财年出现净亏损。

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索引
无法保证我们将成功地进一步实施我们的业务战略，也无法保证该战略，包括已完成的计划，将成功地维持可接受的 销售增长和盈利水平。简明的合并财务报表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。

截至2023年7月29日的二十六周未经审计的简明合并财务报表是根据美国证券交易委员会的规章制度编制的。这些未经审计 简明合并财务报表中提供的信息反映了所有正常的经常性调整，管理层认为，这些调整是公允列报此类财务报表所必需的。按照美利坚合众国普遍接受的会计原则 编制财务报表要求管理层做出估计和假设，这些估计和假设会影响财务报表之日 报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计值不同。公司偿还负债并继续作为持续经营企业的能力取决于盈利能力的提高、Kaspien的战略计划以及未来资金的可用性。基于运营经常性亏损、运营现金流为负、预计在可预见的将来会持续亏损 ，以及未来任何可用资金的不确定性，公司得出结论，公司继续作为持续经营企业的能力存在重大疑问。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。

截至2023年7月29日，我们的现金及现金等价物为30万美元，净营运赤字为70万美元，循环信贷额度有880万美元的借款，详见下文。截至2023年7月29日和2022年7月30日， 公司没有未兑现的信用证。截至2023年7月29日和2022年7月30日，该公司在信贷额度下分别有340万美元和770万美元可供借款。

2022年7月12日，公司与单一机构投资者签订了证券购买协议（“PIPE购买协议”），用于私募发行（“私募配售”）的公司普通股（“普通股 股”）或预先注资的认股权证，每份预先注资的认股权证可行使一股普通股（“预融资认股权证”），认股权证可行使一股普通股（“投资者”）认股权证”）。根据PIPE收购 协议，公司已同意发行和出售其普通股或预先注资认股权证的1,818,182股（“股份”），以及投资者认股权证，以购买最多2,457,160股普通股。每股普通股 股票和随附的投资者认股权证将一起出售，合并发行价为每股3.30美元。

预先注资认股权证可以立即行使，名义行使价为0.001美元，并且可以随时行使，直到所有预先注资认股权证全部行使。截至2023年7月29日，所有预融资认股权证均已行使 。

投资者认股权证的行使价为每股3.13美元（视认股权证中规定的调整而定），可在发行时行使，自发行之日起五年后到期。投资者认股权证包含对行使价的标准 调整，包括股票分割、股票分红、供股和按比例分配。

私募配售已于2022年7月14日结束。扣除配售代理费和公司应支付的其他预计发行费用后，公司从私募中获得的总收益约为710万美元。 公司打算将私募的净收益用于营运资金和其他一般公司用途。

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下表概述了现金流和营运资金的关键组成部分：
   
截至或当时
二十六周已结束
     改变  
（金额以千计）
  
7月29日
2023
    
7月30日
2022
    

$
 
运营现金流
  
$
(719
)
  
$
(5,893
)
  
$
5,174
  
投资现金流(1)
    
(137
)
    
(616
)
    
479
  
为现金流融资
    
(15
)
    
6,026
      
(6,041
)
 
                        
资本支出(1)
    
(137
)
    
(616
)
    
479
  
 
                        
现金、现金等价物和限制性现金 (2)
    
2,755
      
4,340
      
(1,585
)
商品库存
    
26,055
      
26,672
      
(617
)
 
                        
(1)完全由资本支出组成
                        
 
                        
(2)简明合并资产负债表中的现金和现金等价物
  
$
282
    
$
1,309
    
$
(1,027
)
添加：限制性现金
    
2,473
      
3,031
      
(558
)
现金、现金等价物和限制性现金
  
$
2,755
    
$
4,340
    
$
(1,585
)

截至2023年7月29日的二十六周内，运营中使用的现金为70万美元，这主要是由于净亏损330万美元，应计费用减少60万美元，其他长期负债减少60万美元，扣除 应付账款增加120万美元。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周内，投资活动使用的现金分别为10万美元和60万美元，其中完全由资本支出组成。

截至2023年7月29日的二十六周内，融资活动使用的现金为15,000美元。

截至2022年7月30日的二十六周内，融资活动提供的现金为600万美元。主要现金来源是通过发行次级债务筹集的500万美元和私募发行筹集的710万美元 ，部分被支付的610万美元短期借款所抵消。

资本支出。 在截至2023年7月29日的十三周内，该公司的资本支出为10万美元。 公司目前计划在2023财年花费约50万美元用于资本支出。

关键会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表和相关披露要求管理层适用会计政策，做出影响财务报表中列报的资产和负债金额 的估计和假设。管理层不断评估其估计和判断，包括与商品库存和退货成本以及所得税相关的估算和判断。 管理层的估计和判断基于历史经验和其他在当时情况下被认为是合理的因素。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

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第 7 项。截至2023年1月28日止年度的10-K表格中包含的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析包括对 公司在编制中期简明合并财务报表时使用的关键会计政策和方法的摘要。公司的重要会计政策与截至2023年1月28日的 财年公司10-K表合并财务报表附注1中描述的政策相同。

最近的会计公告：

第1项 “中期简明合并财务报表附注” 中附注2 “最近通过的会计公告” 部分中列出的信息以引用方式纳入此处。

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卡斯皮恩控股公司和子公司
第一部分 — 财务信息

第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露

根据小型申报公司的要求，这不是必需的。

项目 4 — 控制和程序

 (a) 评估披露控制和程序。公司首席执行官兼首席财务官在评估了截至2023年7月29日的公司披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15 (e) 条和第15d-15 (e) 条）的设计和运作的有效性后得出结论，截至该日，公司的披露控制和程序尚无效，旨在确保 (i) 所需的信息由发行人在其根据1934年 《证券交易法》提交或提交的报告中披露（“交易法”）是在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的，(ii) 发行人根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给发行人的管理层，包括其主要执行官和主要财务官或履行类似职能的人，以便及时就所需的披露做出决定。

(b)    内部控制的变化.在本季度报告所涵盖的财季中，公司对 财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

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索引
卡斯皮恩控股公司和子公司
 
第二部分-其他信息

项目 1 — 法律诉讼

公司面临在其正常业务过程中提出的法律诉讼和索赔，尚未得到最终裁决。尽管无法保证这些问题的最终处置，但根据目前获得的信息， 管理层认为，这些事项的预期结果，无论是单独还是总体而言，都不会对 公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。因此，以下所列案件的责任微乎其微。

零售商协议争议

2021年6月18日，Vijuve Inc.就双方于2020年9月签订的零售商协议，向美国华盛顿东区地方法院 （案件编号 2:21-cv-00192-sab）对Kaspien Inc.提起诉讼。Vijuve生产护肤产品和面部按摩器。双方同意，卡斯皮恩将在亚马逊上出售Vijuve的产品。 投诉称，Kaspien拒绝默许Vijuve要求Kaspien购买超过70万美元的产品，从而违反了《零售商协议》。Vijuve总共要求赔偿77.4万美元。卡斯皮恩否认它违反了 协议，并提出了各种反诉。卡斯皮恩以违反合同和/或具体履约为由向Vijuve寻求至少22.9万美元。2023年6月26日，法院批准了我们的即决判决动议，并驳回了Vijuve对 Kaspien 的索赔。

第 1A 项 — 风险因素

公司最近提交的截至2023年1月28日的财年的10-K表年度报告的第1A项详细描述了与公司业务和普通股相关的风险。

项目2 — 未注册的股权证券销售和所得款项的使用

没有。

第 3 项 — 优先证券违约

没有。

项目 4 — 矿山安全披露

不适用。

项目 5 — 其他信息

(c) 内幕交易安排

在截至2023年7月31日的季度中，我们的董事或高级管理人员（定义见经修订的1934年《证券交易法》第16条）均未通过或终止 “第10b5-1条交易安排” 或 “非第10b5-1条交易安排”（分别定义见S-K法规第408（a）和（c）项）。

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索引
项目 6 — 展品

(A)展品-

展品编号
描述
4.1
Kaspien Inc.和Channel Key LLC之间签订的截至2023年6月6日的资产购买协议。（参照 2023 年 6 月 6 日提交的 8-K 表格附录 2.1 纳入 ）*
   
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得首席执行官认证。
   
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条获得首席财务官认证。
   
32
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条进行认证。
   
101.INS
XBRL 实例文档（随函提供）
   
101.SCH
XBRL 分类扩展架构（随函提供）
   
101.CAL
XBRL 分类法扩展计算链接库（随函提供）
   
101.DEF
XBRL 分类法扩展定义链接库（随函提供）
   
101.LAB
XBRL 分类法扩展标签 Linkbase（随函提供）
   
101.PRE
XBRL 分类法扩展演示文稿链接（随函提供）
   
104
封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）。

* 根据S-K法规第601 (b) (2) 项，资产购买协议所附的附表、附件和附录已被省略。Kaspien Holdings Inc. 将应 委员会的要求向美国证券交易委员会提供遗漏的项目。
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索引
签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

卡斯皮恩控股公司

2023年9月12日
作者：/s/ Brock Kowalchuk
 
布罗克·科瓦尔丘克
 
首席执行官
 
（首席执行官）
   
2023年9月12日
作者：/s/ Edwin Sapienza
 
埃德温·萨皮恩扎
 
首席财务官
 
（首席会计官兼首席会计官）


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