Squarespace, Inc

瓦里克街 225 号，12 楼

纽约，纽约 10014

女士们、先生们：

我们曾担任特拉华州一家公司Squarespace, Inc.（以下简称 “公司”）的美国特别法律顾问，处理公司根据1933年《证券法》（“证券法”）于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-3表格注册声明（“注册声明”）。注册声明涉及公司根据根据《证券法》（“规章制度”）颁布的《委员会一般规则和条例》第415条，不时发行和出售（i）公司A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”），（ii）公司优先股，面值每股0.0001美元（“优先股”），可以分一个或多个系列发行，（iii）代表部分股份的存托凭证（“收据”）优先股，称为存托股（“存托股”），可以根据公司与一家或多家银行或信托公司之间拟签订的一项或多份存托协议（每份存托协议，“存托协议”）发行，这些公司将在适用的存托协议中列名的一家或多家银行或信托公司（每家公司均为 “银行存托股”），（iv）公司的债务证券（“债务证券”），可以根据以下规定分一个或多个系列发行拟由公司和其中指定的受托人签订的契约（“契约”），其形式作为注册声明的附录提交，(v) 购买A类普通股、优先股或债务证券（“认股权证”）的认股权证（“认股权证”），这些认股权证可能根据公司和一个或多个认股权证代理人拟签订的一份或多份认股权证代理人签订的认股权证，（vi）购买A类普通股的认购权，优先股或债务证券（“认股权证”），（vi）购买A类普通股的认购权，可根据一项或多项认购权发行的股票或债务证券（“认购权”）证书（每份都是 “订阅权证书”）和/

或根据公司与其中一个或多个认购代理人拟签订的一份或多份认购权协议（每份均为 “认购权协议”），(vii) 购买合同（“购买合同”），规定持有人有义务从公司购买，公司有义务在将来的某个或多个日期向此类持有人出售A类普通股、优先股或债务证券，这些合同可能根据以下规定发行到一份或多份采购合同协议（每份协议都是 “购买合同协议”）拟由公司与其中列名的一名或多名购买合同代理人签订，(viii) 公司的购买单位（“购买单位”），每个单位代表购买合同和债务证券、优先证券或第三方债务的所有权，包括美国国库券，或上述内容的任意组合，为持有人购买购买合同下的A类普通股或其他证券的义务提供担保，这些证券可能根据一项或多种方式发行更多协议（每份协议均为 “购买单位协议”）) 拟由公司和其中列名的一名或多名收购单位代理人签订，以及 (ix) 在转换、交换或行使任何优先股、存托股、债务证券、认股权证或认购权或结算任何购买合同或购买单位（包括此类A类普通股）时可能发行的数量不确定的A类普通股、优先股或存托股以及数量不确定的债务证券可能根据以下规定发行的股票或优先股发行时确定的反稀释调整（统称为 “不确定证券”）。注册声明还涉及卖出股东不时出售的A类普通股。根据注册声明发行的A类普通股、优先股、存托股、债务证券、权证、认购权、购买合同、购买单位和不确定证券在此统称为 “证券”。

本意见是根据《证券法》S-K法规第601 (b) (5) 项的要求提出的。

在提出本文所述意见时，我们研究并依赖了以下内容：

(a) 注册声明；

(b) 作为注册声明附录提交的契约表格；

(c) 公司秘书考特尼·奥康纳（Courtenay O'Connor）签发的注明日期的证书（“秘书证书”）的副本；

(d) 截至2021年5月10日经特拉华州国务卿认证并根据国务卿证书认证的公司经修订和重述的公司注册证书的副本；

(e) 截至本文发布之日有效的公司经修订和重述章程的副本，并根据秘书的证书进行认证；以及

(f) 根据秘书证书认证的公司董事会于2023年9月12日通过的某些决议的副本。

我们还审查了公司记录以及公职人员的协议、证书和收据、公司高级管理人员或其他代表的证书和收据，以及我们认为必要或适当的其他文件的原件或副本，以此作为下述意见的依据。

在我们的审查中，我们假设所有签名（包括电子签名）的真实性，所有自然人的法律行为能力和能力，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以传真、电子、认证或复印件形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性，以及此类副本的原件的真实性。至于与本文所述意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司高级管理人员和其他代表以及公职人员的陈述和陈述，包括秘书证书中的陈述和陈述。

除了 (i) 纽约州法律和 (ii) 特拉华州通用公司法（“DGCL”）（上述所有内容均称为 “意见法”）之外，我们不对任何司法管辖区的法律发表任何意见。

此处使用的 “交易文件” 是指存托协议、契约和补充契约以及确定债务证券条款的高级管理人员证书、认股权协议、认购权协议、购买合同协议、购买单位协议以及任何适用的承保或购买协议。

下文第1至8段所述的意见假定，以下所有情况（统称为 “一般条件”）都应发生在其中提及的证券发行之前：（i）经最终修订的注册声明（包括所有必要的生效后修正案）已根据《证券法》生效；（ii）已根据《证券法》编写、交付和提交了有关此类证券的适当招股说明书补充文件或条款表以及适用的细则和条例；(iii)) 适用的交易文件应由公司及其其他各方正式授权、执行和交付，包括，如果此类证券要根据固定承诺承销发行出售或以其他方式分销，则包括与之相关的承销协议或购买协议；(iv) 公司董事会，包括其任何正式授权的委员会，应已采取一切必要的公司行动，批准此类证券的发行和出售及相关事项；以及适当的公司高管已按照公司董事会的指示或指示采取了所有相关行动；(v) 适用交易文件的条款以及此类证券的发行和销售已根据公司注册证书正式确定，以免违反任何适用法律、公司注册证书或公司章程，也不会导致任何协议的违约或违约或对公司具有约束力的文书，

并遵守对公司拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何要求或限制。

基于上述情况并根据本文所述的条件和假设，我们认为：

1.对于公司发行的任何A类普通股，包括构成A类普通股的任何不确定证券（“已发行的A类普通股”），当 (a) 一般条件应得到满足，(b) 如果要对已发行的A类普通股进行认证，则按DGCL要求的形式代表已发行A类普通股的证书将正式签发并会签，以及 (c) 已发行的A类普通股在公司的股票登记处注册并交割根据适用的交易文件的规定发行、出售或以其他方式分配已发行、出售或以其他方式分配的A类普通股将获得公司根据DGCL采取的所有必要公司行动的正式授权，并有效发行、全额支付且不可评估，前提是其对价不低于每股A类普通股0.0001美元。

2. 对于公司发行的任何系列优先股的股票，包括构成该系列优先股的任何不确定证券（“已发行优先股”），当 (a) 一般条件已得到满足时，(b) 公司董事会或其正式授权的委员会已根据DGCL正式通过了已发行优先股的指定证书（“证书”），(c) 向特拉华州国务卿提交证书后，已按规定办理发生，(d) 如果要对已发行的优先股进行认证，则按照 DGCL 要求的形式代表已发行优先股的证书已正式执行并会签；(e) 已发行优先股的股票在公司的股票登记处登记，并在支付商定的对价后交付，则根据适用的交易文件的规定发行、出售或以其他方式分配的已发行优先股的股票将得到所有必要条件的正式授权公司根据DGCL采取公司行动，有效发行、全额支付且不可评估，前提是其对价不低于每股优先股0.0001美元。

3.对于公司发行的任何存托股票，包括构成存托股份的任何不确定证券（“已发行的存托股份”），当 (a) 一般条件应得到满足，(b) 与此类已发行存托股份相关的优先股已获得公司正式授权发行；(c) 已发行的存托股份已根据适用的存托协议的规定正式执行、交付、会签、发行和出售，而已发行的存托股份是根据适用的存托协议交付给银行存管机构存款；以及 (d) 证明存托股份的收据已根据适用的存托协议（即存托协议）正式发行，用于存入银行存管机构的优先股的相关股份

将构成公司的一项具有法律效力且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

4. 对于公司发行的任何系列债务证券，包括构成该系列债务证券的任何不确定证券（“已发行债务证券”），当 (a) 一般条件应得到满足，(b) 契约已根据1939年《信托契约法》获得资格；(c) 已发行债务证券的发行、出售和条款及相关事项已根据适用的法律获得批准和确定交易文件和 (d) 证明已发行债务证券的证书有以符合适用交易文件规定的形式发行，并已根据契约和任何其他适用的交易文件的规定正式执行和认证，并在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发，所发行的债务证券将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据其对公司强制执行纽约州法律规定的相应条款。

5. 对于公司发行的任何认股权证（“已发行认股权证”），当 (a) 一般条件已得到满足，(b) 可行使已发行认股权证的A类普通股、优先股和/或债务证券已获得公司正式授权发行，(c) 证明已发行认股权证的证书已根据适用的认股权证协议的规定正式执行、交付和会签，当按照以下规定发行、出售或以其他方式分销时在支付商定的对价后，适用交易文件的规定将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

6. 关于公司提供的任何认购权（“已发行的认购权”），当 (a) 一般条件已得到满足，(b) 与此类已发行认购权相关的A类普通股、优先股和/或债务证券已获得公司正式授权发行，(c) 认购权证书已根据适用的认购权协议（已发行认购权）的规定正式签署、交付和会签，发行和出售时或在支付商定的对价后，根据适用交易文件的规定进行分发，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

7. 对于公司提供的任何购买合同（“要约购买合同”），当 (a) 一般条件已得到满足，(b) 与此类要约购买合约相关的A类普通股、优先股和/或债务证券已获得公司正式授权发行，(c) 要约购买合同已根据以下规定正式执行、交付和会签

适用的购买合同协议，即要约购买合同，在支付商定的对价后，根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发，将构成公司有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

8. 对于公司提供的任何购买单位（“要约购买单位”），当 (a) 一般条件已得到满足，(b) 购买合同和第三方的债务证券、优先证券或债务债务，包括美国国库券，或上述任何组合，均已获得公司正式授权发行或出售（如适用），以及 (c) 证明要约收购的证书单位已正式执行、交付和会签根据适用的购买单位协议的规定，要约购买单位在支付商定的对价后根据适用交易文件的规定发行、出售或以其他方式分发，将构成公司的有效且具有约束力的义务，可根据纽约州法律规定的相应条款对公司强制执行。

此处陈述的意见必须符合以下条件：

(a) 对于任何影响债权人权利的破产、破产、重组、暂停、欺诈性转让、优先权和其他类似法律或政府命令对本文所述意见的影响，我们不发表任何意见，此处所述的意见受此类法律和政府命令以及一般公平原则的限制（无论是通过股权和命令还是法律强制执行）；

(b) 对于适用于任何交易文件或其中所设想的交易的任何一方的法律、规则或法规，我们不仅仅因为此类法律、规则或法规是适用于任何此类方或其任何关联公司的监管制度的一部分，而该方或该关联公司的特定资产或业务运营；

(c) 除非在此处包含的意见中明确说明，否则我们假设每份交易文件构成该交易文件各方的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该方强制执行；

(d) 对于任何交易文件中包含的与可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规章或法规的任何赔偿、分担、不依赖、免责、解除、限制或排除补救措施、豁免或其他具有类似效果但可能违反公共政策或违反联邦或州证券法、规章或法规的条款有关的任何条款的可执行性，或者任何此类条款声称或具有放弃或效力的范围内，我们不发表任何意见修改任何时效法规；

(e) 我们不对任何交易文件中任何条款的可执行性发表任何意见，前提是该条款旨在约束公司受任何特定联邦法院或法院的专属管辖权；

(f) 我们提请你注意，无论任何交易文件的当事人是否同意，法院都可能以法庭不便或其他限制该法院作为解决争议的论坛的原则为由拒绝审理案件；此外，我们提请你注意，我们不就美利坚合众国联邦法院在任何诉讼引起或与之相关的诉讼中的属事管辖权发表任何意见交易文件；

(g) 我们假设任何服务代理人都会接受被任命为代理人接受程序送达，并提请你注意，如果该代理人辞去该任命，我们不会发表任何意见。此外，对于指定此类代理人接受诉讼程序送达的不可撤销性，我们不发表任何意见；

(h) 我们假设选择纽约法律来管理契约及其任何补充契约是一项有效的法律条款；

(i) 我们假设将选择纽约州的法律来管理任何存托协议、认股权协议、认购权协议、购买合同协议和购买单位协议，并且这种选择现在和将来都是一项有效的法律条款；

(j) 我们假设契约将由受托人以我们审查的形式正式授权、执行和交付；以及

(k) 如果任何意见与任何交易文件中包含的纽约法律选择和纽约诉讼地选择条款的可执行性有关，则此处所述的意见受限于这种可执行性在每种情况下都可能受到 (i)《纽约一般债务法》第5-1401和5-1402条中的例外情况和限制以及 (ii) 礼让和合宪性原则的约束。

此外，在提出上述意见时，我们假设：

(a) 公司执行和交付交易文件以及公司履行交易文件规定的义务，包括发行和出售适用的证券：(i) 均不构成或将构成对公司或其财产所约束的任何租赁、契约、协议或其他文书的违约或违约，(ii) 违反或将违反任何政府当局的任何命令或法令公司或其财产受到约束，或 (iii) 违反或将要违反任何法律、规则或公司或其财产受其约束的监管（除非我们没有就意见法做出本第 (iii) 条中规定的假设）；以及

(b) 公司执行和交付交易文件或公司履行交易文件规定的义务，包括发行和出售适用的证券，均不要求或将需要任何政府机构根据任何司法管辖区的任何法律、规则或法规的同意、批准、许可或授权，或向任何政府机构提交、记录或登记。

我们特此同意在构成注册声明一部分的招股说明书中，在 “法律事务” 标题下提及我公司。我们还特此同意向委员会提交本意见，作为注册声明的附录。因此，在给予这种同意时，我们并不承认我们属于《证券法》第7条或《规章制度》要求其同意的人员类别。除非另有明确说明，否则本意见自本文发布之日起表达，我们不承诺将本文所述或假设的事实的任何后续变化或适用法律的任何后续变化告知您。