根据2023年9月12日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表格 S-3

下方的注册声明

1933 年的《证券法》

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SQUARESPACE, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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瓦里克街 225 号，12 楼

纽约，纽约 10014

(646) 580-3456

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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安东尼·卡萨莱纳

首席执行官

Squarespace, Inc

瓦里克街 225 号，12 楼

纽约，纽约 10014

(646) 580-3456

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

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复制到：

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拟议向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效之日后不时开始。

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《一般指令 ID》提交的注册声明或其生效后的修正案，该修正案应在根据《证券法》第 462 (e) 条向委员会提交后生效，请选中以下复选框。

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一个）：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

招股说明书

Squarespace, Inc

A 类普通股

优先股

存托股票

债务证券

认股证

订阅权

购买合同

购买单位

我们可能会不时共同或分开提供、发行和出售：

•我们的A类普通股；

•我们的优先股，可以分为一个或多个系列发行；

•存托凭证，代表我们优先股的部分股份，称为存托股；

•债务证券，可以分为一个或多个系列发行，可以是优先债务证券或次级债务证券；

•购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的认股权证；

•购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的认购权；

•购买我们的A类普通股、优先股或债务证券的合约；以及

•购买单位，每个单位代表购买合同和第三方的债务证券、优先证券或债务的所有权，包括美国国库券，或上述内容的任意组合，以担保持有人根据购买合同购买我们的A类普通股或其他证券的义务。

此外，卖出证券持有人可能会不时发行和出售我们的A类普通股。我们不会从出售的证券持有人出售我们的A类普通股中获得任何收益。

每次我们或任何卖出证券的持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券的持有人都将在必要时提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及卖出证券持有人（如果适用）的具体信息，以及证券的金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及多种风险。在做出投资决定之前，请参阅第 6 页上的 “风险因素”。

我们和卖出证券持有人可以通过由一个或多个承销商或交易商管理或共同管理的承保集团、通过代理人或直接向买方提供证券，或者通过这些方法的组合，提供证券。如果需要，每笔证券发行的招股说明书补充文件将描述该发行的分配计划。有关发行证券分配的一般信息，请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的任何适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，交易代码为 “SQSP”。2023年9月11日，我们在纽约证券交易所公布的A类普通股最后一次公布的销售价格为每股31.28美元。

美国证券交易委员会（“SEC”）和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年9月12日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “自动上架” 注册声明的一部分，该声明是经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第405条所定义的 “知名经验丰富的发行人”，使用 “上架” 注册程序向美国证券交易委员会提交。根据这一程序，我们可能会不时在一次或多次发行中出售证券，本招股说明书补充文件中列出的卖出证券持有人可能会不时按照本招股说明书中所述的一种或多种发行出售我们的A类普通股。每次我们或卖出证券持有人发行和出售证券时，我们或卖出证券持有人都将在必要时提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售的证券、该发行的具体条款以及卖出证券持有人（如果适用）的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及由我们或代表我们准备的任何自由写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的陈述外，我们和出售证券持有人均未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们和卖方证券持有人对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也无法对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何司法管辖区，如果要约或招标未获授权，或者提出要约或招标的人没有资格这样做，或者向任何非法向其提出要约或招揽要约的人，我们和出售证券的持有人均未提出要约出售证券。

你应该假设，本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才准确，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

除非另有规定或上下文另有要求，否则在本招股说明书中使用 “Squarespace”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 等术语是指Squarespace, Inc.及其合并子公司。

在这里你可以找到更多信息

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”），我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书直接包含的信息所取代的任何信息除外，任何随附的招股说明书补充文件，任何随后提交的被视为以引用方式纳入的文件或由我们或代表我们编写的任何自由写作招股说明书所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件（视为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的信息除外，包括8-K表格第2.02、7.01或9.01项（如适用））。

•我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告；

•我们于2023年4月24日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书中特别以引用方式纳入截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告中的信息；

•我们分别于2023年5月9日和2023年8月8日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日和2023年6月30日的财季的10-Q表季度报告；

•我们于2023年6月8日和2023年6月15日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告；以及

•我们于2021年5月7日向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册声明中包含的A类普通股的描述，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本招股说明书发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为以提及方式纳入此处。但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的任何部分，包括根据8-K表格第2.02、7.01或9.01项提供的任何信息。

如果有要求，我们将向每一个人（包括任何受益所有人）提供一份已在招股说明书中以提及方式纳入但未随招股说明书一起提供的任何或全部信息的副本。但是，除非这些证物已以提及方式特别纳入此类文件中，否则不会发送申报的证物。要免费获得这些申报的副本，您可以通过以下地址写信或致电我们：

Squarespace, Inc

瓦里克街 225 号，12 楼

纽约，纽约 10014

(646) 580-3456

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以及任何以引用方式纳入的文件都包含前瞻性陈述，这些陈述反映了我们当前对未来事件以及我们未来的业务、财务状况和经营业绩等的看法。我们打算将此类前瞻性陈述纳入1995年《私人证券诉讼改革法》中关于前瞻性陈述的安全港条款。这些陈述通常但并非总是通过使用诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“预测”、“潜力”、“相信”、“可能产生”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将” 和 “展望” 或这些单词或短语或其他具有未来或前瞻性质的类似单词或短语的负面版本。这些前瞻性陈述不是对历史事实的陈述，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测以及管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制范围。这些前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，您应仔细考虑和阅读，包括但不限于：

•我们吸引和留住客户以及扩大客户对我们平台使用范围的能力；

•我们预测市场需求并开发新的或增强的解决方案以满足这些需求的能力；

•我们有能力改进和增强现有解决方案的功能、性能、可靠性、设计、安全性和可扩展性；

•我们在行业中成功与当前和未来的竞争对手竞争的能力；

•COVID-19 疫情对我们、我们的供应商和消费者的运营方式的影响及其对全球经济的影响，以及疫情将在多大程度上影响我们的业务、未来的经营业绩和财务状况；

•我们管理增长和维持对我们解决方案的需求的能力；

•我们保护和推广我们品牌的能力；

•我们通过营销和销售活动吸引新客户的能力；

•我们成功识别、管理和整合任何现有和潜在收购的能力；

•我们雇用、整合和留住高技能人才的能力；

•我们适应和遵守现有和新出现的监管发展、技术变革和网络安全需求的能力；

•我们遵守隐私和数据保护法律法规以及合同隐私和数据保护义务；

•我们建立和维护知识产权的能力；

•我们管理向国际市场扩张的能力；

•我们股票回购的预期时间、金额和影响；以及

•我们最新的10-K表年度报告以及随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告中讨论的其他重要因素。

本因素清单不应解释为详尽无遗，应与本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的其他警示声明以及以引用方式纳入的任何文件一起阅读。我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险不时出现。我们不可能预测所有风险，也无法评估所有因素的影响

关于我们的业务，或者任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际业绩与我们可能发表的任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件和任何以引用方式纳入的文件中讨论的未来事件和趋势，以及我们未来的活动和业绩水平，可能不会发生，实际业绩可能与前瞻性陈述中描述或暗示的结果存在重大和不利差异。因此，您不应将这些前瞻性陈述中的任何一项视为我们或任何其他人的陈述或担保，也不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅代表截至其发表之日，除非法律要求，否则我们不承担任何义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

此外，包含 “我们相信” 的陈述和类似陈述反映了我们对相关主题的信念和看法。这些陈述基于截至本招股说明书发布之日我们可获得的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的依据，但这些信息可能有限或不完整。我们的声明不应被解读为表明我们已经对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过分依赖这些陈述。

你应该阅读本招股说明书以及我们参考并作为本招股说明书的证物提交的文件，但要明白，我们未来的实际业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述来限定我们所有的前瞻性陈述。

该公司

Squarespace 使任何人都能在网上脱颖而出并取得成功。我们的域名、网站、营销和社交媒体管理工具通过一流的设计和一致的品牌体验提供在线形象。我们的商务解决方案包括用于销售数字内容、课程、预约、预订、实物商品等的工具。我们为所有产品提供直观、无缝的用户体验，并提供统一的分析视图。我们的总部设在纽约、纽约，并在伊利诺伊州的芝加哥、爱尔兰的都柏林和葡萄牙的阿威罗设有办事处。

我们的主要执行办公室位于纽约州纽约州瓦里克街225号12楼10014，我们的电话号码是 (646) 580-3456。我们在www.squarespace.com上维护着一个网站。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，您不应将其视为本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分。

风险因素

投资我们的证券涉及风险。请参阅我们最新的10-K表年度报告中描述的风险因素（以及随后向美国证券交易委员会提交的文件中以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何重大变更）以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件。在做出投资决定之前，您应仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的其他信息。这些风险可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

所得款项的使用

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们预计将出售证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括但不限于偿还债务、收购或其他重大公司交易。

除非在随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则如果卖出证券持有人出售证券，我们将不会获得任何收益。

证券的描述

本招股说明书包含对可能不时发行和出售的A类普通股、优先股、存托股、债务证券、认股权证、认购权、购买合约和购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种证券的完整描述。但是，在发行和出售时，本招股说明书以及任何随附的招股说明书补充文件将包含所发行证券的重要条款。

股本的描述

普通的

以下对我们股本的摘要描述基于特拉华州通用公司法（“DGCL”）、我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的规定。本描述并不自称完整，其全部限定参照了DGCL的全文（可能会不时修订）以及我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的条款，这些条款以提及方式纳入本招股说明书所属注册声明的附录。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

我们的法定股本包括：

•100亿股A类普通股，面值每股0.0001美元；

•1亿股B类普通股，面值每股0.0001美元；

•100亿股C类普通股，面值每股0.0001美元；以及

•1亿股优先股，面值每股0.0001美元。

根据我们修订和重述的公司注册证书，除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行更多股本。

普通股

我们有三类授权普通股：A类普通股、B类普通股和C类普通股（统称为 “普通股”）。除了投票权、转换权和转让权外，A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人的权利是相同的。

投票权

我们的A类普通股每股有权获得一票，我们的B类普通股有权获得每股十张选票，我们的C类普通股没有投票权。除非特拉华州法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求，否则我们的A类普通股持有人和B类普通股的持有人通常作为一个集体对提交股东表决的所有事项进行表决。特拉华州法律可能要求我们的A类普通股持有人或B类普通股的持有人在以下情况下单独投票：

•如果我们要寻求修改经修订和重述的公司注册证书，以增加或减少我们一类股本的面值，那么该类别将需要单独投票才能批准拟议的修正案；以及

•如果我们试图修改经修订和重述的公司注册证书，以改变或更改我们一类股本的权力、优先权或特殊权利，从而对其持有人产生不利影响，那么该类别将被要求单独投票才能批准拟议的修正案。

我们修订和重述的公司注册证书规定，股东无权在董事选举中获得累积投票。因此，我们多数投票权的持有者可以选出所有当时参选的董事。

转换和转移

我们的B类普通股的每股流通股均可随时由持有人选择转换为A类普通股的一股。我们每股B类普通股将自动转换为

除我们经修订和重述的公司注册证书中描述的某些允许的转让外，任何转让均可获得一股A类普通股，无论是否有价值。我们的每股B类普通股也将自动转换为A类普通股的一股，最早发生时间为 (a) 我们的创始人兼首席执行官安东尼·卡萨莱纳及其允许的受让人持有的B类普通股当时已发行股份占A类普通股和B类普通股已发行股份总数的7％的第一个日期，(b) 指定日期由大多数B类普通股已发行股的持有人或 (c)卡萨莱纳先生死亡或残疾的日期。B类普通股一旦转换为A类普通股，则不得重新发行。

我们的C类普通股不能转换为我们资本存量的任何其他股份。

经济权利

股息。向A类普通股、B类普通股和C类普通股持有人支付或应付的任何股息或分配均应按同等优先顺序按比例支付，除非对每个此类类别的股票的不同待遇获得不利待遇的股票的大多数持有人的赞成票批准，则每股作为一个类别分别投票；但是，如果股息受到不利待遇，则每股分开投票；但是，如果股息被视为一个类别或以A类普通股、B类普通股的形式支付分配或C类普通股（或收购A类普通股、B类普通股或C类普通股的权利），则A类普通股的持有人应获得A类普通股（或收购A类普通股的权利），B类普通股的持有人应获得B类普通股（或收购B类普通股的权利），C类普通股的持有人应获得C类普通股（或权利）收购C类普通股）。

清算。如果我们进行清算、解散或清盘，并且在完成对随后可能流通的任何系列优先股所需的分配后，我们剩余的合法可供分配给股东的资产应按同等优先顺序按比例分配给A类普通股、B类普通股和C类普通股的持有人。

控制权变更交易。在某些合并、合并、企业合并或其他类似交易中，我们的A类普通股、B类普通股或C类普通股的股票将得到同等对待，并在与此类交易相关的任何对价中按每股按比例分配，除非A类普通股大多数已发行股票的持有人的赞成票和赞成票批准了对每个类别的股票的不同待遇多数已发行股份持有人的投票B类普通股以及大多数C类普通股已发行股票持有人的赞成票，每人作为一个类别单独投票。如果A类普通股、B类普通股或C类普通股的持有人有权选择获得与该交易有关的两种或多种替代对价形式中的一种，则如果A类普通股的持有人、B类普通股的持有人和C类普通股的持有人获得相同的选择权，则上述规定将得到满足。

细分和组合。如果我们以任何方式细分或合并A类普通股、B类普通股或C类普通股的已发行股份，则其他类别的已发行股票将以相同的比例和方式细分或合并，除非对每个类别的股票进行不同的待遇得到A类普通股大多数已发行股票的持有人的赞成票，以及大多数A类已发行股票持有人的赞成票批准对每个类别的股票的不同待遇 B 普通股和 a 持有人的赞成票C类普通股的大部分已发行股，每股作为一个类别单独投票。

C 类普通股

根据我们修订和重述的公司注册证书，除非纽约证券交易所的上市标准要求，否则我们的董事会有权在未经股东批准的情况下发行C类普通股。我们可以出于各种公司目的发行C类普通股，包括向我们的员工、顾问和董事提供融资、收购、投资、分红和股权激励，

而且，C类普通股为我们提供了这样做的灵活性，而不会削弱我们已发行A类普通股和B类普通股的现有投票权。由于C类普通股没有投票权，不能转换为任何其他股本，也没有在交易所上市交易或在美国证券交易委员会注册出售，因此C类普通股的流动性可能低于A类普通股，对这些股票的任何未来收款人的吸引力也可能低于A类普通股，尽管我们可能会寻求上市C类普通股进行交易并注册待售的C类普通股。此外，由于我们的C类普通股没有投票权，在确定是否达到与B类普通股自动转换相关的7％所有权门槛时也不计算在内，因此如果我们将来发行C类普通股，那么包括我们的创始人兼首席执行官在内的B类普通股的持有人，也许能够选出我们的所有董事，并确定提交股东投票的大多数事项的结果比我们签发 A 类的期限更长在此类交易中，普通股而不是C类普通股。

没有先发制人或类似的权利

我们普通股的持有人没有优先权、认购权或赎回权。没有适用于我们的普通股的赎回或偿债基金条款。

已全额缴纳且不可征税

我们的A类普通股的流通股已全额支付，不可评估。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，除非法律或任何证券交易所要求，否则我们的董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先权的目的是消除与股东对特定发行的投票相关的延迟。优先股的发行可能会对我们普通股持有人的投票权以及这些持有人在清算后获得股息支付和付款的可能性产生不利影响。优先股的发行虽然为可能的收购、未来的融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻碍第三方寻求收购我们大部分已发行有表决权的股票。

论坛的选择

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是：(i) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼；(ii) 任何声称我们的现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人违反对我们或我们的股东所欠义务（包括任何信托义务）的诉讼；（iii）任何对我们或我们的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼或与DGCL或我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程的任何条款有关；或 (iv) 任何对我们或受特拉华州内政原则管辖的任何现任或前任董事、高级职员、股东、雇员或代理人提出索赔的诉讼。该条款不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们修订和重述的公司注册证书还规定，在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院是解决任何主张根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一和唯一的论坛。

反收购条款

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权的条款。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，使其有利于我们的股东。但是，它们也赋予了我们的董事会阻止某些股东可能青睐的收购的权力。

多类别股票

我们修订和重述的公司注册证书规定了多类别普通股结构，这使我们的B类普通股的持有人能够控制需要股东批准的事项的结果，即使这些持有人拥有的股票明显少于我们已发行普通股的大部分。

股东行动和股东特别会议

我们修订和重述的公司注册证书规定，要求或允许我们的股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度或特别股东大会上进行，并且不得经股东书面同意而生效。我们修订和重述的公司注册证书进一步规定，只有董事会多数成员、董事会主席或首席执行官才能召集股东特别会议，因此禁止股东召开特别会议。这些条款可能会延迟我们的股东强制考虑提案或股东采取任何行动（包括罢免董事）的能力。

股东提案和董事提名的预先通知要求

我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会之前开展业务或在我们的年度股东大会上提名候选人竞选董事的股东提供了提前通知程序。我们修订和重述的章程还规定了有关股东通知形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能使我们的股东无法在我们的年度股东大会上提出问题，也无法在我们的年度股东大会上提名董事。我们预计，这些条款还可能阻止或阻止潜在的收购方招揽代理人来选举收购方自己的董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

修改我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的绝大多数要求

对我们经修订和重述的公司注册证书以及我们经修订和重述的章程的某些修正需要获得我们股本中66 2／ 3％的未偿投票权的批准。

已授权但未发行的股票

根据纽约证券交易所上市标准施加的任何限制，我们的普通股和优先股的授权但未发行的股票可在未来发行，无需股东批准。这些额外股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未储备的普通股和优先股的存在可能会使通过代理人竞赛、要约、合并或其他方式获得对我们的控制权的企图变得更加困难或阻碍。

DGCL 第 203 条

我们受DGCL第203条规定的约束。该法规禁止特拉华州的某些公司在某些情况下与 “感兴趣的股东” 进行 “业务合并”。一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为与之一起的实体或个人

该人的关联公司和联营公司实益拥有公司已发行有表决权股份的15％或更多。

“业务合并” 包括合并或出售我们超过10％的资产。但是，在以下情况下，DGCL第203条的上述规定不适用：

•业务合并发生在感兴趣的股东成为 “感兴趣的股东” 三年多之后；

•我们的董事会批准了在交易日期之前使股东成为 “感兴趣的股东” 的交易；

•在导致股东成为感兴趣股东的交易完成后，该股东至少拥有我们85％的有表决权已发行股票，但法定排除的普通股除外；或

•在交易之日或之后，业务合并由我们的董事会批准，并在我们的股东大会上获得授权，而不是通过书面同意，由利益相关股东不拥有的至少三分之二的已发行有表决权股票的赞成票获得批准。

董事责任限制和赔偿

我们经修订和重述的公司注册证书规定，我们的董事不对我们或我们的股东承担任何违反董事信托义务的个人金钱赔偿责任，除非DGCL不允许免除责任或限制（可能经过修订），或者免除责任：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•非善意或涉及故意不当行为或故意违法的行为或疏忽；

•根据DGCL第174条；或

•对于董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们修订和重述的章程规定，我们必须在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们还被明确授权向我们的董事和高级管理人员预付某些费用（包括律师费），并购买董事和高级管理人员保险，为我们的董事和高级管理人员提供某些负债的赔偿。我们认为，这些赔偿条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和执行官。

清单

我们的A类普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SQSP”。

过户代理人和注册商

我们的A类和B类普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州Computershare Trust Company。过户代理人和注册商的地址为02021年马萨诸塞州坎顿市罗亚尔街150号，其电话号码是 (866) 779-6659。

存托股份的描述

我们可能会提供代表我们优先股的部分存托凭证，而不是优先股的全股。以存托股份为代表的优先股将根据我们与符合某些要求并由我们选择的银行或信托公司（“银行存托人”）之间的存托协议存放。存托股份的每位所有者将有权获得存托股份所代表的优先股的所有权利和优先权。

随附的招股说明书补充文件中对我们发行的任何存托股份的描述不一定完整，将根据适用的存托协议进行全面限定，如果我们发行存托股份，该协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供存托股份时如何获得任何存托协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的存管协议和任何随附的招股说明书补充文件。

股息和其他分配

如果我们对以存托股份为代表的一系列优先股支付现金分配或股息，银行存管机构将向此类存托股份的记录持有人分配此类股息。如果分配是现金以外的财产，则银行存管机构将把财产分配给存托股份的记录持有人。但是，如果银行存管机构确定分配财产不可行，则银行存管机构可以在我们的批准下出售此类财产，并将此类出售的净收益分配给存托股份的记录持有人。

赎回存托股份

如果我们赎回以存托股份为代表的一系列优先股，银行存管机构将从银行存管机构收到的与赎回有关的收益中赎回存托股份。每股存托股份的赎回价格将等于优先股每股赎回价格的适用部分。如果赎回的存托股份少于所有存托股份，则待赎回的存托股份将由银行存管机构决定，按批次或按比例选择。

对优先股进行投票

在收到以存托股份为代表的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，银行存管机构将把通知邮寄给与该优先股相关的存托股份的记录持有人。在记录日期（与优先股的记录日期相同），这些存托股份的每位记录持有人可以指示银行存管机构如何对该持有人的存托股份所代表的优先股进行投票。银行存管机构将在切实可行的范围内努力根据此类指示对此类存托股份所代表的优先股金额进行表决，我们将采取银行存管机构认为必要的一切行动，使银行存管机构能够这样做。银行存管机构如果没有收到代表该优先股的存托股份持有人的具体指示，则将对优先股的表决权投弃权票。

存托协议的修正和终止

银行存管机构与我们之间的协议可以修改证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何条款。但是，任何对存托股份持有人权利产生重大不利影响的修正案都将无效，除非该修正案获得当时流通的至少大多数存托股份的持有人批准。银行存管机构或我们只有在以下情况下才能终止存托协议：(1) 所有未偿还的存托股份均已赎回，或 (2) 与我们公司的任何清算、解散或清盘有关的优先股已进行最终分配，并且此类分配已分配给存托凭证的持有人。

提取优先股

除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则在银行存托机构总行交出存托凭证后，受存托协议条款约束，所有者即为存托凭证

存托股份可以要求交付全部数量的优先股以及这些存托股份所代表的所有资金和其他财产（如果有）。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证证明存托股份的数量超过了代表要提取的优先股整股数量的存托股数量，则银行存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。撤回的优先股的持有人此后不得根据存托协议存入这些股份，也不得收到证明存托股份的存托凭证。

债务证券的描述

我们可能会提供一个或多个系列的债务证券，这些证券可能是优先债务证券或次级债务证券，可以转换为另一种证券。

以下描述简要列出了债务证券的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定条款以及以下一般条款和条款可能适用于债务证券的范围（如果有）将在随附的招股说明书补充文件中描述。除非随附的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们的债务证券将根据契约分一个或多个系列发行，该契约将由我们与其中指定的受托人签订。契约的形式作为附录附在注册声明中，本招股说明书是其中的一部分。债务证券的条款将包括契约中规定的条款和经修订的1939年《信托契约法》（“TIA”）作为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应该阅读以下摘要、任何随附的招股说明书补充文件以及契约的全部条款。

根据契约可能发行的债务证券的本金总额是无限的。与我们可能发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包含债务证券的具体条款。除其他外，这些条款可能包括以下内容：

•债务证券的标题和本金总额以及该系列本金总额的任何限制；

•任何次级债务证券的适用排序条款；

•到期日或确定到期日的方法；

•利率或确定利率的方法；

•应计利息的日期或确定计息日期和支付利息的日期的方法，以及利息是以现金、额外证券还是它们的某种组合支付；

•债务证券是否可转换或可兑换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•赎回或提前还款条款；

•授权面额；

•如果不是本金，则为加速时应付的债务证券的本金；

•可以支付本金和利息的地方、可以在哪里出示债务证券以及可以向公司发出通知或要求的地方；

•该系列债务证券的一种或多种形式，包括适用法律可能要求的传说；

•债务证券将全部还是部分以一种或多种全球证券的形式发行，以及证券的起始日期（如果不是原始发行日期）；

•债务证券是否有抵押以及此类证券的条款；

•发行债务证券时使用的折扣或溢价（如果有）；

•适用于正在发行的特定债务证券的任何契约；

•适用于正在发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化；

•每个系列的担保人（如果有）以及担保范围（包括与担保的资历、从属地位和解除担保有关的条款）（如果有）；

•债务证券的购买价格、本金、任何溢价和任何利息将使用的货币、货币或货币单位；

•我们或债务证券持有人可以选择支付货币的时间期限、方式以及条款和条件；

•我们根据偿债基金、摊销或类似准备金赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•在发生特定事件时赋予债务证券持有人特殊权利的条款；

•与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的增补或变更；

•与根据契约发行的债务证券持有人同意和不经根据契约发行的债务证券持有人同意修改契约以及签订该系列的补充契约有关的条款；以及

•债务证券的任何其他条款（这些条款不得与TIA的规定不矛盾，但可以修改、修改、补充或删除契约中与此类系列债务证券有关的任何条款）。

普通的

我们可能会以面值或低于其规定本金的大幅折扣出售债务证券，包括原始发行的折扣证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们可以在未经该系列债务证券或发行时未偿还的任何其他系列债务证券持有人同意的情况下发行特定系列的额外债务证券。任何此类额外债务证券以及该系列的所有其他未偿债务证券将构成该契约下的单一系列证券。

我们将在随附的招股说明书补充文件中描述我们出售的任何以美元以外的货币或货币单位计价的债务证券的任何其他特殊注意事项。此外，可以在根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定应付本金和/或利息金额的情况下发行债务证券。此类证券的持有人收到的本金或利息支付可能大于或小于该日期本金或利息的金额，具体取决于适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息（如果有）的方法以及该日应付金额与该日应付金额相关的货币、大宗商品、股票指数或其他因素的信息，将在随附的招股说明书补充文件中描述。

适用于任何此类系列的美国联邦所得税后果和特殊注意事项（如果有）将在随附的招股说明书补充文件中描述。

我们预计，大多数债务证券将以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过1,000美元的任何整数倍数。在契约和随附的招股说明书补充文件中规定的限制的前提下，以注册形式发行的债务证券可以在受托人的指定公司信托办公室转让或交换，无需支付任何服务费，但与此相关的任何税款或其他政府费用除外。

环球证券

除非我们在随附的招股说明书补充文件中另行通知您，否则一系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在随附的招股说明书补充文件中指定的存管机构或代表该存管机构存放。除非将全球证券全部或部分兑换为个人债务证券，否则不得将全球证券全部转让给该存管机构的被提名人，或者由该存管机构的被提名人向该存管机构或该存管机构的另一被提名人转让给该存管机构或该存管机构的另一被提名人，或者由该存管机构或任何此类被提名人向该存管机构的继任者或该继任者的被提名人转让给该存管机构的继任者或该继任者的被提名人。

适用法律

契约和债务证券应根据纽约州法律进行解释和管辖。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，这些认股权证可能附属于其他证券，也可能与其他证券分开。每系列认股权证都将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订该协议，详见随附的招股说明书补充文件。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会与您承担任何义务或代理或信托关系。

与特定认股权证有关的招股说明书补充文件将描述这些认股权证的条款，包括（如果适用）：

•发行价格；

•可支付认股权证购买价和/或行使价的一种或多种货币，包括综合货币；

•发行的认股权证数量；

•行使价和您在行使时将获得的证券金额；

•行使认股权证的程序以及导致认股权证自动行使的情况（如果有）；

•我们必须赎回认股权证的权利（如果有）；

•认股权证行使权的开始日期和认股权证的到期日期；

•认股权证代理人的姓名；以及

•认股权证的任何其他重要条款。

认股权证到期后，它们将失效。招股说明书补充文件可能规定调整认股权证的行使价。

认股权证可以在认股权证代理人的相应办公室或随附的招股说明书补充文件中指出的任何其他办公室行使。在行使认股权证之前，持有人在行使时将不拥有可购买证券持有人的任何权利，也无权获得向这些证券持有人支付的款项。

随附的招股说明书补充文件中对我们发行的任何认股权证的描述不一定是完整的，并且将参照适用的认股权证协议进行全面限定，如果我们提供认股权证，则该协议将向美国证券交易委员会提交。有关如果我们提供认股权证，如何获取任何认股权证协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的认股权证协议和任何随附的招股说明书补充文件。

订阅权描述

我们可以发行认购权，购买我们的A类普通股、优先股或债务证券。我们可以独立发行认购权，也可以与任何其他已发行的证券一起发行，这些证券可以由股东转让，也可能不可转让。关于任何认购权的发行，我们可以与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买此类发行后仍未认购的任何证券。

与我们可能提供的任何认购权相关的招股说明书补充文件将包含认购权的具体条款。这些条款可能包括以下内容：

•订阅权的价格（如果有）；

•根据每项认购权可以购买的每股A类普通股或优先股或债务证券的数量和期限；

•行使认购权时应支付的每股A类普通股或优先股或债务证券的行使价；

•订阅权在多大程度上可转让；

•任何关于在行使认购权或认购权行使价格时调整应收证券数量或金额的条款；

•认购权的任何其他条款，包括与交换和行使认购权有关的条款、程序和限制；

•行使认购权的开始日期，以及认购权的到期日期；

•认购权在多大程度上可能包括对未认购证券的超额认购特权；以及

•如果适用，我们就提供认购权而达成的任何备用承保或购买安排的重大条款。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何认购权的描述不一定是完整的，并且将参照适用的认购权证书或认购权协议进行全面限定，如果我们提供认购权，则该证书或认购权协议将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获取任何订阅权证书或订阅权协议副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书、适用的认购权协议以及任何随附的招股说明书补充文件。

采购合同和采购单位的描述

我们可能会发行购买合同，包括要求持有人向我们购买并要求我们有义务在未来某个日期向持有人出售特定数量的A类普通股、优先股或债务证券的合同，我们在本招股说明书中将其称为购买合约。证券的价格和证券数量可以在发行购买合约时确定，也可以参照购买合同中规定的特定公式来确定，并且可以根据反稀释公式进行调整。购买合约可以单独发行，也可以作为单位的一部分发行，这些单位包括股票购买合约和第三方的债券、优先证券或债务债务，包括美国国库券，或上述内容的任意组合，以保障持有人根据购买合同购买我们的A类普通股或其他证券（我们在此处称之为购买单位）的义务。购买合同可能要求持有人以规定的方式为其在购买合同下的义务提供担保。购买合同还可能要求我们定期向购买合同或购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款可能全部或部分是无抵押或预先注资。

随附的招股说明书补充文件中对我们提供的任何购买合同或购买单位的描述不一定是完整的，并且将参照适用的购买合同或购买单位进行全面限定，如果我们提供购买合同或购买单位，则这些合同或购买单位将向美国证券交易委员会提交。有关如何获取我们可能提供的任何采购合同或采购单位副本的更多信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。我们敦促您完整阅读适用的购买合同或适用的购买单位以及任何随附的招股说明书补充文件。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书补充文件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向美国证券交易委员会提交的文件中列出，这些文件以提及方式纳入本招股说明书。

分配计划

我们或任何卖出的证券持有人可以在一项或多笔交易中不时出售本招股说明书中提供的适用证券，包括但不限于：

•直接给一个或多个购买者；

•通过代理；

•给或通过承销商、经纪人或交易商；

•通过普通经纪交易和经纪交易商招揽买方的交易；

•根据适用交易所的规则通过交易所分配；

•通过质押来担保债务和其他债务；

•通过大宗交易，经纪交易商将尝试以代理人的身份出售股票，但可以将区块的一部分作为本金进行头寸和转售，以促进交易；

•通过经纪交易商作为委托人购买并由经纪交易商为其账户转售；

•通过其中任何一种方法的组合；或

•通过适用法律允许的任何其他方法。

此外，我们或出售证券的持有人可能会与第三方进行衍生品或套期保值交易，或者通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书中未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。如果是这样，第三方可能会使用向我们或卖出证券持有人或其他人借来的证券来结算此类销售，并可能使用从我们那里收到的证券来平仓任何相关的空头头寸。我们或出售的证券持有人也可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

我们或出售证券持有人将在招股说明书补充文件中确定具体的分配计划，包括任何承销商、交易商、代理人或直接购买者及其薪酬。

我们、卖出证券持有人、承销商或上述第三方可能不时通过一项或多笔交易（包括私下谈判的交易）对本招股说明书中描述的证券进行发售和出售，其中一种是：

•以一个或多个固定价格，价格可能会改变；

•按销售时的市场价格计算；

•按与现行市场价格相关的价格；或

•以议定的价格出售。

普通的

任何公开发行价格以及任何折扣、佣金、优惠或其他构成补偿的项目允许或重新允许或支付给承销商、交易商、代理商或再营销公司的报酬，都可能不时更改。任何参与发行证券分销的承销商、交易商、代理商和再营销公司都可能是《证券法》中定义的 “承销商”。根据《证券法》，他们从我们或卖出证券持有人那里获得的任何折扣或佣金以及他们在转售已发行证券时获得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将确定任何承销商，

代理商或交易商，并在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中描述他们的佣金、费用或折扣（视情况而定）。

承销商和代理人

如果在出售中使用承销商，他们将以自己的账户收购所发行的证券。承销商可以通过一项或多笔交易（包括协议交易）转售所发行的证券。这些销售可以按一个或多个固定的公开发行价格进行，价格可能会发生变化，可以按出售时的市场价格、与该现行市场价格相关的价格或议定的价格进行。我们或出售证券的持有人可以通过承销集团或单一承销商向公众发行证券。任何特定发行的承销商都将在适用的招股说明书补充文件或定价补充文件中视情况而定。

除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则承销商购买所发行证券的义务将受我们或出售证券持有人在向承销商出售证券时将与承销商签订的承销协议中包含的某些条件的约束。如果购买了该系列中的任何证券，则承销商将有义务购买该系列的所有证券，除非在任何特定的证券发行中另有规定。任何初始发行价格以及任何允许、重新允许或支付给经销商的折扣或优惠都可能不时更改。

我们或出售证券的持有人可以指定代理人出售所发行的证券。除非在任何特定的证券发行中另有规定，否则代理人将同意在任命期间尽最大努力招揽购买。我们或出售证券的持有人也可能将所发行的证券出售给一家或多家再营销公司，充当他们自己账户的委托人或我们或出售证券持有人的代理人。这些公司将在购买已发行证券时根据已发行证券的条款进行赎回或还款，进行再营销。招股说明书补充文件或定价补充文件（视情况而定）将确定任何再营销公司，并将描述其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬。

赔偿；其他关系

我们或出售证券的持有人可能与代理人、承销商、交易商和再营销公司签订协议，向他们赔偿某些民事责任，包括《证券法》规定的责任。代理人、承销商、交易商和再营销公司及其关联公司可以在正常业务过程中与我们或出售证券持有人进行交易或为其提供服务。这包括商业银行和投资银行交易。

稳定交易和其他交易

对于任何证券发行，承销商可以在公开市场上买卖证券。这些交易可能包括卖空、银团掩盖交易和稳定交易。卖空涉及银团出售的证券数量超过承销商在发行中要购买的证券数量，从而形成了银团空头头寸。“承保” 卖空是指卖出金额不超过承销商超额配股权所代表的证券数量的证券。在确定平仓受保辛迪加空头头寸的证券来源时，承销商除其他外，将考虑在公开市场上可供购买的适用证券的价格与他们通过超额配股权购买证券的价格的比较。平仓受保银团空头的交易要么是在分配完成后在公开市场上购买我们的证券，要么是行使超额配股权。承销商还可以 “赤裸裸地” 卖空超过超额配股权的证券。承销商必须通过在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。如果承销商担心公开市场上的证券价格在定价后可能会面临下行压力，这可能会对在发行中买入的投资者产生不利影响，则更有可能建立赤裸空头头寸。稳定交易包括在发行进行期间在公开市场上竞标或购买证券，目的是挂钩、固定或维持证券的价格。

对于任何发行，承销商也可以进行罚款竞标。罚款出价允许承销商从辛迪加成员那里收回出售的卖出优惠，当时该集团成员最初出售的证券是在承保交易中购买的，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易、银团掩盖交易和罚款出价可能会导致证券价格高于没有交易时的价格。如果承销商开始这些交易，则可以随时中止这些交易。

法律事务

除非任何随附的招股说明书补充文件中另有说明，否则Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP将就证券的授权和有效性发表意见。Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 也可能就某些其他事项发表意见。任何承销商都将由自己的律师就法律事务提供建议，该律师将在随附的招股说明书补充文件中提名。

专家们

Squarespace, Inc. 上载的 Squarespace, Inc. 的合并财务报表截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是根据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权向美国证券交易委员会提交的与此类财务报表（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）有关的报告纳入此处，并将包含在随后提交的文件中的经审计的财务报表。

第二部分招股说明书中不需要的信息

项目 14。发行和分发的其他费用。

与证券注册有关的费用将由注册人承担。

__________________

*根据《证券法》第456（b）条和第457（r）条推迟。

**由于本注册声明涵盖的证券金额不确定，因此目前无法确定与证券发行和分销相关的费用

项目 15。对董事和高级职员的赔偿。

DGCL第145条授权法院在某些情况下裁定或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，但须遵守某些限制。DGCL第145条的条款足够宽泛，足以允许在某些情况下对根据《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）进行赔偿。

注册人经修订和重述的公司注册证书规定，注册人将在DGCL允许的最大范围内赔偿每个曾经是或现在是当事人或威胁要成为任何威胁的、待决或已完成的诉讼、诉讼或程序，无论是民事、刑事、行政还是调查诉讼（“诉讼”）的当事人或该人为之服务的个人（“诉讼”）是法定代表人，现在是或曾经是董事或高级职员，或者曾经是该公司的董事或高级职员注册人是或曾经应注册人的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、成员、经理、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务（所有这些人均被称为 “受偿人”），承担该受偿人遭受的所有责任、损失和费用（包括律师费）在这样的诉讼中。

此外，注册人经修订和重述的公司注册证书允许注册人通过注册人董事会的行动，向任何人（以及该人的继承人、遗嘱执行人或管理人）提供赔偿和预付费用，前提是该人或该人是其法定代表人的人，或该人的继承人、遗嘱执行人或管理人），现在或曾经是注册人的雇员或代理人，或者在注册人的雇员或代理人期间，现在或曾经是注册人的雇员或代理人应注册人的要求担任另一家公司或合伙企业、合资企业、有限责任公司、信托、企业或非营利实体的董事、成员、经理、高级职员、雇员或代理人，包括与员工福利计划有关的服务，承担该人因该诉讼而遭受的所有责任和损失以及合理产生的费用（包括律师费），包括在最终处置之前为任何诉讼进行辩护。

注册人已与其每位现任董事和执行官签订了赔偿协议。除其他外，每份赔偿协议都规定，在法律允许的最大范围内，对任何诉讼的任何和所有费用、判决、罚款、罚款和为和解（经注册人同意）支付的金额进行赔偿。赔偿协议规定预付或支付

如果发现受保人根据适用法律无权获得此类赔偿，则向受偿人支付的所有费用以及向注册人报销此类预付费用。

注册人持有一份一般责任保险单，该保单涵盖注册人的董事和高级管理人员因其作为董事或高级职员的作为或不作为而因诉讼而产生的某些责任。

就允许注册人或注册人的董事、注册人的高级职员或根据上述条款控制注册人的人员赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

第 16 项。展品清单。

本注册声明的以下附录以引用方式纳入此处。

__________________

*通过修订注册声明提交，或以引用方式纳入根据《交易法》向美国证券交易委员会提交或将要提交的文件中。

项目 17。承诺。

下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供的报告中，这些报告以提及方式纳入本注册声明中，或者包含在根据第4条提交的招股说明书中，则本节第 (i)、(ii) 和 (iii) 段不适用 24 (b) 这是本注册声明的一部分；

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 自提交的招股说明书被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为本注册声明的一部分；以及

(ii) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，根据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或中描述的第一份证券销售合同签订之日起，1933应被视为本注册声明的一部分并包含在本注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为本注册声明一部分的注册声明或招股说明书中的任何陈述，或者在本注册声明中以提及方式纳入或视为纳入本注册声明的文件中作出的声明，或作为本注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，均不得取代或修改本注册中作出的任何声明

作为本注册声明一部分或在生效日期前夕在任何此类文件中发表的声明或招股说明书。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任，下列签署人的注册人承诺，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明对承销注册人进行证券的首次发行中，无论向买方出售证券时采用何种承销方法，下列签名的注册人将是买方的卖方，并且将被视为向此类购买者提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交的年度报告（以及在适用情况下，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份以提及方式纳入注册声明的员工福利计划年度报告均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

就根据上述条款或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法所表达的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或诉讼辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提出是否这样的问题它的赔偿违背了该法所规定的公共政策，并将受此类问题的最终裁决的约束。

下列签署人的注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据美国证券交易委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章制度根据《信托契约法》第310条（a）款行事。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已正式促使S-3表格上的这份注册声明于2023年9月12日在纽约州纽约市由经正式授权的下列签署人代表其签署。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以规定的身份和日期签署。签名出现在下方的每个人构成并任命安东尼·卡萨莱纳和内森·古登以及他们各自作为他或她的真实合法事实律师和代理人，每个人都拥有替换和重新替换的全部权力，让他或她以自己的名字、地点和代替身份以任何和所有身份签署任何或所有修正案（包括生效后的修正案）和附录 S-表格上的注册声明 3，以及根据美国证券交易委员会规则462提交的任何注册声明，并提交所有证据其中以及与之有关的所有文件，授予上述事实上的律师和代理人以完全的权力和权力，在场所内外采取和执行每一项必要和必要的行为和事情，就像他或她亲自可能或可能亲自做的一切行为和目的一样，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他或她的替代人可能做的所有事情，凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据1933年《证券法》的要求，S-3表格上的这份注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。