委托书/招股说明书

Mercato Partners收购公司特别会议委托书和NVNI集团有限公司普通股招股说明书

致Mercato Partners收购公司股东的信

尊敬的Mercato Partners Acquisition Corporation股东：

2023年2月26日，在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(Nuvini)Nvni Group Limited、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司(Nuvini)Nuvini Holdings Limited、特拉华州一家公司Nuvini Merger Sub，Inc.及特拉华州一家公司Mercato Partners Acquisition(Mercato)订立了一份商业合并协议(可不时修订，即业务合并协议)，据此，Nuvini 股东将向New Nuvini贡献所有已发行及已发行的普通股、普通股及普通股。新努维尼(新努维尼普通股)的每股票面价值为0.00001美元，以换取新发行的普通股，(Br)新努维尼(新努维尼普通股)的每股票面价值为0.00001美元，及(Ii)合并子公司将与Mercato合并，Mercato将作为New Nuvini的全资间接子公司继续存在(合并合并，连同业务合并协议预期的出资和其他交易，业务合并)。

在业务合并结束(合并结束)时，(I)在合并生效之前(合并生效时间)之前发行和发行的每个单位(合并单位)S 首次公开发行的单位(合并单位)将自动分离，其持有人将被视为持有S A类普通股一(1)股，每股票面价值0.0001美元(Mercato A类普通股)和一个公共认股权证的一半(1/2)，以每股11.5美元的价格购买一股Mercato A类普通股(公开认股权证)，(Ii)每股Mercato A类普通股和每股Mercato S B类普通股，每股面值0.0001美元(包括Mercato B类普通股，连同Mercato A类普通股、Mercato普通股)，紧接合并生效时间之前发行并发行的股票将自动注销并转换为获得一股新努维尼普通股的权利，每股该等新努维尼普通股的价值为10.00美元，以及(Iii)与Mercato IPO结束同时购买的每份公开认股权证和每份私募配售权证，以每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股(私募认股权证)，紧接合并前已发行及未行使的权利将不再代表 收购Mercato普通股的权利，并将转换为认股权证，按大致相同的合约条款以11.50美元的价格购买一股新Nuvini普通股(新Nuvini认股权证)，并随即由New Nuvini根据权证转让、假设及修订协议(新Nuvini认股权证协议)承担。

Mercato 单位、Mercato A类普通股和公募认股权证目前在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码分别为？MPRAU、？MPRA、？和？MPRAW。New Nuvini、 Mercato及Nuvini将各自尽其合理最大努力促使与建议交易相关而发行的New Nuvini普通股(包括由New Nuvini就业务合并行使Mercato认股权证而发行的新Nuvini普通股)及新Nuvini认股权证获准于纳斯达克(或Mercato及Nuvini可能同意的美国另一公开证券市场或交易所)上市。

Mercato正在召开股东特别会议，以获得完成业务合并所需的股东批准。在将于2023年9月28日东部时间上午9：00通过网络直播at https://www.cstproxy.com/mercatopartnersspac/sm2023，举行的Mercato股东特别会议上，Mercato将要求其股东通过业务合并协议，从而批准业务合并，并批准随附的委托书/招股说明书中描述的其他提议。

此外，于业务合并协议签署后，Nuvini S全体股东与New Nuvini订立出资及交换协议(出资协议)，根据该协议(其中包括)，于出资生效时(出资生效时间)，Nuvini股东持有的每股已发行及已发行的Nuvini普通股将出资予New Nuvini，且不享有出资协议所述的所有留置权，但根据适用证券法对转售的潜在限制除外，而Nuvini股东将认购及获发行以换取该等出资，相当于(A)出资生效时已发行的Nuvini普通股数量的乘积的新Nuvini普通股数量乘以(B)交换比率(根据业务合并协议计算)，Nuvini将成为New Nuvini的直接全资子公司。

经过仔细考虑，各自的Mercato和Nuvini董事会一致批准了业务合并协议，Mercato董事会已经批准了随附的委托书/招股说明书中描述的其他提议，Mercato和Nuvini董事会各自确定完成业务合并是可取的 。Mercato董事会建议其股东投票支持所附委托书/招股说明书中描述的提议。

有关New Nuvini、Mercato、Nuvini、业务合并协议、业务合并和建议的 交易的更多信息包含在随附的委托书/招股说明书中。您应仔细阅读随附的委托书/招股说明书，包括其中提及的财务报表和附件以及其他文件。特别是，您应仔细考虑在随附的委托书/招股说明书第48页开始的题为风险因素的部分下讨论的事项。

如果您对随附的委托书/招股说明书有任何疑问，您可以联系Morrow Sodali LLC，Mercato和S代理律师，免费电话：(800)662-5200或收费电话：(203)658-9400，或发送电子邮件至mpra.info@investor.morrowsodali.com。

我代表我们的董事会感谢您的支持，并期待着业务合并的成功完成。

				真诚地
				/S/格雷格·沃诺克
				格雷格·沃诺克
2023年9月7日				董事长兼首席执行官

美国证券交易委员会或任何州证券监管机构均未批准或不批准随附的委托书/招股说明书中描述的交易，未就业务合并或相关交易的优点或公平性或随附的委托书/招股说明书中披露的充分性或准确性作出评论。任何相反的陈述都构成刑事犯罪。

随附的委托书 声明/招股说明书的日期为2023年9月7日，预计将于2023年9月7日左右首次邮寄或以其他方式交付给Mercato股东。

附加信息

除随附的委托书/招股说明书中所包含的事项外，任何人都无权就随附的委托书/招股说明书所描述的事项提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该信息或陈述，则不得将其视为经New Nuvini、Mercato或Nuvini授权。 随附的委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或要约是违法的出售要约或购买证券要约或招揽代理人。在任何情况下，交付随附的委托书/招股说明书或根据随附的委托书/招股说明书进行的任何证券分销都不会产生自随附的委托书/招股说明书日期以来New Nuvini、Mercato或Nuvini的事务没有变化，或其中包含的任何信息在该日期之后的任何时间都是正确的暗示。

股东特别大会的通知

Mercato Partners收购公司的

将于2023年9月28日举行

致 Mercato Partners Acquisition Corporation股东：

特此通知，美国东部时间2023年9月28日上午9：00，特拉华州一家公司Mercato Partners Acquisition Corporation(Mercato，YOWE，OUR YOW或US YOES)的股东年会将于美国东部时间上午9：00在https://www.cstproxy.com/mercatopartnersspac/sm2023.通过网络直播举行，代替召开特别会议(Mercato Special)。诚挚邀请您出席Mercato特别会议，目的如下：

1.

第一号提案：业务合并建议书批准和采纳由开曼群岛获豁免有限责任公司(新努维尼)、努维尼控股有限公司(在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)、努维尼控股有限公司(在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司)、努维尼合并子公司、特拉华州合并子公司(合并子公司)及特拉华州合伙收购公司(合并子公司)之间于2023年2月26日订立的业务合并协议(可不时修订)，以及据此而拟进行的交易Nuvini股东将向New Nuvini贡献(出资)Nuvini的所有已发行和已发行普通股(Nuvini普通股)，每股面值0.00001美元，以换取新Nuvini的新发行普通股(每股面值0.00001美元)和(Ii)合并子公司将与Mercato合并，Mercato将作为New Nuvini的全资间接子公司生存(合并合并，连同出资和业务合并协议中设想的其他交易)；

2.

提案2：《建议》合并提案批准和通过合并，根据该合并，合并子公司将与Mercato合并并并入Mercato，Mercato作为新努维尼的全资间接子公司继续存在，在Mercato和S首次公开募股(Mercato IPO)中发行的每个单位(Mercato单位)在紧接合并生效之前发行和发行的单位(Mercato IPO)将自动分离，其持有人将被视为持有Mercato和S的一(1)股A类普通股，在紧接合并生效时间前发行和发行的每股票面价值0.0001美元(Mercato A类普通股)和一个公共认股权证的二分之一(1/2)，以每股11.5美元/股的价格购买一股Mercato A类普通股(公开认股权证)，每股Mercato A类普通股和每股Mercato B类普通股，每股面值$0.0001(Mercato B类普通股和 连同Mercato A类普通股和Mercato普通股)，将自动注销，并转换为获得一股新Nuvini普通股的权利，每股此类新努维尼普通股的价值为10.00美元，以及与Mercato IPO完成同时购买的每股公开认股权证和每份私募认股权证，以按每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股(私募认股权证)，在紧接合并生效时间之前已发行且未行使的股票将不再代表收购Mercato普通股的权利，并将 转换为认股权证，以按基本相同的合同条款以11.50美元的价格(新努维尼权证)购买一股新努维尼普通股，届时将由New Nuvini根据认股权证转让承担。假设和 修正协议(新努维尼权证协议)和

3.	第3号提案：休会提案？如有必要，可将Mercato特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在根据Mercato特别会议时的表决票，没有足够票数批准提交给 股东进行表决的一项或多项提案时，允许进一步征集和表决代表。

企业合并的结束(结束)以企业合并提案和合并提案的批准为条件。休会提议的条件不是批准

随附的委托书/招股说明书中提出的任何其他建议。请务必注意，如果业务合并提案和合并提案未获批准，Mercato将不会完成业务合并。

只有在2023年9月1日(记录日期)收盘时持有Mercato普通股记录的持有人才有权获得Mercato特别会议的通知，并有权在Mercato特别会议和Mercato特别会议的任何延期或延期上投票。有权在Mercato特别会议上投票的Mercato股东的完整名单将在Mercato特别会议召开前10天内在Mercato的主要执行办公室供股东在正常营业时间内查阅 与Mercato特别会议相关的任何目的。

根据Mercato公司注册证书，Mercato向其公共股东(公共股东)提供机会，在交易完成时赎回他们当时持有的首次公开募股中发行的A类普通股(公共股票)，金额为 现金，相当于其按比例存放在持有Mercato IPO收益(包括利息但减去特许经营权和 应付所得税)的信托账户(截至交易结束前第二个工作日)中的按比例份额。为了说明起见，根据记录日期信托账户中约45,903,619.26美元的资金，估计每股赎回价格约为10.67美元。截至记录日期的信托账户资金金额 反映了与2023年2月延期会议相关的18,699,637股Mercato A类普通股的先前赎回，约占延期会议时已发行公开股份的81%。公众股东可以选择赎回公众股票，即使他们投票支持企业合并提案。公众股东及其任何联营公司或与其一致行动或作为集团(定义见1934年证券交易法(经修订)第13节)的任何其他 个人，将被限制赎回其股份总额，或如果该集团为该集团的一部分，则不得赎回S在Mercato首次公开募股中发行的15%或以上的公开股份。作为(I)收到Mercato合作伙伴收购集团，LLC(保荐人)在Mercato IPO前以私募方式购买的5,750,000股Mercato B类普通股的部分代价，以及(Ii)保荐人在Mercato IPO前签订的信函协议中包括的保荐人契诺和承诺，保荐人已同意放弃其对Mercato B类普通股和私募认股权证及其可能持有的任何公开股票的赎回权。保荐人还同意放弃对其持有的与成交相关的任何其他股权证券的赎回权，这些股票将被排除在用于确定每股赎回价格的按比例计算之外。保荐人已 同意投票表决其拥有的任何B类普通股、私募认股权证和公开股份，保荐人还同意投票支持企业合并建议的任何其他股权证券，截至记录日期，这约占Mercato投票权的55%。赞助商还同意投票支持在Mercato特别会议上提交的所有其他提案。

根据Mercato及S附例，有权投票的Mercato普通股所有已发行股份的投票权(亲身或委派代表出席Mercato特别会议)的大部分将构成Mercato特别会议的法定人数。根据特拉华州一般公司法(DGCL)，投票表决弃权或扣留的股份被算作出席，以确定Mercato特别会议是否有法定人数。由于建议书是 n非可自由支配的项目，您的经纪人将不能投票支持任何建议书的无指示股票。因此，如果您不提供投票指示，经纪人将被视为每个提案都发生了非投票权。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会被视为所投的票。

截至记录日期，信托账户中约有45903619.26美元。 公众股东每次赎回公众股票将减少信托账户中的金额。Mercato不会赎回公开发行的股票，赎回的金额将导致其有形净资产低于5,000,001美元。

作为根据开曼群岛法律注册成立的外国私人发行人，其新努维尼普通股和新努维尼权证将在纳斯达克股票市场有限责任公司(纳斯达克)上市，代码为

新努维尼将被允许遵循开曼群岛的某些公司治理做法，而不是某些纳斯达克证券交易所的要求。新努维尼打算利用其作为外国私人发行人获得的豁免，只要它继续有资格成为外国私人发行人。有关这些母国公司治理做法和豁免的更多信息，New Nuvini作为外国私人发行人可用，请参见委托书/招股说明书中题为？委托书/招股说明书摘要 - 新兴成长型公司；外国私人发行人；控股公司？和？风险因素 - 与企业合并相关的风险 - 作为外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的情况下，新努维尼将遵循某些母国治理做法，而不是纳斯达克的公司治理要求。”

预计，在完成业务合并后，无论是在不再赎回方案、25% 赎回方案、最低现金赎回方案、50%赎回方案、75%赎回方案或最高赎回方案中，Nuvini首席执行官Pierre 舒尔曼都将拥有New Nuvini和S 50%的投票权。因此，新努维尼将是纳斯达克上市规则公司治理标准所指的受控公司，即 个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司。有关更多信息，请参阅委托书/招股说明书中标题为？？的部分。委托书摘要 声明/招股说明书 - 新兴成长型公司；境外非上市公司；控股公司？和？风险因素 - 与企业合并相关的风险 - 作为外国私人发行人，并在纳斯达克上市要求允许的情况下，新努维尼将遵循某些母国治理做法，而不是纳斯达克的公司治理要求。”

请参阅本通知所附的委托书/招股说明书(包括财务报表及附件 )，以更完整地描述建议的业务合并和相关交易以及我们的每项建议。我们鼓励您仔细阅读随附的委托书/招股说明书。如果您有任何问题或需要帮助对您的股票进行投票，请致电我们的代理律师Morrow Sodali LLC，免费电话：(800)662-5200；银行和经纪人可以拨打对方付费电话： (203)658-9400或发送电子邮件至MPRA.info@investor.morrowsodali.com。

无论您持有多少Mercato普通股，您的投票都是非常重要的。敦促股东通过填写、签署、注明日期并退回随附的已付邮资信封中随附的委托卡来投票。您也可以按照代理卡上的说明通过电话或互联网提交委托书。如果您通过经纪公司、银行或其他代理人持有您的股票，您应按照经纪人、银行或代理人提供的投票指示表格指示您的股票的投票。

				根据董事会的命令，
				/S/格雷格·沃诺克
				格雷格·沃诺克
2023年9月7日				董事长兼首席执行官

目录

		页面
常用术语			i
关于前瞻性陈述的警告性声明			1
关于本委托书/招股说明书			3
适用于本委托书/招股说明书的惯例			3
关于公认会计准则、国际财务报告准则和非国际财务报告准则财务计量的重要信息			3
商标和商品名称			4
关于业务合并和专题会议的问答			5
委托书/招股说明书摘要			22
风险因素			48
一般信息			133
Mercato股东特别会议			134
Mercato董事会建议您投票支持这些提案中的每一个 。			134
企业合并			142
某些税务方面的考虑			168
企业合并协议及附属文件			183
未经审计的备考浓缩合并财务信息			204
新纽维尼在业务合并前的业务			219
NUVINI的业务和有关NUVINI的某些信息			221
NUVINI S.A.管理层与S对财务状况和经营结果的讨论和分析			239
关于Mercato的信息			272
Mercato管理层S对财务状况和经营业绩的讨论和分析			281
企业合并后新纽维尼公司的管理			287
NUVINI高管薪酬			294
新NUVINI证券介绍			296
证券持有人权利比较			311
Mercato关系和关联方交易			326
NUVINI关系和关联方交易			329
新NUVINI证券的实益所有权			332
有资格在未来转售的股票			335
证券和股息的价格区间			338
1号提案：企业合并提案			340
第二号提案取代了合并提案			341
提案3：休会提案			342
法律事务			343
专家			343
民事责任的强制执行			343
首页信息			343
转让代理和登记员			344
未来的股东提案			344
在那里您可以找到更多信息			344
财务报表索引			F-1
附件A《企业合并协议》			附件A-1
附件B-经修订和重新修订的《新努维尼公司章程和备忘录》			附件B-1
附件C--《捐款协定》			附件C-1
附件D：赞助商支持协议			附件D-1
附件E-Nuvini持有者投票和支持协议			附件E-1
附件F：注册权协议			附件F-1
附件G：禁售协议格式			附件G-1

常用术语

除非本委托书/招股说明书另有说明或文意另有所指外：

“25%兑换方案？是指公众股东对其各自持有的1,075,091股公众股票行使赎回权的情况。

“50%兑换方案？是指公众股东 对其各自持有的2,150,181股公众股票行使赎回权的情况。

“75%的赎回 场景o？指公众股东对其各自持有的3,225,272股公开股票行使赎回权的情况。

“休会提案？指将Mercato股东特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议，如有必要，允许进一步征集和表决代表，但根据特别会议时的表决票，没有足够的票数批准提交给股东在该特别会议上表决的一项或多项建议。

“附属文件？指根据 业务合并协议订立或将订立的某些附加协议，包括保荐人支持协议、Nuvini持有人投票及支持协议、出资协议、注册权协议、禁售权协议及与拟进行的交易有关而签署或将签署的所有其他协议、文件、文书及证书，以及上述协议的任何及所有展品及附表。

“合计Mercato股东对价？指在计入Mercato股东赎回后，在紧接合并生效时间前已发行及已发行的新Nuvini普通股数目。

“B2B？？意味着企业对企业。

“B2C？？意味着企业对客户。

“经纪人无投票权？是指通过经纪人或其他被提名人持有他或她在Street Name的股份的Mercato股东未能向该经纪人或其他被指定人发出投票指示。

“业务合并Y指商业合并协议所预期的交易。

“企业合并协议？指由Mercato、Nuvini、New Nuvini和Merge Sub签署的、日期为2023年2月26日并可不时修订的《企业合并协议》，该协议作为附件A附在委托书/招股说明书之后。

“业务合并建议书？是指批准通过《企业合并协议》和企业合并的提案。

“《开曼公司法》？指开曼群岛的《公司法》(经修订)。

“CDI？指的是巴西银行间隔夜利率的平均值。

“中央银行？意为巴西中央银行，或巴西中央银行。

“结业？指企业合并协议所预期的交易的结束。

“截止日期？是指结账的日期。

“代码？是指修订后的《1986年美国国税法》。

i

“大陆航空公司？指大陆股份转让信托公司。

“贡献N指如出资协议所预期，Nuvini股东以 交换New Nuvini普通股的方式向New Nuvini的所有股权出资。

“捐款协议书t(br}指Nuvini与New Nuvini之间于2023年3月3日订立的出资及交换协议，根据该协议，于出资生效时，Nuvini股东将向New Nuvini出资所有已发行及已发行股本，以换取新发行的新Nuvini普通股，该协议载于委托书/招股说明书附件C。

“缴费生效时间？是指《出资协议》规定的出资生效的时间。

“新冠肺炎？指的是被称为 的新型冠状病毒SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及任何进化、突变或相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“新冠肺炎倡议？意味着任何隔离，就地避难所或呆在家里命令、裁员、社会隔离、关闭、关闭、自动减支或任何其他法律， 任何政府当局对新冠肺炎相关或回应的政府命令、行动、指令、指导方针或建议，包括但不限于冠状病毒援助、救济 和经济安全法(CARE)。

“CRM？意味着客户关系管理。

“债券？指Nuvini S.A.于2021年5月14日以单一系列发行的不可转换债券。

“债券协议？指于2021年5月14日与债券持有人签订的协议。

“首次发行债券？指Nuvini S.A.向债券持有人发行的61,000份债券。

“债券持有人？指Nuvini S.A.于2021年5月14日发行的债券的持有人。

“DGCL？指特拉华州的公司法总则。

“美元？或？$？意味着美元。

“直接转矩？指存托信托公司。

“ERP？是指帮助组织自动化和管理核心业务流程的企业资源规划软件系统，如会计、采购、项目管理、风险管理和合规以及供应链运营。

“《交易所法案》？指修订后的1934年美国证券交易法。

“兑换率？指(A)每股公司价值除以(B)10.00美元所得的商数。

“曝光溢价？指Nuvini S.A.同意向债券持有人提供的额外或有付款，以减轻债券持有人与债券价值相关的风险。

“延期会议是指2023年2月3日举行的特别会议，由Mercato股东就一项延期提案进行投票，该提案旨在修改Mercato现有的组织文件，以延长Mercato完成业务合并的日期。

“展期本票Y指Mercato为批准延期提案而向发起人签发的本金不超过1,350,000美元的本票，根据该票据，发起人同意向Mercato提供最高1,350,000美元的贷款。

II

“延长期？是指Mercato必须在Mercato公司注册证书规定的20个月之后完成业务合并的任何延长时间，可以根据Mercato公司注册证书通过最多五个额外的一个月延期，或者 由于Mercato股东在延期会议上批准延期建议而延长。

“延期 提案？指Mercato股东就延期会议和延期委托书投票表决的提案，包括任何延期或延期。

“扩展代理语句？指Mercato于2023年1月18日向美国证券交易委员会提交的经修订或补充的与延期会议有关的最终委托书。

“《反海外腐败法》？指修订后的美国1977年《反海外腐败法》。

“方正股份？指初始股东持有的5,750,000股Mercato B类普通股，由保荐人在Mercato首次公开募股前以私募方式购买。

“完全稀释共享 计数(I)在紧接出资生效时间之前已发行及已发行的Nuvini普通股(为免生疑问，包括根据《企业合并协议》第7.24节发行的Nuvini普通股)，(Ii)在行使所有Nuvini期权(不论是否已归属)后可发行且截至出资生效时间仍未偿还的Nuvini普通股，(Iii)在紧接出资生效时间前已发行及尚未发行的Nuvini认股权证行使后可发行的股票，(Iv)在紧接缴款生效日期前已发行并未偿还的Nuvini 的任何可转换证券转换后可发行的证券(根据本定义第(Ii)和(Iii)款可发行的证券除外)，加(B)Nuvini溢价股份的总数，外加 (C)新努维尼股权计划金额，减号(D)由努维尼S金库持有的努维尼普通股。

“公认会计原则？指美国公认的会计原则。

“GDPR？指《一般数据保护条例》。

“政府权威？指任何联邦、州、省、市、地方或外国政府、政府当局、监管机构或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或机构、法院或法庭。

“高铁法案？指经修订的1976年美国《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》。

“国际会计准则委员会？指国际会计准则理事会。

“国际财务报告准则？指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

“激励计划？指的是新的Nuvini 2023奖励计划。

“初始股东是指发起人和方正股份的任何其他持有人(或他们允许的受让人)。

“中级1？指Nvini Intermediate 1 Limited，这是一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，是New Nuvini的直接全资子公司。

“中级2？指Nvini Intermediate 2 Limited，一家在开曼群岛注册成立的获得豁免的有限责任公司，以及Intermediate 1的直接全资子公司。

“中间公司？平均中间数1和中间数2。

“《投资公司法》？指1940年修订的《美国投资公司法》。

“《就业法案》YAY指的是修订后的2012年JumpStart Our Business Startups Act。

三、

“拉丁美洲？是指墨西哥和南美洲国家、中美洲和加勒比海群岛。

“留置权指任何按揭、质押、担保权益、债券、动产抵押、产权负担、留置权、许可证、授予、担保、期权、优先购买权、优先购买权、第一要约或拒绝、抵押、转让、申索、地役权、信托契据、反担保 、抵押权、用益物权、保留权、代位权、契约、地役权、卖权或赎回权、投票权、股东协议、保留权、限制或任何种类的抵押(包括任何有条件出售或其他性质的所有权保留协议或租约)。给予任何担保权益的任何协议，以及与使用、安静享有、投票、转让、收取收入或行使任何其他所有权属性有关的任何限制)，如本协议附件A所界定的企业合并协议。

“锁定 协议？指锁定协议，基本上采用本协议附件G所附《企业合并协议》的形式。

“禁售股？指在保荐人支持协议规定的禁售期内的新努维尼普通股。

“最大兑换量 方案？是指与企业合并相关的、由S公开股东持有的最高公开股份金额被赎回的情况。

“梅卡托ä指的是特拉华州的Mercato Partners Acquisition Corporation。

“麦卡托董事会？指的是Mercato的董事会。

“《Mercato附例》？系指经修订的《S公司章程》。

“麦卡托公司注册证书？是指S第二次修订并重述的公司注册证书，经 修订。

“Mercato级普通股？是指S的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Mercato级B普通股？指的是S的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

“Mercato普通股？指Mercato A类普通股和Mercato B类普通股。

“Mercato首次公开募股？意味着S的首次公开募股于2021年11月8日完成。

“Mercato特别会议？指Mercato股东的特别会议。

“Mercato股东赎回？指Mercato公司注册证书中规定的赎回权利。

“麦卡托单位？指在Mercato IPO中发行的单位，每个单位包括一股Mercato A类普通股 和一份公共认股权证的一半。

“梅卡托 认股权证协议？指日期为2021年11月3日、由Mercato公司和大陆航空公司签署、管辖Mercato公司认股权证的 认股权证协议。

四.

“梅卡托 认股权证？指私募认股权证和 公开认股权证。

“合并合并是指合并Sub与Mercato合并，Mercato作为Intermediate 2的全资子公司在合并后继续存在。

“合并生效时间？指的是合并生效的时间。

“合并子？指的是Nuvini Merge Sub，Inc.，这是一家特拉华州的公司，将在截止日期及之前成为 Intermediate 2的直接全资子公司。

“合并子普通股？指合并子公司的普通股，每股面值0.0001美元。

“最低现金条件？指业务合并协议中的结束条件，即SPAC现金必须等于或超过10,000,000美元。

“最低现金赎回方案？是指假设Mercato股东在完成业务合并后对1,803,651股公开发行的股票行使赎回权的情景 。此方案代表在不放弃最低现金条件的情况下，New Nuvini可按订单 赎回的最大公开股票数量。

“纳斯达克？指纳斯达克股票市场

“新努维尼？指(I)关闭前，Nvni Group Limited，一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司，及(Ii)关闭后，业务合并拟成立的公众公司及其所有附属公司。

“新努维尼 文章？指作为附件B附于本委托书/招股说明书的经修订及重新修订的新努维尼公司组织备忘录及章程。

“新努维尼 冲浪板？指的是新努维尼的董事会。

“新的Nuvini股权计划金额？指相当于完全稀释股数的5%(5%)的数字 (包括新Nuvini股权计划金额)。

“新努维尼 普通股？指的是新努维尼的普通股，每股票面价值0.00001美元。

“新努维尼股东？是指交易结束后持有新努维尼普通股的人。

“新的努维尼认股权证协议？指由Mercato、New Nuvini和认股权证代理人在成交时 签订的认股权证、转让、假设和修订协议的格式。

“新努维尼 认股权证ä 指New Nuvini将就业务合并承担的Mercato认股权证，在业务合并后，将代表可按11.50美元的价格购买一股新Nuvini普通股的认股权证，但须经 调整。

“没有进一步的赎回方案？指剩余4,300,363股公开发行股票的所有持有人未就其各自的公开发行股票行使赎回权的情况。

“非赎回股东？指持有Mercato A类普通股但未对其持有的Mercato A类普通股行使赎回权的持有人。

“努维尼？指 Nuvini Holdings Limited，一家在开曼群岛注册成立的豁免有限责任公司。

v

“努维尼收购了几家公司是指Nuvini S.A. 在关闭前收购和运营的子公司，即Effect ti Tecnologia Web Ltd.、Leadoverers Tecnologia Ltd.、IpèTecnologia Digital Ltd.、Datminer Dados、Informaçóes E Documentos Ltd.、onClick Sistemas de Informação Ltd.、Commit Consulting LTDA、APIE.COMM Tecnologia LTDA、Simple Software Ltd.。和Smart NX Tecnologica Ltd.

“努维尼董事会？指Nuvini S.A.的董事会。

“努维尼溢价协议？指在企业合并协议中定义为溢价协议的协议。

“Nuvini套现股份？指根据Nuvini溢价协议(定义见业务合并协议)的条款可发行的股份。

“努维尼集团Nuvini指Nuvini、Nuvini S.A.、Nuvini在关闭前收购的公司和Nuvini S.A.的任何其他 子公司。

“努维尼持有人投票和支持协议？指截至2023年2月26日由Heru Investment Holdings Ltd、Mercato、Nuvini和New Nuvini签署的股东投票和支持协议。

“Nuvini选项？指截至任何厘定时间，购买Nuvini普通股的每一项已发行及未行使的认购权，不论是否根据Nuvini S.A.的购股权计划授予。

“努维尼普通股？指努维尼的 普通股，每股票面价值0.00001美元。

“Nuvini S.A.“是指Nuvini S.A.，一家根据巴西法律正式注册成立和组织的公司(Sociedade Por‘açóes)。

“努维尼股东N指在交易结束前持有 Nuvini普通股。

“努维尼认股权证？指用于收购Nuvini普通股或Nuvini任何子公司的股权证券的已发行认股权证。

“外部日期？指2023年7月8日 ，因为该日期可根据《企业合并协议》第9.1(B)节予以延长，包括延长期。

“PCAOB？指美国上市公司会计监督委员会。

“每股公司价值“指将(A)$235,000,000加上(Ii)紧接出资生效时间前所有Nuvini期权及Nuvini认股权证应支付的行权价格总额除以(B)完全摊薄股份数目所得的商数。

“PIPE投资ä是指按照Nuvini和Mercato商定的条款进行潜在的私人融资，该条款将在交易完成之前或基本上同时完成。

“私募认股权证指保荐人持有的10,050,000份认股权证，保荐人在与Mercato IPO完成同时进行的非公开配售中购买的10,050,000份认股权证，每份是以每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股的权证，可根据Mercato认股权证协议进行调整。

“建议书？指将在特别会议上审议的每一项提案，如下文标题为？Mercato股东特别会议？一节所述。

“公开发行股票？指包括在Mercato单位中的Mercato A类普通股的股份。

“公众股东？指的是公开股份的持有者。

VI

“公开认股权证Y指Mercato 单位所包括的11,500,000份认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股，须根据Mercato认股权证协议作出调整。

“记录日期？意味着2023年9月1日。

“注册权协议？指在交易结束时，由New Nuvini、Mercato、Nuvini的某些股东 签署的登记权协议格式，该格式作为附件F附在本委托书/招股说明书之后。

？翻转选项指购买Mercato普通股的每一项期权，不论是既得或非既得，在紧接出资生效时间之前尚未行使且 随后被注销和终止，以换取购买新Nuvini普通股的期权。

“萨班斯-奥克斯利法案？指的是美国2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。

“SaaS？意味着软件即服务。

“美国证券交易委员会？指的是美国证券交易委员会。

“证券法？指修订后的1933年美国证券法。

“空间现金？指的金额等于(A)在紧接结算前及支付所有须支付予S赎回公众股东的款项后，信托账户内的现金总额，加上(B)紧接结算前Mercato手头的任何现金总额，减去(C)偿还营运资金贷款、偿还Mercato董事、高级职员及股东的开支及Mercato的任何其他债务(如有)的信托账户应付款项的总额，加上(D)投资者实际贡献的收益净额。减去(E)S未偿还交易支出总额(但在每个情况下，不包括因Mercato S公共股东赎回美国2022年通胀削减法案而须支付的任何税款)减去(F)未偿还交易支出总额。

“赞助商Era指的是特拉华州的有限责任公司Mercato Partners Acquisition Group，LLC。

“赞助商支持协议《保荐人支持协议》指保荐人、其附表一所列人员、Mercato、Nuvini和New Nuvini签订的保荐人支持协议，日期为2023年2月26日，作为附件D附在本委托书/招股说明书之后。

“股票期权计划？指努维尼股份有限公司S股票期权计划，截至2020年11月27日，经修订(奥托尔加广场(Plano de Outorga de Opção de Subscrição de Açóes da Nuvini)).

“交易记录？是指《企业合并协议》所考虑的合并、出资和其他交易。

“传输代理？ 意为大陆航空，作为转会代理。

“信托帐户？是指美国大陆股票转让公司和信托公司的信托账户，由受托人维护，由Mercato设立，包含Mercato IPO的收益，以及为公共股东的利益而与Mercato IPO同时进行的某些私募。

“受托人？意味着作为受托人的大陆航空公司。

“折叠式收购收购是指一个实体收购比收购方小的另一个 实体，目的是将该小公司的特定资源(如技术或知识产权)并入收购方或扩大收购方的市场份额。

“授权代理？意味着大陆航空，作为授权代理。

第七章

关于前瞻性陈述的警示声明

本委托书/招股说明书以及通过引用合并到本委托书/招股说明书中的其他文件包括或可能 包括《证券法》第27A节、《交易法》第21E节所指的前瞻性声明，这些声明旨在由这些法律创建的安全港涵盖。这些前瞻性陈述包括但不限于有关对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。本委托书/招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于对未来发展及其对Mercato或Nuvini的潜在影响的当前预期和信念。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。如果前瞻性陈述表达或暗示了对未来事件或结果的期望或信念，则该期望或信念是善意表达的，并被认为具有合理的基础。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述都可能是前瞻性陈述。预计、相信、估计、预计、意图、预测、展望、目标、可能、应该、可能、计划、可能或类似词汇可能会识别前瞻性陈述，但这些词汇的缺失并不意味着这些陈述不具有前瞻性。本委托书/招股说明书中的前瞻性陈述可能包括但不限于与以下内容有关的陈述：

•

拉丁美洲SaaS市场的趋势；

•

完成业务合并的能力，或者，如果Mercato没有完成业务合并， 任何其他初始业务合并；

•

企业合并的效益；

•

企业合并后合并后公司未来的财务业绩；

•

扩张计划和机会；

•

MERCATO END S有潜力获得融资完成业务合并；

•

默卡托S公开证券潜在流动性和交易；

•

S证券缺乏市场；

•

信托账户不受第三方索赔的影响；以及

•

新努维尼与S合并后的财务业绩。

这些前瞻性声明涉及许多风险、不确定因素(其中一些超出了S或S的控制范围)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性声明中明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

企业合并的条件满足情况；

•

发生可能导致企业合并协议终止的事件、变更或其他情况。

•

能够在业务合并后获得和/或保持新努维尼普通股和新努维尼权证在纳斯达克上上市的能力；

•

新的努维尼-S有能力在未来以商业合理的条件筹集资金；

•

S或S的高管和董事将他们的时间分配到其他业务上，并可能与我们的业务或在批准业务合并时发生利益冲突，因此他们将获得费用补偿；

•

使用信托账户中未持有或Mercato可从信托账户余额的利息收入中获得的收益；

1

•

对努维尼从事的业务产生不利影响的变化；

•

与努维尼和S的商业模式相关的风险，以及对技术进步、行业低迷和地区或全国低迷的脆弱性；

•

由于业务合并，新努维尼公司可能被视为美国联邦所得税公司，这是由于企业合并的结果。

•

与客户对软件解决方案性能保证的需求相关的成本和风险；

•

因招聘和留住合格的销售人员、客户服务人员和软件开发人员而无法销售和支持现有产品或开发新产品；

•

因第三方失去目前授权给Nuvini的软件使用权而增加运营费用 ；

•

涉及努维尼S专有技术及相关知识产权的侵权主张， 导致努维尼处于竞争劣势；

•

软件产品开发延迟、产品重新设计、新产品开发或营销失败， 可能导致收入减少，损害竞争地位；

•

软件产品中可能导致收入损失、延迟或限制市场接受度的错误或缺陷，或具有巨额诉讼费用的产品责任索赔。

•

数据中心运营意外中断，导致客户不满和收入损失 ；

•

努维尼·S的收入和经营业绩波动；

•

资本和信贷市场的不利条件或进一步中断；

•

努维尼和S产生现金、服务债务和产生额外债务的能力；

•

来自现有竞争对手和新竞争对手的竞争；

•

努维尼：S有能力招聘和留住经验丰富的人才；

•

与法律程序或索赔有关的风险，包括责任索赔；

•

汇率不稳定；

•

一般经济或政治条件，包括恐怖袭击造成的经济破坏，包括网络安全威胁、健康危机或不可预见的事件；以及

•

其他因素，在题为？？的一节中详述。风险因素在这里。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在 重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果大不相同。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 。在股东授予其委托书或指示其应如何投票或对提案进行投票之前，它应该意识到发生了下述事件：风险因素 节以及本委托书/招股说明书中的其他部分可能会对Mercato或Nuvini产生不利影响。

2

关于本委托书/招股说明书

本文件是新努维尼提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的F-4表格注册声明(文件编号333-272688)的一部分，它构成了根据证券法第5节新努维尼的招股说明书，涉及如果完成业务合并将向Mercato股东和努维尼股东发行的新努维尼证券。本文件亦构成根据交易所法令第14(A)条就Mercato股东特别会议发出的会议通知及委托书，Mercato股东将在会上被要求考虑及表决采纳及批准业务合并协议及拟进行的交易(包括业务合并)的建议，并分别批准及通过业务合并建议及合并建议以采纳及批准合并。

适用于本委托书/招股说明书的惯例

在本委托书/招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美元和？美元分别指美元；以及

•

·雷亚尔和巴西雷亚尔分别指巴西雷亚尔。

用于在美元和巴西雷亚尔之间转换的汇率是基于真实/美元汇率由中央银行公布 ，截至此处指定的日期。

关于公认会计准则、国际财务报告准则和非国际财务报告准则财务计量的重要信息

除非另有说明，否则本委托书/招股说明书中包含的Mercato 财务报表是根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会的规则和规定编制的。

除非另有说明，本委托书/招股说明书中包含的Nuvini财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。

本委托书/招股说明书包括对Nuvini未按照国际财务报告准则编制的预期和历史财务指标的某些引用，包括EBITDA、调整后EBITDA和调整后自由现金流量。本非《国际财务报告准则》信息的列报并不意味着孤立地考虑或替代努维尼和S根据《国际财务报告准则》编制的综合财务业绩。如需了解更多信息，请参阅标题为Nuvini S.A.管理层’对财务状况和经营成果的讨论和分析—某些未经审计的预计财务信息.”

3

商标和商品名称

本委托书/招股说明书中出现的Nuvini名称、标识和Nuvini的其他商标是Nuvini的财产。仅为方便起见，本委托书/招股说明书中提及的某些商标、徽标和商品名称不含^®和 ^™但此类引用并不意味着我们或Nuvini不会根据适用法律在最大程度上主张我们或Nuvini对这些商标和商品名称的S权利或适用许可人的权利。本委托书/招股说明书包含其他公司的其他商标和商品名称。据我们所知，本委托书/招股说明书中出现的所有商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们不打算使用或展示其他公司的商标、版权或商号来暗示我们与任何其他公司的关系，或由任何其他公司背书或赞助我们。

4

关于业务合并和专题会议的问答

以下问题和答案仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答有关特别会议和将在特别会议上提交的提案的一些常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答不包括对Mercato股东重要的所有信息 。MERCATO股东应仔细阅读完整的委托书/招股说明书，包括附件和本文提及的其他文件，以充分了解拟议的业务合并和特别会议的投票程序。

Q:	为什么我会收到这份委托书/招股说明书？

A:	Mercato已与Nuvini、New Nuvini及Merge Sub订立业务合并协议，根据该协议(其中包括)，Nuvini股东将向New Nuvini出资所有已发行及已发行Nuvini普通股，以换取新发行的新Nuvini普通股，及(Ii)Mercato将与Mercato合并及并入Mercato，而Mercato将作为New Nuvini的全资间接附属公司继续存在。本委托书/招股说明书附有一份《企业合并协议》，作为附件A。

业务合并完成后，合并子公司将与Mercato合并并并入Mercato，Mercato将作为New Nuvini的全资间接子公司继续存在。在紧接合并生效时间之前发行和发行的每个Mercato单位将自动分离，其持有人将被视为持有Mercato A类普通股一(1)股和一(1)个公共认股权证的一半(1/2)。在紧接合并生效时间 前由Mercato发行并发行的每股Mercato普通股将自动注销，并转换为获得一(1)股新Nuvini普通股的权利，每股该等新Nuvini普通股的价值为10.00美元。紧接合并生效时间前已发行的每一股合并次级普通股将自动转换为一(1)股Mercato普通股，每股票面价值$0.01，New Nuvini将发行该Mercato股东在其Mercato普通股和每股公共认股权证中有权获得的新Nuvini普通股数量，而在紧接合并生效时间之前已发行且未行使的每股私募认股权证将不再代表收购Mercato普通股的权利，而 将转换为认股权证以购买一份新Nuvini认股权证，根据实质上相同的合同条款，并据此由New Nuvini根据新Nuvini认股权证协议承担。见标题为？？的章节委托书摘要 声明/招股说明书：交易完成后新努维尼的所有权？和？未经审计的备考简明合并财务信息？了解更多信息。

Mercato股东正被要求考虑和表决业务合并提案，以批准通过业务合并协议和业务合并等提案。

Mercato A类普通股、Mercato认股权证和Mercato单位目前分别在纳斯达克上市，代码分别为MPRA、MPRAW？和MPRAU。在业务合并完成时，Mercato普通股的每股流通股将 换成一股与合并相关的新Nuvini普通股。新努维尼已申请在纳斯达克上市新努维尼普通股和新努维尼公开认股权证，代码分别为NVNI和NVNIW， ，与闭幕相关。所有已发行的Mercato单位将在交易结束前被分离为其标的证券。收盘后，将不会有Mercato Units、Mercato权证或Mercato A类普通股股票，也不会 任何此类证券在纳斯达克上市。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关拟议业务合并和将在特别会议上采取行动的提案的重要 信息。你应该阅读这份委托书

5

声明/招股说明书及其附件仔细且完整。本文件亦构成New Nuvini关于与业务合并有关而可发行的New Nuvini普通股的招股说明书。

你们的投票很重要。我们鼓励您在 仔细审阅本委托书/招股说明书及其附件后尽快提交委托书。

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于2023年9月28日东部时间上午9点通过网络直播at https://www.cstproxy.com/mercatopartnersspac/sm2023.举行

Q:	我被要求在特别会议上表决的具体提案有哪些？

A:	Mercato股东被要求批准以下提议：

1号提案？企业合并提案？批准通过《企业合并协议》和企业合并的提案 ；

建议2合并建议：批准和通过合并的建议，根据该建议，合并子公司将与Mercato合并并并入Mercato，Mercato作为尚存的公司和Intermediate 2的直接全资子公司；以及

3号提案休会提案是指在必要时将特别会议推迟到一个或多个较晚日期的提案，以便在以下情况下允许进一步征求和表决委托书：根据特别会议时的表决票， 没有足够的票数批准提交股东表决的一项或多项提案。

Q:	这些提议是以彼此为条件的吗？

A:	休会建议不以本委托书 声明/招股说明书中规定的任何其他建议获得批准为条件。请注意，如果业务合并提案和合并提案未获批准，Mercato将不会完成业务合并，这一点很重要。如果Mercato未能完成业务合并，也未能在2023年10月8日之前完成初始业务合并或获得延期(或在2023年12月8日之前，如果保荐人将所需资金存入信托账户以延长每个月的合计 至两个月)，Mercato将被要求解散和清算信托账户，方法是将信托账户中当时剩余的资金返还给其公共股东。

Q:	为什么Mercato提出业务合并？

A:	Mercato是一家特殊目的的收购公司，成立的目的是实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或与一家或多家企业进行类似的业务合并。Mercato最初打算收购技术或品牌消费品领域的业务，但它并不限于任何特定的行业或部门。

Mercato从Mercato IPO获得233,450,000美元的净收益(包括承销商全额行使其超额配售选择权的净收益)和出售私募认股权证，该认股权证在Mercato IPO后立即存入信托账户。根据Mercato公司注册证书，信托账户中持有的资金将在交易结束时释放。见题为？？的问题企业合并结束后，信托账户中持有的资金会发生什么情况？

目前有10,050,363股Mercato普通股已发行，其中包括4,300,363股公开发行的股票 和由初始股东持有的5,750,000股Mercato B类普通股。这个

6

保荐人目前拥有5,573,000股Mercato B类普通股。牛蛙湾信托(由Mercato首席执行官兼Mercato S董事长格雷格·沃诺克的妻子和两个成年儿子管理的家族信托基金)是赞助商的管理人。赞助商不是美国人，不受任何非美国人控制，也不与任何非美国人有实质性联系，据S所知，与赞助商有关联的任何个人或实体都不是非美国人，也不受非美国人控制，也不与非美国人有实质性联系。此外，目前尚有21,550,000份Mercato认股权证，其中包括11,500,000份公开认股权证和10,050,000份私募认股权证。每份完整的Mercato认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股Mercato A类普通股。Mercato认股权证将由New Nuvini承担，并将在交易结束后30天内行使，并于纽约时间下午5点、交易结束后5年或更早赎回或清算时到期。但是，私募认股权证只要由保荐人或其允许的受让人持有，就不能赎回 (除非在标题为？新努维尼S证券简介”).

根据Mercato公司注册证书，Mercato一般必须向公众股票持有人提供机会，在Mercato和S完成初始业务组合并结合股东投票后赎回其公开股票。

Q:	为什么Mercato为股东提供对业务合并进行投票的机会？

A:

根据Mercato公司注册证书，企业合并必须得到批准。此外，此类批准也是《企业合并协议》规定的成交条件之一。根据Mercato公司注册证书，Mercato必须为所有公共股票持有人提供机会，在完成其初始业务组合时，与投标要约或股东投票一起赎回其公共股票。出于商业和其他原因，Mercato选择为其股东提供 机会，通过股东投票而不是收购要约赎回其公开发行的股票。赎回权包括要求持有人必须以书面形式表明自己是受益持有人，并向转让代理提供其合法名称、电话号码和地址，才能有效赎回其股票。因此，Mercato正在寻求获得其业务合并股东的批准，并允许其公众股东根据Mercato公司注册证书，在与业务合并结束相关的情况下赎回其公开股票。

Q:	Mercato必须在多长时间内完成一项业务合并？

A:

于2023年6月30日、2023年8月4日及2023年9月6日，根据Mercato注册证书，发起人代表Mercato将135,000美元存入信托账户，以将Mercato完成业务合并(包括与Nuvini的业务合并)的期限从2023年7月8日 延长至2023年10月8日。此后，在没有任何股东投票的情况下，Mercato可将完成初始业务合并的时间延长至多两次，每次再延长一个月(只要Mercato向信托账户存入的金额相当于(A)135,000美元或(B)0.045美元(每股未赎回与延期会议相关的公开股票)中的较小者)。或者，Mercato可以通过将信托账户中当时剩余的资金返还给其公共股东来解散和清算信托账户。

Q:	努维尼在过去两年中产生了哪些收入和利润/亏损？

A:	Nuvini通过Nuvini S.A.和Nuvini被收购的公司开展所有业务，它们的合并财务状况、运营结果和现金流由Nuvini S.A.及其下属报告。在截至2022年和2021年12月31日的财政年度，Nuvini S.A.的收入分别为1.245亿雷亚尔和8990万雷亚尔，净亏损分别为1.142亿雷亚尔和7770万雷亚尔。截至2022年12月31日，努维尼股份有限公司S总资产为3.671亿雷亚尔，总负债为4.62亿雷亚尔。对于

7

更多信息，请参阅本委托书 声明/招股说明书中包含的努维尼公司S截至2022年和2021年12月31日止年度的经审计综合财务报表。

Q:	企业合并将会发生什么？

A:

在出资生效时间，Nuvini 股东持有的每股已发行和已发行的Nuvini普通股将被捐赠给New Nuvini，不受所有留置权的限制，适用证券法规定的潜在转售限制除外，Nuvini股东将认购和发行数量等于(A)出资生效时Nuvini已发行普通股数量乘积的新Nuvini普通股乘以(B)兑换比率，根据该比率，Nuvini将成为New Nuvini的直接全资附属公司。在业务合并完成时，合并子公司将与Mercato合并并并入Mercato，Mercato将作为Intermediate 2的全资直接子公司继续存在，在紧接合并生效时间之前发行并发行的每个Mercato单位将自动分离，其持有人将被视为持有Mercato A类普通股一(1)股和一份公共认股权证的一半(1/2)。紧接合并生效时间前已发行及已发行的每股Mercato普通股将自动注销，并将转换为获得一股新Nuvini普通股的权利，每股该等新Nuvini普通股的归属价值为10.00美元，而紧接合并生效时间前已发行及未行使的每股公开认股权证及每份私人配售认股权证将 不再代表收购Mercato普通股的权利，并将按大致相同的合约条款转换为购买一股新Nuvini认股权证的认股权证，届时将由New Nuvini根据新Nuvini认股权证 协议承担。

新努维尼已申请于业务合并完成后，在纳斯达克上市新努维尼普通股及新努维尼认股权证，代码分别为？NVNI？及？NVNIW。我们不能向您保证，新努维尼普通股和新努维尼权证将被批准在纳斯达克上市。此外，New Nuvini将是外国私人发行人，作为外国私人发行人，New Nuvini将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。管理New Nuvini必须 披露的信息的规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。新努维尼将不受《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则的约束。作为外国私人发行人，新努维尼将不受美国证券法下的一系列规则的约束，并且将被允许向美国证券交易委员会提交比美国公司更少的信息。这可能会限制New Nuvini普通股和New Nuvini认股权证持有人可获得的信息。请参见？风险因素：New Nuvini将是一家外国私人发行人，因此，New Nuvini将不受美国委托书规则的约束，并将遵守《交易法》的报告义务，在某种程度上，这些义务比美国国内上市公司更宽松、更少发生。”

Q:	合并公告对S A类普通股交易价格有何影响？

A:	2023年2月24日，也就是业务合并公开宣布前的最后一个交易日，Mercato Units、Mercato A类普通股和认股权证分别收于10.45美元、10.43美元和0.086美元。2023年9月1日，Mercato Units、Mercato A类普通股和Mercato认股权证分别收于10.75美元、10.66美元和0.0974美元。

Q:	合并后，S证券是否会继续在证券交易所交易？

A:	不是的。Mercato预计，在业务合并完成后，Mercato单位、Mercato A类普通股和认股权证将从纳斯达克退市，Mercato将根据交易法取消注册。然而，新努维尼已申请于业务合并完成后，在纳斯达克上市新努维尼普通股及新努维尼公开认股权证，编号分别为：NVNI？及？？NVNIW？

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Q:	在企业合并中，努维尼的管理层会发生变化吗？

A:	Nuvini的现任高管是：Nuvini首席执行官兼董事会成员Pierre Schurmann、人事部首席执行官Carolina Carioba、首席运营官兼Nuvini董事会成员Luiz Busnello以及并购主管Walter·莱安德罗。这些人士打算在业务合并完成后继续担任新努维尼S 高管。管理团队将完全由努维尼-S现任管理团队组成，该团队将在紧接关闭之前。

根据业务合并协议，新的Nuvini董事会将由七名董事组成， 包括：Pierre Schurmann、Luiz Busnello、Scott Klossner、Greg Warnock、Marcelo Gonçalves、Roberto Sahade和Randy Millian。

关于新努维尼董事会的作用和职责的解释，请参阅题为企业合并后的新努维尼管理”.

Q:	Mercato股东在企业合并中将获得什么？

A:	完成合并后，Mercato普通股的每股已发行及已发行股份将受业务合并协议的条款及条件所规限，并将交换为一股新的Nuvini普通股。

Q:	Mercato认股权证持有人在企业合并中将获得什么？

A:	在合并生效时间结束时，紧接合并生效时间前尚未发行的每份Mercato认股权证将自动停止代表收购Mercato A类普通股的权利，并将在合并生效时间后立即代表按与紧接合并生效时间之前根据Mercato认股权证协议条款生效的条款和条件基本相同的合同条款和条件收购新Nuvini普通股的权利，随后由New Nuvini根据新Nuvini认股权证协议承担；条件是，每个转换后的权证将代表有权获得与紧接合并生效时间之前受每个此类Mercato认股权证约束的Mercato A类普通股数量相等的新Nuvini普通股数量。

Q:	Mercato单位持有者在企业合并中将获得什么？

A:	随着业务合并的结束，Mercato单位将自动分离为 其组成部分，这些组成部分将如上所述处理。

Q:	Nuvini股东在企业合并中将获得什么？

A:	于出资生效时间，根据出资协议及业务合并协议：Nuvini股东所持有的每股已发行及已发行Nuvini普通股将获出资予New Nuvini，且无任何留置权且不受任何留置权(根据适用证券法规定的潜在转售限制除外)，而Nuvini股东将认购及发行若干新Nuvini普通股以换取该等出资，数目相等于(A)于出资生效时间已发行的Nuvini普通股数目乘以(B)交换比率。

9

Q:	业务合并结束后，Mercato的现任股东和Nuvini的现任股东将在New Nuvini持有什么股权？

A:	预计在业务合并完成后，New Nuvini的所有权如下：

		假设 没有更多了 救赎 情景								假设 25% 救赎 情景								假设 最低现金 救赎 情景(4)								假设 50% 救赎 情景								假设 75% 救赎 情景								假设 极大值 救赎 情景
		数 的股份				百分比 的 股票				数 的股份				百分比 的 股票				数 的股份				百分比 的 股票				数 的股份				百分比 的 股票				数 的股份				百分比 的 股票				数 的股份				百分比 的 股票
前Nuvini股东持有的股份 (1)			23,500,000				70.04	%			23,500,000				72.36	%			23,500,000				74.02	%			23,500,000				74.84	%			23,500,000				77.49	%			23,500,000				80.34	%
当前公众股东持有的股份 (2)			4,300,363				12.82	%			3,225,272				9.93	%			2,496,712				7.86	%			2,150,181				6.85	%			1,075,091				3.55	%			—				0.00	%
Mercato创始人持有的股份 (3)			5,750,000				17.14	%			5,750,000				17.71	%			5,750,000				18.11	%			5,750,000				18.31	%			5,750,000				18.96	%			5,750,000				19.66	%
新努维尼普通股总数			33,550,363				100.00	%			32,475,272				100.00	%			31,746,712				100.00	%			31,400,181				100.00	%			30,325,091				100.00	%			29,250,000				100.00	%

(1)	根据业务合并协议，根据Nuvini Holdings Limited截至2023年9月7日的已发行股份，向Nuvini现有股东发行的新Nuvini普通股总数将约为21,072,546股。于出资生效时，(I)Nuvini股东持有的每股已发行及已发行Nuvini普通股 将以实物形式捐赠予New Nuvini及(Ii)每股Nuvini购股权将自动停止代表购买Nuvini普通股的权利，并将注销及终止以换取购买New Nuvini普通股的选择权 。有关更多信息，请参见？《企业合并协议》及附属协议 文件.”

(2)	Mercato A类普通股的相关股票可能会被赎回。

(3)	初始股东已就其持有的任何Mercato普通股股份放弃与完成业务合并有关的赎回权利。

(4)	如果公众股东对超过1,803,651股Mercato A类普通股行使赎回权，将无法满足最低现金条件，Nuvini将不得不放弃该条件以继续完成业务合并。Nuvini无意放弃最低现金条件。

如需了解更多信息，请参阅标题为企业合并：新努维尼的所有权？和？未经审计的备考简明合并财务信息.”

Q:	新努维尼是否会因预期业务合并而采用股权激励计划？

A:	New Nuvini打算采纳并期望New Nuvini股东在完成业务合并前批准激励 计划，以促进New Nuvini及其子公司的雇员、非雇员董事和顾问对New Nuvini的所有权，并使这些服务提供商与New Nuvini股东之间的激励 一致，允许他们获得以New Nuvini普通股计价或基于New Nuvini普通股价值的股权奖励形式的补偿。请参见？企业合并后的新努维尼管理.”

Q:	为什么Mercato提出休会建议？

A:	Mercato提出休会建议，允许Mercato董事会将特别会议推迟到一个或多个更晚的日期，(A)为了向Mercato股东征集支持企业合并建议的额外委托书，(B)如果截至特别会议安排的时间，没有足够的Mercato普通股股份(无论是亲自或委托代表)构成在特别会议上开展业务所需的法定人数，或(C)为 留出合理的时间

10

Mercato根据外部法律顾问的建议确定的任何补充或修订披露的备案或邮寄很可能是适用法律 所要求的，并要求Mercato股东在特别会议之前分发和审查此类补充或修订披露。只有在企业合并提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，休会提案才会提交给Mercato股东。请参阅标题为？的部分第3号提案：休会提案？了解更多信息。

Q:	如果我在特别会议之前出售我持有的Mercato普通股，会发生什么情况？

A:	持有街道股份的Mercato股东特别会议的记录日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在Mercato股东以街道名义持有其股票的记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的Mercato普通股，除非受让人从您那里获得代表投票该等股票，否则您将保留在特别会议上投票的权利。但是，您将无法寻求赎回您持有的Mercato普通股 ，因为在业务合并结束后，您将无法再将其交付注销。如果您在Mercato股东以街道名称持有其股票的记录日期之前转让您持有的Mercato普通股，您将无权在特别会议上投票或按信托账户中持有的收益按比例赎回这些股票。

Q:	需要什么投票才能批准在特别会议上提出的建议？

A:	企业合并建议、合并建议和延期建议的每一项批准都需要 持有至少大多数有权在特别会议上投票的Mercato普通股流通股的持有人(亲自或委托代表)投赞成票。弃权将在确定是否确定有效法定人数时计算，但不会被视为已投的票。保荐人已同意在Mercato IPO期间或之后投票支持其创始人股票和他们购买的任何公开股票，支持Business 合并提议和合并提议。

Q:	我在特别会议上有多少票？

A:	以街道名称持有股票的Mercato股东有权就截至2023年9月1日(特别会议的记录日期)登记在册的每股Mercato普通股在特别会议上提出的每一项提案投一票。截至记录日期收盘时，Mercato普通股的流通股为10,050,363股。截至记录日期，信托账户中的资金数额反映了与2023年2月延期会议相关的18,699,637股Mercato A类普通股的先前赎回。

Q:	什么构成特别会议的法定人数？

A:	召开一次有效的会议必须有法定的股东人数。如果在记录日期Mercato普通股的已发行股份(包括作为Mercato单位的组成部分持有的股份)至少有多数 代表出席特别会议，则将达到法定人数。只有当您提交有效的委托书(或由您的经纪人、银行或其他代名人代表您提交)或如果您在特别会议上进行虚拟投票时，您的股票才会计入 法定人数。弃权将计入法定人数要求。发起人目前持有Mercato普通股已发行和流通股的55%，发起人持有的Mercato普通股股票将计入该法定人数。如果法定人数不足，特别会议主持人可将特别会议推迟到另一个日期举行。截至记录日期，需要5,025,182股Mercato普通股才能达到法定人数。

11

Q:	赞助商和Mercato将如何投票支持S现任董事和高管？

A:	在Mercato首次公开募股之前，Mercato与保荐人签订了协议，根据协议，Mercato同意对保荐人或其许可受让人拥有的Mercato普通股的任何股份进行投票，以支持拟议的初始业务合并。于记录日期，保荐人及Mercato S董事及高级管理人员及若干联营公司拥有5,750,000股方正股份，占有权于特别大会上投票的Mercato普通股股份的57%。

Q:	发起人和S现任高管和董事在业务合并中有哪些利益？

A:	发起人和S现任高级管理人员和董事在业务合并中拥有 与您的利益不同或除了您的利益之外(可能与您的利益冲突)的利益。在决定是否批准企业合并建议时，您应考虑这些利益。这些利益包括：

•

保荐人及其获准受让人已同意不在股东投票批准拟议的初始业务合并时赎回Mercato普通股的任何股份；

•

保荐人为方正股票支付了总计25,000美元，该等证券在业务合并时的价值将显著 更高，如果不受限制并可自由交易，基于纳斯达克上创纪录的10.66美元的Mercato A类普通股的收盘价，该公司的估值约为61,295,000美元，但考虑到此类股票的转让限制，Mercato认为此类股票的价值较低；

•

保荐人及其允许的受让人已同意，如果Mercato未能根据Mercato S或Nuvini S的终止权在2023年10月8日之前完成初始业务合并，则保荐人及其允许的受让人将放弃从信托账户获得与其持有的任何方正股票有关的清算分配的权利，并根据Mercato公司注册证书再延长最多两次一个月；

•

注册权协议和禁售权协议将由发起人在企业合并结束时 签订；

•

根据S或S的终止权，保荐人为其10,050,000份私募认股权证支付了总计10,050,000美元，基于纳斯达克上公开认股权证的收盘价0.0974美元，总市值约为978,870美元，如果企业合并没有在2023年10月8日之前完成，此类私募认股权证将一文不值，并可根据麦卡托公司注册证书再延长最多两次一个月；

•

保荐人已经向Mercato提供了总计2,403,677美元的贷款，并可能在业务合并完成的同时，按与私募认股权证(据此发行私募认股权证的Mercato认股权证协议设想的条款相同的条款，将其中最多1,500,000美元的贷款转换为1,500,000美元的认股权证。 基于纳斯达克上0.0974美元的公开认股权证的收盘价，此类认股权证的总市值约为146,100美元；

•

保荐人有权获得5,573,000股新努维尼普通股，总市值约为59,408,180美元，基于纳斯达克上Mercato A类普通股截至记录日期的收盘价10.66美元，但须受一定的禁售期限制；

•

合并后，S现有董事和高级管理人员的赔偿将继续进行，合并后将为S董事和高级管理人员购买并维持责任保险，该保险针对合并结束前发生的作为或不作为向董事和高级管理人员投保。

12

•

赞助商和默卡托S的管理人员和董事将失去他们在默卡托的全部投资，并且不会得到任何补偿。自掏腰包根据S公司或S公司的终止权，如果最初的业务组合在2023年10月8日之前没有完成，则此类费用超过信托账户中不需要保留的金额，并且根据公司注册证书，可以再延长最多两个月的时间。MERCATO公司高管和董事目前没有任何未报销的自掏腰包费用，预计不会产生任何自掏腰包有权报销的费用；

•

如果信托账户被清算，包括在Mercato无法在要求的时间段内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿Mercato，以确保信托账户中的收益不会因Mercato与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方对向Mercato出售的服务或产品的索赔而减少到低于每股公开股票10.15美元或信托账户中较低的每股公开股票金额，但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托帐户的任何和所有权利；

•

保荐人总共投资了12,478,677美元(关于创始人股票、私募认股权证和2,403,677美元的贷款总额)，在Mercato无法完成业务合并的情况下，这些投资将没有价值；以及

•

赞助商及其附属公司可以从他们的投资中获得正回报，即使公共股东 在New Nuvini的投资回报为负。

Q:	Mercato董事会在决定是否继续进行业务合并时，是否获得了第三方估值或公平意见？

A:	不是的。Mercato董事会没有就其批准业务合并的决定获得第三方估值或公平意见。S管理人员和董事在评估各行各业公司的经营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景，加上Mercato和S顾问的经验和行业专业知识，使他们能够就业务合并做出必要的分析和决定。此外，S的高管、董事和顾问在并购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖Mercato董事会对努维尼·S业务的估值，并将承担Mercato董事会可能没有对此类业务进行适当估值的风险。

Q:	如果我投票反对企业合并提案，会发生什么？

A:	如果您投票反对企业合并建议，但企业合并建议仍获得有权在特别会议上投票的Mercato普通股至少多数股份持有人的 赞成票，则企业合并建议将获得批准，并假设企业合并建议满足或放弃完成交易的 其他条件，企业合并将根据企业合并协议的条款完成。

如果您投票反对企业合并建议，而企业合并建议未能获得有权在特别会议上投票的Mercato普通股的大多数股东的赞成票，则企业合并建议将失败，Mercato将不会完成企业合并。如果Mercato没有完成业务合并，它可以继续尝试完成与不同目标业务的业务合并，直到2023年10月8日，或Mercato公司注册证书提供的较晚时间或 Mercato股东批准的较晚时间。

13

Q:

我有赎回权吗？

A:

根据Mercato公司注册证书，公众股票持有人可选择将其持有的Mercato A类普通股按Mercato公司注册证书计算的适用每股赎回价格赎回与企业合并相关的现金。截至2023年9月1日，这一数字约为每股10.67美元。每名公开股东可寻求以每股现金价格赎回其全部或部分公开股份，相当于截至企业合并批准前两个工作日存入信托账户的总金额，包括信托账户存款赚取的任何利息(该利息将扣除应付税款)，除以当时已发行的公开股票数量。如果公开股票持有人行使其赎回权，则该持有人将以其持有的Mercato A类普通股换取现金，并且不会在业务合并结束后拥有New Nuvini的股票。此类 持有者只有在适当要求赎回并按照本文所述程序将其股票(以实物或电子方式)交付给转让代理时，才有权获得其公开股票的现金。为有效赎回公众股份，持有人必须(I)(A)持有公众股份或(B)透过单位持有公众股份，并选择在行使有关公众股份的赎回权利前将单位分为相关公众股份及公开认股权证；及(Ii)下午5：00前。东部时间2023年9月26日(特别会议预定投票前两个工作日)，(A)向大陆股票转让信托公司MERCATO OUR S转让代理提交书面请求，包括被赎回股份的法定名称、电话号码和地址，地址为大陆股票转让信托公司，州 街1号，30号这是Floor，New York，New York 10004，Attn：SPAC赎回团队，电子邮件：space redemtions@Continental alstock.com，通知Merca赎回您的公开股票兑换现金，以及(B)通过直接或电子方式将您的 公开股票交付给转让代理。

尽管有上述规定，公众股份持有人 连同其任何联属公司或与其一致行动或作为一个团体(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制就Mercato IPO出售的Mercato单位所包括的Mercato A类普通股股份中超过15%(15%)的股份寻求赎回权 。因此，公共股东或集团实益拥有的所有超过15%门槛的公共股票将不会被赎回为现金。

根据 公司的Mercato证书，Mercato没有指定的最大赎回阈值。公众股东每次赎回Mercato A类普通股将减少信托账户中的金额，截至2023年9月1日，信托账户持有的有价证券公允价值约为45,903,619.26美元 。业务合并协议规定，努维尼和S完成业务合并的义务以SPAC现金大于或等于10,000,000美元为条件。在企业合并协议中完成交易的条件 是为了协议各方的单独利益而制定的，此类各方可以免除这些条件。在任何情况下，Mercato都不会赎回其持有的Mercato A类普通股，其金额不会导致其有形资产净值低于Mercato公司注册证书中规定的$5,000,001。

Mercato股东如果希望赎回其公开发行的股票以换取现金，则必须参考并遵循标题为Mercato股东特别会议赎回权-以便正确赎回其公开发行的股票。

公开认股权证持有人将不享有该等认股权证的赎回权。

Q:	发起人是否可以在企业合并结束时赎回其创始人股票？

A:	不是的。保荐人已同意，作为收取方正股份的代价，以及双方在Mercato首次公开招股前订立的函件协议中所载的契诺和承诺，保荐人同意放弃其对方正股份及其可能持有的任何公开股份的赎回权，以结束 业务合并。

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Q:	我可以赎回的股票数量有限制吗？

A:	公共股东及其任何附属公司或与其一致行动的任何其他人或作为一个团体(如交易法第13(D)(3)节所界定)将被限制寻求关于15%或更多公共股份的赎回权。因此，持有人持有的所有超过15%的公开股份 将不被赎回。另一方面，持有不到15%的公众股票的公众股东可以赎回他或她所持有的全部公众股票以换取现金。在任何情况下，Mercato都不会按照Mercato公司注册证书的规定，赎回其A类普通股的金额，使其有形资产净值低于5,000,001美元。

Q:	可以赎回的公开发行股票的总数有限制吗？

A:	Mercato公司注册证书规定，其赎回公开股票的金额不得超过导致其有形资产净值低于5,000,001美元的数额。除了这一限制和前述15%的门槛外，Mercato公司注册证书不提供指定的最大赎回门槛。然而，完成业务合并的条件之一是SPAC现金的金额大于或等于10,000,000美元。因此，假设满足最低现金条件，Mercato可能能够完成其初始业务 合并，即使其绝大多数或几乎所有的公众股东已经赎回了他们的股票。

Q:	我的投票方式是否会影响我行使赎回权的能力？

A:	不是的。无论您投票赞成还是反对Mercato A类普通股，或者您是否对企业合并提案或任何其他提案投弃权票，您都可以行使您的赎回权。因此，企业合并协议可以由将赎回其股票并不再是股东的股东批准， 选择不赎回其股票的股东将持有一家交易市场流动性可能较差、股东人数较少、现金可能较少且可能无法达到纳斯达克上市标准的公司的股票。

Q:	我如何行使我的赎回权？

A:	为了行使您的赎回权，您必须(I)如果您持有Mercato Units，将相关的Mercato A类普通股和公共认股权证分开，以及(Ii)在纽约市时间2023年9月26日下午5：00(特别会议日期前两个工作日)之前，以实物或电子方式提交您的股票，并以书面形式表明您是受益持有人并提供您的法定名称。向转让代理提供电话号码和地址，以便有效赎回您的股票，并向以下地址的转让代理提交书面请求，要求Mercato赎回您持有的Mercato A类普通股，以换取现金：

大陆股转信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，纽约10004

注意：SPAC救赎团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

您不一定要成为创纪录日期持有人才能行使您的赎回权。寻求行使赎回权并选择交付实物证书的Mercato股东应分配足够的时间从转让代理获得实物证书，并分配足够的时间进行交付。为了获得实物股票证书，股东S 经纪人和/或结算经纪人、存托信托公司和转让代理将需要共同采取行动，为这一请求提供便利。存在与上述招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。S 了解到Mercato股东一般应至少分配两周时间从转让代理那里获得实物证书。但是，Mercato对此流程没有任何控制权

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而且可能需要两周以上的时间。以街道名称持有股票的Mercato股东必须与其银行、经纪人或其他被指定人协调，以获得股票证书或以电子方式交付。

寻求行使赎回权的Mercato股东，无论他们是登记持有人还是以街道名义持有其股票，都必须在本委托书/招股说明书中规定的日期之前向转让代理提交证书，或在特别会议上对企业合并提案进行投票前最多两个工作日向转让代理提交证书，或使用存款信托公司S(DTC)托管人存取款系统将其股票以电子方式交付给转让代理，在此情况下，股东S的选择权。 在股东特别大会前须以实物或电子方式交付的规定，确保于业务合并获批准后，赎回股东S选择赎回的股份将不可撤销。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至提出赎回要求的最后期限为止，其后经S同意，直至完成业务合并或Mercato董事会决定的其他日期为止。如果您将您的股票交付给转让代理赎回，并在规定的时间范围内决定不行使您的赎回权，您可以要求转让代理退还您的股票(以实物或电子方式)。您可以通过问题下面列出的电子邮件或物理地址联系转移代理来提出此类请求谁能帮我回答我的问题？下图所示。

如果您持有以您个人名义注册的Mercato单位，您必须将该Mercato单位的证书 提交给转让代理，并附上书面指示，将该Mercato单位分为Mercato A类普通股和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将公共股票寄回给您，以便您可以在公共股票从Mercato单位分离时行使赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的Mercato单位，您必须指示该代理人分离您的Mercato单位。您的被提名人必须通过传真将书面指示发送给转移代理。此类书面指示必须包括要拆分的Mercato单位的数量以及持有该等Mercato单位的被提名人。您的被提名人还必须使用DTC S DWAC系统以电子方式启动 ，提取相关单位并存放同等数量的Mercato A类普通股和公共认股权证。这必须提前足够长的时间完成，以允许您的被指定人在公开股票与Mercato单位分离后 行使您的赎回权。虽然这通常是在同一个工作日以电子方式完成的，但您应该至少留出一个完整的工作日来完成分离。如果您未能及时拆卸您的Mercato单元，您可能无法行使您的赎回权利。

存在与上述流程和通过DWAC系统认证或交付共享的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取费用，经纪人S有权决定是否将这笔费用转嫁给赎回股东。然而，无论寻求行使赎回权的股东是否需要提交其股份，这项费用都将产生，因为交付股份的需要是行使赎回权的要求，无论何时交付必须完成。

Q:	行使我的赎回权会产生什么美国联邦所得税后果？

A:	预计美国持有者(定义见下文美国联邦收入的某些税收考虑因素 税收考虑因素？)行使赎回权从信托账户获得现金以换取其所有Mercato A类普通股的，通常将被视为出售此类股票，从而确认资本收益或资本损失。然而，在某些情况下，公司股票的赎回可以被视为美国联邦所得税的分配，这取决于适用于赎回股东的特殊情况。有关行使赎回权的美国联邦所得税考虑事项的更完整讨论

16

有关业务合并，请参阅某些税收考虑因素与美国联邦所得税考虑因素—对Mercato类别持有人行使赎回权的重大美国联邦所得税后果普通股。”

请所有持有人就行使赎回权对其产生的具体税务后果咨询他们自己的税务顾问。

Q:	企业合并给我带来的美国联邦所得税后果是什么？

A:

就美国联邦所得税而言，合并应被视为将Mercato A类普通股(如果相关持有人在紧接合并前拥有任何公共认股权证)交换为新Nuvini普通股(或新Nuvini认股权证)和美国持有人(定义见下文)的应税交换某些税收方面的考虑：美国联邦所得税方面的考虑(I)参与合并的新努维尼普通股(及如有关持有人于紧接合并前拥有任何新努维尼权证)的公平市值超过(Ii)该持有人于合并中交出的Mercato A类普通股(及如有关持有人拥有任何公共认股权证，则为该等公共认股权证)的S经调整课税基准，则一般会确认超过(I)新努维尼普通股(及如有关持有人拥有紧接合并前的任何公共认股权证，则为该等公共认股权证)在合并中交出的损益。

敦促所有持有人就业务合并对其产生的具体税务后果咨询其自己的税务顾问。有关企业合并的重要美国联邦所得税考虑因素的更完整讨论，请参阅 某些税收考虑因素与美国联邦所得税考虑因素和风险因素有关的风险.”

Q:	如果我是认股权证持有人，我是否可以对我的公共认股权证行使赎回权？

A:	不是的。公募认股权证持有人对该等认股权证并无赎回权。

Q:	如果我反对拟议的企业合并，我是否有评估权或持不同政见者的权利？

A:	不是的。Mercato普通股的持有者没有与业务合并相关的评估权。

Q:	企业合并结束后，信托账户中持有的资金会发生什么情况？

A:	于交易完成时，信托户口内持有的资金将用于：(I)支付适当行使赎回权的公众股东，(Ii)支付Mercato及业务合并协议其他各方根据业务合并协议的条款与业务合并有关而产生的若干其他费用、成本及开支(包括监管费用、律师费、会计费、印刷费及其他专业费用)，及(Iii)信托户口内持有的任何剩余资金将支付予New Nuvini。

Q:	完成企业合并必须满足哪些条件？

A:	企业合并协议中有多个成交条件，包括Mercato股东批准企业合并提议和满足最低现金条件。有关在完成业务合并之前必须满足或放弃的条件的摘要，请参阅标题为完成企业合并的条件：《企业合并协议书》及附属文件。”

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Q:	如果业务合并协议终止或业务合并未完成 会发生什么情况？

A:	在某些情况下，企业合并协议可以终止。

请参阅标题为？的部分《企业合并协议》及附属文件？了解有关各方特定终止权的信息。

如果Mercato没有完成业务合并，它可以 继续尝试完成与不同目标业务的业务合并，直到2023年10月8日，根据Mercato公司的 公司证书，可以再延长最多两个月的时间。如果Mercato未能在延长期内完成初始业务合并，则Mercato将：(I)停止除清盘目的外的所有业务；(Ii)在合理可能的范围内尽快赎回公众股票，但赎回时间不得超过十个工作日，赎回公众股票，按每股价格以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(该利息将是 应缴税款净额，以及用于支付解散费用的最高不超过100,000美元的利息)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括接受进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后于合理可能范围内尽快解散及清盘，惟须获得Mercato S其余股东及Mercato董事会的批准，在每种情况下均须遵守Mercato S根据特拉华州法律就债权人的债权作出规定的义务及适用法律的其他规定。在这种分配情况下，剩余可供分配的剩余资产(包括信托账户资产)的每股价值可能低于Mercato IPO的单位首次公开募股价格。请参阅标题为？的部分风险因素：与Mercato相关的风险？了解更多信息。

方正股份持有人已放弃任何与该等股份有关的清算分派权利。此外，对于公开认股权证和私募认股权证，将不会有赎回权或清算分配，如果Mercato未能在延长期内完成初始业务合并，这些认股权证将一文不值。

Q:	业务合并预计何时完成？

A:	目前预计业务合并将在Mercato股东特别会议之后迅速完成，前提是所有其他完成合并的条件已得到满足或放弃。有关完成业务合并的条件的说明，请参阅标题为《企业合并协议书》及附属文件为完成企业合并所需的条件。”

Q:

我现在需要做什么？

A:	建议您仔细阅读并考虑本委托书/招股说明书中包含的信息(包括附件)，并考虑业务合并对您作为股东的影响。然后，您应尽快按照本委托书/招股说明书中提供的指示并在随附的委托书 卡上投票，或者，如果您通过经纪公司、银行或其他代名人持有您的股票，请在经纪人、银行或代名人提供的投票指示表格上投票。

Q:

我该怎么投票？

A:	如果您在2023年9月1日，即特别会议的记录日期持有您的股票，并且是Mercato Common股票的记录持有人，您可以在特别会议上对提案进行投票，或者通过填写、签署、注明日期并将所附的代理卡放在所提供的已付邮资的信封中 来投票。

邮寄投票。通过在代理卡上签名并将其放在随附的预付邮资和 地址的信封中返回，即表示您授权代理卡上指定的个人在

18

您指定的方式。即使您计划参加特别会议，也鼓励您签署并退还代理卡，以便在您无法参加特别会议 时您的股票将被投票表决。如果您收到多张代理卡，则表示您的股票由多个帐户持有。请签署并退还所有代理卡，以确保您的所有股份都已投票。邮寄的投票必须在纽约市时间2023年9月27日下午5点前收到。

在会议上进行虚拟投票。如果您出席特别会议并计划进行虚拟投票，您将在虚拟特别会议上获得一张选票。如果您的股票直接登记在您的名下，您将被视为登记在册的股东，您有权在特别会议上进行虚拟投票。 如果您以街道名称持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代名人登记持有，您应该遵循您的经纪人、银行或代名人提供的说明，以确保正确计算与您实益拥有的股票 相关的选票。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特别会议并以虚拟方式投票，您必须从您的经纪人、银行或代理人那里获得授权您投票的法定代表 。如需了解更多信息，请参阅标题为Mercato股东特别会议。”

Q:	如果我在特别会议上投弃权票或不能投票，会发生什么情况？

A:	在特别会议上，为确定是否达到法定人数的目的，就特定的 提案正确签署、标有弃权字样的委托书将被视为出席，但不会计入所投的选票。

Q:	如果我签名并退回代理卡，但没有指明我希望如何投票，会发生什么情况？

A:	Mercato收到的签名和注明日期的委托书，没有表明股东打算如何投票表决 提案，将针对提交给Mercato股东的每个提案进行投票。委托书持有人可行使其自由裁量权，就特别会议适当处理的任何其他事项进行表决。

Q:	如果我不去参加特别会议，我是否应该退还我的代理卡？

A:	是。无论您是否计划出席特别会议，请仔细阅读随附的委托书/招股说明书 ，并在所提供的邮资已付信封中填写、签署、注明日期并退回随附的委托卡，以投票表决您的股票。

Q:	如果我的股票以街道名义持有，我的经纪人、银行或被提名人是否会自动投票支持我的股票？

A:	不是的。根据各个国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或被指定人不能就非酌情事项 为您的股票投票，除非您根据您的经纪人、银行或被指定人提供的信息和程序提供如何投票的说明。

Mercato认为，在本次特别会议上提交给股东的所有建议都将被视为非酌情决定，因此，在没有您对特别会议上提交的任何建议的指示的情况下，您的经纪人、银行或被指定人不能投票表决您的股票。如果您没有使用您的 代理卡提供指示，您的经纪人、银行或其他被指定人可能会交付一张代理卡，明确表明它不会为您的股票投票。经纪人、银行或被指定人没有投票给您的股票的这一迹象被称为不投票的经纪人。由于经纪人不被允许为您的股票提供代理，除非您向您的经纪人提供投票指示，否则此类股票不会被计入法定人数，也不会被视为已投的选票。您的经纪人、银行或其他被提名人只有在您提供如何投票的说明时才能投票您的股票。您应指示您的经纪人、银行或其他指定人按照您提供的指示投票您的股票。

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Q:	在我寄出我的签名委托卡后，我可以更改我的投票吗？

A:	是。您可以更改您的投票，方法是将一张注明日期的署名委托卡发送到S秘书的以下地址，以便S秘书在特别会议之前收到该卡片，或虚拟出席特别会议并投票。您也可以通过向美嘉S秘书发送撤销通知来撤销您的委托书，该通知必须在特别会议之前由美嘉秘书S收到。

Q:	如果我没有对会议采取任何行动，会发生什么？

A:	如果阁下未能就会议采取任何行动，而业务合并获 股东批准并完成，阁下将成为New Nuvini的股东及/或您的Mercato认股权证将由New Nuvini承担，并将使阁下有权按与您的Mercato认股权证相同的条款购买新Nuvini普通股。如果您未能就会议采取任何行动，且企业合并建议和合并建议未获批准，您将继续作为Mercato的股东和/或认股权证持有人。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	您可能会收到一套以上的投票材料，包括本委托书/招股说明书的多份副本以及多张委托书或投票指导卡。例如，如果您在多个经纪账户持有您的股票，您将收到每个您持有股票的经纪账户的单独投票指导卡。如果您 是记录持有人，并且您的股票以多个名称注册，则您将收到多张代理卡。请填写、签名、注明日期并寄回您收到的每张代理卡和投票指示卡，以便对您的所有股票进行投票 。

Q:	谁来征集和支付特别会议的委托书征集费用？

A:

Mercato将支付为特别会议征集委托书的费用。Mercato已聘请Morrow Sodali LLC 协助为特别会议征集代理人。Mercato已同意支付2万美元的费用，外加支出，并将偿还Morrow Sodali LLC合理的费用 自掏腰包费用，并赔偿某些索赔、责任、损失、损害和费用。Mercato还将报销银行、经纪商和代表Mercato普通股实益所有人的其他托管人、代理人和受托人向Mercato普通股实益拥有人转发募集材料和从这些拥有人那里获得投票指示的费用。Mercato的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网、亲自或虚拟方式征集委托书。他们不会因征集 代理而获得任何额外费用。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对建议书有任何疑问，或者如果您需要本委托书/招股说明书的其他副本或随附的委托书卡片，请联系：

Mercato Partners收购公司

2750 E.Cottonwood Parkway，500号套房

科顿伍德高地，犹他州84121

电话：(801)220-0055

注意：斯科特·克洛斯纳

您也可以通过以下方式与Mercato的代理律师联系：

次日索达利有限责任公司

勒德洛街333号，南楼5楼

康涅狄格州斯坦福德06902号

个人电话：免费(800)662-5200

银行和经纪人致电(203) 658-9400

电子邮件：MPRA.info@investor.morrowsodali.com，代理律师

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为了及时交付，Mercato股东必须在2023年9月21日之前或在特别会议召开前五个工作日内要求提供材料。

您也可以按照标题为 的章节中的说明，从提交给美国证券交易委员会的文件中获取有关美尔卡托的其他信息在那里您可以找到更多信息。”

如果您打算寻求赎回您的公开股票，您将需要发送一封信要求赎回，并根据问题中详细说明的程序在特别会议之前将您的公开股票 (以实物或电子方式)交付给转让代理我如何行使我的救赎 权利？？如果您对 您的职位证明或您的公开股票的交付有疑问，请联系转让代理：

大陆股份公司 转让信托公司

道富街1号，30号^这是地板

纽约，纽约10004

注意：SPAC救赎团队

电子邮件：space redemtions@Continental entalstock.com

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风险因素

您应仔细考虑以下风险因素，以及本委托书/招股说明书中包含的所有其他信息，包括《告诫声明》中涉及的有关前瞻性声明的事项，然后再决定是投票还是指示投票以批准提案。这些风险可能对Nuvini的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响，并可能对New Nuvini普通股和New Nuvini认股权证的交易价格产生不利影响。Nuvini集团将面临其目前未知的或Nuvini集团目前认为无关紧要的额外风险和不确定性，这也可能损害其业务和财务状况。以下讨论应与Nuvini S.A.管理层对财务状况和经营结果的S讨论和分析、本委托书/招股说明书中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。

与努维尼集团S业务相关的风险

Nuvini S.A.是一家处于早期阶段的公司，有运营亏损的历史，预计至少在近期和中期将产生巨额费用和持续亏损，这可能会影响其作为持续经营企业的能力。

Nuvini S.A.于2020年10月开始运营 。Nuvini S.A.有运营亏损和运营现金流为负的历史。Nuvini S.A.在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别产生了1.142亿雷亚尔和7770万雷亚尔的净亏损，截至2022年12月31日，营运资金赤字约为3.118亿雷亚尔。Nuvini S.A.认为，至少在中期内，该公司每个季度都将继续出现运营和净亏损。即使它实现了盈利，也不能保证它未来能够保持盈利。努维尼股份有限公司S未来的潜在盈利能力和流动性尤其取决于努维尼收购的公司的有机增长和经营业绩，以及通过额外收购SaaS公司或SaaS相关资产实现的业务扩张，其中任何一项可能不会达到Nuvini S.A.目前预期的水平或根本不会发生。S的业务可能需要大量额外的资本资源来维持和扩大业务，以产生足够的现金流来及时履行其义务，而努维尼公司可能需要通过贷款、出售证券或额外投资来筹集额外资金，以便为其持续运营提供资金。不能保证Nuvini S.A.将能够获得这种额外的融资，或者它将能够以优惠的条件获得这种额外的融资。

努维尼股份有限公司S管理层得出结论认为，这些条件令人对努维尼股份有限公司S在未来12个月到期履行其 财务义务的能力产生重大怀疑。此外，Nuvini S.A.S独立注册会计师事务所截至2022年12月31日的年度审计报告包括关于Nuvini S.A.S由于上述因素而继续经营的能力的说明 。截至2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度，Nuvini S.A.S经审核的综合财务报表并不包括任何可能因该不确定性的结果而产生的调整，亦不反映业务合并所预期的交易。有关Nuvini S.A.和S对持续经营企业的评估的进一步讨论，请参见？附注2：演示文稿的依据诺维尼股份有限公司S的合并财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。

努维尼集团的增长战略在很大程度上依赖于对SaaS业务的持续收购。Nuvini S.A.可能无法确定合适的收购候选者或成功完成收购。

努维尼集团S未来的增长在很大程度上取决于努维尼集团S收购新业务的能力。Nuvini S.A.一直在 不断寻找更多的收购机会，以拓展拉丁美洲的新市场，并增强Nuvini S.A.在巴西的地位。Nuvini S.A.在巴西拥有大量业务，而Nuvini集团在巴西拥有大量业务。然而，不能保证Nuvini S.A.将能够成功地找到合适的候选人、谈判适当的条款、以可接受的条款获得融资、完成拟议的收购或扩展到新市场。一旦被收购，被收购企业的运营可能无法达到预期的收入、盈利能力或现金流水平。

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努维尼股份有限公司S能否通过收购成功扩大业务取决于几个因素，包括成功整合收购业务的能力。Nuvini S.A.为Nuvini收购的公司提供有限的后台支持，并不将Nuvini收购的公司实际拥有的SaaS业务整合到各自的实体中作为Nuvini S.A.的子公司。每个Nuvini收购的公司将继续 独立运营，并向该Nuvini收购的公司报告S自己的一套管理方案。这种结构可能会推迟努维尼公司预期从任何潜在收购中获得的效率，而努维尼公司收购的S品牌和声誉可能会因努维尼收购的公司S品牌受到任何损害或声誉损害而受到负面影响。尽管努维尼股份有限公司和S的管理层将努力评估任何特定交易的固有风险，但不能保证它 将适当地确定所有此类风险。此外，以前的收购已经导致，未来的收购可能会导致大量额外的债务和其他费用。未来的收购还可能导致股权证券的潜在稀释发行。收购遇到的困难可能会对努维尼集团S的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

任何未能通过收购有效管理努维尼集团S增长的行为都可能扰乱努维尼集团S的业务，并对其 经营业绩产生不利影响。

自S创立以来，努维尼已经完成了七次收购，并计划未来继续 收购其他SaaS业务。未来收购带来的增长和扩张极大地需要努维尼股份有限公司S的管理资源。未来的任何收购都涉及一些特殊风险，包括：

•

未能最大限度地实现交易的潜在财务和战略利益；

•

与被收购公司的员工和客户的关系可能因收购而减值。

•

与由此产生的商誉相关的资产减值；以及

•

无形资产摊销导致未来经营业绩的减少。

未来的收购伴随着被收购公司的义务和负债可能没有在被收购公司的历史财务报表中得到充分反映的风险， 该公司的历史财务报表可能基于与努维尼公司S的假设或会计政策不正确或不一致的假设。 努维尼公司可能无法有效地管理这种扩张，如果做不到这一点，可能会导致努维尼公司的业务中断，客户和收入损失，以及费用增加。

努维尼集团希望将业务扩展到巴西以外的地区，这会带来各种业务挑战。

努维尼集团S增长战略的一个组成部分是通过国际收购扩大努维尼集团的业务，特别是在拉丁美洲。Nuvini S.A.正在制定应对国际市场的战略，但不能保证这样的努力会产生预期的效果。努维尼集团预计其国际活动将在可预见的未来开始并持续增长，因为它在国际市场，特别是在拉丁美洲寻找机会，这将需要管理层的大量关注和财政资源。

努维尼股份有限公司S未来的国际业务和运营涉及各种风险，包括：

•

国际企业采用公共云的速度慢于预期；

•

特定国家或地区S或地区的政治、经济或法律法规环境的变化，包括流行病、关税、贸易战或长期环境风险的影响；

•

需要使努维尼集团的S解决方案针对具体国家进行调整和本地化；

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•

应收账款催收难度加大，付款周期较长；

•

贸易关系、法规或法律的意外变化；

•

有关隐私和数据安全以及未经授权使用或获取商业和个人信息的新的、不断发展的和更严格的法规；

•

有效管理远距离增加的 员工所固有的挑战以及与之相关的成本增加，包括需要实施特定于每个司法管辖区的适当系统、政策、福利和合规计划；

•

在具有不同文化、语言、习俗、法律制度、替代性争端机制和监管制度的新市场中管理企业的困难。

•

与国际业务相关的差旅、房地产、基础设施、法律和合规成本增加 ；

•

货币汇率波动及其对努维尼公司S收入和支出的影响，以及如果努维尼公司未来选择进行套期保值交易的成本和风险；

•

对Nuvini S.A.的限制或与Nuvini S.A.相关的费用或税收S有能力将一个国家的业务收益再投资于努维尼集团在其他国家的业务，以满足Nuvini集团在其他国家的业务的资本需求；

•

有利于当地竞争对手的法律和商业惯例，或有利于当地供应商的一般市场偏好；

•

知识产权保护有限或不足，或难以获得、维护、保护或执行努维尼集团S的知识产权，包括其商标和专利；

•

政治不稳定或恐怖活动；

•

新冠肺炎或任何其他流行病或流行病可能导致 某些市场的经济活动减少，与差旅、重返工作岗位或特定市场的其他限制相关的额外成本，努维尼集团和S数据解决方案和服务或努维尼集团中的使用减少 S向国际市场上的现有客户或新客户进出口或销售努维尼集团和S数据解决方案和服务的能力下降；

•

承担反腐败和反洗钱法律规定的责任，包括《反海外腐败法》、美国行贿法和其他司法管辖区的类似法律法规；

•

遵守与劳动、税收有关的法律法规的负担；

•

法规、不利的税收负担和外汇管制，这些都可能使将收入和现金汇回国内变得困难或代价高昂。

Nuvini S.A.预计将投入大量时间和资源来进一步拓展国际业务 ，如果不能或不能成功和及时地做到这一点，将对Nuvini集团和S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

Nuvini S.A.经历了快速增长，并希望在可预见的未来投资于其增长。如果Nuvini S.A.未能有效地管理其增长 ，其业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

Nuvini S.A.在最近几年经历了快速增长。例如，与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度，努维尼公司的收入增长了39%。Nuvini S.A.和Nuvini收购的公司业务预计将持续增长和扩张，这可能会给管理、业务运营、财务状况、基础设施和企业文化带来巨大压力。

随着持续增长，努维尼股份有限公司S的信息技术系统以及对财务报告和程序的内部控制可能不足以支持努维尼收购的公司的运营，并可能

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数据安全事件可能会中断业务运营，并允许第三方未经授权访问业务信息或挪用资金。如果第三方渗入其承包商的信息技术基础设施，Nuvini S.A.也可能面临风险。

为了管理运营和人员的增长，Nuvini集团必须不断改进其运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。未能有效地管理其增长可能会导致努维尼收购的公司难以或延迟 吸引新客户的能力下降或客户满意度下降，成本增加，推出新产品和服务，增强现有产品和服务，客户流失； 信息安全漏洞或其他运营困难，任何可能对努维尼S的业务业绩和经营业绩产生不利影响的情况。努维尼股份有限公司的S战略是基于增长和并购的组合， 如果不能在收购新公司的同时扩大努维尼收购公司的规模，可能会影响努维尼股份有限公司S的增长轨迹和运营业绩。

Nuvini可能需要额外的资本来支持其业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得。

Nuvini S.A.自成立以来一直主要通过股权融资、金融机构的贷款和借款以及Nuvini集团和S的业务为其运营提供资金。Nuvini S.A.不确定被收购的公司的运营何时或是否会产生足够的现金，为其持续运营或Nuvini集团S业务的增长提供全部资金。Nuvini S.A.打算继续进行投资，以支持Nuvini Group的S业务，这可能需要Nuvini S.A.进行股权或债务融资，以获得额外资金。在对Nuvini S.A.有利的条款下，可能无法获得额外融资(如果有的话)。如果在可接受的条款下没有足够的资金可用，Nuvini S.A.可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害Nuvini集团和S的业务、经营业绩和财务状况。如果Nuvini S.A.产生新的债务，债权人将拥有优先于普通股持有人的权利，对Nuvini S.A.和S的资产提出索赔，而任何债务的条款可能会限制Nuvini集团和S的业务，包括新Nuvini和S支付新Nuvini普通股股息的能力。此外，业务合并完成后，如果New Nuvini发行额外的股权证券，股东将面临稀释，新的 股权证券可能拥有优先于New Nuvini普通股的权利。由于未来发行证券的决定将取决于许多考虑因素，包括超出新努维尼S控制的因素，新努维尼无法 预测或估计未来任何债务或股权证券的发行金额、时间或性质。因此，新努维尼股东承担未来发行债务或股权证券的风险，导致新努维尼普通股的价值下降并稀释他们的权益。有关Nuvini S.A.和S债务的更多信息，请参见Nuvini S.A. 管理层：S讨论和分析贷款和融资及债券的财务状况和经营结果。”

如果Nuvini集团无法在可接受的条件下及时获得足够的资金并继续经营下去，Nuvini集团可能被要求大幅缩减、推迟或停止其业务。

如果Nuvini集团 无法以可接受的条件及时获得足够的资金并继续经营下去，Nuvini集团可能会被要求大幅缩减、推迟或停止运营。一般而言，努维尼集团可能无法 扩大其业务或以其他方式利用商机，并无法就开展努维尼集团S业务所需的诉讼进行抗辩和起诉，而该等诉讼可能会对努维尼集团S的业务、财务状况及经营业绩造成重大影响。如果努维尼集团最终无法继续经营下去，它可能不得不寻求破产法的保护或清算其资产，并可能获得低于该等资产在其财务报表上结转的 价值，而新努维尼S证券持有人很可能将失去其全部或部分投资。

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本委托书 声明/招股说明书中包含的努维尼和S的市场机会估计和市场增长预测可能被证明是不准确的。即使努维尼集团竞争的市场实现了预期的增长，努维尼集团S的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。

本委托书/招股说明书包含从第三方来源获得的市场和行业数据、估计和统计数据。虽然Nuvini 认为此类信息总体上是可靠的，但Nuvini尚未独立验证任何此类第三方信息的准确性或完整性。此类信息可能不是在可比基础上编制的，或者可能与其他来源不一致。同样，本委托书/招股说明书包含基于或源自公司内部调查、研究和研究的信息，这些信息未经第三方来源独立核实。行业数据、预测和估计受到固有不确定性的影响，因为它们必然需要某些假设和判断。

此外，SaaS在拉丁美洲的市场 相对较新，并将随着时间的推移而发生变化。增长预测，包括Nuvini收购的公司和SaaS业务，都是不确定的，基于的假设和估计可能不准确。Nuvini收购的公司的潜在市场取决于许多因素，包括竞争格局的变化、技术、数据安全或隐私问题、客户预算限制、业务实践、监管环境和经济状况。此外，努维尼收购的公司经营的地理市场和行业没有严格的定义或标准定义。

因此，努维尼和S使用的有关其地理市场和行业的术语可能会受到解释的影响，由此产生的行业数据、预测和估计可能不可靠。努维尼S对其市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的，努维尼S做出准确估计和预测的能力 未来可能受到与新冠肺炎大流行相关的经济不确定性以及努维尼集团受制于其他宏观经济因素的影响(见与努维尼集团有关的风险：S在巴西的大量业务(如下图所示)。即使Nuvini竞争的市场达到了规模估计和增长率预测，其业务也可能无法增长。出于这些 原因，您不应过度依赖此类信息。

本委托书/招股说明书中的财务和运营预测在很大程度上依赖于Nuvini S.A.和第三方来源开发的假设和分析，并基于新Nuvini和S根据Nuvini集团S业务计划实现某些增长里程碑的能力及其他因素。如果这些假设或分析被证明是不正确的，新努维尼-S的实际运营结果可能与其预测结果大不相同。

Nuvini S.A.理所当然地不会对未来的销售、收益或其他业绩做出公开预测。然而，Nuvini S.A.和S 管理层已编制本委托书/招股说明书中其他地方所载的财务预测，以便为Mercato提供进行全面分析的信息，而财务预测包括在本委托书/招股说明书中仅是为了让Mercato股东能够获得与Mercato董事会S对业务合并的考虑相关的信息。财务预测的编制并非着眼于公开披露或遵守美国注册会计师协会制定的有关财务预测的准则，但在Nuvini S.A.S管理层看来，财务预测是在合理的基础上编制的，反映了目前可用的最佳估计和判断，并尽管理层所知和所信，呈现了新努维尼的预期行动方针和预期未来财务业绩 。然而，不应将此信息视为未来业绩的必然指示，本委托书/招股说明书的读者请勿过度依赖财务预测。

Nuvini S.A.S独立核数师或任何其他独立会计师并无就本委托书/招股说明书所载的预期财务信息编制、审核或执行任何程序，亦未对该等信息或其可实现性表示任何意见或任何其他形式的保证， 彼等对该等预期财务信息概不负责，亦不与其有任何关联。

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不能保证本委托书 声明/招股说明书中其他地方出现的管理层预测将会实现，实际结果可能与所示结果大不相同。在本委托书/招股说明书中包含管理层预测，不应被视为New Nuvini、Nuvini、Mercato或其各自的任何附属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表考虑或认为管理层预测必然预测未来实际事件的迹象，因此不应依赖管理层预测。New Nuvini、Nuvini、Mercato或他们各自的任何附属公司、官员、董事、顾问或其他代表都不能保证实际结果不会与管理层的预测不同。New Nuvini、Nuvini、Mercato或彼等各自的任何联营公司、高级管理人员、董事、顾问或其他代表均未就New Nuvini的最终业绩与管理层预测中包含的信息进行比较或将实现预期结果向任何股东或其他人士作出或作出任何陈述。有关努维尼和S预测的限制的更多信息，请参见？企业合并：一定的 未经审计的预计财务信息.”

努维尼集团经营的一些行业是周期性的，因此，努维尼集团和S的业务会受到经济变化的影响。

Nuvini Group经营的一些业务领域受到特定行业和一般经济周期的影响，包括但不限于SaaS市场。因此，Nuvini集团参与的这些或其他市场的低迷可能会对Nuvini S.A.造成重大不利影响。如果需求发生变化而Nuvini集团未能做出相应反应，Nuvini S.A.和S的经营业绩可能会受到重大不利影响。努维尼集团的业务周期与S不同的业务周期可能同时发生 。因此，经济低迷的影响可能会对努维尼集团和S的主要业务产生放大的负面影响。

努维尼收购公司经营的市场竞争激烈，如果努维尼收购公司不能有效竞争，努维尼集团S的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

Nuvini收购的公司所在的市场竞争激烈，其特点是技术、客户要求和行业标准的快速变化，以及频繁的新解决方案、服务推出和改进。随着这些市场的不断成熟以及新技术和竞争对手进入这些市场，Nuvini收购的公司预计竞争将会加剧。目前的竞争对手包括其他软件控股公司，如星座软件公司、罗珀技术公司、VITEC软件集团和泰勒技术公司。

Nuvini收购的公司基于各种因素进行竞争，包括价格、性能、使用案例范围、品牌认知度和声誉、客户支持和差异化能力，包括实施、管理、使用和可扩展性。与Nuvini集团相比，Nuvini收购的一些公司拥有更多的品牌认知度、客户关系以及财务、技术和其他资源，并且可能比Nuvini收购的公司更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求和购买做法。

在研发方面投入巨资的新型创新创业公司和大型公司可能会推出与努维尼集团竞争的SaaS解决方案，这些解决方案具有更好的性能或功能，或者更容易或更便宜地实施或使用；融入努维尼集团尚未开发或实施的技术进步；或者发明类似或更优秀的SaaS解决方案，包括比努维尼集团更好、更强大、对客户更友好的数据平台。

Nuvini集团还可能面临来自Nuvini收购的公司、客户、学术和政府机构以及开源社区的内部开发的竞争，这些公司可能提供类似的服务和解决方案，或者是Nuvini收购的公司服务和解决方案的适当替代品。这些因素可能迫使Nuvini集团在Nuvini收购的公司的服务质量之外的其他方面进行竞争，并花费大量资源以保持竞争力，而Nuvini集团可能无法做到这一点。

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此外，Nuvini收购的公司竞争的市场受到不断发展的行业标准和法规的制约，这导致Nuvini集团及其客户的数据治理和合规要求不断提高(有关更多信息，请参阅与法律事项和法规有关的风险？ 下文)。

由于这些原因，竞争可能会对努维尼集团S增长价格和毛利率的能力产生负面影响，任何可能对努维尼集团S的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害的 。

如果不能有效地发展和扩大Nuvini收购的公司的销售和营销能力，可能会损害它们扩大客户基础并使其数据解决方案和专有数据平台获得更广泛市场接受的能力。

Nuvini收购的公司必须扩大销售和营销努力，以增加各自对新客户和现有客户的销售额。Nuvini收购的公司计划继续扩大其在国内和国际上的直接和间接销售队伍。要让新的销售和营销人员有效地上岗，可能需要大量的时间和资源。一旦新的 客户开始使用Nuvini收购的公司数据解决方案和服务，他们的销售团队将需要维护该客户并从中产生更多销售额。这些努力将需要Nuvini集团投入大量的财务和其他资源，包括在Nuvini迄今经验有限的行业和销售渠道上。如果Nuvini收购的公司销售和营销努力产生的收入增长低于预期，则Nuvini收购的公司的业务和运营结果将受到损害。如果Nuvini S.A.无法招聘、发展、整合和留住有才华和有效的销售人员，Nuvini S.A.可能无法通过扩大Nuvini收购公司的销售队伍实现预期的收入增长，如果Nuvini收购的公司和新的和现有的销售人员无法在合理的时间内达到预期的生产力水平，或者如果Nuvini收购的公司销售 和营销计划无效。

Nuvini被收购公司的客户可以选择不续签现有合同或以Nuvini集团可以接受的条款与Nuvini被收购公司签订 新合同。

Nuvini收购的公司与其客户签订了提供SaaS解决方案的合同，通常按月续订，并将自动续订。根据Nuvini Group的历史表现，其客户一直在每月更新各自的订阅。努维尼收购的公司平均运营年限超过10年，甚至在新冠肺炎疫情期间也有持续的月续约记录，这对大多数企业来说是一次重大中断。截至2022年12月31日和2021年12月31日，分别有95.4%和94.7%的客户每月续订Nuvini Group服务或产品。然而，在大多数情况下，Nuvini收购公司的客户可以在没有任何理由的情况下终止这些合同，只要客户提前30至120天通知。Nuvini收购的公司和客户可能会因以下几个原因终止或减少使用Nuvini收购的公司的SaaS解决方案：(br}如果他们对解决方案或服务级别不满意，(Ii)Nuvini收购的公司的SaaS解决方案的价值主张，或(Iii)如果Nuvini收购的公司无法满足客户的需求和期望。如果价格上涨使Nuvini收购的公司无法负担SaaS解决方案，则客户终止或减少的可能性可能更大。这些价格上涨可能是由于Nuvini 收购的公司业务、通货膨胀调整或供应商成本增加。即使努维尼收购的公司成功交付签约的数据解决方案和服务，并与努维尼收购的公司保持密切的客户关系，努维尼S控制之外的一些因素也可能导致努维尼收购的公司失去或减少现有客户的业务或收入。这些因素包括：

•

客户的业务或财务状况或总体经济状况；

•

Nuvini收购的公司改变了战略重点，导致在技术解决方案和服务上的支出减少；

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•

努维尼收购的公司要求客户降价；以及

•

涉及Nuvini收购的公司之一的合并、收购或重大公司重组 客户。

客户可以随时在 终止与努维尼收购的公司的合同，这使得努维尼公司和S未来的收入流不确定。努维尼收购的公司可能无法取代任何选择终止或选择不续签合同的客户，这可能会对努维尼 S.A.和S的收入产生重大不利影响。此外，合同的终止可能会使规划努维尼·S项目所需资源变得困难。

如果大量客户停止使用或减少使用Nuvini收购的公司的SaaS解决方案，则可能需要收购Nuvini的公司在销售和营销方面的支出大大超过其目前计划的支出，以维持或增加来自客户的收入。此类额外的销售和营销支出可能会对努维尼·S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

此外，虽然新冠肺炎疫情施加的限制促使努维尼集团转向数字化解决方案和服务，使努维尼集团S业务在2022年和2021年受益，但不能保证这种转变将继续下去，努维尼集团将继续受益于努维尼收购的公司，因为客户增加了应对新冠肺炎疫情的数字化转型努力的支出。

新冠肺炎疫情和应对措施对努维尼集团的业务、财务状况、运营结果和前景的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，很难预测。

新冠肺炎疫情的全球影响以及为减少病毒及其变种的传播而采取的措施对全球宏观经济环境产生了不利影响，显著增加了经济不确定性，减少了经济活动。包括巴西在内的世界各地的政府当局已采取措施，通过实施旅行禁令和限制、隔离、就地避难所，全面禁售令和 业务限制和关闭，但不能保证这些步骤将有效，或及时或根本不能达到预期结果。

新冠肺炎传播后，努维尼集团采取了许多措施来保护员工和企业。如果政府当局要求或确定符合其员工、客户和商业伙伴的最佳利益，Nuvini集团可采取进一步行动。目前还不能确定这些措施是否足以缓解新冠肺炎带来的风险。此外，努维尼集团S管理团队已经并可能继续花费大量时间和资源来监测新冠肺炎大流行和相关的全球经济不确定性，并管理其对努维尼集团S业务和员工队伍的影响。

新冠肺炎疫情对努维尼S集团的业务、财务状况、运营结果和长期前景的影响程度将取决于未来的发展，这些事态发展具有很高的不确定性，难以预测，包括但不限于疫情的持续时间、蔓延和严重程度，为遏制新冠肺炎或应对其影响而采取的 行动，正常的经济和运营状况普遍恢复的速度和程度，以及这些因素对努维尼集团S的员工、供应商、合作伙伴和客户的影响程度。

公共卫生威胁或传染病的爆发可能对Nuvini集团的运营和财务业绩产生不利影响。

Nuvini集团可能面临与公共卫生威胁或传染病爆发有关的风险。传染病的爆发可能导致广泛的健康危机，这可能对

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全球经济和努维尼集团的S能力和努维尼获得的公司和业务合作伙伴在巴西无限期开展业务的能力。例如，最近新冠肺炎的爆发已经蔓延到全球，已经导致全球或地区经济放缓，生产和供应链中断，国际贸易中断，所有这些都可能对巴西经济产生负面影响。公共和私人基础设施的中断，包括通信和金融，可能会对Nuvini收购的公司造成实质性的不利影响 正常业务运营。

新冠肺炎疫情预计将对全球、区域和国家经济产生持续的负面影响，扰乱供应链，并以其他方式减少国际贸易和商业活动。反映这一点的是，自2020年初以来，新冠肺炎疫情已经导致股票和其他金融市场水平大幅下降和波动，未来这种影响可能会持续或恶化。这可能会进一步影响巴西的股市。目前的新冠肺炎疫情及其对全球经济的潜在影响可能会影响努维尼集团实现其财务目标的能力。虽然Nuvini集团无法预测未来对其业务的影响或 能否实现其财务目标，但Nuvini集团将受到当地、地区或全球经济状况长期低迷的重大不利影响。

Nuvini收购的公司可能无法续签或维护与供应商的数据托管协议。

Amazon Web Services和Google Cloud Platform是Nuvini收购的公司和数据托管的主要供应商，可随时终止与Nuvini收购的公司的托管协议而无需事前通知(对于AWS，如果Nuvini未能使用服务，需提前30天提前通知)。任何此类终止都将对Nuvini收购的公司和现有供应商的业务造成破坏，因此可能无法以类似的条款或与Nuvini收购的公司和现有供应商提供的解决方案和服务相同的质量获得替代数据托管供应商。因此，如果Nuvini收购的公司失去了与其主要供应商的现有安排，Nuvini 被收购公司的第三方软件客户可以聘请另一家SaaS解决方案公司来满足他们的需求，并在任何情况下终止与Nuvini收购公司的关系。在此情况下，Nuvini可能会对Nuvini S.A.S的现金状况、收入以及进而对Nuvini S的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Nuvini收购的公司及其供应商可能会因Nuvini 收购的公司的解决方案或其解决方案所依赖的公共云和互联网基础设施而遭受中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。如果努维尼收购的公司专有的SaaS解决方案的可用性不能满足努维尼收购的公司对其客户的服务级别承诺，努维尼S.A.S当前和未来的收入可能会受到负面影响。

Nuvini收购的公司和业务依赖于他们提供的SaaS解决方案，这些解决方案可以不受中断地提供。

Nuvini收购的公司及其供应商已经并可能在未来经历这些数据解决方案的中断、停机、缺陷和其他 性能和质量问题。Nuvini收购的公司还经历过，未来可能还会经历公共云和专有数据平台所依赖的互联网基础设施的中断、停机、缺陷和其他性能和质量问题。这些问题可能由几个因素引起，包括引入新功能、专有和开放源代码软件中的漏洞和缺陷、人为错误或不当行为、自然灾害(如龙卷风、地震或火灾)、容量限制、设计限制、拒绝服务 攻击或其他与安全相关的事件。此外，努维尼收购的公司通常承诺为使用其专有SaaS解决方案的努维尼收购的客户保持最低服务级别的可用性。 如果努维尼收购的公司无法履行这些承诺，努维尼收购的公司可能有义务向客户提供额外的容量，这可能会显著影响努维尼S.A.和S的收入。

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Nuvini收购的公司的大部分业务是通过 软件托管服务提供的，软件托管服务有时由包括AWS和GCP在内的第三方托管并使用第三方提供的计算基础设施。这些托管服务依赖于数据中心的不间断运行，以及保护这些数据中心中存储的计算机设备和信息免受自然灾害、火灾、断电、电信或互联网故障、恐怖主义行为、未经授权的入侵、计算机病毒和其他 类似破坏性事件造成的损坏的能力。

如果Nuvini收购的任何公司的数据中心在较长时间内无法运行，则该Nuvini 收购的公司可能无法履行其合同承诺。虽然努维尼收购的公司已采取他们认为合理的预防措施以防止此类事件的发生，但努维尼集团不能保证此类破坏性事件不会导致努维尼收购的公司的服务长期中断，从而可能导致客户不满、Nuvini S.A.的收入损失以及努维尼集团和S的业务受损。

此外，第三方托管服务提供商没有义务以商业上合理的条款或根本没有义务与Nuvini收购的任何公司续签协议。如果Nuvini收购的公司无法以商业上合理的条款续签这些协议，Nuvini收购的公司可能会被要求过渡到新的供应商，并在此过程中产生巨大的成本 和可能的服务中断。此外，此类服务提供商可决定关闭其设施或更改或暂停其服务产品，而无需向Nuvini集团发出充分通知。此外，这些服务提供商面临的任何财务困难，如破产，都可能对努维尼集团和S的业务产生负面影响，其性质和程度难以预测。由于Nuvini收购的公司不能轻松更换第三方托管服务提供商，因此与当前服务提供商有关的任何中断都将影响其运营，并可能对其业务造成不利影响。Nuvini收购的公司和托管服务提供商面临的问题可能会对其客户的体验产生不利影响。例如，AWS过去曾经历过严重的服务中断，未来可能会再次发生这种情况。此外，持续的新冠肺炎疫情已经并可能继续扰乱维护这些第三方系统或运营努维尼收购的公司业务所需的硬件供应链。

每一家Nuvini收购的公司都依赖于其在某些项目、交付成果和/或财务 交易流程中与之接触或合作的第三方。如果上述各方未能履行对努维尼收购公司的义务，或努维尼收购公司未能维持这些关系，努维尼S的经营业绩和业务前景可能会受到不利影响。

为了履行Nuvini收购的公司根据客户合同承担的义务，每个Nuvini收购的公司通常聘请第三方提供某些交付成果或满足某些要求。Nuvini收购的公司还可以使用第三方来确保其服务和解决方案与其他供应商和服务提供商的软件、系统或基础设施要求相集成。Nuvini收购的公司是否有能力为客户提供服务并及时提供解决方案，取决于Nuvini收购的公司是否有能力保留 并保持与第三方供应商和服务提供商的关系，以及这些第三方是否有能力及时履行其义务，以及Nuvini收购的公司是否有能力有效监督其 业绩。如果任何第三方未能及时履行其同意提供的服务，Nuvini收购的公司履行义务的能力可能会受到威胁。第三方履约缺陷可能导致Nuvini收购的公司违反有关其一份或多份客户合同的义务，或因违约而终止合同。违约或违约终止可能使Nuvini集团承担损害赔偿责任，并 对其业务前景、运营结果、现金流和财务状况以及Nuvini收购的公司竞争未来合同和订单的能力产生不利影响。此外，全球经济放缓、新冠肺炎疫情或类似情况也可能对努维尼收购的公司和第三方提供商的业务产生不利影响，阻碍它们提供其所从事的服务的能力 。努维尼收购的公司与第三方达成的协议通常是非排他性的，并不禁止它们与努维尼集团和S的竞争对手合作。如果Nuvini收购的 公司在

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如果努维尼集团与这些第三方建立或维持关系，可能会削弱努维尼集团在市场上竞争或增加收入的能力，而努维尼集团可能会对S集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果努维尼集团失去其管理团队的关键成员，或无法吸引和留住支持其运营和增长所需的高管和员工(特别是熟练的软件工程师和开发人员)，努维尼集团的业务和未来增长前景可能会受到损害 。

努维尼集团S的成功在一定程度上有赖于努维尼联合创始人S和S以及努维尼集团其他高管和关键员工在研发(特别是熟练的软件工程师和开发人员)、销售和营销领域的持续服务。

努维尼集团的高管、管理和技术团队或其他关键员工可能会因聘用或离职而不时发生变动。努维尼集团S的高管、高级管理人员和其他关键员工是随意聘用的，这意味着这些人员 可以随时终止他们在努维尼集团的雇佣关系。努维尼集团S的一名或多名高管的损失，或其执行团队未能有效地与员工合作并领导努维尼集团，包括由于远程工作条件，可能会损害努维尼集团S的业务。

此外，要执行努维尼集团的S成长计划，必须吸引和留住高素质的专业人才。市场对合格的专业人员的需求很高，特别是对设计和开发SaaS解决方案的经验丰富的工程师、经验丰富的销售专业人员和专业的客户支持人员。Nuvini收购的公司还依赖于其现有软件工程师的持续服务，因为Nuvini收购的公司拥有专有的SaaS 解决方案。

在过去，Nuvini集团在招聘和留住具有适当资质的员工，特别是熟练的软件工程师和开发人员方面遇到了困难，预计将继续遇到这种困难。许多拥有更多资源的公司与努维尼集团争夺这些经验丰富的人员。如果努维尼集团从竞争对手或其他公司招聘员工，其前雇主可能会试图声称这些员工或努维尼集团违反了他们的法定义务，从而分流了努维尼集团S的时间和资源。此外，潜在员工和现有员工通常会考虑与其工作相关的股权奖励的价值。如果Nuvini S.A.S股权奖励的感知价值下降、经历重大波动或增加 以致潜在员工认为Nuvini S.A.股权奖励的价值上升有限，或者如果其现有员工从清算其先前既得的股权奖励中获得大量收益，则可能对Nuvini集团招聘和留住关键员工的能力产生不利 影响。

努维尼集团还认为，其文化是迄今为止其成功的关键因素，努维尼收购的公司SaaS解决方案的批判性有助于提升努维尼集团S员工的使命感和成就感。随着努维尼集团的S员工 变得更加分散在世界各地，努维尼集团可能无法保持其文化的重要方面。如果不能保护努维尼集团的S文化，可能会对其留住和招聘人员的能力产生负面影响。如果努维尼集团不能吸引新的员工，或者不能留住和激励努维尼集团S的现有人员，其业务和未来的增长前景将受到损害。

工资、工资和其他薪酬的增加可能会阻止这个努维尼集团维持努维尼集团S的竞争优势并增加其成本。

在Nuvini集团拥有重要业务的新兴国家，技术专业人员的工资低于更发达国家的可比工资。然而，这些国家的技术行业的工资增长速度可能比过去更快，这可能会降低努维尼集团的竞争力，除非该集团提高其员工的效率和生产率。如果Nuvini集团扩大业务并从更发达的经济体招聘技术专业人员，由于这些市场的费率更高，将产生与工资、工资和其他薪酬相关的更高成本。在所有国家/地区

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Nuvini Group在哪里运营，工资上涨，无论是由人才竞争还是在正常过程中驱动的，如果它未能将这些成本转嫁给客户或在市场需求合理时收取溢价，也可能增加其业务成本并降低其盈利能力。

如果Nuvini集团无法在Nuvini集团发展壮大的同时保持其企业文化，它可能会失去其企业文化中嵌入的创新、团队合作、激情和专注，而Nuvini集团认为这些因素有助于其成功，其业务可能会受到损害。

努维尼集团认为，其企业文化是其成功的关键组成部分。Nuvini集团投入了大量的时间和资源来建设其团队。随着努维尼集团作为一家上市公司不断壮大和发展其基础设施，努维尼集团和S的业务可能会变得越来越复杂。Nuvini集团可能会发现很难 保持其企业文化的重要方面，如创新、团队合作、激情和专注。此外，努维尼集团认为，新冠肺炎疫情后向完全或主要远程工作环境的任何潜在过渡，也可能对维护努维尼集团S的企业文化构成重大挑战，包括员工敬业度和生产率。任何未能保护新努维尼集团的S文化 都可能对其未来的成功产生负面影响，包括新努维尼S留住和招聘员工的能力，以及有效专注和追求其企业目标的能力。

软件市场相关风险

对Nuvini收购的公司的SaaS解决方案的需求可能会波动，这可能会使Nuvini集团难以有效地管理其业务，并可能降低其未来的盈利能力和市场份额。

努维尼集团依赖于努维尼收购的公司客户的资本支出预算。过去，世界和地区经济状况对Nuvini收购的公司的许可和支持收入产生了不利影响。如果经济或其他条件降低了努维尼收购的公司和客户的资本支出水平，努维尼集团的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。此外，Nuvini收购的公司的SaaS解决方案的购买和实施可能构成Nuvini收购的公司和客户总体技术预算的主要部分，客户愿意投资于购买和实施此类SaaS解决方案的金额往往会因经济、财务或其他业务状况而有所不同。

失去努维尼收购的公司目前获得第三方许可的软件的使用权，可能会迫使努维尼寻求替代技术，从而增加努维尼S的运营费用，并对努维尼S的竞争能力产生不利影响。

Nuvini收购的公司通常在非排他性的基础上，从第三方获得在其产品中使用的某些技术的许可。这些许可证中的任何一项终止，或许可方未能充分维护或更新其产品，可能会推迟Nuvini收购的公司交付其产品的能力，而Nuvini收购的公司寻求实施其他来源提供的替代技术，并需要他们进行 重大计划外投资。此外，替代技术可能无法以商业上合理的条款获得。未来，可能需要或希望获得与Nuvini收购的一个或多个公司的产品或与当前或未来的技术相关的其他第三方技术许可证，以增强Nuvini收购的公司的产品供应。努维尼收购的公司有可能无法以商业上合理的条款获得所需技术的许可权(如果有的话)。

Nuvini收购的公司的一些SaaS解决方案市场具有频繁的技术进步的特点，Nuvini收购的公司必须不断改进其软件产品才能保持竞争力。

软件行业的总体特征是频繁的技术变化以及新产品的推出和增强。Nuvini被收购的公司对现有和潜在客户的需求越来越高

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功能级别和更复杂的产品。此外，Nuvini收购的许多公司的软件产品的生命周期很难估计。虽然Nuvini收购的公司认为他们的一些软件产品可能即将结束其产品生命周期，但Nuvini收购的公司无法估计Nuvini收购的公司对与这些软件产品相关的 维护客户的需求下降。因此，Nuvini认为，其未来的成功取决于Nuvini收购的公司增强当前软件产品的能力，及时开发和推出以具有竞争力的价格提供增强的性能和功能的新产品，以及Nuvini收购的公司使其软件产品能够与其客户 可能使用的其他供应商的其他产品协同工作的能力。Nuvini收购的公司未能及时开发和推出或改进产品，可能会对Nuvini收购的公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

Nuvini收购的公司可能无法及时响应Nuvini收购的公司客户群不断变化的需求，Nuvini收购的公司为其客户设计的新应用程序可能被证明无效。Nuvini收购的公司成功竞争的能力在很大程度上将取决于Nuvini收购的公司是否有能力以有效的新产品或服务率先推向市场，保持技术上胜任的研发人员，并适应行业的技术变化和进步。 Nuvini收购的公司必须保持与不断发展的计算机硬件和软件平台和操作环境兼容。Nuvini无法向您保证Nuvini收购的公司将在这些 努力中取得成功。此外，竞争或技术发展以及新的监管要求可能要求Nuvini收购的公司在新产品和技术上进行大量、意想不到的投资，而Nuvini收购的公司可能没有足够的资源进行这些投资。如果Nuvini收购的公司被要求花费大量资源来应对特定的技术或产品变化，其经营业绩将受到不利影响 。

软件产品开发延迟可能损害努维尼集团S的竞争地位，并减少努维尼S.A.S的收入。

如果努维尼收购的公司在发布新的或增强的软件产品方面出现重大延误，努维尼集团的S市场地位可能会受到损害，努维尼S.A.S的收入可能会大幅减少，这将对其经营业绩产生不利影响。Nuvini收购的公司过去经历了软件产品开发延迟 ，未来可能会遇到延迟。特别是，Nuvini收购的公司可能会遇到与整合最近收购的软件产品和技术相关的软件产品开发延迟。出现延迟的原因有很多，包括无法雇用足够数量的开发人员、无法发现错误或无法使Nuvini收购的公司当前或未来的软件产品符合客户和行业要求。

Nuvini收购的公司的软件产品可能包含错误或缺陷，这些错误或缺陷可能导致收入损失、延迟或限制市场接受或产品责任索赔，并产生巨额诉讼费用。

由于其复杂性，软件产品在投放市场时可能会 包含未检测到的错误或故障。尽管Nuvini收购的公司进行了测试，并由现有和潜在客户进行了测试和使用，但在开始商业发货或使用这些软件产品提供网络服务后，可能会在新软件产品中发现缺陷和错误。在这种情况下，努维尼收购的公司可能无法及时或根本无法成功纠正错误。如果Nuvini收购的公司的软件产品中出现错误和故障，可能会导致负面宣传，并导致这些软件产品失去或延迟被市场接受。这样的宣传可能会减少新许可证的收入，并导致客户流失增加。要缓解这些错误和失败，努维尼收购的公司可能需要投入大量资本和其他资源。这些错误和失败的后果可能会对新努维尼S的业务、运营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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由于Nuvini收购的许多公司的客户将其软件产品用于关键业务应用程序，因此任何错误、缺陷或其他性能问题都可能对Nuvini收购的公司的客户造成财务或其他方面的损害。如果Nuvini收购的公司的软件解决方案实际或据称出现故障，客户或其他第三方可以向Nuvini收购的公司索赔 。努维尼过去收购的公司一直受到此类索赔的影响，未来也可能继续受到此类索赔的影响。尽管与客户签订的Nuvini收购公司许可协议通常包含旨在限制Nuvini收购公司对潜在索赔以及这些索赔产生的任何债务的风险敞口的条款，但这些 条款可能无法有效地防范此类索赔、责任和相关成本。因此，任何此类索赔都可能对Nuvini收购的公司的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，对这类索赔进行辩护，无论其是非曲直，或以其他方式满足受影响的客户，可能会产生大量费用，并需要密钥管理人员投入大量时间和精力。

Nuvini收购的公司面临来自其他软件解决方案提供商的竞争，这可能会减少他们的市场份额或限制他们可以为其软件解决方案收取的 价格。

鉴于Nuvini收购的每一家公司都服务于特定的垂直市场，Nuvini收购的公司面临来自垂直市场竞争对手的竞争，特别是来自小型新兴软件公司的竞争。因此，在某些细分市场中，竞争可能非常激烈，可能存在巨大的定价压力 。为了保持和改善Nuvini收购的公司的竞争地位，它们必须继续以及时和具有成本效益的方式开发和推出新的软件解决方案。此外，Nuvini收购的公司预计，其收入的很大一部分将继续来自Nuvini收购的公司客户的SaaS许可。尽管Nuvini收购的公司经历了与这些安排相关的相对稳定和可预测的自然减员，但竞争加剧可能会减少对Nuvini收购的公司维护服务的需求，因为客户可能决定停止使用Nuvini收购的公司的SaaS解决方案 或维护服务，而不是利用竞争对手的软件应用程序或服务。

Nuvini预计，随着其他老牌和新兴公司进入软件市场并推出新产品和技术，将带来额外的竞争。例如，以往未在Nuvini收购公司的细分市场中竞争的公司可以基于较新的产品架构推出新的 应用程序，这些应用程序可以提供与Nuvini收购公司的软件产品相似或更好的功能。此外，现有的和潜在的竞争对手可能会在他们之间或与第三方之间进行战略性收购或安排，以改进他们的产品，更好地满足Nuvini收购的公司和潜在客户的需求。因此，可能会出现新的竞争对手或现有和/或新竞争对手之间的联盟。这种竞争可能会导致Nuvini收购的公司的软件产品降价、客户订单减少、毛利率下降和失去市场份额。

与Nuvini收购的公司相比，Nuvini收购的一些公司现有和潜在的竞争对手拥有更多的财务、技术、营销和其他 资源，更好的知名度和更大的客户基础。Nuvini收购的一些公司和竞争对手提供的产品基于更先进的产品架构和服务，具有 性能优势。Nuvini收购的公司和竞争对手可能能够更快地对新技术或新兴技术以及客户需求的变化做出反应，或者可能会将更多的资源投入到产品的开发、推广和销售 。许多竞争因素影响着Nuvini收购的公司的产品市场和Nuvini收购的公司产生新许可收入的能力。这些竞争因素包括供应商和产品的声誉；特定行业的专业知识；拥有成本；实施的简易性和速度；客户支持；产品架构、质量、价格和性能；产品性能属性，如灵活性、可扩展性、兼容性、 功能和易用性；以及供应商财务稳定性。

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如果努维尼收购的公司、其供应商或第三方服务提供商遇到实际或认为的安全漏洞，或未经授权的各方以其他方式访问其客户数据或其数据，其数据解决方案和服务可能被视为不安全，努维尼集团S的声誉可能会受到损害， 对努维尼收购公司的数据解决方案和服务的需求可能会减少，努维尼可能会产生重大法律责任。

Nuvini集团严重依赖信息技术系统、基础设施和数据来运营其业务和解决方案。Nuvini收购的公司专有数据平台提供、处理、存储和传输Nuvini收购的公司客户和合作伙伴的专有、机密和敏感数据，如个人、健康和 财务信息。Nuvini收购的公司还依赖与Nuvini收购的公司业务相关的第三方信息技术系统。例如，Nuvini收购的一些公司的专有数据 平台构建为可在AWS和GCP等第三方公共云提供商的基础设施上使用。Nuvini收购的公司还使用第三方服务提供商和子加工商来帮助他们向Nuvini收购的公司的客户及其最终用户提供服务。这些供应商可能会存储或处理专有、机密和敏感数据，如个人信息、受保护的健康信息或Nuvini收购的公司员工、其合作伙伴、其客户或其客户最终用户的其他信息。Nuvini被收购的公司从位于巴西和国外的个人那里收集此类信息，并可能在收集信息的国家以外的地方存储或处理此类信息。虽然Nuvini收购的公司、其供应商、第三方服务提供商及其子加工商已经实施或有合同义务实施旨在防范安全漏洞的安全措施，但这些措施可能会失败或可能不充分，导致 Nuvini收购的公司及其客户在未经授权的情况下披露、访问、获取、修改、误用、破坏或丢失数据。Nuvini收购的公司专有数据平台、其运营系统、物理设施或其第三方服务提供商或子处理器的系统的任何安全漏洞，或认为已经发生的任何安全漏洞，可能导致诉讼、赔偿义务、监管执法行动、调查、罚款、处罚、缓解和补救成本、纠纷、声誉损害、管理层注意力转移和其他责任以及对Nuvini Group S业务的损害。尽管Nuvini收购的公司可能无法控制其供应商、第三方服务提供商或子加工商的安全措施，但Nuvini收购的公司可能要对违反此类措施的行为负责。

网络攻击，拒绝服务 攻击、勒索软件攻击、商业电子邮件泄露、计算机恶意软件病毒和社会工程(包括网络钓鱼)在Nuvini收购公司行业和Nuvini收购公司客户行业中非常普遍 随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性的增加，这些攻击和入侵一般都会增加。除了此类攻击，Nuvini收购的公司和Nuvini收购的公司 第三方供应商可能会遇到系统不可用、未经授权的意外或非法访问、因员工错误、盗窃或滥用而获取或泄露信息、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者以及高级持续威胁入侵。用于破坏或未经授权访问Nuvini收购公司专有数据平台、系统、网络或用于存储数据或通过其传输数据的物理设施的技术经常发生变化，Nuvini收购公司可能无法在发生安全漏洞之前或发生时实施足够的预防措施或阻止。Nuvini收购的公司已将恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施集成到其专有数据平台、系统、网络和物理设施中，旨在防范、检测和最大限度地减少安全违规行为，但可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。Nuvini收购的公司未来可能成为第三方网络攻击的目标，第三方寻求未经授权访问它们或其客户或其合作伙伴的数据，或扰乱Nuvini收购的公司的运营或提供其服务的能力。第三方还可能利用Nuvini收购的供应商或第三方处理器使用的平台、系统、网络或物理设施中的漏洞，或获得对这些平台、系统、网络或物理设施的未经授权访问。Nuvini收购的公司可能无法预见所有类型的安全威胁，而Nuvini 收购的公司可能无法针对所有此类安全实施有效的预防措施

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威胁。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种各样的来源，包括外部团体，如外部服务提供商和敌对的外国政府或机构。此外，Nuvini收购的公司或其第三方供应商的系统可能容易因系统故障、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障而出现故障或其他中断。

Nuvini收购的公司有合同和其他法律义务，将安全漏洞通知相关利益相关者。大多数司法管辖区都制定了法律，要求公司在涉及某些类型数据的安全漏洞时通知个人、监管机构和其他人。此外，努维尼与某些客户和合作伙伴达成的S协议可能会要求努维尼收购的公司在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露代价高昂，可能导致负面宣传，可能导致努维尼收购的公司客户或合作伙伴对努维尼收购的公司安全措施的有效性失去信心，转移管理层对S的注意力，导致政府调查，并要求努维尼收购的公司花费大量资本和其他资源来应对或缓解实际或预期的安全漏洞所造成的问题。任何安全漏洞或缓解安全漏洞的努力都可能导致意外的中断、延迟、服务中断和对Nuvini收购的公司业务及其竞争地位的其他损害。

努维尼收购的公司或其第三方供应商S系统的安全漏洞可能导致努维尼收购的公司 违反客户合同。Nuvini收购的公司与某些客户签订的协议可能要求Nuvini收购的公司使用行业标准或合理的措施来保护专有、个人或机密信息。努维尼收购的公司或其第三方供应商S系统的安全漏洞可能导致努维尼收购的公司、其最终用户或其他相关利益相关者索赔 努维尼收购的公司未能遵守此类合同或其他法律义务。因此，Nuvini收购的公司可能会受到法律诉讼(包括罚款或处罚)，Nuvini收购的公司客户可能会终止与Nuvini收购的公司的关系。不能保证Nuvini收购的公司合同中的任何责任限制将是可强制执行的或充分的，或者 以其他方式保护Nuvini收购的公司免受责任或损害。

因安全漏洞引发的诉讼可能会对努维尼和S的业务产生不利影响。未经授权进入诺维尼-S专有数据平台、系统、网络或实体设施可能导致与努维尼收购的公司、其客户、最终用户或其他相关利益相关者之间的诉讼。这些诉讼可能迫使努维尼集团花费金钱进行辩护或和解，分散管理层S的时间和注意力，增加努维尼收购的公司的经营成本 ，或对努维尼收购的公司声誉造成不利影响。Nuvini收购的公司可能被要求从根本上改变其业务活动和做法，或修改Nuvini收购的公司的专有数据平台能力，以应对此类诉讼，这可能代价高昂，并对Nuvini收购的公司的业务产生不利影响。如果发生安全漏洞，且Nuvini收购公司数据或Nuvini收购公司合作伙伴、其客户或其客户最终用户的数据的保密性、完整性或可用性中断，则Nuvini 收购公司可能会招致重大责任，或者其专有数据平台、系统或网络可能被视为不太可取，这可能会对新Nuvini业务产生负面影响并损害其声誉。

如果Nuvini收购的公司未能及时发现或补救安全漏洞，或者漏洞以其他方式影响一个或多个客户或合作伙伴的大量数据，或者如果Nuvini收购的公司遭受网络攻击，影响Nuvini收购的公司运营其专有数据平台的能力，则它们可能会对其声誉、业务、财务状况和运营结果造成实质性损害。此外，Nuvini集团目前或任何未来的网络安全保险的保单覆盖范围可能不足。因此，成功地对Nuvini集团提出一项或多项大额索赔可能会对其业务产生不利影响。随着New Nuvini继续扩展Nuvini收购公司的专有数据平台和地理足迹，扩大Nuvini收购公司的客户和合作伙伴基础，以及处理、存储和传输越来越大量的数据，Nuvini收购公司的风险可能会增加。

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此外，努维尼集团的S员工通常是远程工作的，在新冠肺炎疫情后可能会 继续这样做，这可能会增加努维尼集团S的网络安全风险，造成数据可访问性问题，并使努维尼集团更容易受到安全漏洞或业务中断的影响 。此外，Nuvini收购的公司的客户和Nuvini收购的公司所依赖的第三方供应商可能容易受到网络攻击风险的增加，这是由于俄罗斯和乌克兰之间的军事冲突、对俄罗斯的制裁的影响以及俄罗斯可能采取的报复行动，因为民族国家行为者可能出于地缘政治原因以及结合军事冲突和国防活动参与网络攻击。例如，已经公开威胁要增加对任何国家或组织的关键基础设施的网络攻击活动，这些国家或组织因俄罗斯入侵乌克兰而对其进行报复。虽然努维尼集团维持并继续改进其安全措施，并加强努维尼集团的内部控制，以期成为上市公司，但努维尼集团可能无法充分预见安全威胁 或实施适当的预防措施，部分原因是用于获取未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，通常在针对目标发动攻击之前无法识别。除了因预期上市而加强努维尼集团S的网络安全政策外，努维尼集团尚未采取任何其他具体行动来缓解因俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突而增加的网络攻击风险 鉴于努维尼集团S目前对风险的评估以及努维尼集团目前的地理范围，努维尼集团并不打算立即采取任何此类行动。上述任何事项均可能对新努维尼S的业务、财务状况、经营业绩或前景造成重大不利影响。

与努维尼集团有关的风险：S技术、知识产权和基础设施

Nuvini集团的许多业务依赖于信息和技术 这些业务可能会失败并导致其业务运营中断。

努维尼集团S的业务运营在很大程度上依赖于信息技术网络和系统来安全地传输、处理和存储电子信息，并在努维尼集团各部门之间以及与客户和供应商之间进行内部沟通。由于停电或诺维尼集团S的一个或多个信息技术、电信或其他系统故障而导致的一个或多个诺维尼集团S工厂的关闭或无法使用，可能会严重影响诺维尼集团S及时履行关键职能的能力。努维尼集团依赖第三方云平台(如AWB和GCP)托管企业和客户端系统，这些服务的任何中断都可能影响努维尼集团和S集团的业务运营以及努维尼收购的公司为客户提供服务的能力。网络攻击、配置或人为错误和/或其他外部危险可能导致资产或敏感信息被盗用、数据损坏或操作中断。

针对网络、系统和终端的全球网络安全威胁和攻击包括： 未经协调的个人尝试未经授权访问IT系统，到针对Nuvini集团、其业务、其客户和/或第三方服务提供商的复杂且有针对性的措施，包括但不限于云提供商和网络管理服务提供商。这些可能包括未经授权的访问、网络钓鱼攻击、帐户接管、拒绝服务、引入恶意软件或勒索软件以及由威胁参与者造成的其他破坏性问题。此外，随着努维尼集团越来越多的S员工因新冠肺炎疫情或其他原因而远程工作，其员工越来越多地成为网络钓鱼攻击的目标，终端可能更容易受到威胁暴露。

Nuvini收购的公司和客户越来越需要网络安全保护，并要求在其产品和服务中采用网络安全标准，Nuvini集团可能会产生额外的成本来满足这些要求。努维尼集团已经并预计将继续经历这些类型的威胁和事件。Nuvini集团寻求部署措施来威慑、预防、检测、应对和缓解这些威胁，包括身份和访问控制、数据保护、漏洞评估、Nuvini认为不太容易受到网络攻击的产品软件设计、持续监测

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努维尼集团负责S网络、终端和系统以及备份和恢复能力的维护。尽管作出了这些努力，努维尼集团不能保证努维尼集团能够检测、预防、及时和充分地检测、预防、及时和充分地检测、预防和处理或缓解网络攻击或其他安全危害的负面影响，而此类网络安全事件可能会 导致关键数据和机密或专有信息(努维尼集团和S拥有或第三方拥有)被挪用、破坏、腐败或不可用，并导致业务运营中断。重大网络安全事件的潜在后果包括财务损失、声誉损害、努维尼集团S IT系统受损、与第三方的诉讼、知识产权被盗、罚款、努维尼集团在研发上的投资缩水，以及由于威胁的日益复杂和扩散而增加的网络安全保护和补救成本，这反过来又可能对努维尼集团S的竞争力和运营业绩产生不利影响。任何责任，特别是不在保险范围内或超出保险范围的责任，都可能对努维尼集团S的经营业绩和财务状况造成重大损害。

如果努维尼集团无法适应快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准，努维尼收购的公司可能会失去客户，努维尼集团的S业务可能会受到重大不利影响。

快速变化的技术、方法和不断发展的行业标准是努维尼集团S数据解决方案和服务市场固有的特性。诺维尼集团S有能力预见诺维尼集团S行业的发展，提升诺维尼集团S现有的数据解决方案和服务，开发和推出新的数据解决方案、服务或工具，为努维尼集团S数据解决方案和工具提供增强功能和新功能，并跟上变化和 发展的步伐，以满足不断变化的客户需求。为Nuvini收购的公司和客户开发解决方案极其复杂，而且由于新平台、操作系统、技术和方法的引入，未来可能会变得越来越复杂和昂贵。努维尼集团与S保持同步、预见或应对变化和发展的能力面临一些风险，包括：

•

Nuvini集团可能无法快速或廉价地开发新服务、应用程序、工具和软件或更新现有服务、应用程序、工具和软件，以满足Nuvini收购公司的客户需求；

•

Nuvini Group可能会发现，要使现有软件和工具通过互联网或与新的或更改的操作系统安全有效地运行，可能会遇到困难或成本高昂；

•

Nuvini集团可能会发现，要开发新的或更新现有的软件、服务和工具，以跟上Nuvini收购的公司客户所在行业不断发展的行业标准、方法和监管发展的步伐，并以Nuvini收购的公司客户可以接受的速度和成本运营，可能具有挑战性；以及

•

Nuvini Group可能会发现，使用新技术和方法很难保持高质量的性能水平。

Nuvini Group可能无法及时预测或响应这些发展，或者如果Nuvini Group做出响应，Nuvini Group开发或实施的数据解决方案、服务、工具、技术或方法可能在市场上不成功。努维尼集团S未能加强其现有数据解决方案和服务，以及开发和推出新的数据解决方案和服务以及时满足努维尼收购的公司和客户的需求，可能会对努维尼集团和S的业务产生重大不利影响。

努维尼集团的大部分业务需要可靠的互联网基础设施。

努维尼集团和S今后的成功在一定程度上仍然取决于利用互联网作为获取公共信息和以电子方式进行交易的手段，例如，包括以电子方式提交法庭文件。这需要对互联网基础设施进行持续维护，特别是防止服务中断，以及额外开发该基础设施。它还需要一个可靠的

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具备必要速度、数据容量、安全性的网络骨干网，及时开发配套产品，提供可靠的互联网接入和服务。如果该基础设施 不能得到充分的开发或维护，努维尼集团的S业务将受到损害，因为客户可能无法访问努维尼集团的S服务。

努维尼集团必须及时应对技术变革，才能具有竞争力。

Nuvini收购的公司的产品市场的特点是技术变革、软件 技术行业标准不断发展、客户需求变化以及频繁推出和增强新产品。包含新技术的产品的推出和新行业标准的出现可能会使现有产品过时并无法销售。因此，诺维尼集团S未来的成功将在一定程度上取决于诺维尼集团S改进现有产品以及开发和推出新产品的能力，以跟上技术发展的步伐，满足 日益复杂的客户要求，并获得市场认可。Nuvini集团不能向您保证，它将成功识别新产品商机，并以及时且经济高效的方式开发新产品并将其推向市场。其他人开发的产品、能力或技术也可能使Nuvini收购的公司的产品或技术过时或缺乏竞争力。如果努维尼集团不能及时且具有成本效益地开发或获取新的软件产品或开发对现有产品的增强功能，或者如果该等新产品或增强功能不能获得市场认可，则可能对努维尼集团的S业务造成不利影响。

Nuvini Group的数据解决方案依赖第三方和开源软件。诺维尼集团S无法获得此类软件的第三方许可，或无法以优惠条款获得这些许可，或此类软件导致的任何错误或故障都可能对诺维尼集团S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，努维尼集团S 使用开源软件可能会对其销售努维尼集团S数据解决方案的能力产生负面影响，并可能使努维尼集团面临诉讼。

努维尼集团和S提供的一些产品包括从第三方获得许可的软件或其他知识产权。未来可能需要续订与努维尼集团S产品的各个方面相关的努维尼集团S许可协议，或为现有产品或新产品寻求新的许可。必要的许可证可能无法以可接受的条款提供，以使Nuvini收购的公司数据解决方案产品保持竞争力，或者根本不能。此外，第三方可能会断言Nuvini Group或Nuvini收购的公司客户违反了许可证条款， 这可能会使第三方有权终止与Nuvini收购的公司的许可证，或向Nuvini Group寻求损害赔偿，或两者兼而有之。许可方的终止将导致Nuvini Group失去宝贵的权利 ，并可能阻止他们销售其产品和服务。诺维尼集团S无法获得某些许可或其他权利，或无法以优惠条款获得该等许可或权利，可能会导致数据解决方案的发布延迟 ，直到同等技术被识别、许可或开发(如果有的话)并整合到努维尼集团S专有数据平台中，这可能对努维尼集团的S业务、 运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，如果努维尼集团S许可的第三方软件被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的知识产权，努维尼集团和适用的努维尼收购公司可能要承担责任。第三方也可能声称努维尼集团和/或努维尼收购的公司侵犯、侵犯或以其他方式挪用他们的知识产权，努维尼集团和S使用其软件或知识产权需要额外的 许可证，而努维尼集团可能无法按商业合理的条款或根本无法获得此类许可证。诺维尼集团S提供的软件或其他知识产权是以非独家方式从第三方获得许可的，这也可能限制诺维尼集团S区别于努维尼 收购的竞争对手所提供的产品的能力。就诺维尼集团的S数据解决方案依赖第三方软件的成功运行而言，此类第三方软件中任何未被发现的错误、缺陷或故障也可能损害数据解决方案的功能，推迟新功能的推出，导致诺维尼集团的S数据解决方案失败，并损害诺维尼集团和S的声誉。许多第三方软件提供商试图对他们对此类错误、缺陷或故障的责任施加限制，如果强制执行，努维尼集团可能对努维尼收购的公司和客户承担额外的责任，这可能会损害努维尼集团S的声誉，并增加努维尼集团和S的运营成本。

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此外，努维尼集团的部分数据解决方案(包括努维尼收购的 公司的专有数据平台)采用了开源软件，努维尼集团预计未来将继续在努维尼收购的公司的数据解决方案中采用开源软件。开放源码软件通常可自由访问、使用和修改。适用于开源软件的许可证很少被法院解释，这些许可证有可能被解释为可能会对努维尼集团S将努维尼集团S数据解决方案商业化的能力施加意想不到的条件或限制。此外，虽然Nuvini集团已实施政策，对开源软件的使用和纳入其数据解决方案进行监管，但Nuvini不能确定Nuvini集团没有以与此类政策不一致的方式将开源软件纳入其数据解决方案。如果Nuvini Group未能遵守开源许可证，他们 可能会受到某些要求的约束，包括要求他们免费提供包含开源软件的数据解决方案，停止使用包含开源软件的数据解决方案， 为Nuvini Group创建的修改或衍生作品提供源代码，以及Nuvini Group根据适用的开源许可证条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发此类开源软件的其他 方声称Nuvini Group未遵守其中一个或多个许可证的条件，则Nuvini Group和Nuvini可能被要求支付针对此类指控的巨额法律费用，并可能遭受重大损害，被禁止使用包含开源软件的数据解决方案从客户那里获得收入，并被要求遵守对这些数据解决方案的苛刻条件或 限制。在上述任何情况下，Nuvini收购的公司及其客户可能被要求向第三方寻求许可，以便继续提供他们的数据解决方案，并在Nuvini集团无法及时重新设计他们的数据解决方案的情况下，重新设计他们的数据解决方案或停止向客户提供他们的数据解决方案。上述 任何事项都可能需要努维尼集团投入额外的研发资源来重新设计努维尼集团的S数据解决方案，从而可能导致客户的不满，并可能对努维尼集团的业务、经营业绩和财务状况产生不利的 影响。此外，使用某些开源软件可能会导致比使用第三方商业软件更大的风险，因为开源许可方 通常按原样提供其开源软件，并且不提供有关侵权或其他与知识产权有关的索赔或代码质量的更新、担保、支持、赔偿或其他合同保护。

如果努维尼集团无法保护其专有技术，努维尼集团S的竞争地位可能会受到不利影响。

努维尼集团已经并预计将继续依靠版权、商标和商业秘密法律、保密程序和合同条款的组合来建立、维护和保护努维尼集团S 专有权。努维尼集团通常与其各自的员工、顾问、努维尼收购的公司、客户、合作伙伴和供应商签订协议，努力控制努维尼集团的所有权，S 知识产权以及对努维尼 集团S软件、文档和其他专有信息的访问和分发。尽管采取了这些预防措施，但构成努维尼集团S软件产品一部分的某些知识产权的作者可能尚未将其知识产权转让给努维尼集团，也未放弃与此相关的精神权利。努维尼集团采取的步骤可能无法阻止挪用努维尼集团和S的知识产权，并且努维尼集团签订的协议可能无法强制执行。尽管努维尼集团S努力保护其知识产权以及努维尼集团可能收购的其他业务的所有权，但未经授权的各方仍可复制或以其他方式获得和使用努维尼集团S 专有技术或获取努维尼集团的信息 认为是专有的。监管未经授权使用努维尼集团的行为--S 技术(如果需要)可能困难、耗时且成本高昂。努维尼集团S 保护其技术的手段可能不够充分。

第三方可以为与S类似的努维尼集团产品和服务申请并获得专利保护 软件解决方案。尽管努维尼集团与S 努力保护其专有权利，未经授权的各方可试图复制努维尼集团S的某些方面 产品或服务，或获取和 使用Nuvini Group认为是专有的信息。第三方也可以独立开发

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在不违反努维尼集团要求的情况下采用类似或先进的技术S 专有权。此外，一些国家的法律没有像加拿大和美国的法律那样保护专有权。

商标保护是建立产品认可的重要因素 。努维尼集团不能保护其商标不受侵犯，可能会导致其商标中可能形成的任何商誉受到损害。此外，Nuvini集团可能因为第三方索赔成功而无法使用其一个或多个商标 。

随着软件行业的发展和包括专利在内的法律保护适用于软件产品，侵权索赔变得越来越普遍。虽然努维尼认为努维尼集团的S软件产品和技术不侵犯他人的专有权利，但可能有必要提起诉讼以保护努维尼集团的专有技术，第三方可能会就其专有权利向努维尼集团提出侵权索赔。

任何索赔或诉讼都可能既耗时又昂贵，无论其是非曲直。针对Nuvini Group的侵权索赔可能 导致产品发布延迟，要求Nuvini Group重新设计产品或签订可能无法接受的条款的版税或许可协议 努维尼集团，或者根本不是。

泄露个人身份信息和/或其他敏感客户数据可能会导致责任并损害努维尼集团S的声誉。

Nuvini Group存储和处理越来越多的个人身份信息和客户的其他 机密信息。备受瞩目的数据泄露事件的持续发生证明，外部环境对信息安全的敌意越来越大。尽管Nuvini收购的公司努力改善安全控制，但它们对个人数据的安全控制、对员工进行数据安全培训以及Nuvini集团遵循的其他做法可能无法阻止Nuvini集团存储和管理的敏感客户数据的不当披露。泄露个人身份信息和/或其他敏感客户数据可能会导致监管制裁，并损害努维尼集团S的声誉。

此外，通过未经授权访问、挪用、丢失或修改客户信息或中断努维尼集团的S业务运营，可能会违反努维尼集团的S系统。努维尼可能无法阻止努维尼集团成员、S管理层、员工或第三方的不当行为，在每一种情况下，这些不当行为可能会也可能不会从此类不当行为中获得经济利益。

由于用于获取未经授权的访问和破坏系统的策略不断变化 并且可能在对Nuvini Group或其第三方服务提供商使用之前无法得知，Nuvini Group可能无法预见或采取适当措施来防范此类攻击。如果不 防止此类安全漏洞，Nuvini集团可能会受到巴西数据保护法(Lei Geral de Proteção de Dados巴西法律，第13,709/18号)，或LGPD，巴西互联网法(巴西法律，第12,965/14号)；以及巴西消费者保护法(消费者保护委员会)，或《消费者保护法》，包括但不限于警告、披露事件的义务、删除个人数据，以及最高相当于新近结束的财年期间努维尼集团或努维尼集团在巴西的收入的2%的罚款(不含税)，每次违规的总金额最高可达5,000万雷亚尔。 任何事件的发生都可能损害努维尼集团S的声誉，因销售损失和客户不满而导致大量收入损失。

努维尼集团S的知识产权可能不会保护其业务，也不会为努维尼集团提供竞争优势。

为了取得成功，Nuvini集团必须通过商标、商业秘密、专利、版权、知识产权转让、合同限制和其他知识产权和保密程序，保护Nuvini收购的公司在巴西和其他司法管辖区的技术和品牌。

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Nuvini集团已采取措施保护其商业秘密和专有信息/资产，但这些措施可能无效。尽管努维尼集团S努力实施这些保护措施，但出于各种原因，它们可能无法保护努维尼集团S的业务或为其提供竞争优势，包括：

•

努维尼集团未能获取、维护和捍卫重要创新的专利和其他知识产权，或未采取适当的保密和其他保护措施来建立和维护努维尼集团和S的商业秘密；

•

与知识产权保护的有效性、可执行性和范围有关的法律标准的不确定性和演变；

•

努维尼集团S知识产权可能因行政程序或诉讼而无效或缩小；

•

努维尼集团未能发现第三方对努维尼集团S知识产权的任何侵权、挪用或其他侵权行为；以及

•

努维尼集团的其他实际、资源或业务限制使S无法行使其权利。

此外，某些司法管辖区的法律，包括Nuvini集团尚未申请专利商标保护或其他知识产权注册的法律，对知识产权和专有权利的保护程度可能不及美国法律，而知识产权和专有权利的执行机制可能不足。因此，在某些司法管辖区，努维尼集团可能无法充分保护其专有技术免受未经授权的第三方复制、侵权或使用，这可能会对努维尼集团和S的竞争地位造成不利影响。努维尼集团在全球所有或许多国家/地区提起诉讼、起诉、维护和保护S知识产权的费用可能高得令人望而却步，努维尼集团可能会选择在一些适用的司法管辖区放弃此类活动。缺乏足够的知识产权法律保护，或在美国以外的司法管辖区未能采取法律补救措施或相关行动，或未能获得足够的知识产权保护，可能会阻碍努维尼集团销售努维尼集团S产品的能力，对努维尼收购的公司的竞争地位产生负面影响，并可能对努维尼集团和S的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。因此，努维尼集团在保护和捍卫努维尼集团在国外的知识产权或所有权方面可能会遇到重大问题。

努维尼集团与其雇员和顾问签订保密和发明转让协议。这些 协议一般要求个人在S与努维尼集团的关系期间开发的或由努维尼集团向个人披露的所有机密信息或知识产权必须 保密，不得向第三方披露。努维尼集团不能向您保证，这些协议将有效地控制努维尼集团对S专有信息的访问、使用和分发，或有效地 确保努维尼集团S员工和顾问开发的知识产权的独家所有权，以及个人在受雇期间开发的所有知识产权均转让给努维尼集团。例如，努维尼集团可能不会成功地与实际上构思或开发努维尼集团视为自己的知识产权的每一方签署这样的协议。知识产权转让可能不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，Nuvini集团可能被迫对第三方提出索赔，或对他们可能对Nuvini集团提出的索赔进行抗辩，以确定Nuvini 集团视为其知识产权的所有权。此外，这些协议可能不会阻止努维尼集团的竞争对手S独立开发实质上等同于或优于数据解决方案和服务的技术。

此外，Nuvini集团还可能面临Nuvini收购的公司的专有信息和其他知识产权(包括技术数据、数据集或其他敏感信息)被盗或未经授权进行反向工程的重大风险。努维尼集团敦促S努力执行

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努维尼集团S的知识产权可能不足以从努维尼集团开发的知识产权中获得显著的商业优势，这可能对努维尼集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果努维尼集团无法阻止努维尼集团向第三方披露S的商业秘密，或者如果努维尼 被收购的公司和竞争对手独立开发努维尼集团和S的任何商业秘密，努维尼集团可能无法在努维尼集团和S市场建立或保持竞争优势，这可能会严重损害其业务。

执行努维尼集团S的知识产权或专有权利，保护努维尼集团S的商业秘密，或确定他人主张的专有权利的有效性和范围，可能需要提起诉讼。努维尼集团S知识产权的任何强制执行都可能引发第三方对努维尼 被收购公司提出反诉，这可能导致努维尼集团S知识产权的损失。如果努维尼集团无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯努维尼集团的知识产权，或被要求支付维护努维尼集团S知识产权的巨额费用，努维尼集团的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，努维尼集团S的成功在一定程度上取决于努维尼集团S在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或专有权利的情况下发展努维尼集团S业务的能力。第三方声称努维尼集团侵犯、挪用或以其他方式侵犯其知识产权 可能会损害努维尼集团的S业务。努维尼集团S的竞争对手和其他第三方可能持有或获得知识产权，从而阻止、限制或干扰努维尼集团生产、使用、开发、销售或营销其数据解决方案和服务的能力。努维尼集团可能会不时受到侵犯、挪用或其他侵犯专利或其他知识产权的索赔以及相关诉讼。 如果努维尼集团被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权，努维尼集团可能被要求获得此类第三方知识产权的许可，支付持续的使用费或许可 付款，停止提供努维尼集团的S产品或使用某些技术，要求努维尼集团重新设计受影响的产品，达成代价高昂的和解协议或许可协议，或支付巨额损害赔偿金，或面临临时禁令或永久禁令，禁止Nuvini Group营销或销售其某些产品，或遵守其他不利条款。此外，如果努维尼集团被发现故意侵犯专利或其他知识产权，努维尼集团可能被判承担三倍损害赔偿金和律师费。如果Nuvini集团需要从任何第三方获得许可证，则该许可证可能根本无法获得，也可能无法以商业合理的条款获得。

任何诉讼，无论是否在努维尼集团S胜诉和是非曲直的情况下解决，都可能导致努维尼集团的巨额费用，耗费时间，并分散努维尼集团和S的技术和管理人员的努力。此外，由于知识产权诉讼需要大量的发现， 在任何与知识产权相关的诉讼中，努维尼集团和S的一些机密信息可能会因披露而被泄露。此外，可能会公布听证会的结果、 动议或其他临时程序或事态发展，如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对努维尼S普通股的价格产生重大不利影响。上述任何事项均可能导致潜在客户不购买诺维尼集团S数据解决方案或服务，或以其他方式对诺维尼集团声誉造成损害，并导致大量成本、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。 任何此类情况均可能对诺维尼集团S的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

如果努维尼集团无法保护努维尼集团S的商业秘密和专有技术的机密性，其业务和竞争地位将受到损害。

努维尼集团依靠商业秘密和专有技术保护努维尼集团S的机密和专有信息，包括努维尼集团S的软件代码，努维尼集团拥有

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采取安全措施保护这些信息，包括与有权访问这些信息的各方签订保密协议，例如努维尼集团的S员工、 合作者、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。然而，这些措施可能无法充分保护努维尼集团S的商业秘密、专有技术或其他 机密信息。努维尼集团不能保证努维尼集团已经与可能或曾经接触到努维尼集团商业秘密或专有技术和工艺的每一方签订了此类协议。 此外，也不能保证努维尼集团与其员工、顾问或其他第三方达成的任何保密协议将为努维尼集团和S之间的商业秘密、专有技术和机密信息提供有意义的保护，或在发生未经授权使用或披露该等信息的情况下提供足够的补救措施。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，并 披露努维尼集团S的专有信息，包括努维尼集团和S的商业秘密，而努维尼集团可能无法就此类违规行为获得足够的补救措施。监管未经授权的使用和披露是困难的。 因此，也不能保证努维尼集团S的商业秘密或技术诀窍不会被竞争对手或其他第三方知晓或独立开发， 可能对努维尼集团的业务、财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

执行一方非法披露或挪用商业秘密的主张可能是困难、昂贵和耗时的，而且结果是不可预测的。此外，商业秘密可以由其他人以防止Nuvini集团进行法律追索的方式独立开发。如果努维尼集团S的任何机密或专有信息，如努维尼集团S的商业秘密被披露或挪用，或者任何该等信息是由竞争对手独立开发的，努维尼集团的S竞争地位可能会受到重大和不利的损害。

如果努维尼集团S的商标、服务标志和商号得不到充分保护，努维尼集团可能无法在努维尼集团感兴趣的S市场上建立或保持知名度，努维尼集团和S的竞争地位可能会受到损害。

Nuvini Group拥有或使用的注册或未注册商标可能会受到质疑、侵权、规避、宣布为通用商标或 描述性商标、失效商标或被确定为侵犯或稀释其他商标。在商标注册过程中，努维尼集团可能会收到美国专利商标局(USPTO)或其他外国司法管辖区拒绝努维尼集团S的申请。虽然努维尼集团有机会对这种拒绝作出回应，但努维尼集团可能无法克服这些拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请并寻求注销注册商标。可能会对努维尼集团的S商标提起异议或撤销诉讼，该商标在此类诉讼中可能无法存活。此外，拥有和维护商标注册可能不能针对高级商标所有人随后提出的侵权索赔提供充分的辩护。努维尼集团可能无法 保护努维尼集团和S在这些商标上的权利，努维尼收购的公司需要这些商标来与潜在客户建立知名度。此外，第三方可能会申请注册与努维尼集团S商标相似或 相同的商标，从而阻碍努维尼集团建立品牌形象的能力，并可能导致市场混乱和商誉损失。如果努维尼集团成功注册或开发了此类商标的普通法权利，而努维尼集团未能成功挑战此类第三方权利，则努维尼集团可能无法利用这些商标来发展努维尼集团和S技术、产品或服务的品牌认知度。此外，包含努维尼集团S注册或未注册商标变体的其他注册商标或商标的所有者可能会提出商标侵权或不正当竞争索赔。从长远来看，如果努维尼集团不能在努维尼集团S商标的基础上建立知名度，缺乏知名度可能会对努维尼集团的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响 。

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努维尼集团在巴西的大量业务与S有关的风险

努维尼集团主要集中在一个地理区域，这增加了努维尼集团与S在该地区面临各种风险的影响。

在集中区域运营会增加该区域的许多风险对努维尼集团和S业务的潜在影响。例如，Nuvini集团面临更多影响巴西的监管行动、该地理区域的自然灾害、对该区域可获得的设备、服务、人员和材料的竞争，以及基础设施和市场准入，这可能对其财务状况和运营结果产生重大不利影响。

巴西已经并可能继续经历可能影响努维尼集团S业务、财务状况和经营业绩的不利经济或政治状况。

努维尼集团和S的业务在很大程度上依赖于巴西普遍存在的经济状况。巴西历来经历了经济增长不均衡、经济衰退、高通胀和经济不稳定的时期。最近，巴西的经济增长速度有所放缓，该国已进入温和衰退。巴西的经济和政治发展，包括未来的经济变化或危机(如通货膨胀、货币贬值或经济衰退)、政府僵局、政治不稳定、恐怖主义、内乱、法律法规的变化、对股息或利润汇回的限制、财产没收或国有化、货币兑换限制、外汇市场波动和外汇管制，可能会影响努维尼收购的公司的运营和/或新努维尼普通股的市值，并对努维尼集团的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

巴西联邦政府已经并将继续对巴西经济施加重大影响。这一影响，以及巴西S的政治和经济状况，可能会损害努维尼集团以及新努维尼普通股和新努维尼权证的价格。

巴西联邦政府经常对巴西经济施加重大影响，偶尔还会在政策和法规方面做出重大改变。巴西政府为控制通货膨胀而采取的行动和其他政策法规，除其他措施外，经常涉及提高或降低利率、改变财政政策、工资和价格管制、外汇管制、阻止进入银行账户、货币贬值、资本管制和进出口限制。努维尼集团无法控制也无法预测巴西政府未来可能采取的措施或政策。努维尼集团S的业务以及新努维尼普通股和新努维尼权证的市场价格可能会受到巴西政府政策变化以及一般经济因素的影响，包括但不限于：

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经济的增长或衰退；

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利率和货币政策；

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汇率和货币波动；

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通货膨胀；

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资本市场和借贷市场的流动性；

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进出口管制；

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对向国外汇款和支付股息实行外汇管制和限制；

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根据政治、社会和经济利益修改法律法规；

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财政政策和税法的变化以及税务机关的相关解释；

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经济、政治和社会不稳定，包括总罢工和大规模示威；

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劳动和社会保障条例；

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能源和水资源短缺以及配给；

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商品价格；

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公共卫生，包括流行病和流行病造成的后果，如新冠肺炎大流行；

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人口结构的变化；以及

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巴西国内或影响巴西的其他政治、外交、社会和经济发展。

巴西联邦政府未来是否会实施影响这些或其他因素的改革或政策或法规变化的不确定性可能会影响巴西的经济表现，并导致巴西经济不确定，这可能会对努维尼收购的公司活动产生不利影响，从而对努维尼集团和S的经营业绩产生不利影响，还可能对新努维尼普通股和新努维尼权证的交易价格产生不利影响。

此外，巴西S的政治环境历史上影响并将继续影响该国S经济的表现。巴西最近的经济不稳定导致市场对巴西经济的信心下降，并导致政治环境恶化。请参见？-巴西目前的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害努维尼集团以及新努维尼普通股和新努维尼权证的价格。”

巴西目前的政治和经济环境已经并将继续影响投资者和公众的信心，这在历史上曾导致经济减速和在巴西有重要业务的公司发行的证券的波动性增加，并可能对New Nuvini普通股产生不利影响。

巴西持续的经济不确定性和政治不稳定，包括正在进行的腐败调查的结果，可能会损害Nuvini集团以及New Nuvini普通股和New Nuvini认股权证的价格。

巴西最近的经济不稳定导致了市场对巴西经济信心的下降以及政治环境的恶化。巴西最近几年的负面宏观经济环境部分是由于全球商品价格下跌造成的经济和政治不确定性，以及对巴西国有和私营部门公司、政界人士和企业高管的腐败调查，这反过来又导致几位著名政界人士下台和被捕。巴西联邦检察官S办公室于2014年底启动了所谓的熔岩贾托调查调查了巴西政府成员和立法部门的其他成员，以及大型国有公司和其他公司的高级管理人员和董事，他们与政治腐败指控有关。由此产生的后果是熔岩贾托2016年8月，巴西前总裁迪尔玛·罗塞夫被弹劾，2018年4月，现任巴西人总裁被捕并被定罪，巴西经济不稳定。2019年11月，总裁·路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦获释，此前巴西最高法院做出裁决，允许被告在上诉待决期间保持自由。2021年3月，巴西最高法院法官埃德森·法钦宣布对前总裁有罪的判决无效。由于这一裁决，总裁路易斯·伊纳西奥·卢拉·达席尔瓦恢复了政治权利，并于2023年1月1日当选并就职为总裁。

这些事件和进一步的政治不稳定已经并可能继续对巴西经济产生不利影响，并可能导致进一步的政治不确定性和随之而来的宏观经济不稳定。2022年总统选举和最近就职的巴西政府的潜在影响尚不确定，但这些已经对巴西经济和巴西公司证券的普遍看法产生了负面影响，并已经并可能继续对努维尼集团S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。Nuvini集团无法 预测目前的情况是否会导致进一步的政治和经济不稳定，或者未来是否会出现针对现任和/或前任政府官员和/或私营公司高管的新指控，或将导致 调查。

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如果巴西政府未能实施必要的改革，可能导致对巴西政府S预算状况和财政立场的信心下降，这可能导致信用评级机构下调巴西S的外国主权信用评级，对巴西经济产生负面影响， 导致巴西雷亚尔进一步贬值，通胀和利率上升，对S集团的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

上述任何因素都可能造成额外的政治不确定性，这可能损害巴西经济，从而损害努维尼集团的S业务及其在巴西的投资价值，并可能对努维尼集团的财务状况、经营业绩和新努维尼普通股的价格产生不利影响。

其他国家的发展和对风险的看法，包括其他新兴市场、美国和欧洲，可能会损害巴西经济以及新努维尼普通股和新努维尼权证的价格。

像Nuvini Group这样的公司发行的证券市场受到巴西和新兴市场以及美国、欧洲和其他国家经济和市场状况的影响。如果全球市场或经济状况恶化，努维尼集团的S业务可能会受到不利影响。全球经济疲软的特点是，除其他不利因素外，消费者和企业信心水平下降，企业投资和消费支出减少，失业率上升，许多地区的收入和资产价值下降，中国和S增长率下降，汇率波动以及信贷和资金渠道有限。其他新兴国家的事态发展或经济状况对在巴西拥有重要业务的公司的信贷供应产生了 倍的显著影响，并导致资金大量流出巴西，减少了外国在巴西的投资额，影响了对巴西经济的整体增长预期 。

其他新兴市场国家、美国、欧洲或其他国家的危机和政治不稳定，包括国际贸易紧张局势加剧和保护主义政策，可能会减少投资者对在巴西有重要业务的公司提供的证券的需求，例如新努维尼普通股。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定，或任何其他尚未预见的发展，可能会损害努维尼集团的S业务和新努维尼普通股的价格。

此外，2020年11月7日，约瑟夫·拜登在美国赢得总统选举，以46人的身份就职^这是2021年1月20日，美国的总裁。美国总裁在美国和全球都有相当大的影响力，这可能会对全球经济和政治稳定造成实质性的不利影响。努维尼集团无法确保拜登政府将采取旨在促进宏观经济稳定、财政纪律以及国内外投资的政策，这可能会对包括新努维尼普通股在内的巴西发行人的证券交易价格产生实质性和 不利影响。这些事态发展，以及由此引发的潜在危机和形式的政治不稳定，或任何其他尚未预见的事态发展，可能会对美国和全球经济和资本市场产生不利影响，进而可能对新努维尼普通股的交易价格产生重大不利影响。

通货膨胀和政府抑制通货膨胀的某些措施可能会对巴西经济和资本市场产生不利影响，从而损害努维尼集团的S业务以及新努维尼普通股和新努维尼权证的价格。

过去，高通货膨胀率对巴西的经济和资本市场以及巴西政府创造条件刺激或保持经济增长的能力产生了不利影响。此外，政府遏制通胀的措施和对政府可能采取措施的猜测加剧了通胀对经济的负面影响，造成了普遍的经济不确定性，加剧了资本市场的波动性。作为这些措施的一部分，各国政府 有时会维持限制性货币政策和高利率，限制了信贷的可获得性和经济增长。

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以全国居民消费物价指数(国家消费者安普洛，或IPCA)，由巴西地理和统计研究所出版(巴西地缘学院，或IBGE)，截至2022年、2021年和2020年12月31日分别为5.8%、10.1%和1.5% 。以一般市场价格指数衡量的通胀(我不会放弃的 普雷索斯--梅尔卡多截至2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日，分别为5.5%、17.8%和23.1%。截至2023年2月28日，IPCA和IGP-M累计分别为5.6%和1.9%。巴西未来可能会经历高通胀，通胀压力可能会导致巴西政府干预经济，并出台可能损害努维尼集团S业务和新努维尼普通股交易价格的政策。过去，巴西政府对S的干预包括维持高利率的限制性货币政策，限制信贷可获得性，降低经济增长，导致利率波动。例如，截至2019年12月31日，SELIC费率为4.50%。2020年8月8日，SELIC利率设定为2.0%，2021年6月升至4.25%，2021年9月进一步升至6.25%，2021年10月，出于对通胀压力的担忧，设定为7.75%。2021年12月8日，SELIC税率进一步上调至9.25%。2022年2月2日，SELIC税率进一步提高 至10.75%。2022年3月16日，SELIC税率进一步提高到11.75%。2022年5月4日，SELIC税率进一步提高到12.75%。2022年6月15日，SELIC税率进一步提高到13.25%。2022年8月3日，SELIC税率进一步提高到13.75%。相反，更宽松的政府和中央银行政策以及利率下降已经并可能继续引发通胀上升，因此， 增长波动和突然大幅加息的必要性，可能会对Nuvini集团产生负面影响，增加其债务。

尽管巴西的通货膨胀率最近一直相对较低，但努维尼集团不能向您保证这一趋势将 继续下去。巴西政府为控制通胀而采取的措施往往包括维持高利率的紧缩货币政策，从而限制信贷可获得性，并阻碍经济增长。通货膨胀、抗击通货膨胀的措施以及公众对可能采取更多行动的猜测，也大大加剧了巴西经济的不确定性，加剧了证券市场的波动。通货膨胀率较高的时期可能会减缓巴西经济的增长率，并导致对Nuvini收购的公司、数据解决方案和服务的需求减少。通货膨胀还可能增加努维尼集团S的部分成本和支出，努维尼集团可能无法将这些成本和支出完全转嫁给客户，并可能对努维尼集团S的营业利润率和营业收入产生不利影响。此外，通货膨胀主要通过使Nuvini S.A.暴露于Nuvini S.A.和S的浮动利率贷款的变化，从而影响Nuvini S.A.的财务流动性和金融资本资源。截至2022年12月31日，Nuvini S.A.约97.5%的S贷款和借款适用浮动利率，特别是信用违约互换利率。利率上升 也可能影响Nuvini S.A.S的筹资成本和债务，增加Nuvini S.A.S的财务支出。这种增加可能会对努维尼公司向S支付努维尼公司S债务的能力造成不利影响，因为努维尼公司减少了手头现金。收缩的资产与负债之间的利率不匹配和/或利率的高波动性可能会导致Nuvini S.A.的财务损失。

汇率不稳定可能会对巴西经济、努维尼集团S的业务以及新努维尼普通股和新努维尼权证的交易价格产生不利影响。

巴西人真实巴西在历史上一直不稳定，经常贬值 ，巴西政府过去实施了各种经济计划，使用了各种汇率政策，包括突然贬值、定期小幅贬值(在此期间调整的频率从每天到每月不等)、外汇管制、双重汇率市场和浮动汇率制度。

对于巴西人来说，外汇市场的波动性一直很高真实近年来，特别是在本委托书/招股说明书所涵盖的期间内，以及真实在这段时间里，经济显著减弱。

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截至2019年12月31日、2020年、2021年和2022年，真实中央银行公布的美元兑雷亚尔汇率分别为4.031雷亚尔、5.197雷亚尔、5.579雷亚尔和5.2171雷亚尔。不能保证真实未来不会对美元或其他货币升值或进一步贬值。

人民币的贬值真实相对于美元，可能会造成通胀压力，并导致各国政府在其他措施中提高利率。货币的任何贬值真实通常可能会限制进入国际资本市场的机会。这也会降低努维尼集团S的运营业绩的美元价值。限制性的宏观经济政策可能会降低巴西经济的稳定性，损害努维尼集团S的经营业绩和盈利能力。此外，国内和国际上对限制性经济政策的反应可能会对巴西经济产生负面影响。

这些政策和对它们的任何反应可能会限制进入外国金融市场并促使政府进一步干预，从而损害努维尼集团。人民币的贬值真实相对于美元，也可能像在当前经济放缓的背景下一样，减少消费支出，增加通缩压力，降低经济增长。从另一方面来说，这是对真实相对于美元和其他外币，外汇经常账户可能会恶化。根据情况， 人民币贬值或升值真实相对于美元和其他外币，可能会制约巴西经济的增长，并影响努维尼集团S集团的业务、经营业绩和盈利能力。

有关货币汇率波动对努维尼集团S业务影响的更多信息，请参见？-在努维尼S将业务扩展到拉丁美洲的情况下，努维尼集团可能会受到货币汇率波动的影响，这可能会对其经营业绩及其投资和持有现金的能力产生负面影响。

根据努维尼集团和S未来的国际扩张计划，巴西和拉丁美洲国家的政治和经济环境的变化可能会对努维尼集团产生不利影响。

在新兴市场开展努维尼集团和S的业务时，努维尼集团面临着在这些国家经营所固有的政治、经济、法律、运营和其他风险。

努维尼集团可能会遇到以下困难，其中包括与其目前经营或未来将经营的外国市场有关的困难：

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不可预见的监管变化；

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无法在巴西境外吸引人才和开展业务；

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税法的变化；

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贸易和投资政策法规的变化；

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注册和保护商标和软件的困难；

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国有化、征收、价格管制和其他限制性政府行为；

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采取政府措施，保护、补贴或以其他方式有利于此类外国市场的本土竞争对手；以及

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文化和语言障碍。

如果这些风险中的一个或多个成为现实，而Nuvini集团无法克服这些困难，其业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

巴西的基础设施和劳动力短缺可能会影响经济增长，并对Nuvini集团产生实质性的不利影响。

努维尼集团S的业绩受到国际经济整体健康和增长的影响，尤其是在巴西。在巴西，国内生产总值(GDP)的增长在过去几年里起伏不定，

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2015年和2016年分别收缩3.5%和3.3%，2017年和2018年分别增长1.3%和1.8%。2019年，巴西GDP增长1.42%，2020年收缩43.3%。 2021年增长5.0%，2022年巴西GDP增长2.9%。增长受到基础设施不足的限制，包括潜在的能源短缺和运输、物流和电信部门的不足、大罢工、缺乏合格的劳动力(特别是在信息技术部门)以及在这些领域缺乏私人和公共投资，这些都限制了生产率和效率。这些因素中的任何一个都可能导致劳动力市场波动，并通常影响收入、购买力和消费水平，这可能会限制增长，并最终对Nuvini集团产生重大不利影响。

巴西信用评级S的任何进一步下调都可能降低新努维尼普通股和新努维尼权证的交易价格。

鉴于目前努维尼集团S巴西业务对新努维尼S的整体经营业绩的重要性，新努维尼可能会因投资者对巴西主权债务信用评级相关风险的看法而受到损害。评级机构定期对巴西及其主权信用评级进行评估，评估基于一系列因素，包括宏观经济趋势、财政和预算状况、债务指标以及这些因素变化的角度。

评级机构从2015年9月开始审查巴西S的主权信用评级。随后，三大评级机构 将巴西评级下调至S投资级：

•

标准普尔S最初将巴西S的信用评级从BBB-下调至BB-，随后再次将其从BB-下调至BB，维持负面展望，理由是自第一次下调以来信用状况更糟。2018年1月11日，标准普尔将S对巴西S的信用评级从BB进一步下调至BB-稳定，并于2021年6月2日和2022年6月14日再次确认。

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2015年12月，穆迪S将巴西S Baa3和S的债券发行和债券评级置于降级审查范围内 ，随后将发行和债券评级下调至低于投资级的Ba2，展望为负面，理由是考虑到低增长环境和具有挑战性的政治形势，巴西S债务指标可能进一步恶化。2021年5月25日，穆迪·S将巴西信用评级维持在BA2-稳定，并于2022年4月22日再次确认。

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惠誉将巴西S的主权信用评级下调至BB-，展望为负面，理由是巴西S的预算赤字迅速扩大，经济衰退程度超出预期。2018年2月，惠誉再次将巴西S的主权信用评级下调至BB-，理由包括财政赤字、公共债务负担日益加重以及无法实施从结构上改善巴西S公共财政的改革。2021年5月27日，惠誉重申巴西信用评级为BB-S。2022年12月20日，惠誉将巴西主权信用评级S上调至 BB-稳定。

巴西主权信用评级S目前被三大信用评级机构评为低于 投资级。因此，在巴西有大量业务的公司提供的证券的价格受到了负面影响。当前巴西经济衰退的延长或恶化，以及持续的政治不确定性等因素，可能会导致评级进一步下调。巴西主权信用评级S的任何进一步下调都可能提高投资者的风险认知，从而导致新努维尼普通股和新努维尼权证的交易价格下跌。

此外，巴西主权信用评级下调可能会影响新努维尼S自己的信用评级，阻碍其以与竞争对手相比具有竞争力的利率获得贷款的能力，这可能会影响新努维尼S增长业务的能力，从而影响新努维尼普通股和新努维尼权证的价格。

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如果努维尼和S的业务扩展到拉丁美洲，努维尼集团可能会 受到货币汇率波动的影响，这可能对其经营业绩及其投资和持有现金的能力产生负面影响。

努维尼集团的S职能货币是巴西人真实的。如果努维尼集团将业务扩展到拉美国家， 其未来的部分收入和成本将以包括美元在内的其他货币计价，因此努维尼集团受货币汇率波动影响的风险可能会大幅增加。各种事件和情况，包括努维尼集团无法控制或不可能或难以预见的政治和宏观经济事件，都可能对外汇环境产生重大影响，巴西人的剧烈波动就是明证。真实近年来对美元的汇率(有关更多信息，请参见纽维尼公司管理层S对财务状况和经营结果的讨论和分析 关于某些风险的定量和定性披露汇率风险”).

此外，Nuvini集团未来可能会有以美元和/或欧元计价的贷款。为减轻与该等可能贷款有关的S集团的汇率风险，努维尼集团可与金融机构订立衍生金融交易，以对冲欧元/真实和美元/真实并将努维尼集团的本金和利息与固定利率或巴西银行同业存单(Interbancário)挂钩。如果努维尼集团不能利用这种工具进行有效的对冲，那么使用对冲工具可能会带来额外的风险。

与法律事务和法规相关的风险

巴西的互联网监管是最近的，而且仍然有限，与互联网有关的几个法律问题尚不确定。

2014年，巴西颁布了《巴西互联网民权框架》(所谓Marco Civil da互联网)，这是一部规定了在巴西使用互联网的原则、保障、权利和义务的法律，包括关于互联网服务提供商责任、互联网用户隐私和互联网中立性的规定。2016年5月，通过了与提交的法律相关的进一步规定。巴西民权框架对互联网施加的行政处罚包括通知、罚款(最高为相关实体S经济集团上一财年在巴西收入的10%)和暂停或禁止从事数据处理活动。《巴西互联网民权框架》还确定了外国母公司与巴西当地子公司之间的连带责任，即支付因违反该框架规定而可能被处以的罚款。可以累加适用行政处罚。可在司法程序中按日征收罚款，以此作为强制遵守巴西法院命令的一种方式。如果一家公司出于任何原因未能遵守法院的命令，罚款金额可能会很高。如果Nuvini Group未能充分遵守《巴西互联网民权框架》，可能会根据这些法律法规承担责任。

努维尼集团S客户可能受到新的和不断变化的隐私和数据保护相关法律法规的约束，这些法律法规规定了与个人、敏感、受监管或机密数据的收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置相关的义务。

个人、敏感、受监管或机密数据的隐私和安全是Nuvini收购的公司行业的主要关注点，Nuvini收购的公司和Nuvini收购的公司使用Nuvini收购的公司数据解决方案和服务的客户受联邦、州、地方和外国隐私和数据保护相关法律和法规的约束，这些法律和法规规定了与收集、存储、使用、处理、披露、保护、传输、保留和处置个人、敏感、受监管或机密数据有关的义务。监管数据隐私、数据保护和信息安全的法律和法规 不断演变，隐私和数据保护问题越来越受到关注，这可能会影响努维尼集团的S业务。Nuvini收购的公司业务的性质使Nuvini集团面临与数据保护和

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信息安全法律法规。任何认为或实际未经授权披露个人身份信息的行为，无论是通过未经授权的一方侵入Nuvini收购公司的网络、员工盗窃、滥用或错误或其他方式，包括对Nuvini收购公司客户、Nuvini收购公司的最终消费者、客户和员工或第三方的数据保护，都可能损害Nuvini收购公司的声誉，削弱Nuvini收购公司吸引和留住客户的能力，或使Nuvini集团因个人遭受的损害而提出索赔或 诉讼。

第13,709/2018号法律(Pessoais Pessoais，或LGPD)于2020年9月18日生效，以规范巴西个人数据的处理。LGPD适用于在巴西处理或收集个人数据并且其处理活动旨在向位于巴西的数据对象提供或提供商品或服务的个人或法人实体，无论是私人实体还是政府实体。LGPD为但不限于个人数据的收集、使用、处理和存储制定了详细规则，并影响到所有经济部门，包括客户与商品和服务供应商之间的关系、雇员与雇主之间的关系以及收集和处理个人数据的其他关系，无论是在数字环境中还是在物理环境中。

自LGPD生效以来，要求所有处理代理/法人调整其数据 处理活动，以遵守这套新规则。努维尼集团对其政策和程序进行了修改，以确保遵守LGPD的相关要求。尽管如此，由于这是一项最近的法律，国家数据保护局(达多斯国家保护协会，或ANPD)作为监管机构可能会提出其他相关问题或提供新的指导，需要Nuvini采取进一步行动以保持完全合规。

对违反LGPD的处罚包括：(1)警告，规定采取纠正措施的最后期限；(2)对努维尼集团S的收入处以最高2%的罚款，每次违规的上限为5,000万雷亚尔；(3)每日罚款；(4)在调查和确认后强制披露违规行为；(V)限制查阅与违规行为有关的个人数据，最长可延长六个月，直至处理活动符合规定为止；如果多次违规，则临时屏蔽和/或删除相关个人数据，并部分或完全禁止处理活动；以及(Vi)暂时或永久禁止进行与数据处理有关的活动。在巴西或Nuvini集团运营的其他司法管辖区制定或批准的任何额外隐私法律或法规都可能严重损害Nuvini集团的业务、财务状况或运营结果 。根据LGPD，可能导致重大风险或个人数据损坏的安全漏洞必须在受影响的 控制员知道该事件之日起两(2)个工作日内向数据保护监管机构ANPD报告。提交给ANPD的通知必须包括：(I)受违规影响的个人数据的性质的描述；(Ii)受影响的数据当事人；(Iii)所采取的技术和安全措施；(Iv)与违规有关的风险；(V)延迟报告违规的原因(如果适用)；以及(Vi)为恢复或减轻违规造成的损害的影响而采取的措施。此外，ANPD还可以确立与数据保护相关的其他义务，但上文未作说明。除了行政处罚外，由于不遵守LGPD确定的义务，Nuvini集团可能会对数据对象受到的个人或集体物质损害和非物质损害承担责任，包括作为Nuvini收购公司的个人数据处理者的第三方造成的损害。

除民事责任外，LGPD施加的行政制裁并不阻止 涉及数据隐私和保护相关问题的其他法律规定的行政制裁，例如第8,078/1990号法律，或《巴西消费者防卫法》，以及第12,965/2014号法律，或《巴西互联网民权框架》。这些行政处罚可由其他公共当局实施，如总检察长S办公室和消费者保护机构。Nuvini集团也可能因违反这些法律而承担民事责任。

同样，许多外国和政府机构，包括努维尼集团目前运营的国家，都有关于收集、储存、使用、加工、

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个人、敏感、受监管或机密数据的披露、保护、传输、保留和处置。例如，欧盟《S(欧盟)一般数据保护条例》(EU)2016/679(GDPR)于2018年5月生效，已经并将继续导致在欧洲经济区拥有客户和业务的公司的合规负担和成本大幅增加，因为它对欧洲经济区数据主体的个人数据控制器和处理器施加了严格的行政要求，包括例如数据泄露通知要求、对保留信息的限制以及数据主体对其个人数据的权利 。GDPR还规定，欧盟成员国可以制定自己的进一步法律法规，限制个人数据的处理。确保遵守GDPR是一项持续的承诺，涉及大量成本， 尽管努维尼做出了S的努力，但数据保护当局或其他人(包括个人数据主体)可能会断言，努维尼集团对S的业务做法未能遵守GDPR S的要求。如果努维尼集团的业务被发现违反了S的规定，努维尼集团可能会被处以巨额罚款和其他处罚，包括禁止处理和转移个人数据，并不得不改变努维尼集团的业务做法，并面临声誉损害，任何这些都可能对努维尼集团的S业务产生不利影响。特别是，严重违反GDPR可能导致行政罚款，罚款金额从1,000万至2,000万欧元不等，或占全球年收入总额的2.0%或 4.0%，两者以较高者为准。此类处罚不包括数据控制员、客户和数据主体的任何民事诉讼索赔，其中包括数据主体主导的集体诉讼索赔和禁令的可能性。

此外，欧洲最近的法律发展 在将个人数据从欧洲经济区转移到美国方面存在合规性不确定性。2020年7月，欧盟法院(简称CJEU)宣布欧盟-美国隐私屏蔽框架无效，这是一种将个人数据从欧洲经济区转移到美国的机制，并明确表示，在所有情况下，仅依靠标准合同条款将个人数据转移到欧洲经济区以外可能并不充分，在这种情况下，组织可能需要采取补充措施。瑞士当局也发布了指导意见，称瑞士-美国隐私保护框架不够完善，并对标准合同条款提出了类似的问题。目前，除了标准合同条款之外，几乎没有可行的替代方案。如果努维尼集团无法实施足够的保障措施来确保努维尼集团S从欧洲经济区转移个人数据是合法的，努维尼集团可能面临更多的监管行动、巨额罚款和禁止处理欧洲经济区个人数据的禁令。失去努维尼集团将个人数据从欧洲经济区合法转移到这些司法管辖区或任何其他司法管辖区的能力，可能会导致当前或潜在的欧洲客户不愿或拒绝使用努维尼收购的公司的数据解决方案或服务，而努维尼集团可能被要求以巨额费用增加其在欧洲经济区的数据处理能力。此外，欧洲经济区以外的其他国家已经通过或正在考虑通过要求本地数据驻留的法律，这可能会 增加提供Nuvini收购的公司服务的成本和复杂性。

此外，英国S退出欧盟和英国的持续事态发展给英国的数据保护监管带来了不确定性。自2021年1月1日起，Nuvini集团必须遵守GDPR以及英国一般数据保护法规(英国GDPR)，该法规的实施使Nuvini集团面临欧洲两个平行的数据保护制度，根据英国GDPR，额外和单独的罚款范围为870万GB至1750万GB或全球年收入总额的2.0%至4.0%，以较高者为准。然而，展望未来，英国和欧洲经济区在适用、解释和执行数据保护法方面的差异可能会越来越大，英国和欧洲经济区在数据保护法某些方面的关系仍然不确定。此外，虽然英国数据保护制度目前允许将数据从英国转移到欧洲经济区和欧盟委员会充分性决定涵盖的其他第三国，但目前包括一个框架，允许继续使用标准合同条款和具有约束力的公司规则将个人数据从英国转移到第三国，这 未来可能会发生变化，任何此类变化都可能对努维尼集团将个人数据从英国转移到欧洲经济区和其他第三国产生影响。

在美国，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》(CCPA)，该法案于2020年1月生效，限制了Nuvini Group收集、使用和处理加州居民个人数据的方式。CCPA为努维尼集团和S等涵盖的公司建立了隐私框架，

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除其他事项外，创建个人信息的扩展定义，为加州居民确立数据隐私权，并针对某些数据泄露创建潜在的严重法定损害赔偿框架和私人诉权。此外，2020年11月，加州选民批准了加州隐私权法案(CPRA)，该法案将修订和扩大CCPA。从2023年1月1日起，CPRA对立法涵盖的公司施加了额外的义务，并将对CCPA进行重大修改，包括扩大加州居民对其个人数据的权利，以及 建立一个专门实施和执行CCPA和CPRA的监管机构。CCPA和CPRA的影响可能是深远的，可能需要Nuvini集团修改其数据处理做法和政策，并产生与合规有关的大量成本和开支，目前尚不清楚将如何解释和执行各种规定。美国的某些其他州法律，包括最近颁布的《弗吉尼亚州消费者数据保护法》，也规定了类似的隐私义务，所有50个州都有法律，包括向受影响的个人、州官员和其他人提供某些安全漏洞的通知的义务。Nuvini 集团还可能受到有关其收集、使用和披露个人、财务和其他数据的合同义务的约束。

虽然努维尼集团努力遵守所有适用的隐私、数据保护和信息安全法律法规，以及努维尼集团的合同义务、公布的隐私政策和适用的行业标准，但此类法律、法规、义务和标准仍在不断发展，并变得日益复杂， 努维尼集团运营所在的各个司法管辖区和国家/地区之间有时会发生冲突，这使得合规具有挑战性和成本。例如，Nuvini Group继续看到司法管辖区实施数据本地化法律，要求将个人信息或某些子类别的个人信息存储在原籍司法管辖区。这些规定可能会抑制努维尼集团向这些市场扩张的能力，或禁止努维尼收购的公司在没有重大额外成本的情况下继续在这些市场提供服务。此外，Nuvini集团或与Nuvini集团有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守与隐私、数据保护或信息安全有关的法律、法规、政策、行业标准或合同或其他法律义务，可能会导致政府调查、调查、执法行动和起诉、私人诉讼、罚款 和处罚、不良宣传或潜在的业务损失。

努维尼集团预计，在巴西和其他司法管辖区，将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，目前还无法确定这些未来的法律、规则、法规和 标准可能对努维尼集团的S业务产生的影响。此外，巴西和外国与隐私和数据保护相关的现有法律和法规正在演变，可能会有不同的解释，各种立法和监管机构可能会扩大与隐私和数据保护相关事项的现有法律和法规或颁布新的法律和法规。此外，Nuvini收购的公司和客户可能受到不同的隐私法律、规则和立法的约束，这可能意味着他们要求Nuvini集团受适用于某些其他司法管辖区的不同合同要求的约束。由于有关隐私和数据安全的全球法律、法规和行业标准 持续快速发展和演变，遵守这些新法律或对现有法律的更改可能会影响努维尼集团的业务和实践，要求努维尼集团投入大量资源以适应这些变化，或者停止在某些国家/地区向努维尼收购的公司提供数据解决方案或服务。这些发展可能对努维尼集团S的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

税法的变化或对税法的不同解释可能会对努维尼集团和S的经营业绩产生不利影响。

努维尼集团主要在巴西开展业务，并因努维尼集团S的国际业务而在多个司法管辖区提交纳税申报单。努维尼集团S合并实际所得税率可能受到若干因素的重大不利影响，这些因素包括：税务法律、法规和税务条约的变化或其解释；税务政策 举措、税务改革；努维尼集团运营所在司法管辖区税务当局的做法和理解；税务审计或审查产生的问题的解决以及任何相关的利益或处罚。此类变化 可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到或支付的股息(在特定的预扣税情况下)征税。

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此外，巴西联邦、州和地方各级政府当局正在考虑修改税法，以弥补巴西最近经济低迷造成的预算缺口，并简化整个国内税收制度。该等建议如获通过，可能会因增加努维尼集团的税务责任及符合税务规定的成本而损害努维尼集团S的盈利能力，或以其他方式影响努维尼集团S的财务状况、经营业绩及现金流。

巴西的税收规则，特别是地方一级的税收规则，有时可以在短时间内改变，因为税收立法制度 基于许多立法者的投票、制裁和否决权的组合所允许的动态。最近，巴西最高法院(STF)裁定，如果更高级别的司法法院随后做出了相互矛盾的裁决，纳税人所持的最终有利决定可能无效。如果分析中的税收是在持续的基础上征收的，例如每年应缴纳的公司所得税，则可能会发生这种情况。根据一次性交易应缴的税款，如InterVivos财产转让税，不受STF Era S裁决的约束。

如果STF发布裁决，宣布对Nuvini集团有利的决定无效，则可能对Nuvini集团追溯征税，包括利息和罚款。

此外，巴西的税收制度相当复杂，需要大量的合规成本、时间和在巴西运营的公司的努力。尽管努维尼集团尽一切适当努力管理努维尼集团的S纳税义务，但努维尼集团可能并不总是及时意识到影响努维尼集团S业务的所有此类变化，因此努维尼集团可能无法缴纳适用税款或未能遵守税务法规，这可能会导致努维尼集团面临额外的纳税评估和处罚。

最近的一个例子涉及巴西软件权利许可和转让的适用税收的不确定性。巴西的某些州法律，包括S和保罗州颁布的法律和法令，要求缴纳销售税(欧朋公司的亲属身份 市际公共交通服务循环，或ICMS？)与这些相关 交易，而市政当局还要求缴纳提供服务所征收的税款(冒充Serviço，或ISS？？)。2021年2月，巴西最高法院，即所谓的科技基金会裁定，只有国际空间站对软件权利的许可和转让 缴纳税款，S圣保罗州颁布的立法违宪。尽管努维尼集团S一贯的双重征税指控和现有的判例法在努维尼集团S的支持下，努维尼集团可能是巴西市政当局因努维尼集团S在巴西最高法院裁决之前没有收取ISS而提起的税务索赔的一方。

在市政一级，巴西政府颁布了第157/16号补充法律，对适用于提供Nuvini收购的公司的部分服务的国际空间站的收集进行了修改。这些变化产生了新的义务，因为国际空间站现在将在努维尼收购公司服务的收购人所在的市政当局，而不是服务提供商S设施所在的市政当局。这一义务于2018年1月生效，但由于纳税人提起的第5835号直接违宪行动(ADI)而被推迟。 ADI向巴西最高法院质疑第157/16号补充法律的合宪性，认为新立法将对公司活动产生不利影响，因为与ISS向几个市政当局支付款项和遵守相关纳税报告义务有关的成本和官僚作风增加。因此，巴西最高法院批准了暂停执行第157/16号补充法律的禁令。2020年6月，ADI被列入巴西最高法院的判决议程，但截至本委托书/招股说明书发布之日，有关此事的最终裁决目前仍在等待中。

另一个例子是巴西第11196/05号法律提供的福利雷多宾如果满足某些要求，目前通过减少年度企业所得税支出向投资于研发的公司提供税收优惠。Nuvini集团目前不符合下列所有法定最低要求雷做了 Bem利用这种税收优惠，但努维尼集团预计

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未来能够依靠这一优势。如果适用于努维尼集团S业务的税项增加或任何税收优惠被撤销，而努维尼集团不能改变其成本结构以将努维尼集团和S的税收增加转嫁到努维尼收购的公司客户，努维尼集团的财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。

此外，努维尼集团受到税务法律法规的约束，税务机关和努维尼可能会有不同的解释。销售和使用税、增值税(增值税)、省级税收、商品和服务税、营业税和毛收税等间接税对努维尼集团S等企业的应用是复杂的，而且还在继续 发展。Nuvini集团被要求使用重大判断来评估适用的纳税义务。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有的法规如何适用于努维尼集团的S业务。一个或多个州或市政府、联邦政府或其他国家或地区可能寻求挑战适用于努维尼集团和S交易的税收或程序，这可能会对努维尼集团和S这样的企业征收税款或 额外的报告、记录保存或间接税收义务。新的税收还可能要求努维尼集团产生获取数据和收缴税款的巨额成本。如果强加此类 义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能对努维尼集团的业务和财务业绩产生重大不利影响。

巴西联邦政府最近还宣布并向国会提交了(I)3,887/2020号法律法案，重点是对目前征收的税收进行几项修改；和(Ii)第2,337/2021号法律法案，即设想的巴西税制改革计划的第二阶段，重点是所得税，其中包括几个主题，如股息税(由WHT按15%的税率征税)，巴西实体公司税基和税率的调整，与巴西资本市场投资有关的收入和收益的税收变化，如金融资产和投资基金等。虽然此类立法尚未颁布，目前无法确定税收法律法规的哪些变化将生效(如果有)，但任何此类变化 都可能对努维尼和S的业绩和运营产生不利影响。

敦促所有持有者仔细审查以下讨论 实质性税收考虑因素美国联邦所得税考虑因素合并完成后持有新努维尼普通股和新努维尼权证的美国联邦所得税待遇和--风险 因素与美国联邦所得税相关的风险？倒置规则的适用方式可能会导致新努维尼在美国联邦所得税方面被视为美国公司？对于对税收法律法规的不同解释可能对New Nuvini及其子公司的运营结果产生不利影响的其他情况。

努维尼集团S的业务、财务状况和经营业绩可能会受到其运营所在的努维尼集团受到的各种相互冲突和/或繁琐的法律和监管要求的不利影响。此外，努维尼集团可能面临各种法律诉讼，可能对努维尼集团S的业务、财务状况或经营业绩产生不利影响。

由于Nuvini集团计划扩大业务，而Nuvini被收购的公司计划向多个司法管辖区的客户提供服务，Nuvini集团现在和将来都将在进出口管制、内容要求、贸易限制、关税、税收、制裁、政府事务、反贿赂、告密、内部和披露控制义务、数据保护和隐私、劳动关系和工作签证政策等各种事项上受到众多、有时相互冲突的法律要求的约束。努维尼集团S在开展努维尼集团S业务时未能遵守这些规定，可能会导致对努维尼集团或其高级管理人员的罚款、处罚、刑事制裁、返还利润、禁止开展业务以及对努维尼集团S声誉的不利影响。努维尼集团S在履行努维尼集团S对其客户的义务时未能遵守本条例，还可能导致金钱损害赔偿责任、罚款和/或刑事起诉、不利的宣传、对努维尼收购的公司处理信息的能力和客户对努维尼收购的指控的限制

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公司未履行其合同义务。由于Nuvini被收购公司所在国家的法律制度发展程度各不相同，当地法律可能不足以为Nuvini集团或Nuvini被收购公司辩护并维护其权利。

特别是，Nuvini集团还面临与遵守巴西多项国家和地方法律有关的风险，这些法律包括多种税收制度、劳动法、员工健康安全以及工资和福利法律。例如，Nuvini集团目前 没有遵守巴西残疾人的法定最低雇用配额。1991年第8,213号法律规定，雇员超过100人的公司必须用残疾雇员和/或经过医疗康复的雇员填补2%至5%的职位。因此，Nuvini Group可能受到相关劳工当局的行政处罚，以及巴西劳工检察官可能施加的进一步补救措施。经济部发布的行政处罚可能从2,656.61雷亚尔到265,659.51雷亚尔不等，每个没有被雇用来填写配额的残疾人。在发生任何调查的情况下，劳工当局可(A)向Nuvini集团建议执行承诺协议(阿朱斯塔门托·德·康杜塔)，可规定额外的义务和罚款(通常是未被雇用来填写配额的每个人的固定义务和罚款， 一般从500雷亚尔到2,000雷亚尔不等)；和/或(B)提起公开民事诉讼，要求支付损害赔偿金，并强制执行努维尼集团遵守法定配额要求，但须处以额外罚款。

此外，努维尼集团正在并可能不时成为法律诉讼和索赔的对象，例如努维尼集团S客户就商业纠纷提出的索赔、努维尼集团S现任或前任员工提出的雇佣索赔、知识产权索赔、税务索赔或证券集体诉讼或与新努维尼普通股交易价格波动有关的其他索赔。努维尼集团还可能不时因第三方对其提出的索赔而受到诉讼，包括违反努维尼集团的竞业禁止和保密条款的索赔，以及努维尼集团的S员工与该等第三方签订的前雇佣协议。诉讼可能导致巨额费用，并可能分散S管理层的注意力和资源，从而可能严重损害努维尼集团S的业务、财务状况和经营业绩。保险可能不包括此类索赔，可能无法提供足够的款项来支付解决一项或多项此类索赔的所有费用，并且可能无法继续以Nuvini Group可接受的条款提供保险(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险 要求)。对没有保险或保险不足的努维尼集团提出索赔可能会导致意想不到的成本，可能会损害努维尼集团和S的业务、财务状况和经营业绩。如果努维尼集团在这些法律诉讼中对努维尼集团S的辩护不成功，努维尼集团可能被迫支付损害赔偿金或罚款、签订同意法令或改变努维尼集团S的业务做法，任何这些都可能对努维尼集团S的业务、财务状况或经营业绩造成不利影响。

随着Nuvini集团扩展到新的行业和地区， Nuvini集团可能需要遵守新的要求才能有效竞争。多个司法管辖区要求的不确定性和变化可能会增加合规成本，延迟或减少对Nuvini收购的公司数据解决方案和服务的需求，限制Nuvini收购的公司在某些地点提供数据解决方案和服务的能力，影响Nuvini收购的公司和客户在某些司法管辖区部署Nuvini的数据解决方案或服务的能力，或者使Nuvini集团受到包括国家数据保护监管机构在内的监管机构的制裁，所有这些都可能损害Nuvini集团的业务、财务 状况和运营结果。此外，尽管努维尼集团努力使努维尼收购的公司遵守适用的法律法规，但这些义务和其他义务可能会被修改， 它们可能在不同的司法管辖区以不一致的方式解释和应用，它们可能与彼此、其他法规要求、合同承诺或努维尼集团S的内部实践相冲突。努维尼收购的公司未能遵守适用的监管要求，可能对努维尼集团S的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

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Nuvini集团未来可能面临《巴西消费者保护法》的限制和处罚。

巴西有一系列严格的消费者保护法规，统称为消费者保护法 (消费者保护委员会)，旨在保护消费者利益，适用于巴西境内向巴西消费者提供产品或服务的所有公司(无论是个人还是法人)。这些消费者保护条款包括针对误导性和欺骗性广告的保护，针对强制或不公平商业行为的保护，以及在合同形成和解释中的保护，通常以民事责任和对违规行为的行政处罚的形式。这些处罚通常是由巴西消费者保护机构(消费者保护和保护基金会，或PROCONS)，他们 在逐个区基础。在巴西各地运营的公司可能面临多家PROCC以及国家消费者秘书处(国家消费者秘书，或SENACON？)。公司可以通过PROCC直接向消费者支付违规行为的赔偿，并通过一种允许他们调整行为的机制来解决消费者通过PROCC提出的索赔，该机制称为行为调整协议(阿朱斯塔门托·德·康杜塔，或TAC？)。巴西检察官办公室也可以开始调查与侵犯消费者权利有关的案件，也可以使用TAC 机制。违反TAC的公司可能面临自动罚款。巴西检察官办公室还可能对侵犯消费者权利的公司提起公开民事诉讼，要求严格遵守消费者保护法条款，并对消费者可能遭受的损害进行赔偿。如果消费者在未来对Nuvini Group或New Nuvini提出此类索赔，Nuvini Group或New Nuvini可能面临收入减少 ，原因是不遵守规定的退款和罚款可能会对Nuvini Group或New Nuvini和S的运营业绩产生负面影响。

努维尼集团受到反腐败、反贿赂、反洗钱、经济制裁、贸易合规等法律法规的约束，不遵守此类法律，努维尼集团将承担刑事或民事责任，损害努维尼集团S的业务、财务状况和经营业绩。

努维尼集团所在的司法管辖区有很高的腐败风险。Nuvini集团必须遵守对其业务有管辖权的政府实施的反腐败和反贿赂法律和法规，其中可能包括巴西联邦法律第12,846/2013号(巴西反腐败法)、经修订的巴西联邦法律9,613/1998(巴西反洗钱法)、巴西联邦法律经修订的8,429/1992号(巴西行政不当行为法)和美国1977年修订的《反海外腐败法》(《反海外腐败法》)等。在适用的情况下，《巴西反腐败法》和《反腐败法》禁止Nuvini集团及其董事、高级职员、雇员、中间人、代理人和代表Nuvini集团行事的其他第三方直接或间接地以腐败方式授权、承诺、提供或提供不当利益、不当或禁止的付款或任何其他有价值的东西给政府官员和与政府官员有关的其他人员 以获取或保留业务或获得其他业务或任何不当优势，并对直接或通过中介参与贿赂政府官员的公司追究责任。

努维尼集团还必须遵守适用的经济和贸易制裁及出口管制法律和法规，例如由美国财政部S外国资产管制办公室、美国国务院、美国商务部、联合国安理会和其他相关机构管理和执行的法规。此类法律和法规禁止或限制某些经营、投资决策和销售活动，包括与某些国家或地区以及某些政府和指定人员的交易。努维尼集团和S的行动使我们面临违反或被指控违反这些法律法规的风险。此外，我们的员工、代表或代表我们行事的其他第三方可能会从事Nuvini集团可能要承担责任的行为。

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虽然努维尼集团有政策和程序来解决遵守此类法律的问题，但 代表努维尼集团的董事、高级管理人员、员工、中间人、代理人和其他第三方可能会采取行动或被指控采取行动，违反努维尼集团的政策和适用法律，努维尼集团可能要为此承担最终责任。近年来，包括巴西和美国在内的不同司法管辖区的当局越来越注重执行反腐败法、经济制裁和贸易合规法。随着努维尼集团的国际扩张，努维尼集团在这些法律下对S的风险可能会增加。

检测、调查和解决实际或涉嫌违反反腐败法、反贿赂、反洗钱或经济制裁和贸易合规法的行为，可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱法或经济制裁和贸易合规法，可能会使Nuvini集团面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、执法行动、罚款、损害赔偿、其他民事或刑事处罚 或禁令、暂停或解除与某些人的合同、没收重大资产、声誉损害、不利的媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或展开调查， 或实施政府或其他制裁，或者如果努维尼集团在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，努维尼集团与S的业务、财务状况和经营结果可能会受到损害。

此外，监管机构可能会加大对这些义务的执行力度，这可能会要求努维尼集团调整努维尼集团S的合规和反洗钱计划，包括努维尼收购的公司用来核实努维尼收购的公司客户身份和监控努维尼收购的公司交易和通过努维尼收购的公司专有数据平台进行的交易的程序。监管机构定期重新审查Nuvini收购公司必须获取和保存适用记录的交易量门槛，核实客户身份，并向适用的监管机构报告此类门槛的任何变化，这可能会导致成本增加，以遵守这些法律和法规要求。与罚款或执法行动相关的成本， 合规要求的变化或对努维尼集团S增长能力的限制可能会损害努维尼集团的业务，任何新的要求或对现有要求的更改可能会带来巨大的成本，导致计划中的数据解决方案和服务改进的延迟 使新客户更难加入努维尼集团的S网络，并降低努维尼集团S数据解决方案和服务的吸引力。

Nuvini集团可能被要求对第三方的劳动、税收、社会保障和其他义务承担责任。

Nuvini集团将支持其业务的某些辅助活动外包出去，包括招聘人员来吸引人才和维护人员。努维尼集团不向这些外包工人提供福利。根据巴西法律，如果努维尼集团和S外包服务提供商未能履行其根据劳工、社会保障、税收和/或环境法承担的义务，努维尼集团可能会因任何违规行为而被追究连带或连带责任，导致罚款或其他处罚，这可能会对努维尼集团造成不利影响。 此外，如果司法裁定这些外包工人有效地以员工的身份服务，尽管被努维尼收购的公司视为外包工人，努维尼集团可以承担支付 未支付的福利和社会保障的责任。对于为努维尼集团提供服务的第三方员工在努维尼集团S办公室和努维尼S数据实验室的人身伤害或死亡，努维尼集团也可能承担责任， 这可能对努维尼集团S的声誉以及努维尼集团的S业务造成不利影响。此外，服务提供商在进行Nuvini Group从事的工作时对第三方造成的任何环境损害和/或损害可能使Nuvini Group承担连带责任或次要责任，以补偿和/或损害造成的损害。

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与财务、税务和会计相关的风险

固定价格合同可能会影响努维尼集团的利润，S。

Nuvini收购的一些公司的合同是以固定价格为基础的，这可能导致各种风险，包括：

•

未能准确估计接洽所需的资源和时间；

•

未能有效管理Nuvini收购的公司和客户对以固定费用提供的服务范围的期望；以及

•

未能在预算范围内及时、令人满意地完成固定价格业务。

如果努维尼收购的公司没有充分评估和管理这些和其他风险，努维尼集团可能会受到成本超支 和处罚，这可能会损害努维尼集团和S的财务业绩。

增加研发投资可能会降低整体利润率 。

诺维尼集团S战略的一个重要元素是继续投入大量资源用于研发以及相关产品和服务的机会，包括通过内部投资和从努维尼公司收购的公司收购知识产权。努维尼集团认为， 必须继续投入大量资源用于研发工作，以保持努维尼集团和S的竞争地位，而研发费用可能会对其运营利润率产生不利影响。

Nuvini S.A.发现其在财务报告和信息技术一般控制方面的内部控制存在重大缺陷，因此重报了上期S财务报表。如果Nuvini S.A.未能弥补此类重大弱点(和其他任何弱点)，或未能建立和维护对财务报告的有效内部控制，Nuvini S.A.可能无法准确报告其运营结果、履行其报告义务和/或防止欺诈。

Nuvini S.A.一直是一家私营公司，会计资源和流程有限，无法解决Nuvini S.A.和S对财务报告和程序的内部控制问题。Nuvini S.A.S管理层尚未完成对Nuvini S.A.S财务报告内部控制有效性的评估，Nuvini S.A.独立注册会计师事务所S尚未对Nuvini S.A.S财务报告内部控制进行审计。关于对Nuvini S.A.S截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的综合财务报表进行审计，发现Nuvini S.A.S截至2022年12月31日和2021年12月31日的财务报告内部控制存在一些重大弱点，因此重报了2021年12月31日的财务报表。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或控制缺陷的组合，使得年度合并财务报表的重大错报有可能无法得到及时预防或发现。

查明的重大弱点与以下方面有关：

•

无法对财务报告实施内部控制制度，考虑到以下 组成部分：(1)实施结构和建立标准和程序，为在整个组织范围内开展内部控制活动提供基础；(2)风险评估程序，用于识别和评估实现财务报告目标的风险；(3)围绕财务报告程序的关键要素，包括收入确认、减值测试、财务工具和重大或不寻常交易(除其他外)；(4)监测程序和监督；

•

没有足够的会计资源和程序来遵守《国际财务报告准则》和《美国证券交易委员会》的报告要求， 具体地说：(1)内部控制措施的设计、实施和运作不力

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与编制和审查财务报表有关的财务报告程序，包括国际财务报告准则和美国证券交易委员会报告的技术应用；(2)财务报告程序内控制措施的设计、执行和运作不力，包括缺乏足够的会计政策和程序来保持准确的会计记录，尤其是与复杂交易的会计记录有关的会计政策和程序；(3)财务和会计人员在会计和财务报告要求方面缺乏足够的知识、经验和培训；(4)治理结构不健全，包括缺乏对会计和财务报告事项的适当监督；以及

•

与编制合并财务报表相关的对信息系统的无效信息技术(IT)一般控制，包括(I)在授予、审查和撤销客户对IT应用程序和IT数据库的访问权限以及更改管理方面的政策和程序不足；以及(Ii)管理和结构以管理和控制对范围内应用程序系统的访问和对程序的更改。

上述每个重大弱点都可能导致我们未来年度合并财务报表中一个或多个账户余额或披露的错误陈述，而这些错误陈述或披露不会被及时预防或发现。

此外，Nuvini S.A.至2021年12月31日及截至2021年12月31日的年度的财务报表均已重述，以纠正以下错误陈述：(1)对业务合并中转移的递延及或有代价的计量及确认；(2)影响收购的递延及或有对价的负债，以及与这些业务合并相关的商誉；(2)确认与收购资产相关的递延税项及在业务合并中承担的负债；(3)子公司ONCLICK的收购价分配、相关折旧及收购资产的摊销；(Iv)计量及确认与Nuvini S.A.与S债务协议有关的风险溢价相关的衍生负债；(V)确认以股份为基础的补偿 开支；(Vi)无形资产摊销开支的重新分类；(Vii)认购权的计量及分类；及(Viii)现金流量表的分类及列报。

Nuvini S.A.正在采取必要行动，设计和实施正式的会计政策、程序和控制，并建立必要的控制矩阵，以弥补这些重大弱点。它还包括设计努维尼公司S的财务控制环境，包括建立对复杂交易进行核算和披露的控制。 此外，在业务合并完成后，努维尼公司计划聘请斯科特·克罗斯纳担任首席财务官，以及具有上市公司报告和公开市场经验的其他会计和财务人员。具体而言， 该内部控制团队的工作范围和职责将包括与首席执行官一起评估Nuvini S.A.收购的公司和Nuvini S.A.的S标准、系统、控制和程序的设计和运作的有效性，以确保建立适当的系统和流程。内部控制团队的任务是设计、实施和监控整个Nuvini集团的报告和控制要求。该团队将负责评估和纠正报告控制和流程；创建关于职责分工、会计准则、减值测试、会计和风险评估的合同审查的标准化流程；创建对Nuvini S.A.实践的持续监控，以实现合规性、持续改进和一致性；并在标准、报告人员的招聘和培训方面与Nuvini收购的公司协调。关于美国证券交易委员会报告，Nuvini S.A.打算投入足够的资源创建一个具有广泛上市公司经验的美国证券交易委员会报告部门。这个美国证券交易委员会报告部门将直接向首席财务官报告，并将拥有丰富的上市公司经验，包括但不限于美国证券交易委员会报告和控制的实施。Nuvini S.A.计划在业务合并完成后开始为这个美国证券交易委员会报告部门招聘人员 。

关于其信息技术控制，Nuvini S.A.计划聘请一个包括一名首席安全官在内的中央信息技术团队，以协助在整个Nuvini集团实施一致的报告系统、安全和合规，以提高存储的信息质量和

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通过在第三方的支持下实施股权管理平台，促进与新Nuvini股东和管理层的联系。该信息技术团队 的任务是确保所有相关数据得到保护并按照国际和巴西国内的所有必要标准使用，建立治理和结构以管理和控制对范围内应用系统的访问和对计划的更改，以及使整个Nuvini集团使用同一报告平台等。此外，Nuvini S.A.正在努力向Nuvini收购的所有公司推出其当前的甲骨文系统，以确保信息的准确性和及时性的一致性。

Nuvini S.A.预计将在上述补救工作中产生约100万美元，并在完成交易后的两个财政季度内完全补救重大弱点。Scott Klossner将在业务合并获得批准并作为CFO的职位生效后领导此类补救工作。然而，Nuvini S.A.不能向您保证，它将有足够的资金支付补救工作的费用，或Nuvini S.A.S的努力将是有效的，或防止Nuvini S.A.S未来的财务报告内部控制存在任何重大缺陷 。

业务合并后，New Nuvini将根据《萨班斯-奥克斯利法案》在美国上市。有关更多信息，请参见？新努维尼可能无法及时和有效地实施第#段所要求的控制和程序完成企业合并后适用的《萨班斯-奥克斯利法案》404(A).”

在补救这些重大弱点和满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求的过程中，Nuvini S.A.或New Nuvini可能会在其财务报告内部控制中发现其他重大弱点和其他缺陷，且不能保证 未来不会因未能实施和维持对财务报告的充分控制而出现任何其他重大弱点或财务业绩重述。此外，如果New Nuvini未能保持其财务报告内部控制的充分性 ，因为这些标准会不时修改、补充或修订，New Nuvini可能无法根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条持续得出结论，即其对财务报告具有有效的内部控制 。如果新努维尼未能对财务报告保持有效的内部控制，新努维尼可能会在努维尼S.A.和S的财务报表中出现重大错报， 无法履行新努维尼和S报告的义务或无法防止欺诈，这可能会导致投资者对新努维尼和S报告的财务信息失去信心。这反过来可能限制新努维尼S进入资本市场，损害其经营业绩，并导致新努维尼普通股交易价格下降。New Nuvini可能无法及时完成其评估测试和任何所需的补救。

此外，这些新的义务还需要新努维尼S高级管理层的大量关注，并可能转移他们的注意力日常工作新努维尼的管理。这些成本增加和S管理层注意力的转移可能会对新努维尼S的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

由于Nuvini S.A.在每个合同的每月期限内确认Nuvini Group和S专有SaaS业务的收入，因此新销售和续订的低迷或好转不会立即反映在Nuvini S.A.和S的运营业绩中。

自S努维尼成立以来，其所有收入均来自努维尼集团S自有的SaaS业务。努维尼收购的公司与客户的合同通常为月度合同，努维尼公司在每一份合同期限内按比例确认努维尼集团S专有SaaS业务的收入。因此，Nuvini S.A.每个季度报告的部分收入来自与前几个季度签订的合同有关的递延收入的确认。因此，未来任何一个季度的新合同或续签合同的减少，或扩展速度的降低，都只会对Nuvini S.A.或后续期间的收入业绩产生很小的影响。然而，这种下降或减速将对努维尼S.A.S未来 季度的收入或收入增长率产生负面影响，总体上可能对努维尼集团的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

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努维尼集团预计其经营业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果努维尼未能满足证券分析师或投资者对努维尼集团S经营业绩的预期，新努维尼普通股和新努维尼权证的市场价格可能会下降。

努维尼集团S的经营业绩在过去有所波动，预计未来也将因多种因素而波动，其中许多因素不在努维尼集团和S的控制范围之内。因此，努维尼集团对S的过往业绩可能并不能预示努维尼集团S未来的表现。除了本文描述的其他风险外，可能影响诺维尼集团S经营业绩的因素包括：

•

对Nuvini收购的公司解决方案的需求或定价波动；

•

努维尼收购的公司有能力吸引新客户；

•

努维尼收购的公司有能力留住现有客户；

•

客户扩张率；

•

季节性；

•

对新特性和新功能的投资；

•

新努维尼和S向努维尼收购的公司推出可能影响客户消费的新特性或新功能导致客户消费的波动；

•

Nuvini收购的公司和客户购买的时间；

•

客户在购买容量后能够将数据迁移到Nuvini收购的公司专有数据平台上的速度 ；

•

由于预期新Nuvini或其竞争对手推出新的解决方案或增强功能，采购决策出现波动或延迟；

•

客户预算、预算周期的时间和采购决策的变化；

•

努维尼集团有能力控制S的成本，包括其运营费用；

•

支付运营费用，特别是研发和销售费用以及营销费用的金额和时间；

•

非现金支出的金额和时间，包括基于股票的补偿、商誉减值和其他非现金费用；

•

与招聘、培训和整合新员工以及留住和激励现有员工相关的费用数额和时间安排；

•

收购的效果和时机；

•

国内和国际的一般经济状况，以及影响努维尼收购的公司、客户和合作伙伴参与的行业的经济状况；

•

货币汇率波动和以外币计价的努维尼集团S收入和支出比例的变化；

•

卫生流行病或流行病，如新冠肺炎大流行；

•

金融机构的破产，如硅谷银行流动性不足和资不抵债，以及随后任命联邦存款保险公司为接管人；

•

努维尼集团和S采用新会计公告的影响或时机；

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•

法规或法律环境的变化，可能导致Nuvini集团产生与合规相关的费用。

•

努维尼集团S业务的整体税率，可能受到努维尼集团在巴西和不同税率司法管辖区的收入组合、股票薪酬的影响和努维尼集团S业务变化的影响；

•

税法变更或税法司法解释或监管解释的影响，记录在法律制定或解释发布期间，并可能对该期间的有效税率产生重大影响；

•

努维尼集团S投资组合的市值和利率波动；

•

Nuvini被收购公司市场竞争动态的变化，包括竞争对手或客户之间的整合；以及

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努维尼集团S解决方案的交付和使用存在重大安全漏洞、技术困难或中断。

这些因素和其他因素中的任何一个，或这些因素中的一些因素的累积影响，可能会 导致努维尼集团和S的经营业绩发生显著差异。如果努维尼集团S的季度经营业绩低于跟踪努维尼集团S股票的投资者和证券分析师的预期，新努维尼普通股的价格可能会大幅下跌，努维尼集团可能面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

努维尼公司S债务项下的支付义务可能会限制努维尼集团的可用资金，并可能限制努维尼集团经营其业务的灵活性。

Nuvini S.A.与其债务相关的固定财务成本不断增加，近年来为支持Nuvini S.A.收购S而产生的债务不断增加。截至2021年12月31日，Nuvini S.A.的本金总额为830万雷亚尔，其中未偿还贷款和融资总额为830万雷亚尔，现金和现金等价物为1090万雷亚尔。截至2022年12月31日，Nuvini S.A.的未偿还贷款、融资和投资者贷款总额的本金总额为730万雷亚尔，现金和现金等价物为800万雷亚尔。

整体而言，债务中有很大一部分是因收购S而须付的递延及或有代价，其中若干或有代价的价值是由各自被收购公司的未来表现所推动。截至2021年12月31日和2022年12月31日，未完成收购的递延和或有对价总额分别为2.913亿雷亚尔和2.35亿雷亚尔。

截至2021年12月31日，贷款和融资总额包括(I)2021年5月14日发行的6100万雷亚尔的债券，按CDI加10.6%的年利率计息；(Ii)520万雷亚尔的贷款和融资，按CDI加5.80%的年利率计息；(Iii)贷款和融资总额310万雷亚尔，加权平均利率13.53%；(Iv)与首席执行官Pierre Schurmann的贷款，余额为900万雷亚尔，(V)与前首席财务官奥里·罗南·弗朗西斯科的贷款协议，未偿还金额为70万雷亚尔。

截至2022年12月31日，贷款和融资总额包括(I)2021年5月14日发行的6100万雷亚尔的债券，应计利息相当于CDI加10.6%的年利率；(Ii)贷款和融资总额180万雷亚尔，加权平均利率11%；(Iii)投资者提供的本金余额总计480万雷亚尔的贷款，年利率等于CDI加10.0%，本金贷款溢价15%，交易结束时以新努维尼普通股支付。(br}(Iv)与Pierre Schurmann的贷款协议，剩余余额320万雷亚尔，按CDI加每年10%计算利息；及(V)与Aury Ronan Francisco的贷款协议，本金余额70万雷亚尔，按CDI加每年3%计算利息。有关这些关联方交易的其他详细信息，请参阅下面的内容。

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Pierre Schurmann的2021年贷款于2021年8月23日和2021年8月31日分两次发放，金额分别为600万雷亚尔和300万雷亚尔，均在6个月内支付。未偿还贷款的利息以年息8%的固定利率计算。从2022年1月27日和2022年3月28日起，Nuvini S.A.与Pierre Schurmann签订了四项额外的贷款协议。第一次和第二次贷款协议于2022年1月27日签订，本金金额分别为50万雷亚尔和30万雷亚尔，每笔贷款的利率均为CDI的100%加3%的年利率。第三笔贷款协议于2022年2月1日签订，本金金额为120万雷亚尔，利率为CDI的100%加3%的年利率。第四份贷款协议 于2022年3月29日签订，本金金额为120万雷亚尔，利率相当于CDI的100%加3%的年利率。2022年4月28日，Nuvini S.A.和Pierre Schurmann签订了适用于所有关联方贷款协议的第一项综合修正案 ，以(I)根据债券持有人股东大会的审议，Nuvini S.A.必须连续三个学期实现总债务指标/预计EBITDA小于或等于3.5倍的总债务指标/预计EBITDA，才能支付关联方贷款协议；以及(Ii)将所有关联方贷款协议的利率等同于100%的CDI加8%的年利率。

2022年12月，这些贷款项下的所有应付金额共计1,680万雷亚尔被转换为认购权。有关认购权的更多信息，请参见附注17—权益诺维尼股份有限公司S的合并财务报表包括在本委托书/招股说明书的其他部分。2022年12月15日，Nuvini S.A. 与舒尔曼签订了一项本金为320万雷亚尔的贷款协议，年利率为10%，CDI为100%，期限为16个月。根据本协议的条款，舒尔曼还有权获得相当于本金贷款金额15%的溢价 ，于交易完成时以新努维尼普通股的股份支付。2021年9月3日，Nuvini S.A.和Francisco签订了一项金额为370万雷亚尔的贷款协议。于2021年9月29日，本集团支付本金3,000雷亚尔，其余70万雷亚尔未偿还，并于六个月内支付。未偿还贷款的利息以年息3%的固定利率计算。根据协议条款，一旦支付了余额，公司还将包括贷款总额2%的罚款。2023年2月13日，Nuvini S.A.与舒尔曼签订了一项贷款协议，本金金额为3,300雷亚尔，利率相当于CDI的100%加10%的年利率。贷款协议的目的是为Nuvini S.A.提供营运资金，为其运营提供资金。

Nuvini S.A.还签订了一项单独的协议，规定在发生定义的某些流动性事件时向未偿还的债券持有人支付额外金额，或Nuvini S.A.在到期前提前赎回全部或部分债券的风险溢价。-根据债券协议的条款确定的符合资格的流动性事件应支付给债券持有人的风险溢价，按流动性事件发生之日Nuvini S.A.所有股票总股本价值的5%计算。根据债券持有人最初购买的债券总额与每250,000份授权发行的债券按比例按比例应用。由于250,000只债券中只有58,000只发行给债券持有人，因此总风险敞口为Nuvini S.A.所有股份于流动资金发生当日的总股本价值的1.16%，以已发行债券价值的适用百分比上限为限。本协议代表一项独立衍生工具，按其公允价值计入 财务负债。截至2021年12月31日，风险溢价的公允价值为745,000雷亚尔，公允价值调整计入债券拨备作为非流动负债，衍生工具的公允价值变动计入损益。截至2022年12月31日，曝险溢价的公允价值为84.1万雷亚尔。

Nuvini S.A.可能被要求使用其运营现金流的一部分来支付Nuvini S.A.S债务的利息和本金。此类支付将减少努维尼集团可用于营运资本、资本支出和其他企业用途的资金，并限制努维尼集团获得额外融资(或按可接受的条件获得此类融资)用于营运资本、资本支出、扩张计划和其他投资的能力，这反过来可能限制努维尼集团实施其业务战略的能力，增加其易受努维尼集团S集团业务、其行业或整体经济低迷的影响，限制努维尼集团S在规划或应对方面的灵活性，业务和行业的变化，并阻止Nuvini集团在商机出现时利用这些商机。一次高潮

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杠杆水平也可能对努维尼集团S未来的运营产生重大负面影响，因为它增加了根据努维尼S.A.S债务工具所载财务和经营契约发生违约事件的可能性。

此外，Nuvini S.A.面临与Nuvini S.A.和S的部分债务相关的利率风险。有关更多信息，请参见努维尼公司管理层S对贷款、融资和债券的财务状况和经营结果进行了讨论和分析。”

如果Nuvini集团无法从运营中产生足够的现金流来偿还Nuvini S.A.和S的债务，Nuvini S.A.可能需要 为Nuvini S.A.和S的全部或部分现有债务进行再融资或获得额外融资。Nuvini Group不能向您保证，任何此类再融资都是可能的，或者可以获得任何额外的融资。努维尼股份有限公司S 无法获得此类再融资或融资可能对努维尼集团S的业务、财务状况、评级和经营业绩产生重大不利影响。

Nuvini S.A.和S现有贷款协议包含对Nuvini S.A.施加重大经营和财务限制的限制性契诺、风险溢价和违约事件，而Nuvini S.A.目前不遵守Nuvini S.A.和S贷款协议中包括的某些财务契约。

根据《债券协议》的条款，Nuvini S.A.必须遵守限制性和积极的契约，包括对Nuvini S.A.S控制权变更的限制、Nuvini S.A.S所有权结构的改变和公司重组、对某些合并、合并和出售资产的限制、对支付股息和财务契约的限制。其中一些财务契约包括：(I)债务总额/EBITDA备考指标，小于或等于(A)4.0x(4倍)，以截至2021年12月31日的财政年度为基础计算；(B)根据Nuvini S.A.按2022年12月31日终了的财政年度计算的合并财务报表的年度和合并财务报表进行核查(Br)3.5倍(三次)；和(C)根据Nuvini S.A.的年度和合并财务报表进行核查(三次)，第一次根据2023年12月31日终了的财政年度确定；(2)预计EBITDA利润率与净收入之比等于或大于20%(20% %)；和(Iii)截至到期日大于或等于4.0x(四倍)的偿债覆盖率，因为偿债覆盖率是现金和现金等价物以及经营活动的现金流的总和。此外，由于债券持有人S与Nuvini S.A.S债券有关的风险，除了上述固定付款外，Nuvini S.A.还必须在发生流动性事件或提前赎回债券时，向债券持有人支付风险溢价 债券持有人最初在债券发行期间获得的债券金额。流动资金事件被定义为出售、交换或改变Nuvini S.A.的资本结构，例如重组或公开出售至少相当于Nuvini S.A.总股本10%的股份。

于2021年12月31日，Nuvini S.A.并未证明有能力履行已订立的三项契约中的任何一项，并维持流动负债中的债券余额，然而，Nuvini S.A.要求债券持有人豁免在未来12个月内有效，豁免在债券持有人大会(日期为2022年3月30日)上批准并正式确定，日期为2022年3月30日。Nuvini S.A.S在本委托书/招股说明书中包含的截至2021年12月31日止年度的综合财务报表。在同一次股东大会上，债券持有人同意将债务总额/预计EBITDA预计契约改为7.2倍，将EBITDA保证金相对于净收入的契约改为等于或高于7.1%，并将2022财年的ICSD契约维持在4.0倍。2022年12月31日，Nuvini S.A. 没有达到2022财年的偿债能力指数，并请求在2023年2月9日的DHGM上批准并批准2022财年的额外豁免。2023年5月8日，债券持有人批准了S公司的请求，将债券的预定摊销日期延长至2023年8月14日。

如果Nuvini S.A.未来未能遵守Nuvini S.A.和S的任何债务契约，或以其他方式获得豁免，Nuvini S.A.可能会根据管理此类债务的文件违约，这可能使其下的贷款人有权加速其 债务义务。任何Nuvini下的违约

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S的债务可能导致Nuvini S.A.与S项下的交叉违约，进而可能导致Nuvini S.A.加速偿还S的其他债务，而 将对Nuvini S.A.的现金流和流动资金产生不利影响。关于努维尼公司S重大融资的某些条款的说明，包括努维尼公司和S公司的金融契约，见Nuvini S.A. 管理层S对公司财务状况及业绩的探讨与分析 经营--贷款、融资和债券.”

未来，为避免对新威集团S债务违约，新元集团可能被要求采取行动，如减少或推迟资本支出、减少或取消股息或股份回购、出售资产、重组或再融资新元集团的全部或部分现有债务或寻求额外股本，其中任何一项可能无法以对新元集团或新元S股东有利的条款获得。遵守努维尼集团的公约S许多融资协议可能会导致其采取行动，使努维尼集团成功执行S的经营战略变得更加困难，努维尼集团可能面临来自不受此类限制的公司的竞争。作为收购的结果，Nuvini S.A.记录了收益的公允价值，这些收益被归类为3级财务负债。有关更多信息，请参见？？努维尼股份有限公司S根据努维尼公司S债务承担的付款义务可能会限制努维尼集团的可用资金，并可能限制 努维尼集团追求S 经营业务的灵活性。

我们没有遵守，将来也可能不能遵守我们的债务协议中包含的财务契约 ，这些契约已经并可能导致违约事件，并可能在未来导致其他违约事件。

根据Nuvini S.A.S债券协议的条款，其必须遵守限制性和肯定契约，包括对Nuvini S.A.S控制权变更的限制、Nuvini S.A.S所有权结构的变更和公司重组、对某些合并、合并和出售资产的限制、对支付股息和财务契约的限制 。我们满足这些比率和公约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响。我们过去并不总是达到这些比率和契诺，必须获得债券持有人的豁免和同意才能调整比率和契诺，以便我们能够继续遵守。 请参见？Nuvini S.A.管理层与S讨论和分析财务状况和经营成果与合同义务和承诺与贷款契约豁免？了解更多信息。

我们未来可能不会达到这些比例和公约。如果我们未能遵守债务协议中包含的比率或契约，可能会导致违约事件，从而对我们应对业务变化和管理运营的能力产生不利影响。在我们的债券协议条款下发生违约事件，包括发生重大不利变化时，债券持有人可以选择宣布任何未偿还金额为到期和应付，并行使其他 补救措施。

存在努维尼集团的S保单可能无法充分承保的风险，或者努维尼集团没有保险承保范围的风险。保险覆盖范围不足或这种未投保风险的具体化可能对努维尼集团产生不利影响。

努维尼集团S的保险单可能不足以涵盖努维尼集团面临的所有风险，并且努维尼集团面临其未投保的风险，例如黑客对其系统安全的破坏、战争、天灾，包括飓风和其他不可抗力事件。此外，努维尼集团不能保证其未来能够维持其保单，或努维尼集团能够以合理的价格或可接受的条款续期，这可能会对努维尼集团的S业务造成不利影响。如果发生未投保或可赔偿的重大损失，或仅部分投保或可赔偿的重大损失的发生，努维尼可能需要投入大量现金资源来弥补此类损失，这可能会对努维尼集团的业务和经营业绩产生不利影响。

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Nuvini收购的公司同意赔偿客户和其他第三方的协议可能会使Nuvini集团承担重大潜在责任。

Nuvini收购公司与客户、投资者和其他第三方签订的合同可能包括赔偿条款，根据这些条款，Nuvini收购公司同意就因涉嫌侵犯、挪用或以其他方式侵犯知识产权、违反数据保护、违反陈述和保证、财产或个人损害或其他因Nuvini收购公司数据解决方案或服务或此类合同而产生的索赔和损失进行辩护和赔偿。尽管努维尼集团试图限制努维尼集团对S的赔偿义务，但努维尼集团可能不会成功，而触发努维尼集团S赔偿义务的事件可能会引发涉及多个客户或其他第三方的多项索赔。不能保证努维尼集团和S适用的保险范围(如果有)将全部或部分覆盖任何此类赔偿义务。努维尼集团可能对高达 金额的赔偿索赔负责，这可能导致努维尼集团S业务的重大责任或实质性中断，或可能对努维尼收购公司与客户或其他第三方的关系产生负面影响，减少对努维尼收购公司数据解决方案和服务的需求，并对努维尼集团S的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

努维尼集团S行业或全球经济的不利条件可能会限制努维尼集团S发展努维尼集团S业务的能力，并对努维尼S的经营业绩产生负面影响。

根据努维尼集团和S所在行业或全球经济的变化对努维尼集团或努维尼收购的公司客户和潜在客户的影响，努维尼集团和S的经营业绩可能会有所不同 。巴西和国外总体经济的负面状况，包括国内生产总值增长的变化、金融和信贷市场的波动和中断(包括新航进入破产管理)、国际贸易关系、流行病(如新冠肺炎大流行)、政治动荡、自然灾害、战争和恐怖袭击，都可能导致企业投资减少，包括数据解决方案支出的减少，并对努维尼集团和S的业务增长产生负面影响。竞争对手中的许多人比努维尼集团规模更大，财力更强，他们可能会通过降价来应对严峻的市场条件，试图吸引努维尼集团的S客户。努维尼集团无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时间、强度或持续时间，无论是一般情况下还是在任何特定行业内。

新努维尼S股东与企业合并相关的风险

除保荐人及其联营公司外，Mercato A类普通股的持有人如选择赎回其股份，仍可保留其Mercato认股权证，这将导致在行使该等认股权证时对非赎回股东的额外摊薄。

Mercato A类普通股持有人赎回股份并不要求该等持有人同时赎回其持有的Mercato认股权证。因此，这些持有人即使不保留持有新努维尼普通股的风险，也可以保留曾经被视为新努维尼权证的Mercato认股权证所包含的期权价值。行使该等新Nuvini认股权证将导致对New Nuvini股东的摊薄，即使New Nuvini未获得与相应Mercato A类普通股相关的信托账户资金的利益。假设如下所述，未经审计的预计 形式浓缩合并财务信息是预计列报的基础，假设1,803,651股Mercato A类普通股按其在信托账户中按比例持有的现金份额赎回(假设可以赎回的最高金额 同时也满足最低现金条件)，那么由这些股票被赎回的人持有的Mercato认股权证(假设每股该等股份的持有人还持有 一半的公共认股权证)的总市值约为87,838美元，基于截至记录日期纳斯达克上的公共认股权证的收盘价0.0974美元。

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在大量Mercato A类普通股被赎回的情况下，Mercato普通股(或业务合并后的新Nuvini普通股)可能会变得流动性较差。

Mercato在过去经历了Mercato A类普通股的高赎回。2023年2月3日，在延期会议上，公众股东选择赎回18,699,637股Mercato A类普通股(约占当时公众股份的81%)。截至记录日期，已发行的Mercato A类普通股有4,300,363股，信托账户中约有45,903,619.26美元。如果Mercato A类普通股的大量剩余流通股因业务合并而赎回，且业务合并完成，则New Nuvini将从业务合并中获得较少的收益。此外，赎回与业务合并相关的Mercato A类普通股将对业务合并后新努维尼普通股的交易量产生不利影响，这可能会削弱您出售新努维尼普通股的能力，也可能 削弱新努维尼S在业务合并后以优惠条款筹集额外资本的能力。如果New Nuvini从业务合并中获得的收益较少，则可能需要在业务合并后筹集额外资本来为其运营和业务计划提供资金，即使在不利的条款或价格下也是如此。如果新努维尼以出售新努维尼普通股的形式筹集额外资本，出售和发行此类新努维尼普通股，甚至可能发生这些出售的看法，可能会对新努维尼普通股的价格造成重大下行压力，并导致新努维尼普通股的市场价格下跌。这可能会削弱新努维尼S通过未来出售新努维尼S股权证券或使用新努维尼S股权证券支付收购费用来筹集额外资本的能力。New Nuvini未来发行的任何股权证券也将稀释New Nuvini普通股持有者的利益。见？New Nuvini未来发行的任何股权证券都可能稀释Mercato股东的利益，并降低New Nuvini普通股的交易价格”.

美团股东S面临的与美团、企业合并和美团股东赎回相关的风险

Mercato将要求希望赎回与业务合并相关的Mercato A类普通股的公众股东遵守具体的赎回要求，这可能会使他们更难在行使权利的最后期限之前行使赎回权利。

Mercato将要求寻求行使赎回权利的公众股东，无论他们是记录持有人或持有其股票的街道名称，要么在邮寄给该等持有人的投标要约文件中规定的到期日之前向转让代理提交他们的证书，或者如果Mercato分发代理材料，则在就批准企业合并的建议进行投票前最多两个业务 天，或者使用DTC-S在托管系统(DWAC系统)的存取款在持有人S 选项处以电子方式将其股票交付给转让代理。为了获得实物股票证书，股东S经纪人和/或结算经纪人、DTC和转让代理将需要采取行动促进这一请求。据S了解，股东一般应分配至少一周的时间从转让代理那里获得实物证书。但是，由于Mercato无法控制此流程或经纪商或DTC，因此获得实物股票证书的时间可能远远长于一周。虽然Mercato被告知通过DWAC系统交付股票只需很短的时间，但情况可能并非如此。根据Mercato章程，Mercato必须在任何股东大会召开前至少提前五天发出通知，这将是Mercato股东必须决定是否行使赎回权的最短时间。因此，如果Mercato股东交付股份的时间超过Mercato预期，希望赎回的Mercato股东可能无法在最后期限前行使其赎回权，因此可能无法赎回其公开发行的股票。如果Mercato股东未能遵守为有效发行或赎回公开股票而必须遵守的各种程序，其股票不得赎回。

此外，尽管Mercato和S遵守了委托书规则，Mercato股东可能不会意识到赎回其公开发行的股票的机会。

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公众股东未收到S提出赎回与企业合并有关的美尔卡托A类普通股的通知，或未按规定申购美卡托A类普通股的，不得赎回该股份。

Mercato在进行与初始业务合并相关的赎回时，将遵守要约收购规则或委托书规则(视情况而定)。尽管美尔卡托遵守了S的这些规则，但如果公众股东未能收到美尔卡托S要约或代理材料(视情况而定)，该公众股东可能不会意识到有机会赎回其股份。此外，Mercato将向公众股份持有人提供的与初始业务合并相关的投标要约文件或委托书材料(视情况而定)将说明为有效投标或赎回公众股份而必须遵守的各种程序。例如，Mercato可能要求寻求行使赎回权的公共股东，无论他们是记录持有人还是以街道名义持有他们的股票， 要么在邮寄给这些持有人的投标报价文件中规定的日期之前向转让代理提交他们的证书，要么在投票表决批准企业合并的提案之前最多两个工作日 Mercato分发代理材料，或者以电子方式将他们的公开股票交付给转让代理。如果公众股东未能遵守上述或任何其他程序，其公开发行的股票不得赎回。

Mercato没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能会使Mercato完成业务合并 ，即使Mercato的绝大多数股东不同意。

公司的Mercato证书并未规定特定的最高赎回门槛，但Mercato只会赎回其公开发行的股票，前提是(在赎回之后)Mercato至S的有形资产净值在其初始业务合并完成之前或之后至少为$5,000,001(以使Mercato不会因此受制于美国证券交易委员会S)或与业务合并相关的 协议中可能包含的任何更大的有形资产净额或现金要求。因此，Mercato可能能够完成业务合并，即使绝大多数公众股东不同意业务合并并已赎回他们的股票。 如果Mercato需要支付所有有效提交赎回的Mercato A类普通股，加上根据业务组合条款满足现金条件所需的任何金额，则Mercato将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有提交赎回的Mercato A类普通股将返还给其持有人，Mercato可能会寻找替代业务组合。

如果一名股东或一组股东被视为持有超过15%的Mercato A类普通股，则该股东或集团将失去赎回超过Mercato A类普通股15%的所有此类股票的能力。

Mercato公司注册证书规定，在没有Mercato S事先书面同意的情况下，公共股东以及该股东的任何关联公司或该股东一致行动或作为集团(定义见交易法第13条)的任何其他 个人将被限制赎回其在Mercato IPO中出售的股份总数的15%以上(超额股份)。然而，Mercato公司注册证书并不限制Mercato股东投票支持或反对企业合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。Mercato股东无法赎回多余股份将降低其对Mercato S完成业务合并的能力的影响力，如果Mercato股东在公开市场交易中出售该等过剩股份，则该股东在Mercato的投资可能遭受重大损失。此外，如果Mercato完成业务 合并，Mercato股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。因此，这些Mercato股东将继续持有超过15%的股份，并将被要求在公开市场交易中出售其公开股票，可能处于亏损状态。

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保荐人S的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可能会进行某些交易，包括向公众购买公开股票或公开认股权证，这些交易可能会影响企业合并的结果，并减少麦卡托A类普通股的公开流通股。

保荐人S的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司可以在私下协商的交易中或在收盘前或收盘后的公开市场上购买公开股票或公开认股权证或其组合，尽管他们没有义务这样做。此类购买可包括一份合同确认，即该Mercato股东 尽管仍是Mercato S股票的记录持有人，但不再是其实益拥有人，因此同意不再行使其赎回权利。如果保荐人S董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销其先前赎回其股份的选择权。此外，在业务合并之时或之前的任何时间，在遵守适用的证券法(包括关于重大非公开信息)的情况下，保荐人、Mercato、S董事、高级管理人员、顾问或他们的 关联公司可以与投资者和其他人进行交易，以向他们提供收购公开股票、投票支持企业合并或不赎回其公开股票的激励措施。任何此类 交易的目的可能是(A)投票支持企业合并，从而增加获得股东批准企业合并的可能性，或(B)减少未发行的Mercato认股权证数量 或就提交Mercato认股权证持有人批准的与企业合并相关的任何事项投票该等Mercato认股权证，否则此类要求似乎无法得到满足。这可能会导致关闭，否则 可能无法完成。

此外，如果进行此类购买，Mercato A类普通股或Mercato认股权证的公开流通股或Mercato认股权证以及Mercato S证券的实益持有人数量可能会减少，可能会使Mercato S证券在全国性证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

此外，如果保荐人S的董事、高级管理人员、顾问或其关联公司以私下协商的交易方式从公共股东手中购买公共股票或公共认股权证，则此类购买将符合交易法下规则14E-5的要求，包括 通过遵守以下相关部分：

•

本委托书/招股说明书披露保荐人、S董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司可以在赎回过程之外从公开股东手中购买公开股票或公开认股权证的可能性，以及此类购买的目的；

•

如果保荐人S的董事、高级管理人员、顾问或他们的关联公司从公开股东手中购买公开股票或公开认股权证，他们将以不高于通过S公开赎回程序提供的价格进行购买；

•

本委托书/招股说明书包括一项声明，即保荐人、美卡托S董事、高级管理人员、顾问或其关联公司购买的任何美卡托证券将不会投票赞成批准企业合并；

•

保荐人、美盛S董事、高级管理人员、顾问或其关联公司不对美泰S证券拥有任何赎回权利，如果他们确实获得并拥有赎回权利，他们将放弃此类权利；以及

•

Mercato将在特别会议前的8-K表格当前报告中披露以下重要事项：

•

在保荐人、Mercato S董事、高级管理人员、顾问或其关联公司赎回要约之外购买的Mercato证券的金额以及购买价格；

•

保荐人S董事、高级管理人员、顾问或其关联公司购买的目的；

•

发起人、S公司董事、高级管理人员、顾问或其关联公司的收购对企业合并提案获得批准的可能性的影响(如果有)；

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