美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

T-1 表格

检查是否根据第 305 (b) (2) 条申请确定受托人资格

威尔明顿信托基金，全国协会

（章程中规定的受托人的确切姓名）

16-1486454

（美国国税局雇主识别号）

北市场街 1100 号

特拉华州威尔明顿 19890-0001

（主要行政办公室地址）

肖恩·沙利文

副总统

北市场街 1100 号

特拉华州威尔明顿 19890-0001

(302) 636-6522

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

维珍银河控股有限公司

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯 88011

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

债务证券

（契约证券的标题）

第 1 项。一般信息。

向受托人提供以下信息：

(a) 其所属的每个审查或监督机构的名称和地址。

华盛顿特区货币主计长

华盛顿特区联邦存款保险公司

(b) 是否获授权行使公司信托权力。

受托人有权行使公司信托权力。

第 2 项。与债务人的关系。

如果债务人是受托人的关联公司，请描述每种隶属关系：

根据对受托人的账簿和记录以及受托人可获得的信息的审查，债务人不是受托人的关联公司。

第 3 — 15 项。不适用。

第 16 项。展品清单。

下面列出了作为本资格和资格声明的一部分提交的所有证物。

1。威尔明顿信托基金全国协会章程副本。

2。威尔明顿信托基金、全国协会启动业务的权力是根据威尔明顿信托基金全国协会章程授予的，该章程参照上文附录1纳入此处。

3。行使公司信托权力的授权是根据全国协会威尔明顿信托章程授予的，该章程参照上文附录1纳入此处。

4。现行受托人章程的副本（现已生效），参照本表格T-1的附录4纳入此处。

5。不适用。

6。根据1939年《信托契约法》第321（b）条的要求获得威尔明顿信托基金的同意，作为本表格T-1的附录6附于此。

7。根据法律或其监督或审查机构的要求发布的全国协会威尔明顿信托基金状况的最新报告，作为本表格T-1的附录7附于此。

8。不适用。

9。不适用。

签名

根据经修订的1939年《信托契约法》的要求，受托人威尔明顿信托基金全国协会（一个根据美利坚合众国法律组建和存在的全国性银行协会）已正式促使以下签署人于2021年5月28日在威尔明顿市和特拉华州代表其签署本资格声明，并获得正式授权。

附录 1

威尔明顿信托基金章程，全国协会

公司章程

的

威尔明顿信托基金，全国协会

为了组织一个协会来开展国家银行的任何合法活动，下列签署人订立了以下公司章程：

第一。该协会的名称应为威尔明顿信托基金，全国协会。

第二。协会的主要办公室应设在特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市。协会的一般业务应在其总部和分支机构进行。

第三。除非OCC免除了该银行的25名成员限制，否则该协会的董事会应由不少于五人或超过二十五人组成。确切的数字将不时通过董事会多数成员的决议或其任何年度或特别会议上的多数股东的决议来确定和确定。每位董事应拥有协会或拥有该协会的控股公司的普通股或优先股，总面值、公平市场或权益价值为1,000美元。这些价值的确定可以基于 (i) 购买之日或 (ii) 该人成为董事之日，以较大者为准。可以使用协会或控股公司的普通股或优先股的任何组合。

董事会的任何空缺都可以在股东大会闭会期间由剩余的多数董事采取行动填补。董事会不得在股东大会之间将董事人数增加到以下数字：

1) 超过股东上次选出的董事人数为15人或更少的两人；或

2) 超过股东上次选出的董事人数为16人或以上的四人以上，但在任何情况下，董事人数均不得超过25人，除非OCC免除了该银行的25名成员限制。

董事的选举任期为一年，直至其继任者被选出并获得资格为止。除非董事辞职或被免职，否则董事的任期，包括被选中填补空缺的董事，应在选举董事的下一次定期股东大会上到期。尽管董事任期届满，但董事应继续任职，直到其继任者当选并符合资格，或者直到董事人数减少并取消其职位。

董事会的名誉或顾问成员在与协会业务有关的事项上没有表决权或最终决定权，可以通过董事会全体成员的多数通过决议或任何年度或特别会议上的股东决议任命。在确定协会董事人数或董事会任何行动是否达到法定人数时，不得计算名誉董事或顾问董事，也不应要求他们拥有合格股份。

第四。应举行年度股东大会，选举董事并处理可能提交给会议的任何其他事务。它应在章程中规定的每年当天在总公司或董事会可能指定的任何其他方便的地方举行，如果该日是协会所在州的法定假日，则在下一个银行工作日举行。如果在规定的日期没有举行选举，或者如果下一个银行工作日是法定假日，则可以在固定日期后的60天内在随后的任何一天举行选举，由董事会指定，或者如果董事未能确定日期，则由代表已发行和流通股票三分之二的股东指定。在任何情况下，除非OCC确定存在紧急情况，否则应至少提前10天通过头等邮件向股东发出股东大会的时间、地点和目的的通知。银行的唯一股东可以放弃股东大会的通知。

在所有董事选举中，每位普通股股东可以投票的票数将由该股东拥有的股份数量乘以待选出的董事人数来确定。这些选票可以累积起来投给一个候选人，也可以按照股东选择的方式分配给两个或两个以上的候选人。如果在第一轮投票之后，需要进行后续投票来选举董事，则股东不得对他或她已经完全累积并投票支持成功的候选人的股票进行投票。在所有其他问题上，每位普通股股东有权就其持有的每股股票获得一票。

董事会成员的提名可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的协会任何未偿还股本类别的任何股东提出。除现有管理层或代表现有管理层提出的提名外，提名应以书面形式提出，并在要求选举董事的任何股东大会前不少于14天或50天送达或邮寄给协会会长；但是，如果向股东发出的会议通知少于21天，则此类提名应不迟于当天营业结束时邮寄或送交给协会会长会议通知发出之日后的第七天已邮寄的。此类通知应包含通知股东所知的以下信息：

1) 每位被提名人的姓名和地址。

2) 每位被提名人的主要职业。

3) 将投票选给每位拟议被提名人的协会股本总数。

4) 通知股东的姓名和居住地址。

5) 通知股东拥有的协会股本数量。

会议主席可自行决定不考虑未按本规定提出的提名，计票员可无视为每位被提名人所投的所有选票。任何章程都不得不合理地限制股东提名董事。

董事可以随时通过向董事会、其主席或协会发出书面通知辞职，除非通知中规定更晚的生效日期，否则辞职应在通知发出时生效。

股东可以在召开的罢免董事的会议上罢免董事，前提是提供会议通知，说明罢免董事的目的或目的之一是罢免该董事，如果未能满足资格或资格方面的肯定要求之一，则股东可以罢免该董事

原因；但是，前提是，如果在累积投票下足以选举董事的票数反对罢免该董事，则不得罢免该董事。

第五。该协会的授权股本应为一万股面值为一百美元（100美元）的普通股；但根据美国法律的规定，该股本存量可以不时增加或减少。

本协会任何类别股本股份的持有人均无优先或优先认购本协会任何类别股票的任何股份（无论是现在还是以后授权），或认购任何可转换为协会股票、已发行或出售的债务，也不得有权认购任何债务，但董事会不时自行决定的除外（如果有）董事会可能不时确定的价格。优先权还必须由银行已发行表决权股份三分之二的持有人投票批准。除非本公司章程另有规定或法律另有规定，否则 (1) 所有需要股东采取行动的事项，包括对公司章程的修改，都必须得到在已发行有表决权股票中拥有多数表决权益的股东的批准，以及 (2) 每位股东有权获得每股一票。

除非本公司章程另有规定或法律另有规定，否则在任何需要股东批准的事项上，所有有表决权的股票均应作为一个类别一起表决。如果拟议修正案将以相同或基本相似的方式影响两个或多个类别或系列，则所有受影响的类别或系列都必须作为一个投票小组一起对拟议修正案进行表决。

    

一个类别或系列的股票可以按比例发行，作为相同类别或系列股票的股息，无需对价。一个类别或系列的股票可以作为不同类别或系列股票的股票分红发行，除非该类别或系列中没有已发行股票，否则该类别或系列的股票如果得到有权投票的多数票的批准，则可以作为不同类别或系列股票的股票分红发行。除非董事会另有规定，否则确定有权获得股票分红的股东的记录日期应为董事会批准的股票分红日期。

    

除非章程中另有规定，否则确定有权在任何会议上获得通知和投票的股东的记录日期是第一份通知邮寄或以其他方式发送给股东的前一天的营业结束，前提是记录日期在任何情况下都不得超过会议召开前70天。

如果股东有权根据股票分红、合并或合并、反向股票拆分或其他方式获得零碎股份，则该协会可以：(a) 发行部分股份；(b) 发行股票代替发行部分股份，发行剧本或认股权证，使持有人有权在交出足够数量的股票或认股权证后获得全额股份；(c) 如果协会的股票有成熟且活跃的市场，合理的安排，为股东提供通过出售实现公平价格的机会部分股份，或购买全股所需的额外部分；（d）将该部分的现金等价物汇给股东；或（e）在公开拍卖中出售代表所有部分的全部股份，或者在征求并收到至少三家持牌股票经纪人的密封出价后，向出价最高的人出售代表所有部分的全部股份；并将所得款项按比例分配给原本有权获得部分股份的股东。部分股份的持有人有权根据部分权益行使股东的权利，包括投票权、获得股息和在清算后参与协会资产的权利。除非剧本或认股权证明确规定了这些权利，否则剧本或认股权证的持有人无权获得任何这些权利。该脚本或认股权证可能受以下附加条件的约束，例如：(1) 脚本或认股权证将

如果在指定日期之前未兑换成全股，则无效；以及（2）可以交换证券或认股权证的股票可以由协会选择出售，所得款项将支付给股权持有人。

协会可以随时不时批准和发行债务，无论是否附属，无需股东批准。被归类为债务的债务，无论是否属于次级债务，均可在未经股东批准的情况下由协会发行，在任何问题上均不具有表决权，包括证券总数的增加或减少，或者将全部或部分证券交换或重新归类为其他类别或系列的证券。

第六。董事会应任命其一名成员为本协会主席，一名成员为董事会主席，并有权任命一名或多名副会长、一名秘书负责保存董事和股东会议记录并负责认证协会记录，以及处理本协会业务可能需要的其他官员和员工。

经董事会根据章程授权，正式任命的高级管理人员可以任命一名或多名高级管理人员或助理官员。

董事会应有权：

1) 界定协会官员、雇员和代理人的职责。

2) 将履行职责，但不委托协会的官员、雇员和代理人履行职责。

3) 确定薪酬，并根据符合适用法律的合理条款和条件与其官员和雇员签订雇佣合同。

4) 解雇官员和员工。

5) 要求官员和雇员提供保证金，并确定相关罚款。

6) 批准协会管理层或董事会委员会授权的书面政策。

7）规范增加或减少协会资本的方式，前提是本协议中的任何内容均不得限制股东依法增加或减少协会资本的权力，也不得提高或降低股东批准增加或减少资本所需的三分之二的百分比。

8) 管理和管理协会的业务和事务。

9) 采用与法律或公司章程不相抵触的初步章程，以管理业务和规范协会事务。

10) 修改或废除章程，除非公司章程将这一权力全部或部分保留给股东。

11) 签订合同。

12) 通常执行董事会可以合法执行的所有行为。

第七。董事会有权在未经股东批准的情况下将总部所在地改为特拉华州威尔明顿市范围内的任何其他地方，或

由拥有该协会三分之二股份的股东投票决定在这些限制之外进行搬迁，并在收到货币审计长的批准证书后，将其搬迁到特拉华州威尔明顿市范围之内或之外的任何其他地点，但不超过该限制30英里。董事会有权在未经股东批准的情况下设立协会任何分支机构或分支机构的地点或将其更改为适用法律允许的任何其他地点，但须经货币主计长批准。

第八。根据美国法律，该协会的公司存在将持续到终止。

第九。本协会的董事会，或总共拥有本协会不少于50％股份的任何一个或多个股东，可以随时召开特别股东大会。除非美国章程或法律另有规定，否则除非OCC确定存在紧急情况，否则每次年度股东大会和特别股东大会的时间、地点和目的的通知应在会议召开前至少10天通过头等邮件发出。如果协会是全资子公司，则唯一股东可以放弃股东大会的通知。除非章程或这些条款另有规定，否则任何需要股东批准的行动都必须在正式召开的年度或特别会议上作出。

第十。就本第十条而言，“机构关联方” 一词是指协会中任何与机构有关联的方，该术语在 12 U.S.C. 1813 (u) 中定义。

任何机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）均可根据法律允许的最大限度，在法律允许的最大范围内，赔偿或报销与任何威胁的、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉（无论是民事、刑事、政府、行政还是调查）有关的实际支出；但是，前提是当法律现在或以后存在的行政诉讼或诉讼时联邦银行机构的结果是根据最终命令或和解协议，该人：(i) 被处以民事罚款，(ii) 被免职或禁止参与协会事务，或者 (iii) 必须停止和停止或采取第 12 U.S.C. 1818 (b) 节中描述的任何平权行动，然后该协会应要求偿还下一次成功后预付的所有律师费和开支根据该段落，不得赔偿此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理员）用于支付费用，包括律师费、罚款或其他产生的款项。只有在该诉讼或程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，协会才应对机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）提起的诉讼或诉讼（或其中的一部分）提供赔偿。

机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在根据12 U.S.C. 164或1818提起的任何诉讼或程序中产生的费用可以在该诉讼的最终处置之前由该协会支付，或者在 (a) 董事会根据法定人数行事的董事作出决定之前，由该机构关联方（或他的）不参与该机构关联方（或他的）诉讼或程序的董事组成或她的继承人、遗嘱执行人或遗产管理人）有合理的根据案情胜诉，(b) a确定受赔偿的个人（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在不获胜时将有经济能力向银行偿还费用；（c）确定协会支付的费用和费用不会对协会的安全和健全产生不利影响；（d）收到该机构关联方（或其继承人）或代表该机构附属方（或其继承人）作出的承诺，遗嘱执行人或管理人）在下达最终命令或和解协议时偿还该预付款这样的人:(i) 是

被判处民事罚款，(ii) 被免职或被禁止参与协会事务，或 (iii) 必须停止和停止或采取第 12 U.S.C. 1818 (b) 节中描述的针对该协会的任何平权行动。在所有其他情况下，机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在根据本公司章程可以给予赔偿的任何诉讼或程序中产生的费用可在最终处置此类诉讼之前由该协会支付，或者在 (a) 收到该机构关联方或代表其继承人（或由其继承人或代表其继承人作出承诺后提出）, 遗嘱执行人或管理人) 在以下情况下偿还预付款:关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）最终被认定无权获得本公司章程授权的赔偿，以及 (b) 由非此类诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数行事的董事会的批准，或者，如果无法获得法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，不得要求董事会或股东（如适用）认定机构关联方符合法律规定的与此类诉讼或诉讼有关的赔偿的适用行为标准。

    

如果董事会的大多数成员在行政诉讼或民事诉讼中被指定为被告并要求赔偿，则其余董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿申请，并就本第十条前四款中规定的条件是否得到满足向董事会其余成员提供书面律师意见。如果独立法律顾问认为上述条件已得到满足，则董事会的其余成员可以依据该意见批准所要求的赔偿。

    

如果董事会所有成员在行政诉讼或民事诉讼中被指定为被告并要求赔偿，则董事会应授权独立法律顾问审查赔偿申请，并就本第十条前四款中描述的条件是否得到满足向董事会提供书面律师意见。如果法律顾问认为上述条件已得到满足，则董事会可以依据此类意见来批准所要求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，本公司章程中规定的赔偿权和费用预付权 (a) 适用于在本公司章程通过之前发生的事件，(b) 在对这些公司章程进行任何限制性修正之后，应继续存在，(c) 可以根据发生时有效的适用法律进行解释导致该行动的一个或多个事件或程序，或者根据主张此类权利时有效的适用法律，以及 (d) 属于合同权利的性质，可以在任何具有管辖权的法院强制执行，就好像寻求此类权利的协会和机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）是单独的书面协议的当事方一样。

在适用法律允许的范围内，本公司章程中规定的赔偿权和费用预付权不应被视为排他任何此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）现在或以后可能有权获得的任何其他权利，无论这些权利是否包含在本公司章程、章程、股东决议、董事会决议或协议中提供此类赔偿，其他权利的设定是特此明确授权。在不限制上述规定的一般性的前提下, 根据法规或其他规定, 本公司章程中规定的赔偿权和预付费用不应被视为排他性任何权利,

在任何此类诉讼或程序中，任何此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）对协会或其他方面评估或允许其在协会或其他方面产生的费用和开支或与其任何部分有关的成本和开支进行评估或允许对他或她有利。

如果具有管辖权的法院裁定本第十条或本协议的任何部分在任何方面都不可执行，则应将其视为在使其具有可执行性所需的最低限度内进行了修改，并且本第十条的其余部分仍应完全可执行。

经董事会多数成员投赞成票，协会可以购买保险，以赔偿其机构关联方，但前提是这些公司章程允许这种赔偿；但是，任何此类保险均不得包括向任何机构关联方支付或报销在任何联邦银行机构提起的行政诉讼或民事诉讼中对该人进行的任何判决或民事罚款的费用。这种保险可能但不一定是为了所有机构关联方的利益。

第十一。这些公司章程可以在任何股东常会或特别会议上通过本协会多数股票持有人的赞成票进行修改，除非法律要求更大数量的股票持有人投票，在这种情况下，则需要更大金额的持有人投票。协会董事会可以对公司章程提出一项或多项修正案，提交给股东。

附录 4

威尔明顿信托基金章程，全国协会

修订和重述的章程

的

威尔明顿信托基金，全国协会

（自 2018 年 4 月 17 日起生效）

第一条

股东大会

第 1 节。年度会议。年度股东大会应于每年3月的第一个星期二下午1点在特拉华州威尔明顿市市场街1100号罗德尼广场北部的协会总部举行，或者如果该日期是特拉华州的法定假日，则在董事会可能指定的其他地点和时间举行，或者如果该日期是特拉华州的法定假日，在下一个银行工作日。会议通知应在会议日期前至少10天但不超过60天，通过邮资预付的头等舱邮件邮寄给每位股东，地址出现在协会账簿上。如果出于任何原因，在该日期或法定假日没有在下一个银行工作日进行董事选举，则可以在确定日期后的60天内的任何一天进行选举，由董事会指定，或者如果董事未能确定日期，则由代表三分之二股份的股东指定。在这种情况下，必须至少提前10天通过头等舱邮件向股东发出通知。

第 2 节。特别会议。除非法规另有具体规定，否则董事会或总共拥有不少于50％的协会股份的任何一名或多名股东可以出于任何目的随时召集股东特别会议。除非法律另有规定，否则每次此类特别会议都应在会议预付日期前不少于10天或60天通过邮寄方式召集给每位股东，通知地址为协会账簿上的每位股东，说明会议目的。

董事会可以确定一个记录日期，以确定有权在任何会议上获得通知和投票的股东，该日期应与通知股东该会议的日期相近。确定有权要求举行特别会议的股东的记录日期是第一位股东签署会议要求的日期，该要求描述了举行特别会议的目的或目的。

股东或董事会可以召集特别会议来修改公司章程或章程，无论董事会在未经股东批准的情况下是否可以修改这些章程。

如果年度股东大会或特别股东大会延期到不同的日期、时间或地点，则无需通知新的日期、时间或地点，如果新的日期、时间或地点是在休会前的会议上宣布的，除非需要考虑任何其他事项，或者协会意识到中间发生的事件会对任何事项产生重大影响，在休会日期之前的10天以上会议休会。但是，如果确定了休会的新记录日期，则必须向截至新记录日期的股东发出休会通知。但是，如果选举董事的会议在选举之前休会，则必须至少提前十天通过头等邮件向股东发出新的选举通知。

第 3 节。董事提名。董事会成员的提名可以由董事会提名，也可以由有权投票选举董事的协会任何未偿还股本类别的任何股东提出。除协会现有管理层或代表协会现有管理层提出的提名外，提名应以书面形式提出，并应在要求选举董事的任何股东大会前不少于14天或不超过50天送交或邮寄给协会主席和华盛顿特区货币主计长；但是，如果向股东发出会议通知不到21天，则提名该提名应在不迟于该协会结束之前邮寄或交付给协会主席在会议通知寄出之日后的第七天开始办公。此类通知应包含通知股东所知的以下信息：

(1) 每位被提名人的姓名和地址；

(2) 每位被提名人的主要职业；

（3）将投票选给每位拟议被提名人的协会股本股份总数；

(4) 通知股东的姓名和住所；以及

(5) 通知股东拥有的协会股本数量。

会议主席可自行决定不考虑未按本规定提出的提名，计票员可根据其指示，无视为每位被提名人所投的所有选票。

第 4 节。代理。股东可以在任何股东大会上通过书面正式授权的代理人进行投票，但本协会的任何官员或雇员均不得担任代理人。代理人只能在其中指明的一次会议以及该会议的任何休会中有效。代理人应注明日期，并与会议记录一起存档。在收到股东的书面确认后，可以使用带有传真签名的代理人，也可以计算未执行的代理。会议期间随时提交的符合上述要求的代理人将被接受。

第 5 节。法定人数。除非法律另有规定，或者股东或董事根据第九条第2款另有规定，否则在任何股东大会上，由亲自代表或由代理人代表的多数已发行股本应构成法定人数，但低于法定人数的人可以不时延会任何会议，会议可以延期举行，恕不另行通知。除非法律或公司章程另有规定，或者股东或董事根据第九条第2款另有规定，否则在任何会议上向股东提出的每一个问题或事项均应以多数票决定。如果董事选举会议未在固定日期举行，则必须至少提前10天通过头等邮件向股东发出通知。

第二条

导演

第 1 节。董事会。董事会有权管理和管理协会的业务和事务。除非法律明确限制，否则协会的所有公司权力均应归属于董事会并可由董事会行使。

第 2 节。数字。董事会应由不少于五名或多于二十五名成员组成，除非OCC免除了该银行的25名成员限制。此类最低和最高限额内的确切人数将不时通过董事会全体多数成员的决议或在任何一次会议上通过多数股东的决议来确定和确定。

第 3 节。组织会议。秘书或财务主管在收到法官关于任何选举结果的证书后，应将他们的当选通知当选董事以及他们需要在协会总部或特拉华州威尔明顿市或纽约州布法罗市的其他地方开会，以组织新的董事会并选举和任命下一年度的协会官员的时间。这种会议应在选举当日或在实际可行的情况下尽快举行，无论如何，应在选举后的30天内举行。如果在该会议的既定时间内没有达到法定人数，则出席会议的董事可以不时休会，直至达到法定人数。

第 4 节。定期会议。董事会可随时不时通过决议指定举行例会的地点、日期和时间，但如果未作出任何指定，则董事会例会应在每年3月、6月和9月的第一个星期二以及每年12月的第二个星期二在总部或董事会可能的其他地点举行，恕不另行通知指定。当董事会的任何例行会议恰逢节假日时，除非董事会指定另一天，否则会议应在下一个银行工作日举行。

第 5 节。特别会议。董事会特别会议可以由协会董事会主席召集，也可以应两名或两名以上董事的要求召开。应通过电报、头等舱邮件或亲自向董事会每位成员发出通知，说明每次特别会议的时间和地点。

第 6 节。法定人数。除非法律或本章程另有规定，否则当时在职的董事会成员的多数应构成任何会议的法定人数，但较少的人可以不时延期任何会议，会议可以在休会后举行，恕不另行通知。如果出席会议的董事人数减少到构成法定人数的人数以下，则除了根据第二条第7款选择董事填补空缺外，不得进行任何交易。如果达到法定人数，则董事会可以通过出席会议的过半数董事的投票采取行动。

第 7 节。通过会议电话开会。董事会或其任何委员会的任何一名或多名成员均可通过会议电话或类似的通信设备参加此类董事会或委员会的会议，允许所有参与会议的人同时听取对方的意见。以这种方式参加会议即构成亲自出席该会议。

第 8 节。程序。董事会每次会议的议事顺序和所有其他议事事项可由会议主持人决定。

第 9 节。罢免董事。在任何股东大会上，经股东表决，可以有理由罢免任何董事，其通知应提及拟议的行动。在任何股东大会上，经有权投票的公司多数股份的持有人投票，可以无故罢免任何董事，其通知应提及拟议的行动。在任何董事会议上，董事会的通知应提及拟议的行动，均可因故罢免任何董事，但须经全体董事会多数票表决。

第 10 节。空缺。当董事出现任何空缺时，根据美国法律，董事会剩余的大多数成员可以在董事会的任何例行会议上，或者在为此目的召开的有法定人数出席的特别会议上任命一名董事来填补该空缺，或者如果留任的董事占董事会法定人数，则由所有留任董事中的大多数人投赞成票，或者股东在为此目的召开的特别会议上投赞成票遵守第一条第2款在任何此类股东大会上，每位有权投票的股东都有权将其有权投票的票数乘以正在填补的空缺数量，然后将产品投给单个候选人或将产品分配给两个或两个以上的候选人。在以后的特定日期出现的空缺（由于辞职将在以后生效），可以在空缺出现之前填补，但新董事可能要等到空缺出现后才能上任。

第三条

董事会委员会

董事会拥有控制权，并全权负责协会的管理、监督和管理。董事会可以将其权力下放给董事会可能确定的人员或委员会，但不将其任何责任。

在这些政策生效之前，董事会必须正式批准董事会各委员会授权的书面政策。每个委员会必须有一名或多名成员，他们可以是协会的官员，也可以是协会任何附属机构的高级职员或董事，他们是根据董事会的意愿任职的。公司章程和本章程中关于会议地点、会议通知、法定人数和董事会投票要求的规定也适用于委员会及其成员。委员会的成立和成员的任命必须得到董事会的批准。

第 1 节。贷款委员会。应设立一个由不少于2名董事组成的贷款委员会，由董事会每年或更频繁地任命。贷款委员会应代表银行有权贴现和购买票据、票据和其他债务证据，买卖汇票，审查和批准贷款和折扣，行使有关贷款和折扣的权力，并在董事会闭会期间行使董事会可能合法授权的所有其他权力。贷款委员会应保存其会议记录，此类会议记录应提交给有法定人数出席的下一次董事会例会，董事会就此采取的任何行动均应记录在董事会会议记录中。

第 2 节。投资委员会。投资委员会应由不少于2名董事组成，由董事会每年或更频繁地任命。投资委员会应代表银行有权确保投资政策得到遵守，提出修正建议，购买和出售证券，行使投资权力，并在董事会闭会期间行使董事会可能合法授权的有关投资证券的所有其他权力。投资委员会应保存其会议记录，此类会议记录应提交给有法定人数出席的下一次董事会例会，董事会就此采取的任何行动均应记录在董事会会议记录中。

第 3 节。审查委员会。应有一个由不少于2名董事组成的审查委员会，其中不包括任何现任高管，由董事会每年或更频繁地任命。该委员会的职责是在每个日历年内和上次审查后的15个月内至少审查一次协会的事务，或者安排仅对董事会负责的审计师进行适当的审查，并在此后的下一次例会上以书面形式向董事会报告审查结果。该报告应说明协会是否状况良好，是否维持了适当的内部控制和程序，并应向董事会建议在认为可取的情况下改变处理协会事务的方式。

尽管有本第 3 节第一段的规定，但如果获得法律授权，则可通过董事会正式通过的决议，将审查委员会的责任和权力移交给协会母公司正式组建的审计委员会。

第 4 节。信托审计委员会。应根据第五条第 1 款设立信托审计委员会。

第 5 节。其他委员会。董事会可以不时从自己的成员中任命由一人或多人组成的薪酬、特别诉讼和其他委员会，其目的和权力由董事会决定。

但是，委员会不得：

(1) 授权分配资产或股息；

(2) 批准需要股东批准的行动；

(3) 填补董事会或其任何委员会的空缺；

（4）修改公司章程；

(5) 通过、修改或废除章程；或

(6) 批准或批准股份的发行、出售或销售合同，或确定某一类别或一系列股份的指定和相对权利、优先权和限制。

第 6 节。委员会成员费用。委员会成员可以因其作为委员会成员的服务以及参加其所属委员会的任何会议所产生的差旅费和其他自付费用而获得费用。费用可以是出席每次会议的固定金额，也可以是每季度或每半年支付的固定金额，无论出席或未出席的会议数量如何。费用的金额和支付依据应由董事会决定。

第四条

官员和员工

第 1 节。军官。董事会应每年在年度股东大会之后的董事会年度重组会议上任命或选举董事会主席、首席执行官和总裁、一名或多名副总裁、一名或多名副总裁、一名公司秘书、一名财务主管、一名审计长以及其可能确定的其他高级管理人员。在年度重组会议上，董事会还应选举或连选协会的所有高级职员，任期至下届年度重组会议。在年度重组会议之间，董事会还可以选举或任命首席执行官、总裁或副总裁级别的额外官员，包括（但不限于头衔或人数）一名或多名行政副总裁、集团副总裁、高级副总裁和执行副总裁以及他们认为必要和适当的任何其他高管职位。M＆T银行首席执行官、M＆T银行人力资源部负责人和M＆T银行的任何一位执行副董事长共同行事，可以任命一名或多名高级副总裁级别的官员。M＆T银行人力资源部负责人或其指定人员可以任命集团副总裁级别以下的其他官员，包括（但不限于头衔或人数）一名或多名行政副总裁、副总裁、助理副总裁、助理秘书、助理财务主管和助理审计师，以及他们认为必要和适当的任何其他官员职位。除非董事会另有决定，否则在年度重组会议之间，由董事会、M＆T银行首席执行官、M＆T银行人力资源部负责人和M＆T银行执行副行长或M＆T银行人力资源部负责人或其指定人选出或任命的每一个或多个指定人共同选出或任命的人员，其任期将持续到下次年度重组会议或此类授权官员。

第 2 节。董事会主席。董事会应任命其一名成员为董事会主席，由董事会根据自己的意愿任职。该人应主持董事会的所有会议。董事会主席应监督董事会通过或批准的政策的执行；拥有一般行政权以及本章程赋予的具体权力；还应拥有并可以行使董事会可能不时赋予或分配的进一步权力和职责。

第 3 节。总统。董事会应任命其成员之一为协会会长。在主席缺席的情况下，总裁应主持董事会的任何会议。总统应拥有一般行政权力，并应拥有并可以行使法律、法规或惯例中与总统职位有关或本章程规定的任何和所有其他权力和职责。总裁还应拥有并可以行使董事会不时授予或分配的进一步权力和职责。

第 4 节。副总统。董事会可以任命一名或多名副总裁。每位副总裁应拥有董事会可能分配的权力和职责。在总裁缺席的情况下，董事会应指定一名副总裁来履行总裁的所有职责。

第 5 节。秘书。董事会应任命一名秘书、财务主管或其他指定官员，他们应担任董事会和协会的秘书，并应保留所有会议的准确记录。秘书应负责发出本章程所要求的所有通知；应保管协会的公司印章、记录、文件和文件；应规定保存协会所有交易的适当记录；应拥有并可以

行使法律、法规或惯例中与财务主管职位有关或本章程规定的任何和所有其他权力和职责；还应履行董事会可能不时分配的其他职责。

第 6 节。其他官员。董事会可以任命一名或多名助理副总裁、一名或多名信托官员、一名或多名助理秘书、一名或多名助理财务主管、一名或多名分支机构的经理和助理经理，以及董事会不时认为需要或希望处理协会业务的其他官员和律师。这些官员应分别行使与其多个职位有关的权力和职责，或者董事会、董事会主席或总裁可能赋予或分配给他们的权力和职责。董事会可以授权一名高级管理人员任命一名或多名高级管理人员或助理官员。

第 7 节。任期。总裁和所有其他高级管理人员应在董事会当选的当年任职，除非他们辞职、被取消资格或被免职；总裁职位出现的任何空缺都应由董事会立即填补。

第 8 节。辞职。官员可以通过向协会发出通知随时辞职。除非通知中规定了更晚的生效日期，否则辞职自通知发出之日起生效。

第五条

信托活动

第 1 节。信托审计委员会。应设立一个信托审计委员会，由不少于2名董事组成，由董事会任命，该委员会应在每个日历年内至少对协会的信托活动进行一次适当的审计，或安排仅对董事会负责的审计师进行适当的审计，届时应确定信托权力是否根据法律行使，即《货币主计长条例》第9部分，以及健全的信托原则。此类委员会：(1) 不得包括银行或附属机构中任何积极参与银行信托活动管理的官员；(2) 必须由大多数成员组成，他们不是董事会授权管理和控制银行信托活动的任何委员会的成员。

尽管有本第 1 节第一段的规定，但如果获得法律授权，信托审计委员会的责任和权力可通过董事会正式通过的决议移交给协会母公司正式组建的审计委员会。

第 2 节。信托档案。协会应保存所有必要的信托记录，以确保其信托责任得到适当履行和履行。

第 3 节。信托投资。以信托身份持有的资金应根据建立信托关系的文书和适用法律进行投资。如果该工具没有具体说明要进行的投资的性质和类别，但确实属于协会的投资自由裁量权，则根据该工具持有的资金应投资于公司受托人根据适用法律可以投资的投资。

第六条

股票和股票证书

第 1 节。转账。在协会的账簿上，股票应可转让，并应保存一份转让簿，记录所有股票的转让。通过这种转让成为股东的每个人都应按该股东的股份成比例继承该股份的先前持有人的所有权利。董事会可以对经过合理计算的股票转让施加条件，以简化公司在股票转让、股东大会投票和相关事项方面的工作，并保护其免受欺诈性转让的侵害。

第 2 节。股票证书。股票证书应带有总裁的签名（可以雕刻、打印或印刷），并应由秘书、助理秘书、财务主管、助理财务主管或董事会为此目的任命的任何其他官员以手工或传真方式签署，上面应刻有协会的印章。每份证书均应在正面写明，所代表的股票只有在经过适当认可的协会账簿上才能转让。

在法律允许的情况下，董事会可以采用或使用程序来更换丢失、被盗或被毁的股票证书。

协会可以制定一项程序，通过该程序，协会可以承认以被提名人名义注册的股份的受益所有人为股东。该程序可以规定：

(1) 它所适用的被提名人的类型；

(2) 协会承认的受益所有人的权利或特权；

（3）被提名人如何要求协会承认受益所有人为股东；

(4) 选择程序时必须提供的信息；

（5）协会继续承认受益所有人为股东的期限；

(6) 所设权利和义务的其他方面。

第七条

公司印章

第 1 节。封印。协会的印章应采用董事会不时确定的形式。总裁、财务主管、秘书或任何助理财务主管或助理秘书，或董事会指定的其他官员，应有权在任何需要此类印章的文件上加盖公司印章并进行证明。任何公司支付款项的义务上的印章都可能是传真的。

第八条

杂项规定

第 1 节。财政年度。协会的财政年度应为日历年。

第 2 节。仪器的执行。所有协议、契约、抵押贷款、契约、转让、证书、声明、收据、解除、释放、清偿、和解、请愿书、附表、账目、宣誓书、债券、承诺、代理人和其他文书或文件均可由董事会主席、总裁、任何副总裁或秘书代表协会签署、执行、承认、核实、交付或接受，或财务主管，或者，如果与行使协会的信托权力有关，则由其中任何一位财务主管办公室或任何信托官员。任何此类文书也可以代表协会以其他方式执行、确认、核实、交付或接受，也可由董事会可能不时指示的其他官员执行、承认、核实、交付或接受。本第 2 节的规定是对这些章程中任何其他条款的补充。

第 3 节。记录。公司章程、章程以及所有股东、董事会和董事会常务委员会的会议记录均应记录在为此目的提供的适当会议记录中。每次会议的纪要应由被任命担任会议秘书的秘书、财务主管或其他官员签署。

第 4 节。公司治理程序。在不违反联邦银行法规和法规或安全健全的银行惯例的情况下，该协会可以遵守特拉华州通用公司法，特拉华州。关于公司治理程序事项的《守则》第8条（1991年，经1994年修订，随后经修订）。

第 5 节。赔偿。就第八条第 5 款而言，“机构关联方” 一词是指该协会的任何机构关联方，该术语在 12 U.S.C. 1813 (u) 中定义。

任何机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）均可根据法律允许的最大限度，在法律允许的最大范围内，赔偿或报销与任何威胁的、待决或已完成的诉讼或诉讼和上诉（无论是民事、刑事、政府、行政还是调查）有关的实际支出；但是，前提是当法律现在或以后存在的行政诉讼或诉讼时联邦银行机构的结果是根据最终命令或和解协议，该人：(i) 被处以民事罚款，(ii) 被免职或禁止参与协会事务，或者 (iii) 必须停止和停止或采取第 12 U.S.C. 1818 (b) 节中描述的任何平权行动，然后该协会应要求偿还下一次成功后预付的所有律师费和开支根据该段落，不得赔偿此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理员）用于支付费用，包括律师费、罚款或其他产生的款项。只有在该诉讼或程序（或其部分）获得董事会授权的情况下，协会才应对机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）提起的诉讼或诉讼（或其中的一部分）提供赔偿。

机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）因第 12 U.S.C. 164 或 1818 条规定的任何诉讼或程序而产生的费用可以在最终处置该诉讼之前由协会支付，或者在 (a) 董事会根据法定人数行事由非该诉讼当事方的董事组成的法定人数作出决定或

提起机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）有合理依据根据案情胜诉，(b) 确定受赔偿个人（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在不获胜时将有经济能力偿还银行；（c）确定协会支付的费用和费用不会对安全产生不利影响以及该协会的健全性，以及 (d) 收到该机构或代表该机构作出的承诺-关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在下达最终命令或和解协议时偿还此类预付款，该人：（i）被判处民事罚款，（ii）被免职或被禁止参与协会事务，或（iii）必须停止和停止或采取第 12 U.S.C. 1818 (b) 节所述的任何平权行动关于该协会。在所有其他情况下，机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在根据本公司章程可以给予赔偿的任何诉讼或程序中产生的费用可在最终处置此类诉讼之前由该协会支付，或者在 (a) 收到该机构关联方或代表其继承人（或由其继承人或代表其继承人作出承诺后提出）, 遗嘱执行人或管理人) 在以下情况下偿还预付款:关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）最终被认定无权获得本章程授权的赔偿，以及 (b) 由非此类诉讼或程序当事方的董事组成的法定人数行事的董事会的批准，或者，如果无法获得法定人数，则由股东批准。在法律允许的范围内，不得要求董事会或股东（如适用）认定机构关联方符合法律规定的与此类诉讼或诉讼有关的赔偿的适用行为标准。

如果董事会的大多数成员在行政诉讼或民事诉讼中被指定为被告并要求赔偿，则其余董事会成员可以授权独立法律顾问审查赔偿申请，并就第八条第5节前四段所述条件是否得到满足向董事会其余成员提供律师的书面意见。如果独立法律顾问认为上述条件已得到满足，则董事会的其余成员可以依据该意见批准所要求的赔偿。

如果董事会的所有成员在行政诉讼或民事诉讼中都被指定为被告并要求赔偿，则董事会应授权独立法律顾问审查赔偿申请，并就第八条本节第5节前四段所述条件是否得到满足向董事会提供书面律师意见。如果法律顾问认为上述条件已得到满足，则董事会可以依据此类意见来批准所要求的赔偿。

在适用法律允许的范围内，本公司章程中规定的赔偿权和费用预付权 (a) 适用于本章程通过之前发生的事件，(b) 在本章程对修订之前发生的事件进行任何限制性修正后应继续存在，(c) 可以根据事件发生时有效的适用法律进行解释，或导致诉讼或诉讼的事件，或者基于适用的依据主张此类权利时有效的法律，以及 (d) 属于合同权利的性质，可以在任何具有管辖权的法院强制执行，就好像寻求此类权利的协会和机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）是单独的书面协议的当事方一样。

在适用法律允许的范围内，本章程中规定的赔偿权和预付费用权不应被视为排斥任何此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）现在或以后可能享有的任何其他权利

不论是否包含在协会的公司章程、本章程、股东决议、董事会决议或提供此类赔偿的协议中，均有其他权利，特此明确授权此类其他权利的设定。在不限制上述规定的一般性的前提下，本章程中规定的赔偿权和预付开支的权利不应被视为排斥任何此类机构关联方（或其继承人、遗嘱执行人或管理人）在任何此类诉讼或程序中根据法规或其他方式对协会或其他方面产生的费用和费用进行评估或允许的任何权利，或者与之相关或其任何部分。

如果具有管辖权的法院裁定第八条第5款或本协议的任何部分在任何方面都不可执行，则应将其视为已修改到使其具有可执行性所需的最低限度，并且第八条第5款的其余部分仍应完全可执行。

经董事会多数成员投赞成票，协会可以购买保险，在这些章程允许的范围内，向其机构关联方提供赔偿；但是，任何此类保险均不得包括评估银行监管机构对此类人员的民事罚款的最终命令。这种保险可能但不一定是为了所有机构关联方的利益。

第九条

检查和修改

第 1 节。检查。协会章程副本及所有修正案应随时保存在协会总部方便的地方，并应在银行营业时间向所有股东开放，供所有股东查阅。

第 2 节。修正案。除非下文另有规定，否则可以在董事会的任何例行会议上以董事总数的多数票对协会章程进行修改、修改或废除，前提是任何此类变更都必须使用以下措辞。

我证明：(1) 我是_______的正式组成的（秘书或财务主管）及其董事会秘书，因此是其记录的官方保管人；（2）上述章程是协会的章程，所有这些章程现在都是合法生效和生效的。

我已在这一天盖上了我的正式签名。

（秘书或财务主管）

尽管董事会也可以修改或废除章程，但协会的股东也可以修改或废除章程。

附录 6

第 321 (b) 条同意

根据经修订的1939年《信托契约法》第321（b）条，威尔明顿信托基金全国协会特此同意，联邦、州、地区或地区当局的审查报告可应美国证券交易委员会的要求由这些机构提交给证券交易委员会。

日期：2021 年 5 月 28 日

附录 7

R E P O R T O F C O N N D I T I I I I O N

威尔明顿信托基金，全国协会

截至2021年3月31日营业结束时