市中心大道 650 号，20 楼，加利福尼亚州科斯塔梅萨 926-1925 电话：+1.714.540.1235 传真：+1.714.755.8290 www.lw.com 公司/附属办公室北京莫斯科波士顿慕尼黑布鲁塞尔纽约世纪城奥兰治县芝加哥巴黎迪拜利雅得杜塞尔多夫圣地亚哥法兰克福旧金山汉堡首尔香港上海休斯顿硅谷伦敦新加坡洛杉矶东京马德里华盛顿特区米兰 2021 年 5 月 28 日维珍银河控股公司 166 North Roadrunner Parkway，1C 套房，新墨西哥州拉斯克鲁塞斯 88011 回复：S-3 表格上的注册声明 Ladies先生们：我们曾担任特拉华州的一家公司维珍银河控股公司（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司于本文发布之日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（经修订的 “注册声明”）的注册声明，其中包括一份基本招股说明书（“基本招股说明书”），其中规定将辅之以一份或多份招股说明书根据《证券法》，说明书补充文件（每份此类招股说明书补充文件，以及基本招股说明书，“招股说明书”）1933年，经修订（“法案”），涉及公司注册发行和出售 (a) 总发行金额不超过100亿美元的 (i) 公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”），（ii）公司一个或多个优先股系列的股票，每股面值0.0001美元（“优先股”），（iii）公司的一个或多个系列的债务证券（统称为 “债务证券”）将根据契约发行，由作为发行人的公司与国家威尔明顿信托基金签订的契约发行协会，作为受托人（其形式包含在注册声明的附录4.3中）和一项或多项董事会决议、其补充文件或高级管理人员证书（此类契约，以及与适用系列债务证券有关的适用董事会决议、补充文件或高级管理人员证书，即 “适用契约”）、存托股份（“存托股份”）、认股权证（“认股权证”）、购买合同（“购买合同”）以及单位（“单位”）和（b）公司最多发行2,666,667股股票（”普通股的认股权证”）行使未偿还的认股权证（“未偿还的认股权证”）购买普通股。本文统称普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合约、单位和认股权证，以及任何其他普通股、优先股、债务证券、存托股、认股权证、购买合同和单位可能根据该法第462 (b) 条向委员会提交的与注册声明所设想的公司发行有关的任何后续注册声明进行登记作为 “证券”。附录 5.1

2021年5月28日第2页本意见是根据该法S-K法规第601（b）（5）项的要求提出的，除本文中就证券发行的明确规定外，此处未就与注册声明或相关适用招股说明书内容有关的任何事项发表任何意见。作为这样的律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们依赖公司高级管理人员和其他人员就事实问题提供的证书和其他保证，但没有对此类事实进行独立核实。我们在此对特拉华州的《通用公司法》以及下文第3至7段中提出的意见、纽约州的内部法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律，或者就特拉华州而言，任何其他法律，或任何其他法律的适用性或其影响不发表任何意见，也没有就市政法或任何地方机构法律的事项发表任何意见任何州。在不违反上述规定和本文所述其他事项的前提下, 我们认为, 截至本文发布之日:1.如果普通股的发行已获得公司所有必要的公司行动的正式授权，则在发行、交付和付款后，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，其总金额和数量不超过公司注册证书下可用的股票总额和数量，以及 (b) 董事会授权的股票总额和数量与适用条款所设想的要约有关招股说明书，此类普通股将有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。2.当一系列优先股已根据公司注册证书的条款正式成立，并经公司所有必要的公司行动授权时，在发行、交付和付款后，其金额不低于适用的招股说明书和此类公司行动所设想的面值，以及不超过该证书下各自可用的股票总额和数量 (a) 注册成立，以及 (b) 由以下机构授权与适用的招股说明书所设想的发行有关的董事会，该系列优先股的此类股票将有效发行、全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。3.当适用契约已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付时，特定系列债务证券的具体条款已根据适用契约的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类债务证券已正式签署、认证、发行和交付并付款

2021年5月28日第3页因此，根据适用契约的条款以及适用的招股说明书和此类公司行动所设想的方式，此类债务证券将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。4.当适用的存款协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，并且特定存托股份发行的具体条款已根据适用的存款协议的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类存托股份已根据适用的存款协议的条款和方式正式执行、认证、发行和交付根据适用的招股说明书和此类公司行动（假设标的证券已有效发行并存放在存管机构），此类存托股份将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。5.当适用的认股权证协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，并且特定认股权证发行的具体条款已根据适用的认股权证协议的条款正式确立并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且该认股权证已根据适用的认股权证协议的条款并按其所设想的方式正式执行、认证、发行和交付适用的招股说明书和此类公司行动（假设行使此类认股权证时可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行），此类认股权证将成为公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。6.当适用的购买合同协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，并且特定购买合同的具体条款已根据适用的购买合同协议的条款获得正式授权，并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类购买合同已根据适用的购买合同的条款正式执行、认证、签发和交付协议，按照适用的招股说明书和此类公司行动（假设根据此类购买合同可发行的证券已获得正式授权并留待所有必要的公司行动发行）所设想的方式，此类购买合同将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。7.当适用的单位协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、执行和交付，并且特定单位发行的具体条款已根据适用的单位协议的条款获得正式授权并得到公司所有必要的公司行动的授权，并且此类单位已根据适用的单位协议的条款和适用单位协议所设想的方式正式执行、认证、发行和交付招股说明书和通过此类公司行动（假设证券）

2021 年 5 月 28 日第 4 页行使此类单位后可发行，已获得正式授权，留待所有必要的公司行动发行），此类单位将是公司具有法律效力和约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行。8.当最初在行使未偿还认股权证时发行的认股权证已以认股权证持有人的名义或代表认股权证持有人在过户代理人和注册机构的账簿上正式登记，并由公司在认股权证所设想的情况下按此付款（不低于面值）发行，则认股权证股份将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，并将有效发行、全额支付且无需评估可以。在提出上述意见时，我们假设公司将遵守特拉华州《通用公司法》中规定的有关无凭证股票的所有适用通知要求。我们的意见受：(i) 破产、破产、重组、优先权、欺诈性转让、暂停或其他与债权人的权利和救济有关或影响到的类似法律的影响；(ii) 一般公平原则的影响，无论是在衡平程序还是法律程序中考虑（包括可能无法获得具体履行或禁令救济）、重要性、合理性、诚信和公平交易的概念，以及提起诉讼的法院为何；及 (iii) 无效在某些情况下，根据法律或法院的裁决，如果赔偿或分担违反公共政策，则规定对一方赔偿或分担责任作出赔偿或分担的规定。我们对 (a) 任何违约赔偿金、违约利息、滞纳费用、罚款、整笔保费或其他经济补救措施的条款，前提是这些条款被视为构成罚款；(b) 同意或限制管辖法律、管辖权、地点、仲裁、补救措施或司法救济；(c) 权利或辩护的放弃；(d) 任何要求支付律师费的条款，如果这种付款违反法律或公共政策，(e) 任何允许加速偿还任何债务的条款证券，收取其所述本金中可能被确定为构成其未赚取的利息的部分，(f) 任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权，(g) 事先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、时效法规、陪审团或法律审判或其他程序性权利，(h) 放弃宽泛或含糊地陈述的权利，(i) 关于排他性、选择权或累积权利的规定或补救措施，(j) 授权或确认决定性或自由裁量决定的条款，(k) 抵销权的授予，(l) 代理人、权力和信托，(m) 禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的条款，(n) 任何规定，前提是要求对以美元以外的证券提出索赔（或对此类索赔的判决）) 在适用法律另有规定的范围内, 按特定日期的汇率兑换成美元, 以及 (o)具有上述大意的条款如果无效，则可分割性。经您同意，我们假设 (a) 每份债务证券、存托股份、认股权证、购买合同和单位以及适用的契约、存款协议、认股权证协议、购买合同协议以及管理此类的单位协议

2021 年 5 月 28 日第 5 页证券（统称 “文件”）将受纽约州内部法律管辖，(b) 公司与作为认股权证代理人的大陆证券转让和信托公司之间于2017年9月13日签订的与未偿还认股权证（“认股权证协议”）有关的每份文件、未偿还认股权证和认股权证协议均已或将由双方正式授权、执行和交付其中，(c) 每份文件、未偿还的认股权证和认股权证协议构成或将构成除公司以外的各方具有法律效力和约束力的义务，可根据各自的条款对他们各自强制执行，以及 (d) 每份文件和未执行认股权证作为双方具有法律效力和约束力的义务的地位不会受到任何 (i) 违反或违约协议或文书的影响，(ii) 违反法规、规则、规章或法院或政府命令，或 (iii)) 未能获得所需的同意、批准或政府当局的授权，或向政府当局进行必要的登记、申报或申报。根据该法的适用条款，本意见是为了您的利益，您和有权依赖该意见的人可以信赖该意见。我们同意您提交本意见作为注册声明的附录，以及招股说明书中 “法律事务” 标题下对我们公司的提及。我们还同意以提及方式将本信和同意纳入根据该法第462（b）条提交的有关证券的任何注册声明或注册声明生效后的修正案中。因此，在给予此类同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法的规章和条例必须征得其同意的人员类别。真的是你的，/s/ 瑞生国际律师事务所