维珍银河控股有限公司

                                                 

契约

截止日期，20

                                               

威尔明顿信托基金，全国协会

受托人

    

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维珍银河控股有限公司

1939年《信托契约法》与截至20____年____日的契约之间的和解与联系

    

注意：无论出于何种目的，这种和解和平局都不应被视为契约的一部分。

根据特拉华州法律注册成立的公司维珍银河控股公司（以下简称 “公司”）与威尔明顿信托全国协会（一家全国性银行协会）签订的契约日期为20____年________，该契约不是以个人身份而是仅以受托人（“受托人”）的身份签订的。

为了另一方的利益，也为了根据本契约发行的证券持有人的平等和应得利益，双方同意以下协议。

第一条。

定义和以提及方式纳入

第 1.1 节。定义。

任何特定人员的 “关联公司” 是指直接或间接控制或控制该特定人员或与该特定人员共同控制的任何其他人。就本定义而言，对任何人使用的 “控制”（包括具有相关含义的 “受控制” 和 “受共同控制” 这两个术语）是指通过拥有有表决权的证券或通过协议或其他方式，直接或间接拥有指导或促成该人管理或政策方向的权力。

“代理人” 是指任何注册商、付款代理人或通知代理人。

“董事会” 是指公司的董事会或其任何经正式授权的委员会。

“董事会决议” 是指经公司秘书或助理秘书认证的决议副本，该决议已由董事会通过或经董事会授权，自证书颁发之日起完全生效并交付给受托人。

“工作日” 是指除星期六、星期日、法定假日或纽约市、纽约市（或与任何付款、付款地点或公司信托办公室所在城市有关的任何其他日子）以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在这些日子关闭。

“股本” 是指公司股票的任何和所有股份、权益、参与权、权利或其他等价物（无论如何指定）。

“公司” 是指在继任者取代之前如上所述的一方，此后是指继任者。

“公司命令” 是指高管以公司名义签署的书面命令。

“公司信托办公室” 是指在任何特定时间主要管理其公司信托业务的受托人办公室，该办公室设在

本文的日期位于特拉华州威尔明顿市北市场街1100号罗德尼广场北，注意：维珍银河控股公司管理人，或受托人可能不时通过通知持有人和公司或任何继任受托人的主要公司信托办公室（或继任受托人通过通知持有人和公司而可能不时指定的其他地址）指定的其他地址。

“默认” 是指任何属于默认事件的事件，或者在通知或一段时间之后，或者两者兼而有之。

对于以一种或多种全球证券形式发行或全部或部分发行的任何系列证券，“存管人” 是指公司指定为该系列存管人的人，该存管机构应是根据《交易法》注册的清算机构；如果在任何时候有多个此类人员，则用于任何系列证券的 “存托人” 应指该系列证券的存管人。

“折扣证券” 是指在根据第6.2节宣布加速到期时规定到期和支付的金额低于规定本金的任何证券。

“美元” 和 “$” 是指美利坚合众国的货币。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》。

“外币” 是指美利坚合众国政府以外的政府发行的任何货币或货币单位。

对于以外币计价的任何系列证券，“外国政府债务” 是指发行或促成发行此类货币的政府的直接债务或政府担保的债务，这些债务是为了偿还这些债务，发行人不能选择赎回或赎回。

“公认会计原则” 是指美利坚合众国普遍接受的会计原则，这些原则载于美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明、财务会计准则委员会的声明和公告或经会计界相当一部分人批准的其他实体的其他报表中，这些报表自确定之日起生效。

“全球证券” 或 “全球证券” 指证券或证券（视情况而定），其形式根据第2.2节制定，证明该系列证券的全部或部分是向存托人或其被提名人发行的，并以该存托人或被提名人的名义注册。

“持有人” 或 “证券持有人” 是指以其名义注册证券的人。

“契约” 是指不时修订或补充的本契约，应包括下文所设想的特定系列证券的形式和条款。

根据其条款，任何折扣证券的 “利息” 仅在到期后计息，是指到期后应付的利息。

当用于任何证券时，“到期日” 是指该证券的本金按其中或本协议规定的到期日到期和支付的日期，无论是在规定的到期日，还是通过宣布加速、赎回或其他方式。

“官员” 是指公司的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书以及任何副总裁。

“官员证书” 是指任何官员签署的证书。

“法律顾问的意见” 是指受托人接受的法律顾问的书面意见。律师可以是公司的雇员或法律顾问。意见可能包含习惯限制、条件和例外情况。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会、有限责任公司、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“付款地点”，当用于任何系列的证券时，是指按照第2.1节的规定和设想支付此类证券的本金（和溢价，如果有的话）和利息（如果有）的地点。

证券的 “本金” 是指证券的本金加上证券的溢价（如果有）。

“负责官员” 是指受托人在其公司信托办公室中直接负责管理本契约的任何高管，就特定的公司信托事务而言，也指因了解和熟悉特定主题而向其提交任何公司信托事务的任何其他高管。

“SEC” 是指证券交易委员会。

“证券” 是指根据本契约认证和交付的任何系列的公司债券、票据或其他债务工具。

“系列” 或 “系列证券” 是指公司根据本协议第2.1和2.2节设立的每个系列债券、票据或其他债务工具。

当用于任何证券时，“规定的到期日” 是指该证券中规定的日期，即该证券本金或利息到期和支付的固定日期。

任何特定人员的 “子公司” 是指任何公司、协会或其他商业实体，当时，该人或其一家或多家其他子公司或两者的组合直接或间接拥有或控制的 Capital Stock 股份总投票权的 50% 以上（不考虑任何突发事件的发生）。

“TIA” 是指在本契约签订之日生效的1939年《信托契约法》（15《美国法典》§§ 77aaa-77bbb）；但是，如果在此日期之后对1939年的《信托契约法》进行修订，则在任何此类修正案要求的范围内，“TIA” 是指经修订的《信托契约法》。

“受托人” 是指本文书第一段中被指定为 “受托人” 的人，直到根据本契约的适用条款成为继任受托人，此后，“受托人” 是指或包括当时在本文书下受托人的每个人，如果在任何时候有多个此类人，则在任何时候用于任何系列证券的 “受托人” 应指受托人关于该系列的证券。

“美国政府债务” 是指作为美利坚合众国直接债务或由美利坚合众国担保的证券，其全部信誉和信贷是质押的，发行人不可选择赎回或赎回，还应包括银行或信托公司就任何此类美国政府债务签发的存托收据，或任何此类美国政府债务的利息或本金的特定付款由该保管人为存管人开户收据，前提是（法律要求除外）该托管人无权从托管人就该存托收据所证明的美国政府债务收到的任何金额中扣除应付给该存托收据持有人的金额。

第 1.2 节。其他定义。

第 1.3 节。《信托契约引用法案》。

每当本契约提及TIA的条款时，该条款均以提及方式纳入本契约并成为本契约的一部分。本契约中使用的以下 TIA 术语具有以下含义：

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“契约证券” 是指证券。

“契约担保持有人” 是指证券持有人。

“合格契约” 是指本契约。

“契约受托人” 或 “机构受托人” 是指受托人。

契约证券的 “债务人” 是指公司和证券的任何继任债务人。

本契约中使用的所有其他术语由TIA定义，TIA参考其他法规定义，或由TIA下的SEC规则定义，此处未另行定义的所有其他术语，均按此定义使用。

第 1.4 节。施工规则。

除非上下文另有要求：

(a) 一个术语具有赋予它的意义；

(b) 未另行定义的会计术语的含义与公认会计原则赋予的含义相同；

(c) “或” 不是排他性的；

(d) 单数词包括复数，复数词包括单数；以及

(e) 条款适用于连续的事件和交易。

第二条。

证券

第 2.1 节。可连续发行。

根据本契约可以认证和交付的证券的本金总额是无限的。证券可以分一个或多个系列发行。该系列的所有证券均应相同，除非按照董事会决议、补充契约或高级管理人员证书中规定的方式规定或确定，该协议中详细说明了根据董事会决议授予的授权通过其条款。对于不时发行的系列证券，详细说明根据董事会决议授予的授权通过这些条款的董事会决议、高级管理人员证书或补充契约可以规定确定特定条款（例如利率、到期日、记录日期或应计利息的起始日期）的方法。各系列证券在任何事项上都可能存在差异，前提是所有系列证券均应平等和按比例享受契约的好处。

第 2.2 节。制定系列证券条款。

在发行系列内任何证券时或之前，应根据董事会决议、本协议的补充契约或高管证书中规定的方式确定以下内容（一般为该系列，就第2.2.1分节而言，对于该系列中的此类证券，要么在第2.2.2至2.23小节中一般为该系列）：

2.2.1. 该系列的标题（将该特定系列的证券与任何其他系列的证券区分开来）和排名（包括任何排序居次条款的条款）；

2.2.2. 该系列证券的发行价格或价格（以其本金的百分比表示）；

2.2.3. 对根据本契约可以认证和交付的系列证券本金总额的任何限制（证券除外）

根据第2.7、2.8、2.11、3.6或9.6节，在登记转让或交换或代替其他系列证券时进行认证和交付）；

2.2.4. 该系列证券本金的支付日期或日期；

2.2.5. 该系列证券应计利息的年利率（可以是固定或可变的），或者用于确定该系列证券应计利息的一个或多个利率（包括但不限于任何商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法（如果有）、该利息的起计日期（如果有）、该利息的日期（如果有），应在任何利息支付日开始并支付，应付利息的任何常规记录日期均为任何利息支付日；

2.2.6. 应支付该系列证券本金和利息（如果有）的地点，该系列证券可以交出进行转让或交换登记，就该系列证券和本契约向公司交付的通知和要求的地点，以及通过电汇、邮寄或其他方式向公司交付的付款方式；

2.2.7.（如果适用），公司可以选择全部或部分赎回该系列证券的期限、价格或价格以及条款和条件；

2.2.8. 公司根据任何偿债基金或类似条款或由其持有人选择赎回或购买该系列证券的义务（如果有），以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限、价格或价格及条款和条件；

2.2.9. 公司根据持有人的选择回购该系列证券的日期（如果有）和价格以及此类回购义务的其他详细条款和规定；

2.2.10。如果最低面额为1,000美元及其任何整数倍数除外，则该系列证券的发行面额为该系列；

2.2.11。该系列证券的形式以及这些证券是否可以作为全球证券发行；

2.2.12。如果本金除本金外，则为该系列证券本金中根据第 6.2 节宣布加速到期时应支付的部分；

2.2.13. 该系列证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

2.2.14。指定用于支付该系列证券本金和利息（如果有）的货币、货币或货币单位；

2.2.15。如果该系列证券的本金或利息（如果有）将以除此类证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定此类付款的汇率的方式；

2.2.16. 如何确定该系列证券的本金或利息（如果有的话）的支付金额，前提是这些金额可以通过参照基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

2.2.17。与为该系列证券提供的任何担保有关的条款（如果有）；

2.2.18。对适用于本系列任何证券的违约事件的任何增加、删除或变更，以及受托人或此类证券的必要持有人申报根据第 6.2 节到期和应付本金的权利的任何变化；

2.2.19. 第四条或第五条中规定的适用于该系列证券的契约的任何补充、删除或变更；

2.2.20。与该系列证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人（如果本协议指定的存管人除外）；

2.2.21. 与该系列任何证券的转换或交换有关的条款（如果适用），包括转换或交换价格、转换或交换期、关于转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由公司选择的条款、需要调整转换价格或交易价格的事件以及在赎回该系列证券后影响转换或交换的条款；

2.2.22. 本系列的任何其他条款（可能补充、修改或删除本契约中适用于该系列的任何条款），包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与该系列证券营销有关的任何可取条款；以及

2.2.23。公司的任何直接或间接子公司是否将为该系列证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。

任何一个系列的所有证券无需同时发行，并且可以根据本契约的条款，不时发行，前提是董事会决议、本协议的补充契约或上述高级管理人员证书有此规定。

第 2.3 节。执行和认证。

高级管理人员应通过手动、传真或电子签名为公司签署证券。

如果在证券上签名的官员在证券获得认证时不再担任该职务，则该保安仍然有效。

在通过受托人或认证代理人的手动签名进行认证之前，证券才有效。签名应是安全部门已根据本契约进行认证的确凿证据。

受托人收到公司命令后，受托人应随时按董事会决议、本协议补充契约或高管证书中规定的本金对原始发行的证券进行认证。每种证券均应注明其认证日期。

除非第2.8节另有规定，否则任何系列未偿还证券的本金总额在任何时候都不得超过董事会决议、本协议补充契约或根据第2.2节交付的高级管理人员证书中规定的该系列最高本金金额的任何上限。

在发行任何系列的证券之前，受托人应已收到并且（在不违反第7.2节的前提下）应受到充分保护，因为他们依赖以下内容：(a) 董事会决议、本文的补充契约或确定该系列证券或该系列证券形式的高管证书，以及该系列证券或该系列中证券的条款，(b) 符合第 10.4 节的高级管理人员证书，以及 (c) 符合第 10.4 节的律师意见。

受托人有权拒绝认证和交付该系列的任何证券：(a) 如果受托人在律师的建议下认定此类行动可能不合法；或 (b) 如果受托人本着诚意认定此类行动将使受托人对当时未偿还的任何系列证券的持有人承担个人责任。

受托人可以指定公司接受的认证代理人对证券进行认证。只要受托人可以这样做，认证代理人就可以对证券进行身份验证。本契约中每处提及受托人身份验证的内容都包括该代理人的认证。认证代理人与代理人拥有与公司或公司关联公司打交道的相同权利。

第 2.4 节。注册商和付款代理。

对于每个系列的证券，公司应在根据第2.2节就该系列指定的一个或多个地点设立一个办公室或机构（“付款代理人”），该系列的证券可以交出或交出以进行转让或交换登记（“注册机构”），以及就该系列的证券向公司或向公司发出通知和要求以及向公司发出有关该系列证券的通知和要求以及本契约可以交付（“通知代理人”）。书记官长应保存有关每个系列证券及其转让和交换的登记册。公司将立即向受托人发出书面通知，告知每位注册商、付款代理人或通知代理人的姓名和地址以及姓名或地址的任何变更。如果公司在任何时候未能保留任何此类要求的注册商、付款代理人或通知代理人，或者未能向受托人提供其姓名和地址，则此类陈述、交出、通知和要求可以在受托人的公司信托办公室提出或送达，公司特此任命受托人为其代理人，负责接收所有此类陈述、退保、通知和要求；但是，前提是任何受托人作为通知代理人应排除对受托人或其任何办公室的任命受托人作为代理人接受公司法律程序服务。

公司还可以不时指定一名或多名共同注册人、其他付款代理人或其他通知代理人，并可能不时撤销此类指定；但是，此类指定或撤销均不得以任何方式解除公司为此类目的在根据第2.2节规定的任何系列证券指定的每个地方设立登记员、付款代理人和通知代理人的义务。公司将就任何此类指定或撤销以及任何此类共同注册商、额外付款代理人或其他通知代理人的姓名或地址的任何变更立即向受托人发出书面通知。“注册商” 一词包括任何共同注册商；“付款代理人” 一词包括任何其他付款代理人；“通知代理人” 一词包括任何其他通知代理人。公司或其任何关联公司可以担任注册商或付款代理人。

公司特此任命受托人为每个系列的初始注册商、付款代理人和通知代理人，除非在该系列证券首次发行之前任命了另一位注册商、付款代理人或通知代理人（视情况而定）。

第 2.5 节。向代理人付款，以信托形式持有资金。

公司应要求受托人以外的每位付款代理人以书面形式同意，为了任何系列证券的证券持有人或受托人的利益，付款代理人将以信托形式持有付款代理人为支付该系列证券的本金或利息而持有的所有资金，并将以书面形式通知受托人公司在支付任何此类付款方面的任何违约行为。在任何此类违约持续期间，受托人可能会要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。公司可以随时要求付款代理人将其持有的所有款项支付给受托人。向受托人付款后，付款代理人（如果不是公司或公司的子公司）对这笔款项不承担任何进一步的责任。如果公司或本公司的子公司行事为

付款代理人，它应将其作为付款代理人持有的所有资金隔离并存放在一个单独的信托基金中，以造福任何系列证券的证券持有人。在与公司有关的任何破产、重组或类似程序中，受托人应担任证券的付款代理人。

第 2.6 节。证券持有人名单。

受托人应在合理可行的范围内以最新形式保存其现有的最新清单，列出每个系列证券的证券持有人姓名和地址，并应遵守TIA第312（a）条。如果受托人不是注册商，则公司应在每个利息支付日前至少十天以及受托人可能要求的其他时间，以受托人可能合理要求的形式和日期向受托人提供每系列证券证券持有人的姓名和地址名单。

第 2.7 节。转移和交换。

如果向注册处处长或共同注册机构提交了系列证券，要求登记转让或将其兑换成相同系列证券的本金，则注册处应登记转让或在满足此类交易的要求的情况下进行交换。为了允许对转让和交换进行登记，受托人应应注册处的要求对证券进行认证。任何转让或交换登记均不收取任何服务费（除非本协议另有明确允许），但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或类似的政府费用（根据第 2.11、3.6 或 9.6 节向交易所支付的任何此类转让税或类似的政府费用除外）。

公司和注册服务机构均无需 (a) 发行、登记任何系列证券的转让或交换，其期限从开业之日起十五天内，即选定赎回的该系列证券的赎回通知发出前十五天，或者 (b) 登记任何选定、称为或被要求赎回的系列证券的转让或交换，或者 (b) 对任何选定、称为或被要求赎回的系列证券的转让或交换进行整体登记或任何此类证券的赎回部分部分是被选中、被召唤或被要求兑换。

第 2.8 节。损毁、损坏、丢失和被盗的证券。

如果向受托人交出任何残缺的证券，公司应处决受托人，受托人应认证并交出一份系列相同、期限和本金相似的新证券，其数目不是同期未偿还的。

如果向公司和受托人交付 (i) 证据，证明任何证券被销毁、丢失或被盗，以及 (ii) 他们每个人为使自己及其任何代理人免受伤害而可能要求的担保或赔偿保证金，那么，在没有通知公司或受托人该证券已被公司或受托人收购的情况下

作为真正的购买者，公司应签订，在收到公司命令后，受托人应验证并提供相同系列、期限和本金相似且编号非同期未偿还的新证券，以代替任何此类被销毁、丢失或被盗的证券，以代替任何此类被毁、丢失或被盗的证券。

如果任何此类被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券已经或即将到期和应付，公司可以自行决定支付该担保，而不是发行新的证券。

根据本节发行任何新证券后，公司可能要求支付一笔足以支付可能为此征收的任何税款或其他政府费用以及与之相关的任何其他费用（包括受托人的费用和开支）。

根据本节发行的每一份新证券以代替任何被毁坏、丢失或被盗的证券均构成公司最初的额外合同义务，无论销毁、丢失或被盗的证券是否可由任何人随时强制执行，并有权与根据本协议正式发行的该系列的任何其他证券同等和按比例获得本契约的所有好处。

本节的规定是排他性的，应排除（在合法的范围内）与替换或支付被毁坏、损坏、丢失或被盗证券有关的所有其他权利和补救措施。

第 2.9 节。杰出证券。

任何时候未偿还的证券都是经受托人认证的所有证券，但被受托人取消的证券、受托人根据本协议规定减少的全球证券利息以及本节中描述的未偿还的证券除外。

如果根据第2.8节替换证券，则在受托人收到令其满意的证据证明被替换的证券由真正的购买者持有之前，该证券将停止未偿还。

如果付款代理人（公司、公司子公司或公司关联公司除外）在系列证券到期日持有的资金足以支付该日应付的此类证券，则该系列证券在该日及之后，该系列证券不再未偿还，其利息也停止累积。

公司可以通过公开市场购买、谈判交易或其他方式购买或以其他方式收购证券。证券不会因为公司或公司的关联公司持有证券而停止未偿还（但参见下文第2.10节）。

在确定未偿还证券必要本金的持有人是否根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，为此类目的被视为未偿还的折扣证券的本金应为根据第6.2节宣布加速到期时截至该决定之日到期应支付的本金金额。

第 2.10 节。国库证券。

在确定A系列证券所需本金的持有人是否同意任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，应不考虑公司或公司任何关联公司拥有的系列证券，但为了确定受托人是否应根据任何此类请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免，仅依靠负责官员所持有的系列证券受托人其实知道是这样所有的不理会。

第 2.11 节。临时证券。

在最终证券准备好交付之前，公司可以做好准备，受托人应根据公司命令对临时证券进行认证。临时证券应基本采用固定证券的形式，但可能有公司认为适用于临时证券的变体。公司应毫不拖延地做好准备，受托人在收到公司命令后应对相同系列和到期日的最终证券进行认证，以换取临时证券。在交换之前，临时证券在本契约下的权利应与最终证券相同。

第 2.12 节。取消。

公司可以随时向受托人交付公司可能以任何方式收购的任何先前根据本协议认证和交付的证券以供注销，并可能向受托人（或任何其他人交付给受托人）进行注销，公司尚未发行和出售的任何先前根据本协议认证的证券，受托人应立即取消所有以这种方式交付的证券。但是，如果公司以这种方式收购任何证券，则此类收购不得作为赎回或清偿此类证券所代表的债务，除非这些证券交还给受托人注销。书记官长和付款代理人应将交给受托人的任何证券转交给受托人，以进行转让、交换或付款登记。除非本契约明确允许，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换根据本节规定取消的任何证券。受托人应根据其惯常程序取消所有交出的用于转让、交换、支付、替换或取消的证券，并应公司下达的公司命令的书面要求向公司交付此类取消证书。公司不得发行新的证券来取代其已支付或交付给受托人以取消的证券。

第 2.13 节。违约利息。

如果公司拖欠支付一系列证券的利息，则应在随后的特别记录日向该系列证券持有人支付违约利息，并在法律允许的范围内，向该系列证券的持有人支付违约利息的任何应付利息。公司应确定记录日期和付款日期。公司应在特别记录日前至少10天向受托人和该系列的每位证券持有人发出通知，说明特别记录日期、付款日期和应支付的利息金额。公司可以以任何其他合法方式支付违约的利息。

第 2.14 节。环球证券。

2.14.1。证券条款。董事会决议、本协议的补充契约或高级管理人员证书应确定该系列证券应全部或部分以一种或多种全球证券和此类全球证券或证券的存托机构的形式发行。

2.14.2。转移和交换。尽管契约第2.7节及其他条款中有任何相反的规定，但只有在 (i) 该存托人通知公司不愿或无法继续担任此类全球证券的存托机构，或者此类存托机构在任何时候不再是在该证券的存管机构下注册的清算机构的情况下，才能根据契约第2.7节将任何全球证券交换为以该证券的存管人或其被提名人以外的持有人名义注册的证券《交易法》，无论哪种情况，都包括公司未能在此类事件发生后的90天内指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，或者 (ii) 公司执行并向受托人提供一份高级管理人员证书，大意是此类全球证券可以如此交换。根据前一句可交换的任何全球证券均可交换为以存托人应以书面形式指示的名称注册的证券，其总本金等于期限和条款相似的全球证券本金。

除非本第2.14.2节另有规定，否则不得将全球证券从该全球证券全部转让给该存管人的被提名人、该存管人的提名人转让给该存管人或该存管人的其他被提名人，或者由存管人或任何此类被提名人向继任存管人或此类继任存托人的被提名人转让。

2.14.3。传奇。在此发布的任何全球安全都应带有基本以下形式的图例：

“这种证券是下文提及的契约所指的全球证券，以存管人或保管人的名义登记。只有在契约中描述的有限情况下，这种证券才能兑换为以存托人或其被提名人以外的其他人的名义注册的证券，并且可能不是

除全部由保存人转让给保存人的提名人外，由保存人的被提名人转让给保存人或保存人的另一被提名人，或者由保存人或任何此类被提名人转让给继任保存人或该继任保存人的被提名人。”

此外，只要存管信托公司（“DTC”）是存托人，每张以DTC或其被提名人名义注册的全球票据都应以基本以下形式附有图例：

“除非这份全球票据由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给该公司或其代理人进行转账、交换或支付登记，并且发行的任何全球票据均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名称（且任何款项均向 CEDE & CO. 支付）或向 DTC 授权代表要求的其他实体），由于本协议的注册所有者 CEDE & CO. 在此拥有权益，因此任何人出于价值或其他目的转让、质押或以其他方式使用本协议均为不正当行为。”

2.14.4。持有人的行为。作为持有人，保管人可以指定代理人并以其他方式授权参与者提供或采取持有人根据契约有权给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、豁免或其他行动。

2.14.5。付款。尽管本契约有其他规定，除非按照第2.2节的规定另有规定，否则任何全球安全的本金和利息（如果有）均应支付给该契约的持有人。

2.14.6。同意、声明和指示。为了获得持有人根据本契约必须给予的任何同意、声明、豁免或指示，公司、受托人和任何代理人应将个人视为以全球证券为代表的该系列未偿还证券本金的持有人，该系列的未偿还证券本金应在存管机构的书面声明中或该存管机构对该全球证券的适用程序中规定。

第 2.15 节。CUSIP 号码。

公司在发行证券时可以使用 “CUSIP” 号码（如果当时通常使用），如果是，受托人应在赎回通知中使用 “CUSIP” 号码，以方便持有人；前提是任何此类通知都不得说明证券上印有或任何赎回通知中包含的此类数字的正确性，只能依赖证券的其他要素

印在证券上的身份证件，任何此类赎回均不受此类数字的任何缺陷或遗漏的影响。

第 2.16 节。受托人不对证券法负责。尽管本协议中有任何相反的规定，但受托人和注册商均不负责确定任何转让是否符合经修订的1933年《证券法》、适用的州证券法或其他适用法律的注册条款或豁免。

第三条。

赎回

第 3.1 节。给受托人的通知。

对于任何系列证券，公司可以保留赎回和支付该系列证券的权利，也可以承诺在该系列证券的规定到期日之前按该系列证券中规定的时间和条件赎回和支付该系列证券或其任何部分。如果一系列证券是可赎回的，并且公司希望或有义务根据此类证券的条款在规定的到期日之前赎回该系列证券的全部或部分，则应以书面形式将赎回日期和要赎回的系列证券的本金通知受托人。除非受托人对较短的期限感到满意，否则公司应在赎回日期前至少15天发出通知。

第 3.2 节。选择要赎回的证券。

除非董事会决议、本文的补充契约或高级管理人员证书对特定系列另有说明，否则如果要赎回的系列证券少于所有证券，则将按以下方式选择要赎回的该系列证券：(a) 如果证券是全球证券的形式，则根据存托机构的程序，(b) 如果证券在任何国家证券交易所上市，则合规符合证券所在的主要国家证券交易所（如果有的话）的要求除非法律或适用的证券交易所要求另有要求，否则将以受托人认为公平和适当的方式上市，或者 (c) 如果没有另有规定，则以受托人认为公平和适当的方式上市，包括通过抽签或其他方法，但对于全球证券，则须遵守存管机构的适用规则和程序。要赎回的证券应从先前未要求赎回的未偿还系列证券中选择。该系列证券中面值大于1,000美元的部分本金可以选择赎回。该系列的证券及其选择赎回的部分证券的金额应为1,000美元或1,000美元的整数倍数，或者对于根据第2.2.10节以其他面额发行的任何系列的证券，应为每个系列的最低本金面额及其授权整数倍数。本契约中适用于需要赎回的系列证券的条款也适用于该系列中需要赎回的部分证券。

第 3.3 节。兑换通知。

除非在赎回日期前至少15天但不超过60天通过董事会决议、本协议的补充契约或高管证书对特定系列另有规定，否则公司应根据存管机构的程序，通过头等邮件或电子方式向每位要赎回证券的持有人发送或安排通过头等邮件或电子方式发送赎回通知。

该通知应确定要赎回的该系列证券，并应说明：

(a) 兑换日期；

(b) 赎回价格；

(c) 付款代理的名称和地址；

(d) 如果部分赎回任何证券，则赎回此类证券本金的一部分，在赎回日之后交出该证券后，应在取消原始证券后以原始证券持有人名义发行本金等于原始证券未赎回部分的新证券或证券；

(e) 必须将需要赎回的系列证券交还给付款代理人以收取赎回价格；

(f) 除非公司违约存入赎回价格，否则要求赎回的该系列证券的利息在赎回日及之后停止累积；

(g) CUSIP 号码（如果有）；以及

(h) 正在赎回的特定系列或系列证券的条款可能要求的任何其他信息。

应公司的要求，受托人应以公司的名义发出赎回通知，费用由公司承担，但前提是公司已在通知日期前至少10天（除非受托人可以接受更短的时间）向受托人交付了一份高级管理人员证书，要求受托人发出此类通知，并列出了此类通知中应说明的信息。

第 3.4 节。赎回通知的效力。

按照第3.3节的规定发送赎回通知后，要求赎回的系列证券将在赎回日按赎回价格到期支付。除非补充契约、董事会决议或系列高管证书中另有规定，否则赎回通知可能没有条件。随后

交给付款代理人，此类证券应按赎回价格加上截至赎回日的应计利息支付。

第 3.5 节。赎回价格的存款。

在赎回日纽约市时间上午11点或之前，公司应向付款代理人存入足以支付当日要赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如果有）的款项。

第 3.6 节。部分赎回的证券。

在交出部分赎回的证券后，受托人应为持有人认证同一系列的新证券，其到期日等于所交还证券的未赎回部分。

第四条

契约

第 4.1 节。支付本金和利息。

为了每系列证券持有人的利益，公司承诺并同意，它将根据该系列证券和本契约的条款按时支付该系列证券的本金和利息（如果有）。在适用的付款日期纽约时间上午11点或之前，公司应向付款代理人存入足以支付每个系列证券本金和利息（如果有）的款项。

第 4.2 节。美国证券交易委员会报告。

对于任何未偿还的系列证券，公司应在向美国证券交易委员会提交年度报告以及根据《交易法》第13或15（d）条要求公司向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会规章制度可能规定的上述任何部分的副本）的副本后的15天内向受托人交付。公司还应遵守 TIA § 314 (a) 的其他规定。就本第4.2节而言，通过EDGAR系统向美国证券交易委员会提交的报告、信息和文件将被视为通过EDGAR提交给受托人。

根据本第4.2节向受托人交付报告、信息和文件仅供参考，受托人收到上述内容不应构成对其中包含的任何信息的推定或实际通知，也不构成对其中包含的任何信息的推定或实际通知，包括公司遵守本协议下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）。

第 4.3 节。合规证书。

对于任何未偿还的系列证券，公司应在公司每个日历年结束后的120天内向受托人提交一份高级管理人员证书，说明已在签署官员的监督下对公司及其子公司在上一个日历年的活动进行了审查，以确定公司是否保持、遵守、履行和履行了本契约下的义务，并进一步说明，对于每位签署此类证书的官员，据他/她所知，公司保存、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且没有违约履行或遵守本契约中的任何条款、规定和条件（或者，如果发生违约或违约事件，则描述该官员可能知道的所有此类违约或违约事件）。

第 4.4 节。居留、延期和高利贷法。

公司承诺（在合法范围内）不会在任何时候坚持、辩护或以任何方式主张任何可能影响契约或履行本契约或证券的中止法、延期法或高利贷法，也不会从中获益或从中获益；公司（在合法范围内）特此明确放弃具有任何此类法律和盟约的一切好处或好处，即它不会通过诉诸任何此类法律来阻碍、拖延或阻碍执行本文授予受托人的任何权力，但将受到影响并允许执行所有此类权力，就好像没有颁布此类法律一样。

第 V 条。

继任者

第 5.1 节。公司何时可能合并等

公司不得与任何人（“继承人”）合并，或将其全部或基本所有财产和资产转让、转让或出租给任何人（“继承人”），除非：

(a) 公司是幸存的公司或继任人（如果公司除外）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，并明确承担公司对证券和本契约规定的义务；以及

(b) 交易生效后，不得立即发生任何违约或违约事件，也不会继续发生。

公司应在拟议交易完成之前向受托人提供与上述内容相关的高级管理人员证书和法律顾问意见，说明拟议的交易和任何补充契约都符合本契约。

尽管如此，公司的任何子公司均可将其全部或部分财产与公司合并、合并或转让给本公司。无需就此出具官员证书或法律顾问的意见。

第 5.2 节。继任公司被取代。

在根据第5.1节对公司全部或几乎所有资产进行任何合并或合并，或出售、租赁、转让或其他处置后，通过此类合并成立的或与公司合并或与公司合并或进行此类出售、租赁、转让或其他处置的继承公司应继承、取代本契约并可行使本契约规定的公司的所有权利和权力，其效果相同就好像该继任者在此处被命名为公司一样；但是，前提是在出售、转让或其他处置（租赁除外）的情况下，应解除前身公司在本契约和证券下的所有义务和契约。

第六条。

违约和补救措施

第 6.1 节。违约事件。

此处对任何系列证券使用的 “违约事件” 均指以下任何一事件，除非在成立董事会决议、补充契约或高级职员证书中，规定该系列不得受益于上述违约事件：

(a) 在该系列的任何证券到期应付时违约支付该系列的任何利息，并且此类违约持续30天（除非公司在该期限的第30天纽约市时间上午11点之前将该款项的全部金额存入受托人或付款代理人）；或

(b) 在该系列的任何证券到期时未能支付其本金；或

(c) 违约履行或违反公司在本契约中的任何契约或保证（根据上文 (a) 或 (b) 段的违约或根据本契约中仅为该系列以外的系列证券的利益而包含的契约或保证除外），在通过挂号或挂号邮件向公司提供挂号信或挂号信后，违约在60天内仍未得到纠正未偿还款项本金至少25％的持有人向受托人或公司和受托人提供该系列证券一份书面通知，具体说明此类违约或违规行为，并要求对其进行补救，并说明该通知是本文下的 “违约通知”；或

(d) 根据任何破产法或根据任何破产法所指的公司：

(i) 自愿提起诉讼，

(ii) 同意在非自愿案件中对其下达救济令，

(iii) 同意为其或其全部或基本全部财产指定保管人，

(iv) 为其债权人的利益进行一般转让，或

(v) 在债务到期时通常无法偿还债务；或

(e) 具有管辖权的法院根据任何破产法下达命令或法令，该命令或法令：

(i) 用于在非自愿案件中向公司提供救济，

(ii) 任命公司或其全部或基本全部财产的托管人，或

(iii) 命令清算公司，

并且该命令或法令仍未延期且有效期为60天；或

(f) 根据第 2.2.18 节，董事会决议、本协议补充契约或高级管理人员证书中规定的与该系列证券有关的任何其他违约事件。

“破产法” 一词是指《美国法典》第11章或任何类似的关于债务人救济的联邦或州法律。“托管人” 一词是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似官员。

公司将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内就任何违约或违约事件向受托人提供书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状况以及公司正在或打算对此采取哪些行动。

第 6.2 节。加速到期；撤销和废除。

如果未偿还时任何系列证券的违约事件发生并且仍在继续（第6.1 (d) 或 (e) 节中提及的违约事件除外），则在每种情况下，受托人或该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人可以申报本金（或者，如果该系列的任何证券是折扣证券，则本金中可能规定的部分该等证券的条款）以及所有应计和未付的利息（如果有）该系列的证券应立即到期支付，通过向公司（如果持有人发出，则向受托人发出书面通知），并在任何此类申报后，该本金即时支付

金额（或指定金额）以及应计和未付的利息（如果有）应立即到期支付。如果发生第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件，则所有未偿还证券的本金（或指定金额）以及应计和未付利息（如果有）应当然成为并立即到期支付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或采取其他行动。

在任何系列宣布加速偿还任何系列之后，在受托人获得本条下文规定的支付应付款项的判决或法令之前，该系列未偿还证券本金占多数的持有人可以通过向公司和受托人发出书面通知撤销和废除该系列证券的所有违约事件的该声明及其后果，但不支付本金和利息（如果有）除外根据第6.13节的规定，仅因此类加速声明而到期的该系列证券已获得补救或豁免。

任何此类撤销均不得影响随后的任何违约，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.3 节。受托人追讨欠款和提起强制执行的诉讼。

公司承诺，如果

(a) 当任何证券的利息到期应付并且该违约持续30天时，该利息的支付即属违约，或

(b) 在任何证券到期时违约支付其本金，或

(c) 任何偿债基金付款（如果有）在证券条款规定的时间和到期日存入违约，

然后，公司将根据受托人的要求，为此类证券持有人的利益，向其支付此类证券当时到期应付的全部本金和利息，并在此类利息的支付具有法律可执行性的范围内，按此类证券规定的利率向其支付任何逾期本金的利息和任何逾期利息，除此之外，还应足以支付费用的更多金额以及收款费用, 包括赔偿, 合理开支,受托人、其代理人和律师的付款和预付款。

如果公司未能根据此类要求立即支付此类款项，则受托人可以以自己的名义并作为明示信托的受托人，提起司法程序，收回如此到期和未付的款项，可以将此类诉讼提起至判决或最终法令，并可以对公司或任何其他债务人执行同样的处罚，并按照法律规定的方式从财产中收取经判决或认为应支付的款项公司或此类证券的任何其他承付人，无论位于何处。

如果任何系列的任何证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人可自行决定通过受托人认为最有效的适当司法程序，保护和强制执行其权利和该系列证券持有人的权利，无论是为了具体执行本契约中的任何契约或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

第 6.4 节。受托人可以提交索赔证明。

如果与公司或任何其他债务人有关的任何破产接管、破产、清算、破产、重组、安排、调整、组合或其他司法程序悬而未决，则无论受托人是否提出任何要求，受托人（无论证券的本金是否应按其中的表述方式或通过声明或其他方式到期支付）。要求公司支付逾期款项本金或利息）应有权并有权通过干预此类诉讼或其他方式，

(a) 就证券所欠和未付的全部本金和利息提出和证明索赔，并提交必要或可取的其他文件或文件，以便允许受托人（包括受托人、其代理人和律师的任何赔偿、合理开支、支出和预付款）和持有人在司法程序中提出索赔，以及

(b) 收取和接收任何此类索赔应付或可交付的款项或其他财产，并分配这些款项或其他财产，

每位持有人特此授权任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付的任何款项，用于受托人及其代理人的补偿、合理开支、支出和预付款律师以及根据第7.7条应向受托人支付的任何其他款项。

此处包含的任何内容均不得视为授权受托人授权、同意、接受或代表任何持有人通过任何影响证券或证券任何持有人权利的重组、安排、调整或组合计划，也不得视为授权受托人在任何此类诉讼中就任何持有人的主张进行表决。

第 6.5 节。受托人可以在不持有证券的情况下执行索赔。

受托人可以在任何与之相关的诉讼中起诉和执行本契约或证券项下的所有诉讼权和索赔，而无需占有任何证券或出示证券，受托人提起的任何此类诉讼均应以其作为明示信托受托人的名义提起，并追回任何证券

在规定了受托管理人、其代理人和律师的薪酬、合理开支、支出和预付款后，判决应为已收回该判决的证券持有人提供应计的利益。

第 6.6 节。所收款项的应用。

受托人根据本条收取的任何金钱或财产，应在受托人确定的日期或日期按以下顺序使用，如果根据本金或利息分配此类金钱或财产，则在出示证券并在证券上注明付款如果仅部分支付，则在全额支付时交出：

第一：支付根据第7.7条应向受托人支付的所有款项；以及

第二：分别根据此类证券的本金和利息到期和应付金额，按比率、不带任何优惠或优先权，支付当时到期和未付的本金和利息款项；以及

第三：致公司。

第 6.7 节。对西装的限制。

任何系列证券的持有人均无权就本契约、任命接管人或受托人或本协议下的任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非

(a) 该持有人此前曾就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

(b) 该系列未偿还证券本金不少于25％的持有人应向受托人提出书面请求，要求受托人以本协议下受托人的名义就此类违约事件提起诉讼；

(c) 此类持有人已向受托人提供令受托人满意的赔偿或担保，以抵消受托人根据此类要求可能产生的成本、费用和负债；

(d) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后的60天内未能提起任何此类诉讼；以及

(e) 在该系列未偿还证券本金中占多数的持有人在这60天内没有向受托人发出任何与此类书面请求不一致的指示；

根据每种证券的持有人与所有其他持有人和受托人的理解、意图和明确约定，任何一名或多名此类持有人均不得凭借或利用本契约的任何条款以任何方式影响、干扰或损害任何其他此类持有人的权利，或获得或寻求获得相对于任何其他此类持有人的优先权或优先权或强制执行任何权利根据本契约，除非以本契约规定的方式进行，并且所有此类合同均享有同等的应得利益适用系列的持有者。

第 6.8 节。持有人获得本金和利息的无条件权利。

尽管本契约中有任何其他规定，但任何证券的持有人均有权在该证券到期，包括该证券中表示的规定到期日（或赎回之日）时获得该证券的本金和利息（如果有）的付款，并有权提起诉讼，要求强制执行任何此类付款，未经此类许可，此类权利不得受到损害持有者。

第 6.9 节。恢复权利和补救措施。

如果受托人或任何持有人已提起任何诉讼以执行本契约下的任何权利或补救措施，并且此类诉讼因任何原因被终止或放弃，或者被认定对受托人或该持有人不利，则在每种此类情况下，根据此类诉讼中的任何决定，公司、受托人和持有人应分别恢复其在本协议及之后的所有权利和补救措施而且持有人应继续前进，就好像没有这样的程序一样已设立。

第 6.10 节。权利和补救措施累积性。

除非在第2.8节中就替换或支付被毁坏、丢失或被盗的证券另有规定，否则本协议赋予或保留给受托人或持有人的任何权利或补救措施均不得排除任何其他权利或补救措施，在法律允许的范围内，除本协议或现在或以后在法律或衡平法中存在的所有其他权利和补救措施外，所有权利和补救措施均应是累积的否则。在法律允许的范围内，主张或使用本协议下的任何权利或补救措施或其他任何权利或补救措施，不得阻止同时主张或使用任何其他适当的权利或补救措施。

第 6.11 节。延误或遗漏不是豁免。

受托人或任何证券持有人拖延或疏忽行使因任何违约事件而产生的任何权利或补救措施，均不得损害任何此类权利或补救措施，也不构成对任何此类违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的所有权利和补救措施可以不时地由受托人或持有人行使，视情况而定，并视情况而定，尽可能频繁地行使。

第 6.12 节。由持有人控制。

任何系列未偿还证券本金占多数的持有人有权指示就该系列证券提起任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使赋予受托人的任何信任或权力，前提是

(a) 该指示不得与任何法治或本契约相冲突，

(b) 受托管理人可以采取受托人认为适当的任何其他不违背该指示的行动，

(c) 在不违反第7.1节规定的前提下，如果受托人真诚地通过受托人的负责官员认定如此指示的程序将使受托人承担个人责任，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示，以及

(d) 在按照本第 6.12 节的指示采取任何行动之前，受托人有权获得令其满意的赔偿，以弥补其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用和负债。

第 6.13 节。豁免过去的违约。

任何系列未偿还证券本金不少于多数的持有人可代表该系列所有证券的持有人，通过向受托人和公司发出书面通知，免除过去在本协议下对该系列及其后果的任何违约，但拖欠该系列任何证券本金或利息的支付除外（但是，前提是未偿还证券本金占多数的持有人）任何系列都可能取消加速及其后果，包括因这种加速支付而导致的任何相关违约付款).在获得任何此类豁免后，此类违约将不复存在，由此产生的任何违约事件均应被视为已得到纠正；但任何此类豁免均不得扩大到任何后续违约或其他违约行为，也不得损害由此产生的任何权利。

第 6.14 节。成本承诺。

本契约各方同意，任何证券的每位持有人接受本契约即被视为已同意，任何法院均可自行决定在任何强制执行本契约下任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取、遭受或遗漏的任何诉讼中，任何诉讼当事人均可酌情要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提交支付该诉讼费用的承诺，而且该法院可以自行决定向任何一方评估合理的费用，包括合理的律师费此类诉讼中的诉讼当事人，适当考虑该诉讼当事人提出的索赔或辩护的案情和诚意；但本节的规定不适用于公司提起的任何诉讼、受托人提起的任何诉讼、任何持有人或集团提起的任何诉讼

持有任何系列未偿还证券本金总额超过10％的持有人，或任何持有人提起的任何诉讼的持有人，该诉讼要求在该证券到期日或之后，包括该证券中规定的到期日（或者就赎回日而言，在赎回日）强制支付任何证券的本金或利息。

第七条。

受托人

第 7.1 节。受托人的职责。

(a) 如果违约事件已经发生并且仍在继续，则受托人应行使本契约赋予的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎人士在处理自己事务时所行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。

(b) 除非在违约事件持续期间：

(i) 受托人只需要履行本契约中具体规定的职责，无需履行其他职责。

(ii) 在没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供并符合本契约要求的高级管理人员证书或法律顾问意见，最终确定陈述的真实性以及陈述中表达的观点的正确性；但是，对于本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类官员的证书或法律顾问意见，受托人应审查该官员的证书和律师的意见，以确定是否它们不符合本契约的形式要求。

(c) 受托人不得因自己的疏忽行为、自己的疏忽不作为或自己的故意不当行为而被免除责任，但以下情况除外：

(i) 本段不限制本节 (b) 段的效力。

(ii) 除非被证明受托人在确定相关事实时疏忽大意，否则受托人对负责人员善意做出的任何判断错误不承担任何责任。

(iii) 受托管理人不应对其根据该系列未偿还证券本金多数持有人的指示就任何系列的证券采取的、遭受或遗漏的任何行动承担责任，这些行动涉及就任何系列的证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求任何补救措施

根据第6.12节，受托人或行使本契约赋予受托人的任何信托或权力，涉及该系列的证券。

(d) 本契约中与受托人有关的每项条款均受本节和第7.2节的约束。

(e) 受托人可以拒绝履行任何职责或行使任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的成本、费用和责任。

(f) 除非受托人与公司达成书面协议，否则受托人对其收到的任何款项的利息不承担任何责任。除非法律要求，否则受托人信托持有的资金无需与其他资金分开。

(g) 本契约的任何条款均不得要求受托人在履行其任何职责或行使任何权利或权力时冒自有资金风险或以其他方式承担任何财务责任，前提是受托人无法保证对此类风险的充分赔偿，从而令受托人满意。

(h) 付款代理人、注册商和任何认证代理人应有权获得本节 (e)、(f) 和 (g) 段以及第7.2节中规定的与受托人有关的保护和豁免。

第 7.2 节。受托人的权利。

(a) 受托人可以依赖并应在行事决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、判决、批准、债券、债券、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、票据、其他文件或文件（无论是原件还是传真形式）中受到保护，而不仅仅是应有的执行, 有效性和有效性, 而且还要考虑其中所含任何信息的真实性和准确性.受托人无需调查文件中陈述的任何事实或事项。

(b) 在受托人作为或不采取行动之前，它可能需要官员证书或律师意见，或两者兼而有之。受托人对根据该官员的证书和/或律师意见本着诚意采取或未采取的任何行动概不负责。

(c) 受托人可以通过代理人行事，对任何经过适当谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽不承担任何责任。任何存管人均不得被视为受托人的代理人，受托人对任何存管人的任何作为或不作为概不负责。

(d) 受托管理人对其本着诚意采取或未采取的任何行动不承担任何责任，只要受托人的行为不构成故意的不当行为或疏忽，则受托人不承担任何责任。

(e) 受托人可以咨询律师，对于其在没有故意不当行为或疏忽的情况下根据本协议采取、遭受或遗漏的任何行动，以及依赖该律师的建议或任何法律顾问意见，均应得到充分和全面的授权和保护。

(f) 受托人没有义务应任何证券持有人的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非受托人应根据此类要求或指示向受托人提供令其满意的成本、费用和负债的担保或赔偿。

(g) 受托人无义务对任何决议、证书、陈述、文书、意见、报告、通知、请求、指示、同意、命令、债券、债券、票据、其他负债证据或其他票据或文件中陈述的事实或事项进行任何调查，但受托人可以自行决定对这些事实或事项进行其认为合适的进一步调查或调查。

(h) 除非受托人的负责官员实际知道任何违约或违约事件，或者除非受托人公司信托办公室的受托人收到了任何实际上是此类违约事件的书面通知，并且此类通知通常提及证券或特定系列的证券和本契约，否则不应被视为已收到任何违约或违约事件的通知。

(i) 在任何情况下，受托人均不对任何类型的特殊、惩罚性、间接、后果性或附带损失或损害（包括但不限于利润损失）承担责任，即使受托人已被告知发生此类损失或损害的可能性，也不论诉讼形式如何。

(j) 受托人采取本契约允许的行动的许可权不得解释为这样做的义务或责任。

(k) 受托人不负责监督他人的表现或他人未能履行职责的情况。

(l) 受托人应任何在提出此类请求或给予此类授权或同意时是任何票据持有人的要求或授权或同意，根据本契约真诚地采取或未采取的任何行动，均具有决定性，对票据的未来持有人具有约束力，对票据的未来持有人具有约束力，也适用于以此作为交换或代替票据而执行和交付的票据。

(m) 受托人可以要求公司交付高级管理人员证书，其中列出当时获准担任高级职务的个人姓名和/或高级职称

根据本契约采取的特定行动，该军官证书可以由任何获准签署军官证书的人签署，包括在先前交付但未被取代的任何证书中指定为授权的任何人。

(n) 受托人无需就执行本契约下的信托和权力提供任何保证金或担保。

(o) 尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，受托人或付款代理人均不对其收到的任何款项（包括但不限于任何负利息）的利息承担责任，除非受托人或付款代理人可能与公司另有书面协议。为避免疑问，根据本契约第7.7条向受托人和付款代理人提供的补偿、报销和赔偿保护应涵盖受托人或付款代理人在履行本契约职责时产生的任何与利息相关的费用。

第 7.3 节。受托人的个人权利。

受托人以个人或任何其他身份可能成为证券的所有者或质押人，并可能以其他方式与公司或公司的关联公司打交道，其权利与非受托人时的权利相同。任何代理都可以对类似的权利做同样的事情。受托人还受第 7.10 和 7.11 节的约束。

第 7.4 节。受托人的免责声明。

受托人对本契约或证券的有效性或充分性不作任何陈述，对公司使用证券收益不承担任何责任，除认证外，受托人不对证券中的任何陈述负责。

第 7.5 节。违约通知。

如果任何系列的证券发生违约或违约事件并仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人发送违约或违约事件的通知，如果较晚，则在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后。除非在支付任何系列证券的本金或利息方面出现违约或违约事件，否则只要受托人的公司信托委员会或其负责官员委员会本着诚意认定扣留通知符合该系列证券持有人的利益，则受托人可以暂停通知。

第 7.6 节。受托人向持有人提交的报告。

在本契约签订之日起的每个周年纪念日后的60天内，只要任何证券仍未偿还，受托人应向所有证券持有人转交作为他们的

姓名和地址出现在书记官长保存的登记册上，这是一份自该周年纪念日起的简短报告，根据TIA§ 313的要求并在其要求的范围内。

每份报告在邮寄给任何系列证券持有人时，均应向美国证券交易委员会和该系列证券上市的每个国家证券交易所提交一份副本。当任何系列的证券在任何国家证券交易所上市时，公司应立即以书面形式通知受托人。

第 7.7 节。补偿和赔偿。

公司应不时向受托人支付服务补偿，因为公司和受托人应不时以书面形式达成协议。受托人的薪酬不受任何关于明示信托受托人补偿的法律的限制。公司应根据要求向受托人偿还与履行本契约规定的职责有关的所有合理的自付费用、支出和预付款。此类费用应包括受托人的代理人和律师的合理报酬和开支。

公司应赔偿每位受托人和任何前任受托人（包括为自己辩护免受第三方提出的任何索赔或执行本赔偿的费用），使其免受损害、开支、责任、诉讼、损害、索赔、诉讼或支出（包括律师费和开支，包括税款（基于受托人收入的税款、计量或由受托人收入确定的税款除外）或由受托人收入产生的税款）与其履行职责和行使权力有关（包括履行其职责和行使权力）以及执行本契约），除非下一段另有规定，否则其在本契约下作为受托人或代理人的职责。受托人应将可能寻求赔偿的任何索赔立即通知公司。除非公司因此受到重大偏见，否则受托人未通知公司不得解除其在本协议下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人应配合辩护。受托人可以有单独的律师，公司应支付该律师的合理费用和开支。公司无需为未经其同意而达成的任何和解付款，也不会不合理地拒绝同意。本赔偿适用于受托人的高级职员、董事、员工、股东和代理人。

对于受托人或受托人的任何高管、董事、员工、股东或代理人因故意的不当行为或疏忽而蒙受的任何损失或责任，公司无需偿还任何费用或进行赔偿。

为了确保公司在本节中的付款义务，受托人应在任何系列证券之前对受托人持有或收取的所有资金或财产拥有留置权，但为支付该系列特定证券的本金和利息而持有的信托资金或财产除外。

当受托人在第6.1 (d) 或 (e) 节规定的违约事件发生后产生费用或提供服务时，这些费用和服务补偿旨在构成任何破产法规定的管理费用。

本节的规定将在本契约终止以及受托人或代理人辞职或免职后继续有效。

第 7.8 节。更换受托人。

只有在继任受托人接受本节规定的任命后，受托人的辞职或免职以及继任受托人的任命才会生效。

受托人可以在拟议辞职之日前至少30天通知公司，就一个或多个系列的证券辞职。任何系列证券本金多数的持有人可以在拟议罢免之日前至少30天以书面形式通知受托人和公司，从而罢免该系列证券的受托人。在以下情况下，公司可以罢免一个或多个系列证券的受托人：

(a) 受托人未能遵守第 7.10 节；

(b) 受托人被裁定为破产或破产，或者根据任何破产法对受托人下达了救济令；

(c) 托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

(d) 受托人无法行事。

如果受托人辞职或被免职，或者如果受托人办公室因任何原因出现空缺，公司应立即任命继任受托人。在继任受托人上任后的一年内，当时未偿还证券本金占多数的持有人可以任命继任受托人来接替公司任命的继任受托人。

如果任何一个或多个系列证券的继任受托人未在即将退休的受托人辞职或被免职后的60天内就职，则即将退休的受托人、公司或适用系列证券本金至少占多数的持有人可以向任何具有管辖权的法院申请任命继任受托人。

继任受托人应向即将退休的受托人和公司提交其任命的书面接受书。此后，退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转让给继任受托人，但须遵守第7.7节规定的留置权，退休受托人的辞职或免职应生效，继任受托人应拥有受托人对根据本契约担任受托人的每系列证券的所有权利、权力和义务。继任受托人应邮寄一个

向每个此类系列的每位证券持有人发出继承通知。尽管根据本第7.8节更换了受托人，但为了即将退休的受托人的利益，公司在本协议第7.7节下的义务应继续下去，涉及在替换之前根据本契约规定的权利、权力和义务采取或未采取行动而产生的费用和负债。

第 7.9 节。合并等继任受托人

如果受托人与另一家公司合并、合并或转换为或将其全部或基本全部公司信托业务转让给另一家公司，则在不采取任何进一步行动的情况下，继任公司应为继任受托人，但须遵守第 7.10 节。

第 7.10 节。资格；取消资格。

本契约应始终有符合 TIA § 310 (a) (1)、(2) 和 (5) 要求的受托人。根据其最近发布的年度状况报告所述，受托人的总资本和盈余应始终至少为25,000,000美元。受托人应遵守 TIA § 310 (b)。

第 7.11 节。优先收取对公司的索赔。

受托人受 TIA 第 311 (a) 条的约束，不包括 TIA § 311 (b) 中列出的任何债权人关系。已辞职或被免职的受托人应在规定的范围内受TIA § 311 (a) 的约束。

第八条。

满足和解雇；失守

第 8.1 节。契约的满足和解除。

本契约应根据公司命令解除任何系列证券的效力，不再对该系列的所有证券（本第8.1节下文另有规定除外）具有进一步的效力，受托人应在以下情况下签署确认本契约得到履行和解除的文书，费用由公司承担

(a) 任一项

(i) 迄今为止经过认证和交付的该系列的所有证券（已被销毁、丢失或被盗以及已被替换或支付的证券除外）均已交付给受托人注销；或

(ii) 迄今未交付给受托人取消的该系列所有此类证券

(1) 由于发送赎回通知或其他原因而到期并已付款，或

(2) 将在一年内到期并在规定的到期日支付，或

(3) 根据受托人满意的安排，被要求赎回或将在一年内要求赎回，要求受托人以公司的名义并由公司承担费用发出赎回通知，或

(4) 根据第 8.3 节（如适用）被视为已付款并被解雇；

而且，就上述 (1)、(2) 或 (3) 而言，公司应不可撤销地将一笔款项或美国政府债务作为信托基金存入受托人，该金额应足以支付和清偿该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息本金或利息分期到期；

(b) 公司已支付或促使支付公司根据本协议应支付的所有其他款项；以及

(c) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见都说明与本节所设想的满足和解除有关的所有先决条件均已得到满足。

尽管本契约已得到履行和解除，但公司根据第7.7条对受托人的义务，如果根据本节 (a) 款向受托人存款，则第2.4、2.7、2.8、8.2和8.5条的规定将继续有效。

第 8.2 节。信托基金的申请；赔偿。

(a) 在不违反第8.5节规定的前提下，根据第8.1、8.3或8.4节存放在受托人的所有资金和美国政府债务或外国政府债务，以及受托人根据第8.1、8.3或8.4节向受托人存入的所有与美国政府债务或外国政府债务有关的款项，应以信托形式持有，并由受托人根据证券和本契约的规定直接用于付款或通过任何付款代理人（包括充当的公司）其自己的付款代理人），由受托人向有权向受托人存入或接收此类款项的本金和利息，或根据第8.1、8.3或8.4节的规定支付强制性偿债基金或类似款项的本金和利息，由受托人确定。

(b) 对于根据第8.1、8.3或8.4节存入的美国政府债务或外国政府债务征收或评估的任何税款、费用或其他费用，或就此类债务收取的利息和本金，公司应向受托人支付并向受托人提供赔偿，但持有人或代表持有人应支付的任何款项除外。

(c) 受托人应在公司下令后不时向公司交付或支付第8.3或8.4节规定的任何美国政府债务或外国政府债务或其持有的款项，如果一家全国认可的独立注册会计师事务所或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，这些债务或资金超过了当时必须存入的金额以用于美国政府的目的。债务或国外政府债务或款项已存入或收到。本条款不授权受托人出售根据本契约持有的任何美国政府债务或外国政府债务。

第 8.3 节。任何系列证券的法律抗辩。

除非根据第 2.2 节另有规定本第 8.3 节不适用于任何系列的证券，否则公司应被视为在本协议 (d) 项所述存款之日后的第 91 天偿还并清偿了任何系列所有未偿证券的全部债务，本契约中与该系列未偿证券有关的条款将不再有效（以及受托人应在收到公司命令后执行，费用由公司承担承认相同内容的文书），但以下情况除外：

(a) 该系列证券持有人有权从本 (d) 分段所述的信托基金中收取该系列未偿还证券的本金和每期本金和利息，或在本金或利息到期时支付该系列的未偿还证券的本金和利息，以及 (ii) 适用于该系列证券的任何强制性偿债基金付款的好处，该款项将在此类款项到期并应付之日根据本契约和该系列证券的条款；

(b) 第 2.4、2.5、2.7、2.8、7.7、8.2、8.3、8.5 和 8.6 节的规定；以及

(c) 受托人在本协议下的权利、权力、信托和豁免以及公司与此相关的义务；

前提是必须满足以下条件:

(d) 公司应不可撤销地存入或促使存入受托人（第8.2 (c) 节另有规定除外），作为信托基金，专门为此类证券的持有人提供担保，并专门用于此类证券持有人的利益 (i) 对于以美元、美元现金和/或美元计价的证券而言。

政府债务，或 (ii) 对于以外币（复合货币除外）计价的此类系列证券，货币和/或外国政府债务，通过按照其条款支付相关利息和本金，将在不迟于任何款项到期日前一天提供足够的现金（且不进行再投资，假设该受托人不承担任何纳税义务），一家全国公认的独立公众事务所认为会计师或投资银行在向受托人提交的书面证明中表示，在分期本金或利息以及此类偿债基金付款到期之日，支付和解除该系列所有证券的每期本金和利息以及任何强制性偿债基金付款；

(e) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(f) 在该存款之日或在截至该日之后的第91天期间，该系列证券的违约或违约事件不得发生和持续下去；

(g) 公司应向受托人提交高管证书和法律顾问意见，大意是 (i) 公司已收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布的裁决，或 (ii) 自本契约签订之日起，适用的联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，其大意是，法律顾问的意见应据此确认，出于联邦所得税的目的，该系列证券的持有人不会将收入、收益或损失认列为此类存款、抗辩和解除债务的结果，并将按与未进行此类存款、抗辩和解除时相同的金额、相同的方式和时间缴纳联邦所得税；

(h) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(i) 公司应已向受托人提交高级管理人员证书和法律顾问意见，每份证明与本节所设想的抗辩有关的所有先决条件均已得到满足。

第 8.4 节。盟约抗辩。

除非根据第2.2节另有规定本第8.4节不适用于任何系列的证券，否则公司可以省略遵守第4.2、4.3、4.4和5.1节规定的任何条款、条款或条件，以及除非另有规定，否则公司可以省略该系列证券的补充契约或董事会决议或高管决议中规定的任何其他契约

根据第2.2节交付的证书（以及未能遵守任何此类契约不构成第6.1节规定的该系列的违约或违约事件），该系列证券的补充契约、董事会决议或根据第2.2节交付的被指定为违约事件的高级管理人员证书中规定的任何事件均不构成该系列证券的违约或违约事件，但是，除非上面另有说明，本契约的其余部分和此类证券将不受影响；前提是必须满足以下条件：

(a) 根据本第8.4节，公司已不可撤销地存入或促使受托人作为信托基金存入受托人（第8.2 (c) 节另有规定除外），用于支付以下款项，专门为此类证券持有人提供担保，并专门用于此类证券持有人的利益 (i) 对于以美元、美元现金和/或美元计价的证券. 政府债务，或 (ii) 如果是以外币计价的此类系列证券（除外一种综合货币）、金钱和/或外国政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将在不迟于任何款项付款到期日前一天（不包括再投资，假设该受托人不承担任何纳税义务）提供一笔足够金额的现金，该金额由一家全国认可的独立注册会计师事务所或投资银行在书面证明中表示受托人，支付和在分期本金或利息到期之日解除该系列所有证券的每期本金（包括强制性偿债基金或类似付款）和利息；

(b) 此类存款不会导致违反或违反本契约或公司加入或受其约束的任何其他协议或文书，也不会构成违约；

(c) 在该存款之日，该系列证券的违约或违约事件不得发生且不会持续下去；

(d) 公司应向受托人提供高级职员证书和法律顾问意见，大意是该系列证券的持有人不会确认此类存款和契约违规行为所产生的用于联邦所得税目的的收入、损益，并将按与未发生此类存款和契约抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳联邦所得税;

(e) 公司应向受托人交付一份高级管理人员证书，说明公司存款的目的不是击败、阻碍、拖延或欺诈公司的任何其他债权人；以及

(f) 公司应向受托人提交一份高级管理人员证书和一份法律顾问意见，每份意见都说明此处规定的所有先决条件

与本节所设想的违约行为有关的违约行为已得到遵守。

第 8.5 节。向公司还款。

根据适用的废弃财产法，受托人和付款代理人应根据要求向公司支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金和利息。之后，有权获得这笔钱的证券持有人必须以普通债权人的身份向公司寻求付款，除非适用的放弃财产法指定了另一个人。

第 8.6 节。恢复职务。

如果由于任何法律诉讼或任何法院或政府机构禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决，受托人或付款代理人无法根据第8.1节使用存入的任何款项，则应恢复和恢复公司在本契约下与该系列证券和该系列证券有关的义务，就好像没有存款一样根据第 8.1 节发生，直到允许受托人或付款代理人根据第8.1节使用所有这些款项；但是，如果公司因恢复义务而支付了任何证券的本金或利息，则公司应被代位行使此类证券持有人在向持有人全额付款后从受托人或付款代理人持有的款项或美国政府义务中获得此类款项的权利。

第九条。

修正和豁免

第 9.1 节。未经持有人同意。

未经任何证券持有人同意，公司和受托人可以修改或补充本契约或一个或多个系列的证券：

(a) 纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

(b) 遵守第五条；

(c) 在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

(d) 为任何系列证券或任何系列的安全证券增加担保；

(e) 放弃公司在本契约下的任何权利或权力；

(f) 为任何系列证券的持有人增加违约契约或事件；

(g) 遵守适用保存人的适用程序；

(h) 作出任何不会对任何证券持有人的权利产生不利影响的变更；

(i) 在本契约允许的范围内，规定任何系列证券的发行并确定其形式和条款和条件；

(j) 证明和规定继任受托人接受本协议对一个或多个系列证券的任命，并在规定或便利多名受托人管理本契约下的信托时增加或修改本契约的任何条款；或

(k) 在必要的范围内修改、删除或增加本契约的条款，以遵守美国证券交易委员会的要求，从而根据TIA或此后颁布的任何类似联邦法规生效或维持本契约的资格，并在本契约中增加TIA可能明确允许的其他条款，但不包括第316 (a) (2) 条中提及的条款 TIA 或此后颁布的任何类似联邦法规中的任何相应条款。

第 9.2 节。经持有人同意。

公司和受托管理人可以在获得受此类补充契约（包括就该系列证券的要约或交换要约而获得的同意）影响的每个系列的未偿还证券本金至少占多数的持有人的书面同意下签订补充契约，目的是在本契约或任何补充契约中增加任何条款或以任何方式进行更改，或者删除本契约或任何补充协议的任何条款契约或以任何方式修改其权利每个此类系列的证券持有人。除第6.13节另有规定外，任何系列未偿还证券中至少多数本金的持有人通过通知受托人（包括就该系列证券的要约或交换要约而获得的同意），可以放弃公司遵守本契约或证券中与该系列有关的任何条款。

根据本第9.2节，无需征得证券持有人的同意即可批准任何拟议的补充契约或豁免的特定形式，但只要这种同意批准了其实质内容就足够了。在本节规定的补充契约或豁免生效后，公司应向受其影响的证券持有人发出一份通知，简要描述补充契约或豁免。但是，公司未能发出此类通知或其中的任何缺陷均不得以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

第 9.3 节。局限性。

未经每位受影响的证券持有人同意，修正或豁免不得：

(a) 减少持有人必须同意修订、补充或豁免的证券的本金；

(b) 降低任何证券的利率（包括违约利息）或延长支付利息（包括违约利息）的时间；

(c) 减少任何证券的本金或更改任何证券的规定到期日，或减少任何偿债资金或类似债务的支付金额或推迟其既定日期；

(d) 在折扣证券加速到期时减少应付的折扣证券的本金；

(e) 放弃任何证券本金或利息（如果有）的违约或违约事件（该系列未偿还证券本金中至少占多数的持有人撤销加速支付任何系列证券的决定，以及豁免因加速而导致的付款违约）；

(f) 以证券中所述货币以外的任何货币支付任何证券的本金或利息（如果有）；

(g) 对第 6.8、6.13 或 9.3 节（本句）进行任何修改；或

(h) 放弃任何证券的赎回款项，前提是此类赎回由公司选择进行。

第 9.4 节。遵守信托契约法。

本契约或一个或多个系列证券的每项修正案均应在本合同的补充契约中列出，该契约符合当时有效的TIA。

第 9.5 节。同意的撤销和生效。

在补充契约中提出修正案或豁免生效之前，证券持有人对修正案的同意即是证券持有人和所有后续证券持有人的持续同意，证明其债务与同意持有人证券相同，即使未对任何证券表示同意。但是，如果受托人在补充契约签订之日或豁免生效之日之前收到撤销通知，则任何此类持有人或后续持有人均可撤销对其证券或部分证券的同意。

任何修正案或豁免一旦生效，将对受此类修正案或豁免影响的每个系列的所有证券持有人具有约束力，除非该修正案或豁免属于第9.3节 (a) 至 (h) 中任何条款所述的类型。在这种情况下，修正案或豁免将对每位同意该修正或豁免的证券持有人以及证明与同意持有人证券相同债务的证券或部分证券的后续持有人具有约束力。

公司可以但没有义务确定记录日期，以确定持有人有权表示同意或采取上述或根据本契约要求或允许采取的任何其他行动。如果确定了记录日期，则不管前面的第二段如何，在该记录日期为持有人（或其正式指定的代理人）的人，只有这些人，才有权给予此类同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，无论这些人在该记录日期之后是否继续是持有人。自该记录日期起 120 天内，此类同意的有效期或生效不得超过 120 天。

第 9.6 节。证券交易的注释或交换。

公司或受托人可以适当注明经认证的任何系列证券的修正案或豁免。公司可以发行该系列证券，受托人应在收到公司命令后根据该系列第2.3节反映修正案或豁免的新证券进行认证。

第 9.7 节。受托人保护。

在执行或接受本条允许的任何补充契约或由此对本契约设定的信托的修改所设定的额外信托时，受托人应有权获得符合第10.4条的官员证书或律师意见或两者兼而有之，并且（在不违反第7.1条的前提下）在依赖这两者时应受到充分保护。受托人应在交付此类官员证书或律师意见书或两者兼而有之时签署所有补充契约，但受托人无需签署任何对其在本契约下的权利、责任、责任或豁免产生不利影响的补充契约。

第十条。

杂项

第 10.1 节。信托契约法案控制措施。

如果本契约的任何条款限制、限定或与TIA要求或认为包含在本契约中的另一项条款相冲突，则以此类必需或视为的条款为准。

第 10.2 节。通知。

公司或受托人给另一方，或者持有人给公司或受托人的任何通知或通信，如果是以书面形式亲自送达，或者通过头等舱邮件（挂号或认证，要求退货收据）、传真、电子邮件或隔夜航空快递保证第二天送达对方的地址，均应按时发出：

如果是给公司：

维珍银河控股有限公司

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯 88011

注意：Michelle Kley

电话：(575) 424-2100

并将其副本发送至：

瑞生和沃特金斯律师事务所

第三大道 885 号

纽约州纽约 10022

注意：Rachel Sheridan、Drew Capurro

电话：(212) 906-1200

如果对受托人说：

威尔明顿信托基金，全国协会

北罗德尼广场

北市场街 1100 号

特拉华州威尔明顿 19890

注意：维珍银河控股公司管理员

电话：(302) 636-6398

公司或受托人可以通过通知另一方为后续的通知或通信指定其他或不同的地址。

根据存管人的程序，向证券持有人发出的任何通知或通信均应以电子方式或通过头等邮寄方式发送到书记官长保存的登记册上显示的他、她或其地址。未能向任何系列的证券持有人发送通知或通信或其中的任何缺陷，不应影响其相对于该系列或任何其他系列的其他证券持有人的充分性。

如果通知或通信以上述方式发送或发布，则无论证券持有人是否收到，通知或通信均已在规定的时间内正式发出。

如果公司向证券持有人发出通知或通信，则应同时向受托人和每位代理人发送一份副本。

无论本契约或任何证券中有任何其他规定，如果本契约或任何证券规定向全球证券持有人发出任何事件通知（包括任何赎回通知）（无论是通过邮寄还是其他方式），则应根据该保管人的惯常程序，向该证券的保管人（或其指定人）发出此类通知。

第 10.3 节。持有人与其他持有人的沟通。

任何系列的证券持有人均可根据TIA § 312 (b) 与该系列或任何其他系列的其他证券持有人就其在本契约或该系列或所有系列证券下的权利进行沟通。公司、受托人、注册处和其他任何人都应受到 TIA § 312 (c) 的保护。

第 10.4 节。关于先决条件的证明和意见。

在公司向受托人提出根据本契约采取任何行动的要求或申请后，公司应向受托人提供：

(a) 一份官员证书，说明签署人认为，本契约中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如果有）均已得到满足；以及

(b) 律师的意见，其中指出，该律师认为，所有先决条件均已得到满足。

第 10.5 节。证书或意见中要求的陈述。

每份关于遵守本契约中规定的条件或契约的证书或意见（根据TIA § 314 (a) (4) 提供的证书除外）均应符合 TIA § 314 (e) 的规定，并应包括：

(a) 关于作出此类证明或意见的人已阅读该契约或条件的声明；

(b) 关于此类证明或意见中所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简短陈述；

(c) 一份陈述，说明该人认为他已进行必要的检查或调查，以使他能够就该盟约或条件是否得到遵守发表知情的意见；以及

(d) 关于该人认为该条件或契约是否已得到遵守的陈述。

第 10.6 节。受托人和代理人的规则。

受托人可以为一个或多个系列的证券持有人会议或会议制定合理的行动规则。任何代理都可以制定合理的规则并为其职能设定合理的要求。

第 10.7 节。法定假日。

“法定假日” 是指不是工作日的任何一天。如果付款日期是付款地点的法定假日，则可以在下一个非法定假日的地点付款，并且中间期内不得计息。

第 10.8 节。对他人无追索权。

公司的董事、高级职员、雇员或股东（过去或现在）对公司在证券或契约下的任何义务或基于、与此类义务或其产生有关的任何索赔不承担任何责任。每位证券持有人通过接受证券放弃并解除所有此类责任。豁免和发行是发行证券的对价的一部分。

第 10.9 节。同行。

本契约可以在任意数量的对应方中签署，也可以由协议各方在不同的对应方中签署，每份契约在签订时应被视为原件，所有这些协议加在一起构成同一个协议。交换本契约的副本和通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输的签名页应构成本契约对本契约各方的有效执行和交付，可用于所有目的代替原始契约。无论出于何种目的，本协议各方通过传真或电子格式（例如 “.pdf” 或 “.tif”）传输的签名均应被视为其原始签名。

除非本协议或任何其他证券中另有规定，否则与本契约有关或与本契约有关的任何待签署文件中使用的 “执行”、“执行”、“签名” 和 “签名” 等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每份文件都应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每份文件都应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录与手动签名的法律效力、有效性或可执行性相同根据任何适用法律（包括《联邦全球和全国商业电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他基于《统一电子交易法》的类似州法律）的规定，在适用的范围内最大限度地使用纸质记录保存系统，前提是，尽管本协议中有任何相反的规定，但受托人没有任何义务同意接受任何形式或任何形式的电子签名格式，除非此类人员明确同意受托人根据该受托人批准的程序。

第 10.10 节。适用法律；放弃陪审团审判；同意管辖权。

本契约和证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，应受纽约州法律管辖。

公司、受托人和持有人（通过接受证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在本契约、票据或由此设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何和所有权利。

由本契约或本协议所设想的交易引起或基于本契约的任何法律诉讼、诉讼或程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或纽约州法院（统称为 “特定法院”）提起，在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，各方不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权继续进行。通过邮寄任何程序、传票、通知或文件（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）送达上述当事人的地址，即为向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序送达。公司、受托人和持有人（通过接受证券）特此不可撤销和无条件地放弃对在特定法院确定任何诉讼、诉讼或其他程序的地点的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不对任何此类诉讼、诉讼或其他程序是在不方便的法庭上提起的任何此类诉讼、诉讼或其他程序进行辩护或主张。

第 10.11 节。不得对其他协议作出负面解释。

本契约不得用于解释公司或公司子公司的另一份契约、贷款或债务协议。任何此类契约、贷款或债务协议均不得用于解释本契约。

第 10.12 节。继任者。

公司在本契约和证券中的所有协议均应约束其继任者。受托人在本契约中的所有协议均应约束其继任者。

第 10.13 节。可分割性。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性均不会因此受到任何影响或损害。

第 10.14 节。目录、标题等

本契约的目录、交叉参考表以及条款和章节的标题仅为方便参考而插入，不应被视为本契约的一部分，也不得以任何方式修改或限制本契约的任何条款或条款。

第 10.15 节。外币证券。

除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节就特定系列证券签发的高级管理人员证书中另有规定，否则每当本契约的持有人可以就本契约的目的采取任何行动，其本金总额占所有系列或所有系列证券本金总额的特定百分比未偿还时，有未偿还的任何系列证券的未偿还证券以多种货币计价，那么为采取此类行动而被视为未偿还的该系列证券的本金应通过将任何此类其他货币兑换成任何特定系列证券发行时指定的货币来确定。除非董事会决议、本协议的补充契约或根据本契约第2.2节交付的有关特定系列证券的高级管理人员证书中另有规定，否则此类兑换应按照《金融时报》在 “货币汇率” 栏目中公布的购买指定货币的即期汇率（或者，如果《金融时报》不再出版，或者，如果《金融时报》不再发布此类信息，则来源（由公司本着诚意选择）在以下任何日期决心。本段的规定应适用于确定与证券持有人根据本契约条款采取的任何行动有关的以美元以外货币计价的系列证券的等值本金。

在没有明显错误的情况下，在法律允许的范围内，前款规定的所有决定和决定对于所有目的均具有决定性，对受托人和所有持有人具有不可撤销的约束力。

第 10.16 节。判决货币。

公司同意，在适用法律规定的有效范围内，(a) 如果为了获得任何法院的判决，需要将任何系列证券的本金、利息或其他金额（“所需货币”）的到期金额（“所需货币”）转换为作出判决时使用的货币（“判决货币”），则所使用的汇率应为所依据的汇率通过正常的银行程序，受托人可以在纽约市购买所需货币作出不可上诉的最终判决当天的判决货币，除非该日不是纽约银行日，否则使用的汇率应是受托人在作出最终不可上诉判决之日之前的纽约银行工作日可以用判决货币在纽约市购买所需货币的汇率，以及 (b) 其在本契约下的义务不得使用所需货币 (i) 付款

通过任何投标解除或清偿，根据任何判决（无论是否根据 (a) 小节作出），以所需货币以外的任何货币进行的任何追偿，除非该投标或追回导致收款人实际收到已明确为此类付款应支付的全部所需货币，(ii) 应作为追回的替代或额外诉讼理由强制执行以所需货币表示该实际收款应达到的金额（如果有）未达到规定应支付的所需货币的全部金额，并且 (iii) 不受根据本契约到期的任何其他款项的判决的影响。就上述而言，“纽约银行日” 是指除纽约市星期六、星期日或法定假日以外的任何一天，法律、法规或行政命令授权或要求银行机构在该日关闭。

第 10.17 节。不可抗力。

在任何情况下，受托管理人均不对因其无法控制的力量而直接或间接导致的未能或延迟履行本协议规定的义务承担责任或承担责任，包括但不限于罢工、停工、事故、战争或恐怖主义行为、民事或军事动乱或政府行动、核灾难或自然灾难或天灾、地震、火灾、洪水、破坏、骚乱、流行病或公用事业、通信或计算机（软件和）的流行病、中断、丢失或故障硬件）服务，以及联邦储备银行的电汇、电传或其他电报或通信设施不可用，但有一项谅解，即在这种情况下，受托人应尽合理的最大努力，根据银行业公认的惯例，尽快恢复业绩。

第 10.18 节。美国爱国者法案。

本协议各方承认，根据美国爱国者法案第326条，受托人必须获取、核实和记录信息，以识别与受托人建立关系或开设账户的每个个人或法人实体的身份。本契约各方同意，他们将向受托人提供其可能要求的信息，以使受托人满足《美国爱国者法案》的要求。

第 10.19 节。可分离性条款；完整协议。

如果本契约或证券中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此受到任何影响或损害。本契约、任何适用的补充契约及其附录阐述了与本交易相关的各方的完整协议和理解，并取代了先前所有的口头或书面书面书面协议和谅解。

第十一条。

下沉资金

第 11.1 节。条款的适用性。

除非根据本契约发行的该系列证券的任何形式允许或要求另行允许或要求，否则本条的规定应适用于用于退出系列证券的任何偿债基金，前提是该系列证券的条款根据第2.2节有此规定。

此处将任何系列证券条款规定的任何偿债资金的最低金额称为 “强制性偿债基金付款”，该系列证券条款规定的任何其他金额在此称为 “可选偿债基金付款”。如果任何系列证券条款有规定，则任何偿债基金付款的现金金额均可按照第11.2节的规定减少。根据该系列证券条款的规定，每笔偿还资金应适用于赎回任何系列证券。

第 11.2 节。偿债基金付款对证券的满意度。

为了偿还根据该证券条款就任何系列证券支付的全部或任何部分偿还资金款项，公司可以 (1) 交付适用此类偿债基金还款的该系列的未偿证券（以前要求强制赎回的此类证券中的任何此类证券除外），以及 (2) 将适用此类偿债基金付款并已由公司回购的该系列的信用证券，或在公司的选举中赎回了其中一项根据该系列证券的条款（根据任何强制性偿债基金除外），或者根据此类证券的条款申请允许的可选偿还资金或其他可选赎回，前提是此类证券以前未存入账户。受托人应在受托人开始选择赎回证券之日前15天收到此类证券以及与此相关的高级职员证书，并应由受托人为此目的按此类证券中规定的价格通过偿债基金的运作进行赎回，并相应减少此类偿债基金的付款金额。如果根据本第 11.2 节交付或存入证券代替现金支付，为用尽上述现金付款而赎回的该系列证券的本金应低于 100,000 美元，则受托人无需召集该系列的证券进行赎回，除非收到公司命令采取此类行动，此类现金付款应由受托人或付款代理人持有适用于随后的下一笔偿还款项，前提是受托人或该付款代理人在收到公司订单后，应在公司向公司购买的该系列证券的受托人交付未付本金等于向公司发放的现金付款后，不时向公司支付受托人或该付款代理人持有的任何现金款项，并将其交付给公司。

第 11.3 节。为偿债基金赎回证券。

在任何系列证券的每次偿还基金付款日期之前，公司将向受托人提交一份高级管理人员证书，说明根据该系列的条款随后为该系列支付的下一笔强制性偿债基金款项的金额，其中应包括该系列证券的下次强制性偿债基金付款金额，其中应通过付款来支付的部分（如果有）现金及其中应有的部分（如果有）通过根据第11.2条交付和存入该系列证券以及在随后的下一次强制性偿债基金付款中添加可选的现金（如果有）来满足，因此公司有义务支付其中规定的金额。在每次此类偿债基金付款日之前不少于30天（除非董事会决议、高级职员证书或有关特定系列证券的补充契约中另有规定），将在该偿债基金付款日期赎回的证券将按照第3.2节规定的方式选择，公司应发出或安排发送赎回通知，以公司的名义并由公司承担费用并符合第 3.3 节。此类通知已正式发出，此类证券的赎回应按照第3.4、3.5和3.6节中规定的条款和方式进行。

为此，本协议双方促使本契约自上述第一份书面日期和年份起正式执行，以昭信守。