根据2021年5月28日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

_____________________________________________________________________________________________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-3

注册声明

下

1933 年的《证券法》

____________________

维珍银河控股有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

____________________

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯 88011

(575) 424-2100

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

米歇尔·克利

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯 88011

(575) 424-2100

（服务代理的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

复制到：

如果在本表格上登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下方框。☐

如果根据1933年《证券法》第415条在本表格上注册的任何证券将延迟或持续发行，则仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请选中以下复选框。

如果提交本表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请勾选以下方框并列出同一次发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第462（c）条提交的生效后修正案，请选中以下方框并列出同一次发行先前生效的注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据通用指令编号或其生效后的修正案，在根据《证券法》第462（e）条向委员会提交时生效，则选中以下复选框。☐

如果本表格是对根据一般指令身份证提交的注册声明的生效后修正案，该声明旨在根据《证券法》第413 (b) 条注册其他证券或其他类别的证券，请选中以下方框。☐

用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人特此在必要的一个或多个日期修改本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条行事可能确定的日期生效。

本初步招股说明书中的信息不完整，可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，不得出售这些证券。本初步招股说明书不是出售要约，也不寻求在任何不允许要约或出售的司法管辖区购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2021 年 5 月 28 日

招股说明书

维珍银河控股有限公司

$1,000,000,000

普通股

优先股

债务证券

存托股票

认股证

购买合同

单位

和

2,666,667 股普通股

标的未偿还权证

我们可能会不时在一次或多次发行中发行和出售上述证券总额不超过1,000,000,000美元。本招股说明书为您提供证券的一般描述。

每次发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，或者直接向买方出售或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与出售任何证券，则在适当或法律要求的范围内，他们的姓名以及他们之间或他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书补充文件中列出，或者可以根据规定的信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果没有交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

我们还可能发行最多2666,667股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），行使2666,667份已发行和未偿还的认股权证，以每股11.50美元的行使价购买我们的普通股（“未偿还的认股权证”），这些认股权证最初是在首次公开募股的同时发行的私募配售。

投资我们的证券涉及风险。参见本招股说明书第 5 页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入的关于投资我们证券之前应考虑的因素的文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “SPCE”。2021年5月27日，我们在纽约证券交易所最后一次公布的普通股出售价格为每股31.09美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2021年。

目录

 

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “货架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用上架注册声明，我们可以不时出售证券，并按照本招股说明书中的描述以一种或多种发行形式出售证券。在适当或法律要求的范围内，我们每次发行和出售证券时，都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行和出售的证券以及该发行的具体条款的具体信息。在法律允许的范围内，我们还可能授权向您提供一份或多份免费写作招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。此类招股说明书补充文件或免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应视情况依赖招股说明书补充文件或自由写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费写作招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册成立” 标题下描述的其他信息。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何免费写作招股说明书中包含的内容外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中包含的信息仅在各自封面上的日期才是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在自由写作招股说明书发布之日才准确，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日或在每种情况下为此类信息指定的任何更早日期才是准确的否则。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据以及行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，也没有对这些信息进行独立验证。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设以及其他风险和不确定性，并可能根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书以及其他文件中类似标题下的因素引用本招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

除非另有说明，否则在本招股说明书中提及 “我们”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是维珍银河控股公司及其合并子公司。当我们提及 “您” 时，是指相应系列证券的潜在持有人。

在哪里可以找到更多信息；

以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会申报的发行人（例如我们）的报告、委托书和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 http://www.sec.gov。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的情况下尽快免费访问这些材料。

我们的网站地址是 www.virgingalactic.com。但是，我们网站上的信息不是也不应被视为本招股说明书的一部分，也不应被视为本招股说明书的一部分，或以引用方式纳入本招股说明书中。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件都是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。如上所述，完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得。契约的表格和其他确定任何已发行证券条款的文件已经或可能作为注册声明的证物或注册声明中以提及方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所指文件在各个方面进行了限定。有关事项的更完整描述应参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以提及方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•我们于2021年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日止年度的10-K表年度报告，经分别于2021年3月11日和2021年5月10日向美国证券交易委员会提交的10-K/A表年度报告第1号和第2号修正案修订。

•我们于2021年5月11日向美国证券交易委员会提交了截至2021年3月31日的季度10-Q表季度报告。

•我们在2021年2月25日（仅限项目5.02和8.01）、2021年3月26日和2021年4月30日（仅限项目4.02）向美国证券交易委员会提交的8-K表格最新报告（仅限项目4.02）。

•我们于2017年9月12日向美国证券交易委员会提交的2017年9月11日8-A表注册声明中包含对普通股的描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告，包括截至2019年12月31日止年度的10-K表年度报告的附录4.4。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（我们在本招股说明书中将其称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在最初的注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但不包括所提供的任何信息向美国证券交易委员会提交而不是向美国证券交易委员会提交，也将以提及方式纳入本招股说明书中，并视为自提交此类报告和文件之日起成为本招股说明书的一部分。

您可以通过以下地址写信或致电我们，索取本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

维珍银河控股有限公司

North Roadrunner Parkway，1C 套房

新墨西哥州拉斯克鲁塞斯 88011

(575) 424-2100

但是，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中，否则不会发送申报的附录。

该公司

我们是一家垂直整合的航空航天公司，为个人和研究人员开创了载人航天飞行的先河。我们的太空飞船业务包括载人商业太空飞行和将商业研发有效载荷飞入太空。我们的业务还包括太空飞行器的设计和开发、制造、地面和飞行测试以及飞行后维护。我们将精力集中在太空飞行上，使用我们的可重复使用技术进行人类旅游以及研究和教育。我们打算为客户提供独特的多日体验，最终实现太空飞行，包括几分钟的失重状态和从太空看到地球。作为我们商业运营的一部分，我们拥有位于新墨西哥州美国太空港的太空门户设施的独家使用权。美国太空港是世界上第一个专门建造的商业太空港，也将是我们最初的商业太空飞行行动的地点。我们认为，该地点在制定太空飞行计划时为我们提供了竞争优势，因为它不仅具有沙漠气候，天气条件相对可预测，更适合支持我们的太空飞行，而且其空域仅限于周围的商业空中交通，这有利于频繁和持续的飞行安排。

我们最初成立于2017年5月5日，是一家开曼群岛豁免公司，目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。2019 年 10 月 25 日，我们注册为特拉华州的一家公司，完成了我们 Vieco USA, Inc.（“Vieco US”）、Vieco 10 Limited、TSC Vehicle Holdings, Inc.、维珍银河汽车控股有限公司、维珍银河控股有限责任公司以及其他公司在 2019 年 7 月 29 日修订的《合并协议和计划》所设想的合并交易其各方（“维珍银河业务合并”）。从我们成立之时到2019年10月维珍银河业务合并完成时，我们的名字是 “Social Capital Hedosophia Holdings Corp.”

我们的主要行政办公室位于新墨西哥州拉斯克鲁塞斯North Roadrunner Parkway166号1C套房 88011，我们的电话号码是 (575) 424-2100。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及风险。在收购任何此类证券之前，您应仔细考虑参照我们最新的10-K表年度报告（经修订）、随后的10-Q表季度报告或8-K表的最新报告，以及本招股说明书中包含或以提及方式纳入的所有其他信息，这些信息由我们随后根据《交易法》提交的文件更新，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含的风险因素和其他信息。我们所描述的风险和不确定性并不是我们公司面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。任何这些风险的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。风险讨论包括或提及前瞻性陈述。您应阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的此类前瞻性陈述的资格和限制的解释。

所得款项的使用

除了在行使未偿还的现金认股权证时发行股票外，我们打算使用适用的招股说明书补充文件中规定的出售证券的净收益。

假设行使所有未偿还的现金认股权证，我们将获得总额约为3,070万美元的资金。除非我们在招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中另行通知您，否则我们打算将行使未偿还认股权证所得的净收益用于一般公司用途。

股本的描述

以下对我们资本存量的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书和章程，并根据这些证书和章程进行了全面限定。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。以下摘要还参照《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）的规定进行了限定。

法定股本

我们的法定股本总额包括700,000,000股普通股，面值每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。

普通股

普通的

我们的普通股持有人无权获得购买我们的任何证券的先发制人或其他类似的认购权。我们的普通股既不可兑换，也不可兑换。除非我们的董事会另有决定，否则我们预计将以无凭证形式发行所有股本。

投票权

根据我们的公司注册证书的规定，我们普通股的每位持有人都有权就提交给股东投票的每项事项进行每股一票。我们的章程规定，已发行和流通并有权在其中投票的大部分股本的持有人，无论是亲自出席还是由代理人代表，都将构成所有商业交易股东大会的法定人数。当达到法定人数时，除非法律另有规定，否则必须获得大多数选票的赞成票才能采取行动，由我们、英属维尔京群岛法律规定的股份有限公司维珍投资有限公司（“VIL”）、开曼群岛豁免公司（“保荐人”）、Chamath Palihapitiya和其他人于2019年10月25日签订的股东协议其各方（可能会不时修订，即 “股东协议”）、我们的章程或公司注册证书，以及但董事选举除外，后者由多元化投票决定。没有累积投票权。

股息权

我们普通股的每位持有人都有权从我们合法可用于分红或其他分配的资产或资金中获得董事会不时宣布的股息和其他分配。这些权利受我们优先股持有人的优先权利（如果有）以及对我们申报和支付股息能力的任何合同限制的约束。

其他权利

我们普通股的每位持有人都受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到这些权利的不利影响。

清算权

如果我们参与自愿或非自愿清算、解散或清盘或类似事件，则我们的每位普通股持有人将按比例参与偿还负债后剩余的所有资产，但须遵守我们当时未偿还的优先股（如果有）的先前分配权。

公司注册证书和章程的反收购效力

我们的公司注册证书和章程包含可能延迟、推迟或阻止另一方获得我们公司的控制权的条款。我们希望, 这些条款概述如下

下文将阻止强制性收购行为和收购出价不足。这些条款还旨在鼓励寻求收购我们公司控制权的人首先与我们的董事会进行谈判，我们认为这可能会改善任何此类收购的条款，使其有利于我们的股东。但是，它们也赋予了我们的董事会阻止某些股东可能支持的兼并的权力。

股东特别会议

我们的公司注册证书规定，特别股东大会可以由（a）我们的董事会主席或（b）我们的董事会召集。

未经书面同意，股东不得采取任何行动

我们的公司注册证书规定，要求或允许我们的公司股东采取的任何行动都必须在正式召开的年度股东大会或特别股东大会上生效，不得经书面同意。

罢免董事

根据股东协议，VIL拥有将一名或多名VIL董事从董事会中撤职的专有权利，而Palihapitiya先生拥有将Palihapitiya先生的一名或多名董事从董事会中免职的专有权利。根据股东协议的设想，VIL和Palihapitiya先生拥有指定董事会成员的专有权利，以填补因各自指定人死亡、免职或辞职而产生的空缺。

VIL 的批准权

公司注册证书和章程修正案

DGCL普遍规定，除非公司的公司注册证书或章程（视情况而定）要求更高的百分比，否则必须获得有权对公司注册证书或章程修正案进行表决的大多数已发行股票的赞成票才能批准此类修正案。我们的章程可以经董事会多数票进一步修改、修改、变更或废除。但是，根据股东协议，只要VIL有权根据股东协议指定至少一名董事加入我们的董事会，未经VIL事先书面同意，就不得对我们的公司注册证书或章程进行任何修改。

运营事宜

VIL 对我们的某些重大运营和其他事项拥有广泛的批准权，包括：

•只要VIL有权根据股东协议为我们的董事会指定至少一名董事，除法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们和我们的子公司必须事先获得VIL的书面同意才能从事：

◦任何业务合并或类似交易；

◦清算或关联交易；或

◦发行的股本超过我们当时已发行和流通股份或我们任何子公司已发行和流通股份的5％；以及

•只要 VIL 有权根据股东协议指定至少两名董事加入我们的董事会，除法律要求的股东或董事会的任何投票或同意外，我们还必须事先获得 VIL 的书面同意才能参与：

◦公允市场价值在1,000万美元或以上的业务合并或类似交易；

◦以非普通方式出售公允市场价值为1,000万美元或以上的资产或股权；

◦收购公允市场价值在1,000万美元或以上的任何业务或资产；

◦批准任何公允市场价值在1,000万美元或以上的非普通课程投资；

◦发行或出售我们的任何股本，但行使购买我们股本的期权时发行我们的股本除外；

◦向我们的股东派发任何股息或分配，但与员工停止服务有关的分红或分配除外；

◦在正常过程之外承担的单笔交易中超过2,500万美元的债务或合并负债总额超过1亿美元的债务；

◦我们、VIL、保荐人和帕利哈皮蒂亚先生于2019年10月25日对股东协议或经修订和重述的注册权协议条款的修订；

◦清算或类似交易；

◦根据S-K法规第404项与任何感兴趣的股东进行交易；或

◦增加或缩小董事会的规模。

特拉华州反收购法规

DGCL第203条规定，如果某人收购了特拉华州公司15％或以上的有表决权股份，则该人将成为 “利益股东”，并且自该人收购该公司15％或以上的有表决权股票之日起三年内不得与该公司进行某些 “业务合并”，除非：(1) 该公司的董事会在该人成立之前批准收购股票或合并交易成为感兴趣的股东，（2）感兴趣的股东拥有合并交易开始时此类公司已发行有表决权股票的至少85％（不包括同时也是高级管理人员的董事拥有的有表决权的股票和某些员工股票计划）或（3）合并交易由该公司的董事会和股东大会批准，而不是书面同意，而是由利益相关股东不拥有的三分之二已发行有表决权股票的赞成票批准。特拉华州公司可以在其公司注册证书或章程中选择不受特拉华州这项特定法律的管辖。

根据我们的公司注册证书，我们已选择退出 DGCL 第 203 条。

在某些情况下，这项规定将使我们更难与出于这些目的成为 “利益股东” 的人进行各种交易。但是，除VIL及其关联公司外，该条款不太可能阻止任何有兴趣与我们进行潜在交易的各方。该条款可能会鼓励VIL和VIL的关联公司在有兴趣与我们进行某些重大交易的前提下提前与董事会全体成员进行谈判，因为至少大多数不是VIL指定人的董事的赞成票将满足董事会的批准要求。

企业机会

根据我们的公司注册证书，某些 “豁免人员”（包括VIL和Palihapitiya先生及其各自的关联公司、继任人、直接或间接管理的基金或车辆、合伙人、负责人、董事、高级管理人员、成员、经理和员工，包括担任我们董事的任何上述人员）将获得关于公司机会的明确豁免。这种 “豁免人员” 将不包括我们或我们的

高级管理人员或员工，此类豁免不适用于以其身份向我们的任何董事明确提供的任何公司机会（在这种机会中，我们不会放弃权益或期望）。我们的公司注册证书规定，在法律允许的最大范围内，(i) 豁免人员没有任何信托义务避免直接或间接参与与我们相同或相似的商业活动或业务领域；(ii) 我们放弃对不时向豁免人员提供的商业机会或获得参与机会的任何兴趣或期望，即使机会是如此可以合理地认为我们已经追求或有能力或渴望追求如果获得这样做的机会，并且 (iii) 任何获豁免的人都没有义务向我们沟通或提供此类商业机会，任何获豁免的人都不会因为该获豁免人员追求或获得此类商业机会、将此类商业机会指向他人或未能提供此类商业机会而违反任何信托或其他义务而对我们承担责任，或者向我们提供有关此类商业机会的信息。

高级职员和董事的责任和赔偿限制

我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了我们高管和董事的责任，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据董事会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、高级管理人员和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求以官方身份在另一实体任职，则我们必须在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、成为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼或诉讼有关的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或确立或根据该法强制执行赔偿权赔偿协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们用于支付成功向我们提出的第三方索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

某些诉讼的专属管辖权

我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义对我们的董事、高级管理人员或员工违反信托义务、DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程的任何条款或其他类似诉讼提起的衍生诉讼只能在特拉华州大法官提起，如果在特拉华州以外提起，提起诉讼的股东将被视为已同意送达对此类股东律师的审理。尽管如此，我们的公司注册证书规定，专属法庭条款不适用于为执行经修订的1933年《证券法》（“证券法”）、《交易法》或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔而提起的责任或责任而提起的诉讼。《证券法》第22条为联邦和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了并行管辖权。同样，《交易法》第27条对为执行《交易法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼规定了专属的联邦管辖权。尽管我们认为该条款提高了特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的适用的一致性，从而使我们受益，但该条款可能会阻止对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。

转账代理

我们普通股的转让代理是大陆股票转让和信托公司。

债务证券的描述

以下描述，以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中包含的其他信息，总结了我们在本招股说明书下可能发行的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充中描述该系列的具体条款。我们还将在补充文件中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。根据招股说明书补充文件发行的任何债务证券的条款可能与下述条款不同。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使或交换后发行债务证券。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债券或次级债务，除非本招股说明书补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与作为受托人的全国协会威尔明顿信托基金之间的契约发行。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分，你应该阅读契约，了解可能对你很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

除非明确说明或上下文另有要求，否则仅在本节中使用的 “维珍银河”、“我们” 或 “我们” 指维珍银河控股公司，不包括我们的子公司。

普通的

每系列债务证券的条款将由董事会决议或根据我们的董事会决议制定，并按照董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式规定或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以分为一个或多个系列，期限相同或不同，可以按面值、溢价或折扣价发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•对债务证券本金总额的任何限制；

•该系列证券本金的支付日期或日期；

•每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数）的方法、应计利息的起计日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•债务证券本金和利息（如果有）的支付地点（以及支付方式），该系列的证券可以交还该系列的证券进行登记

转让或交换，以及可能向我们发送有关债务证券的通知和要求的地方；

•我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的全部或部分期限和条款和条件中的价格或价格；

•我们可以根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•发行债务证券的面额，如果面额为1,000美元及其任何整数倍数除外；

•债务证券将以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分（如果本金除外）；

•债务证券的面额货币，可以是美元或任何外币，如果该面额货币是复合货币，则负责监督该综合货币的机构或组织（如果有）；

•指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

•确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参考大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

•与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•与债务证券有关的任何存管机构、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•与转换或交换该系列的任何债务证券有关的条款（如果有），包括转换或交换的价格和期限，以及关于是否

转换或交换将是强制性的，需要调整兑换或交易价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

根据契约条款，在宣布加速到期时，我们可能会发行少于其规定的到期和应付本金金额的债务证券。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位计价任何债务证券的购买价格，或者如果任何系列债务证券的本金和任何溢价和利息应以一种或多种外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类或多种外币或货币的限制、选择、一般税收注意事项、具体条款和其他信息的信息中的一个或多个外币单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由一种或多种以存托信托公司或存托人的名义注册的全球证券或存托人的名义代表（我们将全球债务证券所代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将以认证证券为代表的任何债务证券称为 “凭证债务证券”），如中所述适用的招股说明书补充文件。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将无法以凭证形式发行。

认证债务证券。根据契约条款，您可以在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第 2.4 节）不对凭证债务证券的任何转让或交换收取任何服务费，但我们可能会要求支付一笔足以支付与转让或交换相关的任何应缴税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新签发证书，或者由我们或受托人向新持有人重新签发证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存管机构或代表存管机构，并以存管人或存管机构被提名人的名义登记。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将不包含任何在我们控制权变更或变更时可能为债务证券持有人提供保护的条款

发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎全部财产和资产，除非：

•我们是幸存的公司或继承人（如果维珍银河除外）是一家根据特拉华州法律组建和有效存在的公司，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•交易生效后，立即不会发生任何违约或违约事件，并且不会继续。

尽管有上述规定，但我们的任何子公司均可与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。（第 5.1 节）

违约事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•拖欠该系列任何债务证券到期和应付时的任何利息，并且此类违约持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部还款额存入受托人或付款代理人）；

•拖欠该系列任何证券到期时的本金支付；

•我们在契约（仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而纳入契约的契约或担保除外）中违约或违反任何其他契约或担保，在我们收到受托人或维珍银河的书面通知且受托人收到未偿还本金不少于25％的书面通知后的60天内，违约仍未得到解决契约中规定的该系列的债务证券；

•维珍银河的某些自愿或非自愿破产、破产或重组事件；

•适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在或计划就此采取或计划采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还债务证券时任何系列债务证券的违约事件发生并且仍在继续，则受托人或未偿还债务证券本金不少于25％的持有人

该系列可以通过向我们（如果持有人发出，则向受托人发出书面通知）宣布该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是贴现证券，则是该系列条款中可能规定的那部分本金）以及应计和未付利息（如果有的话）的本金到期并立即支付。对于因某些破产、破产或重组事件而导致的违约事件，则所有未偿债务证券的本金（或此类指定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或采取其他行动。在宣布加速处理任何系列的债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果除不支付该系列债务证券的加速本金和利息（如果有的话）以外的所有违约事件，则该系列未偿还债务证券本金多数的持有人可以撤销并取消加速已按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何系列作为折扣证券的债务证券有关的招股说明书补充文件，以了解与违约事件发生时加速偿还此类折扣证券本金部分有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以弥补其在履行此类职责或行使此类权利或权力时可能产生的任何成本、责任或开支。（第7.1（e）节）在受托人的某些权利的前提下，任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人将有权指示进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使就该系列的债务证券赋予受托人的任何信任或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人都无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•该系列未偿还债务证券本金不少于25％的持有人已向受托人提出书面申请，并提供了受托人满意的赔偿或担保，要求受托人以受托人的身份提起诉讼，而受托人尚未从该系列未偿还债务证券本金中不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

尽管契约中有其他规定，但任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利，在该债务证券规定的到期日当天或之后收取该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼要求强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提交一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列的证券发生违约或违约事件并且仍在继续，并且受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内向该系列证券的每位证券持有人邮寄违约或违约事件的通知，如果稍后，则在受托人的负责官员知道此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定预扣通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向任何系列的债务证券的持有人发出与该系列债务证券有关的任何违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的承诺；

•在凭证证券之外或代替凭证证券提供无凭证证券；

•为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•为任何系列债务证券的持有人的利益增加契约或违约事件；

•遵守适用保存人的适用程序；

•进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•就任何系列的债务证券任命继任受托人，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多位受托人的管理；或

•遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列的未偿债务证券本金至少占多数的持有人的同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人的同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案将：

•减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的数量；

•降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的支付利率或延长支付时间；

•减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债基金或任何系列债务的类似债务的偿还金额或推迟偿还日期；

•减少加速到期时应付的折扣证券的本金；

•免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额中至少占多数的持有人取消加速支付任何系列的债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•以债务证券中规定的货币以外的货币支付任何债务证券的本金、溢价或利息；

•对契约中与债务证券持有人收取这些债务本金、溢价和利息的权利有关的某些条款进行任何修改

证券并提起诉讼，要求强制执行任何此类付款以及豁免或修正案；或

•免除任何债务证券的赎回款。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下对债务证券和某些契约的抗辩

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提交了律师意见，指出我们已经收到美国国税局的裁决或已由美国国税局公布了裁决，或者自契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，无论哪种情况，大意是，根据此类意见应确认美国国税局债务证券的持有人该系列将不确认美国联邦收入的收入、收益或损失因存款、抗辩和解除债务而产生的纳税目的，将按与未发生存款、抗辩和解除债务时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.3 节）

违反某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件后：

•我们可能不遵守标题为 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他契约；以及

•任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则存入发行或促成发行此类货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供足够金额的资金，足以支付和清偿每期溢价的本金，还有 and any 的利息强制性偿还资金

尊重该系列的债务证券，该系列的债务证券在根据契约条款和债务证券的规定到期日支付；以及

•向受托人提交法律顾问意见，大意是该系列债务证券的持有人不会确认存款和相关契约违约造成的用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将按与未发生存款和相关契约抗辩时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、员工或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、雇员或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类义务或其产生的、与此类义务有关或由此类债务产生的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和解除是发行债务证券的对价的一部分。但是，这种豁免和解除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在契约、债务证券或其所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的所有权利。

契约将规定，因契约或契约所设想的交易而产生或基于契约或契约所设想的交易的任何法律诉讼、诉讼或程序均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均可在位于纽约市的纽约州法院提起，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销地提出在任何此类诉讼、诉讼或程序中享有此类法院的非排他性管辖权。契约将进一步规定，通过邮寄方式（在任何适用的法规或法院规则允许的范围内）将任何程序、传票、通知或文件送达契约中规定的该方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼的有效诉讼送达。契约将进一步规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）不可撤销和无条件地放弃对在上述法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序提供地的任何异议，不可撤销和无条件地放弃和同意不在不方便的论坛上提出任何此类诉讼、诉讼或其他诉讼的抗辩或申诉。（第 10.10 节）

存托股份的描述

我们可以选择发行存托股，而不是全额优先股。每股存托股份将代表特定系列优先股中一小部分优先股的所有权和优先权（包括股息、表决、赎回和清算权）的所有权和权利。适用的部分将在招股说明书补充文件中说明。根据我们、存托人和证明存托股票或存托凭证的证书持有人之间的存款协议，存托股份所代表的优先股将存放在适用的招股说明书补充文件中指定的存管机构。存托凭证将交付给在发行中购买存托股份的人。存托人将是存托股份的过户代理人、登记机构和股息支付代理人。存托凭证的持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。根据招股说明书补充文件发行的任何存托股份的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含存托股份条款的完整存款协议。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要并不完整，完全受存款协议、我们的公司注册证书和指定证书的条款的约束，这些条款已经或将要向美国证券交易委员会提交的适用系列优先股。

分红

存托机构将根据存托凭证持有人在相关记录日拥有的存托股数量按比例向存托凭证的记录持有人分配与存托凭证代表的系列优先股有关的所有现金分红或其他现金分配，该日期将与我们为适用系列优先股确定的记录日期相同。但是，存管机构将仅分配可分配的金额，不向任何存托股份归属于任何存托股份，任何未按此分配的余额将计入存托人收到的下一笔款项并作为其一部分进行分配，分配给当时未偿还的存托凭证的记录持有人。

如果进行现金以外的分配，存管机构将尽可能按照此类持有人在相关记录日拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给有权获得此财产的存托凭证的记录持有人，除非存管机构（经与我们协商）确定进行此类分配不可行，在这种情况下，存管机构可以（经我们批准）采用任何其他方法进行此类分配认为公平合适，包括出售此类财产（在它可能认为公平和适当的地点和条款），并将此类出售的净收益分配给此类持有人。

清算偏好

如果Virgin Galactic的业务被清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿，每股存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用优先股系列每股的清算优先权的一部分。

兑换

如果由适用的存托股份系列所代表的优先股系列可赎回，则此类存托股份将从存托人因赎回而获得的收益中赎回

存管人持有的全部或部分优先股。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，存管机构都将在同一赎回日赎回代表已赎回的优先股股份的存托股数量。存管机构将在收到我们的此类通知后，立即将赎回通知邮寄给存托凭证的记录持有人，且不少于预定赎回优先股和存托股份的日期前不少于30天至60天。

投票

在收到由适用的存托股份系列所代表的优先股系列持有人有权参加的任何会议的通知后，存管人将立即将该会议通知中包含的信息邮寄给截至该会议记录之日的存托凭证的记录持有人。每位此类存托凭证的记录持有人都有权就行使与该记录持有人的存托股份所代表的优先股数量有关的表决权向存管机构发出指示。存管机构将努力在切实可行的范围内根据此类指示对由此类存托股份代表的优先股进行表决，我们将同意采取存管人可能认为必要的一切行动，使存管人能够这样做。如果存托人未收到存托凭证持有人的具体指示，则存管机构将对任何优先股投弃权票。

提取优先股

在存托机构主要办公室交出存托凭证并支付了应付给存托人的任何未付款项后，在遵守存款协议条款的前提下，由此证明的存托股份的所有者有权交付优先股整股数量以及此类存托股份所代表的所有资金和其他财产（如果有）。不会发行部分优先股。如果持有人交付的存托凭证所证明的存托股数量超过了代表要提取的整股优先股数量的存托股数量，则存托机构将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，证明存托股数量过多。此后，以此方式撤回的优先股的持有人将无权根据存款协议存入此类股票，也无权获得证明存托股份的存托凭证。

存款协议的修改和终止

通过我们与存托人之间的协议，可以随时不时地对证明存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除非此类修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的批准，否则任何对存托股份持有人权利产生重大和不利影响的修正案（费用变更除外）都将无效。除非是为了遵守适用法律的强制性规定，否则任何此类修正案不得损害任何存托股份的所有者交出证明此类存托股的存托凭证的权利，并指示存托人向优先股持有人交付优先股以及优先股所代表的所有资金和其他财产（如果有）。

如果受此类终止影响的每系列优先股中的大多数都同意终止，则允许我们在向适用的存管机构发出书面通知前不少于30天终止存款协议，届时该存托人将被要求在交出存托凭证持有人持有的存托凭证时向该存托凭证持有人交付或提供该存托凭证所代表的全部或部分数量的优先股收据以及该保管人持有的与此类存托凭证有关的任何其他财产.此外，如果 (a) 存款协议下的所有已发行存托股份均已赎回，(b) 与维珍银河的任何清算、解散或清盘相关的相关优先股已进行最终分配，并且该分配应已分配给证明代表该优先股的存托凭证持有人，或 (c) 每股存托凭证持有人，存款协议将自动终止

相关的优先股应已转换为未由存托股份代表的维珍银河股票。

存托人的费用

我们将支付仅因存款安排而产生的所有转账和其他税款以及政府费用。我们将支付存管人与优先股的初始存款和存托股份的首次发行、存托股份所有者赎回优先股和提取优先股有关的费用。存托凭证的持有人将为其账户支付转账、所得税和其他税款、政府费用以及存款协议中规定的某些其他费用。在某些情况下，存管机构可以拒绝转让存托股份，可以扣留股息和分配，如果未支付此类费用，则可以出售以该存托凭证为凭证的存托股份。适用的招股说明书补充文件将包括与标的证券的存入或替代、股息的收取和分配、权利的出售或行使、标的证券的撤回以及收据的转让、分割或分组有关的费用和收费（如果有）的信息。适用的招股说明书补充文件还将包括有关对收到的股息和存入的证券收取费用和费用（如果有）的权利的信息。

杂项

存管机构将向存托凭证持有人转发所有向我们索取材料的通知、报告和委托书，这些通知、报告和委托书已交付给存托凭证持有人，我们需要向优先股持有人提供。此外，存管机构将在存管机构主要办公室以及不时认为可取的其他地点提供存托凭证持有人作为优先股持有人从我们那里收到的任何通知、报告和委托书，供存托凭证持有人查阅。适用的招股说明书补充文件将包括有关收据持有人检查存管机构转让账簿的权利（如果有）和收据持有人名单的信息。

除了因其疏忽或故意不当行为外，存管人和维珍银河均不承担存款协议对存托凭证持有人承担任何义务或承担任何责任。如果存管机构或维珍银河在履行存款协议下的义务时受到法律或任何超出其控制范围的情况的阻止或延误，则不承担任何责任。维珍银河和存管人在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行存款协议下的职责，除非提供令人满意的赔偿，否则他们没有义务就任何存托股或优先股提起任何法律诉讼或为之辩护。维珍银河和存管人可以依赖律师或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实且由适当的一方或多方签署或出示的文件。

如果保管人一方面收到来自任何存托凭证持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，保管人有权就我们收到的此类索赔、请求或指示采取行动。

保管人辞职和免职

保存人可随时向我们发出其选择的通知辞职，我们也可随时将保存人免职，任何此类辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受该任命后生效。此类继任存管人必须在辞职或免职通知送达后的60天内任命，并且必须是总部设在美国且资本和盈余总额至少为1.5亿美元的银行或信托公司。

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何发行认股权证的具体条款将在与发行有关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•行使购买普通股或优先股的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量，以及行使该认股权证可购买该数量的股票的价格；

•行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价格，认股权证可能以现金、证券或其他财产支付；

•认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•行使认股权证的权利的开始日期和权利的到期日期；

•适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•认股权证的任何附加条款，包括与认股权证交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人无权：

•投票、同意或获得股息；

•以股东身份收到有关任何股东大会以选举我们的董事或任何其他事项的通知；或

•行使维珍银河股东的任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权按中规定或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量

适用的招股说明书补充文件。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证，出示认股权证进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将没有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括任何收取标的债务证券的本金、溢价或利息或执行适用契约中契约的权利。在行使任何购买普通股或优先股的认股权证之前，认股权证持有人将没有标的普通股或优先股持有人的任何权利，包括在普通股或优先股的清算、解散或清盘（如果有）时获得股息或付款的任何权利。

购买合同的描述

我们可能会为购买或出售我们发行的债务或股权证券签发购买合同。每份购买合同的持有人有权在指定的日期以特定的购买价格购买或出售此类证券，并规定我们有义务在规定的购买价格出售或购买此类证券，该公式可能基于公式，所有这些都载于适用的招股说明书补充文件中。我们签发的任何购买合同都将通过交付此类证券进行实物结算。适用的招股说明书补充文件还将具体说明持有人购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

单位描述

我们可以发行由根据本招股说明书发行的其他类型证券的任意组合组成的一个或多个系列的单位。我们可以通过根据单独协议签发的单位证书来证明每个系列的单元。我们可能会与单位代理签订单位协议。每个单位代理将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，以及包含单位条款的完整单位证书。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，总结了我们根据本招股说明书可能提供的单位的总体特征。您应阅读任何招股说明书补充文件和我们可能授权向您提供的与所发行的一系列单位相关的任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。具体的单位协议将包含其他重要条款和条款，我们将作为本招股说明书所包含的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中的与本招股说明书中提供的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的某些条款，包括但不限于以下内容（如适用）：

•系列单位的标题；

•构成单位的单独成分证券的识别和描述；

•单位的发行价格或价格；

•包含单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•讨论适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项；以及

•单位及其成分证券的任何其他条款。

全球证券

账本录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一张或多张全球票据或全球证券，或者统称为全球证券。全球证券将存放在或代表纽约存款信托公司（DTC）存放，作为存管人，并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下述有限情况下将全球证券兑换成证明证券的个人证书，否则除非存管机构整体转让给其被提名人或由被提名人转让给存管人，或者由存管人或其被提名人转让给继任存管人或继任存管人的被提名人。

DTC 告诉我们，它是：

•根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•纽约银行法所指的 “银行组织”；

•联邦储备系统的成员；

•纽约统一商法典所指的 “清算公司”；以及

•根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。

DTC持有其参与者存入DTC的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙企业被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券是账面记账形式，您就会收到付款，并且只能通过存托机构及其直接和间接参与者的设施转移证券。如果适用，我们将在适用证券的招股说明书补充文件中规定的地点设立办事处或机构，在那里可以向我们发送有关证券和契约的通知和要求，也可以在那里交出凭证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送给 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或其他此类DTC提名人）将对证券表示同意或投票。根据其通常程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们提供综合代理。综合代理人将Cede & Co. 的同意权或表决权转让给那些在记录日期将此类系列证券记入其账户的直接参与者，这些参与者在综合代理人所附的清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息支付将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是根据DTC记录中显示的各自持股情况，在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，将其记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人的付款将受常规指示和惯例管辖，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法定或监管要求。向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息支付是我们的责任，向直接参与者支付款项由DTC负责，向实益所有者支付款项由直接和间接参与者负责。

除下文所述的有限情况外，证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券购买者以最终形式实际交付证券。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供与证券有关的证券存管服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•DTC通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果DTC在需要注册且未在向我们发出通知或我们得知DTC已停止注册后的90天内（视情况而定），则不再是根据《交易法》注册的清算机构；

•我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•此类系列证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券中的任何实益权益，均可兑换成以存管机构指示的名义注册的最终认证形式的证券。预计这些指示将以存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示为基础。

Euroclear 和 Clear

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲清算系统（我们称之为 “Euroclear”）运营商的Euroclear Banking S.A./N.V. 持有全球证券的权益，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将分别通过客户以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构的账簿上以Clearstream和Euroclear的名义代表各自的参与者持有利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以此类存管人的名义持有客户的证券账户中的此类权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过账户中的电子账面记账变更为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在Euroclear和Clearstream系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream的参与者之间的跨市场转账将由其各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将需要此类交易对手视情况向Euroclear或Clearstream下达指令系统符合规则和程序，并在该制度的既定截止日期（欧洲时间）内进行。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

普通的

我们可能会不时根据承销的公开发行、协议交易或大宗交易，或者通过承销商或交易商、通过代理人和/或直接向一个或多个购买者出售证券，或者这些方法的组合。证券可能会不时通过一项或多笔交易进行分配：

•以固定价格或价格，价格可能会发生变化；

•按销售时的市场价格计算；

•价格与该现行市场价格相关；或

•以议定的价格出售。

每当我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都会提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并酌情规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益。

可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的要约。参与发行或出售我们证券的任何代理人都将在招股说明书补充文件中酌情列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

在发行证券时向承销商、交易商或代理人支付的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中酌情提供。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以被视为经修订的1933年《证券法》所指的承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们可以签订协议，赔偿承销商、交易商和代理人的民事责任，包括《证券法》规定的债务，或者为他们可能需要为此支付的款项分摊款并向这些人报销某些费用。

任何普通股都将在纽约证券交易所上市，但任何其他证券都可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配股或卖空证券，这涉及参与发行的人出售的证券多于向他们出售的证券。在这种情况下，如果出现以下情况，这些人将通过在公开市场上买入或行使超额配股权来弥补此类超额配股或空头头寸

任何。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚款出价来稳定或维持证券的价格，这样，如果在稳定交易中回购他们出售的证券，则可以收回允许向参与发行的交易商出售的优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能出现的水平。这些交易可能随时中止。

根据《证券法》第415 (a) (4) 条，我们可以参与现有交易市场的市场发行。此外，我们可能与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的股票未平仓借款，也可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品来结算任何相关的股票公开借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方又可能使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券或同时发行其他证券的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的实质性条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

认股权证

未偿还的认股权证可以根据我们在2017年9月13日与大陆证券转让与信托公司签订的认股权证协议行使，包括在该认股权证到期日之前全额支付正在行使的认股权证数量的行使价。

行使认股权证后，不会发行零碎股份。如果行使认股权证后，持有人有权获得股份的部分权益，我们将在行使认股权证时将向该持有人发行的普通股数量四舍五入到最接近的整数。

法律事务

瑞生国际律师事务所将代表维珍银河控股公司移交与发行和出售特此发行的证券有关的某些法律事项。其他法律事务可能会由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师移交给我们或任何承销商、交易商或代理人。

专家们

维珍银河控股公司截至2020年12月31日和2019年12月31日的合并财务报表，以及截至2020年12月31日的三年期内每年的合并财务报表，以及管理层对财务报告内部控制有效性的评估，已根据独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以引用方式纳入此处，并经该公司作为专家的授权会计和审计。

截至2020年12月31日的财务报告内部控制有效性的审计报告表达了这样的观点，即维珍银河控股公司截至2020年12月31日未对财务报告保持有效的内部控制，原因是存在重大弱点对实现控制标准目标的影响，并包含一个解释性段落，指出与确定和评估适当的技术会计声明和其他文献有关的重大弱点与公司业务合并交易相关的认股权证的分类和衡量不包括考虑在增加技术资源的情况下验证结论，并已纳入管理层的评估。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 14 项其他发行和分销费用

以下是我们因特此注册的证券而可能产生的费用（全部由注册人支付）的估算。

(1) 这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15。董事和高级管理人员的赔偿

特拉华州《通用公司法》（“DGCL”）第145条 (a) 款授权公司因任何人现在或过去是（公司权益诉讼除外）而受到威胁要成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或诉讼的当事方的人进行赔偿公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任董事，另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人，如果该人本着诚意行事，以合理的方式行事，符合或不违背公司的最大利益，则抵消该人在与此类诉讼、诉讼或诉讼中实际和合理产生的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，并且在任何刑事诉讼或诉讼方面，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。

第145条 (b) 款授权公司向任何曾经是或现在是公司以上述任何身份行事的威胁的、悬而未决或已完成的诉讼或诉讼的当事人或受到威胁要成为该人与公司有关的实际和合理产生的费用（包括律师费）而获得对公司有利的判决的当事人进行赔偿对此类诉讼或诉讼进行辩护或和解，前提是该人本着诚意行事，并以该人的方式行事合理地认为符合或不违背公司的最大利益，但不得就裁定该人对公司负有责任的任何索赔、问题或事项作出任何赔偿，除非且仅限于财政法院或提起此类诉讼或诉讼的法院在申请时裁定，尽管对责任作出了裁决，但

鉴于案件的所有情况，该人公平合理地有权就大法官法院或其他法院认为适当的费用获得赔偿。

第145条还规定，如果公司的董事或高级管理人员在为第145条 (a) 和 (b) 小节提及的任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时，或就其中的任何索赔、问题或事项进行辩护时，应向该人提供与之相关的实际和合理费用（包括律师费）的赔偿；该赔偿规定根据第 145 条，不得被视为排除受赔偿者所享有的任何其他权利一方可能有资格；除非获得授权或批准时另有规定，否则第145条规定的赔偿应继续适用于已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的人，并应为该人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益提供保险。第145条还授权公司代表任何现在或曾经是公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或者正在或曾经应公司的要求担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人的任何人购买和维持保险，以免该人以任何此类身份或因其身份而承担的任何责任，无论该人是否为公司将有权向该人提供赔偿抵消第145条规定的此类负债。

DGCL第102 (b) (7) 条规定，公司的注册证书可能包含一项条款，取消或限制董事因违反董事信托义务而向公司或其股东承担的金钱损害赔偿的个人责任，前提是该条款不得消除或限制董事 (i) 因违反董事对公司或其股东的忠诚义务而承担的责任，(ii) 或不是出于善意的疏忽或涉及故意不当行为或故意违反法律，（iii）根据DGCL第174条，或（iv）适用于董事从中获得不当个人利益的任何交易。

注册人与参与发行或出售在此注册的任何证券的任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议均可能要求此类承销商或交易商就特定责任向注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人员（如果有）提供赔偿，其中可能包括经修订的1933年《证券法》规定的责任。

此外，我们的公司注册证书在DGCL允许的最大范围内限制了我们董事的责任，我们的章程规定，我们将在该法律允许的最大范围内对他们进行赔偿。根据董事会会的决定，我们已经签订协议，向我们的董事、执行官和其他员工提供赔偿，并将继续签订协议。根据此类赔偿协议的条款，如果受保人参与的依据是受保人是或曾经是我们的董事或高级职员，或者是应我们的要求以官方身份在另一实体任职，则我们要求在特拉华州法律允许的最大范围内对每位董事和高级管理人员进行赔偿。我们必须向我们的高级管理人员和董事赔偿所有合理的费用、开支、收费和其他任何类型或性质的成本，包括与调查、辩护、作证、参与（包括上诉）或准备辩护、成为证人或参与任何已完成、实际、待决或威胁的行动、诉讼、索赔或诉讼或诉讼有关的任何和所有费用和义务，无论是民事、刑事、行政或调查，或确立或根据该法强制执行赔偿权赔偿协议。赔偿协议还要求我们根据要求预付该董事或高级管理人员产生的所有合理费用、开支、收费和其他费用，前提是如果最终确定该人无权获得我们的赔偿，则该人将退还任何此类预付款。我们的董事和高级管理人员提出的任何赔偿索赔都可能减少我们用于支付成功向我们提出的第三方索赔的可用资金，并可能减少我们可用的金额。

第 16 项。展品

项目 17。承诺

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。尽管有上述规定，但如果总的来说，交易量和价格的变化不超过中规定的最高总发行价格的20％，则证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大发行区间低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费计算” 表注册声明；以及

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是，前提是，如果上文 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段要求包含在生效后修正案中的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则不适用，这些段落以提及方式纳入注册声明，或者包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，根据第430B条与根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供《证券法》第10 (a) 条所要求的信息自该形式的招股说明书生效后首次使用之日或中描述的第一份证券销售合同签订之日起，应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中招股说明书。根据第430B条的规定，就发行人和当时是承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与该招股说明书中证券有关的注册声明的新生效日期，当时发行此类证券应被视为首次善意发行。但是，如果在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的声明，或者在注册声明或招股说明书中以提及方式纳入或视为并入注册声明或招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分或任何声明中的任何陈述在此之前的此类文件生效日期。

(6) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券的首次分配中对任何购买者的责任：

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明首次发行下列签名注册人的证券时，无论使用哪种承销方式向买方出售证券，如果证券是通过以下任何通信向该买方发行或出售的，则下列签名的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券：

(i) 下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书，均须根据第424条提交；

(ii) 由下列签名注册人或代表下列签名注册人编写或由下列签名注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含有关下列签名注册人或其由下列签署人或代表其提供的证券的重要信息的部分；以及

(iv) 下列签名的注册人向买方发出的作为要约的任何其他通信。

(b) 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或第15（d）条提交年度报告（以及根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的以提及方式纳入该法的员工福利计划的年度报告（如适用）注册声明应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券应被视为其首次真诚发行。

(h) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿根据1933年《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果对此类负债提出赔偿申请（注册人支付的费用除外）

注册人的董事、高级管理人员或控制人（在成功为任何诉讼、诉讼或诉讼进行辩护时）由该董事、高级管理人员或控制人主张，除非其律师认为该问题已通过控制性先例得到解决，否则注册人将向具有适当管辖权的法院提出这样一个问题，即其赔偿是否违反《证券法》中规定的公共政策，并将受其管辖由该问题的最终裁决。

签名

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-3表格上提交的所有要求，并已于2021年5月28日在新墨西哥州拉斯克鲁塞斯市正式授权的下列签署人代表其签署本注册声明。

委托书

以下签名的注册人的每位高级官员和董事分别组成和任命迈克尔·科尔格拉齐尔和道格拉斯·阿伦斯，他们每个人都有单独行事的全部权力（他们每个人都有单独行事的全部权力）作为他或她的真正合法的实际律师和代理人，他们每个人都有完全的替换权和重新替换权，以他或她的名字、地点和代替权，任何和所有资格，可以提交和签署本注册声明和任何其他注册的任何和所有修正案，包括生效后的修正案关于根据1933年《证券法》第462（b）条生效的相同发行的声明，并向美国证券交易委员会提交该声明及其所有证物和其他与之相关的文件，授予上述事实上的律师和代理人以及他们每个人的全部权力和权力，可以采取和执行与之相关的所有必要和必要的行为和事情完全出于他或她本人可能或可能亲自做到的意图和目的，特此批准和确认上述事实上的律师和代理人，或他们的替补人，可以合法地做或促使这样做的所有事情。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖，并受其解释。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员在下文中以指定的身份和日期代表注册人签署。