美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
（Mark One）
| |
截至的季度期间
或者
| |
从... 到... 的过渡期
委员会档案编号
Cadiz Inc.
（注册人的确切姓名在其章程中指定）
| | |
| （州或其他司法管辖区 | （美国国税局雇主 |
| 公司或组织） | 证件号） |
| | |
| | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号:(
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 |
| | | 这个 |
| | | 这个 |
用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。
用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据 S-T 法规第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记注明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：
☐ 大型加速申报器 ☐ 加速申报器 ☑
如果是新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 8 月 8 日，注册人已经
| 2023 财年第一季度第 10-Q 表季度报告 |
页面 |
| 第一部分 — 财务信息 |
|
| 第 1 项。财务报表 |
|
| Cadiz Inc. 简明合并财务报表 |
|
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的三个月未经审计的简明合并经营报表和综合亏损 |
1 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日止六个月未经审计的简明合并经营报表和综合亏损 |
2 |
| 截至2023年6月30日和2022年12月31日的未经审计的简明合并资产负债表 |
3 |
| 截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月未经审计的简明合并现金流量表 |
4 |
| 截至2023年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益表 |
5 |
| 截至2022年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明合并股东权益表 |
6 |
| 简明合并财务报表未经审计附注 |
7 |
| 第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 |
21 |
| 第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露 |
28 |
| 第 4 项。控制和程序 |
29 |
| 第二部分 — 其他信息 |
|
| 第 1 项。法律诉讼 |
30 |
| 第 1A 项。风险因素 |
30 |
| 第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
30 |
| 第 3 项。优先证券违约 |
30 |
| 第 4 项。矿山安全披露 |
30 |
| 第 5 项。其他信息 |
30 |
| 第 6 项。展品 |
31 |
Cadiz Inc.
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
| 在这三个月里 | ||||||||
| 已于6月30日结束 | ||||||||
| （千美元，每股数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 总收入 | $ | $ | ||||||
| 成本和支出： | ||||||||
| 销售成本 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||
| 营业亏损 | ( | ) |
| |||||
| 利息支出 | ( | ) |
| |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 衍生责任损失 | ( | ) | ||||||
| 所得税前亏损 | ( | ) |
| |||||
| 所得税支出 | ( | ) |
| |||||
| 权益法投资的亏损 |
| |||||||
| 净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ |
| |||
| 减去：优先股股息 | ( | ) |
| |||||
| 适用于普通股的净亏损和综合亏损 | $ | ( | ) | $ |
| |||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 | $ | ( | ) | $ | ) | |||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 | ||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
Cadiz Inc.
简明合并运营报表和综合亏损表（未经审计）
| 在这六个月里 |
||||||||
| 已于6月30日结束 |
||||||||
| （千美元，每股数据除外） |
2023 |
2022 |
||||||
| 总收入 |
$ | $ | ||||||
| 成本和支出： |
||||||||
| 销售成本 |
||||||||
| 一般和行政 |
||||||||
| 折旧 |
||||||||
| 成本和支出总额 |
||||||||
| 营业亏损 |
( |
) |
|
|||||
| 利息支出 |
( |
) |
|
|||||
| 利息收入 |
||||||||
| 衍生责任损失 |
( |
) | ||||||
| 提前偿还债务造成的损失 |
( |
) |
||||||
| 所得税前亏损 |
( |
) |
|
|||||
| 所得税支出 |
( |
) |
|
|||||
| 权益法投资的亏损 |
|
|||||||
| 净亏损和综合亏损 |
$ | ( |
) |
$ |
|
|||
| 减去：优先股股息 |
( |
) |
|
|||||
| 适用于普通股的净亏损和综合亏损 |
$ | ( |
) |
$ |
|
|||
| 普通股每股基本亏损和摊薄后净亏损 |
$ | ( |
) |
$ |
|
|||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股数 |
||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
Cadiz Inc.
简明合并资产负债表（未经审计）
| 6月30日 | 十二月三十一日 | |||||||
| （千美元，每股数据除外） | 2023 | 2022 | ||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 限制性现金 | ||||||||
| 应收账款 | ||||||||
| 库存 | ||||||||
| 预付费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 不动产、厂房、设备和水项目，净额 | ||||||||
| 长期存款/预付费用 | ||||||||
| 善意 | ||||||||
| 使用权资产 | ||||||||
| 长期限制性现金 | ||||||||
| 其他资产 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付账款 | $ | $ | ||||||
| 应计负债 | ||||||||
| 长期债务的当前部分 | ||||||||
| 应付股息 | ||||||||
| 或有对价负债 | ||||||||
| 经营租赁负债 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期债务，净额 | ||||||||
| 与关联方的长期租赁债务，净额 | ||||||||
| 衍生负债 | ||||||||
| 长期经营租赁负债 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
| 其他长期负债 | ||||||||
| 负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有开支（注10） | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股-$面值； 截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份；已发行和流通的股票 — 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| % A 系列累计、永久优先股-$面值； 截至2023年6月30日和2022年12月31日授权的股份；已发行和流通的股票 — 2023 年 6 月 30 日和 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 普通股-$面值；授权股票 — 截至 2023 年 6 月 30 日以及 截至2022年12月31日；已发行和流通的股票 — 截至 2023 年 6 月 30 日以及 截至 2022 年 12 月 31 日 | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债总额和股东赤字 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
加的斯公司
简明合并现金流量表（未经审计）
| 在这六个月里 | ||||||||
| 已于6月30日结束 | ||||||||
| （以千美元计） | 2023 | 2022 | ||||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | ( | ) | |||
| 为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： | ||||||||
| 折旧 | ||||||||
| 债务折扣和发行成本的摊销 | ||||||||
| 使用权资产的摊销 | ||||||||
| 贷款本金中加上利息支出 | ||||||||
| 租赁负债中增加了利息支出 | ||||||||
| 衍生负债的未实现损失 | ||||||||
| 提前偿还债务造成的损失 | ||||||||
| 权益法投资亏损 | ||||||||
| 股票和股票期权奖励的补偿费 | ||||||||
| 运营资产和负债的变化： | ||||||||
| 应收账款 | ( | ) | ||||||
| 库存 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他流动资产 | ( | ) | ||||||
| 其他资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款 | ||||||||
| 租赁负债 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他应计负债 | ||||||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自投资活动的现金流： | ||||||||
| 增加不动产、厂房和设备以及水资源项目 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 对权益法投资的贡献 | ( | ) | ||||||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 来自融资活动的现金流： | ||||||||
| 股票发行净收益 | ||||||||
| 股息支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的本金支付 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 长期债务的发行成本 | ( | ) | ||||||
| 提前清偿债务的费用 | ( | ) | ||||||
| 与股权奖励净股结算相关的已缴税款 | ( | ) | ||||||
| 融资活动提供的净现金 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金净增加 | ( | ) | ||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期初 | ||||||||
| 现金、现金等价物和限制性现金，期末 | $ | $ | ||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
Cadiz Inc.
股东简明合并报表’权益（赤字）（未经审计）
在截至2023年6月30日的三个月和六个月中（以千美元计，股票数据除外）
| 8.875% A 系列 |
|
| ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 永久优先股 | 付费 | 累积的 | 股东’ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据直接发行发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的分红于 % A 系列累计永久优先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的分红于 % A 系列累计永久优先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年6月30日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
Cadiz Inc.
股东简明合并报表’权益（赤字）（未经审计）
在截至2022年6月30日的三个月和六个月中（以千美元计，股票数据除外）
| 8.875% A 系列 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 累积的 | 额外 | 总计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股 | 优先股 | 永久优先股 | 付费 | 累积的 | 股东’ | |||||||||||||||||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 根据直接发行发行股票 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的分红于 % A 系列累计永久优先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至 2022 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票薪酬支出 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 宣布的分红于 % A 系列累计永久优先股 ($每股） | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损和综合亏损 | - | - | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||||||
| 截至2022年6月30日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | |||||||||||||||||||||||||||||
参见未经审计的简明合并财务报表的附注。
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
注意 1 –列报基础
简明合并财务报表和附注由Cadiz Inc.（也称为 “Cadiz” 或 “公司”）编制，未经审计，应与公司年度报表中包含的合并财务报表及其附注一起阅读 10-K 表示截至的年份 2022年12月31日。
上述简明合并财务报表包括公司账目，包含所有调整，仅包括正常的经常性调整，管理层认为这些调整是公允地陈述公司财务状况、经营业绩和现金流所必需的，并且是根据公认的会计原则编制的。
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出影响财务报表及所附附说明中报告的金额的估计和假设。实际结果可能与这些估计值有所不同，而且存在此类差异 可能 对财务报表具有重要意义。的操作结果 六几个月已结束 2023年6月30日， 是 不必然代表了截至整个财年的业绩 十二月31, 2023.
流动性
公司的简明合并财务报表是使用适用于持续经营企业的会计原则编制的，该原则假设在正常业务过程中变现资产和结算负债。
该公司蒙受了$的损失
期间的现金需求 六几个月已结束 2023年6月30日， 主要反映了与公司农业运营、水处理业务以及公司用于水解决方案的土地、水、基础设施和技术资产的持续开发相关的某些运营和管理成本，包括加的斯节水和储水项目（“水项目”）。该公司目前的活动侧重于开发其资产，以满足对获得安全可靠的清洁水供应不断增长的长期需求。
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
开启 2023年1月30日 该公司完成了出售和发行
开启 2023年2月2日 公司及其全资子公司加的斯房地产有限责任公司作为借款人（统称 “借款人”）与BRF Finance Co., LLC（“贷款人”）和作为管理代理人的B. Riley Securities, Inc.（“BRS”）签订了信贷协议第一修正案，以修改截至日期为止的信贷协议的某些条款 2021年7月2日 (“第一次修订的信贷协议”）。根据第一修正的信贷协议，贷款人将有权兑换最多 $
该公司 可能 通过各种方式满足其债务和营运资金需求，包括延期、再融资、股权配售、出售或其他处置资产，或降低运营成本。优先担保债务中的契约确实如此 不禁止公司使用额外的股权融资，并允许公司保留 100%任何普通股融资的收益。公司确实如此 不预计贷款契约将严重限制其为资产开发活动融资的能力。
管理层评估公司是否有足够的流动性来支付下一次的成本 十二自每份财务报表发布之日起的几个月。管理层评估公司的流动性，以确定公司继续作为持续经营企业的能力是否存在重大疑问。在准备本流动性评估时，管理层运用判断来估计公司的预计现金流，包括以下内容：（i）预计的现金流出；（ii）预计的现金流入；（iii）将支出归类为全权支出与非全权支出；（iv）筹集资金的能力。现金流预测基于已知或计划中的运营成本现金需求以及项目开发的计划成本。
对公司流动性和筹集资金能力的限制 可能 对其产生不利影响。充足的流动性对于满足公司的资源开发活动至关重要。尽管该公司目前预计其资金来源将足以满足其短期流动性需求，但可能有 不保证其流动性需求将继续得到满足。如果公司无法筹集所需的资金，它可能被迫大幅削减运营费用，这可能会对其实施当前业务计划的能力以及最终作为一家公司的生存能力产生不利影响。
补充现金流信息
在 六几个月已结束 2023年6月30日， 大约 $
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
在 2023年6月30日， A系列优先股的应付现金分红应计额为美元
简明合并现金流量表中显示的现金、现金等价物和限制性现金余额包括以下内容：
| 现金、现金等价物和限制性现金 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 | 2022年6月30日 | |||||||||
| （以千计） | ||||||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | $ | |||||||||
| 限制性现金 | ||||||||||||
| 长期限制性现金 | ||||||||||||
| 合并现金流量表中的现金、现金等价物和限制性现金 | $ | $ | $ | |||||||||
限制性现金金额主要代表存入独立账户的资金，这笔金额足以为存托股票发行中发行的存托股份所依据的A系列优先股的季度股息支付预付资金 2023 年 7 月。
ATEC 水务系统有限责任公司
开启 2022年11月9日 该公司完成了将ATEC Systems, Inc.的资产收购给水过滤技术公司ATEC Water Systems, LLC（“ATEC”），收购价格最高为美元
收入确认
该公司的收入目前来自其农业租赁的租金收入、农作物的销售以及ATEC出售的滤水系统。公司通过以下方式确认收入 五ASC 下的-step 模型 606实现核心原则，即实体确认收入以描述向客户转移商品或服务的情况，其金额应反映该实体为换取这些商品或服务而期望获得的对价。的 五-step 模型要求公司 (i) 确定与客户的合同，(ii) 确定合同中的履约义务，(iii) 确定交易价格，包括未来可能出现重大逆转的可变对价 不发生，(iv) 将交易价格分配给合同中相应的履约义务，(v) 在（或当）公司履行履约义务时确认收入。
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
最近的会计公告
会计指南已通过
在 2016 年 6 月， 财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新，为某些金融工具的信用损失的会计核算引入了新的指导方针。此更新在以后开始的财政年度内有效 2022年12月15日， 并适用于这些财政年度内的过渡期, 允许提前采用.这项新标准的采用 2023年1月1日 有 不对公司合并财务报表的影响。
注意 2 –可报告的细分市场
该公司目前运营于
我们根据细分市场的营运（亏损）来评估我们的业绩。利息支出、所得税支出和与权益法投资相关的亏损不包括在各分部的运营（亏损）计算中。分部净收入、分部运营费用和分部运营（亏损）信息包括以下内容 三和 六几个月已结束 2023 年 6 月 30 日：
| 截至2023年6月30日的三个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 土地和水 资源 | 水 治疗 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
该公司仅在 一期间的片段 六几个月已结束 2022年6月30日， 就像水处理部门一样 不在收购 ATEC 之前就存在于 2022 年 11 月。
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
| 截至2023年6月30日的六个月 | ||||||||||||
| （以千计） | 土地和水 资源 | 水 治疗 | 总计 | |||||||||
| 收入 | $ | $ | $ | |||||||||
| 总收入 | ||||||||||||
| 成本和支出： | ||||||||||||
| 销售成本 | ||||||||||||
| 一般和行政 | ||||||||||||
| 折旧 | ||||||||||||
| 成本和支出总额 | ||||||||||||
| 营业亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||
按运营部门划分的资产如下（以千美元计）：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 运营部门： | ||||||||
| 水和土地资源 | $ | $ | ||||||
| 水处理 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
按运营部门划分的商誉如下（以千美元计）：
| 6月30日 2023 | 十二月三十一日 2022 | |||||||
| 运营部门： | ||||||||
| 水和土地资源 | $ | $ | ||||||
| 水处理 | ||||||||
| $ | $ | |||||||
不动产、厂房、设备和水资源计划包括以下内容（千美元）：
| 2023年6月30日 | ||||||||
| 水与土地 资源 | 水处理 | |||||||
| 土地和土地改善 | $ | $ | - | |||||
| 水项目 | - | |||||||
| 管道 | - | |||||||
| 建筑物 | - | |||||||
| 租赁权改善、家具和固定装置 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 在建工程 | - | |||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
| $ | $ |
| ||||||
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
| 2022年12月31日 | ||||||||
| 水与土地 资源 | 水处理 | |||||||
| 土地和土地改善 | $ | $ | - | |||||
| 水项目 | - | |||||||
| 管道 | - | |||||||
| 建筑物 | - | |||||||
| 租赁权改善、家具和固定装置 | ||||||||
| 机械和设备 | ||||||||
| 在建工程 | - | |||||||
| 减去累计折旧 | ( | ) | - | |||||
| $ | $ | |||||||
注意 3 –长期债务
公司优先担保债务的账面价值接近公允价值。公司优先担保债务的公允价值（等级 2）是根据对贷款人目前向公司报价或提供的利率折现的债务未来现金流的估算来确定的，这些利率由贷款人针对类似期限的类似债务工具报价或向公司提供。
开启 2021年7月2日 公司签订了新的 $
开启 2023年2月2日 公司签订了《信贷协议第一修正案》，以修改信贷协议（“第一修正后的信贷协议”）的某些条款。关于第一修正的信贷协议，公司偿还了$
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
由于第一修正的信贷协议，该公司将新的转换选项与债务分开，并记录了衍生负债。截至修正案生效之日，衍生负债的公允价值约为美元
如果发生某些资产出售、产生债务或人员伤亡或谴责事件，在每种情况下，在信贷协议中描述的某些情况下，公司都必须使用部分收益来预付债务下的款项。如果再发行代表股份权益的存托凭证（“存托凭证”）
信贷协议包括惯常的肯定和否定契约，包括财务报表和其他报告的交付。负面契约限制了公司承担债务、产生留置权、进行投资、出售资产、支付股息和与关联公司进行交易的能力。此外，信贷协议还包括惯常的违约事件和补救措施。
尽管债务项下仍有未偿还的款项，但贷款人有权将债务的未偿本金加上未付的利息转换为存托凭证，每股交易价格为美元
关于优先担保债务的发行， 2021年7月2日 (公司向贷款人发放的 “原始发行日期”）
注意 4 –股票薪酬计划
该公司已发行期权并已根据其授予股票奖励 2019股权激励计划，如下所述。
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
2019股权激励计划
这个 2019股权激励计划 (“2019EIP”) 最初是由股东批准的 2019 年 7 月 10 日， 年度会议，计划修正案由股东在会上批准 2022年7月12日 年度会议。经修订的计划规定拨款和发放最多不超过
有效 2021年7月1日 在下面 2019EIP，每位外部董事都会获得 $
向董事、高级管理人员和顾问颁发的股票奖励
该公司已根据其授予股票奖励 2019EIP。在总数中
的
公司执行主席变更后 2022年2月4日 总共有
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
此外，该公司发行了
随附的合并经营报表和综合亏损报表包括约美元
注意 5 –所得税
截至 2023年6月30日， 该公司的净营业亏损（“NOL”）结转额约为美元
截至 2023年6月30日， 该公司未确认的税收优惠并不重要。
公司的纳税年度 通过 2022仍须接受美国国税局的审查，纳税年度 通过 2022仍须接受加州税务司法管辖区的审查。此外，公司的亏损结转金额通常需要在一段时间内进行审查和调整 用于联邦税收目的的年限和 从此类结转额用于未来纳税年度的税收减税开始，用于加利福尼亚州的目的。
因为它更有可能 不那公司会 不在实现其递延所得税净资产时，它已记录了所有递延资产的全额估值补贴。因此， 递延所得税资产已反映在随附的简明合并资产负债表中。
注意 6 –每股普通股净亏损
每股普通股的基本净亏损是通过将净亏损除以已发行普通股的加权平均值计算得出的。期权、递延股票单位、可转换债务、可转换优先股和认股权证是 不在计算每股净亏损时考虑在内，因为将它们包括在内本来会起到反稀释作用。如果将这些工具包括在内，完全摊薄后的加权平均流通股票将增加大约
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
注意 7 –租赁和不动产、厂房、设备和供水计划
该公司拥有通行权协议、公司办公室、车辆和办公设备的经营租约。该公司的租约剩余租赁条款为
作为出租人，在 2016 年 2 月， 该公司与Fenner Valley Farms LLC（“FVF”）（“承租人”）签订了租赁协议，根据该协议，FVF将租赁一项
在 六几个月已结束 2023年6月30日， $
土地改善、建筑物、租赁权益改善、机械和设备以及家具和固定装置的折旧费用为美元
注意 8 –公允价值测量
公允价值由等级决定1投入使用活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。该公司认为至少每周交易一次的证券具有活跃的市场。公允价值由等级决定2输入利用可观察的数据点，例如报价、利率和收益率曲线。公允价值由等级决定3输入是资产或负债的不可观察的数据点，包括资产或负债几乎没有市场活动（如果有的话）的情况。
在 2022,该公司记录了金额为美元的或有对价负债
| （以千计） | 1 级资产 | |||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | |||
| 存款证投资 | ||||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | ||||
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
| （以千计） | 第 3 级负债 | |||
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | ( | ) | |
| 衍生负债 | ( | ) | ||
| 衍生负债未实现收益，净额 | ||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( | ) | ||
| 衍生负债未实现亏损，净额 | ( | ) | ||
| 截至 2023 年 6 月 30 日的余额 | $ | ( | ) | |
| 截至2023年6月30日按公允价值计算的投资 | ||||||||||||||||
| （以千计） | 第 1 级 | 第 2 级 | 第 3 级 | 总计 | ||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 存款证 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 总资产 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债 | ||||||||||||||||
| 或有对价负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 衍生负债 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 负债总额 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
注意 9 –普通股和优先股
普通股
公司有权发行
在 2013 年 1 月， 该公司修订了当时与关联方Brownstein Hyatt Farber Schreck LLP（“Brownstein”）律师事务所达成的协议。根据该协议，公司将发行总额不超过
| ■ | |
| ■ | |
实现任何剩余股份后获得的所有股份 里程碑将得到支付 自赚钱之日起的年份。
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
系列 1优先股
该公司共发行了
A 系列优先股
开启 2021年6月29日， 公司与BRS签订了承保协议，代表BRS列出的几家承销商，发行和出售合计
开启 2021年7月1日 公司向特拉华州国务卿提交了A系列优先股的指定证书（“指定证书”），该证书在接受记录后生效。指定证书共分类为
根据指定证书的规定，就公司清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，A系列优先股的排名将为：(i) 优先于公司普通股；(ii) 低于该系列优先股 1公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时资产分配的优先股；(iii) 该系列的优先股 1优先股支付股息以及 (iv) 实际上仅次于公司所有现有和未来债务（包括可转换为普通股或优先股的债务）以及公司现有或未来子公司的负债和其他负债（以及他人持有的任何优先股权益）。
经公司董事会授权，A系列优先股的持有人有权按以下比率获得累计现金分红
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
在发行A系列优先股时，公司进行了预先融资 八通过以下方式按季度付款 2023 年 7 月 在资产负债表上显示为限制性现金的隔离账户中。存托股份所依据的A系列优先股的股息将继续累积，无论是 不(i) 我们的任何协议都禁止当前支付股息，(ii) 我们有合法的收益或资金可用于支付股息，或 (iii) 我们的董事会禁止支付股息 不申报股息的支付。
代表A系列优先股权益的存托股份持有人通常将 不投票权。但是，如果我们这样做 不为A系列优先股的任何已发行股息支付股息 六或更长的季度分红期（无论是 不申报或连续），A系列优先股（作为一个类别与所有其他已被授予并可以行使的已发行优先股系列分开投票）的持有人将有权选择 二在所有未支付的股息全部支付或申报并分开支付之前，将增加董事会成员的任期。
开始和之后 2026年7月2日 A系列优先股的股票可由公司选择全部或部分赎回，赎回价格等于美元
当且仅当发生了控制权变更或退市事件（每个事件的定义见指定证书），并且公司已发生以下情况时，A系列优先股才能转换为普通股 不选择在适用的转换日期之前赎回A系列优先股。任何转换后，A系列优先股的每股都将转换为普通股数量的普通股，该数量等于 (i) 除以 (A) 的总和得出的商中较小者x) $
该公司有
注意 10 –承付款和意外开支
在农业运营的正常过程中，该公司处理、储存、运输和分发被确定为危险材料的产品。监管机构定期进行检查，目前有 不待处理的危险材料索赔。
根据公司水项目参与者签订的费用分摊协议，$
Cadiz Inc.
合并财务报表附注
该公司记录了金额为美元的或有对价负债
公司不时卷入在正常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。此时，公司是 不意识到其预计会对其业务、财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响的任何其他未决或可能提起的诉讼。但是，法律索赔本质上是不确定的，将来法律诉讼可能会对公司的业务、财务状况、流动性和/或经营业绩产生不利影响。
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
与 “安全港”1995年《私人证券诉讼改革法》的规定，以下讨论包含趋势分析和其他前瞻性陈述。前瞻性陈述可以通过使用诸如以下的词语来识别 “打算”, “预期”, “相信”, “估计”, “项目”, “预测”, “期待”, “计划”和 “提议”。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是基于合理的假设，但仍有许多风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述存在重大差异。除其他外，其中包括我们最大限度地提高土地和水资源价值的能力，以及我们能够根据需要获得新的融资以满足我们持续的营运资金需求。参见标题下的更多讨论 “风险因素”在我们截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告的第1A项中。我们的前瞻性陈述仅在本文发布之日作出。除非法律要求，否则我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映新的、变化或意想不到的事件或情况的责任。
我们是一家水务解决方案提供商，致力于通过各种创新的供水、储水、运输和处理项目，为人们提供清洁、可靠且经济实惠的水。我们利用土地、水、基础设施和技术资产的独特组合、尖端的创新以及行业领先的环境管理标准，推动人类获得清洁用水的机会。
我们在南加州莫哈韦沙漠的三个地区拥有约46,000英亩的土地，可以获得高质量的自然补给地下水资源——加的斯山谷（35,000英亩）、丹比干湖（2,000英亩）和皮尤特谷（9,000英亩）（“加的斯地产”）。我们拥有既得水权的土地主要是由我们的创始人在20世纪80年代初收集的，他们依赖于美国宇航局的图像，这些图像在广阔的南加州流域底部识别了一个独特的沙漠含水层系统。我们在加的斯山谷（“加的斯牧场”）下方的这个分水岭目前储存着1700万英亩-3400万英亩英尺的地下水，其大小与美国最大的水库米德湖相当。含水层系统是封闭流域流域的一部分，在该流域中，所有水都向下流向沙漠海滩，在那里它在地表蒸发，形成所谓的 “沙漠干湖”。
供水 — 我们拥有开采250万英亩英尺地下水的既得水权，用于支持圣贝纳迪诺县最大的农业企业之一加的斯牧场的农业和非物业用途。由于含水层系统中的所有水最终都将因蒸发而流失，因此在蒸发之前捕获和抽出的剩余水是一种新的供水，被称为 “保存” 水。我们已经根据地方、州和联邦法律完成了广泛的环境审查，这些法律授权管理加的斯牧场下层的地下水含水层，在50年内平均每年保护50,000英亩英尺的水（“AFY”），供社区使用。
地下水储存——位于加的斯物业下方的冲积含水层也足够大，可以作为水 “储备” 设施合并使用，能够额外储存100万英亩英尺的进口剩余水，以便在干旱时期返回。
Pipeline Conveyance — 我们拥有一条30英寸的钢制天然气管道（“北方管道”），该管道从加的斯牧场延伸220英里，穿过克恩县和圣贝纳迪诺县，终点在加利福尼亚的中央山谷。这条管道最初是为运输化石燃料而建造的，现在已经闲置，我们目前正准备将管道改建为输水。北方管道的路线与三个向南加州输水的输水设施相交，即加州渡槽、洛杉矶渡槽和莫哈韦河管道。北方管道的输水能力为25,000AFY。此外，我们与亚利桑那和加州铁路公司（“ARZC”）签订了为期99年的租约，在ARZC现有的铁路通往南加州主要饮用水来源之一的科罗拉多河渡槽内修建一条从加的斯向南延伸的43英里、55-85英寸的钢管道。这条管道（“南方管道”）的容量从7.5万AFY到15万AFY不等，具体取决于为容纳进口储水而选择的管道直径。
我们目前正在与多个公共供水系统讨论签订协议，根据这些协议，项目参与机构可以管理、租赁、拥有、融资和运营北方管道，并向我们租赁每年25,000英镑的供水。根据这些潜在的协议，我们预计我们将向Fenner Gap Mutual Water Company捐赠北方管道和每年25,000英镑的水，该公司由股东公共供水系统组成，将从水项目中获得水。此外，我们预计，公共机构芬纳谷水务局——负责监督水项目的联合权力机构——将代表公共供水系统以商定的市场价格在我们的井口购买25,000英镑的水，按商定的市场价格购买25,000AFY的水，估计起价约为850美元/英镑，并每年进行调整。通过JPA，公共水务机构将为将管道从天然气改为水、建造泵站和附属设施的资本成本提供资金，并将能够寻求基础设施资金和补助金，以实现尽可能低的输水成本。任何合同和起飞设施的建设都将接受标准的环境审查和项目层面的许可程序。我们预计，将就通过南方管道输送的供水和储水进行谈判和签订类似的协议。
处理——在2022年第四季度，我们完成了对ATEC Systems, Inc.资产的收购，将其归入ATEC Water Systems, LLC（“ATEC”）。ATEC 是开发针对受损或受污染的地下水源的创新水过滤解决方案的领导者。ATEC的专业过滤介质为常见的地下水损伤和对饮用水构成健康风险的污染物（包括铁、锰、砷、铬-6、硝酸盐和其他令人担忧的成分）提供了具有成本效益的高去除率。ATEC 系统已安装在美国 400 多个供水系统中，其中包括加利福尼亚的 50 个供水系统。3月，ATEC获得了一份1000万美元的合同，提供犹他州中部水利区葡萄园井场地下水抛光项目所需的所有井口过滤器，该处理设施将提供60 MGD或约54,000AFY。过滤器预计将于2023年第四季度开始交付。
尽管目前我们的农业租赁和农业回报并未完全支持我们的营运资金需求，但我们的加的斯牧场农业业务是公司目前的主要收入来源。我们相信，我们的供水、储水、管道输送和处理解决方案将为业务和股东提供重要的未来现金流来源。目前，我们依靠债务和股权融资来支持我们的营运资金需求和水资源解决方案的开发。2023年2月，我们完成了由最大股东牵头的3,800万美元净收益的直接发行，用于为资本支出提供资金，以加快供水、储存和运输基础设施的发展，将未偿债务从5000万美元减少到3500万美元，并为公司提供营运资金（见下文 “流动性和资本资源”）。
我们当前和未来的业务还包括进一步履行我们对土地和水资源可持续管理、善治和企业社会责任的承诺的活动。我们认为，这些承诺是重要的投资，将有助于维持股东的持续价值。
运营结果
截至2023年6月30日的三个月，而截至2022年6月30日的三个月
迄今为止，我们尚未从供水、储水、运输或处理资产中获得可观的收入。我们的收入仅限于农业租赁的租金收入、2022年开始的紫花苜蓿种植的销售以及2023年开始的ATEC销售。因此，我们历来因运营而蒙受净亏损。由于在截至2023年6月30日的三个月中，水处理业务的收入和经营业绩对公司的合并业务并不重要，因此报告部分已合并。在截至2023年6月30日的三个月中，我们净亏损710万美元，而截至2022年6月30日的三个月中，净亏损为550万美元。
我们的主要支出是与开发供水、储存、运输和处理资产相关的持续管理费用（即一般和管理费用）以及我们的利息支出。我们将继续承担与管理层和董事股权激励性薪酬计划相关的非现金支出。
收入在截至2023年6月30日的三个月中，总收入为80万美元，主要来自农业租赁的租金收入总额为10万美元，760英亩商业紫花苜蓿作物的收获销售总额为30万美元，ATEC的销售总额为40万美元。截至2022年6月30日的三个月，总收入为20万美元，主要与我们的农业租赁的租金收入和610英亩商业紫花苜蓿作物收获的销售有关。
销售成本 在截至2023年6月30日的三个月中，销售成本总额为80万美元，其中包括与我们的紫花苜蓿作物收获相关的40万美元和与ATEC相关的40万美元。在截至2022年6月30日的三个月中，销售成本总额为0美元。
一般和管理费用 在截至2023年6月30日的三个月中，一般和管理费用（不包括股票薪酬成本）总额为520万美元，而截至2022年6月30日的三个月为300万美元。2023年的增长主要是社区伙伴关系和通信投资的结果，包括与社区合作伙伴协调支付的120万美元水质和基础设施成本，这将改善科切拉河谷弱势社区获得清洁水的机会，以及40万美元的公司在线、印刷、数字和社交材料的企业传播现代化费用。
截至2023年6月30日的三个月，股票和期权奖励的薪酬成本为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月为40万美元。
折旧 在截至2023年6月30日的三个月中，折旧费用总额为30.5万美元，而截至2022年6月30日的三个月为17.2万美元。2023年期间较高的折旧支出主要是由于在建工程于2023年投入使用，其中包括与种植紫花苜蓿相关的土地开发和展台建设，以及2023年ATEC资产的折旧35,000美元。
利息支出，净额在截至2023年6月30日的三个月中，净利息支出总额为130万美元，而2022年同期为210万美元。下表汇总了这两个期间净利息支出的组成部分（以千计）：
| 三个月已结束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 未偿债务的利息 |
$ | 1,267 | $ | 1,463 | ||||
| 债务折扣的摊销 |
71 | 592 | ||||||
| 其他收入 |
- | - | ||||||
| $ | 1,338 | $ | 2,055 | |||||
利息收入 在截至2023年6月30日的三个月中，利息收入总额为20万美元，而截至2022年6月30日的三个月为0美元。利息收入主要与短期存款投资的利息有关。
衍生负债亏损 截至2023年6月30日的三个月，衍生品负债亏损总额为35万美元，而截至2022年6月30日的三个月为0美元。2023年录得的亏损是重新衡量公司优先担保债务下的转换期权的结果。
截至2023年6月30日的六个月，而截至2022年6月30日的六个月
在截至2023年6月30日的六个月中，我们净亏损1,780万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，净亏损为1140万美元。2023年亏损增加主要是由于发行转换工具、还款费以及取消与2023年2月偿还1500万美元优先担保债务相关的债务折扣所导致的530万美元债务清偿亏损。
收入在截至2023年6月30日的六个月中，总收入为90万美元，主要与总额为20万美元的农业租赁租金收入、760英亩商业紫花苜蓿作物的收获销售总额为30万美元以及ATEC的销售总额为40万美元有关。截至2022年6月30日的六个月中，总收入为30万美元，主要与我们的农业租赁的租金收入和610英亩商业紫花苜蓿作物收获的销售有关。
销售成本 在截至2023年6月30日的六个月中，销售成本总额为80万美元，其中包括与我们的紫花苜蓿作物收获相关的40万美元和与ATEC相关的40万美元。在截至2022年6月30日的六个月中，销售成本总额为0美元。
一般和管理费用 在截至2023年6月30日的六个月中，一般和管理费用（不包括股票薪酬成本）总额为880万美元，而截至2022年6月30日的六个月为630万美元。2023年的增长主要是社区伙伴关系和通信投资的结果，包括与社区合作伙伴协调支付的120万美元水质和基础设施成本，这将改善科切拉河谷弱势社区获得清洁水的机会，以及60万美元的公司在线、印刷、数字和社交材料的企业传播现代化费用。
截至2023年6月30日的六个月中，股票和期权奖励的薪酬成本为50万美元，而截至2022年6月30日的六个月为90万美元。2022 年支出增加主要是由于向员工发放了基于股票的非现金奖励。
折旧 截至2023年6月30日的六个月中，折旧费用总额为60万美元，而截至2022年6月30日的六个月为30万美元。2023年折旧费用增加主要是由于在建工程于2023年投入使用，其中包括与种植150英亩紫花苜蓿相关的土地开发和展台设置，以及2023年ATEC资产的10万美元折旧。
利息支出，净额在截至2023年6月30日的六个月中，净利息支出总额为280万美元，而2022年同期为400万美元。下表汇总了这两个期间净利息支出的组成部分（以千计）：
| 六个月已结束 |
||||||||
| 6月30日 |
||||||||
| 2023 |
2022 |
|||||||
| 未偿债务的利息 |
$ | 2,581 | $ | 2,887 | ||||
| 权证未实现（收益）亏损，净额 |
- | - | ||||||
| 债务折扣的摊销 |
261 | 1,160 | ||||||
| 递延贷款成本的摊销 |
- | - | ||||||
| $ | 2,842 | $ | 4,047 | |||||
利息收入 在截至2023年6月30日的六个月中，利息收入总额为40万美元，而截至2022年6月30日的六个月为0美元。利息收入主要与短期存款投资的利息有关。
衍生负债亏损 截至2023年6月30日的六个月中，衍生品负债亏损总额为22万美元，而截至2022年6月30日的六个月为0美元。2023年录得的亏损是重新衡量公司优先担保债务下的转换期权的结果。
提前清偿债务造成的损失 在截至2023年6月30日的六个月中，提前清偿债务的损失总额为530万美元，而截至2022年6月30日的六个月为0美元。2023年提前清偿债务造成的亏损是转换工具、还款费以及取消与2023年2月偿还1500万美元优先担保债务相关的债务折扣的结果。
流动性和资本资源
目前的融资安排
由于迄今为止，我们尚未从水、农业或处理活动中获得足够的收入，因此我们被要求获得融资，以弥合水资源和其他开发费用的产生时间与开始收入的时间之间的差距。从历史上看，我们主要通过担保债务融资安排和私募股权配售来满足这些需求。
2023年1月30日，我们通过注册直接发行（“2023年1月直接发行”）向某些机构投资者完成了10,500,000股普通股的出售和发行。普通股以每股3.84美元的收购价格出售，总收益为4,032万美元，净收益总额约为3,850万美元。净收益的一部分用于偿还本金1500万美元的债务，以及与此类还款相关的费用和利息。
2023年1月直接发行的剩余收益将用于资本支出，以加快供水、储存、运输和处理资产的开发、营运资金和额外水资源的开发，以加快时间表满足不断增长的需求。
2022年3月23日，我们完成了向某些机构和个人投资者出售和发行6,857,140股普通股的注册直接发行。普通股以每股1.75美元的收购价格出售，总收益为1200万美元，净收益总额约为1180万美元。所得款项用于营运资金需求和一般公司用途。
2022年11月14日，我们通过注册直接发行（“2022年11月直接发行”）完成了向某些机构投资者出售和发行500万股普通股的工作。普通股以每股2.00美元的收购价格出售，总收益为1000万美元，净收益总额约为990万美元。
2021年7月，我们完成了230万股存托股份的出售，每股相当于千分之一第四持有一股A系列优先股（“存托股发行”），净收益约为5400万美元。
同时，在2021年7月，我们签订了一份5000万美元的新信贷协议（“信贷协议”）（见简明合并财务报表附注3—— “长期债务”）。信贷协议的收益以及存托股票发行的收益用于 (a) 偿还我们所有未偿还的优先担保债务，金额约为7,760万美元，(b) 将约1,020万美元存入独立账户，这笔金额足以为存托股票发行中发行的存托股份所依据的A系列优先股的八个季度股息支付预付资金，以及 (c) 支付交易相关费用。其余收益用于营运资金需求和一般公司用途。
2023年2月2日，我们签订了《信贷协议第一修正案》，以修订信贷协议的某些条款（“第一修正的信贷协议”）。根据第一修正后的信贷协议，在股东于2023年6月的股东大会上批准公司注册证书修正案（“股东批准”）后，贷款人有权将不超过1500万美元的未偿本金，加上任何PIK利息以及任何应计和未付利息（“可转换贷款”）转换为我们的普通股，转换价格为每股4.80美元（“转换价格”）。此外，在信贷协议到期之前，如果满足以下条件，我们有权要求贷款人转换可转换贷款的未偿本金以及任何PIK利息以及应计和未付的利息：(i) 公司在纳斯达克股票市场或普通股上市交易的其他国家证券交易所的平均VWAP，连续30个交易日超过30个交易日期当时转换价格的 115%，(ii) 注册声明美国证券交易委员会已宣布转售转换可转换贷款后可发行的股票生效，（iii）已获得股东批准，（iv）根据信贷协议的某些条款，不存在违约事件。
根据第一修正的信贷协议，经股东批准，信贷协议的到期日已从2024年7月2日延长至2026年6月30日。年利率将保持在7.00％不变。剩余本金中2000万美元的利息将以现金支付。1500万美元可转换贷款本金的利息将按季度以实物形式支付，方法是将该金额与未偿还的可转换贷款的未偿本金相加。
流动性和筹集资金能力的限制可能会对我们产生不利影响。充足的流动性对于满足我们的资源开发活动至关重要。在需要额外资本的情况下，我们可以通过各种方式增加流动性，包括股权或债务配售，通过租赁、出售或其他处置资产或降低运营成本。如果需要额外资金，则无法保证任何新融资的可用性和条件。
随着我们继续积极推行我们的业务战略，将继续需要额外的融资（见下文 “展望”）。信贷协议中的契约并不禁止我们使用额外的股权融资，并允许我们保留任何普通股融资收益的100％。我们预计贷款契约不会严重限制我们为水和农业发展活动提供资金的能力。
用于经营活动的现金。截至2023年6月30日和2022年6月30日的六个月中，用于经营活动的现金总额分别为990万美元和760万美元。这笔现金主要用于支付与我们的水资源开发工作和农业发展工作有关的一般和管理费用。
用于投资活动的现金。截至2023年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金总额为320万美元，在截至2022年6月30日的六个月中，用于投资活动的现金总额为180万美元。2023年期间使用的现金主要用于开发三口新井。2022年期间使用的现金主要与初始种植760英亩紫花苜蓿的开发成本有关。
融资活动提供的现金. 截至2023年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金总额为2,000万美元，而截至2022年6月30日的六个月中，融资活动提供的现金为910万美元。两个报告期的融资活动收益主要与直接发行股票的发行有关，但被2023年2月偿还的1500万美元优先担保债务所抵消。
外表
短期展望。 2023年1月的直接发行提供了约3,850万美元的净现金收益。这些净收益的一部分用于偿还本金1500万美元的债务，以及与此类还款相关的费用和利息。剩余的收益加上手头的现金，为我们提供了足够的资金来满足我们的短期营运资金需求。该公司的农业和ATEC水处理业务预计将由运营产生的现有资本和现金利润提供资金。
长期展望. 从长远来看，我们将需要筹集额外资金，为营运资金需求和资本支出提供资金（见上文 “当前融资安排”）。我们未来的营运资金需求将取决于我们在水供应、储存、运输和处理解决方案的权利和开发以及其他开发方面采取的具体措施。未来的资本支出将取决于水利项目的进展以及我们农业发展的进一步扩大。
我们正在持续评估所需的现金数额以及筹集此类现金的方式。我们可以通过各种方式满足未来的任何现金需求，包括股权或债务配售，或者通过出售或其他处置资产。股票配售将仅在必要范围内进行，以最大限度地减少任何此类配售对我们现有股东的稀释影响。但是，对于任何新的融资的可获得性或条件，都无法作出任何保证。流动性和筹集资金能力的限制可能会对我们产生不利影响。充足的流动性对于满足我们的资源开发活动至关重要。
最近的会计公告
参见简明合并财务报表附注1—— “列报基础”。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
根据1934年《证券交易法》第240.12b-2条的定义，我们是一家规模较小的申报公司，无需提供本项目下的信息。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序
公司制定了披露控制和程序，以确保积累与公司（包括其合并实体）有关的重要信息，并传达给高级管理层，包括首席执行官（“首席执行官”）和首席财务官（“首席财务官”）以及董事会。根据截至2023年6月30日的评估，公司首席执行官兼首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）有效，可以确保公司在根据1934年《证券交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到记录、处理、汇总和在证券交易委员会规则规定的期限内申报和表格，这些信息被积累起来并传达给管理层，包括酌情传达给首席执行官和首席财务官，以便及时就必要的披露做出决定。
财务报告内部控制的变化
关于《交易法》第13a-15条（d）段所要求的评估，不包括将ATEC Systems, Inc.的资产收购给ATEC Water Systems, LLC，除外，公司在上一财季对财务报告的内部控制没有发现对公司财务报告的内部控制产生重大影响或合理可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
由于对财务报告的内部控制存在固有的局限性，包括串通或管理层不当推翻控制的可能性，因此可能无法及时预防或发现因错误或欺诈而导致的重大错报。此外，对内部控制对未来各期财务报告的有效性进行任何评估的预测都可能受到以下风险：由于内部控制的变化，控制措施可能变得不足
条件，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。
第二部分-其他信息
| 第 1 项。 |
法律诉讼 |
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述，法律诉讼没有发生重大变化。
| 第 1A 项。 |
风险因素 |
截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中描述的风险因素没有重大变化。
| 第 2 项。 |
未注册的股权证券销售和所得款项的使用 |
不适用。
| 第 3 项。 |
优先证券违约 |
不适用。
| 第 4 项。 |
矿山安全披露 |
不适用。
| 第 5 项。 |
其他信息 |
不适用。
| 第 6 项。 |
展品 |
以下证物以引用方式提交或纳入本10-Q表季度报告的一部分。
| * 3.1 |
加的斯公司注册证书，经修订 |
| ** 3.2 |
经修订的《加的斯章程》 |
| * 31.1 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对加的斯公司首席执行官斯科特·斯莱特进行认证 |
| * 31.2 |
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对加的斯公司首席财务官兼秘书斯坦利·斯佩尔进行认证 |
| * 32.1 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对加的斯公司首席执行官斯科特·斯莱特进行认证 |
| * 32.2 |
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对加的斯公司首席财务官兼秘书斯坦利·斯佩尔进行认证 |
| * 101.INS |
行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中） |
| * 101.SCH |
内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
| * 101.CAL |
内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
| * 101.DEF |
内联 XBRL 扩展定义链接库文档 |
| * 101.LAB |
内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
| * 101.PRE |
内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
| * |
随函附上。 |
| ** |
先前已提交。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
Cadiz Inc.
| 来自： | /s/ Scott S. Slater | 2023年8月10日 | ||
| 斯科特·S·斯莱特 | 日期 | |||
| 首席执行官兼总裁 | ||||
| （首席执行官） | ||||
| 来自： | /s/ Stanley E. Speer | 2023年8月10日 | ||
| Stanley E. Speer | 日期 | |||
| 首席财务官兼秘书 | ||||
| （首席财务官） |