附录 5.1

2023 年 9 月 11 日

Rubicon 科技公司

麦迪逊大道 335 号，4 楼

全新 纽约州约克 10017

回复： S-3 表格注册声明（编号 333-274348）

女士们 和先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）的法律顾问，负责根据经修订的1933年 《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“委员会”）准备和提交（i）S-3表格（文件编号333-274348）的注册声明（“委员会”）（ “注册声明”）最初于2023年9月5日向委员会提交，（ii）日期为 2023年9月5日的基本招股说明书，构成注册声明（“基本招股说明书”）的一部分，以及（iii) 2023年9月5日根据《证券法》第424 (b) 条向委员会提交的销售协议 招股说明书（以及 基本招股说明书，“招股说明书补充文件”），内容涉及 公司 “在市场上发行” 的公司普通股，面值每股0.0001美元，总发行价不超过50美元 ,000,000（“股份”），包含在注册声明中。这些股票是根据受控股权发行出售的^SM 销售协议，日期为 2023 年 9 月 5 日（ “受控股权发行销售协议”），由公司与作为销售代理的坎托·菲茨杰拉德公司（“销售代理”）签订和之间签订。据我们了解，股票 将按照招股说明书补充文件中描述的方式发行和出售。

这封 意见书是根据根据 法案颁布的 S-K 法规第 601 (b) (5) 项的要求提交的。

在 发表以下意见时，我们审查并依赖了我们认为必要或适当的证书、公司记录、协议、工具 和其他文件作为意见的依据，包括 (i) 注册声明、 (ii) 招股说明书补充文件和 (iii) 控制性股票发行销售协议。在我们的审查中，我们假设所有自然人的法律 行为能力、所有签名的真实性、作为经认证的副本或 照片副本提交给我们的所有文件的真实性、后一类文件原件的真实性，以及控制性股权发行销售协议 构成协议各方（公司除外）的有效且具有约束力的义务，可根据 的条款对每个此类方强制执行。至于与本意见有关但我们没有独立证实或核实的任何事实，我们依赖的是公司高级管理人员和其他代表和其他人的口头 或书面陈述和陈述。

2023年9月11日

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基于上述情况，并遵守本文规定的假设、资格和限制，我们认为这些股票 已获得正式授权，当根据 控制股权发行销售协议支付商定的对价交付股票时，这些股票将有效发行、全额支付且不可评估。

上述意见仅限于目前生效的特拉华州通用公司法。我们对 不表达任何其他法律、法规、规章或法令的意见。

我们 特此同意将本意见作为公司将于2023年9月11日向委员会提交的8-K表格最新报告的附录 ，并以提及方式将其纳入注册声明，并在注册声明中包含的招股说明书补充文件中以 “法律事务” 为标题提及我公司。在给予此类同意时，我们并不承认 我们是《证券法》或其相关规章制度所指的专家，也不承认 《证券法》第7条要求获得这种同意。