附录 1.1

执行版本

Rubicon Technologies, Inc. 普通股

（par 价值每股 0.0001 美元）

受控股权发行 ^军士长

销售协议

2023 年 9 月 5 日

Cantor Fitzgerald & Co.

公园大道 499 号

全新纽约州约克 10022

女士们和先生们：

特拉华州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc.（以下简称 “公司”）确认了其与 Cantor Fitzgerald & Co. 的协议（本 “协议”）（“代理人”），如下所示：

发行和出售股票。公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，公司可以不时向或通过代理人作为销售代理人或委托人发行和出售公司A类普通股（“配售股”），面值为每股0.0001美元（“普通股”）； 提供的, 然而，在任何情况下，公司都不得向代理人或通过代理人发行或出售数量或美元金额的配售股份，其数量或金额均不得超过发行所依据的有效注册声明（定义见下文）上注册的普通股数量或美元金额，（b）超过普通股的授权但未发行的数量（减去行使时可发行的普通股，转换或交换公司的任何未偿还证券或以其他方式由公司授权保留的股本），(c) 超过根据S-3表格（包括其中的一般指令I.B.6，如果适用）允许出售的普通股数量或美元金额，或 (d) 超过公司已提交招股说明书补充文件（定义见下文）的普通股数量或美元金额（定义见下文）（a）、（b）、（c）和（d）中较小者，“最大金额”)。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议双方同意，遵守本第 1 节中对根据本协议发行和出售的配售股份数量规定的限制应由公司全权负责，代理人对此类合规不承担任何义务。通过代理人发行和出售配售股份将根据公司提交的注册声明（定义见下文）进行，该声明将由美国证券交易委员会（“委员会”）宣布生效，尽管本协议中的任何内容均不得解释为要求公司使用注册声明发行普通股。

根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）及其规章制度（“证券法条例”）的规定，公司已经或将要向委员会提交一份与某些证券（包括公司不时发行的配售股票）有关的S-3表格注册声明，包括基本招股说明书，并以参考方式纳入了公司根据证券规定已提交或将要提交的文件经修订的1934年交易法（“交易法”）、及其相关规章制度。公司已经准备了招股说明书或招股说明书补充文件，其中包括作为注册声明的一部分，其中招股说明书或招股说明书补充文件与公司不时发行的配售股有关（“招股说明书补充文件”）。公司将向代理人提供招股说明书的副本，供代理人使用，该副本包含在该注册声明中，并由招股说明书补充文件补充，与公司不时发行的配售股份有关。除非上下文另有要求，否则此类注册声明，包括作为其中一部分提交或以提及方式纳入的所有文件，包括随后根据《证券法条例》第 424 (b) 条向委员会提交的招股说明书（定义见下文）中包含的任何信息，或根据《证券法条例》第 430B 条被视为该注册声明一部分的任何信息，以及任何一份或多份信息 S-3 表格上不时会有其他有效的注册声明包含与配售股份有关的基本招股说明书和相关的招股说明书或招股说明书补充文件（应为招股说明书补充文件），此处称为 “注册声明”。基本招股说明书或基本招股说明书，包括以引用方式纳入其中的所有文件，如有必要，可以由招股说明书补充文件进行补充，的形式是公司最近根据《证券法条例》第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书或招股说明书补充文件，以及当时发布的发行人 Free Writing 招股说明书（定义见下文），在本文中称为 “招股说明书”。

此处凡提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书（定义见下文）及其任何修正和补编的内容，均应视为提及并包括以提及方式纳入其中（“合并文件”）的文件（如果有的话），包括作为此类合并文件附录提交的文件（如果有），除非上下文另有要求。此处提及注册声明、任何招股说明书补充文件、招股说明书或任何发行人免费书面招股说明书的 “修改”、“修订” 或 “补充” 等术语均应视为指并包括在注册声明的最新生效日期或招股说明书补充文件、招股说明书或此类发行人免费发布之日或之后根据交易法提交的任何文件撰写招股说明书，视情况而定，并以引用方式纳入其中。就本协议而言，凡提及注册声明、招股说明书或其任何修正案或补充文件的，均应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统，或委员会使用的交互式数据电子应用系统（统称 “EDGAR”）向委员会提交的最新副本（统称 “EDGAR”）。

展示位置。每次公司希望发行和出售本协议下的配售股份（每股均为 “配售”）时，它将通过电子邮件通知（或双方共同同意的其他方式）通知代理人将要发行的配售股票数量、要求出售的时间段、对任何一天内可能出售的配售股份数量的任何限制以及任何不得低于的最低价格（“配售通知”），其形式作为附表 1 附于此。配售通知应来自附表 3 中规定的公司的任何个人（副本发给该附表所列公司的其他每位个人），并应发给附表 3 中规定的代理人的每位个人，因为附表 3 可能会不时修改。配售通知应有效，除非 (i) 代理人出于任何原因自行决定拒绝接受其中包含的条款，配售通知必须在收到配售通知后的两 (2) 个工作日内天内出售 (ii) 配售股份的全部金额已出售，(iii) 公司暂停或终止配售通知或 (iv) 根据第 12 条的规定，本协议已终止。公司因出售配售股份而向代理人支付的任何折扣、佣金或其他补偿金额应根据附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，除非公司向代理人发出配售通知，并且代理人没有根据上文规定的条款拒绝该配售通知，并且仅根据其中和本文规定的条款拒绝该配售通知，否则公司和代理人均不对配售或任何配售股份承担任何义务。如果本协议的条款与配售通知的条款之间存在冲突，则以配售通知的条款为准。

代理人出售份配售股份。在不违反第5 (a) 条规定的前提下，代理人将在配售通知中规定的期限内，根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和法规以及纽约证券交易所（“交易所”）的规则，尽其商业上合理的努力出售配售股票，金额不超过中规定的金额，或者其他根据此类配售通知的条款。代理人将在其出售配售股份的交易日之后立即向公司提供书面确认（定义见下文），列出当天出售的配售股份数量、公司根据第 2 节向代理人支付的与此类销售有关的补偿以及应付的净收益（定义见下文）向公司提供，并逐项列出代理人从中扣除的款项（如第 5 (b) 节所述）它从这种销售中获得的总收益。根据配售通知的条款，代理人可以通过法律允许的任何方式出售配售股份，该方法被视为《证券法条例》第415 (a) (4) 条中定义的 “市场发行”。“交易日” 是指普通股在交易所交易的任何一天。

暂停销售。公司或代理人可在向另一方发出书面通知（包括通过电子邮件与附表 3 中规定的另一方每位个人进行通信）后，如果收到通知的任何个人确实确认收到了此类信件，则除通过自动回复外）或通过电话（通过可验证的传真或电子邮件立即向每位个人确认附表 3 中规定的另一方），暂停任何配售股份的出售（a “暂停”）； 提供的, 然而，此类暂停不得影响或损害任何一方在收到此类通知之前对根据本协议出售的任何配售股份所承担的义务。在暂停有效期间，应免除第7 (l)、7 (m) 和7 (n) 条规定的向代理人交付证书、意见或安慰信的任何义务。各方同意，根据本第 4 节发出的此类通知对任何其他方均无效，除非该通知是向本附表 3 中提到的个人发出的，因为该附表可能会不时修改。尽管本协议有任何其他规定，但在公司拥有重要的非公开信息的任何时期，公司和代理人同意 (i) 配售股份的出售不会取代，(ii) 公司不得要求出售任何配售股份，(iii) 代理人没有义务出售或要约出售任何配售股份。

出售并交付给代理商；结算。

(a)

出售份配售股份. 根据此处包含的陈述和保证，并受此处规定的条款和条件约束，代理人接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止配售股份，否则代理人将在配售通知中规定的期限内使用其配售股份符合其正常交易和销售惯例以及适用法律的商业上合理的努力根据该配售通知的条款出售此类配售股份的法规，最高不超过规定的金额。公司承认并同意 (i) 无法保证代理人会成功出售配售股份，(ii) 代理人如果出于任何原因不出售配售股份，则代理人将不对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务，除非代理人未能根据其正常交易和销售惯例以及适用法律采取商业上合理的努力以及根据本协议的要求出售此类配售股票的法规，以及 (iii) 代理人应除非代理人和公司另有协议，否则没有义务根据本协议按本金购买配售股份。

(b)

配售股份的结算 . 除非适用的配售通知中另有规定，否则出售配售股份的结算将在销售日期之后的第二个（第二个）交易日（或常规交易的行业惯例较早的）（每个交易日都是 “结算日”）之后的第二个（第二个）交易日进行。代理人应在其出售配售股份的交易日之后的交易日开盘前立即将每笔配售股份的出售通知公司。在结算日凭收到的配售股份（“净收益”）向公司交付的收益金额将等于代理人收到的总销售价格，此前扣除了 (i) 代理人根据本协议第 2 节应支付的此类销售佣金、折扣或其他补偿，以及 (ii) 任何政府收取的任何交易费用} 此类销售的权限（定义见下文）。

(c)

配售股份的交付。在每个结算日当天或之前，公司将或将促使其过户代理人通过在托管人系统的存款和提款通过存款信托公司的存款和提款，以电子方式转让所出售的配售股份（前提是代理人应在结算日之前至少一个交易日向公司发出书面通知）或者通过本协议双方可能共同商定的其他交付方式，在任何情况下都应自由使用这些手段可交易、可转让、注册股票，可交割形式。在每个结算日，代理人将在同一天资金将相关的净收益存入公司在结算日或之前指定的账户。公司同意，如果公司或其过户代理人（如果适用）违背了在结算日交付配售股份的义务，则公司同意，除了且绝不限制本协议第 10 (a) 节规定的权利和义务外，它将 (i) 使代理人免受任何损失、索赔、损害或费用（包括合理的法律损失、索赔、损害或费用（包括）的损失、索赔、损害或费用（包括）的损失、索赔、损害或费用（包括费用和开支），如因公司或其过户代理人（如适用）的违约而产生或与之相关的，以及 (ii) 向公司或其过户代理人付款代理（没有重复）在没有此类违约的情况下本应有权获得的任何佣金、折扣或其他补偿。

(d)

面额；注册. 配售股份的证书（如果有）应在适用的结算日之前至少两个完整工作日（定义见下文）以代理人可能以书面形式要求的 (2) 个完整工作日（定义见下文）使用面额并以代理人可能以书面形式注册的名称。配售股份的证书（如果有）将由公司在适用的结算日之前的个工作日中午（纽约时间）提供给纽约市代理人检查和打包。

(e)

产品大小的限制 . 在任何情况下，如果根据本协议出售的配售股份的总销售收益总额将超过 (A) 加上本协议下的所有配售股的销售总额、最高金额和 (B) 不时授权发行和出售的金额，则公司不得促成或要求发售或出售任何配售股份 } 根据本协议，由公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的委员会授权执行委员会，并以书面形式通知代理人。在情况下，公司不得促使或要求根据本协议以低于公司董事会、其正式授权的委员会或正式授权的执行委员会不时批准的最低价格发行或出售任何配售股份。此外，在任何情况下，公司均不得使或允许根据本协议出售的配售股份的总发行金额超过最高金额。

公司的陈述和担保。公司向代理人陈述并保证，并与代理商同意，截至本协议签订之日和每个适用时间（定义见下文）：

(a)

注册声明和招股说明书。公司和本协议所设想的交易符合《证券法》S-3表格（包括一般指令I.A和I.B）中规定的适用条件。注册声明已经或将要向委员会提交，并将在公司发布任何配售通知之前由委员会根据《证券法》宣布生效。招股说明书补充文件将在标题为 “分销计划 ” 的部分中将代理人指定为代理人。公司尚未收到委员会下达的禁止或暂停使用注册声明、威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有收到任何通知。注册声明以及所设想的配售股份的要约和出售符合《证券法》第415条的要求，并在所有重大方面都符合该规则。要求在注册声明或招股说明书中描述或作为注册声明的证物提交的任何法规、法规、合同或其他文件均已如此描述或提交或提交。在本协议签订之日或之前向委员会提交的注册声明、招股说明书、任何此类修正案或补充文件以及其中以提及方式纳入的所有文件的副本已交付给代理人及其律师，或通过 EDGAR 获得。除了注册声明和招股说明书以及代理人同意的任何发行人免费写作招股说明书外，公司尚未分发任何与配售股份发行或出售相关的发行材料，在每个结算日和配售股份分配完成之前，也不会分发任何与配售股份相关的发行材料。普通股根据《交易法》第12（b）条注册，目前在交易所上市，交易代码为 “RBT”。公司没有采取任何旨在终止普通股根据《交易法》注册或可能具有终止普通股注册、将普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于委员会或交易所正在考虑终止此类注册或上市的通知。据公司所知，它符合交易所所有适用的上市要求。

(b)

没有错误陈述或遗漏。注册声明，在招股说明书或修正案或补充文件发布之日生效或生效时，和招股说明书及其任何修正案或补编在所有重大方面都符合并将符合《证券法》的要求。在每个结算日，自该日起，注册声明和招股说明书将在所有重大方面符合《证券法》的要求。注册声明生效或生效时，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述需要在其中陈述或使声明不产生误导性所必需的重要事实。招股说明书及其任何修正和补充，在发布之日和每个适用时间（定义见下文），都没有或不会包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，这不是误导性的。招股说明书或任何招股说明书补充文件中以提及方式纳入的文件没有，而且其中以提及方式提交并纳入的任何其他文件在向委员会提交时都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明在该文件中必须陈述的重大事实或根据这些文件发表陈述所必需的重大事实，不具有误导性。上述规定不适用于任何此类文件中的陈述、或其中的遗漏，这些文件是根据代理人以书面形式提供给公司的，专门用于准备这些信息，但可以理解并同意，代理人向公司提供的唯一此类信息由定义如下 “代理人信息” 组成。

(c)

符合《证券法》和《交易法》。注册声明、招股说明书、任何发行人自由写作招股说明书或其任何修正案或补充文件，以及注册声明、招股说明书或其任何修正案或其补充文件中以提及方式纳入的文件，这些文件是根据或《交易法》向委员会提交的，或者根据《证券法》生效或将要生效的在所有重要方面都符合《证券法》和《交易法》的要求，如适用。

(d)

财务信息。公司的合并财务报表在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入了，以及相关的附注和附表，在所有重大方面公允地列报了截至指定日期的公司和子公司（定义见下文）的合并财务状况以及合并的经营业绩、现金流和变动公司在规定期限内的股东权益，并已准备就绪符合《证券法》和《交易法》的要求并符合在所涉时期内始终如一地适用的美国公认会计原则（“GAAP”）；有关公司和子公司（定义见下文）的其他财务和统计数据以提及方式包含或纳入注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书，如果有的话，在符合财务 {br 的基础上准确、公平地列报和编制} 公司的报表、账簿和记录；没有要求在注册报表中纳入或以提及方式纳入的财务报表（历史或预计），也没有按要求纳入招股说明书；公司和子公司（定义见下文）没有任何重大负债或直接或或有债务（包括任何资产负债表外债务），未在注册声明中描述（不包括其中的附录），以及招股说明书；以及注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书（如果有）中包含或纳入的关于 “非公认会计准则财务指标” 的所有（该术语由委员会规章制度定义）的披露，在范围内均符合《交易法》第 G条和《证券法》S-K条例第10项，在的适用范围内。Extensible Business Reporting Language 中的交互式数据包括或以引用方式纳入注册声明和招股说明书中公允地呈现了所有重大方面所需的信息，并且是根据委员会适用于该领域的规则和指导方针编制的。

(e)

符合 EDGAR 申报要求。根据本协议交付给代理人用于出售配售股份的招股说明书将与为通过EDGAR转交给委员会提交而创建的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围内除外。

(f)

组织。公司及其每家子公司组织正当，作为一家公司有效存在，并且根据各自组织司法管辖区的法律信誉良好。公司及其每家子公司均已获得外国公司的正式许可或资格，可以进行业务交易，并且根据彼此司法管辖区的法律，它们各自的所有权或租赁财产或各自的业务的开展需要此类许可证或资格，并拥有拥有或持有各自财产以及开展各自业务所必需的所有公司权力和权限，如中所述注册声明和招股说明书，但以下情况除外不具备如此资格、信誉良好、不拥有这样的权力或权威不会对公司和子公司的资产、业务、运营、收益、财产、状况（财务或其他方面）、前景、股东权益或经营业绩产生重大不利影响或影响完整、阻止或实质性干扰完成此处设想的交易 (a”重大不利影响 ”）。

(g)

子公司。附表4中规定的子公司（统称为 “子公司”），是公司唯一的重要子公司（该术语的定义见委员会颁布的S-X条例第1-02条）。除非注册声明和招股说明书中另有规定，否则公司直接或间接拥有子公司的所有股权权益，不附带任何留置权、抵押权、担保权益、抵押权、优先选择权或其他限制，子公司的所有股权均已有效发行并已全额支付、不可评估、不存在先发制人及类似情况权利。目前禁止任何子公司直接或间接向公司支付任何股息、对该子公司的股本进行任何其他分配、向公司偿还公司向该子公司提供的任何贷款或预付款，或将此类子公司的任何财产或资产转让给公司或公司任何其他子公司。

(h)

没有违规或默认。公司及其任何子公司都没有 (i) 违反其章程、章程或类似的组织文件；(ii) 违约，并且没有发生事件在适当履行或遵守任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议中包含的任何条款、契约或条件时，或两者兼而有之本公司或其任何子公司为当事一方或本公司或其任何子公司受其约束的其他协议或文书或公司或其任何子公司的任何财产或资产都受其约束；或 (iii) 违反任何法律或法规或任何政府机构的任何判决、命令、规则或法规，但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，任何此类违规行为或违约行为单独或总体上不会产生重大不利影响。据公司所知，其或其任何子公司所加入的任何重大合同或其他协议下的任何其他方在违约会产生重大不利影响的任何方面均不违约。

(i)

没有重大不利变化。在注册声明、招股说明书和发行人自由写作招股说明书中提供信息的相应日期之后，（如果有）（包括其中以提及方式视为纳入的任何文件）， (i) 没有任何重大不利影响或发生公司合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展，(ii) 任何对于具有重大不利影响的交易公司和子公司作为一个整体来看，(iii) 任何义务或负债，直接义务或负债 (包括公司或任何子公司产生的任何资产负债表外债务），这些债务对公司和整个子公司都具有重要意义， (iv) 公司或其任何子公司的股本存量或未偿长期债务的任何重大变化，或 (v) 以公司或任何子公司的股本申报、支付或进行的任何形式的股息或分配，但公司或任何子公司的股本除外在上述每种情况下都是在正常业务过程中或注册声明中以其他方式披露的或招股说明书（包括任何被视为以提及方式纳入其中的文件）。

(j)

资本化。公司已发行和流通的股本已有效发行，已全额支付且不可评估，除注册声明或招股说明书中披露的内容外，不受任何优先权、优先购买权或类似的权利的约束。截至注册声明和招股说明书中提及的日期，公司拥有已授权、已发行和未偿还的资本（不包括根据公司现有股票期权计划授予的额外期权，，或由于行使或可转换为时发行股票或将证券转换为可行使或可转换为时发行股票而导致的公司普通股已发行数量的变化截至本文发布之日流通的普通股）和此类法定资本存量符合其描述载于注册声明和招股说明书。注册声明和招股说明书中对公司证券的描述在所有重大方面都是完整和准确的。除非注册声明或招股说明书中披露或设想，否则截至注册声明或招股说明书提及的日期，公司没有任何未偿还的购买期权，也没有任何权利或认股权证可供认购，也没有任何可转换为或可交换的证券或债务，或任何合约或发行或出售任何股本或其他证券的承诺。

(k)

授权；可执行性。公司拥有签订本协议并执行本协议所设想的交易的全部合法权利、权力和权限。本协议已由公司正式授权、执行和交付，是公司的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款强制执行，除非可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律和一般公平原则的限制。

(l)

配售股份的授权。配售股份根据公司董事会或其正式授权的委员会、或正式授权的执行委员会批准的条款发行和交付，并按本协议的规定付款，将获得正式有效的授权和发行，并全额支付，任何质押、留置权、抵押权、担保权益或其他索赔均不可评估、免除和清除，包括任何法定或合同优先权、转售权、优先购买权或其他类似的权利，并将是根据《交易法》第12条注册。配售股票在发行时将符合招股说明书中规定的或并入招股说明书中的描述。

(m)

不需要同意。公司执行、交付和履行本协议，发行和出售配售股份，无需任何政府机构的同意、批准、授权、命令、注册或资格，除非适用的州证券法或章程和规则可能要求的同意、批准、授权、命令和注册或资格与出售有关的金融业监管局（“FINRA”）或交易所代理人的配售股份。

(n)

没有优先权利。除注册声明和招股说明书中另有规定外， (i) 任何人，如根据《证券法》颁布的 S-X 法规第 1-02 条所定义（每个人，“个人”），均无权促使公司向该人发行或出售任何普通股或公司任何其他股本或其他证券的股份，（ii) 任何人均不拥有任何优先权权、转售权、优先购买权、共同销售权或任何其他权利（无论是依据 “毒丸”提供或其他）购买公司的任何普通股或任何其他股本或其他证券，(iii) 任何人都无权就配售股份的发行和出售担任公司的承销商或财务顾问，以及 (iv) 任何人无权要求公司根据《证券法》进行任何配售登记，无论是合同还是其他方式公司股份或任何其他股本或其他证券，或包括任何此类股份或其他注册声明中的证券或由此设想的发行，无论是由于注册声明的提交或生效，还是由于按计划出售配售股份，还是出于其他原因出售配售股份。

(o)

独立公共会计师事务所。Cherry Bekaert LLP（“会计师”），的公司合并财务报表报告已作为公司最新向委员会提交的10-K表年度报告的一部分提交给委员会，并以引用方式纳入注册声明和招股说明书，在其报告所涵盖的时期内是独立的注册会计师事务所《证券法》和上市公司会计监督委员会（美国）。据公司所知，会计师没有违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（“萨班斯-奥克斯利法法”）对公司的审计师独立性要求。

(p)

协议的可执行性。公司与招股说明书中明确提及的第三方之间的所有协议均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款在中强制执行，但以下情况除外：(i) 可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停或影响债权人权利的类似法律以及一般衡平原则的限制，以及 (ii) 某些协议的赔偿条款可能受到限制受联邦或州证券法或公共政策的限制这方面的考虑。

(q)

没有诉讼。除注册声明或招股说明书中另有规定外，没有任何政府机构提起或正在审理的诉讼、诉讼或诉讼，据公司所知，任何政府机构或其子公司为当事方或公司或其任何子公司的任何财产是单独或总体上的机构进行的任何审计或调查， } 会产生重大不利影响，据公司所知，没有此类诉讼、诉讼、诉讼、审计或任何政府机构威胁或考虑进行调查，或者受到其他机构的威胁；以及 (i) 没有根据《证券法》在招股说明书中要求在招股说明书中描述的当前或待审的审计或调查、行动、诉讼或诉讼；(ii) 《证券法》没有要求的合同或其他文件 } 作为注册声明的证物提交，但未如此提交。

(r)

同意和许可证。公司和每家子公司都拥有开展各自业务所必需的有效和最新的证书、授权书或许可证，由相应的州、联邦或外国监管机构或机构签发的许可证，而且公司和任何子公司都没有收到或有任何理由相信会收到与撤销、修改或不遵守任何此类证书、授权或不遵守有关的诉讼通知如果主题为，则单独或总体上允许哪个不利的决定、裁决或裁定，都可能导致重大不利影响。

(s)

[已保留].

(t)

知识产权。除注册声明和招股说明书中披露外，公司及其子公司拥有、拥有、许可或拥有使用所有国外和国内专利、专利申请、商业和服务商标、商业和服务商标注册、商号、版权、许可证、发明、商业秘密、技术、互联网域名名称、专有知识和其他知识产权（统称为 “知识产权 } 财产”），这是他们开展各自业务所必需的除了如果未能拥有、拥有、许可或以其他方式持有使用此类知识产权的足够权利，不会单独或总体上产生重大不利影响。除注册声明和招股说明书中披露外 (i) 第三方对公司及其子公司拥有的任何此类知识产权没有任何权利；（ii）据公司所知，第三方不存在对任何此类知识产权的侵权；(iii) 没有其他人正在审理或据公司所知的威胁提起诉讼、诉讼、诉讼或索赔 br} 公司及其子公司对任何此类知识产权的权利，且公司没有意识到任何事实这可能构成任何此类诉讼、诉讼、程序或索赔的合理依据；(iv) 没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的未决或据公司所知威胁的诉讼、诉讼、程序或索赔；(v) 没有其他人对公司及其所知的威胁提起诉讼、诉讼、程序或索赔子公司侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他专有权利；(vi)据公司所知，没有第三方的美国专利或已公布的美国专利申请包含已针对招股说明书中描述为由公司拥有或许可给公司的任何专利或专利申请提起的干扰诉讼（定义见美国法典第 35 篇第 135 节）的索赔；(vii) 公司及其子公司遵守了知识产权所依据的每份协议的条款已获得公司或该子公司的许可，并且所有此类协议均已完全生效并具有效力，但上述第 (i)-(vii) 条中的任何条款除外，对于第三方的任何此类侵权行为或任何未决或威胁提起的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，单独或总体上不会导致重大不利影响。

(u)

[已保留].

(v)

市场市值。在注册声明最初宣布或将要生效时，以及公司向委员会提交最新的10-K表年度报告时，公司符合或将满足当时适用的《证券法》使用S-3表格的要求，包括但不限于S-3表格的一般指令I.B.1。由公司以外的其他人持有的公司未偿还的有表决权和无表决权普通股（定义见《证券法》第405条）的总市值（根据《证券法》第144条，直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由控制或控制或与公司共同控制的人）（“非关联股份”）（“非关联股份”），{} 等于或大于7500万美元（乘以 (x) 公司普通股收盘时的最高价格计算在本协议签订之日乘以 (y) 非关联公司股份数量后 60 天内在交易所上市）。该公司不是空壳公司（定义见《证券法》第405条），此前至少有12个日历月没有成为空壳公司，如果之前是空壳公司，则至少在12个日历月之前向委员会提交了当前的10表格信息（定义见 S-3表格第I.B.6号指令），以反映其作为实体的地位那不是空壳公司。

(w)

FINRA 很重要。公司、其法律顾问、其高级职员和董事向代理人提供的信息是真实、完整、正确的，符合 FINRA的规则，符合FINRA的规则。

(x)

没有材质默认值。公司和任何子公司均未拖欠任何期借款债务或一份或多份长期租约的任何租金，单独或合计违约都会产生重大不利影响。自上次提交10-K表年度报告以来，该公司尚未根据《交易所法》第13 (a) 或15 (d) 条提交报告，表明它 (i) 未能为优先股支付任何股息或偿债基金分期付款或 (ii) 拖欠任何借款债务分期付款或任何租金或更长期的租约，如果单独或合计违约，将产生重大不利影响。

(y)

某些市场活动。公司、任何子公司及其任何董事、高级管理人员或控股人均未直接或间接采取任何旨在或合理预期会导致或导致公司任何证券价格稳定或操纵以促进配售股份的出售或转售的行动。

(z)

经纪人/交易商关系。公司和任何子公司 (i) 均无需根据交易法的规定将注册为 “经纪人” 或 “交易商”，或 (ii) 通过一个或多个中介机构直接或间接通过一个或多个中介机构控制，或者是 “与成员有关联的人” 或 “成员的关联人” （符合《FINRA手册》中规定的含义）。

(aa)

没有 Reliance。公司没有依靠代理人的代理人或法律顾问提供与配售股票的发行和出售有关的任何法律、税务或会计建议。

(bb)

税收。公司及其每家子公司已提交所有联邦、州、地方和外国纳税申报表，这些申报表必须提交并缴纳截至本文发布之日为止上显示的所有税款，前提是此类税款已到期且没有受到真诚的质疑，除非不申报或缴纳不会产生重大不利影响。除非注册声明或招股说明书中另有披露或设想，否则没有对公司或其任何其子公司造成或将产生重大不利影响个别或总体上产生重大不利影响的税收缺口。公司不知道任何联邦、州或其他政府的税收缺口、罚款或评估已提出或可能对其提出或威胁，从而产生重大不利影响。

(抄送)

所有权为不动产和个人财产。除非注册声明或招股说明书中另有规定，否则公司及其子公司对他们拥有的所有不动产拥有良好且适销对路的所有权，对注册声明或招股说明书中描述为归其拥有的所有个人财产拥有的良好和有效的所有权，在每种情况下都没有留置权、抵押权和索赔，但以下事项除外：i) 不会对公司及其任何子公司对此类财产的使用和拟对此类财产的使用造成重大干扰(ii) 无论是单独还是总体而言，都不会产生重大的不利影响。注册声明或招股说明书中描述为由公司及其任何子公司租赁的任何不动产或个人财产均由他们在有效、现有和可执行的租约下持有，除非合理地预期 (A) 不会对公司或其任何子公司使用或拟议使用此类财产造成重大干扰或 (B) 的那些不动产或个人财产或 (B)，无论是个人还是在聚合，产生物质不利影响。公司及其子公司的每处房产均符合所有适用的法规、法律和法规（包括但不限于建筑和分区法规法规、法律法规以及与进入此类房产相关的法律），除非和在注册声明或招股说明书中披露的范围内，或者未能遵守这些规定，无论是单独还是总体而言，都不会干扰在与对此类财产的使用和拟使用有关的任何重要方面公司及其子公司或以其他方式产生重大不利影响。公司或其子公司均未收到任何政府当局关于对公司及其子公司财产进行任何谴责或分区变更的通知，而且公司也没有收到任何此类谴责或分区变更受到威胁，除非这样的不会在任何实质方面干扰和拟对此类财产的使用公司及其子公司或其他单独或在中产生重大不利影响聚合。

(dd)

环境法律。除注册声明或招股说明书中另有规定外，公司及其子公司 (i) 遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的所有适用的联邦、州、地方和外国法律、规则、法规、决定和命令（统称 “环境法”）；(ii) 有已收到并符合适用条件下要求他们获得的所有许可证、执照或其他批准环境法按照注册声明和招股说明书中所述开展各自的业务；以及 (iii) 未收到任何关于调查或补救任何处置或释放危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的实际或潜在责任的通知，但上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中任何一项未这样做的情况除外遵守或未获得所需的许可证、执照、其他批准或责任，而不是或在聚集，会产生重大不利影响。

（见）

披露控件。公司及其每家子公司都维护内部会计制度控制系统，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是根据管理层的一般或具体授权在中执行的；(ii) 交易在必要时记录下来，以便根据 GAAP 编制财务报表并保持资产问责制；(iii) 只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；(iv) 记录在案的资产问责制是以合理的时间间隔与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动。公司对财务报告的内部控制是有效的，公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点（招股说明书中规定的除外）。自招股说明书中包含的公司最新经审计的财务报表发布之日起，对财务报告的内部控制没有发生任何变化对公司财务报告的内部控制（招股说明书中规定的除外）产生重大影响或合理可能产生重大影响。公司已为公司制定了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15和15d-15），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体的其他人向认证人员通报与公司及其每家子公司有关的重要信息，尤其是在公司10-K表年度报告或10-Q表季度报告期间，视情况而定，正在准备中。公司的认证人员已在最近结束的财年（该日期，即 “评估日期”）的10-K表年度报告提交日之前的90天内对公司披露控制和程序的有效性进行了评估。该公司在本财年的10-K表年度报告中提交最近结束了认证人员根据截至评估日的评估得出的披露控制和程序有效性的结论，披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是有效的。自评估日以来，公司的内部控制（该术语在《证券法》S-K法规第307（b）项中定义），据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有发生重大变化。

(ff)

萨班斯-奥克斯利法案。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的任何适用条款以及据此颁布的规章制度。公司的每位首席执行官和首席财务官（或公司的每位前首席执行官和公司的每位前主管财务官，视情况而定）已就萨班斯-奥克斯利法案第302条和第906条要求的所有报告、附表、表格、报表和其他文件向委员会提交或由其提供的所有文件进行了所有认证。就前一句中的而言，“首席执行官” 和 “主管财务官” 的含义应与《萨班斯-奥克斯利法》法案中对这些术语的含义相同。

(gg)

Finder 的费用。公司和任何子公司均未就与本协议所设想的交易相关的任何发现费、经纪佣金或类似付款承担任何责任，除非根据本协议，代理人可能存在其他责任。

(呵呵)

劳动争议。公司或其任何子公司的员工不存在劳动干扰或与之发生争议，据公司所知，也没有受到可能导致造成重大不利影响的威胁。

(ii)

投资《公司法》。公司和任何子公司都不是或在配售股份的发行和出售生效后，将成为 “投资公司” 或 “投资公司” “控制” 的实体，因为经修订的1940年《投资公司法》（“投资公司法”）中定义了此类术语。

(jj)

运营。公司及其子公司的运营始终遵守经修订的1970年《货币和对外交易报告法》中适用的财务记录保存和报告要求、公司或其子公司所属所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指导方针，或由任何政府机构强制执行（统称为 “Money 洗钱法”）；据公司所知，任何涉及公司或其任何子公司的政府机构或其任何子公司都没有就洗钱法提起诉讼、诉讼或程序，也没有受到威胁。

(kk)

不平衡工作表排列。和/或公司和/或其任何关联公司与任何未合并的实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体（每个都是 “资产负债表外交易”）之间没有任何交易、安排和其他关系，可以合理地预计会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响，包括那些委员会管理声明中描述的资产负债表外交易对财务条件和经营业绩的讨论和分析（版本编号33-8056；34-45321；FR-61），需要在招股说明书中进行描述，但未被描述为必填项。

(全部)

承销商协议。公司不是与代理人或承销商就任何其他 “上市” 或持续股权交易达成的任何协议的当事方。

（毫米）

埃里萨。据公司所知，根据经修订的1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条的含义，由公司或其任何关联公司为公司及其任何子公司的员工或前雇员维持、管理或缴纳的每项重要员工福利计划均在很大程度上符合其条款和任何适用法规、命令、规章制度的要求，包括但不限于 ERISA 和内部经修订的1986年《税收法》（“该法”）；没有发生任何符合ERISA第406条或该守则第4975条所指的违禁交易，会导致公司对任何此类计划承担重大责任，但不包括根据法定或行政豁免进行的交易；以及每项受该节融资规则约束的此类计划《守则》第 412 条或 ERISA 第 302 条，没有出现《守则》第 412 条所定义的 “累积资金缺口”，无论是未免除，且每项此类计划的资产（不包括为此目的应计但未缴的缴款）的公允市场价值超过使用合理的精算假设确定的在该计划下应计的所有福利的现值。

(nn)

前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中没有包含任何前瞻性陈述（符合证券法第27A条和《交易法》第21E条的含义）（“前瞻性声明”），是在没有合理依据的情况下作出或重申的，也不是出于善意披露的。

（哦）

代理购买。公司承认并同意，代理人已通知公司，在本协议生效期间，代理人可以在《证券法》和《交易法》允许的范围内，为自己的账户购买和出售普通股， 提供的，不得视为公司已授权或同意代理人进行任何此类购买或销售。

(pp)

保证金规则。注册声明和招股说明书中描述的配售股份的发行、出售和交付以及公司对配售股份收益的使用都不会违反美联储理事会系统第T、U或X条或该理事会的任何其他规定。

(qq)

保险。公司及其每家子公司持有或由其承保的保险金额为，并涵盖公司及其每家子公司合理认为足以经营其财产的风险，也符合在类似行业从事类似业务的公司的惯例。

(rr)

没有不当行为。(i) 在过去的五年中，公司和子公司、公司或任何子公司的董事、高级职员、或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人均未向任何政治职位候选人提供任何非法捐款（或未能完全披露任何违反适用法律的捐款）或向任何联邦、州、市或外国官员或候选人缴纳任何捐款或其他款项违反任何适用法律或招股说明书要求披露的性质，被指控承担类似公共或准公共职责的办公室或其他人员；(ii) 公司或任何子公司或其中任何子公司的任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员和股东之间不存在直接或间接的关系手牌，《证券法》要求在注册声明和招股说明书中进行描述，但未如此描述； (iii) 公司或其任何子公司或其任何关联公司与公司或任何子公司的董事、高级管理人员或股东之间不存在直接或间接的关系，而FINRA 的规则要求在注册声明和招股说明书中未作如此描述； (iv) 中描述的除外注册声明和招股说明书，公司没有重大未偿还的贷款、预付款或重大债务担保任何子公司向其各自的高级管理人员或董事或任何家族成员提供普通股，或为其利益服务；(v) 公司没有向任何人提供或让任何配售代理人向任何人提供普通股，意图非法影响公司或任何子公司的客户或供应商以改变客户的或供应商等级或与公司或任何子公司的业务类型，或 (B) 撰写或发布有关公司的有利信息的行业记者或出版物或任何子公司或其各自的任何产品或服务；以及，(vi) 公司、任何子公司、公司或任何子公司的任何董事、高级职员或员工，据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或任何子公司行事的人 (A) 都没有违反或违反美国《反海外腐败法》的任何适用条款经修订的 1977 年，或任何其他适用的反贿赂法或反腐败法（统称为 “反腐败法”）， (B) 承诺，直接或间接向任何人提供、提供、企图提供或授权提供任何有价值的东西，目的是获得或保留业务、影响收款人的任何行为或决定或获得任何不当利益；或 (C) 违反任何反腐败法，向公司或任何子公司支付了任何资金，或者收取或扣留了任何资金。

(ss)

现状根据《证券法》。按照《证券法》第405条第405条的定义，按照《证券法》第164条和第433条规定的与配售股份发行有关的时间，公司过去和现在都不是不符合资格的发行人。

(tt)

发行人免费写作招股说明书中没有错误陈述或遗漏。截至发行之日和每个适用时间（定义见下文第 23 节），每份发行人自由写作招股说明书没有、现在和将来都不会包含任何与注册声明或招股说明书中包含的信息冲突、冲突或将来的信息，包括任何被视为其一部分但尚未被取代或修改的合并文件。上述句子不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于代理人专门向公司提供的书面信息中专门用于该说明书的书面信息。

(uu)

没有冲突。本协议的执行、配售股份的发行、发行或出售、本协议及其中设想的任何交易的完成，以及公司遵守本协议及其中的条款和规定都不会与或导致违反或的任何条款和规定，或者已经或将构成或已经导致的违约在或将导致对任何财产或资产设定或施加任何留置权、抵押权或抵押权公司根据公司可能受其约束或公司任何财产或资产受其约束的任何合同或其他协议的条款，但 (i) 可能已被免除的冲突、违规行为或违约行为以及 (ii) 不会产生重大不利影响的冲突、违规和违约；此类行动也不会导致 (x) 违反公司的组织或管理文件，或 (y) 任何严重违反任何法规或任何命令、规则规定的行为或适用于公司或对公司拥有管辖权的任何政府机构的法规。

(vv)

制裁。 (i) 公司声明，公司及其任何子公司（统称为 “实体”）或该实体的任何董事、高级职员、员工、代理人、关联公司或代表，都不是政府、个人或实体（在本段中 (vv)，“个人”），也不是由以下个人拥有或控制的政府、个人或实体（在本段中 (vv)，“个人”），即：

(A) 受美国财政部外国资产管制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁的对象，包括但不限于外国资产管制处特别指定国民和被封锁人员名单或外国资产管制处的外国制裁逃避者名单（经修订，统称为, “制裁”), 也没有

(B) 位于、组织或居住在受制裁的国家或领土，该制裁广泛禁止与该国家或领土或领土（包括但不限于古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、所谓的顿涅茨克人民共和国、所谓的卢甘斯克人民共和国和乌克兰克里米亚地区）（“受制裁国家”）进行交易。

(ii) 该实体声明并承诺不会直接或间接使用本次发行的收益，也不会向任何子公司、合资伙伴或其他人出借、出资或以其他方式提供此类收益：

(A) 资助或促进任何个人或与之合作的任何活动或业务，或在任何国家或地区进行任何活动或业务或提供便利时，这些国家或地区是制裁对象或受制裁国家；或

(B) 以任何其他方式导致任何人（包括任何参与本次发行的个人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他身份）违反制裁。

(iii) 该实体陈述并承诺，除非注册声明和招股说明书中详述的内容，否则在过去的5年中，它没有参与、现在也不会与任何在交易或交易时受到或曾经受到制裁的国家或任何国家或地区进行任何交易或交易。

(ww)

股票转让税。在每个结算日，与出售和转让本协议下出售的配售股份相关的所有股票转让或其他税款（所得税除外）都将或将由公司全额支付或提供，所有征收此类税款的法律都将或将完全遵守。

(xx)

遵守法律。公司及其每家子公司都遵守其开展业务的司法管辖区的所有适用的法律、法规和法规（包括所有环境法律和法规）；公司没有收到违规通知，也不知道也没有合理的理由知道任何可能导致不遵守任何此类法律、法规和法规的事实，也不知道对任何适用的法律或法规或政府的任何待定变更或计划中的变更立场；在每种情况下，都会对公司的业务或公司运营的业务或法律环境产生重大不利影响。

(yy)

统计和市场相关数据。注册声明和招股说明书中包含的统计、人口统计和市场相关数据基于或源自公司认为可靠和准确的来源，或者代表了公司基于此类来源的数据得出的真诚估计。

(zz)

网络安全。公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司业务运营相关的所有重大方面的运营和执行，没有所有重大错误、错误、缺陷和特洛伊木马马、定时炸弹、恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已实施并维护了商业上合理的物理、技术和管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括所有 “个人数据”（定义见下文）以及与相关的所有敏感、机密或监管数据（“机密数据”）他们的业务。“个人数据” 是指 (i) 自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或纳税身份证号号、驾照号码、护照号码、信用卡号、银行信息、或客户或账号；(ii) 任何根据经修订的《联邦贸易委员会法》符合 “个人身份信息” 的信息；(iii) br}《欧盟通用数据保护条例》 (“GDPR”)（EU 2016/679）定义的 “个人数据”；(iv) 任何信息根据经经济健康信息技术和《临床健康法》（统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年《健康保险便携性和问责法》，这将定为 “受保护的健康信息”；(v)《加州消费者隐私法》（“CCPA”）所定义的任何 “个人信息”；和 (vi) 任何其他允许识别的信息该自然人、或其家人，或允许收集或分析与已识别的个人的健康状况相关的任何数据，或性取向。没有发生任何违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、不承担任何责任，也没有发生任何与之相关的事件。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及任何法院、仲裁员、政府或监管机构的所有判决、命令、规章制度、与 IT 系统的隐私和安全、机密数据和个人数据的保护以及保护此类 IT 系统、机密数据和个人数据免遭未经授权的使用、访问和误用有关的内部政策和合同义务挪用或修改。

(aaa)

遵守数据隐私法。公司及其子公司过去一直严格遵守所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律和法规，包括但不限于 HIPAA、CCPA 和 GDPR（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司已制定、遵守并采取适当措施确保其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、处理、披露、处理和分析个人数据和机密数据（以下简称 “政策”）相关的政策和程序在所有重大方面都得到遵守。公司一直在按照适用法律和监管规则或要求的要求向用户或客户进行所有披露，并且任何政策中作出或包含的此类披露均未在任何重大方面不准确或违反任何适用的法律和监管规则或要求。公司进一步证明，它和任何子公司： (i) 均未收到任何隐私法项下或与之相关的任何实际或潜在责任，或实际或可能违反任何隐私法的通知，也不知道任何可以合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付全部或部分调查的费用，根据任何隐私法采取补救措施或其他纠正措施；或 (iii) 是任何强加任何的命令、法令或协议的一方任何隐私法规定的义务或责任。

(bbb)

新兴成长型公司地位。从公司首次向委员会提交第一份注册声明之日起至本文件发布之日，公司一直是，并且是《证券法》第2 (a) 条所定义的 “新兴成长型公司”（“新兴成长型公司”）。

根据本协议或与有关的任何由公司高管签署并交付给代理人或代理人法律顾问的证书均应被视为公司就其中规定的事项向代理人作出的陈述和保证（如适用）。

公司的契约。公司与代理人承诺并同意：

(a)

注册声明修订。在本协议签订之日之后，在代理人根据《证券法》要求代理人交付与任何配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似规则可以满足此类要求的情况），(i) 公司将立即通知代理人注册声明后续修订的时间，文件除外以提及方式纳入，已向委员会提交和/或已生效或任何随后已提交招股说明书的补充文件，对于委员会提出的对注册声明或招股说明书进行任何修改或补充或补充或提供更多信息的请求，(ii) 公司将根据代理人的要求立即准备并向委员会提交代理人合理认为可能需要或与之相关的注册声明或招股说明书的任何修正或补充随着代理人分配配售股份（提供的, 然而，代理人未能提出此类请求不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不得影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，代理人对未能提交此类申报的唯一补救措施是在提交此类修正案或补充文件之前停止根据本协议进行销售）；(iii) 除非已向代理人提交了至少的注册声明或招股说明书的副本，否则公司不会对与配售股份或可转换成配售股份的证券提交任何修正或补充申请前三 (3) 个工作日，代理人未对此提出异议 (提供的, 然而，代理人未能提出此类异议不应免除公司在本协议下的任何义务或责任，也不会影响代理人依赖公司在本协议中做出的陈述和保证的权利，以及 提供的, 更远的，对于公司未能获得此类同意，代理人可以采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售），公司将在提交本协议时向代理人提供任何文件的副本，这些文件在提交时被视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书中，但通过EDGAR提供的文件除外；以及 (iv) 公司将要求按要求向委员会提交招股说明书的每项修正案或补充《证券法》第424 (b) 条的适用段落，或者如果是以提及方式纳入该条的任何文件，则应在规定的期限内按照《交易法》的要求向委员会提交（根据本第7 (a) 条向委员会提交或不提交任何修正案或补充文件的决定，，应根据公司的合理意见或合理的异议，由公司独家制造）。

(b)

注意佣金止损单。公司将在收到通知或得知情况后，立即告知代理人已发布或威胁发布任何暂停注册声明生效的停止令，暂停配售股份在任何司法管辖区发行或出售的资格，或者出于任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼；并将立即使用商业上合理的方式努力阻止发布任何止损单或让撤回止单是否应该发出这样的止损单。公司在收到委员会提出的修改注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书的任何修正或补充或的请求后，将立即通知代理人，或者要求提供与配售股份发行相关的其他信息或与注册声明、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书相关的其他信息。

(c)

招股说明书的交付；后续变更。在代理人必须根据《证券法》交付与配售股份有关的招股说明书的任何时期（包括根据《证券法》第172条或类似的规则可以满足此类要求的情况），公司将不时遵守《证券法》对其施加的所有要求，生效，并在各自的到期日当天或之前提交所有报告和任何最终代理或根据第13 (a)、13 (c)、14、15 (d) 条或的任何其他规定或《交易法》，公司必须向委员会提交信息声明。如果公司根据《证券法》第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，它将尽最大努力遵守上述第430B条的规定，并根据该规则430B向委员会提交所有必要的申报，并将所有此类申报立即通知代理人。如果在这样的期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据当时存在的情况，不具有误导性，，或者如果在此期间有必要修改或补充注册声明或招股说明书以遵守证券法案，公司将立即通知代理人在此期间暂停配售股份的发行公司将立即修改或补充注册声明或招股说明书（费用由公司承担），以纠正此类陈述或遗漏或实现此类合规性。

(d)

上市份配售股份。在第一份配售通知发布之日之前，公司将尽其合理的最大努力使配售股份在交易所上市。

(e)

注册声明和招股说明书的交付。公司将向代理人及其法律顾问（费用由公司承担）提供注册声明、招股说明书（包括其中以提及方式纳入的所有文件）以及根据《证券法》要求提交与配售股份有关的招股说明书的任何期间向委员会提交的注册声明或招股说明书的所有修正和补充的副本（包括所有在这段时间内向委员会提交的被视为由以下机构合并的文件其中提及），在每种情况下在合理可行的情况下尽快按代理人可能不时合理要求的数量提供，并应代理人的要求，还将向可能出售配售股份的每个交易所或市场提供招股说明书的副本； 提供的, 然而，表示公司无需向代理人提供任何文件（招股说明书除外），前提是该文件可在EDGAR上找到。

(f)

收益声明。公司将在切实可行的情况下尽快向其证券持有人公布，但无论如何不得迟于公司本财季结束后的15个月内向其证券持有人提供一份涵盖12个月期限的收益表，该报表符合《证券法》第11（a）条和第158条的规定。

(g)

使用收益的。公司将使用招股说明书中标题为 “所得款项的使用” 的部分中所述的净收益。

(h)

注意其他销售。未经代理人事先书面同意，公司不得直接或间接地提议出售、出售、签订出售合同、授予任何出售选择权或以其他方式处置任何普通股（根据本协议发行的配售股份除外）或可转换为普通股、认股权证或任何购买或收购普通股的权利 } (5^第四) 紧接在本协议下向代理人交付任何配售通知之日之前的交易日，并于第五个交易日结束 (5)^第四) 根据此配售通知出售的配售股份的最终结算日之后立即交易日（或者，如果配售通知在出售配售通知所涵盖的所有配售股份之前被终止或暂停，则为暂停或终止之日）；并且不会直接或间接在任何其他 “市场上” 或持续股票交易要约中出售、卖出、合约出售、授予任何期权以出售或以其他方式处置任何普通股（配售除外）根据本协议发行的股票（）或可转换为普通股或可兑换成普通股的证券、认股权证或任何购买或收购权、普通股（60）^第四) 本协议终止后紧接着天； 提供的, 然而，根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划（但不包括普通股，但普通股的发行或出售（i）普通股、购买普通股的期权或行使期权时发行的普通股或普通股不需要此类限制，以超出其股息再投资的计划上限公司的计划），无论是现在生效还是以后实施，(ii) 证券转换后可发行的普通股或行使有效或未偿还的认股权证、期权或其他权利，并在公司在 EDGAR 上或以书面形式向代理人提交的文件中披露，以及 (iii) 普通股或可转换为普通股或可兑换为普通股的证券，作为本协议签订之日之后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的对价，这些合并、收购、其他业务合并或战略联盟不是为了筹资目的而发行的。

(i)

更改个情况。在配售通知悬而未决期间，公司将在收到通知或得知通知后立即向代理人通报任何可能在任何重大方面改变或影响根据本协议要求向代理人提供的任何意见、证书、信函或其他文件的信息或事实。

(j)

尽职尽责合作。公司将配合代理人或其代表就此考虑的交易进行的任何合理的尽职调查审查，包括但不限于根据代理人的合理要求，在正常工作时间和公司主要办公室提供信息并提供文件和高级公司高管。

(k)

与配售股份配售相关的必填文件。公司应在公司不时向委员会提交的10-Q表的季度报告和10-K表年度报告中披露根据本协议通过代理人出售的配售股数量，以及根据本协议在相关季度或年度出售配售股份给公司的净收益在该年度报告所涵盖的财政年度和该财年的第四季度内，使用10-K表格进行报告。公司同意，在《证券法》要求的日期，公司将 (i) 根据《证券法》第 424 (b) 条的适用段落向委员会提交招股说明书补充文件（根据第 424 (b) 条提出的每个申请日期，“申请日期”），招股说明书补充文件将在相关期限内规定配售金额 {} 通过代理人出售的股票、向公司提供的净收益以及公司就此类配售股份向代理人支付的补偿，以及 (ii)根据该交易所或市场的规则或法规的要求，将每份此类招股说明书补充文件的份交付给进行此类销售的每个交易所或市场。

(l)

陈述日期；证书。(1) 在第一份安置通知发布日期之前，以及 (2) 每次时公司：

(i) 通过生效后的修正案、贴纸或补充文件提交与配售股份相关的招股说明书或补充文件（仅与发行配售股份以外的证券有关的招股说明书补充文件除外）、与配售股份相关的注册声明或招股说明书，但不是通过将提及文件纳入与配售相关的注册声明或招股说明书股份；

(ii) 根据《交易法》提交10-K表年度报告（包括任何包含经修订的财务信息或对先前提交的10-K表年度报告的重大修正的10-K表年度报告）；

(iii) 根据《交易法》在 10-Q 表格上提交季度报告；或

(iv) 在8-K表格上提交最新报告，其中包含经修订的财务信息（根据8-K表格当前报告第2.02或7.01项 “提供” 的信息除外，或者根据8-K表格当前报告第8.01项提供披露的有关根据财务会计报表准则第144号财务会计报表准则第144号将某些财产重新归类为已终止业务的信息）（每个日期）提交第 (i) 至 (iv) 条中提及的一份或多份文件应为 “陈述”日期”);

公司应向代理人（但就上述第 (iv) 条而言，前提是代理人合理地确定 8-K 表格当前报告中包含的信息是重要的）提供日期为陈述日的证书，其形式和实质内容令代理人及其律师满意，与先前提供给代理人及其律师的表格大致相似，并根据需要进行了修改，以与代理人及其律师有关经修订或补充的注册声明和招股说明书。对于暂停生效时发生的任何陈述日，应免除本第7 (l) 条规定的提供证书的要求，豁免应持续到公司根据本协议下达配售股份出售指示之日（该日历季度，该日历季度应被视为陈述日期）和下一个发生的陈述日期中较早发生的陈述日期。尽管如此，如果公司随后决定在暂停生效的陈述日之后出售配售股份，并且没有根据本第 7 (l) 条向代理人提供证书，则在公司下达出售配售股份的指示或代理人根据此类指示出售任何配售股份之前，公司应向代理人提供符合本第 7 (l) 条的证书) 截止日期为配售股份的出售指示发布之日已发行。

(m)

法律意见。(1) 在第一份配售通知发布之日之前，以及 (2) 在公司有义务根据第 7 (l) 条交付不适用豁免的证书后的五 (5) 个交易日内，公司应安排向代理人提供书面意见和负面保证 Winston & Strawn LLP（“公司法律顾问”）或其他令代理人满意的律师的信函，其形式和实质内容令代理人满意及其律师与先前向代理人及其律师提供的表格大致相似，并根据需要进行了修改，使其与注册声明和招股说明书相关，经修订或补充； 提供的，律师可以向代理人提供一封信（“信实信”），以代替随后根据《交易法》定期提交的意见，大意是代理人可以信赖根据本第 7 (m) 条发表的事先意见，其程度与该信的日期相同（但先前意见中的陈述应被视为该意见中的陈述与注册声明和招股说明书有关（截至信实信函发布之日已修订或补充）。

(n)

Comfort Letter。(1) 在第一份配售通知发出之前，以及 (2) 在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司有义务根据第 7 (l) 条交付一份不适用豁免的证书，不包括本协议的日期，公司应要求其独立注册会计师事务所向代理人提供信函（“安慰信”），日期为安慰信送达之日，应符合本节中规定的要求7 (n); 提供的，如果代理人提出要求，公司应安排在任何重大交易或事件发生之日起个交易日内向代理人提供一份安慰信，该交易或事件要求在8-K表格上提交包含财务信息（包括重报公司财务报表）的当前报告。公司独立注册会计师事务所的安慰信的形式和实质内容应令代理人满意， (i) 确认他们是《证券法》和上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）所指的独立注册会计师事务所， (ii) 说明截至该日该事务所对的结论和调查结果财务信息和其他通常由会计师致承销商的 “安慰信 ” 所涵盖的事项注册公开发行（第一封此类信，“最初的安慰信”）和 (iii) 更新初始安慰信，如果在初始安慰信中包含的任何信息，并根据需要进行修改，使其与注册声明和招股说明书有关，并根据该信的日期进行了修订和补充。

(o)

市场活动；遵守法规 M 公司不会直接或间接地采取任何旨在促成或导致、或构成或合理预期构成公司任何证券价格的稳定或操纵以促进普通股的出售或转售或 (ii) 违反法规出售、竞标或购买普通股的行动 M，或者向任何人支付任何因邀请购买代理人以外的配售股份而获得的补偿。

(p)

投资《公司法》。公司将以合理的方式处理其事务，确保在本协议终止之前的任何时候，公司及其任何子公司都不会被要求注册为 “投资公司”，该术语在《投资公司法》中定义。

(q)

没有要约出售。除了公司和代理人以本协议规定的代理人身份事先批准的发行人自由写作招股说明书外，代理人和公司（包括其代理人和代表，代理人除外）都不会提交、使用、准备、授权、批准或提及任何书面通信（定义见《证券法》第405条）佣金，构成出售要约或招揽购买配售股份的要约。

(r)

Blue Sky 和其他资格. 公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使配售股份有资格发行和出售，或者获得发行和出售配售股份的豁免，并在分配所需要的时间内保持有效的资格和豁免配售股份（但自本协议签订之日起不少于一年）; 提供的, 然而，公司没有义务提交任何关于送达诉讼程序的普遍同意，也没有义务有资格在没有资格成为外国公司或证券交易商的任何司法管辖区，也没有义务因在任何其他不受此约束的司法管辖区开展业务而纳税。在配售股份获得如此合格或豁免的每个司法管辖区，公司将提交该司法管辖区法律可能要求的报表和报告，以继续这种资格或豁免（视情况而定），其有效期为配售股票的分配所需的期限（但绝不能自本协议签订之日起不到一年）。

(s)

萨班斯-奥克斯利法案。公司和子公司将维护和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维护内部会计控制，其方式旨在根据公认会计原则为财务报告的可靠性以及为外部目的编制财务报表提供合理的保证，包括那些政策和程序，这些政策和程序与以合理的细节准确和公平地反映交易和处置的记录的维护的资产公司，(ii) 提供合理的保证，确保在必要时记录交易，以便允许根据GAAP编制公司的合并财务报表，(iii) 公司的收支仅在管理层和公司董事的授权下进行，(iv) 就防止或及时发现未经授权的收购、使用或处置公司提供合理的保证的资产可能会对其的财务产生重大影响声明。公司和子公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302和906条以及该法案下的适用法规所要求的程序，这些法规旨在确保在公司根据《交易法》提交的报告或提交的报告中要求披露的信息在时间内得到记录、处理、汇总和报告委员会规则和表格中规定的期限，包括但不限于控制和程序旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员，以便及时就要求的披露做出决定，并确保与公司或子公司有关的重要信息内部其他人知道与公司或子公司有关的重要信息那些个实体，尤其是在期间这种定期报告的编写期限。

(t)

秘书的证书；更多文件。在第一份配售通知发布之日之前，公司应向代理人提交一份由公司执行官证明的公司秘书证书，并由公司执行官证明，该证书的日期为该日期，证明为到 (i) 公司注册证书，(ii) 公司章程， (iii) 公司董事会的决议授权本协议的执行、交付和履行以及配售股份的发行，以及 (iv) 经正式授权的高管在职执行本协议和本协议所设想的其他文件。在每个陈述日后的五 (5) 个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的更多信息、证书和文件。

(u)

新兴成长型公司地位。在本协议期限内的任何时候，如果公司不再是新兴成长型公司，公司将立即通知代理人。

支付的费用。公司将支付因履行本协议规定的义务而产生的所有费用，包括 (i) 准备和提交注册声明，，包括委员会要求的任何费用，以及以代理人认为必要的编号打印或以电子方式交付最初提交的招股说明书及其每项修正案和补充文件，(ii) 打印并交付给代理人 } 本协议以及与发售、购买相关的其他文件，出售、发行或交付配售股份，(iii) 向代理人准备、发行和交付配售股份证书（如果有），包括任何股票或其他转让税以及向代理人出售、发行或交付配售股份时应缴的任何资本税、印花税或其他关税或税，(iv) 律师和会计师的费用和支出公司的其他顾问， (v) 代理人的费用和开支，包括但不限于的费用和开支代理人的法律顾问，在本协议执行时支付，(a) 与执行本协议有关的金额不超过75,000美元，(b) 此后每个日历季度不超过25,000美元的金额在公司有义务根据第 7 (l) 节交付证书的日期支付，不适用豁免，但不包括本协议的日期，以及 (c) 每项计划 “刷新” 的金额不超过 25,000 美元（提交新的根据本协议执行的与配售股份和/或本协议修正案有关的注册声明、招股说明书或招股说明书补充文件， (vi) 根据本协议第 7 (r) 节的规定在中根据州证券法对配售股份的资格或豁免，包括申请费、但不包括代理律师费、(vii) 印刷和交付给代理人任何许可发行人自由写作招股说明书和招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本代理人认为必要的数量，(viii) 蓝天调查的副本的准备、打印并交付给代理人，(ix) 普通股过户代理人和登记处的费用和开支，(x) FINRA对配售股份出售条款的任何审查，包括代理人律师的费用所产生的申报和其他费用 (须遵守上文 (v) 条规定的上限，以及 (xi) 配售股份在交易所上市所产生的费用和开支。公司同意，在出示包含该律师准备的包含必要付款信息的发票后，通过将立即可用的资金直接电汇给该律师，向代理人支付上述第 (v) 条中规定的律师费用和开支。

代理人义务的条件。代理人根据本协议在对配售方面的义务将取决于公司在本协议中所作陈述和保证的持续准确性和完整性、公司是否充分履行其在本协议下的义务、代理人是否完成其合理判断令其满意的尽职调查审查，以及代理人在中的持续满意（或豁免）（完全酌情决定）以下附加条件：

(a)

注册声明生效。注册声明应已生效，并且可用于 (i) 转售向代理人发行但代理人尚未出售的所有配售股份，以及 (ii) 出售任何配售通知中计划发行的所有配售股份。

(b)

没有重大通知。以下事件均不得发生并仍在继续： (i) 在注册声明生效期间，公司收到了委员会或任何其他联邦或州政府机构提出的任何提供更多信息的请求，对注册声明或招股说明书的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修正或补充；(ii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布的补充信息任何暂停生效的停止令的州政府当局注册声明或为此目的启动任何程序；(iii) 公司收到关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售股份的资格或资格豁免，或者为此目的启动或威胁进行任何程序的任何通知；或 (iv) 发生任何在注册声明中陈述重大事实的事件或招股说明书或任何由其合并或视为并入其中的文件提及不真实，或者需要对注册声明、招股说明书或文件进行任何修改，这样，就注册声明而言，它不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会省略说明其中需要陈述或使其中陈述不具误导性的任何重大事实，而且，就招股说明书而言，它不会包含不准确的内容对重大事实的真实陈述，或者省略陈述需要在其中陈述或使成为事实所必需的重大事实根据其发表的情况，其中的陈述并非具有误导性。

(c)

没有错误陈述或重大遗漏。代理人不得告知公司注册声明或招股说明书或其任何修正案或补充文件中包含代理人合理认为重要的不真实的事实陈述，或者没有说明代理人合理认为是重要的，必须在其中陈述或为了使陈述不具有误导性而必须陈述的事实。

(d)

材质的变化。除非招股说明书中设想或在公司向委员会提交的报告中披露，否则公司的法定股本不得有任何重大不利变化，也不得有任何重大不利影响，也不得出现任何可能造成重大不利影响的发展，或下调或撤回对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级任何评级机构或任何评级机构发布的公告监视或审查其对公司任何证券（资产支持证券除外）的评级，根据代理人的合理判断（不免除公司本来可能承担的任何义务或责任），如果评级机构采取上述行动采取任何此类行动，其影响非常严重，以至于无法继续发行配售股票或不可取按照招股说明书中设想的条款和方式。

(e)

法律意见。根据第 7 (m) 条，代理人应在要求提交此类意见和负面保证信（如适用）之日当天或之前，根据第 7 (m) 条收到公司法律顾问的意见和负面保证信，这些意见和负面保证信必须根据第 7 (m) 条提交。

(f)

Comfort 信。代理人应在根据第 7 (n) 条要求交付安慰信之日当天或之前收到根据第 7 (n) 条要求交付的安慰信。

(g)

表示证书。代理人应在第 7 (l) 节要求交付此类证书之日当天或之前收到根据第 7 (l) 节要求交付的证书。

(h)

没有暂停。交易所不应暂停普通股的交易，普通股也不得从交易所退市。

(i)

其他材料。在公司根据至第 7 (l) 节要求公司交付证书的每个日期，公司均应向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信函和其他文件。所有此类意见、证书、信件和其他文件都将符合本协议的规定。

(j)

证券法案文件已提交。《证券法》第424条要求向委员会提交的所有文件均应在根据本协议发布任何配售通知之前提交，均应在第424条为此类申报规定的适用期限内提交。

(k)

批准上市。配售股份要么已获得 (i) 批准在交易所上市，但须发出发行通知；或 (ii) 公司应在或任何配售通知发布之前，已在交易所提交配售股份的补充上市申请，交易所应已审查了该申请，并且不对此提出任何异议。

(l)

FINRA。如果适用，FINRA不得对本次发行的条款以及招股说明书中描述的允许或应向代理人支付的补偿金额提出异议。

(m)

没有终止事件。不应发生任何允许代理人根据第 12 (a) 节终止本协议的事件。

10.

赔偿和供款。

(a)

公司赔偿。公司同意赔偿代理人、其关联公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人或任何关联公司的每个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(i) 针对因注册声明（或其任何修正案）中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述或涉嫌不真实的陈述，或者其中遗漏或据称遗漏了其中要求陈述或不在其中作出陈述所必需的重大事实而引起或基于这些损失、责任、索赔、损害和费用误导性，或源于任何相关发行人中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的重大事实陈述 Free根据下所作陈述的情况，撰写招股说明书或招股说明书（或其任何修正或补充），或其中遗漏或涉嫌遗漏或涉嫌遗漏在其中作出陈述所必需的重大事实，不要产生误导性；

(ii) 针对因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述或遗漏提出的任何诉讼、或任何政府机构为解决任何诉讼、任何调查或程序而支付的总金额，不论是共同或多项损失、责任、索赔、损害和费用，但以任何此类不真实陈述或遗漏为限； 提供的 （在不违反下文第 10 (d) 节的前提下）任何此类和解均在公司的书面同意下达成，不得不合理地推迟或拒绝同意；以及

(iii) 用于支付在调查、准备或辩护任何诉讼、任何政府机构、发起或威胁进行的任何调查或程序，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实陈述或遗漏（无论是否为当事方）提出的任何索赔中合理产生的任何费用（包括律师费用和支出），如果没有根据上述 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用，

提供的, 然而，本赔偿协议不适用于完全依赖并符合代理信息（定义见下文）的任何不真实陈述或遗漏或所谓的不真实陈述或遗漏所引起的任何损失、责任、索赔、损害或费用。

(b)

代理赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和每位签署注册声明的公司高管，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的每位人员（如果有），使其免受第10 (a) 条所载赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支，但仅限于关于注册声明中的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏（或其任何修正案）、招股说明书（或其任何修正或补充）或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补充），这些信息依赖并符合代理人与有关并由代理人以书面形式向公司提供的信息，明确用于其中。公司特此承认，代理人明确向公司提供的用于注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何发行人自由写作招股说明书（或其任何修正案或补编）的唯一信息是招股说明书补充文件（“代理人信息”）中标题为 “分配计划” 的第七段和第八段中规定的陈述。

(c)

程序。任何提议主张根据本第 10 节获得赔偿的权利的当事方在收到根据本第 10 条对赔偿方提起索赔的诉讼的开始通知后，应立即将该诉讼的开始通知每个此类赔偿方，并附上所有送达文件的副本，但遗漏因此，通知该赔偿方并不能免除赔偿方 (i) 它可能对任何受赔偿方承担的任何责任除本第 10 节和 (ii) 根据本第 10 节的上述规定它可能对任何受赔方承担的任何责任外，除非且仅限于此类遗漏导致赔偿方丧失实质性权利或抗辩权。如果对任何受赔偿方提起任何此类诉讼，并且已将其启动通知给赔偿方，则赔偿方将有权参与其中，并且在其选择的范围内，在收到受赔偿方的诉讼开始通知后，立即向受赔偿方发出书面通知，与以类似方式通知的任何其他赔偿方共同承担在受赔偿方合理满意的律师的陪同下为诉讼辩护，并在收到赔偿方通知后赔偿方向被赔偿方选择承担辩护责任，除非下文另有规定，否则赔偿方不对受赔偿方承担任何其他法律费用，除非下文另有规定，但受赔偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受赔偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但这种律师的费用、开支和其他费用将由该受赔偿方承担，除非 (1) 赔偿方以书面形式授权受赔方聘请律师，(2) 受赔偿方已合理得出结论（根据律师的建议）它或其他获得赔偿的当事方可能可以利用的法律辩护，这些辩护与赔偿可以利用的法律辩护不同或除外一方，(3) 受赔偿方和赔偿方之间存在冲突或潜在冲突（根据律师向受赔偿方提供的建议）（在这种情况下，赔偿方无权代表受赔方为此类诉讼进行辩护）或 (4) 赔偿方实际上没有聘请律师为此类诉讼辩护或在收到诉讼开始通知后的合理时间内，律师在每种情况下都使受赔偿方合理满意；在在每个案件中，合理的律师费用、支出和其他费用将由赔偿方承担。据了解，对于同一司法管辖区的任何诉讼或相关诉讼，赔偿方不应对任何时候获准在该司法管辖区为所有此类受赔偿方执业的多家独立公司（加上当地律师）的合理费用、支出和其他费用承担责任。所有此类费用、支出和其他费用将在发生时立即由赔偿方予以补偿。在任何情况下，赔偿方对未经其书面同意的任何诉讼或索赔的和解均不承担任何责任。未经各受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就与本第 10 节所设想的事项有关的未决或威胁的索赔、诉讼或诉讼（无论是否有任何受赔偿方是其一方）达成和解或妥协，或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 (1) 包括明确和无条件地解除每项赔偿一方，其形式和实质内容均令该受赔偿方合理满意，免除由此产生的所有责任诉讼、调查、诉讼或索赔，以及 (2) 不包括任何受赔偿方或其代表对过失、罪责或未能行事的陈述或承认。

(d)

如果未能赔偿，则无需同意即可结算 . 如果受赔偿方要求赔偿方向受赔偿方偿还合理的律师费用和开支，则该赔偿方同意，如果 (1) 此类和解是在该赔偿方收到超过 45 天后达成的第 10 (a) (ii) 条所设想的任何和解协议，则该赔偿方应对未经其书面同意而达成的和解承担责任上述请求，(2) 该赔偿方应在和解前至少 30 天收到有关此类和解条款的通知已签订且 (3) 该赔偿方在和解之日之前不得根据该请求向该受赔偿方提供赔偿。

(e)

贡献。为了在根据其条款适用本第 10 节前面第段中规定的赔偿，但由于任何原因认为公司或代理人无法获得或不足的情况下，公司和代理人将分担全部损失、索赔、负债、费用和损失（包括合理产生的任何调查、法律和其他费用）与任何诉讼、诉讼或为结算而支付的任何金额有关公司和代理人可能受到的诉讼或任何主张的索赔），其比例应适当，以反映公司和代理人获得的相对收益。公司和代理人获得的相对收益应被视为与公司出售配售股份（扣除费用前）获得的总净收益与代理人代表公司出售配售股份获得的总报酬的比例相同。如果，但前提是适用法律不允许上述句子中规定的分配，则缴款的分配应按适当的比例进行，不仅要反映前一句中提及的相对收益，还要反映公司和代理人在造成此类损失的陈述或遗漏方面的相对过失，索赔、责任、费用或损害、或与之相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平考虑因素尊重这样的提议。此类相对过失应参照其他因素来确定，包括对重大事实或遗漏的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司或代理人提供的信息、双方的意图和他们的相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和代理商同意，如果根据本第10 (e) 节按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定，那将是不公正和公平的。就本第 10 (e) 节而言，受赔偿方因本第 10 (e) 节中提及的损失、索赔、责任、费用或损害或与有关的诉讼而支付或应付的金额应视为包括该受赔偿方在调查或辩护任何此类诉讼或向其提出的索赔时合理产生的任何法律费用或其他费用范围与本协议第10 (c) 节一致。尽管本第 10 (e) 条有上述规定，但代理人无需缴纳超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性虚假陈述罪的人（根据《证券法》第11 (f) 条的含义）都无权获得任何无此类欺诈性虚假陈述罪的人的捐款。就本第 10 (e) 条而言，任何控制本协议当事方、代理人的任何关联公司以及代理人或其任何关联公司的高管、董事、合伙人、雇员或代理人将拥有与该方相同的缴款权，，签署注册声明的公司每位董事和每位公司高管都将拥有相同的缴款权作为公司捐款的权利，在每种情况下都要遵守本协议的规定。任何有权获得摊款的一方，在收到开始对根据本第 10 (e) 节提出分摊申请的诉讼的通知后，将立即通知任何可能向其寻求缴款的此类一方或多方，但遗漏通知并不能免除该方或可能向其寻求缴款的各方根据本第 10 条可能承担的任何其他义务 (e) 除外，前提是未能这样通知该另一方会对另一方造成重大损害寻求出资的当事人的实质性权利或辩护。除非根据本协议第10 (c) 节最后一句达成的和解协议，否则如果根据本协议第10 (c) 节要求获得书面同意，任何一方均不对未经其书面同意而解决的任何诉讼或索赔承担分摊责任。

11.

陈述和交付后存协议。不管 (i) 代理人、任何控股人或公司（或其各自的高级管理人员、董事、雇员或控制人）或代表代理人、任何控股人或公司（或其各自的高管、董事、雇员或控制人）进行的任何调查，本协议第10节中包含的赔偿和分摊协议以及公司在本协议中或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证均自其各自的日期起继续有效，(ii) 交付和接受配售股份及其付款或 (iii) 本协议的任何终止。

12.

终止。

(a)

代理人可以随时通过向公司发出通知终止本协议，如果自本协议执行之日起，或者自招股说明书中提供信息之日起，发生任何变动，或者任何开发或事件，涉及状况、财务或其他方面，或业务、财产、收益、运营业绩的预期变化或被视为一家企业的公司及其子公司的潜在客户，无论是否在正常过程中出现（2）如果美国或国际金融市场的金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机或其他灾难或危机或其他任何灾难或危机或任何其他灾难或危机或任何，则由代理人单独判断，这些业务是重大和不利的，因此无法推销配售股份或执行配售股份的销售合同或任何其他灾难或危机或任何变化或发展，涉及国家或国际政治的潜在变化，财务或经济状况，在每种情况下，其影响都是，如果委员会或交易所暂停或限制了普通股的交易，或者交易所暂停或限制了配售股份的交易，或者交易所的交易已暂停或限制，或者交易所的交易已暂停或有限或最低价格，则无法推销配售股份或执行配售股份的合同（4）如果公司的任何证券在任何交易所暂停交易，则交易所已确定交易已确定或者场外交易市场应该已经发生并仍在继续，(5) 如果美国的证券结算或清算服务发生了重大中断并且仍在继续，或者 (6) 如果美国联邦或纽约当局已宣布暂停银行。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，但第 8 条（费用支付）、第 10 条（赔偿和分摊款）、第 11 条（交货后存续的陈述和协议）、第 17 条（管辖法律和时间；放弃陪审团审判）和第 18 条（同意管辖权）的规定在终止后仍然完全有效。如果代理人选择按照本第 12 (a) 节的规定终止本协议，则代理人应按照第 13 条（通知）的规定提供所需的通知。

(b)

公司有权在本协议签订之日后的任何时候通过提前十 (10) 天发出通知，自行决定终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，除非本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定在终止后仍具有完全效力。

(c)

代理人有权在本协议签订之日后的任何时候通过提前十 (10) 天发出通知终止本协议。任何一方均不对任何其他方承担任何此类终止责任，但除外，本协议第 8 节、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 节的规定尽管终止仍将完全有效。

(d)

除非根据上述第 12 (a)、(b) 或 (c) 节或双方共同协议终止，否则本协议将保持完全的效力和效力； 提供的, 然而，在任何情况下，通过双方协议进行的任何此类终止均应被视为规定第 8 条、第 10 节、第 11 节、第 17 节和第 18 条应保持完全效力。

(e)

本协议的任何终止均应在该终止通知中规定的日期生效； 提供的, 然而，，此类终止要等到代理人或公司收到此类通知之日营业结束后才生效，视情况而定。如果此类终止发生在任何配售股份出售的结算日之前，则此类配售股份应根据本协议的规定进行结算。

13.

通知。除非另有规定，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何其他方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理人，则应发送至：

Cantor Fitzgerald & Co.

公园大道 499 号

全新纽约州约克 10022

注意：资本市场

传真：(212) 307-3730

和：

Cantor Fitzgerald & Co.

公园大道 499 号

全新纽约州约克 10022

注意：总法律顾问

电子邮件：legal-IBD@cantor.com

将副本复制到：

DLA Piper LLP（美国）

1251 美洲大道

全新纽约州约克 10022

注意：Stephen P. Alicanti，Esq.

电子邮件：Stephen.Alicanti@us.dlapiper.com

而且如果送到公司，则应配送至：

Rubicon 科技公司

麦迪逊大道 335 号，4 楼

全新纽约州约克 10017

注意：首席执行官菲利普·罗多尼

电子邮件：phil.rodoni@rubicon.com

将副本复制到：

Winston & Strawn LLP

国会大街 800 号，2400 套房

德克萨斯州休斯顿， 77002

注意：Michael J. Blankenship，Esq.

电子邮件：MBlankenship@winston.com

本协议的每个方均可通过向本协议各方发送用于此类目的的新地址的书面通知来更改此类通知地址。每份此类通知或其他通信均应被视为发出 (i) 在纽约市时间下午 4:30 或之前通过可核查的传真发送（后面有原件），或者，如果该日不是工作日，则在下一个工作日，(ii) 通过电子通知，如下所述，(iii) 在及时之后的下一个工作日送达配送至全国认可的隔夜快递公司，(iv) 如果存入美国邮件（认证邮件或挂号邮件，则在工作日实际收到，退货要求收据，邮费已预付）。就本协议而言，“工作日” 是指纽约市交易所和商业银行开放营业的任何一天。

就本第 13 条而言，电子通信（“电子通知”）如果在单独的掩护下发送到接收方指定的电子邮件地址，则应被视为书面通知。当发送电子通知的一方收到接收方对收到的验证时，电子通知应被视为已收到。任何收到电子通知的一方均可申请并有权收到非电子形式的纸质通知（“非电子通知”），该通知应在收到非电子通知书面请求后的十 (10) 天内发送给请求方。

14.

继任者和受让人。本协议应有利于公司、代理人及其各自的继任者以及本协议第 10 节提及的各方，并对其具有约束力。本协议中提及的任何一方均应视为包括该方的继承人和允许的受让人。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何明示或暗示均无意向除本协议各方或其各自的继承人和允许的受让人以外的任何一方授予本协议或项下的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务； 提供的, 然而，代理人可以在未经公司同意的情况下将其权利和本协议下的义务转让给其关联公司。

15.

股票拆分的调整。双方承认并同意，应调整本协议中包含的所有与股票相关的数字，以考虑到与配售股份有关的任何股票分割、股票分红或类似事件。

16.

整个协议；修订；可分割性；豁免。本协议（包括本协议所附的所有附表和附录以及根据本协议发布的配售通知）构成了整个协议，取代了本协议各方先前和同期就本协议主题达成的所有其他书面和口头协议和承诺，。除非根据公司和代理人签署的书面文书，否则不得修改本协议及其任何条款。如果此处包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被具有管辖权的法院所写的无效、非法或不可执行，则该条款应在有效、合法和可执行的最大范围内获得充分的效力和效力，并且此处的其余条款和规定应解释为此处未包含此类无效、非法或不可执行的条款或规定，而仅限于，以使之生效该条款及本协议的其余条款和规定应符合本协议中反映的各方意图。如果没有一方签署的书面弃权，则不得产生该方的默示放弃。任何未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对这些权利、权力或特权的放弃，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、权力或特权，也不得妨碍其行使本协议项下的任何权利、权力或特权。

17.

管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。一天中的指定时间是指纽约市时间。在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而引起或与之相关的任何法律诉讼中，各方不可撤销地放弃由陪审团审判的任何权利。

18.

同意行使管辖权。各方特此不可撤销地向位于纽约市曼哈顿区的州和联邦法院提出对本协议下的任何争议或与本协议所设想的任何交易有关的争议作出裁决，特此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张个人不受本人约束的任何索赔，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张任何此类法院的管辖权，即此类诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或者该类诉讼的地点，诉讼，诉讼或者程序不当。各方特此不可撤销地放弃对程序的个人服务，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过以下方式进行处理：按照本协议向其发出通知的有效地址邮寄一份副本（挂号信或挂号信，要求退货收据），并同意此类服务应构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供服务的权利。

19.

对应方。本协议可以在两个或多个对应方中签署，每份协议均应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成同一份文书。一方通过传真、电子邮件（包括 2000 年美国联邦《电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的法律，例如 www.docusign.com）或其他适用的法律所涵盖的任何电子签名均应视为已妥善有效地交付并且对所有目的都有效且有效。

20.

施工。此处的章节和展览标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。此处提及任何政府机构的任何法律、法规、法规、法规、法规、规则或其他要求均应视为指任何政府机构的法律、法规、法规、法规、规则或其他要求，经不时全部或部分修订、重新颁布、补充或取代，以及据此颁布的所有规章和条例。

21.

允许免费写作招股说明书。公司声明、保证并同意，除非它事先获得代理人的书面同意，并且代理人声明、保证并同意，除非获得公司的事先书面同意，否则它没有也不会就配售股份提出任何构成发行人免费写作招股说明书或以其他方式构成 “自由写作招股说明书” 的要约，{} 如规则405所定义，必须向委员会提交。代理人或公司同意的任何此类自由写作招股说明书（视情况而定）在下文中均称为 “允许的自由写作招股说明书”。公司陈述并保证已处理并同意将每份允许的自由写作招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并已遵守并将遵守适用于任何允许的自由写作招股说明书的第433条的要求，包括在需要时及时向委员会提交、传说和记录保存。为明确起见，本协议双方同意附录21中列出的所有自由写作招股说明书（如果有）均为允许免费撰写招股说明书。

22.

缺乏的信托关系。公司承认并同意：

(a)

代理人仅充当配售股份的公开发行以及本协议所设想的每笔交易以及导致此类交易的过程的代理人，并且公司或其各自的任何关联公司、股东（或其他股权持有人）、债权人或雇员或任何其他方与代理人之间没有信托或咨询关系另一方面，已经或将要就本协议所设想的任何交易创建，不管代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且除了本协议中明确规定的义务外，代理人对本协议所设想的交易不承担任何义务；

(b)

它能够评估和理解、理解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件；

(c)

代理人及其关联公司均未就本协议所设想的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议，并且已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；

(d)

它知道代理人及其关联公司参与的交易范围很广，这些交易可能涉及与公司的利益不同的利益，代理人及其关联公司没有义务通过任何信托、咨询或代理关系或其他方式向公司披露此类权益和交易；以及

(e)

它在法律允许的最大范围内，放弃因违反信托义务或涉嫌违反与本协议下的配售股份有关的信托义务而向代理人或其关联公司提出的任何索赔，并同意代理人及其关联公司不应就此类信托向其承担任何责任（无论是直接的还是间接的、合同的、侵权行为还是其他责任）duciary 责任索赔或代表其本人或公司、的雇员或债权人提出信托义务索赔的任何人公司。

23.

定义。在本协议中使用的以下术语具有以下各自的含义：

“适用时间” 指 (i) 每个陈述日期，(ii) 根据本协议每次出售任何配售股份的时间，以及 (iii) 每个结算日期。

“政府机构” 是指 (i) 任何联邦、省、州、地方、市、国家或国际政府或政府机构、监管或行政机构、政府委员会、部门、董事会、局、机构或部门、法院、法庭、仲裁员或仲裁机构（公共或私人）；（ii）任何自律组织；或（iii）上述任何政治分支机构。

“发行人自由写作招股说明书” 是指第 433 条所定义的任何 “发行人自由写作招股说明书”，与公司要求向委员会提交的配售股份有关，(2) 是 “路演”，即第 433 (d) (8) (i) 条所指的 “书面通信”，无论是否需要向委员会提交根据第 433 (d) (5) (i) 条，佣金或 (3) 免于申报，因为它包含了对配售股份或发行的描述，但没有反映最终条款，在每种情况下，都以表格形式显示根据《证券法条例》第433（g）条，向委员会提交或要求向委员会提交，如果不要求提交，则以公司记录中保留的表格提交。

“第164条”、 “第172条”、“第405条”、“第415条”、“第424条”、 “第424 (b) 条”、“第430B条” 和 “第433条” 是指《证券法条例》中的此类规则。

本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明或招股说明书（以及所有其他类似进口信息）中 “包含”、“包含” 或 “陈述” 的信息，均应视为是指并包括所有此类财务报表和附表以及以提及方式纳入注册声明或招股说明书的其他信息。

本协议中提及注册声明、招股说明书或上述任何修正案或补充的所有均应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中提及任何发行人自由写作招股说明书（根据第 433 条无需向委员会提交的任何发行人自由写作招股说明书除外）均应被视为包括根据 EDGAR 向委员会提交的副本；以及本协议中所有提及 “补编” 的内容招股说明书应包括但不限于与代理人在美国境外发行、出售或私募任何配售股份有关的任何补充文件、“包装纸” 或类似材料。

[签名页面关注中]

如果上述内容正确地阐述了公司与代理人之间的谅解，请在下文为此目的提供的空白处注明，因此，本协议将构成公司与代理人之间具有约束力的协议。

非常真的是你的，

RUBICON 科技公司

来自：	/s/ Philip Rodoni
	姓名：	Philip Rodoni
	标题：	首席执行官

已接受截至上面写的第一个日期：

CANTOR FITZGERALD & CO.

来自：	//Sage Kelly
	姓名：	贤者凯利
	标题：

附表 1

配售通知的表格

来自：

Rubicon 科技公司

至：

Cantor Fitzgerald & Co. 注意： [●]

主题：

布局通知

日期：

[●], 20[●]

女士们和先生们：

根据的条款和特拉华州的一家公司 Rubicon Technologies, Inc. 之间的销售协议中包含的条件 (”公司”）和 Cantor Fitzgerald & Co.（“代理人”）， 2023 年 9 月 5 日，公司特此要求代理商出售最多 [●]公司普通股，面值每股0.0001美元，，最低市场价格为美元[●]每股，在开始的时间段内 [月、日、时间]和结尾 [月、日、时间].

附表 2

补偿

根据本协议，每次出售配售股份时，公司应以现金向代理人支付相当于每次出售配售股份总收益的 3.0% 的金额。

附表 3

注意各方

公司

Philip Rodoni：phil.rodoni@rubicon.com

Kevin Schubert：Kevin.Schubert@rubicon.com

使用副本到：

Winston & Strawn LLP：MBlankenship@winston.com

代理人

Sameer Vasudev (svasudev@cantor.com)

使用副本到：

CFCEO@cantor.com

附表 4

子公司

参照公司最近提交的10-K表年度报告的附录21.1成立。

根据第 7 (l) 节提交的陈述日期证明表格

下列签署人，正式合格并当选的人 [●]，特拉华州的一家公司Rubicon Technologies, Inc.（以下简称 “公司”），特此代表公司根据公司与坎托·菲茨杰拉德律师事务所于2023年9月5日签订的销售协议（“销售协议”）第7（l）条代表公司证明：

(i) 本公司在销售协议第6节中的陈述和保证自本之日起是真实和正确的，其效力和效力与在本协议签订之日明确做出的声明和保证相同，但仅代表特定日期且截至该日期的真实和正确的陈述和保证除外； 提供的, 然而，此类陈述和保证也应受注册声明和招股说明书中包含或以引用方式纳入的披露的限制；和

(ii) 在本协议签订之日或之前，公司已遵守所有协议，并满足了根据销售协议履行或满足的所有条件。

Capitalized terms used herein without definition shall have the meanings given to such terms in the Sales Agreement.

	RUBICON TECHNOLOGIES, INC.

	By:

	Name:

	Title:

Date: [●]

Exhibit 21

Permitted Free Writing Prospectus

None.