附录 10.01

PALISADE BIO, INC.

行政人员 雇佣协议

这份 高管雇佣协议 (”协议”) 自 2023 年 9 月 5 日起制作并生效（”生效日期”），由医学博士、博士米切尔·琼斯创作（”行政管理人员”) 和 Palisade Bio, Inc.（”公司”).

现在， 因此，考虑到此处包含的相互承诺 和契约，以及出于其他善意和有价值的报酬（特此确认其收到和充分性）， 双方同意如下：

1。公司就业 。

1.1 职位。 高管应担任公司的首席医疗官并应向公司首席执行官汇报 (”首席执行官”)。在高管在公司任职期间，高管将把高管 的最大努力以及高管的几乎所有工作时间和精力都花在公司的业务上，但经批准的 休假期以及公司一般就业政策允许的合理生病或其他丧失工作能力的时间除外。

1.2 职责 和地点。高管应履行通常与首席医疗官职位相关的职责以及首席执行官分配给高管的其他职责。高管将远程提供服务，但必须前往位于加利福尼亚州卡尔斯巴德的公司总部所在地 公司的主要办公地点。根据本协议的条款 ，公司保留 (a) 合理要求高管不时在高管主要办公地点以外的地方履行职责并要求进行合理的商务旅行，以及 (b) 根据公司的需求和利益不时修改高管的 职称和职责。

1.3 政策 和程序。双方之间的雇佣关系应受公司的一般雇佣政策和惯例 的约束，除非本协议的条款与公司的一般雇佣政策或惯例不同或相冲突，则以本协议为准。

2。现金 补偿。

2.1 基本 工资。对于根据本协议提供的服务，高管应获得每年41.5万美元的基本工资（基本 工资”），减去标准工资扣除额和预扣款，并根据公司的常规 工资表支付。董事会（或其薪酬委员会）可以审查高管的基本工资，以便不时进行调整 。

2.2 奖励。 高管将有资格被考虑获得不超过基本工资40％的全权年度绩效奖金，其依据是 个人和/或公司绩效目标、指标和/或目标的实现情况，将由董事会或其薪酬委员会 或其薪酬委员会（如果有）批准的年度激励计划或类似计划。任何此类奖金都将在本财年结束后支付，并由董事会（或其 薪酬委员会）确定 (i) 适用的个人和公司绩效目标、指标 和/或目标的实现水平，以及 (ii) 高管获得的年度激励性薪酬金额（如果有）。没有年度激励性薪酬 的保障，除了获得此类薪酬的其他条件外，高管还必须在年度激励性薪酬支付日继续是公司信誉良好的员工 ，才有资格获得任何年度激励性薪酬。董事会 （或其薪酬委员会）可能会不时审查高管的年度绩效奖金金额以进行调整。 高管的第一年全权绩效奖金将不按高管的任职时间按比例分配，高管 将有资格根据全年基本工资获得其全部目标年度绩效奖金金额，前提是公司和个人绩效目标、指标和/或目标的实现情况 。

3。已保留。

4。标准 公司福利；费用。根据公司政策以及适用的公司 福利计划文件的条款和条件，高管应有资格参与公司不时向其高管 高级管理人员和其他员工提供的福利和附带福利计划。任何此类福利均应受管理福利 计划和保单的条款和条件的约束，并可由公司自行决定进行更改。根据公司不时生效的费用报销政策，公司将根据公司不时生效的费用报销政策，向高管报销高管为推动或履行本协议规定的高管职责而产生的合理差旅、招待 或其他费用。

5。股权 奖励。

5.1 激励 补助金。高管应有权参与经修订的公司2021年股权激励计划，（2021 年计划”）并在适用和合法的范围内，根据其条款修订的公司2021年激励计划（“激励 计划”）。经公司薪酬委员会批准并视高管 执行本协议而定，高管有权获得54,700个激励性限制性股票单位（”诱因 限制性股票单位”) 和 75,000 份激励性普通股购买期权 (”诱因选项”)（统称为 the”诱导证券”) 在高管开始工作之日 (”激励补助金 日期”)。激励证券将在三 (3) 年内按季度归属：(i) 激励期权 的归属从激励授予日开始，(ii) 激励限制性股票单位的归属将根据公司目前的员工限制性股票单位归属表 进行调整，8.33％的适用激励限制性股票单位将于2023年11月6日归属，其余 在接下来的十一 (11) 个季度中，按季度分配相等的金额。激励期权的行使价等于 至0.6897美元，等于公司普通股在激励出台日的收盘价，发行后的期限为十（10）年。 所有激励证券都将根据激励计划发行。如果激励期权在授予时不符合 获得激励性股票期权待遇的资格，则该金额将被视为不合格的股票期权。

5.2 年度 期权奖励。高管将有资格获得根据公司一项股权激励计划的条款发行的年度市场股票期权补助（“年度股票期权 补助”）。此类补助金的实际金额（如果有）将由董事会（或其委员会）根据公司的业绩以及董事会 （或其委员会）根据其合理的善意酌处权认为适当的任何其他因素来确定。高管实现此类里程碑的情况， 以及任何年度股票期权授予的金额（如果有）应由董事会（或其委员会）根据其合理的 真诚酌情决定。对于此类补助，高管应签订公司的标准股票期权协议 ，该协议将包括归属时间表和董事会（或其委员会）确定的其他条款。

5.3 额外 补助。高管可能有资格获得额外的公司股权奖励，这完全由董事会自行决定并经董事会批准。

6。专有 信息义务。

6.1 专有 信息协议。高管将继续遵守随函附上的公司标准机密信息和发明转让协议 附录 A (”所有权协议”).

6.2 第三方 协议和信息。高管声明并保证，高管受雇于公司不会与先前与任何第三方签订的任何雇佣协议、咨询协议或其他协议发生冲突，并且该高管将在不违反任何此类协议的情况下履行高管对公司的职责。高管声明并保证，除非得到该第三方的明确授权，否则高管不拥有因先前的工作、咨询或其他第三方关系而产生的机密 信息，这些信息将用于公司雇用高管 。在高管受雇于公司期间，高管 在履行高管职责时将仅使用受过培训和 经验的人员普遍知道和使用的信息，这些信息与高管自己在行业中的常识、在其他方面合法属于公共领域，或者由公司或高管在公司工作过程中获得或开发的 或由高管在公司工作期间获得或开发的信息。

7。外部 活动以及非竞赛和禁止邀请。

7.1 外部 活动。在高管在公司任职期间，高管可以在一（1）个公司、公民、非营利 董事会或委员会任职，前提是此类活动不干扰高管履行本协议规定的职责，也不会与公司或其关联公司存在 利益冲突。根据此处规定的限制，并且只有事先向首席执行官进行书面披露并征得其同意，高管才能从事其他类型的业务或公共活动。如果董事会自行决定此类活动损害或威胁损害公司 或其关联公司的商业利益，或者与高管对公司或其关联公司的职责相冲突，则公司可以撤销此类同意。

7.2 就业期间的非竞争 。除非本协议另有规定，否则在高管受雇于公司期间，未经董事会明确书面同意，高管 不得直接或间接担任从事或规划 或准备从事与任何行业竞争的任何个人或实体的高级管理人员、董事、股东、员工、所有者、投资者、合资企业、合伙人、代表或顾问 公司 或其关联公司从事（或计划经营）的业务；但是，前提是如果此类证券在任何国家或地区证券交易所上市 ，则高管可以购买或以其他方式收购任何企业 任何类别证券的最多（但不超过）百分之一（1％）（不参与该企业的活动）。此外，根据专有协议的条款，高管将受到某些限制（包括高管雇用期结束后继续存在的限制 ）。

7.3 禁止招标。 高管同意，在公司任职期间以及高管因任何原因终止雇用 之日后的十二 (12) 个月内，高管不得直接或通过他人招揽或鼓励或试图招揽或鼓励 公司的任何员工、独立承包商或顾问终止与公司的关系，以 成为雇员、顾问或独立承包商或适用于任何其他个人或实体。

8。解雇 ；遣散费和控制权变更福利。

8.1 At-Will 就业。高管的雇佣关系是随意的。高管或公司均可随时终止雇佣关系 ，无论有无原因（定义见下文），也可提前通知。如果高管因任何原因终止在公司的工作 ，则高管有权在解雇之日之前获得高管所获得的所有薪酬和福利或法律要求的其他薪酬和福利 。为避免疑问，如果高管因无正当理由辞职、高管去世或高管残疾（定义见下文），高管因故终止雇用，则高管无权获得本协议下的任何额外薪酬或 福利； 前提是本第 8.1 节 无意更改 (a) 在生效日期之后签订的任何单独协议，根据该协议，高管明确有权在本句所述事件发生时或之后获得福利或其他补偿，包括 根据公司股权激励计划发放的补助金，或 (b) 高管与任何第三方之间的任何协议，包括保险单 之类的协议。如果高管因非自愿解雇（定义见下文）而终止雇用，则高管将有资格获得第8.2和8.3节所述的额外薪酬和福利（视情况而定）。

8.2 无故终止 或出于与控制权变更无关的正当理由辞职。如果在生效日期之后的任何时候（控制权变更期 除外（定义见下文），(i) 公司无故终止高管的雇佣关系（定义见下文 ，但由于高管死亡或残疾除外），或 (ii) 高管因正当理由辞职（定义见下文）， ，前提是这种解雇在任何情况下都构成 “离职”，定义见下文财政监管科 1.409A-1 (h)) (a”离职”) ((i) 或 (ii) 中描述的此类终止，一个”非自愿 解雇”），高管有权获得以下遣散费，但无论如何，前提是高管 遵守下文第8.4节：

(i) 在高管非自愿解雇 生效之日，高管 应以延续高管基本工资的形式获得遣散费（忽略构成高管出于正当理由辞职依据的任何削减，如果适用）（”遣散期”) 在终止之日之后；以及

(ii) 如果 高管有资格获得并及时选择继续根据1985年《合并综合预算调节法》或州同等法律规定的公司团体健康 计划为高管提供健康保险 (”眼镜蛇”) 在 高管离职日期之后，公司将为高管和高管 符合条件的受抚养人支付COBRA集团健康保险费，直到 (A) 遣散费期结束，(B) 高管获得COBRA持续保险的资格到期，或 (C) 高管有资格获得与新就业或自雇相关的基本同等的健康保险 之日。就本节而言，对COBRA保费的提及不应包括 高管根据《美国国税法》第125条医疗报销计划应支付的任何金额。尽管如此 ，如果公司在任何时候自行决定在不根据适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第 2716 条）产生财务成本或罚款的情况下无法支付 COBRA 的保费，那么无论高管是否选择在 COBRA 下继续提供健康保险，而不是提供 COBRA 保费， 公司都将改为提供 COBRA 保费， 在遣散费期剩余每个月的最后一天向高管付款，这是一笔全额应纳税的现金 等于当月的COBRA保费，但需缴纳适用的预扣税（该金额，”医疗保健福利 付款”)。医疗保健福利金应按月分期支付，时间表与原本支付的COBRA保费 相同，应等于公司本应为COBRA保费支付的金额，并应 支付，直到 (i) 遣散费期到期或 (ii) 高管有资格获得与新就业或自雇相关的实质上 等同的健康保险之日，以较早者为准。

本第 8.2 节中描述的 工资延续补助金将按公司的常规 工资表按基本相等的分期支付，并在解雇后的遣散费期内按标准扣除额和预扣额支付；但是， 在新闻稿（定义见下文）生效之前不会支付任何款项。在新闻稿生效之日，公司 将向高管支付高管本应在该日期当天或之前按照 最初的时间表一次性领取的工资延续付款，但是在等待发放生效期间的延期付款，现金遣散费的余额将按原计划支付 。

8.3 控制权变更期间无故终止 或有正当理由辞职。如果非自愿解雇发生在生效日期之后的任何时间 ，且在控制权变更生效日期前三 (3) 个月开始至控制权变更生效之日后十二 (12) 个月结束的时间段内 ( )”控制期变更”），以代替第8.2节所述的补助金和福利，并且 在任何情况下都必须遵守下文第8.4条的规定，高管有权获得以下遣散费：

(i) 高管 应获得相当于 (x) 十二 (12) 个月之和的遣散费 (the”控制权变更遣散费”) 在高管非自愿解雇生效之日有效的高管基本工资的 （忽略构成高管出于正当理由辞职基础的任何减少， ，如果适用）加上 (y) 等于高管在解雇时有效的目标 奖金的金额（如上文第2.2节所述），如果没有，则为高管最后一个有效的目标奖金， 减去标准扣除额和预扣税，应不迟于 (A) 发布的有效性 之后的十 (10) 天内一次性支付（如定义如下）或（B）控制权变更的生效日期；

(ii) 如果 高管有资格在高管离职之日后及时选择继续在COBRA下的公司团体健康 计划下的高管健康保险，则公司将为高管 和高管符合条件的受抚养人支付COBRA集团健康保险费，直到 (A) 控制权变更遣散费期结束，(B) 高管延续资格 到期 COBRA下的保险，或 (C) 高管有资格获得大致 同等保险的日期与新就业或自营职业有关的健康保险。就本节而言，提及 COBRA保费不应包括高管根据《美国国内 税收法》第125条医疗保健报销计划应支付的任何金额。尽管有上述规定，但如果公司在任何时候自行决定无法支付COBRA 保费，而不会产生适用法律（包括但不限于《公共卫生服务法》第2716条）规定的财务费用或罚款，那么无论高管是否选择继续使用COBRA的健康保险，而不是提供 COBRA 保费，公司都将在最后一天向高管支付保费，公司都将在最后一天向高管付款在控制权变更 遣散费期的剩余每个月中，全额应纳税现金支付等于医疗补助金。医疗福利补助金应按月分期支付 ，时间表与原本支付的COBRA保费相同，应等于公司本应为COBRA保费支付的金额 ，并应支付到 (i) 控制遣散期变更到期或 (ii) 高管有资格获得与 相关的基本同等的健康保险之日，以较早者为准新工作或自谋职业；以及

(iii) 尽管 在任何股权激励计划或任何奖励协议或其继承协议中有任何相反的规定，但仍应完全加快归属的高管所有 当时未偿还的股票奖励的归属，这些奖励须按时间归属 之前授予高管的此类股票奖励中 此类终止的生效日期应完全归属并可立即由高管行使。此类完全归属的奖励将在 (i) 自终止之日起九十 (90) 天内或 (ii) 自导致控制权变更的交易 之日起九十 (90) 天内行使。任何基于业绩的归属股权奖励的处理将完全受授予此类奖励所依据的协议条款的约束，并且没有资格根据上述条款加速归属。

8.4 领取遣散费的条件 和时机。上文第8.2和8.3节中规定的遣散费明确前提是： (i) 高管继续遵守高管在所有权协议下的义务；(ii) 高管签署但不撤销以公司提供的形式普遍免除的法律索赔，其中应包括不贬低条款 、针对公司及关联人和实体的索赔的全面解除以及高管的承诺 遵守高管根据高管承担的持续义务所有权协议，但不包括解除 高管根据与公司签订的任何书面赔偿协议、公司章程或适用法律（”发布”) 在其中规定的适用截止日期 内，并允许该免责声明根据其条款生效，该条款必须不迟于终止之日后的四十五 (45) 天 (the”发布截止日期”).

8.5 定义。 就本协议而言：

(i) “原因” 就高管而言，是指发生以下任何事件：(i) 高管根据美国或其任何州的法律犯下任何涉及欺诈、不诚实或道德败坏的重罪或任何 罪行；(ii) 高管 企图对公司实施或参与欺诈或不诚实行为；(iii) 高管故意， 严重违反任何合同、公司政策或高管与公司之间的协议，或者违反欠给 公司的任何法定义务，但尚未得到纠正，如果可以治愈，则在董事会（或其委员会）发出书面通知 此类违规行为后的十五 (15) 天内；(iv) 高管未经授权使用或披露公司的机密信息或商业秘密； 或 (v) 高管在 董事会发出书面通知要求高管纠正此类不当行为后的十五 (15) 天内，仍未得到纠正的严重不当行为。

(ii) “残疾” 指高管因任何医学上可确定的 身体或精神障碍而无法从事可观收益的公司活动，这些障碍可能导致死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二 (12) 个月，并应由董事会根据董事会认为在这种情况下 合理的医学证据来确定 。

(iii)”好的 理由” 指高管因公司（或公司的继任者，如适用）在未经高管事先 书面同意的情况下采取以下任何行动而辞去公司（或公司的继任者，如果适用）的职务：(1) 大幅削减高管的基本工资，双方同意这至少减少了高管基本工资的 10％（除非根据适用的减薪计划）通常针对公司处境相似 的员工）；（2）高管大幅裁员权限、职责或责任；以及 (3) 公司违反本协议的重大 条款。 尽管有上述情况, 为了出于正当理由辞职，高管必须 在引起正当理由的事件首次发生后的三十 (30) 天内向公司发出书面通知，说明高管辞职的依据，并允许公司在收到此类书面通知后至少三十 (30) 天内纠正此类事件，如果此类事件在这段时间内没有得到合理解决，则高管辞去所有高管职务 然后在公司保留在补救措施到期后的三十 (30) 天内生效时期。

8.6 第 409A 节。根据本协议，所有应付的福利和其他款项都应尽最大可能满足 经修订的1986年《美国国税法》第409A条的适用豁免（代码”) 以及相关法规和其他指导方针以及任何具有类似效果的州法律（统称”第 409A 节”)、 和本协议将被尽可能解释为与这些条款一致，在不例外的情况下， 本协议（以及本协议下的任何定义）将以符合第 409A 节的方式解释，本协议中的任何模棱两可之处均应相应解释 中的任何模棱两可之处。具体而言，本协议下的福利旨在满足《财政部条例》第1.409A-1 (b) (4)、1.409A-1 (b) (5) 和1.409A-1 (b) (9) 条规定的适用第 409A 条 的豁免，就《财政条例》第 1.409A-2 (b) (2) 条而言，每期 遣散费都是单独的 “付款” (i)。但是，如果没有这种 豁免，并且高管在离职时是 409A 条所指的 “特定员工”，那么，仅在避免第 409A 条规定的不利个人税收后果所必需的范围内，遣散费 补助金的支付时间应推迟到 (i) 六 (6) 个月零一天中较早者， 或 (ii) 高管之死。在高管离职之前，遣散费不得生效。如果遣散费 福利不在适用第409A条的一项或多项豁免范围内，并且该免责可能在高管离职日历年之后的 日历年生效，则该免除将不被视为在支付遣散费之前生效， 。除非由于高管是 “特定员工” 而必须延迟付款 ，或者直到新闻稿生效，否则所有遣散费将根据公司的正常薪资惯例尽快支付 。

8.7 第 280G 节。如果高管将或可能从公司或其他方面获得任何报酬或福利 (a”付款”) 将 (i) 构成《守则》第 280G 条所指的 “降落伞付款”，(ii) 但就本句而言， 应缴纳《守则》第 4999 条征收的消费税（”消费税”），则此类付款将 等于减少的金额（定义见下文）。的”减少金额” 要么是 (l) 付款中最大的部分 ，这笔款项中没有一部分（扣除后）需要缴纳消费税，或 (2) 全部付款， 考虑了所有适用的联邦、州和地方就业税、所得税和消费税 （均按适用的最高边际税率计算，扣除联邦所得税的最大减免可以从 扣除此类州和地方税中获得），从而导致高管在税后基础上收到 付款的最大金额。如果要减少付款，使付款等于减少的金额，则 (x) 仅在减少金额替代方案允许的范围内支付款项 ，高管无权获得构成补助金的任何额外付款和/或 福利，(y) 付款和/或福利的减少将按以下顺序进行：(1) 减少 现金付款；(2) 取消加快股票期权以外的股票奖励的归属；(3) 取消股票期权的加速归属 ；以及 (4)减少支付给高管的其他福利。如果缩短股权奖励补偿归属的加速 ，则这种加速归属将被取消，其顺序与授予高管股权 奖励之日相反。在任何情况下，公司或任何股东均不对因本节的运作 而未支付的任何款项向高管负责。在 控制权变更生效之日前一天，公司为一般税收目的聘请的专业公司将进行上述计算。如果公司如此聘请的税务公司担任收购方的会计师或审计师 ，则公司将任命一家全国认可的税务公司来做出下文所要求的决定。公司 将承担与该公司根据本协议必须做出的决定有关的所有费用。如果税务公司确定 在申请减免金额之前或之后，不必为付款缴纳消费税，它将向 公司和高管提供文件，证明不可能对此类付款征收消费税。税务公司在本协议下做出的任何善意决定都将是最终的，对公司和高管具有约束力和决定性。

9。争议 解决方案。为了确保快速、经济地解决因高管受雇于公司而可能产生的争议 ，高管和公司同意，由于本协议的执行、违反、履行或解释、 高管在公司的雇用或终止高管在公司的雇用或终止高管的雇用而引起或与之相关的任何和所有法律或衡平方面的争议、索赔或诉讼理由，包括 但不限于法定索赔公司，将根据《联邦仲裁法》解决 ，9《美国法典》第 1-16 节，在法律允许的最大范围内，由 JAMS, Inc. 在加利福尼亚州圣地亚哥进行的最终、具有约束力和保密的 仲裁（”果酱”）或其继任者，根据JAMS 当时适用的就业纠纷规则和程序（可在 https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/, and 上找到，将应要求提供给高管）；前提是仲裁员应：(a) 有权为解决争议而强制进行充分的发现 ，并裁定法律允许的救济；以及 (b) 发布书面仲裁 裁决，包括仲裁员的裁决基本调查结果和结论以及奖项陈述。高管和公司 应有权获得双方都有权在法庭上寻求的所有权利和补救措施。高管和公司 都承认，通过同意该仲裁程序，他们放弃了通过陪审团审判 、法官或行政程序解决任何此类争议的权利。公司应支付超出法庭裁决争议所需费用的所有申请费 ，并应支付仲裁员费用。本协议中的任何内容均无意阻止 公司或高管在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。

10。 一般规定。

10.1 通知。 提供的任何通知都必须是书面的，并且在个人送达（包括通过传真或电子邮件进行专人送达 ）或隔夜承运人发送后的第二天、公司主要办公地点和公司工资单上列出的地址 的高管，以较早者为准。

10.2 可分割性。 只要有可能，本协议的每项条款都将被解释为在适用的 法律下有效和有效，但是如果根据任何适用法律或 规则，本协议的任何条款在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响任何其他条款或任何其他司法管辖区， 但本协议将进行改革，尽可能按照 双方的意图在该司法管辖区解释和执行。

10.3 豁免。 任何对违反本协议任何条款的行为的任何豁免都必须以书面形式提出，方可生效，因此不应被视为 已放弃先前或之后违反本协议相同或任何其他条款的任何行为。

10.4 完成 协议。本协议连同所有权协议以及随附的赔偿协议 附录 B 构成了高管与公司之间就本主题达成的完整协议，是 公司和高管就该主题达成的协议的完整、最终和独家体现。 本协议的签订不依赖任何书面或口头承诺或陈述，但本协议中明确包含的承诺或陈述 除外，它取代了任何其他此类承诺、保证或陈述（包括但不限于先前的协议）。 除非以公司正式授权的高管签署的书面形式签署，否则不得对其进行修改或修改，但本协议中明确保留给公司自行决定的 变更除外。

10.5 同行。 本协议可以在不同的对应方中签署，其中任何一份协议都不必包含多个当事方的签名，但是 两者加在一起将构成同一个协议。

10.6 标题。 本文各段的标题仅为方便起见，不应被视为构成本文的一部分，也不得影响 的含义。

10.7 继任者 和受让人。本协议旨在约束高管和公司及其各自的继任者、受让人、继承人、遗嘱执行人和管理人的利益，并由他们强制执行，唯一的不同是高管不得分配高管在本协议下任何 职责，未经公司书面同意，高管不得转让高管在本协议下的任何权利， 不得不合理地扣留这些权利。

10.8 税收 预扣税。根据本协议考虑或支付的所有款项和奖励都将根据所有相关政府机构的所有相关法律和法规扣缴适用 税。高管承认并同意 ，公司没有就本协议考虑或根据本协议作出的任何付款或奖励的税收待遇做出任何保证或担保。高管有机会聘请了税务和财务顾问，并完全了解 根据协议支付的所有款项和奖励的税收和经济后果。

10.9 法律选择 。与本协议的结构、有效性和解释有关的所有问题都将受 加利福尼亚州法律管辖。

[签名 页面关注中]

在 Witness Whereof 中，双方已在上面首次写的日期签署了本 协议。

附录 A

专有 协议

附录 B

赔偿 协议