根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明第 333-273745 号

招股说明书补充文件
（至2023年8月4日的招股说明书）

吉利德科学公司

$2,000,000,000
2033年到期的100亿美元优先票据 5.250%
2053年到期的100亿美元优先票据 5.550%

我们将发行本金总额为100亿美元的2033年到期的5.250％优先票据（“2033年票据”）和本金总额为100亿美元的2053年到期的5.550％的优先票据（“2053年票据” 以及与2033年票据一起的 “票据”）。从2024年4月15日开始，我们将在每年的4月15日和10月15日支付票据的利息。2033年票据将于2033年10月15日到期，2053年票据将于2053年10月15日到期。

我们可以随时不时按适用的赎回价格赎回部分或全部票据，详见 “票据描述——可选赎回”。如果发生本招股说明书补充文件 “票据描述——控制权变更” 标题下所述的控制权变更触发事件，我们将需要主动向持有人购买票据。

这些票据将是我们的优先无抵押债务，其排名将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务相同。这些票据不会在任何证券交易所上市。这些票据目前没有公开市场。

请参阅本招股说明书补充文件第S-4页开头的 “风险因素”，了解在投资票据之前应考虑的某些风险。

(1)

如果结算发生在 2023 年 9 月 14 日之后，则加上从 2023 年 9 月 14 日起的应计利息（如果有）。

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(2)

有关应付给承销商的补偿的描述，请参见 “承保”。

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美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

票据只能在2023年9月14日左右通过存款信托公司的设施以账面记账形式交付，存入其参与者的账户，包括作为欧洲结算系统运营商的Euroclear Bank S.A./N.V. 和匿名兴业银行的Clearstream Banking。

联合办书经理

高级联席经理

联合经理

2023 年 9 月 7 日

 

目录

招股说明书补充文件

招股说明书

 

 

关于本招股说明书补充文件

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书是我们使用上架注册程序向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的注册声明的一部分。在上架注册程序下，我们可能会不时发行 (i) 债务证券，(ii) 普通股，(iii) 优先股，(iv) 存托凭证，代表我们优先股的部分股份，(v) 购买债务证券、优先股或普通股的认购权，(vii) 要求持有人购买或向我们出售普通股的股票购买合同或未来日期的优先股以及 (viii) 股票购买单位.在随附的招股说明书中，我们根据上架注册声明向您概述了我们可能不时发行的证券。在本招股说明书补充文件中，我们向您提供了有关我们在本次发行中出售的票据的具体信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书都包含有关我们、我们的债务证券的重要信息以及您在投资前应了解的其他信息。本招股说明书补充文件还增加、更新和修改了随附的招股说明书中包含的信息。在投资票据之前，你应该阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及本招股说明书补充文件其他地方的 “在哪里可以找到更多信息” 下描述的其他信息，以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何免费写作招股说明书。另一方面，如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附的招股说明书或先前向美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应以本招股说明书补充文件中的信息为准。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们和承销商均未授权任何人向您提供其他信息。对于他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们和承销商均未在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应该假设，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、以引用方式纳入的文件以及我们向美国证券交易委员会提交的与本次发行有关的任何免费书面招股说明书中包含的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，“吉利德”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 以及类似术语是指吉利德科学公司及其合并子公司。

预计票据将在2023年9月14日左右交付，也就是票据定价之日（“T+5”）之后的第五个工作日。根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在定价日或之后但在收盘日之前交易票据的购买者可能需要在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

 

s-i

 

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点 http://www.sec.gov，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。这些报告、委托书和其他信息也可以在我们的互联网站点 http://gilead.com 上阅读。我们网站上的信息未纳入本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 信息到本招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件，向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的一部分，但任何被本招股说明书补充文件中直接包含的信息或任何随后提交的视为以引用方式纳入的文件所取代的信息除外。本招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（2023年2月22日向美国证券交易委员会提交）；

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•

附表14A的最终委托书（2023年3月23日向美国证券交易委员会提交），经第1号修正案（2023年4月5日向美国证券交易委员会提交）修订；

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•

10-Q表季度报告（于2023年5月3日和2023年8月4日向美国证券交易委员会提交）；以及

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•

8-K表格的最新报告（于2023年2月6日和2023年5月5日向美国证券交易委员会提交）。

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在本招股说明书补充文件发布之日之后和发行终止之前，我们根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件也应被视为以提及方式纳入此处。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新和取代旧信息。自文件提交之日起，任何此类文件中包含的信息将被视为本招股说明书补充文件的一部分。

但是，我们不会以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上面特别列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告、业绩图表以及《交易法》第13a-14 (b) 条或第15d-14 (b) 条和《美国法典》第18编第63章第1350条所要求的首席执行官和首席财务官的认证（包含在我们最新的 10-K 表年度报告和随后的季度报告中）在 10-Q 表格）上，或者根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息，或者根据表格 8-K 第 9.01 项提供的某些证物。

我们将应书面或口头要求免费向每个人（包括向其交付招股说明书的任何受益所有人）提供任何或所有文件的副本，这些文件以提及方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书（这些文件的证物除外），除非此类证物特别以提及方式作为附录纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非此类证物以提及方式作为附录纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中)。申请应直接联系吉利德科学公司，注意：投资者关系，加利福尼亚州福斯特城湖畔大道333号 94404，电话：(650) 574-3000。

 

s-ii

 

S-1

 

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S-2

 

S-3

 

风险因素

投资票据涉及高度风险。在决定是否购买票据之前，您应仔细考虑下述风险以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。此外，除其他外，您应仔细考虑截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告以及我们随后向美国证券交易委员会提交的其他文件中 “风险因素” 下讨论的事项，所有这些文件均以引用方式纳入本招股说明书补充文件。下文或此处以引用方式纳入的文件中描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。如果以下任何风险或此处以提及方式纳入的风险发生或加剧，则我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。如果发生这种情况，票据的价值可能会大幅下降，您可能会损失部分或全部投资。关于本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述，您还应仔细阅读 “前瞻性陈述” 下的警示性陈述。

与本次发行和票据相关的风险

票据完全是公司的债务，而不是其子公司的债务，向票据持有人支付的款项在结构上将从属于我们子公司债权人的索赔。

这些票据完全是吉利德科学公司的债务，不由其任何子公司担保。因此，我们的债务 “在结构上从属于子公司的所有现有和未来债务、贸易债权人和其他负债”。我们在任何子公司清算或重组后参与其任何资产分配的权利，以及债权人的权利，将受该子公司债权人的先前索赔的约束，除非我们作为该子公司的债权人的债权人可能得到承认。管理票据的契约并不限制我们或我们的子公司承担无抵押债务、支付股息或分配、赎回或回购我们的股票证券，或者进行会增加我们负债水平的高杠杆交易的能力。截至2023年6月30日，我们的子公司有约39亿美元的未偿债务和其他债务（不包括公司间负债和递延所得税负债），主要包括应付账款和应计负债。

这些票据实际上将仅次于我们未来可能发行的有担保债务。

票据是无抵押的。截至本文发布之日，我们没有未偿还的有担保债务。我们未来可能发行的有担保债务的持有人可能会取消担保此类债务的资产的抵押品赎回权，从而减少可用于偿还包括票据在内的无抵押债务的止赎财产的现金流。如果我们的破产、清算或类似程序，我们的有担保债务的持有人也将优先于无担保债权人。因此，这些票据实际上将优先于我们未来可能发行的任何有担保债务。

在控制权变更触发事件发生后，我们可能无法回购所有票据。

正如 “票据描述——控制权变更” 中所述，在发生控制权变更触发事件时，我们将需要主动提出回购票据。当时我们可能没有足够的资金以现金回购票据，也没有能力按照可接受的条件安排融资。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

这些票据可以随时由我们选择兑换，因此我们可以选择在现行利率相对较低的时候赎回此类票据。因此，您可能无法将赎回此类票据所获得的收益再投资于同类证券，其有效利率高于所赎回票据的利率。

 

S-4

 

提高利率可能导致票据的相对价值下降。

通常，随着市场利率的上升，按固定利率计息的票据的价值通常会下降，因为高于市场利率的溢价（如果有的话）将下降。因此，如果您购买票据并且市场利率上升，则票据的市值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

管理票据的契约中有有限的契约，票据的条款不禁止我们采取其他可能对票据持有人产生负面影响的行动。

根据票据或管理票据的契约条款，我们不受产生额外债务或发行优先股的限制。契约条款限制了我们创建、授予或产生留置权或进行销售和回租交易的能力。但是，这些限制有许多例外情况。请参阅 “注释说明——某些契约”。此外，这些票据不要求我们实现或维持与财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。我们进行资本重组、承担额外债务、为现有或未来债务提供担保，或者采取许多不受契约和票据条款限制的其他行动，包括回购债务或股本或支付股息，可能会削弱我们在票据到期时还款的能力。

我们的财务业绩和其他因素可能会对我们支付票据的能力产生不利影响。

我们定期偿还债务（包括票据）的能力将取决于我们的财务和经营业绩，而财务和经营业绩反过来又受当前经济状况以及我们无法控制的财务、商业和其他因素的影响。

这些票据没有公开市场。

这些票据是目前没有交易市场的新发行的证券。因此，我们无法保证这些票据会发展任何市场，也无法保证您能够出售票据。如果任何票据在首次发行后进行交易，则其交易价格可能低于其首次发行价格。票据的未来交易价格将取决于许多因素，包括现行利率、类似证券的市场、总体经济状况、我们的财务状况和表现以及其他因素。因此，您可能需要无限期地承担票据投资的财务风险。我们不打算分别在任何证券交易所或自动报价系统上申请这些票据的上市或报价。

我们的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。

我们的信用评级是评级机构对我们在到期时偿还债务的能力的评估。因此，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。这些信用评级可能无法反映与票据结构或营销相关的风险的潜在影响。机构评级不建议买入、卖出或持有任何证券，发行机构可以随时修改或撤回。一个机构的评级应独立于任何其他机构的评级进行评估。

 

S-5

 

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和以引用方式纳入的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》设立的安全港的约束。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“预测” 等词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除历史事实陈述以外的任何陈述均为前瞻性陈述，包括有关总体趋势、运营成本和收入趋势、流动性和资本需求、产品计划和预期、候选产品、公司战略、业务和运营、财务预测和资本使用、合作和许可安排、专利保护和我们产品和候选产品的估计排他性损失、正在进行的诉讼和调查事项以及其他方面的陈述关于期望、信念、未来计划和战略的陈述、预期的事件或趋势以及类似的表达。这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期。这些陈述并不能保证未来的业绩，并且涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异，包括本招股说明书补充文件和截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中 “风险因素” 下确定的业绩（因为此类风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新）。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述仅截至本文发布之日作出。除非根据联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度的要求，否则在本报告发布后，我们不承担任何义务更新这些陈述或公开宣布任何前瞻性陈述的任何修订结果，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

 

S-6

 

所得款项的使用

我们估计，扣除承销商的折扣和我们应支付的估计发行费用后，本次发行的净收益约为19.8亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途。

 

S-7

 

大写

下表列出了我们的现金、现金等价物和有价债务证券以及截至2023年6月30日的资本以及我们的现金、现金等价物和有价债务证券以及为实现本次发行而调整的资本，如 “收益的使用” 所述，本次发行的净收益作为现金反映在资产负债表中。本表应与 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们在截至2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表及其附注一起阅读，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

(1)

2023年9月到期的2.500％优先无抵押票据已于2023年9月1日到期时全额支付。

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(2)

上表中显示的普通股基于截至2023年6月30日的已发行普通股总额为12.47亿股，不包括截至该日根据我们的股权激励计划预留的8300万股普通股。此外，经调整后的普通股并不反映我们自2023年6月30日以来对普通股的回购。

​

 

S-8

 

笔记的描述

以下对本招股说明书补充文件中提供的票据特定条款的描述为随附招股说明书中 “债务证券描述” 标题下对债务证券一般条款和条款的描述提供了信息。在 “摘要——发行” 和本标题 “票据描述” 下所用，所有提及 “我们”、“我们的”、“吉利德” 和 “公司” 的内容仅指吉利德科学公司，而不是其子公司。以下对契约和附注条款的摘要并不自称完整，而是受契约和附注的所有条款（包括其中某些术语的定义）的约束和附注的全部条款的约束和限定。

将军

我们将发行2033年到期的100亿美元本金总额为5.250％的优先票据（“2033年票据”），以及2053年到期的100亿美元初始本金总额为5.550％的优先票据（“2053年票据” 以及与2033年票据一起发行的 “票据”）。

根据我们与作为票据受托人的富国银行全国协会Computershare Trust Company（富国银行的继任者）于2011年3月30日签订的契约，每个系列票据将作为单独的债务证券发行。我们将根据该契约的补充发行每系列票据，其日期为本次发行截止日期，其中规定了适用于这些票据的具体条款。2033年票据将于2033年10月15日到期，2053年票据将于2053年10月15日到期。我们将仅以账面记账形式发行票据，面额为2,000美元，超过该票据的整数倍数为1,000美元。

除非本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中另有说明，否则票据的契约不包含任何契约或其他条款，旨在保护票据持有人在高杠杆交易中免受信誉下降的影响，票据的契约也不禁止其他可能对票据持有人产生不利影响的交易，包括产生额外债务。

The Notes

2033年票据的年利率为5.250％，2053年票据的年利率为5.550％。每个系列的票据将从2023年9月14日起累计利息，或者从最近一次支付（或准备利息）到但不包括下一个需要支付利息的日期。如果票据的任何利息支付日期、到期日或赎回日不是工作日，则所需的付款将在下一个工作日，即工作日支付，不涉及任何利息或其他付款，可能会延迟，其效力和效力与在利息支付日、到期日或赎回日支付的款项相同（视情况而定）。从2024年4月15日起，每半年向在票据利息支付日期之前的4月1日或10月1日营业结束时以适用的年利率向在票据利息支付之日之前的4月1日或10月1日营业结束时以其名义登记票据的人，每半年支付一次票据的利息。票据的利息将按360天的一年支付，包括十二个30天的月份。

重新打开笔记

未经该系列票据持有人同意，我们可能会不时就每个系列票据创建和发行该系列票据的更多票据，其条款和条件与特此发行的该系列票据的条款和条件相同，但发行日期、发行价格以及在某些情况下还包括首次支付利息的日期除外。以这种方式发行的额外票据将与特此发行的适用票据系列合并，并与之形成单一系列；前提是，如果此类额外票据无法与本次发行中为美国联邦所得税目的发行的票据互换，则额外票据将具有单独的CUSIP、ISIN或其他识别号。

排名

这些票据将是我们的优先无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他优先无抵押债务，包括根据契约发行的所有其他无次级债券，排名相同。

 

S-9

 

契约规定我们不时无限额发行优先无抵押债务。截至2023年6月30日，我们有约241亿美元的未偿债务，这些债务与票据的偿还权相同。

某些盟约

以下限制性契约将适用于票据。有关此处使用的某些已定义术语的定义，请参阅下面的 “— 某些定义”。

对留置权的限制

除了 “— 豁免留置权以及销售和回租交易” 中规定的情况外，如果此类债务由任何限制性财产或任何限制性子公司的资本存量或债务的留置权担保，我们不会、也不会允许任何受限子公司创建、产生、发行、承担或担保任何债务，而在任何此类情况下，都不实际规定票据将由该留置权以同等和按比例担保此类有担保债务；但是，前提是此限制不适用于：

•

契约之日存在的留置权或任何人在成为受限制子公司时对其财产、股本或债务存在的留置权；

​

•

在收购、建造或改善财产时存在的任何留置权，留置权 (i) 担保或规定支付该财产的全部或任何部分购置成本或施工或改善成本，以及 (ii) 是在该财产的收购、建造或改善完成之前、同时或之后一年内设定的（视情况而定）；

​

•

对某人的财产的留置权，该人与我们或受限子公司合并或合并时，或者在将某人的财产作为全部或基本全部出售、租赁或以其他方式处置给我们或受限制子公司时；前提是此类留置权不是因预期此类交易而产生的，并且在该交易之前已经存在；

​

•

由于向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何留置权；

​

•

留置权担保欠我们或其他受限制子公司的受限子公司的债务；

​

•

未拖欠或无需支付罚款的税款、费用、摊款或其他政府费用的留置权；

​

•

承运人、仓库工、物资工、修理工、机械师、房东和其他类似留置权在正常业务过程中产生的留置权，这些留置权没有拖欠或仍可免受罚款支付，或者正在通过适当的程序提出质疑，哪些诉讼的效果是防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产（如果是储备或其他留置权）已按公认会计原则的要求为此作出了适当准备；

​

•

留置权（ERISA规定的任何留置权除外），包括正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；

​

•

财产留置权担保 (i) 出价、交易合同（借款除外）、租赁、法定义务、（ii）担保和上诉保证金的或有债务，以及（iii）其他类似性质的非拖欠债务；在每种情况下，都是在正常业务过程中产生的，前提是本要点下的所有此类留置权合计不会（甚至如果强制执行）对运营、业务、财产、负债（实际或）造成重大不利变化或重大不利影响或有的）、公司及其子公司的状况（财务或其他方面）或前景作为一个整体；

​

•

留置权为受此类租赁约束的资产的资本租赁提供担保；前提是根据下文规定的契约 “— 销售和回租交易限制” 的第二或第三条要点允许此类租赁；

​

 

S-10

 

•

留置权担保《统一商法典》第 5-118 (a) 条规定的因法律实施而产生的信用证的偿还义务；

​

•

仅因任何银行家的留置权、抵消权或与债权人存款机构开设的存款账户或其他资金的类似权利和补救措施而产生的留置权；前提是 (i) 此类存款账户不是专用的现金抵押品账户，不受超过美国联邦储备系统理事会颁布的法规规定的限制的限制，以及 (ii) 我们或任何子公司均无意向此类存款账户提供抵押品存款机构；

​

•

在我们正常业务过程中产生的地役权、通行权限制和其他类似的抵押款，这些抵押款总额不大，在任何情况下都不会对受其约束的财产的价值造成重大损害，也不会干扰我们和我们子公司的正常业务流程；

​

•

授予他人的资产（包括不动产和知识产权）的租赁、许可、转租或再许可，这些租约总体上不会对公司及其子公司的正常业务进行造成重大干扰；以及

​

•

上述项目符号中提及的任何允许留置权的全部或部分延期、续订或替换（或连续延期、续订或替换），包括契约签订之日存在的任何留置权；前提是该新留置权所担保的债务不得超出受现有留置权约束的财产，且金额不得超过延期或续订的留置权所担保的债务替换（加上合理的融资费用和相关交易成本的金额）。

​

销售和回租交易的限制

除了 “— 豁免留置权和售后回租交易” 中另有规定外，我们不会也不会允许任何受限子公司就任何受限制财产进行任何销售和回租交易，但三年或更短的租期（包括我们选择的延期或续订或受限制子公司的选择权）除外。尽管有上述规定，在以下情况下，我们或任何受限制的子公司仍可进行售后回租交易：

•

租赁是我们与受限子公司之间或受限制子公司之间的租约；

​

•

在进行此类出售和回租交易时，我们或该受限子公司有权根据上文 “— 留置权限制” 中描述的契约，在不平等和按比例地为债务证券提供担保的情况下，在该限制性财产上承担由留置权担保的债务，其本金至少等于该交易的归属债务；或

​

•

在出售和回租交易生效之日后的360天内，我们或我们的任何受限子公司将等于此类出售或转让的净收益或我们或我们的受限子公司在交易中租赁的受限财产的公允价值中较大的金额用于 (x) 自愿退还我们或任何受限子公司的债务证券或其他债务，前提是此类债务 (i) 将契约下的债务证券评为同等或优先于债券，并且（ii）有陈述自申请之日起超过12个月的到期日，或者可以由债务人选择延长或续期至自申请之日起超过12个月的日期，或 (y) 购买、建造或开发限制性财产。

​

豁免留置权和售后回租交易

尽管有 “— 留置权限制” 或 “— 销售和回租交易限制” 标题下描述的限制，但如果以下各项的总和不超过合并有形资产净值的 20%，我们或我们的任何受限子公司仍可以创建或假设任何留置权或进行此类标题下所描述的任何销售和回租交易：

 

S-11

 

•

由此类留置权担保的未偿债务（不包括 “— 留置权限制” 下允许的任何留置权，其金额不包括本 “— 豁免留置权和售后回租交易” 条款允许的任何留置权）；以及

​

•

与此类销售和回租交易有关的所有应占债务（不包括 “— 销售和回租交易限制” 允许的出售和回租交易，其金额不包括本 “— 豁免留置权以及出售和回租交易” 规定允许的任何销售和回租交易），

​

在每种情况下，都是在我们或我们的受限子公司产生此类留置权或任何此类销售和回租交易时进行衡量的。

某些定义

下面列出了契约中使用的某些已定义术语。

就出售和回租交易而言，“应占债务” 是指截至任何特定时间，承租人根据该交易承担的租金付款义务的现值（按该出售和回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率进行贴现，由我们本着诚意确定）（但不包括该承租人需要支付的任何款项，无论是否指定为租金）或因维护和维修、保险、税款、摊款、水费或类似费用而产生的额外租金，或在该租赁的剩余期限内（包括该租赁已延长或出租人可以选择延长的任何期限），该承租人根据该租赁需要支付的任何款项，具体取决于销售、维护和维修、保险、税款、摊款、水费或类似费用）。

“合并有形资产净值” 是指扣除 (1) 所有流动负债（不包括债务人根据其条款可选择在确定金额之日起超过12个月的日期延长或续订的负债）和 (2) 所有客户名单、计算机软件、许可证、专利、专利申请后的总资产（减去适用的储备金和其他适当扣除的项目）后的总资产权利、商标、商品名称、商誉、资本化研发成本等无形资产、库存股和未摊销的债务折扣和支出以及所有其他类似的无形资产，均如公司在确定之日前最新的公开合并资产负债表中所述，并根据公认的会计原则确定。

“债务” 是指个人对借款的任何和所有债务，根据公认的会计原则，这些债务将作为债务确定之日的负债反映在该人的资产负债表上。

“留置权” 是指任何财产的抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、抵押权或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效力的融资租赁）。

“个人” 是指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构、部门或政治分支机构。

“限制财产” 就任何特定系列票据而言，是指公司或受限子公司拥有或租赁的、位于包括波多黎各在内的美国（包括波多黎各）的任何制造设施或工厂，其账面总价值（包括不扣除任何折旧准备金的相关土地、机械和设备）不少于公司在确定之日前最新公开的合并资产负债表上列出的合并有形净资产的1％ 比任何此类制造业都要高董事会合理认定对公司业务及其子公司的整体运营无关紧要的设施或工厂。

“限制性子公司” 是指子公司 (i) 是指美国联邦证券法第 S-X 条第 1-02 (w) 条所定义的 “重要子公司” 或 (ii) 拥有受限 的子公司

 

S-12

 

Property；但是，该术语不包括任何专门或主要从事为我们或任何子公司出售或租赁的产品提供或获得融资的子公司。

“子公司” 就任何个人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大部分已发行股份或其他具有投票权的权益当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。除非上下文另有要求，否则此处提及的所有子公司或子公司均指我们的子公司。

“美国” 是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其领土和属地以及其他受其管辖的地区。

合并、合并和出售

契约通常规定，我们不得与另一实体合并、合并、出售、转让或转让给其他实体，包括通过租赁，除非：(i) 由此产生的、存续的或受让的实体 (A) 是根据美国法律组建的公司或实体；(B) 如果不是我们，则通过补充契约承担我们在债务下的所有义务证券和契约，(ii) 在该交易生效后立即没有违约事件（定义见此处），也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将成为违约事件的情况本应发生并持续下去，以及 (iii) 我们将向受托人提交一份官员证书和一份律师意见，每份证明书和律师意见均说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合契约，其所有先决条件都已得到满足。

可选兑换

在适用的票面赎回日之前，公司可以选择赎回票据。这些票据可以随时和不时地全部或部分赎回，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者：

(i) (a) 按美国国债利率按半年期（假设票据在适用的面值收回日到期）折现的剩余定期还款本金和利息的现值之和（假设票据在适用的面值收回日到期）加上2033年票据的15个基点和2053年票据的20个基点，减去 (b) 截至赎回之日的应计利息；以及

(ii) 待赎回票据本金的 100%；

无论哪种情况， 加上截至赎回日的应计和未付利息。

在 (i) 2033年7月15日（2033年票据到期前三个月）（“2033年票据面值看涨日”）当天或之后的任何时候针对2033年票据，以及（ii）2053年4月15日（2053年票据到期日前六个月）（“2053年票据面值看涨日”），再加上2033年票据的面值看涨日，每张 2053年票据的 “面值赎回日”）；我们可以随时不时全部或部分赎回每个系列的票据，赎回价格等于待赎票据本金的100％，加上截至赎回之日赎回票据的应计利息和未付利息。

“国债利率” 是指就任何赎回日期而言，我们根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由我们在纽约市时间下午 4:15 之后（或在美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储系统理事会发布的最新统计报告中该日之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定，该日指定为 “精选利率（每日）— H.15”（或任何后续指定或出版物）（“H.15”），标题为 “美国政府证券——国债固定到期日——名义”（或任何后续标题或标题）。在确定财政部时

 

S-13

 

利率，我们将酌情选择：(1) H.15美国国债固定到期收益率与从赎回日到适用的面值收回日（“剩余寿命”）完全相等；或（2）如果H.15上没有这样的美国国债固定到期日完全等于剩余寿命，则两种收益率——一种收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，一种收益率与美国国债对应的收益率直接短于美国国债 H.15的恒定到期日比剩余寿命长一点，并应插入适用的期限按直线（使用实际天数）使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位；或（3）如果H.15的此类美国国债固定到期日短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本款而言，H.15上适用的美国国债固定到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日，H.15或任何继任者的指定或出版物不再公布，我们将根据相当于纽约市时间上午11点的半年等值到期收益率的年利率计算美国国债利率，也就是该赎回日之前的第二个工作日，或其到期日最接近适用的面值看涨日（如适用）。如果没有美国国债在适用的面值收回日到期，但有两种或两种以上的美国国债的到期日与适用的面值收回日相等，一种的到期日早于适用的面值收回日，另一只的到期日晚于适用的面值收回日，则我们将选择到期日早于适用的面值收回日的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，我们将根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价的平均值，从这两种或两种以上的美国国债中选择最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

我们在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构程序以其他方式传送）给每位待赎回票据持有人。

如果是部分赎回，则将按比例选择赎回票据，通过抽签或受托人认为适当和公平的其他方法。任何本金不超过2,000美元的票据都不会被部分赎回。如果任何票据只能部分赎回，则与该票据相关的赎回通知将说明该票据本金中要赎回的部分。交出取消原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他存管机构）持有，票据的赎回就应根据存管人的政策和程序进行。

除非公司拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，要求赎回的票据或部分票据将停止产生利息。

控制权变更

如果发生控制权变更触发事件，除非我们行使选择权全额赎回该系列票据的任何票据（如上文 “— 可选赎回” 中所述），票据的每位持有人都有权要求我们根据下述要约（“变更”）购买该持有人票据的全部或部分（等于2,000美元和超过该系列票据的任何整数倍数）（“变更”）of Control Offer”），收购价格等于回购票据本金总额的101％，再加上截至回购之日的应计和未付利息（如果有），但以相关记录日的票据持有人有权在相关利息支付日收到到期的利息为前提。

 

S-14

 

我们将需要在任何控制权变更触发事件发生之日起30天内，通过头等邮件或根据适用的存管程序，向每位票据的每位持有人（不受控制权变更要约约约约束的任何系列票据的持有人除外，如上所述）发送或促使受托人代表我们发送通知，并由我们承担全部费用，或由我们选择，在任何控制权变更之前，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后。该通知将管辖控制权变更优惠的条款，并将描述构成或可能构成控制权变更触发事件的交易以及购买日期等。购买日期为自该通知寄出之日起至少 30 天，但不超过 60 天，但法律可能要求的除外（“控制权变更付款日期”）。如果通知是在控制权变更完成之日之前邮寄的，则通知将说明控制权变更要约以控制权变更付款日当天或之前完成为条件。

在控制权变更付款之日，我们将在合法的范围内：

•

接受所有正确出价的票据或未有效提取的票据的部分付款；

​

•

不迟于纽约市时间上午 11:00，向付款代理人存入所有正确投标的票据或部分未被有效提取的票据所需的款项；以及

​

•

向受托人交付或促使向受托人交付回购的票据，并附上官员证书，除其他外，说明回购票据的本金总额。

​

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方式就该系列票据提出控制权变更要约，并且第三方购买了所有正确投标但未根据其要约撤回的此类票据，则在发生控制权变更触发事件时，我们无需对一系列票据提出控制权变更要约。此外，如果在控制权变更付款日发生了该系列票据的契约违约事件，并且仍在继续，我们将不会回购该系列的票据。

如果任何系列未偿还票据本金总额不少于90％的持有人进行了有效投标，并且没有在控制权变更要约中提取此类票据，并且我们或任何第三方如上所述代替我们提出此类要约，则我们或该第三方将有权在不少于30天或超过60天之前购买所有有效投标但未被该持有人撤回的票据，则我们或该第三方将有权在不少于30天或60天之前提取通知，前提是此类通知在根据控制权变更进行回购后不超过 30 天内发出上述提议，在该通知中规定的日期（“第二次控制权变更付款日”）赎回该系列的所有未偿还票据，其现金价格等于回购票据本金总额的101％，加上回购至第二次控制权变更付款日的票据的任何应计和未付利息。

在因控制权变更触发事件而回购任何系列票据时，我们将遵守《交易法》第14e-1条及其下任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律和法规适用。如果任何此类证券法律或法规的规定与任何此类票据的控制权变更要约条款相冲突，我们将遵守这些证券法律和法规，并且不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在任何此类票据控制权变更要约条款下的义务。

控制权变更的定义包括一个短语，涉及直接或间接出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置我们 “全部或几乎全部” 的资产以及子公司的整体资产。尽管解释 “几乎全部” 一词的判例法有限，但在适用法律中对该短语尚无确切的既定定义。

因此，由于向他人或集团出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置少于我们所有资产和子公司的资产，票据持有人要求我们回购该系列票据的能力可能尚不确定。

 

S-15

 

就上述讨论而言，以下定义适用：

“股本” 是指现在或以后授权的每类股本，无论该股本存量是否应限制在固定金额或百分比以内，即持有人在该公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时参与分红和资产分配的权利。

“控制权变更” 是指发生以下任何情况：

•

在一个或多个关联交易中，将我们的全部或几乎所有资产和子公司的资产作为一个或多个关联交易直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他处置（通过合并或合并方式除外），出售给除我们或我们的子公司之外的任何 “个人”（该术语在《交易法》第13 (d) (3) 条中使用）;

​

•

任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是除我们或我们的子公司以外的任何 “个人”（如《交易法》第13（d）（3）条中使用的术语）直接或间接地成为我们当时未偿还的50％以上的 “受益所有人”（定义见《交易法》第13d-3条）我们的有表决权股票被重新分类、合并、交换或变更的有表决权的股票或其他有表决权的股票，按投票权而不是投票权数量来衡量股票;

​

•

在任何此类情况下，我们根据我们的任何有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或兑换成现金、证券或其他财产的交易进行合并、合并或合并成任何人，或者任何人与我们合并、合并或合并成我们，但交易前夕我们流通的有表决权股票构成或转换为或的任何此类交易除外兑换为幸存者或任何直接或间接父母的大部分有表决权的股票在该交易生效后立即与幸存者合作；或

​

•

通过与我们的清算或解散有关的计划。

​

尽管有上述前三个要点，但如果 (a) 我们成为控股公司的直接或间接全资子公司，以及 (b) (x) 紧接在该交易之后，控股公司有表决权的股票的直接或间接持有人与该交易前夕我们有表决权的股票持有人基本相同，或者 (y) 在该交易之后，没有人是直接或间接持有超过50％的有表决权股票的受益所有人这样的控股公司。

“控制权变更触发事件” 是指同时发生控制权变更和评级事件。尽管本文中有任何相反的规定，但除非控制权变更实际完成，否则不得视为发生了任何控制权变更触发事件，或者（ii）如果评级机构下调本应适用本定义的评级机构没有应受托人的要求以书面形式宣布、公开确认或告知受托人降低是任何事件或情况造成的，则评级降低由或由此产生或由此产生，或在尊重，控制权变更（无论控制权变更是否发生在评级下调时）。

“投资等级” 是指穆迪（或穆迪任何后续评级类别下的同等评级）的Baa3或更高的评级，标准普尔对BBB-或更高的评级（或标准普尔任何后续评级类别下的同等评级）或我们根据 “评级机构” 的定义选择的任何其他评级机构或评级机构的同等投资级信用评级。“穆迪” 是指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。“评级机构” 是指：

•

穆迪和标准普尔各有；以及

​

•

如果穆迪或标准普尔的任何一家出于我们无法控制的原因停止对票据进行评级或未能公开票据的评级，则是《交易法》第3 (a) (62) 条所指的 “全国认可的统计评级机构”，由我们（经董事会决议认证）选为穆迪或标准普尔的替代机构，或两者兼而有之他们，视情况而定。

​

 

S-16

 

“评级事件” 是指就一系列票据而言，每个评级机构将此类票据的评级降至投资等级以下，然后在可能导致控制权变更的安排公告之日起的任何日期为此类票据提供评级，该安排可能导致控制权变更直到控制权变更发生后的60天期限结束（60天期限应延长这么长时间）因为此类票据的评级正在公开宣布考虑是否可能被任何人降级在评级机构中，每家此类评级机构的延期将持续到该评级机构考虑可能降级之日（x）将此类票据评级低于投资等级，或（y）公开宣布不再考虑将此类票据进行可能的降级）。

“标准普尔” 是指麦格劳-希尔公司旗下的标准普尔评级服务公司及其继任者。

“有表决权的股票” 就任何特定人员而言，是指当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的人的股本。

默认事件

契约下任何系列票据的 “违约事件” 是：

•

违约支付该系列票据的利息 30 天；

​

•

违约支付该系列票据的本金或任何溢价；

​

•

我们在通知我们后的 90 天内未能遵守适用契约中的任何其他协议，以造福该系列票据的持有人；以及

​

•

某些破产、破产或重组事件。

​

对于每个系列票据，如果违约事件（与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿还票据本金至少为25％的持有人可以宣布该系列的票据立即到期支付，但在某些条件下，该系列票据多数本金的持有人可以撤销这种加速该系列的精彩笔记。如果发生某些涉及我们的破产、破产或重组事件，则未偿还票据的本金以及应计和未付利息将自动立即到期支付，而无需受托人或任何持有人采取任何进一步行动或声明。此外，根据我们现有和未来的借贷安排，适用于导致该系列票据加速发行的一系列票据的违约事件可能会导致交叉违约。

对于每个系列的票据，该系列票据的任何持有人均不得根据契约（收取本金（和溢价，如果有的话）或利息（如果有的话）的权利向我们寻求任何补救措施，除非该持有人事先已向受托人发出书面违约通知，除非该系列票据本金至少为25％的持有人已要求受托人这样做寻求补救措施并应向受托人提供令其满意的赔偿金或担保，受托人应在收到申请以及赔偿或担保提议后的60天内没有遵守该请求，并且受托人不得在这60天内收到该系列票据本金多数持有人发出的与该系列票据本金多数的持有人发出的与该请求不一致的指示。

除非契约另有规定，否则任何系列票据的持有人不得强制执行契约或该系列的票据。受托人可以拒绝执行契约或该系列票据，除非受托人从我们那里获得令其满意的赔偿或担保，或者在某些情况下，该系列票据的持有人要求受托人根据契约对任何损失、负债或费用采取某些行动。在某些限制的前提下，特定系列票据本金多数的持有人可以书面指示受托人根据契约对该系列票据行使任何信托或权力。契约规定，除非违约已得到纠正或免除，否则受托人将在该系列票据发生任何违约后的90天内，向任何系列票据的持有人发出其实际已知的所有违约通知。如果受托人的负责官员真诚地认定，受托人可以不向票据持有人发出任何持续违约（本金或利息支付违约除外）的通知

 

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隐瞒此类通知符合此类持有人的利益。我们每年都必须向受托人提供书面证明，证明我们遵守了契约下的所有条件和任何契约，是否存在违约，或者是否存在任何此类违约。

我们的董事、高级管理人员、员工和股东对我们在票据或契约下的任何义务或基于此类义务或其产生的任何索赔不承担任何责任。通过接受票据，该票据的每位持有人即放弃并免除所有此类索赔和责任。此项豁免和发行是发行票据的考虑因素的一部分。

满意、解雇和失望

契约规定，在符合下述某些条件的前提下，我们可以通过不可撤销地向受托人存入足以偿还全部债务的信托资金来解除对任何系列票据持有人的某些债务，这些票据要么已经到期应付，要么将在一年内到期支付（或计划在一年内赎回）。截至当日有关本金（和溢价，如果有的话）和利息的此类票据此类存款（如果该系列票据已到期应付）或到期日和赎回日期（视情况而定）。

对于每个系列的票据，契约规定我们可以选择：

•

撤销并解除我们对该系列票据的所有义务（这被称为 “抗议”）；或

​

•

将在 “— 某些契约” 所述的限制下解除我们对该系列票据的义务或我们在任何其他契约下的义务，任何不遵守此类义务的行为均不构成该系列票据的违约事件（这被称为 “违约”）；

​

在任何一种情况下，如果我们以信托方式向受托人存入不可撤销的存款，金额为该系列票据在规定到期日应付的货币，或者政府债务，或两者兼而有之，适用于该系列票据，通过按其条款定期支付本金和利息，将提供足够金额的资金，这在全国认可的投资银行、评估公司或独立认证公司看来足够公共会计师支付本金（和溢价，如果有的话）和在预定到期日对此类系列票据的利息以及任何强制性偿债基金或与之类似的付款。

只有在我们向受托人提交了律师意见的情况下，才允许设立此类信托，该系列票据的持有人不会出于美国联邦所得税的目的确认此类抗辩或契约抗辩造成的收入、收益或损失，并且将以与以前相同的方式和时间缴纳金额相同的美国联邦所得税如果没有发生抗辩或违约的案件，以及律师的这种意见，如果是抗议，必须参考并以美国国税局的裁决或契约签订之日之后适用的美国联邦所得税法的变更为依据。

Book-Entry；笔记的交付和表格

对于每个系列票据，代表该系列票据的证书将以一张或多张没有息票的完全注册的全球票据（“全球票据”）的形式发行，并将存放在DTC或代表DTC存放，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的提名人。除非在有限的情况下，否则票据不会以最终形式发行。除非将全球票据中的任何权益全部或部分兑换成其所代表的个别票据，否则不得将全球票据中的任何权益全部转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人全部转让给DTC或DTC的其他被提名人，或者由DTC或DTC的任何被提名人转让给继任存管机构或该继任者的任何被提名人。参见随附的招股说明书中的 “债务证券描述——全球证券”。

投资者可以选择通过美国的DTC或作为欧洲结算系统的运营商的Clearstream Banking、société anonyme（“Clearstream”）或Euroclear Bank S.A./N.V. 持有全球票据的权益

 

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（“Euroclear”），如果他们是此类系统的参与者，则在欧洲，或者通过参与此类系统的组织间接参与。Clearstream和Euroclear将通过客户在各自存管机构的账簿上以Clearstream和Euroclear的名义开设的证券账户代表其参与者持有利息，而这些存管机构又将在DTC账簿上以存管人的名义在客户的证券账户中持有此类权益。

DTC告知我们，DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限目的信托公司、《纽约银行法》所指的 “银行组织”、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的 “清算公司”，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的 “清算机构”。DTC持有其参与者（“直接参与者”）存入DTC的证券。DTC还通过直接参与者账户之间的电子计算机账面记账转账和质押，为直接参与者之间存入证券的销售和其他证券交易的交易后结算提供便利。这消除了证券凭证的实际流动。直接参与者包括美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC是存托信托与清算公司（“DTCC”）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。直接或间接通过直接参与者清算或维持与直接参与者的托管关系的其他人，例如美国和非美国证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司，也可以访问DTC系统。适用于DTC及其参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

Clearstream 建议，它是根据卢森堡法律注册成立的，是一家专业存管机构。Clearstream为其参与组织（“Clearstream参与者”）持有证券，并通过对Clearstream参与者的账户进行电子账面记账变更，为Clearstream参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。除其他外，Clearstream向Clearstream参与者提供国际交易证券以及证券借贷的保管、管理、清算和结算服务。Clearstream 与多个国家的国内市场建立了联系。作为卢森堡的一家注册银行，Clearstream受卢森堡金融部门监督委员会（金融业监管委员会）的监管。Clearstream参与者是全球公认的金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织，可能包括承销商。其他人也可以间接访问Clearstream，例如直接或间接通过清算或与Clearstream参与者保持托管关系的银行、经纪人、交易商和信托公司。

根据其规则和程序，通过 Clearstream 实益持有的票据利息的分配将存入 Clearstream 参与者的现金账户。

Euroclear表示，它成立于1968年，旨在为Euroclear的参与者（“Euroclear参与者”）持有证券，并通过同步电子账面记账交付付款来清算和结算Euroclear参与者之间的交易，从而消除了证书实物转移的必要性，也消除了证券和现金无法同步转移所带来的任何风险。Euroclear包括各种其他服务，包括证券贷款和借款以及与多个国家的国内市场的接口。Euroclear 由 Euroclear Bank S.A./N.V.（“Euroclear 运营商”）运营。所有业务均由Euroclear运营商进行，所有Euroclear证券清算账户和Euroclear现金账户都是Euroclear运营商的账户。Euroclear参与者包括银行（包括中央银行）、证券经纪人和交易商以及其他专业金融中介机构，可能包括承销商。通过直接或间接清算或与Euroclear参与者保持保管关系的其他公司也可以间接访问Euroclear。

Euroclear运营商的证券清算账户和现金账户受Euroclear使用条款和条件以及Euroclear的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金，以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均以可替代的 持有

 

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基础，不将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear运营商仅代表Euroclear参与者根据条款和条件行事，并且与通过Euroclear参与者持有的人没有任何记录或关系。

根据条款和条件，通过Euroclear以实益方式持有的票据的分配将记入Euroclear参与者的现金账户。

本节中有关DTC、DTC的账面记录系统、Clearstream和Euroclear的信息来自我们认为可靠的来源，但我们对其准确性不承担任何责任。

我们和受托人均不对DTC、Euroclear或Clearstream承担任何责任或责任。

当日资金结算和付款

票据的结算将由承销商以即时可用的资金进行。账面记账形式票据的所有本金和利息将由我们以即时可用资金支付到DTC指定的账户。

公司发行人的长期票据和债券的二级交易通常在清算所或次日基金结算。相比之下，这些票据将在DTC的当日资金结算系统中交易，直到到期、更早的赎回或还款，或者直到票据以认证形式发行，因此，DTC将要求票据中的二级市场交易活动以立即可用的资金进行结算。无法保证以即时可用资金结算对票据中交易活动的影响（如果有的话）。

适用法律

票据和契约将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

关于受托人

Computershare Trust Company，全国协会，作为富国银行的继任者，作为受托人，将担任契约下的受托人。富国银行全国协会是一家联合银团代理机构，也是我们现有的循环信贷额度下的贷款机构。富国银行、全国协会及其附属机构还会在正常业务过程中不时向我们提供其他服务。

 

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美国联邦所得税注意事项

将军

以下是某些美国联邦所得税注意事项的摘要，这些注意事项通常适用于美国持有人（定义见下文）和非美国持有人、出售或以其他方式处置票据。持有人（定义见下文），但并不声称是对所有潜在税收考虑因素的完整分析。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）、据此颁布的美国联邦所得税条例（“美国财政条例”）及其行政和司法解释，所有这些解释均截至本文发布之日，所有这些都可能在追溯的基础上进行更改。本摘要仅限于美国联邦所得税后果，这些票据由初始持有人以其原始发行价格购买并作为资本资产（通常为投资持有的财产）持有。本摘要并未涉及根据特定持有人的情况或身份可能与其相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有涉及可能与特定持有人（包括金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪交易商、选择按市值计价待遇的证券交易商、保险公司、合伙企业或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）相关的具体税收后果他们的合伙人、美国侨民、受控的外国公司、被动的外国投资公司、免税组织（包括私人基金会）、持有非美元本位货币的美国持有人，或者出于美国联邦所得税目的作为跨式、套期保值、转换或其他综合金融交易的一部分持有票据的人）。此外，本摘要未涉及美国联邦替代最低限额、医疗保险、遗产税和赠与税后果、《守则》第451条规定的特殊税务会计规则或任何州、地方或非美国司法管辖区的税法规定的后果。我们没有寻求也不会寻求美国国税局（“国税局”）就本摘要中的陈述和得出的结论作出任何裁决，我们也无法向您保证美国国税局会同意此类陈述和结论。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整描述与票据所有权和处置有关的所有税收后果。

票据的每位潜在购买者都应就美国联邦、州、地方和非美国的税务顾问咨询自己的税务顾问。投资票据的税收后果。

在本讨论中，“美国持有人” 一词是指票据的受益所有人，就美国联邦所得税而言，该票据是 (i) 美国公民或个人居民；(ii) 根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或其他被视为公司的实体）；（iii）其收入受美国约束的遗产联邦所得税，不论其来源如何；或 (iv) 信托，(A) 其管理受主要监督位于美国境内的法院，一个或多个美国人有权控制所有实质性裁决，或 (B) 根据适用的美国财政部条例，其有效选择被当作美国人对待。

A “非美国持有人” 是票据的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的的合伙企业（或其他直通实体）。

如果任何出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排受益地拥有票据，则此类合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。合伙企业中受益拥有票据的合伙人应咨询自己的税务顾问，了解适用于他们的特定美国联邦所得税后果。

以下讨论假设，每个系列票据的发行幅度均不超过美国财政部监管规定的最低金额，因此出于美国联邦所得税的目的，发行的原始发行折扣不超过其本金金额。

某些额外付款

在某些情况下，我们可能需要对票据进行付款，这会增加票据的收益率，例如，如上文 “票据描述 — 更改 ” 中所述

 

S-21

 

of Control。”我们打算采取的立场是，根据适用的美国财政部条例，此类付款的可能性不会导致票据被视为或有还款债务工具。我们的立场对美国国税局没有约束力。如果美国国税局采取相反的立场，则美国持有人可能需要根据票据发行时确定的 “可比收益率”（定义见《美国财政条例》）（预计与票据的实际收益率没有显著差异）来累积利息收入，如果支付的任何或有款项与基于可比收益率的付款不同，则对此类应计额进行调整。此外，票据的出售、交换、退休或其他应纳税处置所得的任何收入都将被视为利息收入而不是资本收益。如果票据被视为或有还款债务工具，美国持有人应就税收后果咨询自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有偿债务工具。

对美国持有人的税收后果

支付既定利息。根据美国联邦所得税目的的常规会计方法，票据上的申报利息将作为普通收入向美国持有人纳税。

票据的出售、交换、报废或其他处置。在赎回、出售、交换票据或其他应纳税处置票据后，美国持有人确认的应纳税损益等于 (i) 所有现金之和加上此类处置时获得的所有其他财产的公允市场价值（除非此类现金或其他财产归属于应计但未付的利息，如上所述被视为利息）和 (ii) 该持有人在票据中调整后的税基之间的差额。美国持有人在票据中调整后的税基通常等于该持有人的票据成本。处置票据时确认的任何损益通常为资本损益，如果在处置时，美国持有人持有该票据的期限超过一年，则为长期资本收益或亏损。美国非公司持有人（例如个人）确认的长期资本收益的纳税率通常低于短期资本收益或普通收入。资本损失的可扣除性受到重大限制。

备用预扣税和信息报告。必须向美国国税局提交与票据的本金和利息支付或出售或其他处置（包括报废或赎回）所得款项有关的信息申报表。除非美国持有人提供其纳税人识别号并以其他方式遵守备用预扣税规则的适用要求，或者美国持有人提供了适用的豁免证据，否则美国持有人还可能要为票据的这些款项缴纳备用预扣税。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都将被允许作为美国持有人的美国联邦所得税义务的退款或抵免，前提是向美国国税局正确、及时地提供所需信息。

对非美国的税收后果持有者

利息。根据下文关于 FATCA（定义见下文）的讨论，美国联邦预扣税通常不适用于向非美国人支付票据的利息。持有人，前提是：

(i)

这样的非美国人持有人实际上或建设性地拥有我们所有有权投票的股票类别总投票权的10％或更多；

​

(ii)

这样的非美国人持有人不是通过股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；

​

(iii)

要么 (A) 这样的非美国人持有人提供其姓名和地址，并在美国国税局 W-8BEN 表格（对于个人）或美国国税局 W-BEN-E 表格（对于实体（或适当的替代表格）上证明其不是美国人，（B）证券清算组织或代表非美国人持有票据的某些其他金融机构，将受到伪证处罚。持有人在美国国税局 W-8IMY 表格上证明其已收到此类证明，并向我们或我们的付款代理人（或其他预扣税代理人）提供其副本或 (C)

​

 

S-22

 

非美国持有人直接通过 “合格中介机构”（根据适用的美国财政部法规的含义）持有票据，并且满足某些条件；以及

(iv)

我们或我们的付款代理人（或其他预扣税代理人）没有实际知识或理由知道票据的受益所有人是美国人。

​

此外，向非美国人支付票据的利息如果收入与此类非美国人有实际关系，则持有人无需缴纳美国联邦预扣税。持有人在美国的贸易或业务（如果适用的所得税协定要求的话，则归属于美国常设机构或固定基地）和此类非美国境内的贸易或业务持有人提供美国国税局 W-8ECI 表格（或其他适用表格）。

如果不符合上述标准，则支付票据的利息通常将按30％的税率缴纳美国联邦预扣税（或者较低的适用协定税率或由于适用的税收协定而获得完全豁免，前提是满足某些认证要求）。上述证明必须在支付利息之前提供给适用的预扣税义务人，并且必须定期更新。

如果票据的利息实际上与美国以外的贸易或业务的行为有关持有人，如果适用的税收协定有要求，则此类权益归属于美国常设机构或非美国人的固定基地持有人，非美国人尽管如上所述，持有人免征美国联邦预扣税，但在根据该持有人出于美国联邦所得税目的的会计方法收取或应计此类利息时，通常需要按正常适用税率缴纳美国联邦所得税，或者在净收入基础上应计此类利息。此外，如果这样的非美国人持有人是一家外国公司，可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润（将考虑到票据上的任何利息）的30％（或更低的适用协议税率）的额外分支机构利得税，但须进行调整。这样的非美国人持有人应就票据的收购、所有权和处置以及州、地方和非美国所得税法和其他税法的适用对他们的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

票据的出售、交换、报废或其他处置。视下文关于备用预扣税和海外账户税收合规法的讨论而定，非美国境内持有人通常无需缴纳美国联邦预扣税，也无需缴纳美国联邦预扣税，也无需为票据出售、交换、报废或其他处置票据时确认的任何收益（应计但未付利息的任何金额除外）缴纳美国联邦预扣税，该金额将按上文 “对非美国人的税收后果” 中描述的方式纳税。持有者—利息”）。

非美国人除非： ，持有人通常无需为收到票据的本金付款，或在出售、交换、报废或其他处置票据时确认的任何收益而缴纳美国联邦所得税，除非：

(a)

此类收益实际上与在美国开展贸易或业务有关（如果适用的所得税协定有要求，则此类收益可归因于美国的常设机构或非美国人的固定基地持有人)；或

​

(b)

如果是非美国人持有人是个人，例如非美国人持有人在发生此类出售、交换、赎回或其他应纳税处置并满足某些其他条件的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

​

与在美国开展贸易或业务有效相关的收益通常将按净收入缴纳美国联邦所得税（但不包括美国预扣税），就像非美国人一样。持有人是美国居民，就公司而言，可能需要缴纳相当于其应纳税年度有效关联收益和利润（将考虑票据的任何收益）的30％（或更低的适用协议税率）的额外分支机构利得税，但须进行调整。非美国个人因非美国人而需缴纳美国联邦所得税的持有人持有人在票据的出售、交换、赎回或其他处置的应纳税年度内在美国停留了183天或更长时间，将对此类出售所得收益征收30％的统一税（或适用的所得税协定规定的较低税率）

 

S-23

 

或其他应纳税处置，这些处置可能会被某些源自美国的资本损失所抵消，前提是非美国Holder已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。非美国人处置票据后确认的与应计和未付利息有关的任何收益持有人将按上文 “对非美国人的税收后果” 中所述纳税持有者—利息。”

备用预扣税和信息报告。非美国人持有人可能需要遵守某些认证程序，以证明该持有人不是美国人，以避免就票据的本金和利息支付或出售或其他处置（包括报废或赎回）所得款项进行信息报告和备用预扣税。对于个人，通常通过提供正确执行的美国国税局 W-8BEN 表格，如果是实体，则通过提供美国国税局的 W-BEN-E 表格，来满足这些要求。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则扣留的任何金额都将被允许作为该非美国人的退款或抵免。持有人的美国联邦所得税纳税义务，前提是向美国国税局正确、及时地提供所需信息。此外，我们必须每年向美国国税局和每个非美国国税局报告。持有支付给此类非美国人的任何利息金额持有人，无论是否实际预扣了任何税款。除非是非美国人，否则我们可能还需要向美国国税局报告处置的收益持有人正确地确定了豁免。根据特定条约或协议的规定，也可以向非美国国家的税务机关提供这些信息申报表的副本。持有人居住。

FATCA

根据通常被称为 “FATCA” 的条款，在某些情况下，通常需要按30％的税率预扣2018年12月31日之后的应付利息，以及此后处置某些金融机构（包括投资基金）持有的票据的总收益，除非该机构 (i) 与美国国税局签订并遵守协议，每年报告与美国国税局的利息有关的信息由某些美国人或其拥有的机构开设的账户某些由美国人全资或部分拥有并扣留某些款项的非美国实体，(ii) 如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，则向其当地税务机关报告此类信息，当地税务机关将与美国当局交换此类信息，或 (iii) 以其他方式有资格获得豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要预扣的决定。同样，对于不符合某些豁免资格的非金融非美国实体的投资者持有的票据的应付利息以及此后处置票据的总收益，通常将按30％的税率预扣税，除非该实体 (i) 证明该实体没有 “美国实质性所有者” 或 (ii) 提供有关该实体 “美国实质性所有者” 的某些信息反过来将提供给美国财政部.但是，拟议的《美国财政条例》（其序言规定，在最终确定之前，允许纳税人依赖这些条例）取消了对票据应纳税处置所得总收益的预扣税要求。潜在投资者应咨询自己的税务顾问，了解这些规则对票据投资可能产生的影响。

 

S-24

 

承保

我们和以下列出的本次发行的承销商（巴克莱资本公司和花旗集团环球市场公司为其代表）已就这些票据签订了承销协议。在某些条件下，每位承销商已分别同意购买下表所示票据的本金。

承销商发行票据的前提是他们接受我们的票据，并且必须事先出售。承保协议规定，几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交付的义务受某些条件的约束。

承销商承诺收取并支付所有已发行票据（如果有的话）。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据都可以折扣出售，分别为2033年票据和2053年票据本金的0.250％和0.525％的首次公开募股价格。任何此类证券交易商均可将从承销商处购买的任何票据、票据和票据转售给某些其他经纪人或交易商，折扣分别高达此类票据本金的0.200％和0.350％。如果所有票据均未按首次发行价格出售，则代表可以更改发行价格和其他销售条款。承销商发行票据须经收据和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。

 

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下表显示了每个票据系列的承保折扣（以每张票据本金的百分比表示）以及我们将向承销商支付的与发行票据相关的承销折扣总额：

我们估计，我们应支付的发行费用（不包括承保折扣和佣金）约为450万美元。承保人可以向我们报销其中的某些费用。

我们已同意赔偿几家承销商的某些负债，包括《证券法》规定的负债。

这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证这些票据的交易市场的流动性。

预计票据将在2023年9月14日左右交付，也就是票据定价之日（T+5）之后的第五个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，除非交易各方另有明确协议，否则二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算。因此，由于票据最初将在T+5结算，因此希望在定价日或之后但在收盘日之前交易票据的购买者可能需要在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询自己的顾问。

在发行票据方面，承销商可以在公开市场上买入和卖出票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空产生的头寸。卖空涉及承销商出售的适用系列票据的本金高于他们在发行此类票据时需要购买的本金。稳定交易包括在票据发行期间为防止或延缓票据市场价格下跌而进行的某些出价或购买。

承销商也可以提出罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的部分承销折扣时，就会发生这种情况，因为该承销商在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为该承销商账户出售的票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承保人可以随时中止这些活动。这些交易可能在场外交易或其他市场进行。

销售限制

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应发售、出售或以其他方式提供给欧洲经济区（“EEA”）的任何散户投资者。出于这些目的，散户投资者是指属于以下情况之一（或多个）的人：（i）MiFID II第4（1）条第（11）点所定义的散户客户；（ii）经修订的第2016/97/EU号指令所指的客户，该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）没有（欧盟）第2017/1129号法规（经修订的 “招股说明书条例”）中定义的合格投资者。因此，（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的 “PRIIPs法规”）没有要求提供或出售票据或 的关键信息文件

 

S-26

 

已经准备好向欧洲经济区的散户投资者提供票据，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件的编写基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》规定的免于公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件不是《招股说明书》。

英国

这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给英国的任何散户投资者，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下其中一个（或多个）的人：（i）（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第（8）点所定义的零售客户，因为根据 EUWA，它构成了国内法的一部分；（ii）经修订的 2000 年《金融服务和市场法》（“FSMA”）和任何规章制度条款所指的客户根据FSMA实施第2016/97号指令（欧盟），该客户没有资格成为专业客户，定义见英国 MiFiR 第 2 (1) 条第 (8) 点；或 (iii) 不是（欧盟）2017/1129法规第2条所定义的合格投资者，因为根据EUWA（“英国招股说明书条例”），它构成了国内法的一部分。因此，（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（“英国PRIIPs条例”），该法规构成了国内法的一部分，用于在英国发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据，因此，根据英国PRIIPs条例，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。本招股说明书补充文件的编写基础是，英国的任何票据要约都将根据《英国招股说明书条例》和FSMA关于发布票据要约招股说明书的豁免要求提出。就英国招股说明书法规或FSMA而言，本招股说明书补充文件不是招股说明书。

本招股说明书补充文件仅分发给 (i) 在与投资有关的事项上有专业经验并且有资格成为2005年《金融服务和市场法》（经修订的《金融促进）令》（经修订的 “金融促进令”）第19（5）条所指的投资专业人士，（ii）属于第49（2）（a）至（d）条的人（“高净值公司，非法人）金融促进令等”），（iii）在英国境外，或（iv）是向其发放金融促进令的人邀请或诱使参与与发行或出售任何票据有关的投资活动（根据2000年《金融服务和市场法》（经修订的 “FSMA”）的含义），可以合法传达或促使传达（所有这些人统称为 “相关人员”）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依据。本招股说明书补充文件所涉及的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能与相关人员一起进行。

加拿大

票据只能出售给作为委托人购买或视为正在购买的买方，这些买方是合格投资者，定义见美国国家仪器45-106招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，根据国家仪器31-103注册要求、豁免和持续注册人义务的定义。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免或不受其约束的交易。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可以为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是收购者在买方所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参阅买方所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

 

S-27

 

根据国家文书33-105承保冲突（“NI 33-105”）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

香港

不得通过任何文件在香港发行或出售票据，但 (a) 向《证券及期货条例》（香港法例第571章）（“证券及期货条例”）（“证券及期货条例”）及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”（清盘及杂项条款）除外；或（b）在其他情况下，该文件不构成公司所定义的 “招股说明书”) 条例（香港法例第32章）（“该公司”），或该条例并不构成该条例所指的向公众提出的要约；且不构成广告，任何人都可以发出或可能由任何人持有与票据有关的邀请或文件，不论是在香港还是在其他地方，这些邀请或文件是针对香港公众或其内容很可能被香港公众访问或阅读的（除非香港证券法允许这样做），但与票据有关的邀请函或文件除外向《证券及期货条例》及根据该条例制定的任何规则所定义的 “专业投资者”。

日本

这些票据过去和将来都不会根据日本《金融工具和交易法》（经修订的日本1948年第25号法律，“FIEL”）进行登记。关于与日本票据有关的招标，尚未根据FIEL第4条第1款提交证券登记声明，因为本次招标构成了FIEL第23-13条第1款所定义的 “针对QIIs的招标”（“针对QIIs的招标”）。这些票据不得在日本直接或间接发行或出售，也不得向任何日本居民或为任何日本居民的利益而发行或出售，也不得直接或间接地向日本任何居民发行或转售给其他人，也不得向任何日本居民或为任何日本居民的利益发行或出售，除非通过构成针对QIIS的招标，这将不受FIEL的注册要求的约束，并以其他方式符合FIEL和任何其他适用法律，日本在相关时间生效的条例和部级指导方针。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，不得发行或出售票据，也不得将本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售或订阅或购买邀请有关的任何其他文件或材料直接或间接地分发给新加坡除了：

1.

根据 SFA 第 274 条（定义见新加坡 2001 年《证券和期货法》第 4A 条，不时修改或修订（“SFA”））；

​

2.

根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 (1) 条向相关人士（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据《证券及期货（投资者类别）条例》第 275 (1A) 条规定的任何人；或

​

3.

以其他方式根据 SFA 的任何其他适用条款和条件。

​

如果票据是由相关人士根据SFA第275条认购或购买的，而该公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或者信托基金（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资是持有投资，而信托的每位受益人都是合格投资者、证券或证券的个人-该公司的衍生品合约（每个条款定义见SFA第2 (1) 条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述）均不是

 

S-28

 

在该公司或该信托基金根据SFA第275条提出的要约收购票据后的六个月内转让，但以下情况除外：向机构投资者或第275 (2) 条所定义的相关人士，或由第275 (1A) 条（仅限该信托而言）或第276 (4) (c) 条中提及的要约（仅限该公司）或第276 (4) (c) 条中提及的任何人转让 SFA (ii)；没有或将要对转让给予任何报酬；如果转让是依法进行的；如SFA第276 (7) 条所规定，或如2018年《证券和期货（投资要约）（证券和证券衍生品合约）条例》第37A条所述。新加坡证券交易所产品分类 — 根据SFA第309B条和2018年CMP条例，除非在发行票据之前另有规定，否则我们已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A (1) 条），这些票据是 “规定的资本市场产品”（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见2018年CMP条例）和不包括的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知 SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡金融管理局通知FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

台湾

根据相关证券法律和法规，这些票据过去和将来都不会在台湾金融监督管理委员会和/或台湾任何其他监管机构注册、存档或获得批准，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在可能构成台湾《证券交易法》或需要台湾金融监督委员会注册、备案或批准的相关法律法规所指的要约的情况下出售、发行或发行和/或台湾其他监管机构。台湾没有任何个人或实体获准在台湾发行或出售这些票据。

韩国

除非根据韩国适用的法律和法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》以及相关的法令和法规，否则不得直接或间接向任何人发行、出售和交付票据，也不得直接或间接向任何人要约或出售给韩国任何居民，用于再发行或转售。这些票据尚未在韩国金融服务委员会注册，用于在韩国公开发行。此外，除非票据的购买者在购买时遵守所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规规定的政府批准要求），否则不得将票据转售给韩国居民。

法国

本招股说明书补充文件和与本招股说明书补充文件中描述的票据有关的任何其他发行材料均未提交给Autorite des Marches Financiers或欧洲经济区其他成员国的主管当局的批准程序，并已通知Autorite des Marches Financiers。这些票据尚未发行或出售，也不会直接或间接向法国公众发行或出售。本招股说明书补充文件和与票据相关的任何其他发行材料都没有或将是：

•

已发布、发行、分发或促使法国向公众发布、发行或分发；或

​

•

用于任何向法国公众订阅或出售票据的报价。

​

此类优惠、销售和分销仅在法国提供：

•

向合格投资者（合格投资者）和/或受限制的投资者圈子（cercle restreint d'Investresseurs），在每种情况下都按照法国第L.411-2、D.411-1、D.411-2、D.734-1、D.744-1、D.744-1、D.754-1和D.764-1条的定义和规定 Monetaire et financier 代码；

​

•

致获准代表第三方从事投资组合管理的投资服务提供商；或

​

 

S-29

 

•

在根据《法国货币与金融家法典》L.411-2-II-1°-or-2°-or 3°和《金融家管理局总条例》（一般条例）第211-2条不构成公开发售（appelpublic dl'epargne）的交易中，不构成公开募股（appelpublic dl'epargne）。

​

这些票据可以直接或间接转售，前提是必须符合《法国货币法典》第L.411-1、L.411-2、L.412-1和L.621-8至L.621-8至L.621-8-3条。

瑞士

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资票据的要约或邀请。

根据《瑞士金融服务法》（“FinSA”），这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有申请允许这些票据在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发布。这些票据不打算发行、出售或以其他方式提供给瑞士的任何散户投资者，也不应向瑞士的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指《瑞士金融服务法》（“FinSA”）第4条所定义的零售客户。因此，已经或将要为任何票据准备PRIIPS法规所要求的关键信息文件（或FinSA规定的任何同等文件），因此，不得向瑞士FinSA所指的私人客户提供或推荐任何具有《瑞士金融服务条例》第86（2）条所指的衍生性质的票据。

阿拉伯联合酋长国

除非遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）关于证券发行、发行和出售的法律，否则这些票据过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也不打算公开发行。招股说明书补充文件和随附的招股说明书尚未得到阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和大宗商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

其他关系

一些承销商及其关联公司已经并在将来可能与我们或我们的关联公司在正常业务过程中从事投资银行和其他商业交易。他们已经收到或将来可能会收到这些交易的惯常费用和佣金。特别是，本次发行的某些承销商的关联公司也是我们现有的循环信贷额度下的贷款人，并在该融资下以各种机构或其他身份提供服务。

此外，在正常的业务活动中，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），用于自己的账户和客户的账户。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们的关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司定期进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，则他们对我们的信用敞口符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约掉期或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发表或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

 

S-30

 

法律事务

位于纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP将移交特此向吉利德科学公司发行的票据的有效性。与发行票据有关的某些法律问题将由瑞生和沃特金斯律师事务所移交给承销商。

专家

吉利德科学公司截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中公布的吉利德科学公司的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的吉利德科学公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入其中。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

 

S-31

招股说明书

Gilead Sciences, Inc.

债务证券
普通股
优先股
存托股份
认股证
订阅权
股票购买合同
股票购买单位

Gilead Sciences, Inc. 可能会不时发行、发行和出售 (i) 可以转换或不可转换的优先债务证券，(ii) 普通股，(iii) 优先股，(iv) 代表我们优先股的部分存托凭证，（v）购买债务证券、优先股或普通股的认股权证，（vi）购买债务证券的认购权，股票或普通股，（vii）要求持有人向我们购买或出售普通股的股票购买合同，或未来一个或多个日期的优先股以及 (viii) 股票购买单位，每个单位都包括股票购买合同和第三方的债务证券或债务的任意组合，包括美国国债，这将确保持有人根据股票购买合同向我们购买或出售优先股或普通股（视情况而定）的义务。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “GILD”。如果我们决定寻求本招股说明书中提供的任何证券上市，适用的招股说明书补充文件将披露此类证券将在哪个交易所或市场（如果有），或者我们申请上市的地方（如果有）。

我们可以连续或延迟地向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人提供和出售这些证券，或者直接向买方提供和出售这些证券。

本招股说明书描述了可能适用于已发行证券的一些一般条款。将要发行的任何证券的具体条款将在本招股说明书的补充文件中描述，该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在做出投资决定之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

投资我们的证券涉及很高的风险。您应仔细考虑此处以引用方式纳入的风险因素，并在第 3 页开头的 “风险因素” 标题下进行了描述。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于出售证券。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2023年8月4日。

 

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “书架” 注册流程向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-3表格注册声明的一部分。在这种上架程序下，我们可能会不时在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息，包括所发行证券的具体金额、价格和条款。招股说明书补充文件还可能在本招股说明书中添加信息，或者更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息或其他信息。我们不会在任何不允许要约或出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书或任何招股说明书补充文件中的信息，以及此处或其中以引用方式纳入的信息，仅在包含该信息的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在本招股说明书中，除非另有说明，“吉利德”、“公司”、“我们”、“我们的” 和 “我们” 以及类似术语是指吉利德科学公司及其合并子公司。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会在 http://www.sec.gov 上有一个互联网站点，其中包含报告、委托书和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。这些报告、委托书和其他信息也可以在我们的互联网站点 http://gilead.com 上阅读。我们网站上的信息未包含在本招股说明书中，也不是本招股说明书的一部分。

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的一部分，但被本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件或任何随后提交的文件中直接包含的信息所取代的信息除外。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了我们之前向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告（2023年2月22日向美国证券交易委员会提交）；

​

•

附表 14A 的最终委托书（于 2023 年 3 月 23 日向美国证券交易委员会提交）；

​

•

10-Q 表季度报告（于 2023 年 5 月 3 日和 2023 年 8 月 4 日向美国证券交易委员会提交）；

​

•

8-K 表的最新报告（于 2023 年 2 月 6 日和 2023 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交）；以及

​

•

我们普通股的描述载于1991年12月16日根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）提交的8-A表注册声明中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告，包括截至2019年12月31日的财年10-K表年度报告（2020年2月25日向美国证券交易委员会提交）的附录4.9。

​

在本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件发布之日之后以及发行终止之前，我们根据《交易法》第13 (a)、13 (c)、14或15 (d) 条提交的所有文件也应被视为以引用方式纳入此处。我们向美国证券交易委员会提交的最新信息会自动更新并取代较早的信息。从文件提交之日起，任何此类文件中包含的信息都将被视为本招股说明书的一部分。

 

1

 

但是，我们没有以引用方式纳入任何未被视为向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其部分，无论是上面具体列出的还是将来提交的，包括我们的薪酬委员会报告、业绩图表以及《交易法》第18章第63章第1350条所要求的我们的首席执行官和首席财务官的认证（包含在我们最新的 10-K 表年度报告中或随附于此处以引用方式纳入）或根据表格 8-K 第 2.02 或 7.01 项提供的任何信息，或根据表格 8-K 第 9.01 项提供的某些证物。

我们将根据书面或口头要求向每个人（包括任何受益所有人）免费提供招股说明书中以引用方式纳入招股说明书但未与招股说明书一起交付的任何或全部文件的副本（这些文件的证物除外，除非此类证物以提及方式特别作为附录纳入本招股说明书中）。申请应直接联系吉利德科学公司，注意：投资者关系，加利福尼亚州福斯特城湖畔大道333号 94404，电话：(650) 574-3000。

前瞻性陈述

本招股说明书和以引用方式纳入的文件包含有关未来事件和我们未来业绩的前瞻性陈述，这些陈述受1933年《证券法》（“证券法”）和《交易法》规定的安全港的约束。诸如 “期望”、“预期”、“目标”、“目标”、“项目”、“希望”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”、“继续”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测” 之类的词语以及此类词语和类似表达方式的变体旨在识别此类前瞻性陈述。此外，除历史事实陈述外，任何陈述均为前瞻性陈述，包括关于总体趋势、运营成本和收入趋势、流动性和资本需求、产品、候选产品、企业战略、业务和运营、财务预测和资本使用的计划和预期、合作和许可安排、专利保护和预计失去我们的产品和候选产品的独家经营权、正在进行的诉讼和调查事宜的陈述；以及其他方面的陈述期望、信念、未来计划和战略、预期事件或趋势的陈述以及类似的表达。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期。这些陈述不能保证未来的表现，涉及难以预测的风险、不确定性和假设。由于各种原因，我们的实际业绩可能与这些前瞻性陈述所暗示的业绩存在重大差异，包括本招股说明书第3页 “风险因素” 下以及截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中确定的结果（因为此类风险因素可能会在我们的公开文件中不时更新）。鉴于这些风险和不确定性，提醒您不要过分依赖前瞻性陈述。除非另有说明，否则本招股说明书中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非联邦证券法和美国证券交易委员会规章制度的要求，否则在本报告发布后，我们不承担任何更新这些陈述或公开宣布任何前瞻性陈述修订结果的义务，无论是由于新信息、未来事件、假设变化还是其他原因。

吉利德科学公司

我们是一家生物制药公司，三十多年来一直在医学领域追求并取得突破，目标是为所有人创造一个更健康的世界。我们致力于开发创新药物，以预防和治疗危及生命的疾病，包括艾滋病毒、病毒性肝炎和癌症。我们在全球超过 35 个国家开展业务，总部设在加利福尼亚州福斯特城。

我们的上市产品组合包括 AmbiSome®、Atripla®、Biktarvy®、Cayston®、Complera®、Descovy®、Descovy for PreP®、Emtriva®、Epclusa®、Eviplera®、Genvoya®、Havoni®、Hepcludex®、Hepsera®、Jyseleca®、Letairis®、Odefsey®、Randefsey®、Genvoya®、Havoni®、Hepcludex®、Hepexa®、Sovaldi®、Stribild®、Sunlenca®、Tecartus®、Trudelvy®、Truvada®、Truvada for PreP®、Tybost®、Veklury®、Vemlidy®、Vemlidy®、Veread®、Vosevi®、Yescarta® 和 Zydelig®。Hepcludex 和 Jyseleca 的批准状态在全球范围内各不相同，Hepcludex 和 Jyseleca 未在美国获得批准。我们还通过我们的 在美国销售和分销 Epclusa 和 Harvoni 的授权仿制药

 

2

 

独立子公司 Asegua Therapeutics, LLC。此外，我们还根据合作协议通过我们的企业合作伙伴销售和分销某些产品。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州福斯特城湖畔大道 333 号 94404。我们主要行政办公室的电话号码是 (650) 574-3000。

风险因素

投资我们的证券涉及很高的风险。在根据本招股说明书收购任何已发行证券之前，您应仔细考虑本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的信息，包括但不限于我们截至2022年12月31日财年的10-K表年度报告以及截至2023年3月31日和2023年6月30日的季度10-Q表季度报告中描述的风险因素，这些风险因素可能以引用方式纳入此处（因为这些风险因素可能是在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中进行了更新根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条）以及任何适用的招股说明书补充文件中描述的风险因素，然后再做出投资决定。任何这些风险的发生都可能导致您损失对已发行证券的全部或部分投资。请参阅本招股说明书其他地方包含的 “在哪里可以找到更多信息”。

所得款项的使用

除非本招股说明书所附的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则出售本招股说明书提供的证券的净收益将用于一般公司用途。

证券描述

本招股说明书包含我们可能不时出售的债务证券、普通股、优先股、存托股、认股权证、认购权、股票购买合同和股票购买单位的摘要描述。这些摘要描述并不意味着对每种安全措施的完整描述。任何证券的特定条款将在相关的招股说明书补充文件中描述。

债务证券的描述

我们可以根据2011年3月30日的契约发行优先债务证券，该契约由我们与作为受托人富国银行全国协会的继任者全国协会的Computershare Trust Company签订的契约，我们称之为 “基本契约”。在本招股说明书中，“债务证券” 是指我们的直接无抵押一般债务，可能包括我们发行、受托人根据基本契约进行认证和交付的债券、票据、债券或其他债务证据。与任何债务证券发行相关的招股说明书补充文件将描述所发行的债务证券的更具体条款。

债务证券将根据我们的董事会或其正式授权的委员会正式通过的补充契约或决议根据一个或多个系列的基本契约发行。基本契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的本金总额，也不限制可能发行的系列金额。在本招股说明书中，我们将基础契约（以及确立适用债务证券系列的每份适用的补充契约或决议）称为 “契约”。该契约将受1939年《信托契约法》的约束和管辖。

以下摘要并不完整，完全受基本契约和与适用系列债务证券有关的补充契约或董事会决议（包括债务证券形式）的约束和限定，每份债务证券的形式都以引用方式提交或纳入本招股说明书所属注册声明的附录，并以引用方式纳入此处。

将军

债务证券将是我们的无抵押债务，将与我们不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务同等排名。我们的担保债务实际上将是

 

3

 

优先于债务证券，但以担保此类债务的资产价值为限。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将完全是我们的债务，而不是我们子公司的债务，因此，债务证券在结构上将从属于我们任何子公司的债务和负债。

适用的招股说明书补充文件将描述所发行的每个系列债务证券的具体条款，包括以下部分或全部：

•

债务证券的标题；

​

•

债务证券的发行价格（包括任何发行折扣）；

​

•

对债务证券本金总额的任何限制；

​

•

债务证券到期的日期（或确定日期）；

​

•

债务证券的年利率（可以是固定或可变的）（或确定此类利率或利率的一种或多种方法）（如果有），以及此类利息的产生日期；

​

•

支付此类利息的一个或多个日期、此类利息支付日期的记录日期，以及利息的计算基础（如果不是12个30天月的360天年度）；

​

•

如果债务证券的受托人不是 Computershare 信托公司、全国协会、作为富国银行、全国协会（或其任何继任者）的继任者，则受托人的身份；

​

•

任何强制性或可选的偿债基金或购买基金或类似条款；

​

•

债务证券是以个人证书形式向每位持有人发行，还是以存管机构持有的全球证券的形式发行；

​

•

与债务证券之后的日期、情况以及根据任何可选或强制性赎回条款可以由我们或其持有人选择赎回债务证券的价格有关的任何条款，以及此类可选或强制性赎回的某些其他条款和规定；

​

•

如果债务证券以非美元计价，则为债务证券计价的一种或多种货币（包括复合货币）；

​

•

如果债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）或利息（如果有）的支付是以美元以外的货币进行的，或者此类付款的金额将参照基于债务证券计价以外的一种或多种货币、一种或多种货币（包括复合货币）或确定此类金额的方式的指数来确定，分别是;

​

•

如果除了基本契约中描述的违约事件之外或除外，则是该系列债务证券的违约事件；

​

•

与将债务证券转换为其他系列的债务证券或我们的股本或任何其他股权证券或财产有关的任何条款；

​

•

任何限制债务证券失效的条款；

​

•

对我们运营的任何契约或其他限制；

​

•

任何合并或合并的条件；以及

​

•

债务证券的任何其他条款。（第 3.1 节）

​

除非本招股说明书所涉及的招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券（作为全球证券发行的债务证券除外）的本金、溢价（如果有）和利息（如果有）将需要支付，债务证券（作为全球证券发行的债务证券除外）可以在受托人办公室就该系列债务证券进行交换，其转让也可以在受托人办公室登记在我们当时为此开设的任何其他办公室

 

4

 

用途，前提是我们可以选择通过支票支付利息，支票邮寄到债务证券登记册中显示的持有人的地址。（第 3.4 节）

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则债务证券将仅以完全注册的形式发行，不含息票，面额为2,000美元，超过其整数倍数为1,000美元。（第 3.2 节）有关以全球形式发行的债务证券的某些信息，请参阅下文 “— 全球证券”。证券转让或交换的任何登记均不收取服务费，但我们可能需要支付一笔足以支付与之相关的任何转让税或其他政府费用的款项。（第 3.6 节）

在发行时利率低于现行市场利率的无利息或利息的债务证券将以低于其规定的本金金额的折扣出售。适用于任何此类贴现债务证券或某些按面值发行的债务证券的特殊美国联邦所得税注意事项将在本招股说明书所针对的招股说明书补充文件（如果适用）中描述。

债务证券可以不时发行，本金在适用的本金支付日支付，或者在适用的利息支付日应付的利息金额，根据一种或多种货币汇率、大宗商品价格、股票指数或其他因素确定。在这种情况下，此类债务证券的持有人可能会在任何本金支付日获得本金，或者在任何利息支付日获得的利息支付大于或小于该日应付的本金或利息金额，具体取决于该日期适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值。有关确定任何日期应付本金或利息金额的方法、货币、大宗商品、股票指数或该日期应付金额的相关因素以及适用于债务证券的某些额外税收注意事项的信息（如果有）将在本招股说明书所针对的招股说明书补充文件中列出。

契约规定，受托人和付款代理人应根据要求立即向我们支付他们持有的任何款项，用于支付两年内无人认领的本金（以及溢价，如果有的话）或利息。如果受托人或付款代理人在两年后向我们退款，则此后的债务证券持有人只能从我们那里获得付款，但须遵守所有适用的escheat、废弃财产和类似法律。（第 11.7 节）

基本契约不限制我们或我们的任何子公司可能承担的额外无抵押债务金额。除非决议或任何规定债务证券条款的补充契约中另有规定，否则在涉及我们的高杠杆或其他类似交易可能对债务证券持有人产生不利影响的情况下，债务证券的条款不为债务证券持有人提供保护。任何特定系列的债务证券都不必同时发行，除非另有规定，除非决议或任何规定债务证券条款的补充契约中另有规定，否则未经此类债务证券持有人同意，可以重新开放该系列的债务证券，以发行该系列的额外债务证券。（第 3.1 节）

某些盟约

以下限制性契约将适用于根据契约发行的每个系列债务证券，除非任何补充契约或规定任何系列债务证券条款的决议中另有规定。有关此处使用的某些已定义术语的定义，请参阅下文 “— 某些定义”。

对留置权的限制

除了 “— 豁免留置权和售后回租交易” 中另有规定外，如果任何受限制财产或任何受限制子公司的股本或债务的留置权作为担保，我们不会、也不会允许任何受限制子公司创建、产生、发行、承担或担保任何债务，在任何此类情况下，均不有效规定债务证券将由此类留置权平等、按比例担保有担保债务；但前提是此限制不适用于：

 

5

 

•

契约之日存在的留置权或任何人在成为受限制子公司时对其财产、股本或债务存在的留置权；

​

•

在收购、建造或改善财产时存在的任何留置权，该留置权 (i) 担保或规定支付房产的全部或部分购置成本或施工或改善成本，以及 (ii) 在房产收购、建造或改善完成之前或一年内设立，视情况而定；

​

•

对某人的财产的留置权，该人与我们或受限子公司合并或合并时，或者在将某人的财产作为全部或基本全部出售、租赁或以其他方式处置给我们或受限制子公司时；前提是此类留置权不是因预期此类交易而产生的，并且在该交易之前已经存在；

​

•

因向任何政府机构或法律或政府法规设立或批准的任何机构存款或向其提供任何形式的担保而产生的任何留置权；

​

•

留置权担保欠我们或其他受限制子公司的受限子公司的债务；

​

•

未拖欠或无需支付罚款的税款、费用、摊款或其他政府费用的留置权；

​

•

承运人、仓库工、物资工、修理工、机械师、房东和其他类似留置权在正常业务过程中产生，这些留置权没有拖欠或无需支付罚款，或者正在真诚地通过适当的诉讼提出异议，这些诉讼的效果是防止没收或出售受任何此类留置权或其他适当条款约束的财产或资产，如果有的话，按照公认的会计原则的要求，已经为此制定了；

​

•

留置权（ERISA规定的任何留置权除外），包括正常业务过程中与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的质押或存款；

​

•

财产留置权担保 (i) 出价、贸易合同（借款除外）、租赁、法定义务、(ii) 担保和上诉债券的或有债务以及 (iii) 其他类似性质的非拖欠债务；在每种情况下，均在正常业务过程中产生，前提是该要点下的所有此类留置权总共不会（即使强制执行）对运营、业务、财产、负债造成重大不利变化或重大不利影响（实际或公司及其子公司的整体情况）、状况（财务或其他方面）或前景；

​

•

留置权担保受此类租赁约束的资产的资本租赁的债务；前提是根据下文所述契约 “— 销售和回租交易限制” 第二或第三点允许此类租赁；

​

•

留置权担保《统一商法典》第 5-118 (a) 条规定的因法律实施而产生的信用证的偿还义务；

​

•

留置权仅由任何银行家的留置权、抵消权或与债权人存款机构开设的存款账户或其他资金有关的类似权利和补救措施而产生；前提是 (i) 该存款账户不是专用的现金抵押账户，不受超过美国联邦储备系统理事会颁布的法规规定的限制，以及 (ii) 我们或任何子公司不打算向该存款账户提供抵押品存款机构；

​

•

地役权、通行权限制和其他在我们正常业务过程中产生的类似抵押权，总的金额并不大，在任何情况下都不会严重减损受其约束的财产的价值，也不会干扰我们和子公司的正常业务流程；以及

​

•

上述要点中提及的任何允许留置权的全部或部分延期、续订或替换（或连续延期、续订或替换），包括任何留置权

​

 

6

 

在契约签订之日存在；前提是此类新留置权担保的债务不得超出受现有留置权约束的财产，且金额不超过留置权延期、续订或替换的债务（加上合理的融资费用和相关交易成本的金额）。（第 5.2 节）

销售和回租交易的限制

除了 “— 豁免留置权和售后回租交易” 中另有规定外，我们不会也不会允许任何受限子公司就任何受限制财产进行任何销售和回租交易，但三年或更短的租期（包括我们选择的延期或续订或受限制子公司的选择权）除外。尽管有上述规定，在以下情况下，我们或任何受限制的子公司仍可进行售后回租交易：

•

租约是在我们与受限子公司之间或受限子公司之间签订的；

​

•

在进行此类出售和回租交易时，我们或此类受限子公司有权根据上文 “— 留置权限制” 所述的契约，在不对债务证券进行同等和按比例担保的情况下，承担由此类受限财产的留置权担保的债务，本金至少等于该交易的应占债务；或

​

•

我们或我们的任何受限子公司在出售和回租交易生效之日后的六个月内，将等于我们或我们的受限子公司在交易中租赁的此类出售或转让的净收益或受限财产的公允价值中较高者的金额用于自愿偿还我们或任何受限子公司的债务证券或其他债务，前提是此类债务 (i) 的等级为平价 passu 或优先于契约下的债务证券，并且（ii）有规定的到期日自申请之日起超过12个月, 或可由债务人选择延长或延期, 至申请之日起超过12个月的日期.（第 5.3 节）

​

豁免留置权和售后回租交易

尽管有 “— 留置权限制” 或 “— 销售和回租交易限制” 标题下所述的限制，但如果以下各项的总和不超过合并有形资产净值的15％，我们或我们的任何受限制子公司仍可以创建或承担任何留置权或签订此类标题下所述不允许的任何出售和回租交易：

•

由此类留置权担保的未偿债务（不包括 “— 留置权限制” 允许的任何留置权，其金额不包括本 “— 豁免留置权和售后回租交易” 规定允许的任何留置权）；加

​

•

与此类销售和回租交易有关的所有应占债务（不包括 “— 销售和回租交易限制” 允许的出售和回租交易，其金额不包括本 “— 豁免留置权以及出售和回租交易” 规定允许的任何销售和回租交易），

​

在每种情况下，都是在产生此类留置权或我们或我们的受限子公司签订任何此类销售和回租交易时进行的。（第 5.4 节）

某些定义

下面列出了契约中使用的某些已定义术语。

“应占债务” 是指在任何特定时间内，承租人根据该交易支付租金的义务的现值（但不包括该承租人要求支付的任何金额，无论是否指定为租金）的现值（按该出售和回租交易所涉及的租赁条款中隐含的利率进行折现，由我们真诚确定）或因维护和维修、保险、税款、评估、水费或类似费用而产生的额外租金，或该承租人根据该协议需要支付的任何金额，具体取决于

 

7

 

在该租约的剩余期限（包括出租人选择延长此类租约的任何期限）内的销售、维护和维修、保险、税款、评估、水费或类似费用）的金额。

“合并有形资产净值” 是指扣除 (i) 所有流动负债（不包括债务人根据其条款可延期或续期至金额确定之日起超过12个月的流动负债）后的资产总额（减去适用的储备金和其他可适当扣除的项目）以及（ii）所有客户名单、计算机软件、许可证、专利、专利申请、副本、权利、商标、商品名称、商誉、资本化研发成本等无形资产、库存股和未摊销的债务折扣和支出，以及所有其他类似的无形资产，均在确定之日之前公司最新的公开合并资产负债表上列出，并根据公认的会计原则确定。

“债务” 是指个人对借款的任何和所有债务，根据公认的会计原则，这些债务将作为债务确定之日的负债反映在该人的资产负债表上。

“留置权” 是指任何财产的抵押贷款、质押、抵押、转让、存款安排、抵押权、留置权（法定或其他）、抵押权或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的优惠安排（包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效力的融资租赁）。

“个人” 是指个人、公司、公司、自愿协会、合伙企业、信托、合资企业、有限责任公司、非法人组织或政府或其任何机构、部门或政治分支机构。

“限制财产” 就任何特定系列票据而言，是指公司或受限子公司拥有或租赁的、位于包括波多黎各在内的美国（包括波多黎各）的任何制造设施或工厂，其账面总价值（包括不扣除任何折旧准备金的相关土地、机械和设备）不少于公司在确定之日前最新公开的合并资产负债表上列出的合并有形净资产的1％ 比任何此类制造业都要高董事会合理认定对公司业务及其子公司的整体运营无关紧要的设施或工厂。

“受限子公司” 是指子公司 (i) 是美国联邦证券法S-X法规第1-02 (w) 条所定义的 “重要子公司” 或 (ii) 拥有受限制财产；但是，该术语不包括任何单独或主要从事为我们或任何子公司出售或租赁的产品提供或获得融资的子公司。

“子公司” 就任何个人而言，是指任何公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其大部分已发行股份或其他具有投票权的权益当时由该人或该人的一个或多个子公司直接或间接拥有或控制。除非上下文另有要求，否则此处提及的所有子公司或子公司均指我们的子公司。

“美国” 是指美利坚合众国（包括其各州和哥伦比亚特区）、其领土和财产以及其他受其管辖的地区。

合并、合并和出售

契约通常规定，我们不得将我们的全部或几乎全部资产与另一个实体合并、出售、转让或转让（包括通过租赁），除非：(i) 由此产生的、幸存的或受让的实体 (A) 是根据美国法律组建的公司或实体；(B) 如果不是我们，则通过补充契约承担我们在债务证券下的所有义务和契约，(ii) 在该交易生效后立即没有违约事件（定义见此处），也没有在通知或时间流逝或两者兼而有之之后，将成为违约事件的情况，

 

8

 

本应已发生并仍在继续，(iii) 我们将向受托人提交一份高级管理人员证书和律师意见，每份证明此类合并、合并或转让以及此类补充契约符合契约。（第 6.1 节）

环球证券

系列债务证券可以全部或部分以一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书补充文件中确定的存管机构。除非将其全部或部分兑换成最终形式的债务证券，否则不得转让全球证券。但是，允许在该全球证券的存管人与其被提名人或其各自的继承人之间转移全部证券。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则位于纽约的存托信托公司（我们在本招股说明书中将其称为 “DTC”）将担任每个系列全球证券的存管机构。全球证券的实益权益将显示在DTC及其参与者保存的记录上，全球证券的转移只能通过DTC及其参与者保存的记录进行。

修订、补充和豁免

除某些例外情况外，经受影响系列当时未偿还债务证券本金不少于多数持有人的书面同意，可以修改或补充任何系列的契约或债务证券；前提是未经受影响该系列每只未偿债务证券持有人同意，我们和受托人不得：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的该系列债务证券的金额；

​

•

降低该系列任何债务证券的利率或延长支付利息的时间；

​

•

减少该系列任何债务证券的本金或延长其固定到期日；

​

•

减少该系列折扣证券在到期日加速时应支付的本金部分；

​

•

损害在债务证券到期时提起诉讼以强制还款的权利；或

​

•

使该系列的任何债务证券以非该债务证券中规定的货币支付。（第 12.2 节）

​

经受影响系列债务证券本金过半数持有人的同意，可以免除过去的任何违约或不遵守任何条款，但本金或利息的支付违约或需要该系列每种此类债务证券持有人同意才能进行修改的其他条款除外。未经该系列债务证券任何持有人同意，我们和受托人可以在不另行通知的情况下修改或补充契约或债务证券：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

​

•

除凭证债务证券之外或代替凭证债务证券提供无凭证债务证券；

​

•

遵守契约中关于合并、合并和转让我们全部或几乎所有资产的规定；

​

•

任命富国银行、全国协会（或其任何继任者）以外的受托人为一个或多个系列债务证券的受托人；

​

•

根据1939年《信托契约法》的任何修正案，在必要或可取的情况下增加、修改或删除契约条款；或

​

•

进行任何不会对该系列债务证券持有人的权利产生重大不利影响的变更。（第 12.1 节）

​

每当我们要求受托人根据契约采取任何行动，包括在未经任何债务证券持有人同意的情况下要求修改或补充适用的契约时，我们都需要

 

9

 

向受托人提供官员证书和律师的意见，大意是诉讼的所有先决条件均已得到满足。未经任何债务证券持有人的同意，如果豁免不会对任何此类持有人的权利产生重大不利影响，则受托人可以放弃对契约或债务证券任何条款的遵守。

违约和补救措施

契约中任何系列债务证券的 “违约事件” 是：

•

违约 30 天，以支付该系列债务证券的利息；

​

•

违约支付本金或该系列债务证券的任何溢价；

​

•

拖欠该系列债务证券的任何偿债基金分期付款30天；

​

•

在收到通知后 90 天内，我们未能遵守我们在适用契约中为该系列债务证券持有人的利益而达成的任何其他协议；

​

•

某些破产、破产或重组事件；以及

​

•

该系列条款特别规定的任何其他违约事件，如相关的招股说明书补充文件中所述。（第 7.1 节）

​

如果违约事件（与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人或受影响系列未偿债务证券本金至少25％的持有人可以宣布该系列的债务证券立即到期和支付，但在某些条件下，受影响未偿债务证券本金中占多数的持有人可以撤销这种加速系列。在某些涉及我们的破产、破产或重组事件中，受影响系列的未偿债务证券的本金以及应计和未付利息将自动立即到期和支付。此外，在我们现有和未来的借贷安排下，适用于特定系列债务证券的违约事件会导致一个或多个系列的加速发展，可能会导致交叉违约。（第 7.2 节）

债务证券持有人不得根据契约向我们寻求任何补救措施（包括获得本金（以及溢价，如果有）或利息（如果有）的权利），除非该持有人事先向受托人发出书面违约通知，除非受影响系列债务证券本金至少25％的持有人要求受托人寻求补救措施并应向受托人提供赔偿或令其满意的担保，则受托人不应遵守在收到请求和赔偿或担保要约后的60天内提出申请，受托人在这60天内不得收到受影响系列债务证券本金占多数的持有人发出的与请求不一致的指示。（第 7.5 节）

除非契约中另有规定，否则债务证券持有人不得强制执行契约或债务证券。受托人可以拒绝执行契约或债务证券，除非受托人从我们那里获得令其满意的赔偿或担保，或者在某些情况下，债务证券持有人寻求指示受托人根据契约对任何损失、责任或费用采取某些行动。在某些限制的前提下，任何系列债务证券本金占多数的持有人可以书面指示受托人就该系列行使契约规定的任何信托或权力。契约规定，受托人将在任何特定系列债务证券发生任何违约后的90天内向任何特定系列债务证券的持有人发出通知，说明其实际知道的所有违约，除非违约已得到纠正或免除。如果受托人真诚地确定不向债务证券持有人发出任何持续违约（本金或利息支付违约除外）的通知，则受托人可以拒绝向债务证券持有人发出此类通知。我们每年都必须以书面形式向受托人证明我们遵守了契约下的所有条件和任何契约，没有违约，或者存在任何此类违约。（第 10.3 节）

我们的董事、高级职员、员工和股东对我们在债务证券或契约下的任何义务或任何基于、与之有关或因原因提出的索赔不承担任何责任

 

10

 

此类义务或其设立。通过接受债务担保，此类债务证券的每个持有人均免除和解除所有此类索赔和责任。此次豁免和解除是发行债务证券对价的一部分。（第 15.1 节）

满意、解雇和失望

契约规定，除非该条款不适用于根据契约发行的任何系列债务证券，否则我们可以在符合下述某些条件的前提下，通过不可撤销地向受托人存款，解除对尚未交付给受托人注销、已经到期应付或将在一年内（或计划在一年内赎回）的债务证券持有人的某些债务受托人，以信托形式提供足以支付全部款项的资金此类债务证券的本金（以及溢价，如果有的话）和利息的负债，直至该存款之日（如果此类债务证券已到期应付）或规定的到期日和赎回日期（视情况而定）。

契约规定我们可以选择：

•

以减免我们对一系列债务证券（这称为 “deaasance”）的所有义务；或

​

•

根据 “— 某些契约” 所述的限制免除我们对一系列债务证券的义务，或者，如果根据契约提供，则免除我们在任何其他契约下的义务，以及任何不遵守此类义务的行为均不构成这些债务证券的违约事件（这被称为 “盟约违约”）；

​

无论哪种情况，只要我们以信托形式向受托人存入不可撤销的金额，即这些债务证券在规定到期日应支付的货币，或者政府债务，或两者兼而有之，适用于那些根据其条款定期支付本金和利息的债务证券，其金额足以支付国家认可的投资银行、评估公司或独立注册会计师事务所的金额的（以及溢价，如果有的话）和利息这些债务证券，以及任何强制性偿债基金或其类似的付款，在预定到期日付款。

除其他外，我们向受托人提交了律师的意见，即此类债务证券的持有人不会出于美国联邦所得税目的确认因这种失败或契约违约而产生的收入、收益或损失，并且必须以与本来相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税，才允许设立此类信托如果没有发生抗辩或违约行为，以及律师的这种意见defeasance，必须参考美国国税局的裁决或契约签订之日后适用的美国联邦所得税法的变更，并以此为依据。（第 11.3 节）

适用法律

债务证券和契约将受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

受托人

Computershare Trust Company，全国协会，作为富国银行全国协会的继任者，将担任契约下的受托人。富国银行全国协会是一家文件代理机构，也是我们高级信贷额度下的贷款机构，还在正常业务过程中不时向我们提供其他服务。

其他信息

契约是注册声明的附录，本招股说明书是其中的一部分。任何收到本招股说明书的人都可以在 “在哪里可以找到更多信息” 标题下所列的地址写信给我们，免费获得此类契约的副本。

 

11

 

资本存量描述

将军

本节总结了我们股本的一般条款。以下对我们股本的描述并不完整，完全受我们重述的公司注册证书（“证书”）以及我们修订和重述的章程（“章程”）的约束和限制，每项章程均已向美国证券交易委员会公开提交，并以引用方式纳入本招股说明书中。有关如何获取副本的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

法定股本

我们的法定股本包括56亿股普通股，面值0.001美元，以及500万股优先股，每股面值0.001美元。我们有一类根据1934年《证券交易法》第12条注册的证券，即我们的普通股，在纳斯达克全球精选市场上市，代码为 “GILD”。

普通股

投票权。我们普通股的持有人有权就提交给股东表决的所有事项进行每股一票。股东必须获得多数选票才能选举董事（除非董事由有争议的董事选举中的多数选票选出）。所有其他提交股东表决的事项通常都需要获得有权就该事项进行表决并亲自出庭或由代理人代表的大多数股份的批准，但某些事项除外，我们的证书和章程要求有权就该事项进行表决的已发行股票的多数表决权的批准，除非法律另有要求。股东没有累积投票权。

股息。如果我们的董事会宣布了股息，并且有足够的资金可以合法支付股息，则我们的普通股持有人有权获得股息，但任何已发行优先股的持有人有权获得优先股息。

清算。在我们清算后，我们的普通股持有人将在偿还所有债务和任何已发行优先股的总清算优先权（包括应计和未付股息）后，按比例分享可供分配给股东的任何资产。

抢占权、订阅权和转换权。我们的普通股不可赎回，也没有抢占权、认购权或转换权。

转账代理。我们普通股的过户代理人和注册商是北卡罗来纳州 Computershare 信托公司

我们普通股持有人的权利、优先权和特权受我们可能发行的任何系列优先股的持有者的权利的约束。

优先股

我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下发行多达500万股优先股，其中没有一股是已发行的。我们的董事会可以分一个或多个系列发行优先股，并确定此类优先股的权利、偏好、特权和限制，包括：

•

股息权；

​

•

股息率；

​

•

转换权限；

​

•

投票权；

​

•

权利和兑换条款；

​

 

12

 

•

兑换价格或价格；

​

•

任何完全未发行的优先股系列的清算优先权；以及

​

•

构成任何系列的股票数量或该系列的名称。

​

发行优先股可能会减少可供分配给普通股持有人的收益和资产金额，或者对普通股持有者的权利和权力（包括投票权）产生不利影响。

反收购条款

我们的证书、章程和特拉华州法律的某些规定可能会延迟、推迟或阻止另一方获得对我们的控制权。

我们的证书和章程规定：

•

董事会有权在未经股东批准的情况下发行优先股；

​

•

明确授权董事会制定、修改或废除我们章程的任何条款；

​

•

股东不得在董事选举中累积选票；

​

•

股东特别会议只能在拥有或代表拥有占当时已发行股本表决权的 15% 或以上的股份的一位或多位登记在册的股东的书面要求下召开，股东才能召集股东特别会议，以其他方式根据证书和章程；

​

•

股东必须满足事先通知程序才能提交提案或提名董事供股东大会审议；

​

•

连续持有我们已发行普通股3％或以上的股东或最多20名股东可以提名董事候选人，并将其纳入我们的委托材料中，最多包括 (i) 董事会成员的 20%（四舍五入至最接近的整数）或 (ii) 两名董事，前提是股东和被提名人满足规定的要求在我们的章程中，并受我们章程中规定的其他条款和条件的约束；

​

•

股东只有在书面要求一个或多个拥有相当于当时已发行普通股20％或以上的股份的登记在册的股东为此目的确定记录日期时，才能采取书面同意的行动；以及

​

•

我们将赔偿高管和董事因向我们提供的服务（可能包括与收购防御措施有关的服务）而可能因调查和法律诉讼而蒙受的损失。

​

此外，我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条规定的约束。总的来说，该法规禁止特拉华州上市公司自该人成为利害关系股东之日起三年内与 “利益股东” 进行 “业务合并”，除非该人成为利害关系股东的业务合并或交易以规定的方式获得批准，但某些例外情况除外。通常，“业务合并” 包括合并、资产或股票出售或其他为股东带来经济利益的交易，而 “利益股东” 是指与关联公司和联营公司一起拥有（或在三年前确实拥有）公司已发行有表决权股票的15％或以上的个人。该条款可能会延迟、推迟或阻止控制权变更，而无需股东采取进一步行动。

独家论坛

我们的证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是：(i) 任何衍生诉讼 的唯一和专属论坛

 

13

 

或代表我们提起的诉讼；(ii) 声称吉利德的任何董事、高级职员、雇员或代理人或我们的股东违反信托义务的任何诉讼；(iii) 根据DGCL的任何条款、我们的证书或我们的章程对我们提出索赔的任何诉讼；或 (iv) 对我们或我们的任何董事、高级管理人员提出索赔的任何诉讼，受内政原则管辖的雇员或代理人；但是，前提是如果特拉华州财政法院对任何人没有管辖权此类诉讼或程序，此类诉讼或诉讼的唯一和排他性法院应是位于特拉华州内的另一个州或联邦法院。我们的证书还规定，任何购买或以其他方式收购我们股本中任何权益的个人或实体都将被视为已通知并同意这种选择的诉讼地条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

存托股份的描述

我们可以发行代表我们任何系列优先股的部分权益的存托股份。以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的某些一般条款和条款。任何招股说明书补充文件可能涉及的存托股份的特定条款以及一般条款和规定可能适用于如此发行的存托股份的范围（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中描述。如果招股说明书补充文件中描述的存托股份、存托协议和存托凭证的任何特定条款与下述任何条款不同，则下述条款将被视为已被该招股说明书补充文件所取代。我们鼓励您在决定是否购买我们的任何存托股份之前，阅读适用的存托协议和存托凭证以获取更多信息。

在发行任何存托股份方面，我们将与作为存管人的银行或信托公司签订存托协议，该协议将在适用的招股说明书补充文件中列出。存托股份将由根据相关存托协议发行的存托凭证来证明。在我们发行与存托股份相关的证券后，我们将立即将优先股存入相关的存管机构，并将促使存管机构代表我们发行相关的存托凭证。根据存托协议的条款，每位存托凭证的所有者将有权按相关存托股份所代表的优先股的部分权益按比例获得存托凭证所代表的优先股的所有权利、优先权和特权（包括股息、投票、转换、兑换、兑换、赎回、偿债基金、认购和清算权）的所有权利、优先权和特权，并将受到所有限制和限制。

认股权证的描述

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股或普通股。我们可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附属于其他证券或与其他证券分开。我们将根据我们与银行或信托公司（作为认股权证代理人）之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中列出这些协议。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，不会为认股权证的任何持有人或受益所有人承担任何代理义务或信托关系。

与我们发行的任何认股权证相关的招股说明书补充文件将包括与发行有关的具体条款。这些条款可能包括以下部分或全部内容：

•

此类认股权证的标题；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

发行此类认股权证的一个或多个价格；

​

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

​

•

行使此类认股权证时可购买的证券的名称和条款，以及行使此类认股权证后可发行的此类证券的数量；

​

 

14

 

•

行使此类认股权证时可购买的证券的价格和一种或多种货币，包括复合货币；

​

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利的到期日期；

​

•

此类认股权证将以注册形式还是不记名形式发行；

​

•

（如果适用）可随时行使的此类认股权证的最低或最大金额；

​

•

（如果适用），发行此类认股权证的证券的名称和条款以及每种此类证券发行的此类认股权证的数量；

​

•

（如果适用），该日期及之后此类认股权证和相关证券可单独转让；

​

•

与图书输入程序有关的信息（如果有）；以及

​

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与此类认股权证的交换和行使有关的条款、程序和限制。

​

招股说明书补充文件中的描述不一定完整，将参照适用的认股权证协议进行全面限定，该协议将向美国证券交易委员会提交。

订阅权描述

我们可以发行购买债务证券、优先股或普通股的认购权。这些认购权可以独立发行，也可以与本协议提供的任何其他证券一起发行，并且可以由获得此类发行认购权的股东转让，也可能不可转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能被要求购买此类发行后仍未认购的任何证券。

适用的招股说明书补充文件将描述本招股说明书交付的任何认购权的发行的具体条款，包括以下条款：

•

订阅权价格（如果有）；

​

•

行使认购权时每股债务证券、优先股或普通股应付的行使价；

​

•

向每位股东发行的认购权数量；

​

•

每项认购权可购买的债务证券、优先股或普通股的数量和期限；

​

•

订阅权可转让的范围；

​

•

订阅权的任何其他条款，包括与交换和行使订阅权有关的条款、程序和限制；

​

•

行使订阅权的开始日期，以及订阅权到期的日期；

​

•

订阅权在多大程度上可能包括取消认购证券的超额认购特权；以及

​

•

（如果适用），指我们就提供认购权而签订的任何备用承保或购买安排的实质性条款。

​

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，并将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。有关在我们提供订阅权的情况下如何获得任何订阅权证书副本的更多信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到更多信息” 的部分。

 

15

 

股票购买合同和股票购买单位的描述

我们可能会发行股票购买合同，包括要求持有人向我们购买或出售的合同，以及我们有义务在未来一个或多个日期向持有人出售或向持有人购买指定数量的普通股或优先股的合同。普通股或优先股的每股对价以及每股股票的数量可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式来确定。股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分（通常称为股票购买单位）发行，包括股票购买合同和以下各项的任意组合：

•

债务证券，或

​

•

第三方的债务义务，包括美国国债，

​

这可以保证持有人根据股票购买合同购买普通股或优先股的义务。股票购买合同可能要求我们定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，这些付款在某些基础上可能是无抵押或预先准备好的。股票购买合同可能要求持有人以规定的方式担保其在这些合同下的债务。

适用的招股说明书补充文件将描述股票购买合同和股票购买单位的条款，包括与之相关的抵押品安排（如果适用）。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式发行和出售特此提供的证券：

•

向承销商或交易商转售给公众或机构投资者；

​

•

直接面向机构投资者；

​

•

直接发送给有限数量的购买者或单个购买者；

​

•

通过代理人向公众或机构投资者开放；或

​

•

可组合使用这些销售方式中的任何一种。

​

关于每个系列证券的招股说明书补充文件将说明证券发行的条款，包括：

•

发行条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名；

​

•

证券的购买价格以及我们从出售中获得的净收益；

​

•

任何承保折扣或代理费以及构成承销商或代理人补偿的其他项目；

​

•

任何公开发行价格；

​

•

任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠；以及

​

•

任何可能上市证券的证券交易所。

​

如果我们在出售时使用承销商或交易商，则证券将由承销商或交易商以自己的账户收购，并可能不时通过一次或多笔交易转售，包括：

•

私下协商交易；

​

•

按固定的公开发行价格或价格，可以更改；

​

•

在《证券法》第 415 (a) (4) 条所指的 “市场发行” 中；

​

•

以与现行市场价格相关的价格计算；或

​

•

按协议价格计算。

​

 

16

 

任何首次公开募股价格以及任何允许或重新允许或支付给经销商的折扣或优惠可能会不时更改。

如果使用承销商出售任何证券，则证券可以通过由管理承销商代表的承销集团向公众发行，也可以直接由承销商发行。通常，承销商购买证券的义务将受某些先决条件的约束。如果承销商购买任何证券，他们将有义务购买所有证券。

我们可以与第三方进行衍生品交易，或者在私下谈判的交易中向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清普通股的任何相关公开借款，并可能使用从我们那里收到的用于结算这些衍生品的证券来结清任何相关的普通股公开借款。此类出售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件或本注册声明的生效后修正案中注明。

如果适用的招股说明书补充文件中注明，我们可能会不时通过代理人出售证券。适用的招股说明书补充文件将列出参与要约或出售证券的任何代理人以及我们向他们支付的任何佣金。通常，任何代理人都将在其任命期间尽最大努力行事。根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟交付合同，我们可以授权承销商、交易商或代理人向某些买方征求以适用的招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券的报价。延迟交付合同将仅受适用的招股说明书补充文件中规定的条件的约束，适用的招股说明书补充文件将列出我们为招标这些延迟交付合同而支付的任何佣金。

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据根据其条款的赎回或还款在购买时进行再营销而发行和出售，或者由一家或多家再营销公司作为自有账户的委托人或作为我们的代理人进行发行和出售。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

上述代理人、承销商和其他第三方可能有权获得我们对《证券法》规定的某些民事责任的赔偿，或者就代理人或承销商可能被要求为此支付的款项获得摊款。代理人、承销商和此类其他第三方可能是我们的客户，也可能与我们进行交易，或者在正常业务过程中为我们提供服务。

每个系列的证券都将是新发行的证券，除了我们在纳斯达克全球精选市场上市的普通股外，没有成熟的交易市场。任何出售的普通股将在正式发行通知后在纳斯达克全球精选市场上市。普通股以外的证券可能在国家证券交易所上市，也可能不在国家证券交易所上市，也无法保证任何此类证券的二级市场或流动性如果发展，二级市场就会有流动性。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在证券中开市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。

法律事务

关于未来证券的特定发行，除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则这些证券的有效性将由纽约州纽约的Davis Polk & Wardwell LLP转交给我们。任何承销商还将由自己的律师就法律事务提供建议，该律师将在招股说明书补充文件中列出。

 

17

 

专家

吉利德科学公司截至2022年12月31日止年度的年度报告（10-K表）中公布的吉利德科学公司的合并财务报表，以及截至2022年12月31日的吉利德科学公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，载于其报告中，并以引用方式纳入其中。此类合并财务报表以引用方式纳入此处，依据会计和审计专家等公司授权提供的此类报告。

 

18