豁免招标通知
注册人姓名：宝洁
依赖豁免的人的姓名：James R. Epstein
依赖豁免的人的地址：21 Dupont Circle NW，410 套房，华盛顿特区 20036
书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 14a-6 (g) (1) 规则提交的。
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宝洁 [纽约证券交易所:PG]:
由于公司关于供应链中森林退化的沟通令人困惑且前后矛盾，以及对公司声誉的负面看法，包括 兑现其成为善良力量的承诺，我们建议
| · | 投票反对首席执行官兼董事会主席乔恩·穆勒（第 1.k 项），以及 |
| · | 投票反对首席董事乔·希门尼斯（第 1.f 项） |
| • | 投票反对 Angela Braly（第 1.d 项） |
| • | 投反对票，帕特里夏·沃尔茨（项目 1.n） |
宝洁 Gamble 创始人后代的来信，内容涉及宝洁董事会未能回应股东对森林 退化带来的风险的担忧。
推荐：反对连任首席执行官 兼董事会主席乔恩·穆勒；首席董事乔·希门尼斯；治理和公共责任委员会主席安吉拉·布拉利； 和任职时间最长的董事帕特里夏·沃尔茨
要点
| · | 穆勒先生担任首席执行官兼主席，希门尼斯先生担任首席董事，布拉利女士担任政府和公共责任 委员会主席，沃尔茨女士是任期最长的董事，对可能影响公司声誉的问题负有重大监督责任。 |
| · | 签署方认为： |
| ⁃ | 宝洁对股东对公司林业商品供应链的担忧没有做出充分的回应。 |
| ⁃ | 在2020年股东决议获得压倒性支持之后，宝洁领导层未能做出一致的政策改变。该决议呼吁宝洁评估宝洁是否有能力加大力度消除大宗商品供应链中森林砍伐和完好无损的 森林退化。 |
| ⁃ | 宝洁一直未能降低与其林业大宗商品采购相关的风险，这使公司及其股东面临声誉、监管、供应链和财务风险。 |
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2023年9月8日
尊敬的宝洁公司股东，
我们是宝洁创始人 和公司股东的后代。因此，我们对宝洁的活动和政策持有独特的历史视角，包括 其长期承诺成为 “善良力量”。
我们为宝洁 成为社会进步领导者的历史感到自豪，它于1903年向员工提供股票期权，并从90年代开始在管理职位上提倡性别多元化。我们与公司有着千丝万缕的联系，除了字面意义之外，我们投资于 宝洁在同行中保持领导地位的声誉并继续成为 “向善的力量”。
不幸的是，我们近年来的经验 使我们相信，该公司可能未能兑现这一承诺，落后于同行，从而造成了巨大的财务 风险。
得知宝洁是2022年向美国证券交易委员会提起的投诉的对象，该投诉询问该公司关于禁止森林退化的主张是否对投资者产生了重大误导，这加剧了我们在这方面的担忧 。5月，宝洁最新的林业大宗商品政策 已移除关于在其纸浆供应链中禁止森林退化以及禁止在其棕榈油供应链中采购 Intact Forest Landscape 的声明，但该公司继续在其投资者 网站上的其他文件中指出这些说法。1
2020年，67％的宝洁有表决权的股东 支持一项决议，该决议呼吁宝洁 “发布一份报告，评估它能否以及如何加强 为消除森林砍伐和供应链中完好无损森林退化所做的努力的规模、步伐和严谨性。”相反，在现任领导层 的领导下，该公司出台的政策软弱且内部前后矛盾，并发表声明，混淆了与 其森林商品采购相关的持续风险，2使该公司应对森林风险的行动不连贯和不充分。 宝洁最新的林业大宗商品政策也使宝洁落后于同行，吸引了负面媒体，这给我们作为股东带来了金融 风险。3最近的负面新闻，包括文章 路透社和 《广告周刊》以及由三部分组成的 系列在辛辛那提当地的美国广播公司分支机构播出，这表明宝洁在缓解森林砍伐和森林退化方面采取的措施不足，这使该公司容易受到声誉风险的影响。
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1宝洁。2023 年 5 月。Forest 大宗商品政策。https://s1.q4cdn.com/695946674/files/doc_downloads/esg/2023/P-G-Forest-Commodities-Policy-May-2023.pdf
2宝洁。2020年8月28日。 委托书。https://d18rn0p25nwr6d.cloudfront.net/CIK-0000080424/e46a5261-c158-4811-b6d7-02f0935d5aa3.pdf; U.S。SEC。2020年10月15日。8K 表格。https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000080424/000008042420000076/annual2020sharemtgvote.htm
3迪娜波利，杰西卡。2023年7月26日。“焦点： 宝洁放弃了森林承诺，引起了绿色团体和投资者的愤怒.” 路透社。 https://www.reuters.com/sustainability/pg-drops-forest-pledge-drawing-ire-green-groups-investors-2023-07-26/; Lundstrum，Kathryn。2023年8月23日。“宝洁放弃了防止森林退化的承诺。从长远来看，这可能会损害其品牌。” 《广告周刊》。 https://www.adweek.com/brand-marketing/pg-dropped-its-pledge-against-forest-degradation-that-could-hurt-its-brands-in-the-long-run/; Monk，Dan。2023年7月19日。“尽管做了十年的努力，但宝洁还是无法在森林砍伐问题上取悦活动家。” WCPO TV。 https://www.wcpo.com/news/local-news/i-team/despite-a-decade-of-effort-p-g-cant-please-activists-on-deforestation
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禁止在欧盟销售导致森林退化和森林砍伐的产品 的新法规，以及纽约州提出的类似法案，加剧了宝洁 的监管风险。4极端天气事件日益严重，包括加拿大创纪录的野火，威胁着 的全球供应链，从而威胁到宝洁的利润。5宝洁自己不可持续地从加拿大北方森林 采购纸浆，这既助长了气候危机，也削弱了森林的抵御能力，人们普遍认为，这两者都是野火的关键驱动力，野火可能会影响该公司未来的纸浆供应链。
作为宝洁的股东，我们对公司应对声誉、监管、供应链和财务风险有合理的期望。2022年， 我们启动了与宝洁首席执行官穆勒先生及其几位员工的对话，并期待继续就公司为改善公司森林供应链可持续性所做的努力进行持续、透明 的讨论。尽管该公司尚未采取连贯的行动来应对我们关注的风险，但我们预期的 对话仍未取得成果。 事实上，除了安排会议外，该公司没有对我们寄给苏门答腊帕尔加曼南-宾唐的玛丽亚土著社区的信采取行动，他们声称宝洁的价值链砍伐了他们的土地。6
我们深感担忧的是，宝洁没有有效地就供应链森林砍伐和森林退化造成的高度物质风险传达连贯的政策，因此 也没有就宝洁董事会有效管理风险和股东担忧的能力传达连贯的政策。我们关注的焦点是 特定董事会成员，这些成员对宝洁对 这些问题的管理具有重大集体影响力和监督责任。这些董事包括首席执行官兼董事会主席乔恩·穆勒；首席董事乔·希门尼斯；治理和 公共责任委员会主席安吉拉·布拉利；以及任职时间最长的董事帕特里夏·沃尔茨。
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4欧盟委员会。“不含森林砍伐的 产品。” https://environment.ec.europa.eu/topics/forests/deforestation/regulation-deforestation-free-products_en; The 纽约州参议院。“参议院法案 S4859A。” https://www.nysenate.gov/legislation/bills/2023/S4859/amendment/A
5莱斯利，雅克。2022年3月10日。“ 气候变化如何扰乱全球供应链。” 耶鲁环境360。 https://e360.yale.edu/features/how-climate-change-is-disrupting-the-global-supply-chain
6马丁，玛姬。2021年10月7日。“宝洁 触动生命——摧毁生命？” 雨林行动网络。 https://www.ran.org/the-understory/pg-touching-lives-destroying-life/
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这种担忧反映了战略和 公司治理的失败，长期投资者应追究董事的责任。因此，我们敦促你反对连任 首席执行官兼董事会主席乔恩·穆勒、首席董事乔·希门尼斯、治理和企业责任委员会主席 Angela Braly 以及任职时间最长的董事帕特里夏·沃尔茨（第 1.k、1、f、1.d 和 1.n 项）
真诚地，
詹姆斯·爱泼斯坦
贾斯汀·爱泼斯坦
Jules Feeney
克里斯托弗·马修斯
埃莉诺·范布伦
托马斯·范布伦
凯拉·范布伦
猎人骑士
琳达·德雷珀
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