附录 3.1

开曼群岛股份有限公司的公司法（经修订）

第十三已修订和
重述

备忘录和条款

的

协会

的

BOQII 控股有限公司

（根据 2023 年 9 月 11 日通过的一项特别决议通过）

开曼群岛公司法（经修订）

公司股份有限

第十三经修订和重述

协会备忘录

的

BOQII 控股有限公司

（根据 2023 年 9 月 11 日通过的一项特别决议通过）

公司的名为 Boqii Holding Limited

本公司的注册办事处应位于瑞致达（开曼）有限公司的办事处，邮政编码 Box 31119 Grand Pavilion、KY1-1205、开曼群岛群岛西湾路 802 号 Hibiscus Way Box 31119，或董事可能不时确定的开曼群岛内的其他地点。

公司成立所依据的目标不受限制，公司应拥有的全部权力和权限来实现本章程或开曼群岛任何其他法律未禁止的可能不时修订的任何目标。

不管《规约》规定的任何公司利益问题如何，公司都应拥有并能够行使完全行为能力的自然人的所有职能。

公司不得在开曼群岛与任何个人、公司或公司进行交易，除非是以促进公司在开曼群岛以外开展的业务；前提是不得将本节中的任何内容解释为阻止公司在开曼群岛生效和签订合同，并在开曼群岛行使在开曼群岛以外开展业务所需的一切权力。

每位成员的责任仅限于该成员股份不时未支付的金额。

公司的法定股本为2,000,000,000美元，每股面值0.001美元，其中包括 (a) 1500,000,000股A类普通股，面值为0.001美元；(b) 200亿股B类普通股，每股面值0.001美元；(c) 该类别中每股面值0.001美元的200亿股B类普通股；(c) 该类别中每股0.001美元的300亿股普通股或董事会根据这些条款可能确定的类别（无论如何指定）。根据章程和本条款，公司有权赎回或购买其任何股份，有权增加或减少其法定股本，细分或合并上述股份或其中的任何股份，并有权发行其全部或任何部分资本，无论是原始资本、赎回资本、增加还是减少资本，无论是否有任何优惠、优先权、特殊特权或其他权利，或者可以延期权利或任何条件或限制，因此，除非签发条件必须以其他方式明确规定，每一次发行股票，无论是普通股票、优先股还是其他股票，都应受本公司前面规定的权力的约束。

根据开曼群岛以外任何司法管辖区的法律，公司有权继续注册为股份有限的法人团体，并有权在开曼群岛注销注册。

本组织章程中未定义的大写术语的含义与公司章程中给出的术语的含义相同。

开曼群岛公司法（经修订）

公司股份有限

第十三已修订和
重述

协会条款

的

BOQII 控股有限公司

（根据 2023 年 9 月 11 日通过的一项特别决议通过）

解释

在中，《规约》附表一中的这些条款表 A 不适用，下列定义的术语将具有赋予它们的含义，除非主题或上下文中存在与之不一致的内容：

“广告”

指代表公司A类普通股的美国存托股；

“会员”

(i) 对于自然人、该自然人的亲属以及由该人直接或间接控制的任何其他人（自然人除外）， (ii) 对于非自然人，即通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受共同控制的人，这样的人。就本定义而言，自然人的 “亲属” 是指该人的配偶、父母、祖父母、子女、孙子、兄弟姐妹、叔叔、姑妈、侄子、侄女或曾祖父母或该人的子女、孙子、兄弟姐妹、叔叔、姑妈、侄子或侄女的配偶。

尽管有上述规定，但就本条款而言，任何成员均不得仅仅因为存在本条款规定的任何权利或义务或该成员和任何其他成员持有公司证券而被视为任何其他成员的关联公司；

“文章”		指不时被特别决议修订或取代的本公司章程；

“审计委员会”		指董事会根据本协议第143条成立的公司审计委员会，或任何后续的审计委员会；

“审计员”		指当时履行公司审计员职责的人（如果有）；

“董事会”		指公司董事会；

“工作日”		指法律或行政命令授权或要求香港、纽约、新加坡、开曼群岛或中华人民共和国的商业银行机构在星期六、星期日或其他日子以外的任何一天；

“主席”		指董事会主席；

“班级” 或 “班级”		指公司可能不时发行的任何类别或类别股份；

“ A 类普通股”		本公司股本中每股面值0.001美元的A类普通股，拥有本章程中规定的权利；

“ B 类普通股”		本公司股本中每股面值0.001美元的B类普通股，拥有本章程中规定的权利；

“佣金”		指美利坚合众国证券交易委员会或目前管理《证券法》的任何其他联邦机构；

“公司”		指 Boqii Holding Limited，一家获得开曼群岛豁免的公司；

“公司证券”		指公司的任何股份、股本、注册资本、所有权权益、合伙权益、股权、合资企业或其他所有权权益，或任何期权、认股权证或认购、收购或购买上述任何内容的权利，或任何其他证券或可转换为上述任何一项的证券或工具，或任何股权增值、幻影股权、股权计划或与公司有关的类似权利，或任何形式的从公司购买或收购的合同直接或间接的上述任何一项；

“公司网站”		指公司的主要公司/投资者关系网站，其地址或域名已在公司提交的任何注册声明中披露，或者已以其他方式通知会员；

“控制”		就任何人而言，是指通过拥有有表决权的证券、合同或其他方式，直接或间接地拥有指导或促使该人管理层和政策指导的权力，；“由共同控制与” 这两个术语具有相关含义；

“指定证券交易所”		指任何股票或存托凭证上市交易的美国证券交易所；

“指定股票交易所规则”		指不时修订的相关守则、规章和条例，，适用于任何股票或存托凭证在指定证券交易所最初和持续上市；

“导演”		指公司目前的董事；

“电子交易法 ”		指开曼群岛的《电子交易法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“创始人 I”		指 (i) 郝先生（Louis）Liang；以及（ii）代表梁先生（Louis）Liang持有股份并由郝先生（Louis）Liang控制的任何实体，正如郝先生（Louis）Liang所指的那样；
“创始人二世”		指 (i) Yingzhi（Lisa）Tang 女士；以及 (ii) 任何代表唐英芝女士（Lisa）持有股份并由其控制的实体，正如唐英芝女士（Lisa）所指的那样；

“创始人三世”		指 (i) 狄先生（Jackie）Chen；以及（ii）任何代表 Di 先生（Jackie）陈先生持有股份并由陈先生（Jackie）控制的实体，正如狄先生（Jackie）Chen所指的那样；

“创始人”		指创始人 I、创始人 II、创始人 III 和创始人实体；

“创始人的实体”		指 Merchant Tycoon Limited，一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任公司，由Hao（Louis）Liang、Yingzhi（Lisa）Tang和Di（Jackie） Chen 以及代表创始人一、创始人 II 和创始人三世共同控制的任何其他实体共同拥有和实益拥有；

“独立董事”		指指定证券交易所规则或《交易法》第10A-3条中定义的独立董事，为遵守适用法律或公司的上市要求，董事会已确定对其构成 “独立董事”；

“集团公司”		指公司以及根据美利坚合众国州普遍接受的会计原则将其财务业绩与公司业绩合并的实体；

“政府当局”		指任何国家或政府或任何省或州或其任何其他政治分支机构，或行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、当局或机构，包括任何政府机关、部门、董事会、委员会或机构或其任何政治分支机构、任何法院、法庭或仲裁员、以及任何自律组织或国家或国际证券交易所适用方或其证券的证券关联公司已列出；

“法律”		指任何法律、规则、宪法、法典、法令、法规、条约、法令、条例、普通法、命令、官方政策、通告、规定、行政命令、解释、禁令、判决、裁决、评估、令状或其他立法措施，适用于任何政府机构；

“Lien”		指任何抵押权、权利、权益或限制，包括任何抵押贷款、判决留置权、材料人留置权、机械师留置权、其他留置权（法定或其他）、押记、担保权益、抵押、侵占、地役权、所有权缺陷、所有权保留协议、投票信托协议、优先购买权、优先购买权、优先选择权、索赔、选择权、限制、没收权益、罚款、股权、不利权益或其他任何形式的第三方权利或担保权益，或设立任何的协议、安排或义务前述;

“会员”		与《规约》中的含义相同；

“备忘录”		指不时被特别决议修订或取代的公司组织章程大纲；

“提名和公司治理委员会”		指提名人和公司由董事会组成的公司治理委员会，或任何继任提名和公司治理委员会；

“军官”		指公司暂时和不时的高管；

“普通分辨率”		指一项决议 (a) 在股东大会上以成员投票的简单多数通过，即有权亲自表决，或者在允许代理人的情况下，由代理人投票，或者如果允许代理人投票，则由其正式授权的代表在股东大会上通过，或 (b) 成员根据第91条一致通过书面决议。在计算要求进行民意调查的多数票时，应考虑本条款中每个成员有权获得的票数；

“普通共享”		指 A 类普通股或 B 类普通股；

“人”		指任何自然人、公司、公司、合资企业、合伙企业、公司、协会或其他实体（无论是否具有独立的法人资格）或上下文要求的任何实体，除外，董事或高级管理人员除外，在这种情况下，“人” 是指根据开曼群岛法律允许以这种身份行事的任何个人或实体；

“PRC”		指中华人民共和国，就本条款而言，不包括香港、澳门和台湾；

“ 会员登记册”		指根据章程保存的登记册，包括（除非另有说明）任何重复的成员登记册；

“已注册办公室”		指公司当时的注册办事处；

“封印”		指公司的法团印章，包括每个副本印章；

“秘书”		指董事任命的任何人士履行公司秘书的任何职责；

《证券法》		指经修订的美利坚合众国州1933年《证券法》，或任何类似的联邦法规以及委员会根据该法制定的规章和条例，所有规章和条例均在当时生效；

“共享” 和 “共享”		指公司资本中的股份，，包括普通股。此处提及 “股份” 的所有内容均应视为上下文可能要求的任何或所有类别的股份。为避免疑问，在这些条款中，“股份” 一词应包括股份的一小部分；

“共享高级账户”		指根据这些条款和章程设立的股票溢价账户；

“特别决议”		与《规约》中的含义相同，并且包括各成员根据第九十一条通过的一致书面决议；

“子公司”		对于任何给定人员，是指该人直接或间接控制的任何人；

“法规”		指开曼群岛的《公司法》（经修订）及其任何法定修正案或重新颁布；

“美元美元”		指美利坚合众国的合法货币；以及

“美国”		指美利坚合众国、其领土、属地和所有受其管辖的地区。

在这些文章中：

2.1.

导入单数的单词包括复数，反之亦然；

2.2.

表示男性性别的词语包括女性性别；

2.3.

词语进口人员包括公司；

2.4.

对任何法律或法规条款的提及应解释为提及不时修订、修改、重新颁布或替换的那些条款；

2.5.

“包括” 一词或其任何变体意味着（除非其用法上下文另有要求）“包括但不限于”，不得将其解释为将其所遵循的任何一般性陈述仅限于紧随其后的特定或类似项目或事项；

2.6.

提及董事的任何决定均应解释为董事自行决定作出的决定，并应普遍适用或适用于任何特定案例；

2.7.

当计算在此之前或之后根据这些条款采取任何行动或采取步骤的时限时，应排除中计算该期限的参考日期；

2.8.

提及的 “书面”、“书面” 和可比表达方式包括任何以清晰和非暂时形式复制单词的方式，包括印刷品、平版印刷、电子邮件、传真、照片或电报，或者以任何其他替代品或格式表示，用于存储或书面传输，包括以电子记录的形式或部分电子记录的形式，部分为另一种形式，前提是发件人遵守第一百七十一条的规定；

2.9.

如果除本条款之外的任何款项本应在不是工作日的日期到期和支付，则此类付款应在该日期之后的第一个工作日日到期并支付；

2.10.

标题仅供参考，在解释这些条款时应忽略；

2.11.

对条款规定的交付的任何要求包括以电子记录或电子通信的形式交付；

2.12.

按照《电子交易法》的定义，对本条款的执行或签名的任何要求，包括条款本身的执行，都可以中定义的电子签名的形式满足。《电子交易法》第 8 条和第 19 (3) 条不适用；以及

2.13.

本规约中定义的任何词语，如果与主题或上下文不一致，则在本条款中应具有相同的含义。

分享资本

公司的法定股本为20万美元，分为2亿股每股面值0.001美元；包括 (a) 129,500,000股面值每股0.001美元的A类普通股；(b) 1500,000股B类普通股，每股面值0.001美元；以及 (c) 该等类别中每股0.001美元的55,500,000股B类普通股；以及 (c) 此类或多个类别中每股0.001美元的55,500,000股A类普通股 (不管如何指定）由董事会根据这些条款决定。

在不违反章程、备忘录和本章程以及（如适用）指定股票交易规则和/或任何主管监管机构的规则的前提下，公司购买或以其他方式收购自有股份的任何权力均应由董事会按照其认为合适的条款和条件行使。

公司的业务可在董事认为合适的情况下进行。

股份

在遵守章程、本章程以及《指定证券交易所规则》（如适用）（以及公司在股东大会上可能发出的任何指示）的前提下，在不影响任何现有股份所附任何权利的前提下，董事可自行决定，未经成员批准，促使公司：

(a).

分配、发行、授予股份（包括部分股份）的期权或以其他方式处置股份（包括股票的部分）（无论是认证形式还是非认证形式），有或没有优先权、延期或其他权利或限制，无论是股息、投票、资本回报还是其他权利或限制，在他们认为适当的时间和条件下向这些人提供；

(b).

在认为必要或适当时，授予对将在一个或多个类别或系列中发行的股票或其他证券的权利，并确定附属于此类股份或证券的名称、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权权、转换权、赎回条款和清算优先权、任何或全部，这些权利可能大于权力、偏好、特权和权利与当时已发行和流通的股票相关联，其时间和条件如下他们认为是正确的；而且

(c).

发行期权、认股权证、可转换证券或类似性质的证券，授予持有人按照公司可能不时确定的条款认购、购买或收取任何类别的股份或公司资本中的证券的权利；

而且，出于此类目的，董事可以保留适当数量的股份，供暂时未发行。

董事可以授权将股份分为任意数量的类别和子类别，应授权、设立和指定不同的类别和子类别（或视情况重新指定）以及不同类别之间的相对权利（包括但不限于投票权、股息和赎回权）、限制、优惠、特权和付款义务的变化（如果有的话）由董事或特别决议确定和决定。董事可以不时在公司法定股本中发行具有此类优先权或其他权利的优先股或其他权利的优先股，其全部或任何权利都可能大于普通股的权利，在的时间和条件下，不经成员批准；但是，前提是任何此类系列的任何优先股发行之前，董事可通过董事的决议，就任何系列优先股确定条款和该系列的版权，包括：

(a).

此类系列的名称、构成该系列的优先股数量以及其认购价格（如果与其面值不同）；

(b).

除法律规定的任何投票权外，该系列的优先股是否应具有投票权，如果是，则此类投票权的条款，可以是普遍的或有限的；

(c).

该系列应支付的股息（如果有），是否有任何此类股息是累积的，，如果是，则从什么日期开始支付此类股息，以及此类股息与任何其他类别或任何其他系列股票上应支付的股息的优先权或关系；

(d).

该系列的优先股是否应由公司赎回，如果是这样，则赎回的时间、价格和其他条件；

(e).

该系列的优先股是否有权获得公司清算后可供成员分配的资产的任何部分，以及如果是，则为该清算优先权的条款，以及该清算优先权应与任何其他类别股票或任何其他系列股票持有人的权利的关系；

(f).

该系列的优先股是否应受退休基金或偿债基金的运作约束，如果是，则任何此类退休或偿还基金应在多大程度上和以何种方式用于购买或赎回该系列的优先股，以及与其运营有关的条款和规定；

(g).

该系列的优先股是否可以转换为或可兑换为任何其他类别的优先股或任何其他系列的优先股或任何其他证券，如果是，则应包括价格或价格、兑换率或汇率，以及调整优先股的方法（如果有）以及任何其他转换或交换条款和条件；

(h).

限制和限制（如果有）在公司购买、赎回或以其他方式收购现有股份、任何其他类别的股份或任何其他类别的优先股或任何其他系列优先股时支付股息或进行其他分配时生效；

(i).

对公司产生债务或发行任何额外股份（包括该系列或任何其他类别的股票或任何其他系列优先股的额外股份）的条件或限制（如果有）；以及

(j).

任何其他权力、偏好和亲属权利、参与权、可选权和其他特殊权利，及其任何资格、限制和限制；

而且，出于此类目的，董事可以保留适当数量的股份，供暂时未发行。

公司和董事会在分配或授予任何股份分配、要约、期权或处置股份时，都没有义务向会员或其他在任何特定区域或领土上注册地址的其他人提供或提供任何此类配股、要约、期权或股份，在没有注册声明或其他特殊手续的情况下，在董事会看来，将会或可能不合法或不切实际。无论出于何种目的，因上述判决而受到影响的成员都不应被视为单独的成员类别，也不得将视为单独的成员类别。除非规定设立任何类别或系列优先股的决议中另有明确规定，否则发行经备忘录和这些条款授权并遵守其条件的任何类别或系列优先股的任何股份的先决条件不应是优先股或普通股持有人投票的先决条件。

公司不得向持有者发行股票。

10.

公司可以在发行任何股票时行使法律赋予或允许的所有支付佣金和经纪业务的权力。此类佣金和经纪可以通过支付现金或提交全部或部分已缴清的股票来支付，或者部分以一种方式，部分以另一种方式来支付。

11.

董事可以出于任何原因或无缘无故拒绝接受任何股票申请，也可以全部或部分接受任何申请。

部分股

12.

董事可以发行部分股份，如果如此发行，则一部分股份应受相应部分的负债（无论是名义上的还是面值、溢价、供款、看涨期权或其他方面）、限制、偏好、特权、资格、限制、权利（包括在不影响前述一般性的前提下，包括投票权和参与权）的约束和持有以及整个份额的其他属性。如果向同一成员发行或收购了同一类别的股份的多于一部分，则应累积此类分数。

注册个会员

13.

公司应根据章程维护或安排保留成员名册。

关闭会员登记册或确定记录日期

14.

为了确定有权在任何成员会议或其任何续会上获得通知或投票的会员，或者有权获得任何股息的会员，或者为了确定用于任何其他目的的成员名单，董事可以规定在规定的期限内关闭会员登记册以进行转让，无论如何都不得超过四十 (40) 个日历天。如果为了确定有权在成员会议上获得通知或投票的成员而关闭成员登记册，则成员登记册应在会议开始前至少十 (10) 个日历日截止，而该决定的记录日期应为成员登记册的截止日期。

15.

代替或除关闭成员登记册外，董事可以事先或拖欠款项的日期定为有权通知或在任何成员会议或其任何续会上投票的成员做出任何此类决定的记录日期，或者为了确定有权获得任何股息的成员或为了确定成员的决定或为了确定成员的决定用于任何其他目的。

16.

如果成员登记册没有那么封闭，也没有确定记录日期有权收到股息的成员会议或有权获得股息的成员会议或有权获得股息的成员会议的决定日期，则会议通知的发出日期或宣布分红的董事通过决议的日期（视情况而定）应作为记录成员作出此种决定的日期。当根据本条的规定确定了有权在任何成员会议上投票的成员时，该决定应适用于其任何延会。

共享证书

17.

只有当董事决定发行股票时，成员才有权获得股票证书。代表股份的股票证书（如果有）应采用的形式，由董事决定。股票证书应由一名或多名董事或董事授权的其他人签署。董事可以授权通过机械程序签发带有授权签名的证书。所有股票证书均应连续编号或以其他方式标识，并应注明与之相关的股份。所有交给公司进行转让的证书均应取消，在不违反这些条款的前提下，在以前代表同等数量相关股份的证书交出并取消之前，不得发行新的证书。

18.

不得发行代表一个以上类别股票的证书。

19.

公司无义务为多人共同持有的股份签发多份证书，向一名联名持有人交付证书应足以向所有联名持有人交付。如果股份由多人共同持有，则任何请求均可由任何一位联名持有人提出，如果提出，则对所有联名持有人具有约束力。

20.

公司的每份股票证书均应带有适用法律所要求的标记，包括《证券法》。

21.

股票证书应在法律规定的相关时限内发行，或者指定证券交易所可能不时确定的时限（以较短者为准），在配股后，或者，除非公司暂时有权拒绝注册且不进行登记，但在向公司提交转让后，有权拒绝注册且不登记。

22.

(1) 每次转让股份后，转让人持有的证书最多应被取消，并应立即相应取消，并应按本条第 (2) 款规定的费用向受让人签发一份关于转让给他的股份的新证书。如果转让人保留以这种方式发出的证书中包含的任何股份，则应向其签发新的余额证书，转让人应为此向公司支付上述费用。

(2) 上文第 (1) 段提及的费用不得超过指定证券交易所可能不时确定的相关最高金额，前提是董事会可以随时确定该费用的较低金额。

23.

如果股票证书被损坏、污损或被声称丢失、被盗或销毁，可以根据的要求向相关成员签发代表相同股票的新证书，前提是旧证书的交付或（如果据称丢失，被盗或销毁）符合证据和赔偿以及支付公司自付费用等条件与该请求有关，因为董事们可能认为合适。

赎回，购买和交出股份

24.

在遵守章程和本章程的规定以及（如适用）指定证券交易所规则和/或任何主管监管机构的规则的前提下，董事可以：

(a).

发行股票，这些股票将由成员或公司选择赎回或有待赎回。股票的赎回应由董事会或成员通过普通决议以在发行股票之前可能确定的方式和条款进行；

(b).

购买自己的股份（包括任何可赎回股份），其方式和条件是已获得董事会或成员通过普通决议的批准，或者这些条款以其他方式授权；以及

(c).

以法规允许的任何方式（包括资本外）支付赎回或购买自有股份的款项。

25.

除非适用法律和公司的任何其他合同义务可能要求的除外，赎回、购买或交出任何股份均不得迫使公司购买任何其他股份。

26.

所购买股份的持有人有义务向公司交付证书（如果有）以供取消，然后公司应向他支付购买或赎回款或与之相关的对价。

27.

已发出赎回通知的任何股份均应被取消，并且无权在赎回通知中指定为赎回日期的之后的一段时间内参与公司的利润，公司应向此类成员支付购买或赎回款项或与之相关的对价。

28.

董事在支付赎回或购买股份的款项时，如果获得赎回或购买股份的发行条款的授权，或者经此类股份持有人同意，可以现金或实物支付此类款项，包括不限限制的持有公司资产的特殊用途工具的权益，或者持有公司持有的资产收益的权利清算结构。

29.

董事可以不对任何已全额支付的股份进行任何对价而接受放弃。

财政部股票

30.

在购买、赎回或交出任何股份之前，董事可以决定该股份应作为库存股持有。董事们可以决定取消国债股或按照他们认为适当的条件转让库存股（包括没有限制的无对价）。

非对信托的承认

31.

公司不应受或被迫以任何方式（即使收到通知）任何股份的任何股权、或有、未来或部分权益，或（除非本条款或法规另有规定）除注册持有人拥有全部股份的绝对权利以外的任何其他权利。

留置权

32.

公司对每股股份（无论是否全额支付）拥有第一和最高留置权，用于在固定时间支付或收回的所有款项（无论是否目前应付）。公司还对每股股份（无论是否全额支付）（无论是否已全额支付）拥有第一和最高留置权，该留置权是以欠公司债款或负有责任的人（无论他是股份的唯一注册持有人还是两个或两个以上联名持有人中的一个）的名义注册，用于支付他或其遗产欠公司的所有款项（无论目前是否支付）。董事可以随时宣布股份全部或部分不受本条条款的约束。公司对股票的留置权延伸到与其有关的任何应付金额，包括但不限于股息。

33.

公司可以按照董事们认为合适的方式出售公司拥有留置权的任何股份，但除非目前需要支付留置权存在的金额，或者直到书面通知后十四 (14) 个日历日到期，要求支付留置权存在的金额，否则不得出售按照目前的应付金额，已交给目前持有该股份的注册持有人，或者由于以下原因而有权获得该股份的人他的死亡或破产。

34.

为使使任何此类出售生效，董事可以授权个人将出售的股份转让给买方。买方应注册为任何此类转让中包含的股份的持有人，他无义务监督收购款的申请，他的股票所有权也不会受到与出售有关的诉讼中任何违规行为或无效性的影响。

35.

扣除公司产生的费用、费用和佣金后的出售收益应由公司收到，并用于支付留置权存在的金额中目前应支付的部分，剩余部分应立即支付给有权获得股票的人（对出售前股票目前尚未支付的款项给予类似留置权）在出售之前。

在股票上调用

36.

董事可以不时就其股份中任何未付的款项向成员发出召唤，每位成员应（至少提前十四（14）个日历日天通知，说明付款时间或时间）在规定的时间或时间向公司支付此类股份的收回金额。在董事批准该召集的决议通过时，应视为已发出。

37.

股份的共同持有人应共同承担就该股份支付电话的责任。

38.

如果在指定支付股份的款项之前或当天未支付，则应付该款项的人应按从指定支付股份之日起至实际付款之日起按每年8％的利率支付利息，但董事可以自由地全部或部分免除该利息的支付。

39.

本条款中关于共同持有人责任和利息支付的规定应适用于未支付任何款项的情况，根据股票发行条款，应在固定时间支付，无论是按股份金额支付，还是通过的溢价，就好像该款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

40.

董事可以就发行部分支付的股份做出安排，以弥补成员之间或特定股份之间的差额、待支付的看涨期权金额和的付款时间。

41.

董事如果认为合适，可以从任何愿意为其持有的任何部分支付的股份预付的所有或任何部分未赎回和未付款项的成员那里获得相同款项，而且对所有或任何预付的款项可以（除非此类预付款，现在可以支付）按这样的利率支付利息（不超过的批准）预先支付款项的会员与董事之间可能商定的普通决议，每年百分之八）。

没收股份

42.

如果成员未能在指定付款当天支付任何股票的看涨期权或分期付款，则董事可以在该看涨期权或分期付款的任何部分仍未支付的时间内，随时向他发出通知，要求他支付未付的看涨期权或分期付款，以及可能产生的任何利息。

43.

通知应再指定一天（不早于通知发布之日起十四 (14) 个日历日天到期），通知要求在该日期或之前支付，并应说明，如果在指定时间或之前未付款，则看涨所涉及的股份将被没收。

44.

如果未遵守上述任何此类通知的要求，则董事们在此后的任何时候，在通知所要求的付款之前，可通过有关决议没收已发出通知的的任何股份。

45.

被没收的股份可以按照董事认为合适的条款和方式出售或以其他方式处置，在出售或处置之前的任何时候，可以按照董事认为合适的条件取消没收。

46.

股份被没收的个人应不再是被没收的股份的会员，但尽管如此，他仍有责任向公司支付在没收之日就没收股份向公司支付的所有款项，但如果公司收到全额付款，他的责任将终止，但如果公司收到全额付款 } 被没收的股份未付款。

47.

书面法定声明，表明申报人是董事，并且在声明中规定的日期已正式没收股份，这应是声明中针对所有声称有权获得该股份的人的事实的确凿证据。

48.

根据本条款中关于没收的规定，公司可以获得任何出售或处置股份的对价，并可以向出售或处置股份的人进行股份转让，该人应注册为股份持有人，并且不必遵守该股份的申请购买资金（如果有），他对股份的所有权也不会受到与处置有关的诉讼中任何违规行为或无效的影响或出售。

49.

本条款中关于没收的条款应适用于未支付根据股份发行条款到期应付的任何款项的情况，无论是因为的股份金额还是通过溢价支付的款项，就好像这笔款项是通过正式发出和通知的电话支付一样。

转让股份

50.

受本条款以及公司与任何存托银行或其他各方达成的安排规定的任何其他转让或转换限制的前提下，任何成员均可通过转让工具以通常或普通形式、指定证券交易所规定的形式或董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何股份（包括代表其股份的美国存托凭证），并可能在手中或者，如果转让人或受让人是清算所或中央存管机构或其被提名人，通过手工或机器印有印记的签名或董事会不时批准的其他执行方式。

51.

任何股份的转让文书应采用书面形式、任何通常或普通形式，或其他形式，由董事根据其绝对酌情决定批准并由转让人或代表转让人执行，如果涉及零或部分支付的股份，或者（如果董事有此要求），也应代表受让人执行并应附上与之相关的股份证书（如果有）以及董事可能合理要求的其他证据，以证明转让人的权利进行转账。在相关股份的受让人的姓名输入成员登记册之前，转让人应被视为仍然是会员。

52.

尽管有这些条款，但董事会可以自行决定，在不给任何理由的情况下，拒绝 (i) 登记任何拟议的转让，或 (ii) 促进代表该等股份（包括在任何股票激励计划下发行的任何股份）的股份或存托凭证的转让，或根据适用的法律和指定证券交易所规则对转让施加限制仍然存在。

53.

董事可以自行决定拒绝登记未全额偿还或公司拥有留置权的任何股份转让。董事也可以拒绝登记任何股份的转让，除非：

(a).

转让文书已提交给公司，并附有与之相关的股份的证书以及董事会可能合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

(b).

的转让工具仅适用于一类股票；

(c).

如有必要，转让文书已正确盖章；

(d).

在向联名持有人转让的情况下，向其转让股份的联名持有人人数不超过四人；以及

(e).

向公司支付指定证券交易所可能确定的最高金额的费用，或董事会可能不时要求的较低金额。

54.

在遵守《指定证券交易所规则》要求的任何通知（如果适用）后，的转让登记可以暂停，成员登记册的截止时间和期限由董事自行决定到，但始终不得暂停此类转让登记，也不得在超过三十 (30) 个日历日的期限内暂停此类转让登记，成员登记册的关闭时间也不得超过三十 (30) 个日历日任何日历年。

55.

所有已注册的转让工具均应由公司保留。如果董事拒绝登记任何股份的转让，则他们应在向公司提交转让文书之日后的两个日历月内，向每位转让人和受让人发出拒绝的通知。

股票的传输

56.

如果成员死亡，则他是共同持有人的一个或多个幸存者，以及他作为唯一持有人的法定个人代表将是公司认可的唯一拥有其股份权益的人。因此，已故成员的遗产并不能免除与其共同持有的任何股份有关的任何责任。任何因成员死亡、破产或清算或解散（或通过转让以外的任何其他方式）而有权获得股份的人，在出示董事不时要求的证据后，可以选择成为股份的持有人，或者由他提名某人作为受让人。如果他选择成为持有人，他应就此向公司发出通知，但是董事在任何一种情况下，都应拥有拒绝或暂停注册的权利，与在该成员去世之前转让股份或该成员破产、清算或解散（视情况而定）时所拥有的拒绝或暂停注册的权利相同。

57.

如果有权这样做的人选择自己注册为持有人，他应向公司交付或发送一份由他签署的书面通知，说明他选择这样做。

58.

由于成员死亡、破产、清算或解散（或在任何其他情况下，除转让外）而有权获得股份的个人有权获得与其应得的股息和其他好处相同，如果他是该股份的注册持有人。但是，在注册为该股份的成员之前，他无权就该股份行使成员资格赋予的与公司会议有关的任何权利，董事可以随时发出通知，要求任何此类人员选择自己注册或让他提名的其他人成为该股份的持有人（但无论哪种情况，董事都应拥有拒绝或暂停注册的权利与转让股份时所拥有的权利相同相关成员在此类成员去世、破产、清算或解散之前，或者在除转让以外的任何其他情况下（视情况而定）。如果通知未在九十 (90) 个日历日内得到遵守，董事随后可以扣留支付与该股份有关的所有股息、奖金或其他应付款项，直到通知的要求得到遵守为止。

组织章程大纲和章程的修订以及

变更资本

59.

根据章程的规定和本章程的规定，公司可不时通过普通决议：

	(a).	增加股本，将其分成决议规定的类别和金额的股份，并附有公司在股东大会上可能决定的权利、优先权和特权；

	(b).	将其全部或任何股份资本合并并分割成金额大于其现有股份的股份；

	(c).	将其股份分为几个类别，在不影响先前赋予现有股份持有人的任何特殊权利的前提下，分别附上任何优先的、延期、合格或特殊权利、特权、条件或此类限制，如果公司在股东大会上没有做出任何此类决定，则董事可以决定，但为避免疑问，某类股份已获得批准本公司，本公司无需在股东大会上通过决议发行该类别的股票，董事可以发行该类别的股票，并确定附带上述类别的权利、特权、条件或限制，并进一步规定，如果公司发行不带表决权的股票，则应在该类股票的名称中出现 “无表决权” 字样，如果股权资本包括具有不同表决权的股份，则每个类别的名称除拥有最有利投票权的股票外，股票必须包含 “受限制” 字样投票” 或 “有限投票”；

	(d).	将其股份或其中任何股份细分为股份，金额小于备忘录规定的金额，并可通过该决议确定，在因该细分而产生的股份的持有人之间，其中一股或多股可能拥有任何此类优先权、延期权或其他权利，或者与公司有权附加到未发行或新股的其他股份相比，受任何此类限制 ; 和

	(e).	取消在决议通过之日未被任何人持有或同意持有的任何股份，并减少其股本金额，减去被取消股份的金额。

60.

除非董事会另有决定，否则根据前一条的规定创立的所有新股份均应受与原始股本中股份相同的条款中关于看涨期权、留置权、转让、传输、没收和其他方面的条款的约束。董事会可以根据他们认为权宜之计解决前一条项下的任何合并和分割所产生的任何困难，尤其是在不影响前述条款一般性的前提下，可以签发部分股份的证书，也可以安排出售代表部分股份的股份，并分配到期的出售净收益（扣除此类出售费用后）本来有权获得分数的成员中的比例，为此目的董事会可以授权某人将代表部分的股份转让给其买方，或者决定将此类净收益支付给公司，以造福公司。此类购买者无义务确保购买款的使用，其股票所有权也不会受到与出售有关的诉讼中任何违规行为或无效性的影响。

61.

根据章程的规定和这些条款的规定，公司可不时通过特别决议：

(a).

更改的名字；

(b).

修改、修改或增加这些条款；

(c).

对备忘录中规定的任何目标、权力或其他事项进行修改、修改或增补；以及

(d).

以法律授权的任何方式减少其股本和任何资本赎回储备基金。

分享权利

62.

在不违反适用法律、指定证券交易所规则、备忘录和本章程的规定以及赋予任何股份或类股份持有人的任何特殊权利的前提下，公司的任何股份（无论是否构成现有资本的一部分）都可以发行或附带股息、投票、资本回报或其他方面的权利或限制，无论是在股息、投票、资本回报还是其他方面，例如董事会可以决定，包括，但不限于其可能的条款，或者由公司或持有人选择有责任按董事会认为合适的条款和方式（包括资本外）进行兑换。

63.

在不违反适用法律和本条款规定的前提下，任何优先股都可以发行或转换为普通股，这些优先股在可确定的日期或由公司或持有人（如果获得备忘录的授权）可以按发行或转换之前董事可能确定的条款和方式进行赎回。如果公司购买可赎回股份以供赎回，则非通过市场或通过招标进行的购买应限制在董事会不时确定的最高价格范围内，无论是总体价格还是具体购买价格。如果以招标方式购买，招标应遵守适用的法律。

64.

附属于普通股的权利和限制如下：

(a).

收入

普通股持有人有权获得董事在绝对酌情权下不时合法宣布的股息。

(b).

资本

普通股持有人有权在公司清算、解散或清盘时获得资本回报（转换、赎回或购买股份，或者不构成出售公司全部或几乎所有股份的股权融资或一系列融资除外）。

(c).

出席股东大会和投票

普通股持有人有权收到公司股东大会的通知、出席、发言和投票。A 类普通股和B类普通股的持有人应始终作为一个类别共同就提交给成员表决的所有事项进行表决。每股A类普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项进行一（1）次表决，每股B类普通股有权就所有须在公司股东大会上表决的事项获得二十（20）张选票。

(d).

转换

(i)

每股 B类普通股的持有者可随时将其转换为一（1）股A类普通股。转换权可由 B类普通股的持有人行使，并向公司发出书面通知，说明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股。在任何情况下， A类普通股均不得转换为B类普通股。

(ii)

在成员向任何不是创始人或创始人的关联公司的人出售、转让、转让或处置任何 B 类普通股，或者将任何 B 类普通股的最终实益所有权变更为非创始人或关联公司的人时，该B类普通股应自动立即转换为等数量的A类普通股普通股。

为避免疑问，(i) 出售、转让、转让或处置应在公司在成员登记册中登记该类出售、转让、转让或处置后生效；(ii) 为担保任何合同或法律义务而对任何 B 类普通股设定留置权或其他第三方权利以担保任何合同或法律义务均不应被视为出售、转让、转让或处置，除非和直到任何此类留置权或其他第三方权利得到强制执行并导致第三方不是关联公司的相关成员成为相关B类普通股的受益所有人，在这种情况下，所有相关的B类普通股股应自动立即转换为相同数量的A类普通股；(iii) 终止董事会董事职位或任何 B 类普通股的任何受益所有人担任公司执行官不应触发本第 64 条所设想的自动转换 (d)；以及 (iv) 任何创始人将任何B类普通股转让给任何其他创始人不得触发本第 64 (d) 条所设想的自动转换。

(iii)

就本第64条的而言，“实益所有权” 的含义应为经修订的1934年《美国证券交易法》第13d-3条中定义的。

(iv)

根据本条将 B 类普通股转换为 A 类普通股的任何均应通过将相关的 B 类普通股重新指定和重新归类为 A 类普通股以及此类权利和限制以及进行排名 pari passu完全符合当时已发行的A类普通股。这种转换应在成员登记册中记录相关B类普通股被重新指定和重新归类为A类普通股的记录后立即生效。

(v)

转换后，公司应向转换成员分配和发行相关的 A 类普通股，输入或促成将 B 类普通股的相关持有人的姓名作为转换B类普通股所产生的相关数量的持有人，并对成员名册进行任何其他必要和的相应更改并应购买相关 A 类普通股的证书，以及任何 {的新证书br} 未转换的B类普通股由B类普通股持有人交出的证书组成，向A类普通股和 B类普通股的持有人发行。

(六)

除之外，除本第 64 (c) 和 (d) 条规定的投票权和转换权外，A 类普通股和 B 类普通股应排名 pari passu并且应具有相同的权利、偏好、特权和限制。

股权的变更

65.

每当公司的资本被划分为不同的类别（以及由董事另行决定）时，任何此类类别所附的权利只有在获得不少于三分之二的相关类别已发行股份的持有人书面同意，或者在单独的持有人会议上通过的决议的批准下，才能进行重大不利的变更或取消，但须遵守任何类别暂时附带的任何权利或限制该类别的股份占该会议所投选票数的三分之二。本章程中与公司股东大会或其议事程序有关的所有条款均应适用于每一次此类单独会议，但必要的法定人数应为至少持有或由代理人代表相关类别已发行股份三分之一的表决权的一名或多名个人，而且在遵守当时附属于该类别股份的任何权利或限制的前提下，该类别的每位成员均应一项民意调查对他持有的每股类别股份有一票。

66.

授予持有优先权或其他权利的任何类别的股份持有者的权利，除非当时附属于该类别的股份的任何权利或限制，否则不得被视为因以下原因而受到重大不利修改或取消： inter alia，创建、分配或发行更多股票等级 pari passu与或之后，或者公司赎回或购买任何类别的任何股份。创建或发行具有优先权或其他权利的股票，包括但不限于创建具有增强或加权表决权的股份，不应将股份持有人的权利视为受到重大不利影响。

已注册办公室

67.

在不违反章程规定的前提下，公司可以通过董事的决议更改其注册办事处的地点。

常规会议

68.

除年度股东大会以外的所有股东大会均应称为特别大会。

69.

公司可以但不得（除非《章程》或《指定证券交易所规则》（如适用）有义务在每个日历年举行一次股东大会，作为其年度股东大会，并应在召集该会议的通知中说明该会议。年度股东大会应在董事指定的时间和地点举行。在这些次会议上，应提交董事的报告（如果有）。

70.

董事长或简单多数的董事可以召开股东大会，董事长或简单多数的董事应根据成员的要求立即着手召开公司股东特别大会。

71.

成员申购书是要求公司成员在存入申购之日持有截至存款之日有权在公司股东大会上投票的所有已发行和流通股票的总选票总额不少于三分之一（1/3）。

72.

请购单必须说明会议的目的，必须由申购人签署并存放在注册办事处，并且可以由几份格式类似的文件组成，每份文件都由一个或多个申购人签署。

73.

如果截至成员申购书交存之日没有董事，或者如果董事没有在存入申请之日起三十 (30) 个日历日内正式开始召开股东大会，申购人自己可以召集股东大会以及申购人产生的所有合理费用由于董事未能召集股东大会，公司应向他们报销，但任何会议在上述三十 (30) 个日历日到期后的三个日历月届满后，不得举行这样的会议。

74.

如前所述，申购人召集的股东大会的召集方式应尽可能与由董事召集的股东大会相同。

股东大会通知

75.

在，任何股东大会均应至少提前七 (7) 个日历日发出书面通知，从视为按照本条款的规定举行之日算起，不包括拟议的会议日期，具体说明会议的地点、日期和时间以及业务的一般性质，并应以下文所述的方式或其他方式（如果有的话）发出由公司规定，前提是公司股东大会，无论本通知是否指明已颁布法规，无论章程中关于股东大会的规定是否得到遵守，如果达成协议，都应视为已正式召开：

(a).

如果是年度股东大会，则以有权出席会议并在会上投票的会员（或其代理人）的多数为多数，即在赋予该权利的股份中持有不少于三分之二（2/3）的表决权的多数；以及

(b).

在股东特别大会的情况下，有权出席会议并在会上投票的会员（或其代理人）占多数，即持有该权利股份不少于二分之一（1/2）的表决权的多数。

76.

意外遗漏向任何有权收到通知的人发出股东大会的通知，或者没有收到会议通知，不应使任何会议的议事程序失效。

股东大会上的议事录

77.

除非在会议开始营业时已达到法定人数，否则不得在任何股东大会上处理项业务。持有所有已发行股份并有权在该股东大会上投票的股份持有人应构成法定人数，，其中应包括创始人实体，亲自出席或通过代理人出席，或者如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表组成；除非公司只有一名成员有权在该股东大会上投票在这种情况下，法定人数应为一名成员亲自或通过代理人出席，或（对于，则为公司或其他非自然人）由正式授权的代表或代理人进行。

78.

一个个人可以通过电话或其他类似的通信设备参加股东大会，所有参与该会议的人员都可以通过这些设备相互沟通。个人以这种方式参加股东大会被视为亲自出席该会议。

79.

由所有成员签署的书面决议（包括一项或多项对应决议）（包括一项或多项对应决议），并有权接收股东大会（或公司，由其正式授权的代表签署），其有效性和有效性与该决议在正式召开和举行的公司股东大会上获得通过一样。

80.

如果自指定会议时间起半小时内没有法定人数出席，则应在同一时间和地点（或延期至下一个日历日的第五（5）次（或董事可能确定的其他时间或其他地点），在延期的会议上，两名或更多成员持有至少 50% 的已发行选票和 } 亲自出席或通过代理人出席并有权在延会会议上投票的公司已发行股本应构成法定人数。如果在为休会会议指定的时间后半小时内没有达到该法定人数，则会议应解散。

81.

董事会主席（如果有）应作为董事长主持公司的每一次股东大会，或者如果没有这样的董事长，或者如果他在指定会议举行时间后十五 (15) 分钟内不在场，或者不愿采取行动，出席会议的董事应选出其中一位担任会议主席。

82.

如果没有董事愿意担任主席，或者在指定举行会议时间后的十五 (15) 分钟内没有董事出席，则出席会议的成员应从其人数中选择之一担任会议主席。

83.

主席在征得有法定人数出席的会议的同意后（如果是应在会议指示下），不时从一个地点到另一个地点休会，但是，除了休会会议未完成的事项外，在任何休会会议上不得处理任何事务。当股东大会休会三十 (30) 个日历日或更长时间时，应像原始会议一样发出休会通知。否则，就没有必要向发出任何此类通知。

84.

提交会议表决的决议应根据成员的民意调查，以必要多数的表决来决定。除非《规约》或本条款另有规定，否则这种必要多数应为能够投票的简单多数。

85.

董事可以在向成员发出书面通知后，出于任何原因或无缘无故地取消或推迟任何正式召开的股东大会，但成员根据本章程要求的股东大会除外。推迟可以是董事们决定的任何长度或无限期的规定期限。无需在推迟的股东大会上通知拟交易的业务。如果根据本条推迟股东大会，则在指定举行延期会议的时间之前不少于 48 小时按照章程的要求收到代理人的任命即为有效。

成员的投票数

86.

在受任何股份暂时附带的任何权利和限制的前提下，每位亲自出席会议或通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）在公司股东大会或特别大会上，每股A类普通股有一 (1) 票，每股B类普通股有二十 (20) 票，在每种情况下，他都是持有人。

87.

在中，对于联名持有人，无论是亲自投票还是通过代理人（或者，如果是公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表或代理人）进行投票的资深人士的投票都应被接受，但其他联名持有人的投票排除在外，为此目的的资历应根据姓名在登记册中的顺序确定。

88.

思想不健全的成员，或者任何具有疯狂管辖权的法院已对之下达命令的成员可以对他持有的拥有投票权的股份进行投票，无论是举手还是民意调查，其委员会或该法院任命的委员会性质为的其他人以及任何此类委员会或其他人都可以投票通过代理人购买此类股份。

89.

任何成员均无权在公司的任何股东大会上投票，除非已支付所有看涨期权（（如果有），或者他目前就其持有的拥有投票权的股份支付的其他款项。

90.

在上，可以亲自投票，也可以由代理人投票。

91.

由所有成员签署的书面决议当下有权收到公司通知并在股东大会（或由其正式授权代表的公司）上签署的决议在一份或多份由成员签署的一份或多份文书中，以及如此通过的决议的生效日期应为该文书或最后一份此类文书的生效日期，如果不止一个，被执行，其有效性和有效性应与在股东大会上通过相同公司正式召集并召开。

代理

92.

指定代理人的文书应为书面形式，由指定人或其以书面形式正式授权的律师签署，或者，如果任命人是公司，则由为此目的正式授权的官员或律师签署。代理人不必是公司成员。

93.

委任代理人的文书应存放在注册办事处或召集会议的通知或公司发出的任何代理文书中为此目的指定的其他地点：

(a).

不迟于在文书中提名的人提议投票的举行会议或休会时间前四十八 (48) 小时；或

(b).

如果民意调查是在要求投票超过四十八 (48) 小时后进行的，则按上述方式存入，在要求进行民意调查之后，不少于二十四 (24) 小时前存入；或

(c).

其中民意调查不是立即进行的，而是在要求进行民意调查后不超过四十八 (48) 小时后进行的，则在要求向主席或向秘书或任何董事提交民意调查的会议上进行；

前提是董事可以在召开会议的通知或公司发出的委托书中指示委任代理人的文书（不迟于举行会议或延会的时间）存放在注册办事处或召开会议的通知或公司发出的任何委托书中为此目的指定的其他地点。在任何情况下，主席均可自行决定指示委托书应被视为已正式交存。未按允许的方式交存的委托书无效。

94.

委任代理人的文书可以采用任何通常或普通的形式，也可以是董事可能批准的其他形式，也可以表示用于特定会议或其任何续会，或者一般而言，直到被撤销。委任代理人的文书应被视为授予要求或加入或同意要求进行民意调查的权力。

95.

尽管委托人先前死亡或精神失常，或者代理人或执行代理人所依据的权力被撤销，或者转让了代理人所涉及的股份，除非公司在注册办事处收到了关于此类死亡、精神失常、撤销或转让的书面通知，否则根据委托书的条款给出的选票仍然有效在股东大会、或寻求使用代理人的续会开始之前。

由代表行事的公司

96.

任何公司或其他身为成员或董事的非自然人均可根据其章程文件，或者在其董事或其他管理机构的决议中没有此类规定的情况下，授权其认为合适的人在公司的任何会议、任何类别持有人会议、董事会议或董事委员会会议上担任其代表，以及被授权的人有权代表其所代表的公司行使与其所代表的公司相同的权力如果公司是个人成员或董事，则可以行使。

可能无法投票的股票

97.

公司实益拥有的股份不得在任何会议上直接或间接进行表决，也不得在任何给定时间确定已发行的股票总数时计算在内。

存管机构和清算所

98.

如果经认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）是公司的成员，则可通过其董事或其他管理机构的决议或授权书授权其认为合适的人在公司或任何类别成员的任何股东大会上担任其代表，前提是，如果授权的人不止一个，则授权书应具体说明每位此类人员获得授权的股份的数量和类别。

根据本条如此授权的个人有权代表其所代表的认可清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）行使与其所代表的经认可的清算所（或其被提名人）或存管机构（或其被提名人）相同的权力，如果该清算所是持有该数量和类别股份的个人成员，则该清算所（或其被提名人）可以行使的权力在此类授权中指定。

导演们

99.

除非公司在股东大会上另有决定，否则董事人数不得少于三（3），并且不得设定最高董事人数，确切的董事人数将由董事会不时确定。

100.

董事会应有一名由创始人实体选举和任命的主席。董事长的任期也将由创始人实体决定。董事长应以主席身份主持董事会的每一次会议。如果董事长在指定召开董事会会议时间后十五分钟内没有出席董事会会议，则出席董事可以从其人数中选择之一担任会议主席。

101.

公司可以通过普通决议任命任何人为董事。

102.

董事可以通过出席董事会会议并参加表决的董事的简单多数的赞成票，任命任何人为董事，以填补董事会的空缺或作为现有董事会的补充。

103.

任命董事的条件是，董事应在下次或随后的年度股东大会、任何特定事件或公司与董事之间的书面协议（如果有的话）中的任何指定期限之后自动从职位退休（除非他提前离职）；但在没有明确规定的情况下，不得暗示此类任期。任期届满的每位董事都有资格在成员会议上连任或董事会重新任命。A 董事的任期应直到其任期届满或其继任者当选并获得资格，或者直到其职位空缺为止。

104.

董事可以通过公司的普通决议或出席并参加表决的其他董事的简单多数投赞成票被免职，尽管本章程或公司与该董事之间的任何协议中有任何内容（但不影响影响该协议下的任何损害赔偿索赔）。根据前一句话罢免董事而产生的董事会空缺可以通过普通决议或在董事会会议上出席并投票的其余董事中简单多数的赞成票填补。在任何会议上提出或表决罢免董事的决议的通知都必须包含罢免该董事的意向声明，并且该通知必须在会议举行前不少于五 (5) 个日历日天送达该董事。该董事有权出席会议并听取其免职动议的意见。

105.

根据本第 102 条的规定，提名和公司治理委员会有权提名一名或多名董事（包括独立董事）被任命为董事。该董事应由公司普通决议或当时在职的大多数董事任命。

106.

不得以资格为由要求董事持有公司的任何股份。尽管如此，不是公司成员的董事仍有权出席股东大会并在上发言。

107.

董事的薪酬可由董事会或董事会指定的委员会确定。

108.

董事有权获得他们前往、出席董事会议或任何董事委员会或公司股东大会，或与公司业务有关的其他费用的差旅费、酒店费和其他费用，或获得董事可能不时确定的固定津贴，或者部分由一种这样的方法组合而成，部分由另一种方法组合而成。

109.

在不违反适用法律、《指定证券交易所规则》和《章程》的前提下，董事会可不时设立董事会认为适当的任何委员会，董事会的委员会应拥有董事会不时授予此类委员会的权利、权力和特权。

董事的权力和职责

110.

根据章程、备忘录和本章程的规定，公司的业务和事务应按照董事会的指示进行。董事会应拥有所有此类权力和权限，并可以在适用法律、备忘录和本条款允许的最大范围内采取所有这些行为和事情。公司在股东大会上通过的任何决议均不得使董事先前通过的任何行为无效，如果该决议未获通过，该行为本来是有效的。

111.

除非适用法律或指定证券交易所规则要求，否则董事可以不时通过、制定、修改、修改或撤销公司的公司治理政策或举措，并就董事会不时通过董事决议决定的各种与公司治理有关的事项作出决定。

112.

根据这些条款，提名和公司治理委员会有权提名任何自然人，无论是否为董事，在公司担任提名和公司治理委员会认为必要的职务，包括但不限于首席执行官、首席财务官、一名或多名其他执行官、一名或多名其他执行官、一名或多名其他执行官、一名或多名执行官副总裁、财务主管、助理财务主管、经理或财务总监（统称为 “提名官员”）”)。任命、罢免、替换和重新任命任何被提名高管应由董事或董事授权的人在任何时候或不时批准，任期和报酬（无论是通过工资或佣金，还是参与利润或部分以一种方式部分以另一种方式），以及

有董事的权力和职责，例如董事会授权的人，可能认为合适。

113.

董事可以任命任何自然人或公司为秘书（如有必要，还可任命助理秘书或助理秘书），其任期应为他们认为合适的任期、薪酬、条件和权力。董事如此任命的任何秘书或助理秘书均可被董事免职。

114.

董事可以不时和随时通过授权委托书（无论是盖章还是手中）或以其他方式任命任何公司、公司、个人或个人团体，无论是董事直接还是间接提名，担任公司的律师或律师或授权的签署人（任何此类人分别是 “受托人” 或 “授权签署人”，），用于此类目的，并且此类权力、权限和自由裁量权（不超过董事根据本条款赋予或可行使的权力、权限和自由裁量权）和在他们认为合适的期限和条件下，任何此类委托书或其他任命书都可能包含为与任何此类律师或授权签署人打交道的人提供保护和便利董事认为合适的条款，也可以授权任何此类律师或授权签署人将赋予他的全部或任何权力、权限和自由裁量权下放给他的所有或任何权力、权限和自由裁量权。

115.

董事可以不时以他们认为合适的方式规定公司事务，接下来的三条条款中包含的条款不应限制本条赋予的一般权力。

116.

董事可以不时随时成立任何委员会、地方董事会或机构来管理公司的任何事务，可以任命任何自然人或公司为此类委员会或地方董事会的成员，可以任命公司的任何经理或代理人，也可以确定任何此类自然人或公司的薪酬。

117.

董事可以不时和随时向任何此类委员会、地方董事会、经理或代理人委托暂时赋予董事的任何权力、权限和自由裁量权，并可授权任何此类委员会或地方董事会的暂时成员或其中任何董事会成员填补其中的任何空缺，并在空缺的情况下采取行动，任何此类任命或授权都可以按董事认为合适的条款和条件作出，董事可以随时罢免任何以此方式指定的自然人或公司，可以撤销或更改任何此类授权，但是在没有通知任何此类撤销或变更的情况下，本着诚意交易的人均不得因此受到影响。

118.

任何如上所述的代表均可获得董事的授权，将目前赋予他们的全部或任何权力、权力和自由裁量权进行再委托。

119.

董事可以与成员达成协议，放弃或修改适用于该成员认购股份的条款，而无需征得任何其他成员的同意；前提是此类豁免或修改不等于变更或取消该其他成员股份所附的权利。

借用董事的权力

120.

董事可以不时自行决定行使公司的所有权力借钱、抵押或扣押其全部或任何部分企业、财产和资产（现在和未来）以及未赎回的资本，以及发行债券、债券和其他证券，，无论何时借钱，或作为公司或任何第三方的任何债务、负债或义务的担保。

取消董事资格

121.

在以下情况下，董事的职位应空缺：

(a).

他向公司发出书面通知，表示他辞去董事职务；

(b).

他死亡、破产或通常与债权人达成任何安排或和解；

(c).

任何适用法律或指定证券交易所规则均禁止他担任董事；

(d).

在没有董事会特别请假的情况下，连续三次缺席董事会会议次会议，董事们决定腾出其职位；

(e).

他被发现心智不健全或变得不健全；或者

(f).

根据本条款的任何其他规定，他被免职。

董事会会议

122.

董事会应在董事会不时指定的时间和地点举行会议。董事可以随时召集董事会议，秘书或助理秘书应董事的要求随时召集董事会议。董事会会议通知应在会议开始前五 (5) 个日历日发出，从本条款规定的服务被视为举行之日算起，但不包括董事会会议的拟议日期。在不违反这些条款的前提下，任何会议上提出的问题均应由出席会议法定人数的董事的多数票决定，每人有一（1）票。在票数相等的情况下，主席应进行第二次或决定性表决。

123.

董事可以通过视频会议、电话会议或其他类似的通信设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，所有参与会议的人都可以通过视频会议、电话会议或其他类似的通信设备参加董事会或董事会任何委员会的会议，而这种参与应构成该董事亲自出席会议。

124.

董事会业务交易所需的法定人数可以由董事确定，除非如此确定，否则法定人数应为当时在职的董事的多数。在确定是否达到法定人数时，由代理人或候补董事代表的董事应被视为出席。

125.

如果在任何正式召开的会议上没有法定人数，则该会议可以延期至不早于向董事发出延期书面通知后的四十八 (48) 小时。出席此类续会的董事应构成法定人数，前提是出席此类延会的董事只能讨论和/或批准根据第 122 条向董事发出的会议通知中所述的事项。

126.

由有权收到董事会议通知的董事委员会的所有董事或所有成员签署的书面决议或董事委员会（视情况而定）（视情况而定）（候补董事，如候补董事的任命条款另有规定，有权代表其任命签署该决议 ter)，其有效性和有效性应如同在正式召开的董事或委员会会议上通过一样并在 “规约” 允许的范围内举行.在签署时，决议可能由几份文件组成，每份文件均由一名或多名董事或其正式任命的候补董事签署。

127.

在董事对其施加的任何法规的前提下，由董事任命的委员会可以选举其会议主席。如果没有选出这样的主席，或者如果在任何会议上主席在指定举行会议的时间后十五 (15) 分钟内没有出席，则出席会议的委员会成员可以从他们的人数中选择一个担任会议主席。

128.

由董事任命的委员会可以在其认为适当的情况下举行会议和休会。在不违反董事对其施加的任何规定的前提下，任何会议上提出的问题应由出席会议的委员会成员的多数票决定，如果票数相等，则主席应进行第二票或决定性投票。

129.

任何董事会议或董事委员会或任何担任董事的人所做的所有行为，无论事后发现任何此类董事或以上述方式行事的人的任命中存在某种缺陷，或者他们或其中任何人被取消资格，都应像所有此类人员都被正式任命并有资格被正式任命一样一位导演。

130.

公司应支付每位董事因以下方面产生的所有费用、费用和开支（包括差旅和相关费用）：(i) 参加董事会及其所有委员会（如果有）的会议，以及 (ii) 开展公司要求的任何其他公司业务。

推定表示同意

131.

出席就任何公司事项采取行动的董事会会议的董事应被视为同意所采取的行动，除非他的异议应在会议纪要中提出，或者除非他在休会前向担任会议主席或秘书的人提交对这种行动的书面异议，否则应推定他已同意所采取的行动会议休会后，立即通过挂号信向该人提出异议。这种异议权不适用于对投赞成票的董事。

董事的兴趣

132.

导演可以：

(a).

与其董事办公室同时持有在公司（审计员除外）的任何其他办公室或盈利场所，任期和条款由董事会决定。就任何其他职位或盈利场所向任何董事支付的任何报酬（无论是工资、佣金、分成利润或其他形式）应是任何其他条款规定的或根据任何其他条款规定的任何报酬的补充；

(b).

由他本人或其公司以公司的专业身份行事（担任审计师除外），他或他的公司可以像他不是董事一样获得专业服务的报酬；

(c).

继续成为或成为公司作为卖方、股东或其他人可能感兴趣的任何其他公司的董事、董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员或成员，（除非另有协议）任何此类董事均不对任何报酬、利润负责 br} 或他作为董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他人获得的其他福利高级职员或其成员或其在任何此类公司中的权益。除非本条款另有规定，董事可以行使或促使行使公司持有或拥有的任何其他公司的股份所赋予的表决权，或他们作为该另一家公司的董事可行使的表决权，在他们认为合适的所有方面（包括行使，赞成任何任命自己或其中任何一位董事、董事经理董事、联席董事总经理的决议、副总经理、执行董事、经理或该公司的其他高管）或投票或规定向该另一公司的董事、董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高级管理人员支付报酬，任何董事均可投票赞成以上述方式行使此类表决权，尽管他可能被或即将被任命为董事，该公司的董事总经理、联席董事总经理、副董事总经理、执行董事、经理或其他高管，而且本身就是或可能成为有兴趣以上述方式行使此类表决权。

尽管有上述规定，但未经审计委员会同意，任何独立董事均不得采取任何上述行动或任何其他行动，以合理可能影响该董事作为公司独立董事的地位。

133.

在不违反适用法律和本条款的前提下，任何董事或拟任或拟任的董事均不得因其在任何职位或盈利场所的任期，或作为卖方、买方或以任何其他方式与公司签订合同的资格，也不得在任何此类合同或任何其他合同或安排中中任何董事身份任何方式的利害关系都应被避免，任何如此签约或如此感兴趣的董事也不得就任何事情向公司或成员负责由于该董事担任该职位而通过任何此类合同或安排实现的报酬、利润或其他福利

由此建立的信托关系前提是，该董事应根据本协议第 134 条披露其在他感兴趣的任何合同或安排中的权益性质。任何合理可能影响董事作为独立董事的地位，或者构成委员会颁布的20F 表格第7项所定义的 “关联方交易” 的交易，都必须获得审计委员会的批准。

134.

据他所知，以任何方式（无论是直接还是间接）对与公司的合同或安排或拟议的合同或安排感兴趣的董事应在首次审议加入合同或安排问题的董事会会议上，申明其利益的性质，如果他知道自己的利益存在，或在任何其他情况下，在他之后的董事会第一次会议上知道他现在或已经变得非常感兴趣。就本条而言，董事向董事会发出一般性通知，其大意是：

(a).

他是特定公司或公司的成员或高级职员，应被视为对通知发布之日后可能与该公司或公司签订的任何合同或安排感兴趣；或

(b).

他应被视为对在通知发布之日之后可能与与其有关联的特定人员签订的任何合同或安排感兴趣；

应被视为本条规定的与任何此类合同或安排有关的充分利益申报，前提是除非该通知是在董事会会议上发出的，或者董事采取合理措施确保在发出后的下一次董事会会议上提出并宣读该通知，否则该通知无效。

135.

根据前两条作出声明后，须遵守适用法律或《指定证券交易所规则》对审计委员会批准的任何单独的要求，除非被相关董事会会议主席取消资格，否则董事可以就该董事感兴趣的任何合同或拟议合同或安排进行表决，并可以计入法定人数会议。

分钟

136.

董事应安排为董事任命所有高级职员、公司或任何类股份持有人会议和董事会议的所有会议记录以及包括出席每次会议的董事或候补董事姓名在内的董事委员会会议记录会议记录。

137.

当董事会议主席签署该会议的纪要时，应被视为已正式举行，尽管所有董事实际上并未开会或者议事程序可能存在技术缺陷。

候补董事

138.

任何董事（候补董事除外）均可通过书面方式任命任何其他董事

董事、或任何其他愿意担任候补董事并以书面形式行事的人

可以免去他如此任命的候补董事的职务。

139.

候补董事有权收到所有董事会议以及其任命者为其成员的董事委员会所有会议的通知，有权在任命他的董事不亲自出席的每一次此类会议上出席并投票，，并且通常有权在被任命者缺席的情况下履行其作为董事的所有职能。

140.

如果候补董事的任命人不再是董事，则该候补董事将不再是候补董事。

141.

任何候补董事的任命或罢免均应通过董事签署或撤销任命的通知或以董事批准的任何其他方式通知公司。

142.

无论出于何种目的，候补董事均应被视为董事，应单独对自己的行为和违约负责，不得被视为董事任命他的代理人。

审计委员会

143.

在不影响董事成立任何其他委员会的自由的前提下，只要公司的股票（或其存托凭证）在指定证券交易所上市或上市，董事会应设立和维持一个审计委员会，作为董事会的委员会，其组成和职责应符合审计委员会章程、指定证券交易所规则和规则以及委员会的条例。

没有最低持股量

144.

公司可以在股东大会上确定董事必须持有的最低股权，但除非确定了这样的持股资格，否则董事无需持有股份。

密封

145.

如果董事决定，公司可以盖章。印章只能由董事或董事授权的董事委员会的授权使用。每份加盖印章的文书均应由至少一个人签署，该人应是董事或董事为此目的任命的高级管理人员或其他人员。

146.

公司可以在开曼群岛以外的任何地方使用副本或印章，每张印章均应是公司普通印章的传真，如果董事如此决定，还应在其正面加上每个使用的地方的名称。

147.

公司董事或高级职员、代表或律师可以在未经董事进一步授权的情况下在公司任何文件上单独盖上印章，该文件要求由他盖章验证或向开曼群岛或其他任何地方的公司注册处提交。

股息、分配和储备

148.

根据章程和本条款暂时对任何股份附加的任何权利和限制，董事可以不时申报已发行股份的股息（包括中期股息）和其他分配，并授权从公司合法可用的资金中支付股息或分配。除非来自公司已实现或未实现的利润、股票溢价账户或《章程》允许的其他方式，否则不得支付任何股息或分配。

149.

除了股份所附权利另有规定外，所有股息均应根据成员持有的股份的面值申报和支付。如果任何股票的发行的条款规定该股票应从特定日期开始进行分红，则该股份应相应地进行分红排名。

150.

董事可以从应付给任何成员的任何股息或分配中扣除他当时因看涨或其他原因应付给公司的所有款项（如果有）。

151.

董事可以宣布，任何股息或分配全部或部分通过分配的特定资产，尤其是任何其他公司的股份、债券或证券，或者以任何一种或多种此类方式支付，如果这种分配出现任何困难，董事可以按照他们认为权宜之计的方式进行结算，尤其是可以发行部分股票并确定其价值分配此类特定资产或其任何部分，并且可以决定应向任何资产支付现金成员以固定价值为基础，以调整所有成员的权利，并可以将董事认为权宜之计的任何特定资产授予受托人。

152.

与股票有关的任何股息、分配、利息或其他应付现金款项均可通过电汇方式支付给持有人，也可以通过邮寄支票或认股权证支付给持有人的注册地址，或者，如果是联名持有人，则寄给首次在成员登记册上被点名的持有人或该人的注册地址，以及到持有人这样的地址或联名持有人可以书面形式直接指示。每张此类支票或认股权证均应根据收件人的命令支付。三个或三个以上的联名持有人中的任何一个都可以提供与他们作为联名持有人持有的股份有关的任何股息、奖金或其他款项的有效收据。

153.

如果有几个人注册为任何股份的共同持有人，则他们中的任何人都可以就该股份或与该股份有关的任何股息或其他款项提供有效的收据。

154.

的股息或分配均不对公司产生利息。

155.

任何无法支付给成员和/或自宣布该股息之日起六 (6) 个月后仍无人领取的股息可由董事自行决定存入以公司名义开设的单独账户，前提是公司不得构成该账户的受托人，并且股息仍应作为应付给成员的债务。自申报之日起六 (6) 年后仍无人领取的任何股息

此股息将被没收并归还给公司。

大写

156.

在遵守适用法律的前提下，董事可以：

(a).

决定将存入公司任何储备账户或基金（包括股票溢价账户和资本赎回储备基金）的任何款项或存入损益账户贷方或以其他方式可供分配的任何金额资本化；

(b).

将决定按成员分别持有的股份（无论是否全额支付）的名义金额的比例资本化给成员，并代表他们将这笔款项用于或用于：

(i)

分别支付暂时未付的款项（如果有），或

(ii)

全额支付名义金额等于该金额的未发行股票或债券，

并且按这些比例向成员（或他们可能指示）分配已全额支付的股份或债券，或者部分以一种方式，部分按另一种方式分配给会员，但是就本条而言，股票溢价账户、资本赎回准备金和无法分配的利润只能用于偿还未发行的股份，分配给记为已全额支付的会员;

(c).

作出他们认为合适的任何安排，以解决资本化储备金分配中出现的困难，特别是但不限于，如果股份或债券变成可以分成分配，董事们可以随心所欲地处理分数；

(d).

授权个人（代表所有相关成员）与公司签订协议，规定以下任一内容：

(i)

分别向成员分配的股份或债券，记作已全额支付，这些股份或债券可能根据资本化获得资格，或

(ii)

公司代表成员支付其现有股份剩余的未付金额或部分，以及根据该授权达成的任何此类协议均有效并对所有这些成员具有约束力；以及

(e).

通常会采取所有必要的行动和事情来使决议生效。

157.

尽管本条款中有任何规定，但董事们仍可决定将公司任何储备账户或基金（包括股份溢价账户和资本赎回储备基金）的贷方的任何款项，或任何存入损益账户或以其他方式可供分配的任何款项资本化，方法是将该款项用于全额支付待分配和发行的未发行股份：

(a).

公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商在行使或归属任何股票激励计划或员工福利计划或与董事或成员通过或批准的与此类人员有关的其他安排下授予的任何期权或奖励时；

(b).

任何信托的任何受托人或任何股票激励计划或员工福利计划的管理人，公司将向其分配和发行股份，这些股票与董事或成员通过或批准的任何股票激励计划或员工福利计划或与此类人员有关的其他安排的运营；或

(c).

公司的任何存管机构，用于存管机构在行使或归属根据任何股票激励计划或员工福利计划或与董事或成员采纳或批准的与此类人员有关的其他安排下授予的任何期权或奖励时，向公司或其关联公司的员工（包括董事）或服务提供商发行、分配和交付ADS。

账号本书

158.

董事应安排就公司收到和支出的所有款项以及收支所涉事项、公司的所有商品销售和购买以及公司的资产和负债保存适当的账簿。如果没有保存真实和公正地了解公司事务状况并解释其交易所必需的账簿，则不应被视为保留了适当的账簿。

159.

董事应不时确定公司或其中任何一个的账目和账簿是否、在多大程度上、在什么时间和在什么条件或法规下开放给非董事的成员查阅，除非经公司授权，否则任何成员（非董事）均无权查阅公司的任何账户、账簿或文件章程或由董事或公司在股东大会上授权。

160.

董事可以不时安排在股东大会损益表、资产负债表、集团账户（如果有）以及法律可能要求的其他报告和账目中准备并提交给公司。

审计

161.

在适用法律和指定证券交易所规则的前提下，董事可以任命公司审计师，该审计师应一直任职至被免职

由董事会决议。

162.

审计师的薪酬应由审计委员会决定，如果没有这样的审计委员会，则由董事会决定。

163.

如果由于审计员辞职或去世，或者他在需要其服务时因疾病或其他残疾而无法行事，则董事应填补空缺并确定该审计师的薪酬。

164.

公司的审计师有权随时访问公司的账簿、账目和凭证，并有权要求公司的董事和高级管理人员提供审计师履行职责所必需的信息和解释。

165.

如果董事要求，审计师应在其任期内的下一次年度股东大会上报告公司在任职期间的账目，应董事或任何成员大会的要求，在任期内的任何时候报告公司的账目。

166.

本条款规定的收支表和资产负债表应由审计师审查，并由审计师与与之相关的账簿、账目和凭证进行比较；他应就此提交一份书面报告，说明该报表和资产负债表的起草是否是为了公允地反映公司在本报告所述期间的财务状况和经营业绩，如果有信息是否应要求公司的董事或高级管理人员提出，无论是否如此已装修，令人满意。公司的财务报表应由审计师根据公认的审计准则进行审计。审计员应根据公认的审计准则就此提出书面报告，审计员的报告应提交给审计委员会。此处提及的普遍接受的审计准则可能是开曼群岛以外的国家或司法管辖区的标准。如果是，则财务报表和审计报告应披露这一行为并指明该国家或司法管辖区。

分享高级账户

167.

董事应根据章程设立股票溢价账户，并应不时将等于发行任何股票时支付的溢价金额或价值的款项存入该账户的贷方。

168.

在赎回或购买股票时，应将该股票的面值与赎回或购买价格之间的差额记入任何股票溢价账户，前提是始终可以由董事自行决定从公司的利润中支付，或者在法规允许的情况下，从资本中支付。

通知

169.

任何通知或文件均可由公司或有权向任何成员发出通知的人亲自送达，也可以通过航空邮件或航空快递服务将其邮寄给该会员的预付信件寄到登记册中显示的地址，或者通过电子邮寄到该会员为此类通知送达目的可能以书面形式指定的任何电子邮件地址，或者通过传真发送到该会员可能以书面形式指定的任何电子邮件地址如果董事们认为合适。对于股份的联名持有人，所有通知均应发给在登记册中名列第一的联合持有人，而如此发出的通知应足以通知所有联名持有人。

170.

出于所有目的，任何成员，无论是亲自出席还是通过代理出席公司会议，均应被视为已收到有关此类会议的正式通知，并在必要时被视为已收到关于召开此类会议的目的的正式通知。

171.

任何通知或其他文件，如果由以下人员送达：

(a).

帖子，应被视为在包含该内容的信件发布之日起五 (5) 个日历日后送达；

(b).

传真，在传真机出示一份确认传真已全部传输到接收者的传真号码的报告后，应被视为已送达；

(c).

认可的快递服务，在包含快递服务的信件送达快递服务后 48 小时应被视为已送达；或

(d).

电子邮件，应视为在通过电子邮件发送后立即送达。

(e).

在通过邮寄或快递服务提供的证明服务中，足以证明包含通知或文件的信件地址正确，并已正式邮寄或交付给快递服务。

172.

根据本章程条款交付或发送的任何通知或文件尽管该成员随后死亡或破产，无论公司是否收到其死亡或破产的通知，都应被视为已就以该成员作为唯一或共同持有人名义注册的任何股份的正式送达，除非在通知送达时他的姓名或文件，已从登记册中删除作为股票持有人，无论出于何种目的，此类服务均应被视为足够将此类通知或文件送达给所有持有该股份权益的人（无论是与共同申索还是通过他或在他手下申领）。

173.

公司每次股东大会的通知应发送给：

(a).

所有持有股份并有权收到通知并已向公司提供向其发出通知的地址的成员；以及

(b).

因成员死亡或破产而有权获得股份的每个个人，除了因其死亡或破产外，该成员都有权收到会议通知。

174.

任何其他人均无权收到股东大会的通知。

信息

175.

任何成员均无权要求发现与公司交易的任何细节有关的任何信息，或任何属于或可能具有贸易机密或秘密程序性质的信息，这些信息可能与公司的业务行为有关，以及向公众传达董事会认为不符合公司成员利益的信息。

176.

董事会有权向其任何成员公布或披露其持有、保管或控制的与公司或其事务有关的任何信息，包括但不限的公司登记簿和转让账簿中包含的信息。

WINDING UP

177.

如果公司被清盘，则清算人可以在特别决议的批准和章程要求的任何其他制裁下，将公司的全部或任何部分资产（无论是否由同类财产组成）按物种或实物在成员之间进行分割，并可以为此对任何资产进行估值并确定如何分割在成员之间或不同类别的成员之间进行。在获得类似制裁的情况下，清算人可以将此类资产的全部或任何部分归属给受托人，以使成员受益，因为清算人在类似的制裁下认为合适，但不得强迫任何成员接受上存在负债的任何资产。

178.

如果公司要清盘，并且可供成员之间分配的资产不足以偿还全部股本，则应分配此类资产，这样，损失应尽可能由成员按其持有的股份的面值的比例承担。如果在清盘中，可供成员分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本，则盈余应根据清盘开始时他们持有的股份的面值按比例在成员之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除所有款项应向公司支付未付通话费或其他费用。本条不损害根据特殊条款和条件发行的股票持有人的权利。

赔偿

179.

每位董事（包括就本条而言，根据条款任命的任何候补董事）、秘书、助理秘书或其他高管（但不包括公司的审计师）和同一的个人代表（均为 “受赔偿人”）均应获得赔偿，并保证其免受所有诉讼、诉讼、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用、费用等。，该受赔偿人蒙受或蒙受的损失、损害或责任，但由于该受赔人个人的损失或责任除外在公司业务或事务的行为（包括由于任何判断错误而导致的）中，或者在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时，包括在不影响上述条款一般性的前提下，由此类赔偿产生的任何成本、支出、损失或负债，由具有管辖权的法院裁定的不诚实、故意违约或欺诈行为在中为任何与公司或其事务有关的民事诉讼辩护（无论成功与否）任何法院，无论是在开曼群岛还是在其他地方。

180.

受保人不承担以下责任：

(a).

因为公司任何其他董事、高级管理人员或代理人的行为、收据、疏忽、违约或不作为；或

(b).

对于因公司任何财产的所有权缺陷而造成的任何损失；或

(c).

因为的任何证券不足，或公司的任何资金投资于该证券的不足；或

(d).

对于，通过任何银行、经纪人或其他类似人员造成的任何损失；或

(e).

因任何疏忽、违约、违反职责、违反信任、判断错误而造成的任何损失或

(f).

由该受偿人进行监督；或

(g).

对于该受赔偿人办公室的执行或履行职责、权力、权限或自由裁量权而可能发生或产生的任何损失、损害或不幸，或与之相关的任何损失、损害或不幸；

除非由于该受保人自己的不诚实、故意违约或欺诈行为而发生同样的情况。

财务年

181.

除非董事另有规定，否则公司的财政年度应于3月31日结束^st每年，将从 4 月 1 日开始^st在每年。

披露

182.

董事或董事特别授权的任何服务提供商（包括公司高管、秘书和注册办公室代理）有权向任何监管或司法机构或指定证券交易所披露与公司事务有关的任何信息，包括但不限于公司登记册和账簿中包含的信息。

以延续方式转移

183.

公司可以通过特别决议决定继续在开曼群岛以外的司法管辖区或其目前注册成立、注册或存在的其他司法管辖区注册。为了推进根据本条通过的决议，董事可以要求公司注册处处长申请注销公司在开曼群岛或其当时成立、注册或存在的其他司法管辖区，并可能促使采取他们认为适当的所有进一步措施，通过延续公司来实现转让。

合并和合并

184.

公司有权根据董事可能确定的条款和（在章程要求的范围内）经特别决议批准，与一家或多家其他组成公司（定义见章程）进行合并或合并。