美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿, 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据第 13 条或 15 (d) 条的
1934 年《证券 交易法》
报告日期 (最早报告事件的日期):2023 年 9 月 8
EVOFEM 生物科学公司
(注册人的确切 姓名如其章程所示)
(州 或其他司法管辖区 | (委员会 | (I.R.S. 雇主 | ||
(或 注册的) | 文件 编号) | 身份 编号。) |
7770 摄政路,
San
迭戈,
(主要行政办公室的地址 )
(858)
(注册人的 电话号码,包括区号)
不适用
(如果自上次报告以来发生了变化,则以前的 名称或以前的地址)
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务,请勾选 下方的相应方框:
根据《证券法》(17 CFR 230.425)第425条提交的书面 通信 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14a -12)第 14a-12 条索取 材料 | |
根据《交易法》(17 CFR 240.14d -2 (b))第14d-2 (b) 条进行启动前 通信 | |
根据《交易法》第 13e-4 (c) 条(17 CFR 240.13e -4 (c))进行启动前 通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 :
每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的交易所名称 | ||
OTCQB |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条(本章第230.405条)或1934年《证券交易法》第12b-2条(本章第240.12b-2条)所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司,请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
商品 1.01 | 签订材料 最终协议 |
证券购买协议修正案
2023年9月8日(“生效日期”),Evofem Biosciences, Inc.(“公司”)、某些机构投资者 (“买方”)和作为其指定代理人的贝克兄弟顾问有限责任公司(“指定代理人”)签订了 的证券购买和证券协议第四修正案(“第四修正案”),由公司、 买方和截至2020年4月23日的指定代理人(“协议”),经修订,买方 根据该协议购买了某些可转换本票(“票据”)。
第四修正案修订了协议中的某些条款,包括:(i) 撤销2023年3月7日向 公司发出的违约通知并放弃其中提到的违约事件,(ii) 豁免截至生效之日存在的任何和所有其他违约事件,(iii) 票据不得再转换为公司普通股,包括移除 } 任何保留普通股用于票据转换的要求以及与之相关的任何注册权,(iv) 澄清,仅出于允许此类资产签订美国以外的许可协议,在生效日期之后获得的任何专利、商标或版权 均应排除在抵押品的定义之外,以及 (v) 取消公司 在指定时间范围内累计获得1亿美元净销售额的要求。
此外, 买方和指定代理人已授予公司以下述指定的 “回购价格” 回购票据的本金以及应计和未付的利息,期限长达五年:
日期 | 回购 价格 | |
在 或之前 2024 年 9 月 8 日之前 | 14,000,000 美元(减去适用的减免) | |
2024 年 9 月 9 日 2025 年 9 月 8 日 | 16,750,000 美元(减去适用的减免) | |
2025 年 9 月 9 日 2025 年 9 月 8 日 | 19,500,000 美元(减去适用的减免) | |
2026 年 9 月 9 日 -2027 年 9 月 8 日 | 22,250,000 美元(减去适用的减免) | |
2027 年 9 月 9 日 -2028 年 9 月 8 日 | 25,000,000 美元(减去适用的减免) |
当前未偿余额为9,750万美元,将继续按年息10%计息。如果协议违约 或未能在2028年9月8日(“到期日”)当天或之前支付回购价格,则买方和指定 代理人可以收取当时未偿还的全部本金。
公司必须在2023年10月1日之前支付100万美元的预付款(定义见修正案),并已同意按季度支付 现金,金额不超过公司全球净产品收入的5%,具体取决于收入门槛。这些预付款和 现金付款是上述回购价格的适用减免。
上述 对该修正案的描述参照本8-K表格最新报告 附录10.1所附的第四修正案进行了全面限定,并以引用方式纳入此处。
项目 2.03。 | 创建 直接财务债务或资产负债表外债务 注册人的安排。 |
本表格8-K最新报告第1.01项下关于票据发行的 信息已以引用方式纳入本 第 2.03 项。
商品 9.01 | 财务 报表和附证。 |
附录 否。 | 描述 | |
10.1^ | 证券购买和担保协议第四修正案 | |
99.1 | 新闻稿 ,日期为 2023 年 9 月 11 日 | |
104 | Cover 页面交互式数据文件(格式为行内 XBRL) |
^ 根据S-K法规第601 (b) (10) 项,本展览的某些部分已被省略,用 星号标记这些部分,因为这些信息既不是实质性信息,也是公司视为私密或机密的类型。
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求,注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
EVOFEM 生物科学公司 | ||
日期: 2023 年 9 月 11 日 | 来自: | /s/saundra Pelletier |
Saundra Pelletier | ||
主管 执行官 |