EX-10.1

附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（本协议）是在本 5 中订立并签订的^第四2023 年 9 月（签约日期），由特拉华州的一家公司 Semtech Corporation（以下简称 “公司”）和 Mark Lin（高管）之间签订。

演奏会

双方根据以下事实、谅解和意图签订本协议：

答：公司希望根据本协议中规定的条款和条件雇用高管，而行政部门也希望接受此类工作。

B. 本协议应按本协议的规定生效，并应管理高管与公司之间自签署之日起及之后的雇佣关系，并自签署之日起，取代和否定先前与此类关系有关的所有协议和谅解。

协议

现在，因此，考虑到此处包含的上述陈述以及其中包含的共同约定和承诺以及其他良好的和宝贵的对价，特此明确承认其收到和充足性，双方达成以下协议：

留用和职责。

1.1

保留。公司特此根据本协议中明确规定的条款和条件在雇佣期（该术语定义见第 2 节）内雇用、聘用和雇用高管。高管特此接受并同意根据本协议中明确规定的条款和条件进行此类招聘、聘用和雇用。此处使用的某些大写术语定义见本协议第 5.5 节。

1.2

职责。在任职期间，高管应担任其执行副总裁兼首席财务官，并应拥有与公司首席执行官（首席执行官）和公司董事会（董事会）不时确定的职位一致的权力、权限、职责和义务，所有这些都受首席执行官和董事会的指示以及公司现行公司政策的约束在就业期间（包括但不限于公司的商业行为和道德政策，因为它们可能会不时发生变化）。在任职期间，高管应向首席执行官报告。

1.3

没有其他工作；最低时间承诺。在就业期间，高管应 (i) 将高管的所有工作时间、精力和技能投入到为公司履行高管职责上，(ii) 以忠实、有效和高效的方式履行此类职责尽其所能，(iii) 不从事其他工作。高管在其他商业实体的董事会（或类似机构）任职（就本句而言，不包括公民和慈善委员会及类似机构）需要事先获得董事会的书面批准。如果董事会合理地确定高管在此类董事会或机构任职干扰了高管对公司的有效履行的职责和责任，或者与此类服务相关的任何业务当时与行政部门直接或间接竞争，则公司有权要求高管辞去行政部门随后可能任职的任何董事会或类似机构（包括但不限于任何协会、公司、公民或慈善委员会或类似机构）的职务本公司或其任何业务的任何业务关联公司、继任者或受让人。

1.4

不违反合同。高管特此向公司陈述并同意：(i) 高管和公司执行和交付本协议以及高管履行本协议下的职责不构成违反、冲突或以其他方式违反或以其他方式造成违约违反或以其他方式导致违约任何其他协议或政策的条款或以其他方式导致违约行政部门受其约束；(ii) 行政部门不会签订任何新协议或者有理由可能违反或导致高管在本协议下违约；(iii) 高管没有与任何其他人有关的信息（包括但不限于机密信息和商业秘密），无法阻止高管签订本协议或履行本协议规定的职责；(iv) 高管不受任何咨询、竞业竞争、非招标、保密、商业秘密或类似协议的约束 (本协议和保密协议（定义见下文）除外）向任何其他人披露（除了对高管之前受雇期间从前雇主那里获得的机密信息的持续的、惯常的保密义务除外）；(v) 如果高管拥有高管无法自由向公司披露的任何机密或类似信息，则高管不得披露或带入公司的办公场所、计算机网络、通信或系统、计算机或任何其他设备或账户，任何此类信息在范围内的信息，此类披露或传输将违反适用法律或行政部门加入或行政部门受其他约束的任何其他协议或政策；以及 (vi)高管明白，公司将依赖此处规定的高管陈述和保证的准确性和真实性，高管也同意这种依赖。

1.5

旅行。高管承认，高管在履行公司职责的过程中将需要不时出差。

2.	就业期限。雇佣期应为五年，从您与首席执行官共同商定的日期（生效日期）开始，至生效日期五周年（终止日期）营业结束时结束；但是，本协议应自动续订，并且雇佣期应自动延长一 (1) 年终止日期和此后终止日期的每个周年纪念日，除非任何一方给出在雇佣期（包括任何续期）到期前至少六十 (60) 天发出书面通知，说明该方希望终止雇佣期（该通知应根据第 18 条发出）。雇用期限应包括根据前一句延长雇用期限。尽管有上述规定，但雇佣期限必须按照本协议下文的规定提前终止。

补偿。

3.1

基本工资。在雇佣期内，公司应向高管支付基本工资（基本工资），该工资应根据公司不时生效的常规薪资惯例支付，但频率不得低于每月分期付款。高管基本工资应按四十万二万美元（42万美元）的年化费率计算。董事会（或其委员会）可以自行决定提高（但不能降低）高管的基本工资率。

3.2

激励奖金。高管应有资格在雇佣期内获得公司每个财年的激励性奖金（激励奖金）。尽管有上述规定，除非本协议中另有明确规定，否则在公司向员工支付特定财年的激励性奖金时，高管必须受雇于公司，才能获得并有资格获得该年度的激励奖金（而且，如果高管当时没有受雇，则在任何情况下，高管都不应被视为在该财年获得了任何激励性奖金)。公司特定财年的高管目标和最高激励奖金金额应分别等于公司在该财年向高管支付的高管基本工资的百分之七十五（75％）和百分之百五十（150％）；前提是董事会应确定特定财年的高管实际激励奖金金额（可能从零到上面规定的最高金额不等）（从零到上面规定的最高金额不等）（或其委员会）根据绩效目标自行决定（其中可能包括董事会（或其委员会）就该特定财年确立的公司、业务单位或部门、财务、战略、个人或其他目标）或它可能认为与情况相关的其他因素。董事会或其委员会应真诚地努力在第一财季结束之前确定适用年度的目标，但无需在适用的财年开始之前制定此类目标；前提是公司管理层及时向董事会提供了其商业计划和目标草案，让董事会有合理的机会在第一季度末之前审查和审议此类提案。

3.3

初始股权奖励。公司将向高管授予公司股票单位奖励（该奖励），授予的股票单位总数等于一百万九十万美元（合1900,000美元）除以公司普通股（常规交易）在纳斯达克股票市场上的一股普通股（常规交易）的收盘价的交易量加权平均值，截至该收盘价之前的最后一个交易日公司授予高管该奖项（奖项，以及公司授予该奖项的日期）致行政部门，授予日期）。根据该奖励授予的股票单位中有一半（任何部分向下舍入到最接近的整单位）将是基于时间的归属股票单位，这将由公司用于2024财年美国州执行官奖励的限制性股票单位奖励证书形式的条款和条件来证明并受其约束（但该奖励的归属时间表应为计划归属的此类股票单位的三分之一（1/3）在生效日期一周年之际，再增加十二分之一（1/12）的此类股票计划于此后每个日历季度的第一个交易日归属单位，连续八个日历季度归属，直到授予此类基于时间的奖励，在每种情况下都取决于高管在相应的归属日期之前继续在公司工作）。此类基于时间的归属股票单位将在生效日期当天或之后立即授予。根据该奖励授予的股票单位中，有一半将是基于绩效的归属股票单位的目标数量，但须遵守公司用于2024财年美国执行官奖励的绩效股票单位奖励证书的条款和条件（基于绩效的归属股票单位的目标数量的一半受绩效股票单位奖励的财务衡量表格的约束）证书（财务衡量PSU）和目标的一半受TSR形式的绩效股票单位奖励证书（相对TSR PSU）约束的基于绩效的归属股票单位的数量；前提是董事会（或其委员会）将真诚地考虑在授予财务衡量PSU时使用的基于绩效的归属目标。相对股东总回报率PSU将在生效日期当天或之后立即发放。财务衡量标准PSU将在生效日期之后授予，同时，公司将类似的基于绩效的归属股票单位授予首席执行官。所有此类奖励的结构都将符合适用的上市规则规定的激励性授予例外情况，因此，经修订和重述的公司2017年长期股权激励计划不会授予这些奖励，但其条款和条件将与根据该计划授予的条款和条件相同（上面提及的适用奖励证书形式将相应更新）。

3.4

年度股权奖。从 2025 财年的奖励开始，在就业期内，行政人员的额外股权奖励将由董事会（或其委员会）自行决定。

3.5

签约奖金。根据本第 3.5 节中规定的条款和条件，高管将获得签约奖励机会。公司将在高管在公司工作的前九十 (90) 天或2023日历年美国员工最后一次定期工资支付日期之后的第一个定期工资支付日期向高管支付20万美元（合20万美元）（签约奖金），扣除适用的预扣款。签约奖金中按比例分配的部分将被视为在高管在公司任职的头两年内按月（在生效日期的每个适用的月周年纪念日）获得和归属，因此，当高管在公司完成两年工作时，签约奖金将被视为已全额获得并归属。如果高管在公司的雇佣在生效日期两周年之前终止（下文第 5.3 (b) 节规定的除外），则高管同意向公司偿还高管在公司的任职期结束时未归属的签约奖金部分的全额。例如，如果高管在公司任职满18个月后终止（第5.3（b）条不适用），则高管将有义务向公司偿还6/24（或25％）的签约奖金。签约奖金中任何此类未归属部分将在高管终止与公司的雇用关系后立即全额支付（第 5.3 (b) 节规定的除外），并将在法律允许的范围内从高管的最终薪水中扣除。通过签署本协议，高管授权公司从高管的最终薪水中进行此类扣除（在所有其他适用的预扣和扣除额生效之后）。如果扣除额不足以支付应付的全部余额，则高管同意在高管终止在公司任职之日起十（10）个工作日内向公司汇出一张支票，以支付任何剩余的到期余额。

好处。

4.1

退休、福利和附带福利。在雇佣期内，高管有权参与所有员工退休和福利福利计划和计划以及附带福利计划和计划，这些计划和计划由公司根据此类计划的资格和参与条款向在美国工作的公司执行官普遍提供，因此此类计划或计划可能不时生效。

4.2

报销业务费用。高管有权在履行本协议规定的公司高管职责时承担合理的费用，并有权获得高管在工作期间因履行公司高管职责而产生的所有合理业务费用获得报销，但须遵守公司的费用报销政策和任何不时生效的预先批准政策。高管同意根据公司的费用报销政策立即提交并记录任何可报销的费用，以促进此类费用的及时报销。

4.3

假期和休假。根据通常适用于在美国工作的执行官的公司政策，高管有权在休假和休假。

终止。

5.1

公司终止。在雇佣期内，公司可以随时解雇高管在公司的工作和雇佣期内：(i) 有理由，或 (ii) 至少提前三十 (30) 天向高管发出书面通知（此类通知将根据第 18 条在中发出），或者（iii）如果高管死亡，或（iv）董事会真诚地确定行政部门患有残疾。

5.2

由行政部门解雇。在雇佣期内，高管可以在不低于三十 (30) 天前向公司发出书面通知（此类通知应根据第 18 条发出）的情况下解雇公司高管；但是，，如果出于正当理由解雇，高管可以在适用的补救期（如定义所设想的那样）后立即提供书面解雇通知如果公司没有合理地治愈成为 “正当理由” 终止的依据的情况。

5.3

终止后的福利。如果公司或高管出于任何原因解雇了公司高管（无论是否在雇佣期届满期间或之后）（公司解雇高管的日期称为离职日），则公司没有进一步的义务向高管支付或提供，高管也无权从公司接收或获得任何款项或好处，但以下情况除外：

(a) 公司应向高管（或者，如果高管去世，则向高管遗产）支付任何应计债务；

(b) 如果高管因公司无故解雇（高管死亡或残疾除外）或高管因正当理由辞职而终止在公司的工作，则高管有权获得以下福利：

(i) 公司应按遣散日有效的年化费率向高管（除了应计的债务外）支付相当于高管基本工资一 (1) 倍的金额（或者，如果遣散日期发生在控制变更窗口内，则为高管基本工资的两 (2) 倍高管基本工资），但须扣除预扣税和其他授权的扣除额。该金额以下称为遣散费。在不违反第 22 (b) 条的前提下，公司应在连续十二 (12) 个月（或者，如果遣散日发生在控制权变更窗口期间，则连续二十四 (24) 个月），按月等额分期（向下四舍五入至最接近的整数美分）向高管支付遣散费，第一笔分期付款在（或之内）支付十 (10) 天之后) 第六十 (60) 天^第四) 高管离职后的第二天和包括原本计划在高管离职后和付款之日之前支付的每笔分期付款（但延迟 60 天）。

(ii) 公司将根据《合并综合预算调节法》（COBRA）向高管支付或报销为继续提供医疗保险而收取的保费，其医疗保险与遣散日前夕生效的高管（以及符合条件的高管受抚养人）的医疗保险相同或合理等同的医疗保险，前提是公司有义务支付任何款项或根据本条款 (ii) 进行的报销应在不违反第 22 (2) 条的前提下b)，从开始，在高管离职当月的次月提供持续保险，并将终止第十二 (12) 次的持续保险^第四) 个月（或者，如果遣散日期发生在控制窗口变更期间，则为第二十四 (24) 个月^第四) 月) 从高管离职的月份起算（或者，如果更早，则应在高管首次去世、高管有资格获得未来雇主健康计划保险之日或公司停止向其在职高管员工提供团体医疗保险之日或公司没有义务向高管提供COBRA延续保险之日起停止）。如果高管选择COBRA保险，则高管应在该保险生效之前以书面形式将此类选择通知公司，并完成公司随后可能制定的任何其他延续保险注册程序。公司根据本第 5.3 (b) (ii) 节承担的义务取决于公司是否有能力遵守适用法律并在不造成不利税收后果的情况下提供此类福利（例如但不限于让参与者对公司健康和福利计划征税，或者对公司造成意想不到的税收罚款）。

(iii) 公司应立即向高管支付任何激励奖金，如果高管在遣散费日之前结束的任何财年没有终止其在公司的工作，则在迄今未支付的范围内。

(iv) 公司应在（或之后的十（10）天内）支付第六十（60）笔款项^第四) 高管离职后的第二天，现金金额等于 (x) 离职日所在财政年度的高管目标激励奖金，乘以 (y) 分数，其分子是该财年高管受雇于公司的总天数，其分母是该财年的总天数。

(v) 自遣散日起，根据Semtech高管薪酬计划（公司的不合格递延薪酬计划）分配给高管账户的任何其他未归属金额以及签约奖金中任何其他未归属的部分，高管将全额归属。

(vi) 对于公司当时向高管发放的每笔未偿还的股权奖励，这些奖励仅基于高管继续在公司任职，除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则如果高管在离职日之后继续在公司任职十二 (12) 个月，则高管应从遣散日起归属该奖励的任何部分。以及该裁决中在生效后未归属的任何部分加速条款应在遣散日终止).至于公司向高管发放的每项未偿还的股权奖励，这些奖励受基于绩效的归属要求约束，除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则此类奖励的归属将继续受其条款的约束，前提是就该奖励下任何基于服务的归属要求而言，高管在公司的雇用将被视为在遣散日后持续了十二 (12) 个月。尽管有上述规定，但如果离职日期发生在控制权变更窗口内，并且在每种情况下，除非适用的奖励协议中另有明确规定，否则 (i) 公司授予高管的每项股权奖励仅基于高管继续在公司任职，如果当时未偿还和未归属，则应自遣散之日起全额归属， (ii) 任何基于服务的归属均应全额归属， (ii) 任何基于服务的归属公司授予的每份未偿还的股票期权或其他基于股票的奖励的要求受基于绩效的归属要求约束的高管应为

在遣散日被视为完全满意（为清楚起见，基于绩效的归属衡量标准仍适用，并应按照适用的奖励协议的规定处理）。

如果高管有权获得本第 5.3 (b) 节中规定的福利，则遣散日期发生在控制权变更事件之前事件之前，而控制权变更事件发生在适用的控制变更窗口内，则根据本第 5.3 (b) 节根据本第 5.3 (b) 条应向高管支付的任何额外款项，否则在控制变更窗口（如上所述）在控制权变更事件之前支付的款项应在十 (10) 日当天或之内付款控制权变更事件发生后的几天。为明确起见，如果公司无故解雇高管或高管出于正当理由解雇高管，以及公司向高管授予的任何股票期权或其他基于股权的奖励，则只要该类奖励在遣散日悬而未归属且意图在遣散日终止，则该裁决的终止无效（无论如何，须遵守最初的最长期限裁决）直到（a）遣散日期后的后的 90 天期限结束以及 (b) 如果控制权变更事件交易的最终协议是在遣散费日期之前，也就是该协议执行一年后签订的，而且，如果控制权变更事件在这段时间内发生，则该裁决的终止（受最初的最大裁决期限限制）无效，该裁决应受本第 5.3 节上文规定的加速归属规则的约束 (b)，而且，就股票期权或类似奖励而言，应向高管提供合理的奖励有机会在期权或其他奖励终止之前行使期权或其他奖励的加速部分。

(d) 尽管有本第 5.3 节的上述规定，但如果高管在任何时候、自违规之日起和之后，严重违反了保密协议或本协议规定的持续义务，并且不以任何方式限制公司本来可以获得的任何权利或补救措施，则高管将不再有权获得遣散费中任何剩余的未付部分，公司也将没有义务支付遣散费中任何剩余的未付部分或第 5.3 (b) (iii) 或 (iv) 节所考虑的任何剩余未付金额，或根据第 5.3 (b) (ii) 条继续由公司支付或报销的保险；前提是，如果高管提供第 5.4 条所设想的免责条款，则高管在任何情况下都无权根据第 5.3 (b) 条获得少于 5,000 美元（或此类福利的金额，如果低于 5,000 美元）的福利，双方同意这笔金额本身就是充分的对价第 5.4 节所设想的《高管新闻稿》。

(e) 本第5.3节的上述规定不影响：(i) 根据适用的公司福利福利计划的条款，高管在团体保险下领取原本应向被解雇的员工发放的福利；(ii) COBRA规定的高管继续享受健康保险的权利；或 (iii) 高管领取根据公司401（k）计划（如果有）的条款本应支付的福利。

5.4

释放；辞职；无其他遣散费；休假。

(a) 无论本协议或任何股票期权或其他基于股票的奖励协议中另有相反的规定，本第 5.4 节均适用。作为公司根据第 5.3 (b) 条向高管承担的任何义务或加快授予与高管解雇有关的任何股权奖励的其他义务的先决条件，高管应向公司提供一份有效的、已执行的总体释放协议，其形式基本上与附录A所附的形式相同（包括公司为应对此类变更而可能做出的修改，如法律或以其他方式帮助确保有效性和可执行性协议）由公司提供（以下简称 “新闻稿”），且高管不得根据适用法律规定的任何撤销权撤销此类协议。公司应在遣散日期后的七 (7) 天内向高管提供解除表格，在公司向高管提供解除形式后，高管应在二十一 (21) 天（或四十五（45）天（如果需要更长的时间才能使解除令在适用法律下具有最大强制执行力，则需要四十五（45）天）执行解除书并将其退还给公司。

(b) 公司和高管承认并同意，根据本协议，高管没有责任减轻损失。根据第5.3节向行政部门支付的所有款项均应支付，而不论行政部门是否已采取或采取行动来减轻损失。高管同意辞去公司和公司任何关联公司的高级管理人员和董事以及公司或公司任何关联公司任何福利计划的受托人的职务（并特此辞职），自离职之日起生效。高管还同意根据公司的要求立即执行并向公司提供任何进一步的文件，以确认此类辞职，并免去公司或其任何关联公司开设的任何账户（或他们各自的任何福利计划）的签字人身份。

(d) 如果公司根据第5.1节提供了无故解雇的高管通知，或者高管根据第5.2条向公司提供了解雇通知，则公司可以选择在通知期内让高管休带薪行政假。

5.5

某些定义的条款。

(a) 作为

此处使用的应计债务是指：

(i) 在遣散日当天或之前已应计但尚未支付（包括应计和无薪休假时间）的任何基本工资；以及

(ii) 根据适用时间生效的公司费用报销政策，根据第 4.2 节，高管在遣散日当天或之前合理承担的费用应向高管支付的任何补偿，并在适用范围内记录和预先批准。

(b) 在本文中，“公司关联公司” 是指直接或通过一个或多个中介机构间接控制、受公司控制或与公司共同控制的人。在本定义中，控制一词，包括控制、由共同控制的的相关术语，是指直接或间接拥有指导或促成个人管理或政策方向的权力（无论是通过证券所有权还是任何合伙企业或其他所有权权益，通过合同或其他方式）。

(c) 在本文中，Case 应指发生以下一种或多种情况（对于在控制变更窗口之外发生的任何终止雇用，由董事会（不包括高管，如果他当时是董事会成员）根据当时所知道的信息合理确定；如果高管质疑原因的存在，则不尊重董事会做出的任何此类决定在控制窗口变更期间发生的雇佣关系终止）：

(i) 行政部门被定罪、认罪或认罪 没有竞争者重罪（不涉及严重人身伤害的与交通有关的罪行除外）或任何涉及欺诈或不诚实的犯罪（在每种情况下，根据美国或任何相关州的法律，或任何相关外国司法管辖区的适用法律规定的类似犯罪或违法行为）；

(ii) 高管在履行本协议规定的职责过程中参与了欺诈、不诚实或其他故意的不当行为；

(iii) 高管故意不履行或履行本协议规定的职责和/或故意不遵守董事会的合理指示；或

(iv) 高管严重违反本协议、保密协议或他与公司或其任何关联公司签订的任何其他合同，或者公司或其任何关联公司普遍适用于公司高管或员工的任何书面政策；

但是，前提是，上文第 (iii) 条或第 (iv) 条中提及的任何条件或条件（如适用）均不构成原因（如果在这种情况下补救措施是合理可能的），除非 (x) 公司就声称构成原因的条件向高管发出书面通知（该通知将根据第 18 条发出），并且 (y) 高管未能纠正此类情况) 在收到此类书面通知后的三十 (30) 天内。就上述原因的定义而言，高管方面的任何作为或不作为都不应被视为故意，除非高管不是出于诚意，也没有合理地认为高管的作为或不作为符合公司的最大利益。

(d) 此处使用的控制变更事件是指以下任何一项：

(i)

任何个人、实体或团体（根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（d）（3）条或14（d）（2）条的含义）收购公司当时已发行普通股的百分之三十（30％）或以上的实益所有权（根据交易法颁布的第13d-3条的含义）（已发行公司普通股）或（2）公司当时未偿还的有表决权的证券的合并投票权，通常有权在董事选举中获得投票权（未偿还的公司有表决权的证券）；但是，就本段而言，以下收购不构成控制权变更事件； (A) 直接从公司或关联公司收购的任何收购，(B) 公司或关联公司的任何收购，(C) 由公司或公司任何关联公司赞助或维护的任何员工福利计划（或相关信托）进行的任何收购，或继任者，或 (D) 任何实体根据符合第 (iii) (1)、(2) 和 (3) 条的交易进行的任何收购）下文；进一步规定，如果董事会事先特别批准了收购30％或以上的已发行公司普通股和/或已发行公司有表决权证券，则本条款 (i) 中提及的30％应改为50％；

(ii)

董事会或其成员的变动，使自生效之日起组成董事会（现任董事会）的个人因任何原因不再构成董事会的至少多数成员；但是，前提是任何在生效日期之后成为董事的个人，如果其当选或提名由公司股东当选或提名，都必须获得当时组成现任董事会的至少三分之二董事的投票批准（包括出于这些目的，当选或提名获得批准的新成员，不包括成员及其前任（两次）应被视为现任董事会成员，但为此目的，不包括因董事选举或罢免或其他实际或威胁征求代理人或代表董事会以外的个人进行实际或威胁的竞选而首次就职的任何此类个人；

(iii)

完成涉及公司或任何公司或其他实体的重组、合并、法定股票交换或合并或类似的公司交易，其大部分已发行表决权或表决权由公司（子公司）直接或间接实益拥有，出售或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产，或者公司或其任何子公司收购其他实体的资产或股票（每个，企业合并），除非此类企业合并，(1) 在该业务之前作为已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体合并直接或间接实益拥有当时已发行普通股的百分之五十（50％）以及当时有权在董事选举中普遍投票的已发行有表决权的证券的合并投票权可能属于该业务产生的实体合并（包括但不限于通过此类交易直接拥有公司或全部或几乎所有公司资产的实体或通过一家或多家子公司（母公司）），其比例与其在已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的业务合并之前的所有权比例大致相同，(2) 任何人（不包括由此产生的任何实体）企业合并或母公司或任何员工福利计划（或相关计划）本公司或此类企业合并产生的实体（或母公司）的信托）分别直接或间接实益拥有当时已发行股份的百分之三十（30％）或更多

该实体的普通股源于此类业务合并或该实体当时未偿还的有表决权的合并表决权，除非所有权在企业合并之前存在超过百分之三十 (30%)，以及 (3) 该实体的董事会或受托人中至少有大多数成员或母公司是现任董事会成员最初协议的执行时间或董事会规定该协议的行动的执行时间企业合并；或

(iv)

在不构成上述第 (iii) 条规定的控制权变更事件的交易背景下，公司股东批准对除之外的公司进行全面清算或解散；

但是，前提是，除非交易是公司所有权或有效控制权的变更，或者经修订的1986年《美国国税法》（以下简称 “该法”）第409A条所指的公司很大一部分资产的所有权变更，否则该交易不应构成控制权变更事件。尽管有上述规定，但在任何情况下，在生效日期之前发生的交易或其他事件均不构成控制权变更事件。

(e) 在本文中，控制权变更窗口是指 (i) 从 (a) 控制权变更交易前 90 天开始的时期，或 (b) 执行最终协议以实现一项如果按照拟议条款完成将构成控制权变更交易的交易，前提是与最终协议当事方的交易实际上是在之后的一年内完成的执行此类最终协议和此类交易实际上构成控制权变更，并且 (ii) 在控制权变更两周年之际结束。

(f) 此处使用的残疾是指身体或精神障碍，根据董事会的合理确定，这种缺陷使高管在任何 180 天期限内无法履行其在公司工作的基本职能，即使有合理的便利条件，除非联邦或州法律要求更长的期限，在这种情况下，适用更长的期限。高管同意合理地与董事会合作，就残疾人的存在做出任何此类决定。

(g) 此处使用的正当理由是指发生（未经高管同意）以下任何一种或多种情况：

(i)

公司大幅削减与裁减前夕生效的高管职责、头衔、职位或责任相关的高管职责、头衔、职位或责任；

(ii)

公司在削减前夕降低高管的基本工资率或激励奖金的目标水平，除非这种降低是下调的一部分一视同归将在美国雇用的公司所有其他执行官的工资水平降低相同的百分比；或

(iii)

公司严重违反本协议；

但是，除非高管在该条件最初存在后的六十 (60) 天内就声称构成正当理由的条件向公司发出书面通知（该通知将根据第 18 条发出），并且 (y) 公司未能在三十 (30) 天内纠正此类条件，否则任何此类条件均不构成正当理由收到此类书面通知的天数；此外，还规定，无论如何，高管的雇佣关系都必须终止除非这种终止发生在声称构成正当理由的条件最初存在后不超过一百二十 (120) 天，否则不得构成出于正当理由的终止。

(h) 本文中使用的 “人” 一词应作广义解释，应包括但不限于个人、合伙企业、有限责任公司、公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织以及政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

(i) 如本文所述，离职发生在高管死亡、退休、或以其他方式终止与公司的雇用，构成财政监管第1.409A-1 (h) (1) 条所指的离职，而不考虑该条下可用的可选替代定义。

5.6.

解雇通知；雇佣期满后的雇用。根据本协议终止高管雇佣关系的应通过解雇方向另一方发出书面解雇通知传达给另一方。本终止通知必须根据第 18 节送达，并且必须注明终止所依据的本协议的具体条款。如果公司或高管根据第 2 条发出不续订雇用期的通知，则高管在公司的雇佣期应自当时有效的雇佣期结束时终止。为清楚起见，如果公司发出不续约通知，而没有理由终止

高管雇用，就第5.3条而言，由于公司发出此类通知而在雇用期结束时终止高管在公司的工作应构成公司无故终止对高管的雇用。

5.7

福利限制。

(a) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果根据本协议提供的付款和福利以及根据任何其他公司计划或协议向高管提供或受益的福利（此类付款或福利统称为福利），则应缴纳根据《守则》第4999条征收的消费税（消费税），则福利应减少（但不低于零）如果减少福利会导致行政部门留任按税后计算（考虑到联邦、州和地方所得税以及消费税），的金额要比高管领取所有补助金（这种减少的金额以下称为以下称为有限福利金额）要大。除非高管选择不同的削减顺序，否则任何此类选择都要符合《守则》第409A条的要求，如果根据本第5.7 (a) 条要求减少的付款或福利，则公司应首先从任何现金遣散费和现金奖励中扣除应支付的金额，然后从Treas不涵盖的股权奖励中减少或取消应支付的金额。Reg。第 1.280G-1 节 Q/A-24 (b) 或 (c)，然后来自与Treas所涵盖的股权奖励有关的任何付款。Reg。第 1.280G-1 Q/A-24 (c) 节，在每种情况下，按相反顺序排列，从距离裁决最远的时间内支付的补助金或福利开始（定义见下文）。高管根据前一句做出的任何选择均应优先于任何其他计划、安排或协议中关于高管获得任何福利或薪酬的权利和权利的规定。只要公司正确适用本第 5.7 (a) 条，本第 5.7 (a) 节中的任何内容均不要求公司或其任何关联公司对法典第 4999 条规定的高管消费税负责、承担任何责任或义务。

(b) 根据本协议，福利是否应减少到有限福利金额以及该有限福利金额的金额应由公司的独立会计师事务所或其他注册会计师事务所或由公司（“公司”）指定的享誉全国的高管薪酬咨询公司决定，费用由公司承担。公司应在高管终止雇用之日起十 (10) 个工作日内（如适用）或公司或高管合理要求的其他时间内，或公司或高管合理要求的其他时间内，向公司和高管提供其裁决（裁决），以及详细的支持计算结果（包括高管在裁决中考虑的任何解雇后禁止竞争的其他义务的价值）和文件 {} 认为任何好处可能需要缴纳消费税），

而且，如果公司确定高管不为任何福利缴纳消费税，则应向高管提供高管合理接受的意见，即不会对任何此类福利征收消费税。除非高管在向高管下达裁决后的十 (10) 个工作日内向公司发出书面通知，说明高管对此裁决提出异议，否则该裁决对公司和高管具有约束力、最终和决定性。

6.	保密和赔偿协议。同时，行政部门应签署并向公司提交一份机密信息、非竞争、发明转让和非招标协议，其形式为附录 B（保密协议）。不迟于生效日期，公司还应向高管提供签订公司标准形式的经修订和重述董事和执行官赔偿协议（赔偿协议）的机会。

7.	预扣税。无论此处有其他相反的规定，公司均可从根据本协议或根据本协议本协议应预扣的任何本应付或应付的款项中扣留（或促使扣留，视情况而定）根据任何适用的法律或法规可能要求预扣的联邦、州和地方收入、就业或其他税款。除此类预扣权外，高管对根据本协议或根据本协议提供的补偿可能产生的任何和所有纳税义务承担全部责任。

继任者和受让人。

(a) 本协议是高管个人的，未经公司事先书面同意，除非根据遗嘱或血统和分配法则，否则行政部门不得转让。本协议应受高管法定代表人的利益并可由其强制执行。

(b) 本协议应为公司及其继承人和受让人带来利益并对其具有约束力。在不限制前一句的概括性的前提下，公司将要求公司全部或基本全部业务和/或资产的任何继承人（无论是直接还是间接，通过收购、合并、合并或其他方式），承担本协议。在本协议中，公司是指上述定义的公司以及承担并同意通过法律或其他方式履行本协议的任何继任者或受让人（如适用）。

9.	人数和性别; 例子.在上下文要求的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。如果使用特定措辞以举例澄清此处包含的一般性陈述，则不应将此类特定措辞视为以任何方式修改、限制或限制其所涉及的一般性陈述的解释。

10.	章节标题。本协议中包含的章节标题和段落和小段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的解释或解释。

11.	适用法律。本协议将受加利福尼亚州法律管辖和解释，不赋予导致适用加利福尼亚州以外任何司法管辖区法律的任何法律选择或冲突条款或规则（无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区）生效。为进一步说明上述情况，加利福尼亚州的内部法律将控制本协议的解释和解释，即使在此类司法管辖区下，法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常将适用。

12.

可分割性。本协议各方的愿望和意图是，在寻求执行的每个司法管辖区适用的法律和公共政策允许的最大范围内执行本协议的条款。因此，如果本协议的任何特定条款由具有管辖权的法院裁定或由仲裁员根据第 16 条裁定为现行或未来任何法律无效、禁止或不可执行，并且如果本协议下任何一方的权利和义务不会因此受到的重大和不利影响，则该管辖权条款将无效，而不会使本协议的其余条款失效同意或影响此类条款的有效性或可执行性任何其他司法管辖区，为此，本协议的条款均被宣布为可分割条款；此外，为了代替此类无效或不可执行的条款，本协议将自动添加一项合法、有效和可执行的条款，其措辞尽可能与此类无效或不可执行的条款类似。尽管有上述规定，但如果可以更狭义地拟定此类条款（地理范围、期限或其他方面），以便在该司法管辖区不致无效、禁止或不可执行，则就该司法管辖区而言，其范围应如此狭窄，同时不使本协议的其余条款无效，也不会影响该条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。

13.	完整协议。本协议、保密协议和赔偿协议（统称综合协议）体现了本协议各方就其范围内的事项达成的完整协议。综合协议取代了本协议各方先前和同期的所有直接或间接与本协议主题有关的协议。先前与本协议主题有关的任何谈判、信函、协议、提案或谅解应被视为已并入《综合协议》，如果此处不一致，则此类谈判、信函、协议、提案或谅解应被视为无效或无效。除非综合协议中明确规定，否则对本协议的主题不作任何明示或暗示、口头或书面陈述、担保或协议。

14.	修改。不得修改、修改或变更本协议（全部或部分），除非有明确提及本协议的正式最终书面协议，该协议由本协议双方执行。

15.	豁免。一方未能或任何延迟行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权均不构成对本协议的放弃，任何权利、补救措施、权力或特权的单一或部分行使，也不得妨碍对相同或任何权利、补救措施、权力或特权的任何其他或进一步行使，也不得解释为任何事故放弃任何权利、补救措施、权力或特权作为对任何其他事件的此类权利, 补救措施, 权力或特权的放弃.除非以书面形式并由声称授予此类豁免的一方签署，否则任何豁免均无效。

16.

仲裁。除保密协议第 17 节和第 6 节另有规定外，任何因本协议、本协议的执行、可仲裁性或解释，或因涉嫌违约、违约、或与其任何条款有关的虚假陈述，或任何其他因高管雇用引起或与之相关的非时限、法律上可提起诉讼的争议或索赔与本公司的关联或终止其关系，包括但不限于上述内容的一般性，任何涉嫌违反州或联邦法规、普通法或宪法的行为，均应提交给在加利福尼亚州文图拉县举行的个人、最终和具有约束力的仲裁，由从司法仲裁和调解服务公司（JAMS）中选出的单一仲裁员，根据本文件中的条款和条件进行修改争议部分（可在 www.jamsadr.com 的 “规则/条款” 选项卡下找到）。双方将通过双方协议选择仲裁员，或者，如果双方无法达成协议，则从其劳动和就业法小组中获取 JAMS 提供的九名合格仲裁员名单，每方秘密提交一份等级和罢工名单，该名单按优先顺序排列六名仲裁员并罢免三名仲裁员，根据累积排名，未被任何一方罢免的最受青睐的仲裁员应被任命为仲裁员。通过仲裁最终解决任何争议可能包括任何适用的州或联邦法规或普通法中规定的的任何补救或救济。诉讼时效应与向法庭提起诉讼时适用的时效相同。根据本协议选出的仲裁员可以下令进行此类披露，因为是全面和公平地探讨问题和争议所必需的，这与仲裁的快速性质一致。仲裁结束后，仲裁员应签发书面裁决，列出仲裁员裁决或裁决所依据的基本调查结果和结论。仲裁员根据本协议作出的任何裁决或救济均为最终裁决并对本协议各方具有约束力，并可由任何具有管辖权的法院强制执行。公司将支付仲裁所特有的仲裁费用，包括仲裁员费（承认双方各自承担证词、证人、专家和律师费以及其他费用，其程度与法庭审理案件相同）。但是，如果任何一方在法定索赔中胜诉，该索赔为胜诉方提供了律师费用和成本，则仲裁员可以（在法律要求的范围内，以便本仲裁条款能够执行）向胜诉方裁定合理的费用和成本。仲裁员不得向根据适用法规原本无权获得此类裁决的一方判给律师费（为明确起见，仲裁员不得就合同索赔判给律师费）。仲裁员应解决有关任何费用或费用的合理性的任何争议。除了中提供的除外

《保密协议》第 6 节，双方承认并同意，在任何一方就本协议或高管雇佣引起或以任何方式与之相关的任何事项对另一方提起的任何诉讼或诉讼中，他们特此放弃由陪审团或法院审判的任何权利。

17.

补救措施。本协议的各方以及根据本协议授予权利的任何个人，无论该个人或实体是否为本协议的签署人，都有权行使本协议规定的权利，特别是就违反本协议任何条款的行为追回损害赔偿和费用，并行使所有其他有利于本协议的权利。本协议双方同意并承认，金钱赔偿可能不是对违反本协议条款的任何行为的充分补救措施，各方（以及根据本协议授予权利的彼此个人）可以自行决定在根据第16条提起的任何仲裁中获得永久禁令或衡平救济，并在任何具有管辖权的法院执行仲裁员裁定的任何此类救济。此外，各方还可向任何具有管辖权的法院或衡平法院申请临时禁令或衡平救济，包括临时限制或初步禁令（不要求交纳任何保证金或押金），以确保仲裁中寻求的救济不会因临时损害而失效。无论是否对任何一方作出了裁决或裁决或任何判决或判决，各方均应负责支付与任何此类法律诉讼和执法有关的律师费、费用和其他费用。

18.	通知。本协议中规定的任何通知都必须是书面的，并且必须是亲自送达、通过电传复印机传送、通过头等舱邮件邮寄（邮资预付并要求退货收据）或通过信誉良好的隔夜快递服务（预付费用）寄给收件人（费用预付），寄至以下地址或收件人事先向发送方发出书面通知时指定的其他人注意。通知将被视为已根据本协议发出，当亲自送达，如果通过电传复印机传送，则在收到时，在存入美国邮件五天后，以及通过信誉良好的隔夜快递服务存款后一天收到的。如果向公司发出通知，则地址应为公司的主要执行办公室，注意：首席法务官。如果通知高管，则该地址应为公司工资记录中最近存档的地址。

19.	同行。本协议可以在任意数量的对应文件中签署，中的每一个对应方都应被视为原件，所有对应方共同构成同一份文书。当本协议的一个或多个对应部分，无论是单独的还是合在一起时，本协议具有约束力。出于任何目的，此类经签名的对应物的照相副本可用来代替原件。

20.	法律顾问；相互起草。各方都承认这是一份具有法律约束力的合同，并承认并同意他们有机会咨询自己选择的法律顾问。各方在起草、谈判和方面都进行了合作

准备本协议。因此，在对本协议的任何解释中，不得以任何一方是这种语言的起草者为由对该方作出同样的解释。行政部门同意并承认他已阅读并理解本协议，是自由和自愿地签订的，并已被建议在签订本协议之前寻求法律顾问，并有充足的机会这样做。

21.	回扣政策。根据本协议授予或应付的任何金额均受公司不时生效的补偿、回扣或类似政策的条款以及适用法律的任何类似条款的约束，其中任何条款在某些情况下都可能要求偿还或没收奖励或其他补偿（或根据裁决获得的现金、股份或其他财产，或处置获得的价值）股份或其他财产）。高管同意遵守该政策，并立即向公司偿还根据该政策需要偿还的任何款项。

22.

第 409A 节。

(a) 旨在使根据本协议应支付的任何款项不受或遵守《守则》第 409A 条（包括财政部条例和其他已发布的相关指南）（《守则》第 409A 条）（《守则》第 409A 条）的，以免行政部门缴纳任何额外税款、罚款或利息。本协议条款的解释和解释应避免根据《守则》第 409A 条征收任何此类额外税款、罚款或利息，同时保留（在合理可能的范围内）应支付给行政部门的预期福利。就《守则》第 409A 条而言，本协议中规定的任何分期付款应视为一系列单独的付款。

(b) 如果截至高管离职之日，高管是财政部条例第1.409A-1 (i) 条所指的特定雇员，则高管无权根据第 5.3 (b) 或 (c) 条领取任何款项或福利，直到 (i)，即高管因死亡以外的任何原因离职六 (6) 个月后的六 (6) 个月之日，或者 (ii) 中较早者高管去世的日期。本第 22 (b) 条的规定仅在需要避免根据《守则》第 409A 条征收任何税款、罚款或利息时适用。在高管离职之日或之后的六 (6) 个月内应支付给高管但因本第 22 (b) 条而未支付的任何款项应在高管离职后的六 (6) 个月（或者，如果更早，则在切实可行的情况下尽快支付，无论如何都应在三十 (30) 天内）支付（不含利息），并且所有事件均在高管去世之日后的三十 (30) 天内）。

已发生相关费用。根据此类条款获得的福利和报销不得被清算或交换为其他福利，高管在一个应纳税年度获得的此类福利和报销金额不应影响高管在任何其他应纳税年度获得的此类福利或报销金额。

[本页的其余部分故意留空。]

自签署之日起，公司和高管已执行本协议，以昭信守。


公司

Semtech 公司，特拉华州公司

来自：		/s/ Paul H. Pickle
姓名：		保罗·H·皮克尔
标题：		总裁兼首席执行官

行政的

/s/ Mark Lin
马克·林

附录 A

发布形式

1。发布。Mark Lin（高管）代表高管本人，代表高管的后代、受抚养人、继承人、遗嘱执行人、管理人、受让人和继任人以及他们每人，特此确认完全满意、解除和承诺不起诉Semtech Corporation（以下简称 “公司”）、其分部、子公司、母公司或关联公司（过去和现在），以及他们每个人以及其及其受托人、继任人、董事、高级职员、股东、合伙人、代表、律师、代理人或过去或现在的员工，或他们中的任何人（个人和集体，被解雇者），就任何已知或未知、疑似或未怀疑的索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，包括但不限于前述的一般性，任何索赔、协议、义务、要求和诉讼原因，包括但不限于前述的一般性遣散费、利润分享、奖金或类似福利、养老金、退休金、人寿保险、健康或医疗保险或任何其他附带福利、残疾，或任何其他索赔、协议、义务、要求和诉讼理由，无论是已知还是未知、疑似或不怀疑，都是由于下文所述的本总发行协议（本协议）签订之日之前实施或不作为而导致的，包括根据第七章提出的任何索赔 1964 年的《民权法》、《美国残疾人法》、《家庭和病假法》、《加利福尼亚州》《公平就业和住房法》、《加利福尼亚州劳动法》第132a条、《加州家庭权利法》或任何其他联邦、州或地方法律、法规、法令、宪法或普通法（统称为 “索赔”）；但是，前提是上述新闻稿不适用于公司根据以下任何条款对高管承担的任何义务：(1) 截至2023年9月5日的《雇佣协议》第5.3条截止日期为2023年9月5日以及公司与高管之间（雇佣协议）；(2) 先前授予的任何基于股权的奖励公司对高管，前提是此类奖励在高管根据此类奖励的适用条款终止与公司的雇用关系后继续有效；(3) 高管根据公司章程、公司章程或与公司签订的任何书面赔偿协议（或公司任何子公司或关联公司的相应条款条款），就任何损失、损害或开支可能拥有的任何赔偿权利（包括但不限于律师费，但以其他方式为限）前提是) 高管将来可能因作为公司或其任何子公司或关联公司的员工、高级管理人员或董事的服务而承担的费用；(4) 高管在任何公司（或子公司或关联公司）董事和高级管理人员责任保险单下可能拥有的为此类损失、损害或费用投保的任何权利；(5) 高管可能拥有的继续获得医疗和牙科保险的任何权利 COBRA；(6) 高管可能拥有的领取福利的任何权利由公司赞助或维持的退休计划，旨在符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）条规定的资格；或（7）高管根据公司不合格的递延薪酬计划可能有权获得的任何递延薪酬。此外，本新闻稿不涵盖根据适用法律不能发布的任何索赔。尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何内容均不禁止行政部门向任何州或联邦政府机构提出指控或参与由任何州或联邦政府机构进行的调查。但是，如果任何机构或任何其他人代表高管就根据本协议提出的任何索赔提出任何索赔，行政部门确实在法律允许的最大范围内放弃获得任何金钱或其他追回的权利。为清楚起见，根据法律要求，此类豁免并不妨碍高管接受举报人裁决

A-1

根据经修订的1934年《证券交易法》第21F条，证券交易委员会。高管承认并同意，根据1993年《家庭和病假法》，他已经和有权领取的所有休假和其他福利。

2。工资支付确认书。高管承认，截至本协议签订之日，高管已收到所有应付的固定工资和通常工资（包括但不限于任何奖金、激励或其他工资）以及通常的福利。

3。豁免未知索赔。本协议旨在作为上面规定的每一项索赔的普遍免责和禁止生效。因此，行政部门特此明确放弃《加利福尼亚民法典》第1542条以及任何其他适用州法律中与索赔有关的任何类似条款赋予的任何权利和福利。《加州民法典》第1542条规定：

一般免责不适用于债权人或解除方在执行免责令时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果他或她知道的话，会对他或她与债务人或被解除债务人的和解产生重大影响方。

高管承认，除了高管现在知道或认为存在的与本协议主题有关的主张、要求、诉讼原因或事实之外，如果在执行本协议时知道或怀疑这些主张、要求、诉讼原因或事实可能对其条款产生了重大影响，则高管稍后可能会发现这些主张、要求、诉讼原因或事实。尽管如此，Executive 特此放弃因此类不同或额外的索赔、要求、诉讼原因或事实而可能产生的任何索赔、要求和诉讼理由。

4。ADEA 豁免。行政部门明确承认并同意，通过签订本协议，高管放弃了他在经修订的1967年《就业年龄歧视法》（ADEA）下可能拥有的任何和所有权利或索赔，而且这种豁免和释放是知情和自愿的。高管和公司同意，本豁免和免责声明不适用于高管签署本协议之日后根据ADEA可能产生的任何权利或索赔。行政部门进一步明确承认并同意：

(a) 作为本协议的回报，高管将获得超出他在执行本协议之前已经有权获得的对价；

(b) 本协议特此以书面形式通知高管在签署本协议之前咨询律师；

(c) 向高管提供了本协议的副本 [ , 202 ]，并告知他有 [二十一 (21)]考虑本协议的天数，以及如果他希望在本协议到期之前执行本协议 [21]-day 期限他本来是自愿这样做的，而且完全知道高管正在放弃拥有的权利 [二十一 (21)]考虑本协议的天数；诸如此类 [二十一 (21)]考虑本协议的一天期限不会也不会根据本中对本协议所做或已经做出的任何重大或非实质性的更改而重新启动或延长[二十一 (21)]高管收到后的一天内；

A-2

(d) 高管获悉，自本协议执行之日起，他有七 (7) 天的时间来撤销本协议，如果高管在此期间选择撤销，则本协议将失效。任何撤销都必须以书面形式提出，并且必须在七天的撤销期内由公司收到。如果高管行使这一撤销权，则公司和高管均不承担本协议规定的任何义务。任何撤销通知都应由高管以书面形式发送给公司（注意 []), [地址]，因此将在高管执行本协议后的七天内收到。

(e) 除非联邦法律特别授权，否则本协议中的任何内容均不妨碍或阻止行政部门本着诚意质疑或寻求确定该豁免的有效性，也不会为此规定任何先决条件、处罚或费用。

5。没有已转让的索赔。高管向公司陈述并保证， Executive 迄今尚未向任何非本协议当事方的人转让或转让任何已发布事项或其任何部分或部分。

6。杂项。以下条款应适用于本协议的目的：

(a) 人数和性别。在上下文需要的情况下，单数应包括复数，复数应包括单数，任何性别都应包括所有其他性别。

(b) 章节标题。本协议中包含的章节标题以及段落和分段的标题仅为方便起见，它们既不构成本协议的一部分，也不得用于本协议的解释或解释。

(c) 适用法律。本协议以及与其有效性、解释、履行和执行以及本协议双方之间在此建立的法律关系有关的所有问题，均应受加利福尼亚州法律管辖并根据加利福尼亚州法律进行解释，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，，尽管加利福尼亚州或其他法律冲突条款与此相反。

(d) 可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被认定为无效，则无效不应影响本协议的其他条款或适用，这些条款或应用无需无效条款或应用即可生效，为此，本协议的条款被宣布为可分割。

(e) 修改。不得对本协议进行修改、修改或更改（全部或部分部分），除非通过明确提及本协议的正式最终书面协议，该协议由本协议双方签署。

(f) 豁免。对违反本协议任何条款或规定的任何放弃均不得解释为，也不应视为对任何其他违反本协议的行为的放弃。除非以书面形式并由放弃违约的一方签署，否则任何弃权均不具有约束力。

(g) 仲裁。由本协议引起或与之相关的任何争议均应根据《雇佣协议》的仲裁条款提交仲裁。

A-3

(h) 对应方。本协议可以在对应方中签署，每份协议在签订时都应具有签名原件的效力。出于任何目的，可以使用此类签名对应物的照片副本代替原件。

[页面的其余部分故意留空]

A-4

下列签署人已阅读并理解本协议的后果并自愿签署了本协议。下列签署人宣布，根据加利福尼亚州法律，上述情况属实、正确的，将处以伪证罪处罚。

20 的这一天在县处决，。

行政的

马克·林

20 的今天在 County 处决，。


公司

SEMTECH 公司

来自：
		[姓名]
		[标题]

A-5

附录 B

保密协议

[见附件]

LOGO

机密信息、发明转让和非招标协议

考虑到我受雇于 Semtech Corporation 或 Semtech Corporation 的关联公司或子公司（连同 Semtech Corporation 和 Semtech Corporation 的其他子公司或关联公司，现已或以后存在，以下简称公司），以及公司支付的工资和其他报酬和福利（已确认其充足性），我特此承诺并同意以下内容：

本协议的理由

我承认并同意，由于公司业务的性质和我在公司的职位性质，我已获得访问和学习机密信息，定义如下。我承认，如果公司管理层认为此类信息会被披露给外部人员或用于与公司竞争，或者如果管理层认为我与公司员工或客户的关系会被用来损害公司，则公司管理层不会与我分享此类信息并促进此类关系，我的业绩和就业机会将因此受到影响。我承认，本协议无意也不应被解释为随意改变或修改我的雇佣关系的性质，而是为了保护公司的业务，包括其良好意愿、与客户的关系、机密信息及其对我的财务投资，下面列出的条款是必要和合理的。

机密信息

答：定义。机密信息是指已经或将要向我披露的与公司业务相关的信息，或者由于我与公司的关系或通过我与公司的关系而意识到的信息，这些信息对公司有价值，或者如果由他人拥有，则对第三方有价值，而且公司的竞争对手并不普遍知道。机密信息包括公司向我披露的信息，以及我在公司任职期间开发或学到的信息。例如，不限于，机密信息包括软件、研究、开发、技术数据、发明、电路设计、布局、掩模工程、工艺、公式、工程、硬件配置信息、有关客户、供应商和人员的机密信息、客户和供应商名单（无论是否为书面形式）、研究、计算机程序、经商方法、预测、产品、服务、价格和成本信息、营销信息、账单 {} 程序、营销和销售技巧，以及库存方法。机密信息包括根据适用法律属于商业秘密的信息，以及不属于的信息

等级的商业秘密。我承认，公司已投入大量时间或金钱来获取或开发机密信息，即使未达到适用法律规定的商业秘密级别，也被认为对公司具有高度价值和机密性。机密信息包括公司从第三方获得的任何信息，这些信息被公司或第三方视为专有信息或指定为机密信息，或者公司有义务将其保留为机密信息。机密信息不包括 (a) 公司自愿向公众披露的任何此类信息，除非此类公开披露是在未经公司授权的情况下由我进行的；(b) 由他人独立开发和披露的；或 (c) 通过合法手段以其他方式进入公共领域的。

B. 不使用和不披露。我同意，在我受雇于公司期间和之后，我将严格保密，并采取一切合理的预防措施，防止未经授权使用或披露机密信息，并且我不会将 (i) 在公司任职期间为公司的利益而将机密信息用于除了以外的任何目的，或 (ii) 向任何第三方披露机密信息，除非出于诚意我在任职期间为公司履行职责该公司。如果根据任何法律、政府或调查程序或程序，或以其他方式要求或要求我披露任何机密信息，除非法律另有禁止，否则我将事先向公司的总法律顾问提供书面通知。我同意我没有获得任何机密信息的所有权，并且在公司和我本人之间，公司保留所有机密信息作为其唯一财产。我明白，我在工作期间未经授权使用或披露公司的机密信息可能会导致纪律处分，包括公司立即解雇和法律诉讼。我明白，我在第 2 节下的义务是对我保护机密信息可能承担的任何其他义务（包括但不限于根据公司政策、道德规则、和适用法律承担的义务）的补充，并且此类义务将在我终止雇佣关系后继续有效。尽管如此，据我所知，根据2016年《捍卫商业秘密法》（美国法典第18篇第1832节），我根据本第2节对公司机密信息保密的义务不包括我向联邦、州或地方政府官员或律师披露的任何此类机密信息（A）或地方政府官员或律师；以及 (ii) 仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或 (B) 是在在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件，如果此类文件是封存的。

C. 前雇主的机密信息。我同意，在我受雇于公司期间，我不会不当使用、披露或诱使公司使用任何前雇主或其他个人或实体的任何机密或专有信息或商业秘密，我有义务对这些信息保密。我还同意，除非向公司披露并由公司使用并获得该第三方的书面同意，否则我不会将任何未发布的文件、计算机软件代码、机密或专有信息或商业秘密带到公司的信息技术系统上。

发明

A. 发明的转让。在公司和我本人之间，我同意，任何和所有受版权保护的著作作品、计算机软件、笔记、记录、绘图、设计、发明、改进、开发、发现、面具作品和商业秘密（统称为 “作品”）的所有权利、所有权和权益（统称为 “作品”）由我在工作期间单独或与他人合作构思、发现、创作、发明、开发或简化为实践公司，或使用公司的设备、用品、设施或机密信息，以及任何版权、专利、商业秘密、掩盖作品权或其他与上述内容相关的知识产权，不包括我完全在没有使用公司设备、用品、设施或机密信息的情况下自行开发的任何作品，但以下作品除外：(i) 与公司业务或实际或可证明预期的研发有关，或 (ii) 我为公司完成的任何工作所产生的作品（每个项发明（统称为 “发明”）是公司实体的专有财产那是我当时的雇主（公司实体）。我同意立即向公司全面书面披露任何发明，并交付和转让，我特此不可撤销地将我对所有发明的所有权利、所有权和权益全部转让给公司实体。我同意这项转让包括目前向公司实体转让尚未存在的发明的所有权。我进一步承认，所有由我（单独或与他人共同创作）在我在公司任职期间创作并受版权保护的原创作品均为供出租的作品（在适用法律允许的最大范围内），该术语在《美国版权法》中定义。我理解并同意，是否将任何发明商业化或销售的决定完全由公司自行决定，并且完全出于公司的利益，并且由于公司努力将任何此类发明商业化或销售，我无需支付特许权使用费或其他对价。

B. 保留和许可的发明。我随函附上一份清单，作为附录 A，详细描述了我在受雇于公司之日之前所做的所有发明、原创作品、开发、商业秘密和改进 (i) (ii) 在我受雇于公司之前或与我受雇的州法律规定在公司工作之前或与之分开的所有权，其中 (x) 完全属于我或与他人共同属于我，(y) 以任何方式与公司提议的任何业务、产品或研究有关，以及开发，以及 (z) 未根据本协议转让给公司（其他发明）。如果附录 A 中未提供此类清单，我声明并保证我对其他发明没有任何权利或利益。此外，我声明并保证，如果附录A中包含任何其他发明，它们不会对我履行本协议下所有义务的能力产生重大影响。在将此类其他发明纳入任何发明或在公司任职期间以其他方式使用此类其他发明之前，我将以书面形式通知公司，特此向公司授予非排他性、免版税、永久、不可撤销、可转让的全球许可（有权授予和授权分许可），允许公司制作、已经制作、使用、进口、要约出售、出售、复制、分发、修改，改编、准备衍生作品、展示、表演和以其他方式利用此类其他发明，而不必这样做限制，包括但不限于作为该发明的一部分或与之相关的限制，以及实践与之相关的任何方法。未经公司事先书面许可，我不会将任何发明、改进、开发、概念、发现、著作作品、计算机软件代码或任何第三方拥有的其他专有信息纳入任何发明中。

C. 精神权利。对发明公司的任何转让都包括归属、亲子关系、完整性、修改、披露和撤回的所有权利，以及世界各地可能被称为或称为精神权利、艺术家权利、道德权利或之类的任何其他权利（统称为 “精神权利”）。在适用法律无法转让精神权利的情况下，我特此放弃并同意在适用法律允许的范围内不强制执行任何和所有精神权利，包括但不限于对后续修改的任何限制。

D. 记录的维护。我同意保留并保存在我任职期间我（单独或与他人联合）所做的所有发明的充分和最新的书面记录。记录可以采用笔记、草图、绘图、流程图、电子数据或录音、实验室笔记本或任何其他格式的形式。这些记录将随时可供公司使用，并且仍然是公司的唯一财产。我同意不从公司营业地删除此类记录，除非公司政策明确允许，公司可以不时对这些记录进行修改，以促进公司的业务。我同意在终止我与公司的雇佣关系时或公司要求的任何时候，将所有此类记录（包括其任何副本）退还给公司。

E. 进一步的保证。我同意以一切适当的方式协助公司或其指定人员以一切适当方式保护公司在任何和所有国家对发明的权利，包括向公司披露与发明有关的所有相关信息和数据，执行所有申请、规范、誓言、转让以及公司认为适当或必要的所有其他文书，以便申请、登记、获取、维护，以申请、登记、获取、维护，捍卫和执行此类权利，为了交付、转让和向公司传递，其继承人、受让人和被提名人拥有所有发明的唯一和专有权利、所有权和权益，并在与此类发明有关的诉讼或其他诉讼中作证。我还明白，公司已经或可能与政府或其他公司签订合同，根据这些合同，某些知识产权需要得到保护、转让、许可或以其他方式转让，我特此同意执行必要的其他文件和协议，使公司能够履行本合同规定的义务。我还同意，我根据本第 3.E 节承担的义务将在我的雇佣关系终止后继续有效，前提是公司将在解雇后按合理的费率向我支付报酬，补偿我应公司要求提供此类援助的实际时间。

F. 事实上的律师。我同意，如果公司由于我无法工作、精神或身体丧失行为能力，或者出于任何其他原因而无法获得我与任何发明有关的签名，包括但不限于申请或申请任何适用于第 3.A 节中分配给公司的发明的美国或外国专利、口罩作品或版权注册，则我在此不可撤销地指定和任命公司及其正式授权的高级管理人员和代理人作为我的代理人以及事实上的律师，代表我行事并代表我执行和提交任何文件和誓言，并对此类发明采取所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和颁发专利、版权和面具作品注册，其法律效力和效力与我执行的注册相同。该授权书应视为附带利息，且不可撤销。

G. 转让的例外情况和有关州发明转让法的通知。一些州的法律禁止转让某些发明权（例如，《加利福尼亚州劳动法》§ 2870；特拉华州法典第 19 篇§ 805；伊利诺伊州 765 ILCS 1060/1-3；堪萨斯州立大学。Ann. § 44-130；明尼苏达州立大学 13A，§ 181.78；北卡罗来纳州总州立大学第 10A 条，§ 66-57.1；犹他州立大学§ 34-39-1通过 34-39-3;华盛顿 RCW 49.44.140）。本协议的解释应使其符合所有此类适用法律。为此，在适用的州法律要求的范围内，您将收到以下通知：

注意：本协议不适用于未使用雇主设备、用品、设施或商业秘密信息且完全由雇员自己时间开发的发明，除非 (a) 该发明在构思或减少实践时与雇主的业务有关，或 (ii) 与雇主实际或明显预期的研究或开发有关，或 (b) 发明结果从雇员为雇主完成的任何工作中扣除。

如果适用的州法律向您提供的发明权大于上述通知中所述的权利，则这些更大的权利将适用于您。我知道本协议中的任何内容均无意扩大适用法律向我提供的发明权保护范围。

H. 解雇后员工发明的披露。终止雇佣关系后，我将在公司终止雇佣关系后的一年内披露我提交的所有专利申请。在每份此类披露时，我将以书面形式告知公司我认为完全符合第3 (G) 段要求的任何作品，届时我将以书面形式向公司提供证实这一信念所需的所有证据。我知道公司将保密，未经我同意，不会向第三方披露根据本协议以书面形式披露的与根据上文第3 (G) 段完全符合保护条件的作品有关的任何机密信息。我将对任何不完全符合第 3 (G) 款保护条件的作品保密。

I. 不贬低。我承认并同意，我不会向任何个人或实体（包括在任何论坛或媒体）发表任何书面或口头声明，也不会采取任何贬低公司的行动，包括负面提及公司的服务、政策、合伙人、董事、高管、经理、成员或员工，也不会采取任何其他可能贬低公司给公众和/或公司员工、客户的行动，供应商和/或业务合作伙伴。什么都没有

本协议禁止我 (i) 向任何政府、行政或监管机构提供真实信息；(ii) 提供法律或任何具有实际或明显管辖权的法院、仲裁员或行政或立法机构（包括其任何委员会）可能要求的真实证词，以命令此类人员披露或提供此类信息；(iii) 行使我可能拥有的任何权利，讨论条款、工资、以及受适用法律保护的我在公司工作的工作条件，和/或行使我在《国家劳动关系法》第 7 条下可能拥有的任何权利；或 (iv) 讨论或披露有关工作场所非法行为的信息，例如骚扰或歧视或我有理由认为非法的任何其他行为。

非招揽行为

定义

(i)

限制期是指我在公司工作期间以及因任何原因终止雇佣关系后的一年。

(ii)

服务是指在我因任何原因终止雇佣关系之前的两年内，我为公司或代表公司提供、提供或提供的同类服务。

(iii)

业务是指设计、制造和提供模拟和混合信号半导体产品以及电源管理、电路保护、定时和同步、触摸接口、视频广播、高性能光传输设备、高可靠性军用产品、低功率无线射频和数字传感器/信号调理集成电路以及公司在因任何原因解雇前两年内开展、授权、提供或提供的类似活动。

B. 不招揽客户。我同意，在因任何原因终止我在公司的雇佣关系后，我不得直接或间接地使用或披露公司的商业秘密来招揽任何客户，以提供与公司开展、授权、提供或提供的产品和服务具有竞争力的产品或服务。

C. 禁止招揽员工。我同意，在限制期内，我不得直接或间接地要求或企图要求他或她离开公司工作，也不得终止他或她与公司、任何身为公司雇员或独立承包商的个人或实体的关系。本条款仅限于与我有业务联系或我持有机密信息的雇员或独立承包商。

D. 禁止竞争。我同意，在我受雇于公司期间，我不会直接或间接地为我本人或任何其他在业务上与公司竞争的个人或实体提供服务，在我因任何原因终止雇用后，我不得直接或间接地使用或披露公司的商业秘密为我本人或任何其他人或代表我本人或任何其他人提供服务在业务中与公司竞争的实体。

关于新就业的通知

在我公司的工作结束后，无论出于何种原因，我都同意向公司提供我的新雇主的姓名和地址、我的新主管的姓名、我的新职称以及我新职位的范围和职责。我特此同意公司向我的新雇主通知我在本协议下的义务。

违规与执法

我承认并同意，本协议中包含的限制性契约是合理、公平和必要的，可以保护公司在保护其机密信息、客户关系以及在招聘和培训员工方面的投资方面的合法商业利益，我对公司提出的任何索赔或诉讼理由均不构成对执行此类限制性契约的辩护。我理解并同意，任何违反本协议的行为都将给公司造成无法弥补的巨大损害，而且很难或不可能确定此类损害的全部金钱价值。我同意公司有权向任何具有管辖权的法院申请禁止任何违反或威胁违反本协议的行为的命令以及公司认为适当的任何其他救济。因此：

答：我承诺并同意，我在公司任职期间违反本协议的任何行为都将成为立即终止我工作的理由。

B. 我进一步承诺并同意，如果出现任何违反或威胁要违反本协议的摘要，我同意在具有管辖权的法院下达适当的初步和永久禁令，无需支付保证金或其他担保，以及公司可能采取的任何其他补救措施，，包括具体履行或任何其他衡平救济。

C. 如果具有管辖权的法院认定本协议中规定的任何限制性契约的期限或范围过长，或者在其他方面不合理或无法执行，则双方的意图是法院修改此类限制性契约，使其在法律允许的最大范围内具有可执行性。

归还公司财产

在我因任何原因终止雇佣关系后，或应公司的任何要求，我将 (i) 立即向公司交付公司拥有的所有财产，包括但不限于钥匙、门禁卡、身份证、安全设备、信用卡、网络接入设备、计算机、计算机软件、hard

驱动器、U 盘或其他可移动信息存储设备、手机、文档和属于公司的任何其他材料（包括但不限于构成或包含任何机密信息的材料），以及上述内容的所有副本；(iii) 提供访问任何公司设备、设备、文档、文件或系统的密码或凭证；以及 (iii) 永久删除任何非公司计算机系统中的所有机密信息，电子存储设备、电子邮件帐户、云存储帐户、社交媒体账户以及我拥有或控制范围内的任何其他设备或媒体。

一般规定

A. 完整协议。本协议连同本协议附录A以及我与公司之间签订的任何书面报价信，前提是此类材料与本协议不冲突，阐述了公司和我之间就本协议主题事项达成的完整协议和谅解，并取代了我们之间先前的所有书面和口头协议、讨论或陈述，前提是任何条款与本协议提供的条款相冲突。我声明并保证，我不会依赖本协议中未包含的任何声明或陈述。随后我的职责、工资或薪酬的变更或变更均不会影响本协议的有效性或范围。

B. 修改；豁免。除非公司管理代表和我签署书面协议，否则对本协议的任何修改或修订，以及对本协议下公司任何权利的任何放弃都不会生效。公司在任何时候未能要求我履行本协议任何条款均不影响公司在此后的任何时候要求履行本协议任何条款的权利，也不得将公司对违反本协议任何条款的放弃视为或认定为对随后违反该条款的任何行为的放弃、对条款本身的放弃或对本协议任何其他条款的放弃。

C. 可分割性；强制执行。如果本协议中包含的任何一项或多项条款出于任何原因被认定为无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本协议的其他条款，本协议应被解释为本协议中从未包含此类无效、非法或不可执行的条款。此外，如果本协议中包含的任何一项或多项条款因任何原因被认定在期限、地理范围、活动或主题方面过于宽泛，则应将其解释为限制和缩小该条款，以便在符合当时出现的适用法律的范围内具有可执行性。

D. 管辖法律。本协议应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑可能导致适用任何其他司法管辖区法律的任何其他州法律冲突规则。因本协议引起或与本协议相关的任何争议均受加利福尼亚州和/或联邦法院的专属管辖。我同意并放弃对位于加利福尼亚州的州和/或联邦法院的属人管辖权的任何异议。

E. 可转让性。本协议对我、我的继承人、遗嘱执行人、受让人、管理人和其他法定代表人具有约束力，并且是为了公司、其关联公司及其各自的继承人和受让人的利益。除非前面的句中另有说明，否则本协议没有预期的第三方受益人。无论本协议有何相反规定，公司均可通过合并、合并、重组、重组、重组、重组、资产或股票出售或其他方式，将本协议及其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或几乎所有相关资产的任何继任者。

F. 我声明并保证，我不是任何禁止我签订本协议或全面履行本协议项下义务的协议的方。

我声明并保证：

我已阅读并理解本协议的每一项条款；

ii。

我有机会获得有关该协议的独立法律建议；以及

ii。

我有机会向公司询问了有关本协议的问题，的任何此类问题都得到了令我满意的回答。

iv。

我已在本协议附录 A 中完整记录了我希望从本协议中排除的任何其他发明。

H. 我在此处规定的义务代表独立契约，尽管公司有任何违约行为，我仍将受该契约的约束。

[本页的其余部分故意留空。签名页紧随其后。]

为此，双方签署本协议，自 2023 年 9 月 5 日起生效。


公司

SEMTECH 公司


来自：		保罗·皮克尔
职务：首席执行官

雇员


马克·林

附录 A

其他发明清单

标题

日期

识别号码或简要描述

没有发明或改进

日期：2023 年 9 月 5 日

马克·林