正如2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下
1933 年的 证券法
CODEXIS, INC.
（注册人章程中规定的确切 姓名）
| 特拉华 | 71-0872999 | |
| （州或其他司法管辖区 公司或组织） |
（美国国税局雇主 识别码） | |
| 20 Penobscot Drive 加利福尼亚州雷德伍德城 |
94063 | |
| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） | |
Codexis, Inc. 2023 年员工股票购买计划
（计划的完整标题）
斯蒂芬·迪利
总裁 兼首席执行官
Codexis, Inc.
20 Penobscot Drive
加利福尼亚州雷德伍德城 94063
（服务代理的名称和地址）
(650) 421-8100
（服务代理的电话号码，包括区号）
复制到：
Phillip S. Stoup，Esq
瑞生和沃特金斯律师事务所
蒙哥马利街 505 号，2000 套房
加利福尼亚州旧金山 94025
电话：(415) 391-0600
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人还是小型申报公司。参见《交易法》规则 12b-2 中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。
| 大型加速过滤器 |
☐ |
加速过滤器 |
||||
| 非加速过滤器 |
☐ |
规模较小的申报公司 |
☐ | |||
| 新兴成长型公司 |
☐ | |||||
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
解释性说明
Codexis, Inc.（注册人）正在向美国证券交易委员会（SEC）提交S-8表格（本注册声明）的注册声明，目的是登记200万股注册人普通股，面值为每股0.0001美元，保留在注册人 2023年员工股票购买计划下发行。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
第 1 项。计划信息。*
第 2 项。 注册人信息和员工计划年度信息。*
| * | 根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第428（b）（1）条，将按照美国证券交易委员会的规定发送或提供给员工，其中包含 S-8表格第一部分中规定的信息（计划信息和注册信息以及员工计划年度信息）。根据第424条，此类文件既不是作为本注册声明的一部分，也不是作为招股说明书或招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会。这些文件以及根据本文件第二部分第3项以提及方式纳入本注册声明的 文件合起来构成了符合《证券法》第10（a）条要求的招股说明书。注册人将向参与者提供一份 书面声明，告知他们可以免费获得本协议第二部分第 3 项中以提及方式纳入的文件，包括前一句中的陈述。 向所有参与者发出的书面陈述将表明，应书面或口头请求，可以免费获得根据第 428 (b) 条要求交付的其他文件，并将包括 请求的接收地址和电话号码。 |
第二部分
注册声明中要求的信息
第 3 项。以引用方式合并文件。
美国证券交易委员会允许注册人以引用方式纳入注册人向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着注册人可以 通过引用这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本注册声明的一部分，以后向美国证券交易委员会提交的信息将更新并取代此 信息。注册人特此以引用方式将先前向美国证券交易委员会提交的以下文件纳入本注册声明：
| (a) | 注册人于2023年2月27日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日财年 的10-K表注册人年度报告； |
| (b) | 注册人于2023年8月3日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的季度 的10-Q表注册人季度报告，该报告由注册人于2023年5月4日向美国证券交易委员会提交，截至2023年6月30日的季度 ； |
| (c) | 注册人于 2023 年 1 月 23、2023 年 2 月 3、2023 年 4 月 4、2023 年 6 月 16 和 2023 年 7 月 20 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格注册人最新报告；以及 |
| (d) | 注册人根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）于2010年4月19日根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 12 (b) 条向美国证券交易委员会提交的8-A表格注册人注册声明 中包含的注册人普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告 。 |
注册人随后根据 《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条在提交注册声明生效后修正案之前提交的所有文件，该修正案表明已发行的所有证券都已售出或注销了所有当时仍未出售的证券，均应视为通过提及 纳入本注册声明，并自提交之日起成为本注册声明的一部分此类文件；未来向股东提交的任何年度或季度报告或文件的任何部分除外或根据表格 8-K 中任何 当前或未来项目（包括当前第 2.02 和 7.01 项）提供的当前报告，在每种情况下，均不被视为根据此类条款提交。就本注册声明而言，在本注册声明中包含或视为以提及方式纳入的文件中包含的任何声明 应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了该声明。任何经过如此修改或取代的此类声明，除非经过如此修改或取代，否则不得被视为构成本注册声明的一部分。
在任何情况下，根据8-K表格当前第2.02或7.01项提交的任何信息都不会被视为以提及方式纳入此处 ，除非该表格8-K明确规定了相反的规定。
第 4 项。 证券的描述。
不适用。
第 5 项指定专家和法律顾问的兴趣 。
不适用。
第 6 项。对董事和高级职员的赔偿。
在《特拉华州通用公司法》第102条允许的情况下，注册人在其修订和重述的 公司注册证书和章程中采用了条款，限制或取消了注册人董事因违反其作为董事的信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎的义务通常要求董事在代表 公司行事时，根据他们可以合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反作为董事的信托义务而对注册人或其股东承担金钱损失的个人责任，但以下责任除外：
| • | 任何违反董事对注册人或其股东的忠诚义务的行为； |
| • | 任何非善意的行为或不行为，或者涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为； |
| • | 与非法股票回购、赎回或其他分配或支付股息有关的任何行为；或 |
| • | 董事从中获得不正当个人利益的任何交易。 |
这些责任限制不影响禁令救济或撤销等公平补救措施的可用性。经修订和 重述的注册证书还授权注册人在特拉华州法律允许的最大范围内对其高管、董事和其他代理人进行赔偿。
在《特拉华州通用公司法》第145条允许的情况下，经修订和重述的注册人章程规定：
| • | 注册人可以在 特拉华州通用公司法允许的最大范围内对其董事、高级管理人员和雇员进行赔偿，但有限的例外情况除外； |
| • | 注册人可以在特拉华州通用公司法允许的最大范围内向其董事、高级管理人员和雇员预付与合法 程序有关的费用，但有限的例外情况除外；以及 |
| • | 经修订和重述的章程中规定的权利不是排他性的。 |
注册人修订和重述了公司注册证书，注册人修订了 ，重述的章程规定了上述和本文其他地方所述的赔偿条款。注册人还与其董事和高级管理人员签订了单独的赔偿协议，该协议可能比《特拉华州通用公司法》中包含的具体 赔偿条款更为广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求注册人赔偿其高级管理人员和董事因其作为董事或高级职员的身份或服务而可能产生的责任，但因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求注册人预付董事或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。此外，注册人还购买了一份董事和高级职员责任保险
在某些情况下，为注册人的董事和高级管理人员提供辩护、和解或支付判决的费用保险。这些 赔偿条款和赔偿协议可能足够广泛，足以允许其高管和董事赔偿根据《证券法》产生的债务，包括报销所产生的费用。
第 7 项。申请豁免注册。
不适用。
第 8 项。展品。
| 展览 |
文件描述 |
以引用方式纳入 | 已归档 在此附上 |
|||||||||||||||
| 表单 | 日期 | 数字 | ||||||||||||||||
| 4.1 | 经修订和重述的公司注册证书。 | 10-Q | 05/28/2010 | 3.1 | ||||||||||||||
| 4.2 | 经修订和重述的公司注册证书的修订证书。 | 8-K | 06/16/2023 | 3.1 | ||||||||||||||
| 4.3 | 经修订和重述的章程。 | 10-Q | 05/28/2010 | 3.2 | ||||||||||||||
| 4.4 | 普通股证书表格。 | 10-Q | 09/09/2012 | 4.1 | ||||||||||||||
| 5.1 | 瑞生和沃特金斯律师事务所的观点。 | X | ||||||||||||||||
| 23.1 | 独立注册会计师事务所的同意。 | X | ||||||||||||||||
| 23.2 | 瑞生国际律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。 | X | ||||||||||||||||
| 24.1 | 授权书。请参阅《注册声明》的签名页面。 | X | ||||||||||||||||
| 99.1 | Codexis, Inc. 2023 年员工股票购买计划。 | 8-K | 06/16/2023 | 10.1 | ||||||||||||||
| 107.1 | 申请费表。 | X | ||||||||||||||||
第 9 项。承诺。
(a) 注册人特此承诺：
(1) 对于 档案，在任何报价或销售期间，对本注册声明的生效后修正案：
(i) 包括 《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；
(ii) 在招股说明书中反映在注册声明（或其生效后的最新修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件 ，这些事实或事件单独或总体上代表了注册声明中规定的信息的根本变化。 尽管有上述规定，但证券发行量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及与估计的最大最大发行区间的低端或高端的任何偏差，都可能反映在根据第424 (b) 条向委员会提交的招股说明书的形式中，前提是交易量和价格的变化总体上不超过20％ 在 《申请费计算表》中列出的报价注册声明；
(iii) 包括先前未在注册声明中披露的 与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；
但是， 已提供，如果注册声明在S-8表格上，并且这些段落要求在生效后修正案中包含的信息 包含在注册人根据《交易法》第13或15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，这些报告以提及方式纳入注册声明。
(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的 新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次发行善意 为此提供。
(3) 通过生效后的修正案将在 终止发行时仍未出售的任何正在注册的证券从注册中删除。
(b) 注册人特此承诺，为了确定《证券 法》规定的任何责任，根据《交易法》第13 (a) 或15 (d) 条提交的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据交易所 法第15 (d) 条提交的每份雇员福利计划年度报告）均应被视为新的注册与其中发行的证券有关的声明，以及当时此类证券的发行，应被视为陈述成为最初的 真诚的为此提供。
(c) 就根据上述条款或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人赔偿根据《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券提出赔偿申请（注册人向注册人的董事、高级管理人员或控制人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控制人为成功为任何诉讼、诉讼或程序辩护而产生或支付的费用除外），则注册人将提出赔偿要求，除非其律师认为 事已发生通过控制性先例解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题它的赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，并将受该问题的最终 裁决管辖。
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年8月3日在加利福尼亚州 雷德伍德城代表其签署本注册声明，并获得正式授权。
| Codexis, Inc. | ||
| 来自： | /s/斯蒂芬·迪利 | |
| 斯蒂芬·迪利 | ||
| 总裁兼首席执行官 | ||
委托书
个人签名见下方的每个人特此授权并任命斯蒂芬·迪利、斯里拉姆·里亚利和玛格丽特·菲茨杰拉德，他们每人 都拥有完全的替代和再替代权以及没有对方的情况下采取行动的全部权力，为自己的真实合法行为 事实上的律师和代理人以他或她的 的名字、地点和代替行事，以每个人的名义和以下述每种身份单独和以每种身份签署，并向美国证券交易委员会提交本注册声明的任何和所有修正案，包括生效后的修正案和 修正案，并将其连同所有证物以及与之相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，授予上述 {}事实上的律师还有代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以做和执行每一个行为和事情，批准和确认所说的一切 事实上的律师代理人或他们中的任何人或他们或他的替代人可以合法地这样做或促使这样做。
根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以指定日期和身份签署。
| 签名 |
标题 |
日期 | ||
| /s/斯蒂芬·迪利 |
总裁、首席执行官兼董事（首席执行官） | 2023年8月3日 | ||
| 斯蒂芬·迪利 | ||||
| //Sriram Ryali |
首席财务官（首席财务和会计官） | 2023年8月3日 | ||
| Sriram Ryali | ||||
| /s/ Byron L. Dorgan |
董事会主席 | 2023年8月3日 | ||
| 拜伦·L·多根 | ||||
| /s/ 詹妮弗·阿克 |
导演 | 2023年8月3日 | ||
| 詹妮弗·阿克 | ||||
| /s/ 埃丝特·马丁伯勒 |
导演 | 2023年8月3日 | ||
| 埃丝特·马丁伯勒 | ||||
| /s/ 艾莉森·摩尔 |
导演 | 2023年8月3日 | ||
| 艾莉森·摩尔 | ||||
| /s/ 斯图尔特·帕克 |
导演 | 2023年8月3日 | ||
| 斯图尔特·帕 | ||||
| /s/ Rahul Singhvi，Sc.D. |
导演 | 2023年8月3日 | ||
| Rahul Singhvi，S.D. | ||||
| /s/ 大卫·史密斯 |
导演 | 2023年8月3日 | ||
| 大卫·史密斯 | ||||
| /s/ 丹尼斯·P·沃尔夫 |
导演 | 2023年8月3日 | ||
| 丹尼斯·沃尔夫 | ||||