附录 1.1

恩布里奇公司

普通股

承保协议

艾伯塔卡尔加里

2023年9月6日

加拿大皇家银行道明证券公司

摩根士丹利加拿大有限公司

作为本文附表二中提到的几家 承销商的代表
c/o 加拿大皇家银行道明证券公司

3900 套房，888 — 西南第三街
Bankers Hall West
AB 卡尔加里 T2P 5C5

女士们、先生们：

Enbridge Inc.，一家根据加拿大 法律组建的公司（”公司”），提议向本文附表二中列出的几家承销商（“承销商”）（“承销商”）（您（“代表”）出售附表一中确定的公司资本中普通股的数量（“普通股”）（“公司 股份”），并提议根据承销商的选择出售给承销商承销商，本文附表一中确定的额外普通股 股（“可选股”）的数量。公司股票和期权股票在本文中统称为 “证券”。

此处提及 (i) 加拿大 基本招股说明书、(ii) 加拿大初步招股说明书补充文件或 (iii) 加拿大最终招股说明书的任何提法均应被视为 是指并包括截至加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书补充文件或加拿大最终招股说明书发布之日根据加拿大证券法以提及方式纳入的文件（视情况而定）；任何 参考 (iv) 注册声明、(v) 美国初步招股说明书补充文件或 (vi) 美国最终版招股说明书， 应被视为提及并包括根据S-3表格第12项以提及方式纳入的文件，这些文件是在注册声明生效之日或美国初步 招股说明书补充文件或美国最终招股说明书发行日期（视情况而定）当天或之前根据交易法提交的；以及此处提及 “修改”、“修正” 等术语的任何内容 {} 或关于加拿大基地招股说明书、加拿大初步招股说明书补充文件、加拿大 最终招股说明书的 “补充文件”、在 注册声明生效日期或加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书 补充文件、加拿大最终招股说明书 补充文件、加拿大最终招股说明书 补充文件、加拿大最终招股说明书、美国最终招股说明书、美国初步招股说明书补充文件或美国最终招股说明书发布日期之后，注册声明、美国初步招股说明书补充文件或美国最终招股说明书应被视为 提及并包括其任何修正案或根据加拿大证券法或《交易法》提交的任何文件招股说明书，视情况而定， 被视为由以下人员并入招股说明书参考，在每种情况下，均在承销商终止证券分配之前。 此处使用的某些术语在本文第 19 节中定义。

1。陈述 和担保。公司向每位承销商陈述并保证并同意本第 1 节中规定的以下内容：

(a) 货架 程序资格。公司符合使用货架程序和向加拿大资格认证机构提交简短招股说明书 的资格要求；公司已使用护照系统准备并向加拿大资格审查机构提交了简短的底层招股说明书（英语和法语 语），并已获得审查机构 （“收据”），证明了代表加拿大资格认证机构收到了简短格式基础的收据 shelf 招股说明书；没有命令暂停发行该证券已由任何加拿大资格审查机构发行，据公司所知，任何加拿大资格审查机构均未启动或威胁为此目的提起或威胁提起任何诉讼 ；

(b) 注册 要求合规。公司和证券的发行符合该法规定的使用S-3表格的一般资格要求，公司已在S-3表格（文件编号333-266405）上提交了证券的注册声明； 该注册声明及其任何生效后的修正案，均以迄今为止交付或将交付给 代表的形式提交，包括该注册声明的证物和任何以提及方式纳入的文件在其中包含的招股说明书 中，由他们交付给每个其他承销商，根据该法以这种形式生效；迄今为止，尚未向委员会提交或转交与此类注册声明或其中以提及方式纳入的文件有关的其他文件 ；尚未发布暂停此类注册声明生效的停止令，据公司所知，委员会也没有为此目的启动或威胁提起任何诉讼；此类注册的各个部分 } 声明，包括其中的所有证物和文件在注册声明的该部分生效时，以提及方式纳入注册 声明中包含的招股说明书，包括根据该法第 430A、430B 或 430C 条 在注册声明生效时被视为注册声明一部分的信息（如果有），但不包括 T-1 表格上的资格和资格声明，每份声明在注册声明生效时均经过修订注册声明 已生效，包括其生效后的任何修正案，见下文统称为 “注册声明”； 与证券有关的招股说明书，其形式是最近在执行时间当天或之前向 委员会提交或提交备案的形式，以下称为 “美国基础招股说明书”；就 证券而言，“美国最终招股说明书” 是指由第一份招股说明书补充文件补充文件补充的美国基本招股说明书 {} 与证券发行有关，其中包含根据第 424 (b) 条向委员会提交的定价信息 该法案采用首次使用的形式（或根据该法第173条应买方的要求提供）；而 “加拿大 最终招股说明书” 是指加拿大基地 招股说明书的英语和法语版本（除非上下文另有说明），并辅之以与发行证券有关的第一份招股说明书补充文件，其中包含定价信息； 此处对美国基地招股说明书的任何提及，美国初步招股说明书补充文件、美国最终招股说明书、加拿大 基本招股说明书、加拿大人初步招股说明书补充文件或加拿大最终招股说明书应被视为提及并包含 截至美国基本招股说明书、美国初步招股说明书补充文件、 美国最终招股说明书、加拿大基础招股说明书、加拿大初步招股说明书补充文件或加拿大最终招股说明书之日以提及方式纳入的文件 ；对美国基本招股说明书的任何修正或补充的任何提及，美国初步招股说明书补充文件或美国最终 招股说明书应视为指和包括截至该修正案或补编之日根据《交易所 法》提交并以提及方式纳入该修正案或补编的任何文件；

(b.2) 披露 包裹。“披露包” 一词是指 (i) 2023年9月5日的美国初步招股说明书补充文件， ，(ii) 作为本协议附件F一部分附上的发行人自由写作招股说明书（如果有），以及 (iii) 本协议各方此后应以书面形式明确同意将其视为披露包一部分的任何其他自由写作 招股说明书。截至2023年9月5日下午4点15分（美国东部时间）（“适用时间”），鉴于发表声明的情况 ，披露包中没有包含任何对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，不具有误导性。前一句不适用于披露包中的陈述或遗漏 ，该声明基于并符合任何承销商通过 代表向公司提供的专门用于该信息的书面信息；

(b.3) 公司 不是不符合资格的发行人。(i) 在提交与证券有关的注册声明后， 公司或其他发行参与者最早发表了 善意 要约（根据该法第 164 (h) (2) 条的含义） 和 (ii) 截至本协议（本 “协议”）的执行和交付之日（该日期为 用作本条款 (ii) 的确定日期），公司过去和现在都不是 “不符合条件的发行人”（如该法第 405 条 所定义），没有考虑到委员会根据 法案第405条作出的任何决定，即没有必要将公司视为 “不符合资格的发行人”；

(b.4) 知名的 经验丰富的发行人。自首次提交注册声明以来，该公司一直是 “知名 经验丰富的发行人”（定义见该法第405条），有资格使用S-3表格发行证券，包括 在任何此类时间或日期都不是 “不符合资格的发行人”（定义见该法第405条）。注册 声明是一份 “自动上架注册声明”（定义见该法第405条），提交时间不早于截止日期前三年 ；

(b.5) 发行人 免费写作招股说明书。截至发行之日，每份发行人免费写作招股说明书均未包含任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息 ，包括其中以提及方式纳入的任何未被 取代或修改的文件。如果在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生某一事件或事态发展 ，导致发行人自由写作招股说明书与注册 声明中包含的信息相冲突或冲突，则公司已立即通知或将立即通知代表并立即修改或补充或补充，或者 将立即自费修改或补充该发行人自由写作招股说明书以删除或更正此类发行人自由写作招股说明书以删除或更正此类内容冲突。 前两句不适用于任何发行人自由写作招股说明书中的陈述或遗漏，这些陈述或遗漏基于任何承销商通过代表向公司提供的专门用于其中的书面信息 ；

(b.6) 公司分发 的发行材料。除了注册声明、美国初步招股说明书补充文件、美国最终招股说明书、加拿大 初步招股说明书补充文件、加拿大最终招股说明书补充文件、加拿大最终招股说明书补充文件、加拿大最终招股说明书补充文件、加拿大最终招股说明书、加拿大最终招股说明书、任何发行人免费写作招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何其他证券发行人免费写作招股说明书或任何其他外，公司没有分发也不会分发任何与证券发行和出售 相关的发行材料、营销材料或条款表经代表审查 并同意的营销材料 (包括但不限于本文附件 F 中确定的发行人自由写作招股说明书（如果有）；

(c) 已注册的 文件。加拿大文件在向加拿大资格审查机构提交并以提及方式纳入加拿大最终招股说明书时，在所有重大方面都符合加拿大证券法的要求；这些文件在向委员会提交 时包括 或以提及方式纳入注册声明、披露包和美国最终招股说明书，在所有重大方面都符合《交易法》和规则的任何适用要求和委员会的条例 据此；以此方式提交并以提及方式纳入加拿大最终招股说明书、 注册声明、披露包和美国最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中的任何其他文件 向加拿大资格审查机构或委员会提交此类文件 ，将在所有重要方面符合加拿大 证券法或《交易法》的要求以及委员会根据该法制定的规章制度（如适用）。此类文件包括 或以提及方式纳入适用时间之前的注册声明，在向委员会提交时，并且 在适用时间之后提交的任何此类文件在向委员会提交时，都不会包含任何关于重要的 事实的不真实陈述，也不会省略陈述在声明中陈述所必需的重大事实， 不具有误导性；

(d) 披露 合规性。在生效之日，注册声明在首次提交之日确实符合美国初步招股说明书 补充文件，在首次提交之日和截止日期，美国最终招股说明书将在所有重要方面符合该法的适用要求以及该法规定的委员会规章制度；在每份首次提交之日，加拿大基地招股说明书将在所有重要方面符合 的适用要求；在首次提交之日，加拿大基地招股说明书加拿大初步招股说明书补充文件确实如此，在首次提交之日和 截止日期，加拿大人最终招股说明书将在截止日期，加拿大基本招股说明书和加拿大最终 招股说明书在所有重大方面都符合加拿大证券法的适用要求以及加拿大证券法规定的加拿大合格机构的规则和 法规；截至生效日期 和适用时间，注册声明不包含任何不真实的重大事实陈述，也没有遗漏任何必要的重要事实的内容命令 在其中发表陈述，因为这些说明书是在何种情况下作出的，没有误导性，截至适用时间，发行人自由写作 招股说明书与披露一揽子计划一起使用时，没有包含对重大 事实的不真实陈述，也没有遗漏说明需要在其中陈述的重大事实，或在其中作出不具误导性的陈述；加拿大 最终招股说明书截至截止日期将构成完整，真实和明确地披露与公司和证券有关的所有重大事实；以及加拿大人最终招股说明书和美国最终招股说明书在各自的日期 和截止日期将不会包含任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述其中需要陈述的重大事实 或根据其发表情况在其中作出陈述所必需的重大事实，不得误导性；但是， ，前提是 ，该陈述和保证不适用于任何陈述或因依赖并符合 以书面形式向公司提供的信息而做出的遗漏通过代表代表任何承销商 被纳入美国最终招股说明书或加拿大最终招股说明书；

(e) 公司 信誉良好。根据加拿大最终招股说明书、披露文件和美国最终招股说明书的规定，公司已正式注册成立，是一家根据加拿大最终招股说明书、披露文件和美国最终招股说明书中描述的 拥有或租赁、运营其财产和开展业务的全部公司权力和权力，并且具有交易 业务的正式资格或注册资格，并且在每个司法管辖区都信誉良好其业务经营或财产所有权或租赁都需要这样的资格，但以下情况除外不符合资格、登记或信誉良好的个人 或总体而言，合理地预计不产生重大不利影响的程度；

(f) 子公司 信誉良好。公司的每家重要子公司均已正式注册或成立（如适用），并作为公司、有限合伙企业、有限责任公司或信托（如适用）有效存在，在 法律下信誉良好。其成立或组建的司法管辖区（如适用）拥有公司、有限合伙企业、有限责任公司 或信托权，并有权拥有其财产并按所述开展业务在加拿大最终招股说明书、 披露一揽子计划和美国最终招股说明书（或目前进行的招股说明书，如果其中没有如此描述），并且具有正式资格或 注册进行业务交易，并且在每个司法管辖区都信誉良好，其业务或所有权或 房地产租赁需要进行此类资格或登记，除非不具备如此资格、注册 或信誉良好的个别或总体上不会有合理的期望重大不利影响。除 重要子公司外，公司其他每家子公司 (i) 截至公司 最近一个财年的最后一天，总资产不超过公司及其子公司截至该日合并资产的10％ ；(ii) 截至该财年的总收入不超过公司及其子公司合并收入的10％ 时期。在做出这一决定时，在公司最近一个财年 的最后一天之后收购的任何子公司均应被视为截至该日已被收购；

(g) 资本化。 公司所有已发行普通股已获正式有效授权，证券将获得创建、分配和发行，并已全额支付，不可评估，不受任何未被正式放弃或兑现的先发制人或类似权利的约束；公司普通股在所有重大方面都符合标题为 “股本描述” 的 部分中所载的描述-加拿大最终招股说明书、披露文件和美国 最终招股说明书中的 “普通股”；以及所有的公司 直接或间接拥有的每家重要子公司的未偿还股权均已获得正式和有效的授权、设立、分配和发行，已全额支付且不可评估（除非另有说明 或以提及方式纳入加拿大最终招股说明书、披露包和美国最终招股说明书），由公司直接 或间接拥有，不含任何留置权、费用，任何第三方的债务、担保权益、限制投票或转让或 任何其他索赔（除外）如加拿大最终招股说明书、 披露包和美国最终招股说明书中另有描述或以提及方式纳入）；

(h) 现有的 工具。没有要求在加拿大最终招股说明书、 注册声明、美国初步招股说明书或美国最终招股说明书中描述的合同、协议或其他文件，也没有要求作为附录提交或随之提交 ，但其中没有描述或按要求提交；以及加拿大基地招股说明书、加拿大最终 招股说明书、披露包或美国. 标题为 “某些所得税注意事项”、“股本描述 ——普通股” 标题下的最终招股说明书股票” 和 “股本描述——股东权利计划”，只要此类陈述 概述了其中讨论的法律事项、协议、文件或程序，是此类法律事务、 协议、文件或程序的准确和公平的概述；

(i) 授权。 公司拥有执行、交付和履行本协议规定的义务的全部公司权力和权力，本协议 已由公司正式授权、执行和交付，可根据其条款对公司强制执行， 除非其执行可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让或转让、暂停 或影响债权人权利的类似法律的限制，并受一般影响债权人权利的类似法律的限制，但须遵守债权人的一般原则公平（不管可执行性是否为 在股权诉讼或法律程序中考虑）；证券已获得正式授权，当证券根据本协议发行和 交付时，此类证券将以全额支付且不可评估的形式正式有效创建、分配和发行， ，并且证券在所有重大方面都将符合加拿大最终招股说明书、 披露包和美国最终招股说明书中包含的描述尊重证券；Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail 控股公司LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC拥有执行、交付和履行其作为一方的收购协议规定的义务 的全部公司权力和权力，收购协议已由Enbridge Elephant Holdings, LLC、Enbridge Quail Holdings, LLC和Enbridge Parrot Holdings, LLC（如适用）正式授权、执行和交付，收购协议已由恩布里奇大象控股有限责任公司正式授权、执行和交付 ，并且可以对恩布里奇大象控股有限责任公司执行 ，Bridge Quail Holdings, LLC 和 Enbridge Parrot Holdings, LLC（如适用），但以下情况除外其执行可能受到破产、破产、重组、欺诈性转让 或转让、暂停或类似法律的限制，这些法律普遍影响债权人的权利，但须遵守一般的公平原则（不管 在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）；

(j) 投资 《公司法》。该公司不是，在加拿大最终招股说明书、披露一揽子计划和标题为 “所得款项的使用” 的美国最终招股说明书中描述的证券的发行和出售以及收益的使用 生效后， 将不是中定义的 “投资公司” 1940 年《投资公司法》, 以及据此颁布的委员会规则和 条例;

(k) 注册 权利。公司与任何授予该人权利 的人之间没有合同、协议或谅解，即 (i) 要求公司根据加拿大证券法提交招股说明书或根据该法提交有关该人拥有或将拥有的普通股 的注册声明，或 (ii) 要求公司根据注册声明注册公司的任何证券 或在本协议设想的发行中出售;

(l) 政府 授权和缺乏进一步要求。本文所设想的交易 无需政府授权，除非根据加拿大证券法和该法案获得的交易，以及任何司法管辖区的 蓝天法律可能要求的与承销商按照本文以及加拿大最终招股说明书、披露包和美国最终招股说明书中设想的方式购买和分销证券有关的交易；除非另有规定在 或加拿大最终招股说明书中考虑的披露包以及美国最终招股说明书，公司及其子公司 拥有相应的外国、联邦、省、州、市 或地方监管机构签发的所有许可证、证书、许可证和其他授权，以开展各自的业务，除非不拥有此类许可证、证书、 许可证或其他授权不会单独或总体上产生重大不利影响， 而且两者都不是公司或任何此类子公司均未收到任何通知与撤销或修改 任何此类执照、证书、授权或许可证有关的诉讼，如果不利的决定、 裁决或裁决的主体，可以合理地预期这些执照、证书、授权或许可证会产生重大不利影响；

(m) 材质 的变化。自加拿大最终招股说明书、注册声明、 披露包和美国最终招股说明书中提供信息的代表性日期以来，除非其中另有说明或计划中另有说明，否则 在公司及其子公司的收益、 业务或财产状况（财务或其他方面）方面没有实际或据公司所知的重大不利变化整体，不论是否在正常业务过程中产生；

(n) 否 默认值和不存在冲突。根据 (i) 公司 的章程或章程或公司章程或成立证书（如适用），证券的发行和出售以及此处设想的任何其他交易 都不会与本公司或其任何重要子公司的任何 财产或资产发生冲突，也不会导致违反、违反或征收任何留置权、抵押权或抵押权，或章程、有限合伙协议、有限责任 公司协议或其他组织文件，如适用于其任何重要子公司，(ii) 任何 契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、契约 或其财产受其约束的文书， 或 (iii) 任何法规、法律、规则、法规、判决，适用于公司或其任何法院、监管机构、行政机构、政府机构的任何重要子公司的命令或法令 ，对公司 或其任何重要子公司或其任何财产拥有管辖权的仲裁员或其他机构，但在 (ii) 或 (iii) 中，不包括单独或总体上不会产生重大不利影响的违规行为、违规行为、 留置权、指控或抵押权。 公司和任何重要子公司均未违反或违约 (i) 其章程、章程、注册或成立证书 、有限合伙协议或有限责任公司协议（如适用）中的任何条款，(ii) 任何契约、合同、租赁、抵押贷款、信托契约、票据协议、贷款协议或其他协议、义务、条件、 契约或与之相关的文书的条款 是当事方、受其约束或其财产受其约束，或 (iii) 任何法规、法律、规则、条例、 判决、命令或对公司或该重要子公司或其任何财产拥有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构、政府机构、仲裁员或其他机构的法令（视情况而定），但在 (ii) 或 (iii) 情况下，个人或总体上无法合理预期会产生重大不利影响的违规行为或违约行为除外 ；

(o) 财务 报表。加拿大最终招股说明书、 披露包、美国最终招股说明书和注册声明中以引用方式纳入的公司合并历史财务报表在所有重大方面公允地反映了公司截至所示日期和期间的财务 状况、经营业绩和现金流，符合 加拿大证券法和该法的适用会计要求，并且编制符合普遍接受的标准 中的会计原则在每种情况下，美国在所涉期间都始终如一地适用（除非其中另有说明 ）。加拿大最终招股说明书、披露包、美国最终招股说明书 和注册声明中列出的任何精选财务数据，均根据其中所述公允地呈现了其中包含的信息；

(p) 会议记录 缺席。除加拿大最终招股说明书、披露一揽子计划和美国最终招股说明书中规定或考虑的情况外， 任何法院或政府机构提起的涉及公司或其任何子公司或其 或其财产的诉讼、诉讼或程序尚待审理，或者据公司所知，威胁说 (i) 可以合理地预计 (i) 会对本协议的履行产生重大 不利影响可以合理地预期 完成此处设想的任何交易或 (ii)产生重大不利影响；

(q) 财产的所有权 。公司及其每家子公司都拥有或租赁目前开展业务 所必需的所有财产，除非单独或总体上不会构成重大不利影响；

(r) 独立 审计师。加拿大卡尔加里的普华永道会计师事务所审计了公司及其合并 子公司的某些财务报表，并就加拿大最终招股说明书、披露包和美国最终招股说明书中以提及方式纳入的经审计的合并财务报表提交了报告，他们是加拿大证券法和该法案以及适用的已公布规章制度所指的公司 的独立特许会计师据此 委员会通过以及美国上市公司会计监督委员会;

(s) 网络安全。 除加拿大最终招股说明书、披露包和美国最终招股说明书中规定或考虑的情况外，(i) (A) 公司或其任何子公司的信息 技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自客户、员工、供应商的数据， 没有出现安全漏洞或其他泄露或与之相关的情况供应商和由他们或代表他们维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称为 “IT 系统和 数据”）以及 (B)公司及其子公司尚未收到通知，也不知道任何可以合理预期会导致其IT系统和数据出现任何安全漏洞或其他损坏的事件或情况 ，除非就本条款 (i) 而言，不合理地预计 单独或总体上不会造成重大不利影响； (ii) 公司及其子公司目前遵守了所有适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员的所有判决、命令、 规则和规章或政府或监管机构、内部政策和合同义务 与 IT 系统和数据的隐私和安全以及保护此类信息系统和数据免遭未经授权的使用、 访问、盗用或修改有关，除非在本条款 (ii) 中，可以合理地预计 不会产生重大不利影响；以及 (iii) 公司及其子公司已实施备份而且灾难 恢复技术在所有实质性方面都相当一致符合行业标准和惯例；

(t) 市场 稳定。根据加拿大证券法或《交易法》或其他规定，公司没有直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致 稳定或操纵公司任何证券的价格以促进证券的出售或转售的行动；

(u) 环境 法律合规。除加拿大最终招股说明书、披露包和美国最终 招股说明书中规定或考虑的情况外，公司及其子公司 (i) 基本遵守了环境法，(ii) 已获得 并基本遵守了适用的环境法 要求他们开展各自业务的所有许可证、执照或其他批准，以及 (iii) 未收到政府机构或任何机构的通知 第三方以环境法的名义发出的书面通知调查或补救任何处置或补救危险或有毒物质或废物、污染物或污染物的释放，或任何实际或潜在违反 环境法的行为的实际或潜在责任，除非这些不遵守环境法、未能获得所需的许可证、执照或其他 批准或责任单独或总体上不会产生重大不利影响；

(v) 遵守 反洗钱法。公司及其子公司的运营始终符合 适用的财务记录保存和报告要求 1970 年《货币和外汇交易报告法》，经修订的 、洗钱法规及其规章制度以及公司及其子公司经营 业务所在司法管辖区的任何政府机构发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例 或指导方针（统称 “洗钱法”），任何法院或 政府机构、当局或团体或仲裁员不得采取任何涉及公司的行动、诉讼或程序与《洗钱法》有关的 其任何子公司尚待审理，或者对公司的知情，受到威胁；

(w) 没有 非法付款。公司及其任何子公司，以及据公司所知，公司或其任何子公司的董事、高级职员、代理人、 雇员或其他关联公司均未直接或间接地代表公司或其任何子公司 采取任何可能导致此类人员违反本协议的行动 1977年《反海外腐败法》，经修订 （“FCPA”）， 《外国公职人员腐败法》 （加拿大）或 《2010年英国反贿赂法》，以及 据此颁布的规章制度，包括但不限于腐败地利用邮件或任何州际商业手段或工具 来推动向任何 “外国官员” 提出要约、付款、支付承诺或授权支付任何款项或 其他财产、礼物、承诺给予或授权向任何 “外国官员” 提供任何有价值的东西（如 这样的术语在《反海外腐败法》中定义）或任何外国政党或其官员或任何外国政治职位候选人， 违反了《反海外腐败法》；据公司所知，公司、其子公司以及其关联公司在 开展业务时都遵守了《反海外腐败法》，即 《外国公职人员腐败法》（加拿大）和 《2010年英国反贿赂法》 以及据此颁布的细则和条例;

(x) 没有 与制裁法冲突。本公司、其任何子公司或据公司所知，公司或其任何子公司的任何董事、高级职员、 代理人、雇员或关联公司目前都不是美国政府实施或执行的任何制裁的对象或目标，包括但不限于美国财政部 外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧盟，国王陛下的财政部或其他相关制裁机构 （统称 “制裁”），公司将不得直接或间接使用本协议下发行 证券的收益，也不得向任何子公司、合资伙伴或其他 个人或实体出借、捐赠或以其他方式提供此类收益 (i) 资助在进行此类融资时受到制裁的任何个人或在任何国家或地区开展的任何活动或业务，或 (ii) 以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何 个人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他人）的违规行为的制裁；

(y) 会计 和披露控制。公司及其子公司维持 “对财务报告的内部控制”（因此 术语在《交易法》第13a-15 (f) 条中定义）；对财务报告和程序的此类内部控制是有效的，公司及其子公司没有意识到其对财务报告的内部控制存在任何重大弱点； 公司及其子公司维持 “披露控制和程序”（该术语的定义见第13aa条）15 (e) 根据 《交易法》）；此类披露控制和程序是有效的；而且，公司 以及据公司所知，公司的任何董事或高级管理人员都没有以自己的身份未能遵守 的适用条款 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及就此颁布的规章制度， 包括与贷款有关的第402条和与认证有关的第302和906条；

(z) 术语 表。公司已经准备了一份最终条款表，其中包含本协议附件F中规定的证券描述 ，并已在该规则要求的时间内根据该法第433（d）条提交了该条款表（“最终 条款表”）。

(aa) 没有 优先权。任何人没有任何权利、协议或期权，无论是现在的还是将来的，或有或绝对的，或者任何能够成为权利、协议或期权，用于发行或分配任何未发行的普通股或任何其他协议或期权， 用于发行或分配任何未发行的普通股或任何其他可转换为或可兑换为任何此类普通股的证券 或要求公司购买、赎回或以其他方式收购任何已发行和流通的普通股，但为了更高的确定性，根据公司的股东权益计划、公司的任何员工福利、激励或股票期权或购买或类似 计划，以及任何董事的薪酬计划；以及

(bb) 待定 收购。加拿大最终招股说明书、披露文件和美国最终招股说明书 中描述的待定收购单独或总体上不构成 《加拿大证券法》的 “重大收购”，或（ii）就该法案和 相关已公布的适用规章制度而言，收购了 “重要子公司”。

2。购买 并出售。根据条款和条件以及本协议中规定的陈述和保证，公司 同意向每位承销商出售证券，每位承销商单独而不是共同同意以本附表一中规定的购买 价格从公司购买本附表二中与该承销商名称相反的证券。

3。配送 和付款。(a) 固定股份的交付和付款应在本附表 I 中规定的日期和时间进行，或者在代表和 公司共同商定的不超过上述日期后三个工作日的较晚日期进行，该日期和时间可根据代表与公司之间的协议或本协议第 9 节中规定的 推迟（该日期和时间以及本文中称为 “首次收盘日 日” 的证券的付款）。公司股票应交付给加拿大皇家银行道明证券公司，用于几家 承销商各自的账户，由几家承销商通过加拿大皇家银行道明证券公司向公司下达或根据公司的命令向公司下达的订单支付收购价格，以当日资金支付到公司指定的账户。除非代表另有指示，否则公司股份 的交付应通过CDS清算和存管服务公司的设施进行。

此外，经代表 在首次截止日期后不超过30天内不时向公司发出书面通知，承销商可以按每只证券的购买价格购买所有 或少于所有可选股份，以支付公司股份。公司同意向承销商出售 该通知中规定的可选股数，承销商单独而不是共同同意 购买此类可选股份。此类可选股应按与承销商名字对面列出的公司股票数量与公司股票总数的比例相同（需经代表调整 以消除部分股份），承销商只能为了弥补与出售公司股票有关的超额配股 而购买。除非先前 的公司股票已经或同时出售和交割，否则不得出售或交割任何可选股票。购买期权股份或其任何部分的权利可以不时行使 ，在代表 通知公司后，可以随时放弃和终止以前未行使的权利。

期权股票（此处称为 “可选截止日期”）的每次交付和付款，可以是第一个截止日期（ 第一个截止日期，每个可选截止日期（ 第一个截止日期，如果有的话，称为 “截止日期”），均应由代表决定，但不得早于选择购买的书面通知后的两个或十个工作日 } 除非代表和公司另有书面协议，否则将提供可选股份；前提是承销商 的选择对于在第一个收盘日交付的可选股份，可以在首次收盘前至少一个营业日 日发出通知。期权股的交付应交给加拿大皇家银行道明证券公司（RBC Dominion Securities Inc.），用于几家承销商各自的账户 ，由几家承销商通过加拿大皇家银行道明证券公司向或根据公司的命令向公司支付购买价格 ，通过电汇方式向公司指定的账户支付当日资金。除非代表另有指示，否则 期权股票的交付应通过CDS清算和存管服务公司的设施进行。

公司同意，公司发行的任何可选股 都有权在 从第一个截止日开始到最后一个收盘日结束的期间内获得公司宣布并按公司股票支付的任何股息（如果有）。

(b) 作为对承销商在证券发行和出售方面向公司提供的服务的补偿， 公司将在截止日向加拿大皇家银行道明证券公司支付本文附表一中规定的佣金 ，用于支付几位承销商各自的账户 。每位代表都有权从承保委员会中获得相当于本附表一中规定的承保佣金的5.0％的工作费 ，其余的95.0％由承保人分配 按比例计算基于与本文附表二中承保人姓名相反的百分比。

4。承销商发行 。据了解，根据加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书中提供的适用披露，几家承销商提议 (a) 在加拿大和美国以外的公众，以及 (b) 以私募方式向加拿大和美国以外的公众出售证券，在每种情况下，均按照 。尽管有上述规定， 德意志银行证券公司（“德意志银行”）与公司约定并同意 (a) 它只能根据适用的加拿大证券法和适用的美国联邦证券法， 根据加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书中规定的条款和条件（如适用）在加拿大境外出售证券，本协议 和 (b) 应不得直接或间接宣传或招揽在加拿大购买或出售证券的要约。为避免疑问 ，德意志银行没有充当加拿大各省证券的承销商，德意志银行 银行以美国证券发行的承销商的身份采取的任何行动都不会给人留下任何印象或支持 关于其充当加拿大各省证券承销商的结论。

5。协议。 本公司同意几位承销商的观点，即：

(a) 在证券发行终止 之前，公司不会对加拿大基本招股说明书、 注册声明或美国基本招股说明书（包括加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书）提交任何修正或补充，除非 公司在提交前已向代表提供了副本供其审查，也不会提交任何此类拟议修正案 或补充文件代表们合理地表示反对。根据上述句子，公司将准备加拿大 最终招股说明书（英文和法文）和美国最终招股说明书，其中列出所涵盖的证券、加拿大基本招股说明书和发行证券所依据的美国基本招股说明书中未另行规定的条款 、参与发行的 承销商的姓名、担任联席经理的承销商的姓名发行，承销商购买证券的 价格公司、上架程序要求的首次发行价格和其他信息 ，并应 (i) 在不迟于2023年9月6日上午7点（山地时间）或其他时间之前向加拿大合格机构 提交加拿大最终招股说明书（ 英语，必要时以法语）和加拿大证券法要求的所有其他文件 满足所有法律要求，以便能够向公众发行和出售证券加拿大各省通过 承销商或在适用省份注册的任何其他注册人，以及 (ii) 在该法第 424 (b) 条规定的期限内向委员会提交此类美国最终招股说明书 。在证券分配 完成之前，公司应立即采取或促成采取加拿大证券法可能不时要求的所有步骤和程序 ，以继续使证券有资格进行分配，或者如果证券因任何原因不再符合分销资格，则重新获得证券的分销资格。公司将根据加拿大证券法和交易法第13 (a)、13 (c) 或15 (d) 条的规定，立即向加拿大合格机构提交所有报告和 其他文件 ，只要需要交付与发行有关的招股说明书 （包括根据该法第172条可以满足此类要求的情况） 或出售证券，并在同一时期内在收到证券后立即通知代表通知，(1) 提交或收到加拿大最终招股说明书任何修正案的时间，(2) 注册 声明的任何修正案已提交或生效，或者加拿大基地招股说明书或美国基本招股说明书的任何补充文件或任何经修订的 加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书已提交加拿大资格机构或委员会（如适用），{} (3) 任何加拿大资格审查机构或委员会发布的任何止损令或任何阻止或的命令暂停 使用与证券有关的任何招股说明书，(4) 暂停此类证券在任何司法管辖区发行 或出售的资格，(5) 为任何此类 目的启动或威胁任何程序，或 (6) 任何加拿大资格审查机构或委员会提出的修改或补充加拿大 最终招股说明书的任何要求、注册声明或美国最终招股说明书或与证券有关的其他信息，包括 任何适用的上架程序中规定的其他申报、诉讼和法律要求；公司将尽其商业上合理的最大努力，阻止发布任何此类停止令或任何此类命令，阻止或暂停使用与证券有关的任何招股说明书或暂停任何此类资格，如果发布任何此类 止损令或任何此类命令阻止或暂停使用任何此类资格，则禁止或暂停使用任何此类资格与证券有关的招股说明书或暂停任何此类 资格，以使用其资格商业上合理的最大努力使该命令尽快撤回；

(b) 尽管有上文 (a) 段的规定，但如果在根据加拿大证券法分配证券期间 或根据该法要求交付与证券有关的招股说明书的任何时候（包括根据该法第172条可以满足该要求 的情况），则发生公司意识到的任何事件，并由此导致加拿大最终招股 说明书或随后补充的美国最终招股说明书将包括对重大事实的任何不真实陈述 或者省略陈述在其中发表陈述所必需的重大事实 的陈述，不要误导性，或者是否需要修改加拿大基本招股说明书或注册声明，或者为了遵守加拿大证券法、该法案或交易所 法或其各自的规则而需要修改 或补充加拿大最终招股说明书或美国最终招股说明书根据规定，公司将 (i) 立即将此类事件通知代表，(ii) 立即 准备并存档加拿大资格审查机构和委员会，一项修正案或补充文件，它将更正此类陈述 或遗漏或影响这种合规性，并以其他方式遵守与加拿大证券法、该法案和《交易法》下的 修正案或补充文件有关的所有适用申报和其他要求（如果有），以及 (iii) 尽快按合理数量向代表提供任何经修订的 或补充加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书 请求连同此类翻译关于此类修改或补充文件的意见和慰问信 ，与本文第 6 (k) 和 (i) 节中提及的内容大致相似；

(c) 公司将 尽快但不迟于注册声明生效之日起18个月， 向其证券持有人和代表提供一份或多份符合该法第11 (a) 条和该法第158条规定的公司及其 子公司的收益报表；

(d) 公司将免费向承销商的代表和法律顾问提供加拿大最终招股说明书 的英文和法文副本以及注册声明（包括其附录）的副本，并向其他承销商提供加拿大最终招股说明书的英文和法文副本以及注册声明（不含证物），只要承销商交付招股说明书 或加拿大证券法或该法案可能要求交易商（包括在可能有此类要求的情况下 根据该法第172条），加拿大最终招股说明书、加拿大初步 招股说明书补充文件、美国初步招股说明书补充文件、发行人自由写作招股说明书、美国最终招股说明书以及 其任何补充文件的副本应按代表的合理要求提供；

(e) 如有必要， 公司将安排在加拿大各省出售的证券的资格，根据美国各州和代表等其他司法管辖区的 法律，经与公司可能指定的 协商并获得其批准，将在证券分销所需要的时间内保持该资格有效，并且 将支付金融业的任何费用监管局公司，负责对本次发行的审查；前提是 不是事件公司是否有资格在任何其现在不符合资格或受其约束的司法管辖区开展业务或纳税，或者在任何现在不属于此类管辖区的诉讼中采取任何行动使其接受诉讼送达，但因证券发行或出售 而引起的诉讼除外；

(f) 自本协议发布之日起至截止日期后 90 天，未经代表事先书面同意， 公司不得代表承销商创建、分配、授权、要约、发行、质押、 出售、出售合同、出售任何期权或购买合同、购买任何期权或卖出合同、授予直接或间接购买、借出或以其他方式转让或处置任何普通股或任何可转换为 的证券的任何期权、权利或 权证可行使或可交换普通股，(ii) 签订任何全部或部分 部分转让普通股所有权的任何经济后果的互换或其他协议，无论上述 条款 (i) 中描述的任何此类交易或交易是通过以现金或其他方式交付普通股或其他证券或权益来结算的，或者 (iii) 公开宣布打算生效 此类交易，发行根据本协议出售的证券或发行 普通股除外，或根据公司的股息再投资 计划、公司的任何员工福利、激励措施、股票期权、购买计划或类似计划，或公司任何董事的 薪酬计划，或者为满足截至本文发布之日发行的现有工具，可转换为普通股、可行使或交换为普通股的证券；

(g) 公司将按照加拿大最终招股说明书、 披露包和标题为 “所得款项的使用” 的美国最终招股说明书中规定的方式使用其出售任何证券所获得的净收益；

(h) 对于每一次证券发行 ，公司将采取其认为必要的措施，迅速确定 (i) 审查机构是否已收到与此类发行有关的 加拿大最终招股说明书以备提交，以及 (ii) 是否已根据第 424 (b) 条 为此类发行准备并提交给提交的 美国初步招股说明书或美国最终招股说明书根据该法，委员会已收到供其提交，如果没有收到任何此类招股说明书 申报，它将立即将当时未收到的任何此类招股说明书存档；

(i) 在 承销商分销证券期间，公司不会直接或间接采取任何旨在或可能构成或合理预期会导致或导致根据加拿大证券法、《交易所 法》或其他方式稳定或操纵公司任何证券价格以促进证券出售或转售的行动；

(j) 公司表示尚未提出并同意，除非获得代表的事先书面同意，否则 不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成或将构成发行人自由写作招股说明书或以其他方式构成或将构成公司要求提交的 “自由写作招股说明书”（定义见该法第405条）， 委员会或公司根据该法第 433 条聘用；前提是代表的事先书面同意 就本文附件 F 中确定的免费写作招股说明书而言，视为已给出。代表同意的任何 此类自由写作招股说明书在下文中均称为 “允许的自由写作招股说明书”。 公司同意 (i) 它已经并将视情况将每份允许的自由写作招股说明书视为发行人 自由写作招股说明书，以及 (ii) 已经并将视情况遵守该法第164条和 433条适用于任何允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交，传说 和记录保存。公司同意任何承销商使用自由写作招股说明书，该说明书 (a) 不是第433条所定义的发行人免费 写作招股说明书，(b) 仅包含 (i) 描述 证券或其发行的初步条款的信息，(ii) 该法第134条允许的信息，或 (iii) 描述证券或其发行最终条款的信息，以及包含在最终条款表中；

(k) 公司将尽商业上合理的努力 (i) 使证券获准在纽约证券交易所上市并获准在多伦多证券交易所上市，以及 (ii) 在证券分销期内，维持 普通股在纽约证券交易所和多伦多证券交易所的上市；

(l) 在 完成证券分配之前，公司应允许承销商进行他们可能合理要求的所有尽职调查，以履行其作为承销商的义务，并使承销商能够负责任地执行 加拿大最终招股说明书或其任何修正案或补充文件中要求他们签发的证书；

(m) 根据代表 合理要求的司法管辖区的证券或蓝天法， 公司将有资格发行和出售证券，并将在证券分销所要求的时间内继续有效的资格；前提是 公司不必要 (i) 在没有其他要求的司法管辖区获得外国公司或其他实体或证券交易商的资格要符合此条件，(ii) 在 中提交对送达任何此类法律程序的普遍同意或者 (iii) 在任何此类司法管辖区缴税 (如果该司法管辖区不受其他约束).

6。承保人义务的条件 。承销商在第一个收盘日 购买公司股票和在每个可选截止日购买期权股票的义务应取决于本协议中包含的公司 部分截至执行时间和该截止日期的陈述和保证的准确性（但可选截止日期除外，本协议第1 (b.2) 节中的 陈述和保证应自该截止日期起生效其中规定的日期和时间），以 公司根据以下规定在任何证书中作出的陈述的准确性为准本节的规定，公司 履行其在本协议下的义务以及以下附加条件：

(a) (i) 加拿大最终招股说明书应根据货架程序向加拿大资格机构提交，(ii) 美国最终招股说明书应根据该法第 424 (b) 条向委员会提交，在每种情况下，均应在为此类申报规定的适用期限内 并根据本协议第 5 (a) 条；没有暂停停止令 应已发布注册声明或其任何部分的有效性，并且没有命令禁止或暂停使用与以下内容有关的任何招股说明书证券应已发行，委员会或任何加拿大资格审查机构均不得为任何此类目的启动或威胁提起任何诉讼，也不得发布任何具有停止 或暂停公司普通股或任何其他证券交易效果的命令、裁决或决定；

(b) 公司应要求并促使公司的美国法律顾问沙利文和克伦威尔律师事务所向代表提供其意见和信函 ，其日期为截止日期并写给承销商，其形式基本上与本函附件 B中的表格相同；

(c) 公司应要求并促使公司的加拿大法律顾问麦卡锡泰特罗律师事务所就加拿大各省的法律和其中适用的加拿大联邦法律向代表提供其在截止日期向承销商发表的意见 （前提是麦卡锡泰特罗律师事务所可以在适当的范围内依据 } 根据当地法律顾问（他们和加拿大大成律师事务所，承销商的加拿大法律顾问）的意见 普通股在不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省以外的其他司法管辖区（不列颠哥伦比亚省、艾伯塔省、安大略省和魁北克省以外的其他司法管辖区）中向公众出售的资格以及其他受其管辖的事项的资格，其形式基本上与本文附件C所附的形式相同。

(d) 代表应从承销商的美国法律顾问Baker Botts L.L.P. 那里收到的关于注册声明、美国最终招股说明书（及其任何补编 ）和代表可能合理要求的其他相关事项的意见或意见，公司应向该法律顾问 提供诸如 之类的文件他们要求的目的是使他们能够移交此类事项；

(e) 代表应已收到承销商加拿大律师大成加拿大律师事务所就证券的发行和出售、加拿大最终招股说明书 （及其任何补充文件）以及代表可能合理要求的其他相关事项向承销商提出的日期为 截止日期并致承销商的意见或意见，并且公司应 已向该律师提供此类文件根据他们的要求，使他们能够移交此类事项；

(f) 代表应从公司副总裁、公司和公司秘书那里收到一份注明截止日期 并寄给承销商的证书，其格式基本上与本文附件 D 中的表格相同。

(g) 代表应收到公司美国监管法律顾问诺顿·罗斯·富布赖特美国律师事务所（Norton Rose Fulbright US LLP）在截止日期 发给承销商的意见，该意见基本上与本文件附件E所附格式相同。

(h) 公司应向代表提供一份公司证书，该证书由其执行副总裁兼 首席财务官或财务、风险和养老金副总裁在截止日期签署，发给承销商 ，大意是该证书的签署人已经审查了加拿大最终招股说明书、注册声明、披露 一揽子计划、美国最终招股说明书，加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书的任何修正或补充，以及 this协议，据此类签署人所知，经过适当调查：

(i) 代表应收到公司独立审计师普华永道会计师事务所的一封或多封日期为 的信件，其形式和实质内容均令代表合理满意，以及其他每位承销商签名或复印的此类信件的副本，其中包含会计师通常包含的 类型的报表和信息。” 就财务报表和某些财务 信息写给承销商的安慰信包含在加拿大最终招股说明书、注册声明、披露文件和美国最终招股说明书中；

(j) 执行时间之后 ，或者加拿大最终招股说明书、注册声明 （不包括其任何修正案）、披露一揽子计划和美国最终招股说明书（不包括其任何补编）中提供信息的日期（如果更早），则 不得有 (i) 本第 6 节第 (i) 段所述信函中规定的任何变更或减少或 (ii) 任何变化或任何涉及收益状况（财务或其他方面）预期变化的开发项目， 公司及其子公司的业务或财产，无论是否源于普通 业务过程中的交易，除非加拿大最终招股说明书、披露一揽子计划和美国最终 招股说明书中规定或设想的除外，在上文第 (i) 或 (ii) 条提及的任何情况下，其效力完全由代表决定， 如此严重和不利，以至于无法按照 的设想继续发行或交付证券加拿大最终招股说明书、注册声明（不包括其任何修正案）、披露包和美国 最终招股说明书（不包括其任何修正案）；

(k) 在 向加拿大资格认证机构提交加拿大最终招股说明书的法语版本时，代表 应已收到：

(l) 在截止日期 之前，公司应向承销商提供证据，证明这些证券已在 多伦多证券交易所上市交易，并将在收盘日开盘时上市交易，并且将在该截止日交付的 证券已获准在纽约证券交易所上市，但须发出正式发行通知；

(m) 在截止日期 之前，公司应已向代表提供 代表可能合理要求的进一步信息、证书和文件，并按照发行类似证券的惯例。

如果本协议中规定的任何条件未能得到满足，或者如果承保人的代表和法律顾问对上述或本协议其他地方的任何意见和证明 在形式和实质内容上都不令人满意， 代表可以在截止日期或之前的任何时候取消本协议和承保人在本协议下的所有义务在向公司发出取消通知后，以书面形式（包括通过电子邮件）或通过电话（后来以书面形式确认 （包括通过电子邮件））。代表代表承销商可自行决定放弃遵守本协议下承销商义务的任何条件 ，无论是在可选截止日期或其他方面。

本 第 6 节要求交付的文件应在截止日期（或本第 6 节规定的其他日期）或代表应指示 的其他地点 T2P 4K9 送达艾伯塔省卡尔加里市西南大道西南421号4000套房麦卡锡泰特罗律师事务所办公室， 。

7。费用。

(a) 无论本协议所设想的交易是否完成或本协议终止，公司都将支付或促使 获得与履行本协议义务有关的所有合理费用，包括：(i) 公司律师和公司会计师与根据加拿大证券法申报、注册 和交付证券有关的费用、 支出和开支以及该法案以及与编写 和申报有关的所有其他费用或开支加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书补充文件、加拿大最终招股说明书、注册 声明、美国基本招股说明书、美国初步招股说明书补充文件、美国最终招股说明书以及由公司或代表公司编写、使用或提及的任何发行人自由写作 招股说明书以及上述任何内容的修正和补充、 以及与之相关的所有印刷成本以及，(ii) 与向承销商转让和交付证券 有关的所有成本和开支，(iii) 所有与证券在多伦多证券交易所 和纽约证券交易所上市相关的费用和申请费，（iv）证券的准备、发行和交付成本，（v）任何受托人、过户代理人、登记处或存管人的费用和 费用，（vi）与 证券的注册或资格以及根据法律确定证券投资资格相关的合理费用和开支代表可能指定的司法管辖区 以及准备情况，印刷和分发蓝天备忘录（包括承销商的相关费用 和律师费用），(vii) 与之相关的申报费以及承销商的合理律师费用和支出 ，确保金融业监管局对证券出售条款进行必要的审查，以及 (viii) 与履行债务有关的所有其他成本和开支本节未另作规定的 公司。但是，据了解，除非本 协议另有规定，否则承销商将自己支付所有成本和开支，包括律师费，以及他们转售任何证券的 的转让税。

(b) 如果 由于本协议第 6 节 中规定的承销商义务的任何条件未得到满足，或者由于公司拒绝、无法或未能履行本协议中的任何协议 或遵守本协议中的任何条款（但不包括任何承销商违约）（但不包括任何终止 ）而未能完成本文规定的证券出售根据本协议第10节），公司将根据要求通过加拿大皇家银行道明证券公司向承销商单独偿还费用 他们因拟议购买和出售证券而可能产生的所有合理的自付费用（包括合理的律师费用和支出）。

8。赔偿 和缴款。

(a) 公司同意赔偿每位承销商、每位承销商 的董事、高级职员、员工、关联公司和代理人，以及加拿大证券法、该法或交易法所指的任何承销商的每位控制者 以及根据加拿大证券 法可能遭受的所有损失、索赔、损害赔偿或责任，连带或连带责任 、该法、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，无论是普通法还是其他法规损失、 索赔、损害赔偿或责任（或与之相关的诉讼）源于或基于加拿大基本招股说明书、加拿大初步招股说明书补充文件、加拿大 最终招股说明书、最初提交的注册声明、美国初步招股说明书补充文件、美国最终招股说明书 或任何发行人免费写作招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌不真实的 陈述，或者在任何情况下都对其进行任何修正或补充，或者源于或基于 遗漏或涉嫌遗漏其中必须陈述的重大事实 中必须陈述的重大事实 不具有误导性，或者源于或基于公司未遵守适用的加拿大证券法、 该法、《交易法》或其相关规章制度中与本协议所设想的交易有关的任何要求 ，并同意向每位受赔偿方偿还所产生的费用，用于支付他们因与 相关而合理产生的任何法律费用或其他费用调查或辩护任何此类损失、索赔、损害、责任或诉讼；但是，前提是任何此类损失、索赔、损害或责任源于或基于任何此类不真实陈述 或其中所谓的不真实陈述或遗漏或所谓的遗漏 ，则公司在任何此类案件中均不承担任何责任 任何承销商通过代表专门列入。本赔偿 协议将是对公司可能承担的任何责任的补充。

(b) 每位 承销商单独而不是共同同意向公司、其每位董事、签署加拿大基本招股说明书或注册声明的每位高级职员 以及在 《加拿大证券法》、《加拿大证券法》或《交易法》的含义范围内控制公司的每位人员进行赔偿并使其免受损害， ，其范围与公司向每位承销商提供的上述赔偿相同， 但仅限于该承销商或代表该承销商向公司提供的与该承销商有关的书面信息 通过代表专门收录在上述赔偿中提及的文件中。本赔偿协议 将是对任何承保人可能承担的任何责任的补充。公司承认，(A) 封面上列出的 承销商的姓名以及 (B) “承保” 标题下列出的陈述，(i) 在 案文第三段中关于发行方式的陈述，以及 (ii) 标题为 “价格稳定， 空头头寸” 的案文中关于价格稳定和做市活动的陈述，每种情况都载于美国初步招股说明书补充文件 {} 而美国最终招股说明书构成了由几位承销商或其代表以书面形式提供的唯一信息在注册声明、美国初步招股说明书补充文件或美国最终招股说明书中包含 。公司承认 (A) 封面上列出的承销商姓名，(B) 封面上列出的陈述 (i) 表格第一张附注中关于公开发行价格的第二句话，(ii) 关于证券发行 结束的案文第五段，(iii) 案文第八段第一句中关于拒绝的陈述，或 认购的分配，以及 (iv) 在案文第九段中关于超额配股和稳定活动，以及 (C)在 “分配计划” 标题下提出的声明，(i) 案文第六段中关于 拒绝和分配订阅的声明，(ii) 案文第五段和案文第 第八段第二句中关于发行方式的声明，以及 (iii) 关于价格稳定和做市活动的案文第十段，每种情况都在《加拿大初步招股说明书补编》和加拿大最终招股说明书构成唯一由或代表以书面形式提供的信息 包含在注册声明、加拿大初步 招股说明书补充文件或加拿大最终招股说明书中的几家承销商。

(c) 在受赔偿方根据本第 8 节收到任何诉讼开始的通知后，如果根据本第 8 节向赔偿方提出索赔，则该受赔偿方应立即以 书面形式通知赔偿方诉讼的生效；但未能通知赔偿方 (i) 并不能免除其责任 根据上文 (a) 或 (b) 段的规定，除非并且只要它没有以其他方式得知此类行动，并且此类失误导致 被没收向一方赔偿实质性权利和抗辩以及 (ii) 除上文 (a) 或 (b) 段规定的赔偿义务外，在任何情况下均不得免除赔偿方 方对任何受赔偿方的任何义务。 赔偿方应有权指定赔偿方选择的律师，费用由赔偿方承担 ，在任何寻求赔偿的诉讼中代表受赔偿方（在这种情况下，赔偿方此后不应对受赔偿方聘请的任何单独律师的费用和开支负责，除非下文 另有规定）；但是, 前提是这种律师必须令受赔偿方满意.尽管赔偿 方选择指定律师在诉讼中代表受赔偿方，但受赔偿方仍应有权 雇用单独的律师（包括当地律师），并且如果 (i) 使用赔偿方选择的律师来代表受赔偿方，则赔偿方应承担 此类独立律师的合理费用、成本和开支 {} 该律师存在利益冲突，(ii) 任何此类诉讼的实际或潜在被告或目标包括两者 受赔偿方和赔偿方以及受赔偿方应合理地得出结论，认为其和/或其他受赔偿方可能有与赔偿方不同的或额外的法律辩护， (iii) 赔偿方不得在合理的时间内聘请令受赔偿方满意的律师来代表受赔方 方提起此类诉讼的通知，或 (iv) 赔偿方应授权 受赔偿方聘请单独的律师，费用由赔偿方承担。未经受赔偿方事先 书面同意，赔偿方不得就本协议下可能寻求赔偿或分摊的任何未决或威胁索赔、诉讼、诉讼或程序（无论受赔偿方是否是该索赔或诉讼的实际或潜在当事方）达成和解或妥协或同意作出任何判决，除非此类和解、妥协或同意 包括无条件免除每个受赔偿方因此类索赔而产生的所有责任，诉讼、诉讼或诉讼。

(d) 如果 本第 8 节 (a) 或 (b) 段中规定的赔偿因任何原因无法向受赔偿方提供或不足以使 免受损失，则公司和承销商分别同意分担总损失、 索赔、损害赔偿和责任（包括与调查或辩护 相同而合理产生的法律费用或其他费用）（统称为 “损失”）（统称为 “损失”）) 公司和一个或多个承销商可以按适当比例受其约束 ，以反映一方面，公司和承销商从证券发行中获得的相对收益；但是，前提是，在任何情况下，任何承销商（承销商之间与发行证券有关的任何协议 中可能规定的除外）均不对超出承销商根据本协议购买的证券的承保折扣或 佣金的任何金额负责。如果由于任何原因无法获得前面的 句中规定的分配，则公司和承销商应按适当的比例分别出资 ，以反映此类相对收益，还反映公司和承销商在导致此类损失的陈述或遗漏以及任何其他相关的公平考虑方面的相对过失。 公司获得的收益应被视为等于其获得的发行净收益总额（扣除费用前） ，承销商获得的收益应被视为等于承保折扣和佣金总额， 在每种情况下均如加拿大最终招股说明书和美国最终招股说明书封面所述。除其他外，应参照以下因素来确定相对过失：对重大事实的任何不真实或任何涉嫌不真实的陈述，或者遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实是否与公司提供的信息有关，或者与承销商提供 另一方的信息、各方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及更正或防止此类不真实陈述的机会有关 或遗漏。公司和承销商同意，如果按比例分配或任何其他不考虑上述公平考虑因素的分配方法来确定供款，那将是不公正和公平的。 尽管有本 (d) 款的规定，但任何犯有欺诈性虚假陈述的人（根据该法 第11 (f) 条的含义）均无权从任何未犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。就本 第 8 条而言，该法或《交易法》所指的每个控制承销商的人以及承销商的每位董事、高级职员、 雇员和代理人应拥有与该承销商相同的缴款权，该法或《交易法》所指的每位控制 公司的每位高管，应签署加拿大基地的每位高管 招股说明书或注册声明以及公司的每位董事应拥有与公司相同的出资权， 在每种情况下都要遵守本 (d) 段的适用条款和条件。

(e) 假设 德意志银行没有根据第10条终止和取消其对公司的债务，则德意志银行 同意，如果对受赔偿方提出任何索赔（并且此类索赔不包括德意志银行，理由是德意志银行 没有签署加拿大最终招股说明书的承销商证书，如果德意志银行 签署了此类证书，则此类索赔将包括德意志银行）第 130 条 《证券法》（安大略省）或加拿大其他省份加拿大证券 法的同等条款，其依据是加拿大最终招股说明书中的虚假陈述或涉嫌虚假陈述，而这种 受赔偿方由具有管辖权的法院或其他政府机构在无法提出上诉的最终判决或决定 中确定，根据此类法律，应就此类索赔承担责任，而该受赔偿方确实支付了此类索赔 索赔（“责任金额”），则德意志银行应赔偿该受赔偿方根据并假设德意志银行在加拿大最终招股说明书中签署了承销商的 证书，但仅限于其在第 2 节规定的承保义务范围内，即德意志银行在该负债金额中按比例分担的责任 金额。德意志银行 应进一步赔偿该受赔偿方在调查或辩护任何 此类索赔时合理产生和支付的任何 法律和其他费用（“赔偿费用”）中按比例分摊的份额，而不考虑任何此类索赔的最终结果。为了确定德意志银行 有义务向所有其他受赔偿方赔偿的总金额，“按比例” 将基于附表二中与其名称相反的 所列证券的百分比。为避免疑问，德意志银行根据本第8 (e) 条向其他受赔偿方提供赔偿的最大总金额应为 (i) 负债金额 和赔偿费用总额的2.0％和（ii）根据第 第 2 节要求购买的证券总价中较低者。德意志银行根据本第8 (e) 条应向受赔偿方支付的金额应减少 ，以免德意志银行根据加拿大证券法直接向原告支付与所寻求的赔偿标的 索赔有关的损害赔偿。此外，只有在以下情况下，德意志银行才需要根据本第 8 (e) 条向受赔偿方付款 ：(i) 该受赔偿方已根据本第 8 节作出合理的商业 努力报销责任金额和赔偿费用，但尚未获得全额报销 ，且 (ii) 尚未作出裁决（或者由具有管辖权的法院在最终判决中作出裁决）（ ，也不能通过承认受赔偿方提起上诉）该索赔导致了责任金额和赔偿费用是由该受赔偿方的欺诈、欺诈性虚假陈述、重大过失或故意不当行为造成或产生的，并且在 具有管辖权的法院在无法提出上诉的最终判决中确定或受赔方 承认该受赔偿方所提的此类索赔是由欺诈、欺诈性虚假陈述引起或产生的， 该受赔偿方的重大过失或故意不当行为，则该受赔偿方应立即向德意志银行 偿还任何赔偿费用。如果根据本 第 8 (e) 节向任何受赔偿方提出任何索赔，而该受赔偿方将尽快以书面形式将该索赔的细节通知德意志银行（但是 将任何潜在索赔通知德意志银行的遗漏并不能免除其对任何受赔方 可能承担的任何责任和任何遗漏因此，将任何实际索赔通知德意志银行仅在德意志银行 受到以下情况的实际和实质损害的情况下才会影响其责任那次失败）。对于不是本协议当事方的任何受赔偿方，除德意志银行以外的 承销商应代表该受赔偿方以信托方式获得并持有本第8 (e) 节的权利和利益。

9。承销商默认 。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券 ，而这种未能购买将构成其履行本协议下的 义务的违约，违约承销商或承销商同意但未能购买 的证券数量不得超过中规定的公司股份总数的10.0％ 本文附表二，未违约的承销商应分别承担和 的义务支付违约承销商同意但未能购买的证券（按本附表二中 名称对面列出的证券数量与所有非违约承销商姓名对面列出的证券总数的相应比例） 。如果任何一个或多个承销商未能购买和支付该承销商根据本协议同意购买的任何证券，而 未能购买将构成其履行本协议义务的违约，而违约承销商或承销商同意但未能购买的证券总数应超过公司股份总数的10.0％ 载于本协议附表二，以及代表和公司满意的安排一个或多个非违约承销商或其他经代表和公司批准的一方或多方购买此类证券 未在违约后的36小时内完成，本协议将终止，不对任何未违约的承销商或公司承担任何责任 （前提是如果可选股票在第一个收盘日之后发生此类违约，则本协议不会终止 公司股票或在此类终止之前购买的任何期权股）。如果任何承销商出现本第 9 节 中规定的 违约，则截止日期应推迟到代表 应确定的不超过七个工作日的期限，以便加拿大最终招股说明书、注册声明、披露包 和美国最终招股说明书或任何其他文件或安排中的必要修改得以生效。本协议中包含的任何内容均不得免除 任何违约承销商因其在本协议下的 违约而对公司和任何非违约承销商承担的责任（如果有）。

10。终止。 除了承销商可能获得的任何其他补救措施外，承销商（或他们中的任何一个）有权自行选择终止和取消其在本协议下的义务，而不承担任何责任， 如果在截止日期之前：

(a) 任何 调查、诉讼、诉讼、调查或其他程序均由政府 当局根据或根据加拿大或美国的任何法律或其发布任何命令，或任何证券交易所的任何官员（仅基于承销商活动的任何此类程序 或命令除外），或者法律或其解释或管理有任何变化，其中 该承销商的合理意见，可以阻止或采取行动来阻止或限制交易或在 加拿大任何省份或美国，证券的分销或适销性，或公司或其中任何证券的任何其他证券的交易；

(b) 在合并基础上，公司的业务、事务、运营、资产、负债（或有 或其他）、资本或所有权将发生重大变化（实际、考虑或威胁），或者加拿大基地招股说明书、加拿大初步招股说明书补充文件、加拿大最终 招股说明书、注册声明中包含或以提及方式纳入的声明 所涵盖的任何重大事实发生任何变化，披露一揽子计划或美国最终招股说明书或其任何修正案（与 相关的变更除外仅限承销商），承销商（或其中任何一家）认为，承销商（或他们中的任何一个）可以合理地预期会对本公司证券或任何其他证券的市场价格或价值产生重大不利影响，或者承销商 应知道在本协议之日或之前尚未向承销商公开披露或以书面形式披露的与公司有关的任何重要信息 而且 承销商（或他们中的任何一个）完全认为，如果采取合理的行动， 可以预期对本公司证券或任何其他证券的市场价格或价值产生重大不利影响；

(c) 在那里 应发展、发生或生效或存在任何具有国家 或国际后果的事件、行动、状态、条件或重大金融事件，或任何性质的法律、法规或其他事件，包括敌对行动或其升级 、其他灾难或危机，或者任何涉及国家或国际政治、 金融或经济状况预期变化的变化或发展，在合理的情况下承销商（或其中任何一家）的意见会产生重大不利影响 或者可能对加拿大或美国的整个金融市场、对整个公司及其子公司的业务、运营或事务，或者对公司证券或任何其他证券的市场价格或价值产生重大不利影响；

(d) 任何证券监管机构、任何股票 交易所或任何其他主管当局下达了停止、限制或暂停公司任何证券交易或禁止或限制证券分销的任何 命令，或者宣布或启动了任何此类命令的发布程序，但尚未被撤销、撤销或撤回（仅基于 的任何此类命令除外承销商的活动）；或

(e) 公司应违反或违约或不遵守本文中的任何实质性陈述、保证、条款、条件或 契约。

任何此类终止均应通过在截止日期当天或之前的任何时候向公司发出 书面通知来实现。如果任何承销商根据本节解雇 ，则该承销商或公司对此类承销商不承担任何进一步的责任 ，除非公司支付本协议第7节所述的费用，如先前已支付 ，以及公司可能已经或之后可能对承销商承担的任何责任根据本协议第8节产生。

11。没有 咨询或信托责任。公司承认并同意：(i) 根据本协议购买和出售证券 ，包括确定证券的公开发行价格以及任何相关折扣和 佣金，是公司与几位承销商之间的公平商业交易，公司能够评估、理解、理解和接受条款、风险和 本协议所设想的交易的条件；(ii) 与本文所设想的证券的要约和出售 以及导致此类要约和出售的过程，每位承销商过去和现在都仅充当委托人，而不是公司或其关联公司、股东、债权人或雇员或任何其他方的财务 顾问、代理人或受托人；(iii) 没有 承销商承担或将承担任何咨询、代理或信托责任在本文所设想的要约 和出售证券方面或在此之前的过程中对公司有利（不管如何该承销商是否曾就其他事项向公司提供咨询 或目前正在就其他事项向公司提供建议），除了本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不对公司承担任何义务 ；（iv）几家承销商及其各自的 关联公司可能参与涉及与公司利益不同的利益的广泛交易， 几家承销商没有义务通过任何咨询向公司披露任何此类权益，代理或信托关系 ；以及 (v) 承销商没有就本文考虑的发行 提供任何法律、会计、监管或税务建议，公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

本协议取代了公司与多家承销商或其中任何一家先前就本协议标的 事项达成的协议和谅解（无论是书面还是口头）（包括但不限于公司与代表之间日期为2023年9月5日的购买交易信）。 在法律允许的最大范围内，公司特此放弃并免除公司可能就任何违反或涉嫌违反信托义务向几家 承保人提出的任何索赔。

12。承销商协议 。每位承销商均表示，除非获得公司的事先书面同意 ，否则它不会提出任何与证券有关的要约，这些要约构成或将构成 “自由写作招股说明书” （定义见该法第405条），必须向委员会提交或根据该法第433条予以保留；前提是 必须事先获得公司的书面同意应被视为已就本协议附件 F 中确定的自由写作招股说明书 以及其使用情况给出任何自由写作招股说明书的承销商（a）不是第433条所定义的发行人自由写作 招股说明书，以及（b）仅包含（i）描述证券 或其发行的初步条款的信息，（ii）该法第134条允许的信息，或（iii）描述证券或其发行的最终 条款并包含在最终条款表中的信息。公司同意 的任何此类自由写作招股说明书以下称为 “承销商允许的自由写作招股说明书”。承销商同意 他们已经遵守并将视情况遵守该法第164和433条适用于任何 承销商允许的自由写作招股说明书的要求，包括及时向委员会提交文件、传说和记录保存方面的要求。

13。营销 材料。在证券分销期间，承销商可以与公司协商，根据货架程序准备并向潜在投资者提供 与证券分销有关的营销材料。 向证券的潜在投资者提供的任何营销材料均应遵守适用的加拿大证券法，并且在形式和实质内容上均为承销商和公司所接受，承销商和公司均应合理行事。营销材料或其任何模板版本（如货架程序中定义的 ），应在向证券的潜在投资者提供此类营销材料之前，由公司和代表代表承销商以书面形式批准 ，这是加拿大证券法所设想的。 公司应在首次向任何潜在的证券投资者提供 营销材料之日或之前，向加拿大合格机构提交此类营销材料的模板版本。任何可比数据（定义见货架程序） 以及与此类可比物品有关的任何披露，均应根据向加拿大资格认证机构提交模板版本之前的货架程序从模板版本中删除，包含此类可比数据 的完整模板版本以及与可比物品有关的任何披露（如果有）应由公司提交给加拿大资格机构。

14。陈述 和生存赔偿。无论任何承销商、公司或本公司或本协议第8节提及的任何高管、董事、员工、代理人或控股人 进行或代表他们进行任何调查，本协议中规定的或根据本协议作出的承销商和承销商的相应协议、陈述、担保、赔偿和其他声明都将保持完全的效力和效力，并将继续有效以及证券的付款。本协议第 7 和 8 节的规定在本协议终止或取消后继续有效。

15。通知。 以下所有通信均为书面形式，仅在收到后才生效，如果发送给代表，则将邮寄、交付 或通过电子邮件发送至位于艾伯塔省卡尔加里第三街西南888号3900号的加拿大皇家银行道明证券公司 T2P 5C5，注意：道格拉斯·皮尔斯，董事总经理 （电子邮件：douglas.pearce@rbccm.com），位于湾街 181 号的摩根士丹利加拿大有限公司，安大略省多伦多 37 楼 M5J 2T3，注意： 董事总经理兼副董事长汤姆·格林伯格（电子邮件：tom.greenberg@morganstanley.com），并向约书亚·戴维森确认，Baker Botts 法律合伙人（电子邮件：joshua.davidson@bakerbotts.com）和加拿大大成律师事务所 Dan Shea（电子邮件：dan.shea@dentons.com）；或者，如果发送给 公司，则将邮寄、交付或通过电子邮件发送给位于艾伯塔省卡尔加里市西南 425-1 街 200 号的 Enbridge Inc. T2P 3L8，注意：Karen K. L. Uehara，副总裁、公司兼公司秘书（电子邮件：Corporate.Secretary@enbridge.com）。

16。继任者。 本协议将为本协议各方及其各自的继任者和本协议第 8 节中提及的高级职员、 董事、员工、代理人和控制人提供保险并对其具有约束力，其他任何人均不拥有本协议项下的任何权利或 义务。

17。判断 货币。尽管 以美元以外的货币作出任何判断，公司对应付给任何承销商的任何款项的义务要等到该 承保人收到任何经判定以该其他货币到期的款项后的第一个工作日才能解除，该承保人可以根据正常银行程序使用这笔款项（且仅限于）该承销商可以用这笔款项购买美元其他货币；如果这样购买的美元 少于总和本来应付给该承销商的损失，公司同意赔偿该承销商免受此类损失，这是一项单独的义务，尽管有 此类判决。如果如此购买的美元大于本协议下最初应付给该承销商的金额 ，则该承销商同意向公司支付一笔金额，该金额等于如此购买的美元超出本协议下最初应付给该承销商的金额 。

18。适用的 法律。本协议将受艾伯塔省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，并根据该法律进行解释。

19。对应方。 本协议可以由一个或多个对应方签署，每份协议应构成一份原件，所有协议共同构成同一个协议。对应方可以通过电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和记录法》或其他适用的 法律，例如 www.docusign.com 所涵盖的任何电子签名 ）或其他传输方式交付，任何如此交付的对应物均应被视为已妥善有效 交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

20。标题。 此处使用的章节标题仅为方便起见，不得影响本文的结构。

21。货币。 除非本文另有说明，否则此处提及的所有货币均应指加拿大的合法货币。

22。时间。 时间是本协议的本质。

23。可分割性。 如果本协议的任何条款被确定为全部或部分无效或不可执行，则应将其视为不影响或 损害本协议任何其他条款的有效性，并且此类无效或不可执行的条款应与本协议分开。

24。认可 的美国特别处置制度。

(a) 如果 任何承保人或该承销商的 BHC 法案关联公司受美国特别清算制度下的诉讼的约束，则允许本协议下可能针对该承销商行使的违约权利 的范围不超过本协议受美国特别清算制度下行使的违约权利 ，前提是本协议 受美国法律管辖美国或美国的一个州。

(b) 正如本第 24 节中使用的 ：

在《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节中，“关联公司” 一词使用 的含义，并应根据《美国法典》第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 是指以下任何 ：(i) “受保实体”，该术语在 12 C.F.R. § 252.82 (b) 中定义和解释；(ii) “受保银行”，该术语在 12 C.F.R. § 47.3 (b) 中定义和解释； 或 (iii) a “涵盖的 FSI” 正如该术语在 12 C.F.R. § 382.2 (b) 中定义和解释的那样。

“默认权利” 的含义与 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义相同，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别处置制度” 是指 (i) 《联邦存款保险法》以及据此颁布的条例以及 (ii) 的第二章 多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法以及据此颁布的条例.

25。符合 《美国爱国者法案》。根据《美国爱国者法案》（Pub 第三章）的要求L.107-56（于 2001 年 10 月 26 日签署成为法律），承销商必须获取、验证和记录识别其各自客户（包括公司）的信息，这些信息可能包括各自客户的姓名和地址，以及允许承销商正确识别各自客户的其他信息 。

26。TMX Group。National Bank Financial Inc. 或其关联公司拥有 或控制TMX集团有限公司（“TMX集团”）的股权，并有一名提名董事在TMX集团的 董事会任职。因此，该投资交易商可能被视为在TMX集团拥有或运营的任何 交易所（包括多伦多证券交易所）上市，具有经济利益。任何个人或公司都无需从TMX集团或其关联公司获得产品或 服务，以此作为该经销商提供或继续提供产品或服务的条件。

27。定义。 在本协议中使用的以下术语应具有所示的含义。

“收购协议” 指 (a) Enbridge Elephant Holdings, LLC与收购卖方 于2023年9月5日签订的收购和出售协议，该协议涉及Enbridge Elephant Holdings, LLC向收购卖方购买和出售EOG所有已发行和流通股份， LLC与收购卖方之间于2023年9月5日签订的收购和出售协议与购买和出售Questar所有已发行和流通股本有关的收购供应商 收购卖方提供的Enbridge Quail Holdings, LLC以及 (c) Enbridge Parrot Holdings, LLC与收购供应商于2023年9月5日签订的收购和出售协议，该协议涉及Enbridge Parrot Holdings, LLC从收购供应商那里购买和出售PSNC所有已发行和流通的股本。

“收购供应商” 指 Dominion Energy, Inc.

“法案” 是指 1933 年证券法 , 并据此颁布了经修正的委员会细则和条例.

“协议” 应具有本协议第 1 (b.3) 节中赋予该术语的 含义。

“艾伯塔省证券法” 是 指适用于艾伯塔省的证券法、规则、法规、文书、命令和已公布的政策声明。

“适用时间” 应具有 本协议第 1 (b.2) 节中赋予该术语的含义。

“工作日” 是指除星期六、星期日或法律或法规授权或有义务在纽约市、多伦多或卡尔加里银行机构关闭 的日子以外的任何 日。

“加拿大基本招股说明书” 是指最近修订的加拿大最终简短形式上架招股说明书（如适用），审查机构 已根据加拿大证券法和上架程序（如适用）为此签发了收据。

“加拿大文件” 应指 向审查机构提交加拿大最终招股说明书时以提及方式纳入的任何文件。

“加拿大最终招股说明书” 的含义应与本协议第1 (b) 节中该术语的含义相同。

“加拿大初步招股说明书补充文件” 是指加拿大基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，其中描述了证券及其发行 ，供承销商在提交加拿大最终招股说明书和加拿大基础招股说明书之前使用。

“加拿大资格审查机构” 是指加拿大各省的证券监管机构，包括但不限于审查机构。

“加拿大证券法” 是指适用于加拿大各省的证券法、规则、法规、法规、工具、订单（包括WKSI一揽子订单）和已发布的 政策声明。

“截止日期” 应具有本协议第 3 节中为该术语分配的 含义。

“佣金” 是指 证券交易委员会。

“披露包” 的含义应与本协议第 1 (b.2) 节中该术语的含义相同。

“生效日期” 是指 注册声明的任何部分、任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间 。

“环境法” 是指与保护人类健康和安全、环境、自然资源或危险或有毒物质 或废物、污染物或污染物有关的任何加拿大、美国和其他适用的外国、联邦、省、州、地方或市级法律和法规或 普通法。

“EOG” 统称 Dominion Energy Questar Corporation、Dominion Energy Gas Distribution, LLC、东俄亥俄天然气公司和DEO替代燃料有限责任

“交易法” 是指 1934 年《证券交易法》(经修正) 以及据此颁布的委员会细则和条例.

“执行时间” 指 本协议各方执行和交付本协议的日期和时间。

“政府机关” 是指对公司或其任何子公司 或其任何财产拥有管辖权的任何法院、政府机构或团体或任何形式的仲裁员。

“政府授权” 是指任何政府机构的任何法规、命令、规则或规章的任何同意、批准、授权、命令、许可、执照、备案、登记、许可或资格，或与 任何法规、命令、规则或规章相关的同意、批准、授权、命令、许可、执照、备案。

“发行人自由写作招股说明书” 是指该法第433条所定义的发行人自由写作招股说明书。

“IT 系统和数据” 的含义应与本协议第 1 (s) 节中赋予该术语的含义相同。

“营销材料” 是 是指《货架程序》中定义的与证券分销有关的 向潜在投资者提供或将要提供的任何营销材料，包括但不限于最终条款表和2023年9月5日与 待定收购相关的投资者演示文稿，并作为附件F附于此；

“重大不利影响” 是指对公司 及其子公司的状况（财务或其他方面）、前景、收益、业务或财产的重大不利影响，无论是否源于正常业务过程中的交易。

“护照系统” 是指第11-102号多边文书建立的 护照系统 护照系统由加拿大资格审查机构（安大略省证券委员会除外 ）与国家政策一起采用 11-202 多个司法管辖区的招股说明书审查流程 在招股说明书的提交和审查方面被包括安大略省证券委员会在内的加拿大资格机构采用。

“待定收购” 统称公司根据收购协议的条款和条件，从 收购供应商手中分别收购EOG、Questar和PSNC的所有未偿股权。

“PSNC” 指北卡罗来纳州公共服务 公司注册成立。

“Questar” 统称 Questar Gas Company、Wexpro Company、Wexpro II 公司、Wexpro Development Co. 和 Dominion Energy Wexpro Services Co.、Dominion Gas Projects Co., LLC. 和 Questar In

“收据” 应具有 本文第 1 (a) 节中赋予该术语的含义。

“审查机构” 应指 艾伯塔省证券委员会。

“货架程序” 是指 根据第 44-101 号国家文书制定的规则和程序 简短的招股说明书分发和 Companion 政策 44-101CP、National Instrument 44-102 书架分布以及 连续或延迟分配证券的 Companion Policy 44-102CP 和 WKSI 一揽子命令。

“重要子公司” 是指公司的 “重要子公司”（该术语的单数定义见该法第 S-X 号法规第 1-02 条），所有子公司（中间控股公司或其他不持有重要子公司股权以外的任何大量 资产的类似实体除外）均列于本文附件A。

“子公司” 应具有该法第 S-X 条第 1-02 条中赋予的 含义。

“美国基础招股说明书” 的含义应与本协议第1 (b) 节中该术语的含义相同。

“美国最终招股说明书” 的含义应与本协议第1 (b) 节中该术语的含义相同。

“美国初步招股说明书补充文件” 是指美国基本招股说明书的任何初步招股说明书补充文件，其中描述了证券及其发行 ，供承销商在提交美国最终招股说明书和美国基本招股说明书之前使用。

“WKSI 一揽子订单” 统称 艾伯塔省证券委员会一揽子命令 44-501 关于对知名 经验丰富的发行人的某些招股说明书要求的豁免以及 CSA 工作人员通知 44-306 中提及的其他加拿大资格认证机构的同等当地一揽子命令 一揽子命令豁免知名经验丰富的发行人遵守某些招股说明书要求, 经扩展, 修改或修订.

[签名页面如下]

如果上述内容符合您对我们协议的理解 ，请签署随附的副本并将其退还给我们，因此，本信函和您的接受将代表公司与多家承销商之间具有约束力的协议。

[承保协议的签名页面]

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附表 I

日期为2023年9月6日的承保协议

首次截止日期、时间和地点：

2023 年 9 月 8 日上午 6:00（卡尔加里时间） 在
McCarthy Tetrault LLP
Suite 4000，第 7 大道西南 421-7 号
艾伯塔省卡尔加里 T2P 4K9

发行类型：不延迟

修改普华永道会计师事务所 LLP在执行时根据第6 (i) 条交付的信件所涵盖的物品：无

附表二

⁽¹⁾5.0% 工作费（50％支付给加拿大皇家银行，50％支付给MS）。

⁽²⁾联合 账簿管理人

⁽³⁾联合经理

附件 A

重要子公司

附件 B

沙利文和 Cromwell LLP 的意见段落

附件 C

McCarthy Tetrault LLP 的意见段落

ENBRIDGE INC.

军官证书

附件 E

Norton Rose Fulbright 美国律师事务所的意见段落

附件 F

条款表

（见附文）

投资者演讲

（见附文）