附录 2.1

股票购买协议

其中

HIGHTIMES 控股公司

和

HT 分销公司, LLC

和

露西科学发现公司

截止日期

2023年9月6日

股票购买协议

本股票购买协议（本 “协议”）的日期为2023年9月6日，由特拉华州的一家公司Hightimes Holding Corp.（“母公司” 或 “Hightimes”）、特拉华州有限责任公司HT Distribution, LLC（“HT Distribution”） 和加拿大不列颠哥伦比亚省的露西科学探索公司（“露西”）签订。Hightimes，HT Distribution 和 Lucy 有时在此统称为 “双方”。

演奏会

本协议是参照以下内容签订的 ：

鉴于特拉华州的一家公司 ht-Lucy 收购 Corp.（以下简称 “公司”）是 Hightimes 新成立的全资子公司；以及

鉴于根据截至2023年8月25日的资产 购买协议，以本协议附录 A（“APA”）的形式，Trans-High Corporation，一家纽约公司（“Trans-High”）和特拉华州的一家有限责任公司 HT Licensing USA, LLC（“HT 许可”，以及Trans-High统称为 “卖方”） 已出售、转让和转让给 公司、卖方资产（该术语在APA中定义）和公司已同意 承担假设负债（定义见APA），受APA中规定的条款和条件约束；以及

鉴于Hightimes已根据A+法规对母公司的A类普通股进行了首次公开募股，面值为每股0.0001美元（“Hightimes Common 股票”），目前拥有约4万名股东；以及

鉴于母公司及其某些 直接和间接子公司（不包括销售方）在休闲四氢大麻酚合法的州从事休闲四氢大麻酚大麻的加工、零售和批发销售、分销 和销售（“大麻业务”）；以及

鉴于 母公司从事大麻业务，根据CSA（下文定义），这是一项非法活动，因此它无法在纳斯达克股票市场或美国任何其他主要证券交易所上市 Hightimes 普通股，母公司现在希望让 其股东有机会获得普通股 的上市公司的注册和可交易普通股 在纳斯达克股票市场上市；以及

鉴于露西从事露西业务（下文定义），其普通股已在纳斯达克资本市场上市交易；以及

鉴于APA下的交易完成 ，母公司希望向露西出售、转让和转让，而露西则希望从母公司购买100％ 的公司已发行和流通股本，以换取对价（下文定义）。

因此，现在，考虑到下文规定的共同契约和协议 ，并出于其他善意和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性 ，本协议双方商定如下：

第一条 定义

以下术语具有 在本第一条中指定或提及的含义

“诉讼” 是指任何性质的索赔、诉讼、诉讼理由、要求、诉讼、仲裁、查询、审计、违规通知、程序、诉讼、 引证、传票、传票或任何性质的调查，无论是民事、刑事、行政、监管或其他性质，无论是法律 还是衡平法。

就公司而言，“调整后的息税折旧摊销前利润” 是指在任何六个月期间，其收入减去扣除任何利息、税款、折旧或摊销前的直接运营费用，但须遵守本协议第2.02 (d) 节。

个人的 “关联公司” 是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。“控制” 一词（包括 “受控制” 和 “与之共同 控制” 这两个术语）是指直接或间接拥有指导或促使个人管理层和 政策指导的权力，无论是通过拥有有表决权的证券、合同还是其他方式。

“协议” 具有序言中规定的含义。

“辅助文件” 是指 Hightimes 许可协议、信托协议、注册权协议以及收盘时需要交付的其他协议、文书和 文件。

“周年纪念年” 是指公司截至6月30日的连续五（5）个财政年度中的每一个财年^第四2025 年、2026 年、2027 年、2028 年和 2029 年，包括 。

“APA” 的含义与独奏会中定义的 相同。

“工作日” 是指除周六、周日或 法律授权或要求洛杉矶商业银行关闭业务的任何其他日子以外的任何一天。

“公司” 的含义在独奏会中列出。

“大麻生意” 的含义在独奏会中阐述。

“成交” 是指本协议和辅助协议所设想的交易的完成；为避免疑问 ，双方必须满足或放弃第3.02节所述的交易条件。

“截止日期” 是指截止日期。

“截止日期考虑” 的含义见第 2.01 (a) 节。

“守则” 是指 经修订的 1986 年《美国国税法》。

“公司业务” 是指公司设想的业务目标，即以商业上合理的方式利用卖方资产，为公司创造收入，包括许可、特许经营和就此类卖方资产组建潜在的合资企业 。

“公司普通股 ” 是指公司1,000股普通股，不包括每股面值。

“成交条件” 的含义如第 3.02 节所定义。

“CSA” 是指《管制物质法》（CSA）——1970年《药物滥用综合预防和控制法》的第二章； 是美国联邦药品政策，根据该政策，某些麻醉品、兴奋剂、 抑制剂、致幻剂、合成代谢类固醇和其他化学品的制造、进口、拥有、使用和分销受到监管。

“Hightimes Disclosure 附表” 是指Hightimes在执行和交付本 协议的同时向露西交付的披露时间表。

“分配日期” 是指信托协议下的独立受托人应根据信托协议分配截止日对价和盈利付款 或盈出股份的日期。

“美元或 $” 是指美国的合法货币。

“盈利计算 异议通知” 的含义如第 2.02 (c) (iii) 节所定义。

“盈利计算 报表” 的含义如第 2.02 (c) (iii) (A) 节所定义。

“Earn-Out Cash Payments” 是指以现金支付的盈利补助金。

“Earn-Out Payments” 的含义如第 2.02 (c) 节所定义。

“Earn-Out Shares” 是指为代替 Earn-Out Cash Payments 而发行的与任何 Earn-Out Payments 相关的露西普通股。

“抵押权” 是指任何收费、索赔、社区财产权益、质押、条件、股本权益、留置权（法定或其他）、期权、担保 利息、抵押贷款、地役权、优先拒绝权或任何形式的限制，包括对使用、投票、转让、获得收入或行使任何其他所有权属性的任何限制 。

“exWorks” 是指 ExWorks Capital Fund I，L.P.，一家特拉华州的有限合伙企业。

“exWorks Forbearance 协议” 是指日期为2022年10月3日左右的某些宽容和和解协议，包括宽容和解协议的修正案 一（1）至七（7），日期为2023年9月5日左右的第七修正案，由Hightimes、其每家直接和间接子公司，包括Hightimes各方，以及exWorks签订的 ；true 第六和第七修正案的副本 已提供给露西。

就公司而言，“财政年度” 是指从 7 月 1 日起的时期^st截至6月30日的给定日历年^第四在以下 日历年中。

“GAAP” 是指 不时生效的美国普遍接受的会计原则。

“政府机构” 是指任何联邦、州、地方或外国政府或其政治分支机构，或此类政府 或政治分支机构的任何机构或部门，或任何自律组织或其他非政府监管机构或准政府机构 （前提是此类组织或机构的规则、法规或命令具有法律效力），或任何具有管辖权的仲裁员、法院 或法庭。

“政府命令” 是指任何政府机构下达或与任何政府机构签订的任何命令、令状、判决、禁令、法令、规定、裁决或裁决。

“Hightimes Common Stock” 的含义在独奏会中阐述。

“Hightimes Disclosure 附表” 是指Hightimes在执行和交付本 协议的同时向露西交付的披露时间表。

“Hightimes 许可 协议” 是指作为许可方 的公司和作为被许可人的Hightimes的关联公司HT Franchise Corp. 在截止日期签订的许可，该许可以本协议所附附录B的形式签订。

“Hightimes Parties” 是指 Hightimes 和 HT Distribution 的统称

“Hightimes SEC申报 报告” 是指截至2019年12月31日、2020年12月31日、 2021年12月31日和2022年12月31日的四（4）个财年的1-K表年度报告，以及截至2020年6月 30日、2021年6月30日和2022年6月30日的六个月期间每个财政年度的1-SA表格三份半年度报告。

根据信托协议的规定，“Hightimes Share 分配” 是指HT Distribution向Hightimes股东发放的股票分红和分配 的集体提法。

“Hightimes Stockholders” 是指在任何适用的分配日期，Hightimes普通股的创纪录持有人。

“赔偿上限” 的含义见第 7.04 (a) 节。

“独立受托人” 是指北卡罗来纳州威尔明顿信托公司或Hightimes接受的其他公认的独立受托人。

“中期报告” 的含义见第 3.02 (b) 节。

“法律” 是指任何政府机构的任何法规、法律、法令、法规、法规、法规、命令、宪法、条约、普通法、判决、法令、其他要求 或法治。

“法律意见” 是指露西可以接受的律师在截止日期当天或之前向露西提出的意见，其大意是 完成本协议和辅助协议所设想的交易，包括信托协议下设想的Hightimes股票分配 ，不会违反CSA。

“负债” 是指任何性质的负债、债务或承诺，无论是申报的还是未申报的、已知的还是未知的、绝对的还是或有的、 应计或未应计的、到期的或未到期的或其他的。

“损失” 是指损失、损害、责任、缺陷、诉讼、判决、利息、裁决、罚款、罚款、成本或开支 ，包括合理的律师费和执行本协议规定的任何赔偿权的成本以及追求 任何保险提供商的成本； 但是，前提是，“损失” 不应包括惩罚性赔偿，除非实际判给政府机构或其他第三方 。

“Lucy” 的含义在独奏会中列出。

“Lucy Business” 是指作为药品化合物的许可生产商，致力于增进 迷幻医学的理解和应用，改善患者的心理健康结果。

“露西普通股” 是指露西的普通股。

“Lucy Disclosure 附表” 是指露西在执行和交付本 协议的同时向Hightimes交付的披露时间表。

“露西股东 会议” 的含义见第 6.06 节。

“重大不利影响 ” 是指任何事件、事件、事实、条件或变化，这些事件、事件、事实、条件或变化单独或总体上可能对以下方面造成重大不利影响：(a) 方的业务、经营业绩、状况（财务或其他方面）或资产，(b) 一方资产的价值，或 (c) 一方完成所设想交易的能力特此 及时； 但是, 前提是,“重大不利影响” 不应包括直接或间接引起或归因于以下情况的任何事件、事件、事实、条件 或变化：(i) 总体经济或政治状况；(ii) 影响一方经营行业的一般情况 ；(iii) 整个金融或证券市场的任何变化；(iv) 战争行为 （无论是否宣布）、武装敌对行动或恐怖主义，或局势升级或恶化；(v) 本协议要求或允许的任何行动 ；(vi) 适用法律的任何变更或会计规则，包括GAAP；或 (vii) 本协议所设想的交易的公告、待决 或完成； 但是, 如果进一步规定,在确定是否已经发生或可以合理预期会发生重大不利影响时，应考虑上文第 (i) 至 (iv) 条中提及的任何事件、事件、事实、 条件或变化，因为与该缔约方经营的行业的其他参与者相比，此类事件、事件、事实、条件或变化 对缔约方业务的影响不成比例。

除非Hightimes和Lucy双方同意延长该日期，否则 “非收盘日期 日期” 是指太平洋时间2023年9月30日下午 5:00 30。

“许可证” 是指从政府当局获得或需要获得的所有许可证、执照、特许经营权、批准、授权、注册、证书、差异和类似权利。

“个人” 指个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、政府机构、非法人组织、 信托、协会或其他实体。

“收盘前纳税 期” 是指在截止日期或之前结束的任何应纳税期，对于从 之前开始并在截止日期之后结束的任何应纳税期，则指该应纳税期中结束于并包括截止日期的部分。

“注册权 协议” 是指将在截止日期以附录 C 的形式签订的协议，并在 第 2.02 (c) 节中提及。

就任何人而言，“代表” 是指该人的任何及所有董事、高级职员、员工、顾问、财务顾问、律师、会计师 和其他代理人。

“证券法” 指经修订的1933年《美国证券法》。

“出售方 资产” 的含义与APA中该术语的定义相同。

“股东批准” 的含义与第 6.07 节中该术语的定义相同。

“THT 知识产权 ” 的含义与 APA 中的定义相同。

“THT Technology” 的含义与 APA 中的定义相同。

“税收” 是指所有联邦、州、地方、外国和其他收入、总收入、销售、使用、生产、从价税、转让、跟单、 特许经营、登记、利润、执照、租赁、服务、服务使用、预扣税、工资、就业、失业、估计、消费税、 遣散费、环境、邮票、职业、溢价、财产（不动产或个人）、不动产收益、意外收入利润、关税、关税 或其他任何种类的税款、费用、摊款或收费，以及与 有关的任何利息、增值或罚款以及与此类增补或处罚有关的任何利息”。

“纳税申报表” 是指任何与税收有关的申报表、申报、报告、退款申请、信息申报表或声明或其他文件，包括 任何附表或附件，包括其任何修订。

“领土” 的含义应与 Hightimes 许可证中该术语的定义相同。

“信托协议” 是指 Hightimes、HT Distribution 和独立受托人之间将要签订的信托协议，其形式和 内容为各方所接受，根据该协议， 除其他外 (a) 收盘时发行的露西对价 普通股的全部或任何部分应在Hightimes的指示下，在收盘后尽快由独立受托人公开或私下出售 ，并支付或清算Hightimes和/或 其直接或间接子公司欠债权人的诉讼或其他债务和义务，以及 (b) 100% 的盈利股份，应紧随其后，它们根据 《证券法》注册并在需要股东批准时允许发行，应分配给Hightimes 股东。

“转移” 的含义见第 2.01 节。

“交易” 是指本协议和辅助协议所设想的所有交易。

第二条 购买和销售

第 2.01 节购买公司普通股。在露西或Hightimes满足或豁免第3.02节规定的收盘条件的前提下，Hightimes应在截止日期向露西出售，露西应从Hightimes购买全部且不少于所有公司普通股，占公司普通股已发行和流通股的100％。 此类出售和购买应以母公司交付一份或多份证明公司普通股 股票的股票证明为证，Hightimes正式批准以露西合理接受的方式进行转让。

第 2.02 节注意事项。

(a) HT 分销的名称 。Hightimes特此指定HT Distribution根据本协议 向Hightimes支付并收取截止日期对价 和任何盈利补助金（无论是盈利现金付款还是盈出股份）的所有权。Hightimes进一步确认，所有作为截止日对价和/或盈利出股发行和交付的露西普通股均应以HT Distribution或其指定人的名义发行，HT Distribution应记入露西的账簿和记录 ，露西是作为截止日对价和/或盈利出股发行和交付的露西普通股的记录持有人。就Hightimes根据本第2.02 (a) 节指定HT分销而言，Lucy没有义务在本协议期限内或将来要支付的任何盈利补助金时 在任何时候独立确认或核实Hightimes对Hightimes对Hightimes对Hightimes的指定保持不变。露西对Hightimes不承担任何责任，Hightimes 也不得就向HT Distribution发行和交付的露西普通股 和/或 Earn-Out 股票，或向HT Distribution支付盈利现金付款，对露西拥有任何形式的追索权。为避免疑问，Lucy Common 股票作为截止日对价或盈利股发行，或者露西根据本第 2.02 节 向HT Distribution支付的盈利现金付款，应构成露西根据本协议对Hightimes在截止日对价和任何到期应付的盈利补助金方面的义务的全面履行。

(b) 截止 日期考虑。收盘时，露西应向HT Distribution发行相当数量的露西普通股，占截止日已发行的 和已发行露西普通股的19.9％（“截止日对价”）。

(c) Earn-Out。

(i) 除了收盘 日期对价外，HT Distribution还有权在连续五（5）个周年纪念年中，截至12月31日和6月30日的六（6）个月期间每年获得相当于公司调整后息税折旧摊销前利润 的三（3）倍的收益补助金（合计 “盈利补助金” 和 “盈利补助金”）。如下文第 2.02 (c) (ii) 小节所述，Earn-Out Payments 在每个周年以两次半年度 的形式支付。此外，任何 Earn-Out Payments 都可以作为 Earn-Out Cash Payments 或 Earn-Out 股票支付 ，具体由露西行使自行决定权。

(ii) Earn-Out Payments 应根据公司在全球开展业务 的调整后息税折旧摊销前利润的三 (3) 倍向HT Distribution支付；经明确理解和同意，公司产生的与 公司业务相关的收入应包括所有特许权使用费、合资企业款项和第三方向公司支付的销售许可 费用各方资产，包括HT Franchise Corp. 根据Hightimes许可证支付的费用。如果 Lucy选择以盈利股的形式支付盈利补助金，(x) 应通过将盈利补助金的美元金额除以该日期前20个交易日在 纳斯达克或其他国家证券交易所交易的露西普通股的20天成交量加权平均价格来确定 可发行的盈出股票的数量此类盈利补助金是应支付的， 和 (y) 此类盈利出股必须根据《证券法》登记转售注册权协议。

(iii) 双方进一步商定 关于盈利补助金和盈利补助金，如本第 2.02 (c) 节所述：(A) 露西应促使 公司在公司业务运营中做出商业上合理的努力，并且不会，露西也不得让 公司从事公司业务以外的任何贸易或业务，(B) 露西不得促使公司收购任何其他人的资产或证券，也不得促使公司出售或转让普通股或资产在Earn-Out适用的五周年内，向任何其他 个人披露，并且 (C) 露西应促使公司在商业上 作出合理的努力，在公司行使商业上合理的自由裁量权时可能确定的从事公司业务的 司法管辖区维持和强制执行卖方资产的正当登记和权利。

(iv) 应向 HT Distribution 支付两笔半年度 Earn-Out 补助金：(A) 从 7 月 1 日开始的期间^st并将于 12 月 31 日结束^st 周年纪念年，在接下来的下一个三月三十一日当天或之前^st以及 (B) 从1月1日开始的期间^st 并将于 6 月 30 日结束^第四周年纪念年，在 9 月 30 日当天或之前^第四这样的周年纪念年。此类 Earn-Out 付款应由公司管理层根据公司财务报表计算和确定 ，财务报表的计算或确定应由相互批准的独立会计师事务所（“独立会计师”）进行审查，公司应为此准备并向Hightimes提交一份书面报表 （在每种情况下，均为 “盈利计算报表”）”) 阐述了其对公司 调整后息税折旧摊销前利润的计算和确定该周年纪念年中适用的半年期及其对由此产生的盈利补助金的计算， （如果有）。Hightimes在收到周年纪念 年（在每种情况下均为 “盈利审查期”）中每个半年期的盈利计算报表后，应有30天的时间来审查盈利计算报表。在 Earn-Out 审查期内，在合理提前向露西发出书面通知后，Hightimes应有权合理地访问公司、公司管理人员的相关账簿和记录、公司准备的工作文件 以及与确定公司调整后的息税折旧摊销前利润和由此产生的Earn-Out 付款有关的财务信息（如果任何)，在每种情况下，仅限于 (i) Hightimes 为审查Earn-Out 计算声明并准备盈利计算异议通知（定义见下文），(ii) 此类材料 合理地与公司调整后息税折旧摊销前利润和由此产生的盈利补助金的确定有关，以及 (iii) Hightimes、其关联公司及其 各自代表应承诺对此类信息、材料、文件和对话保密，不得 向任何第三方披露同样的信息、材料、文件和谈话派对。

(v) 在 Earn-Out 审查期的最后一天 天或之前，Hightimes可以反对计算适用的衡量期的盈利补助金额 声明中规定的盈利补助金额，方法是向露西提交一份书面声明，详细说明Hightimes的反对意见，说明每项有争议的项目或金额以及Hightimes不同意的依据（“Earn-Out”）out 计算异议通知”）。如果 Hightimes 选择不这样做或未能在 Earn-Out 审查期到期之前向 Lucy 发出盈利计算异议 通知，那么 中规定的盈利补助金额的计算应被视为已被 Hightimes 接受，并应为最终结果，对本声明双方具有约束力。 如果 Hightimes 在 Earn-Out 审核期到期之前发出盈利计算异议通知，Lucy 和 Hightimes 应本着诚意进行谈判，以解决此类异议，并在收到此类盈利计算异议通知后 30 天内商定相应的 周年盈利补助金额，如果在 该期限内解决了同样的问题，则 Earn-Out 根据露西事先以书面形式 同意的变更为适用的周年纪念年支付款项Hightimes，应为最终版本并具有约束力。

(vi) 如果Lucy和Hightimes 未能在发出盈利计算异议通知后的30天内达成协议，则应立即将所有未解决的争议 项目提交给独立会计师以供解决。应指示独立会计师尽快向独立会计师提交一份关于未解决的争议项目的书面报告 ，说明盈利补助金额的适用计算，但无论如何不得迟于向独立会计师提交报告后的30天，并且只能解决盈利计算异议通知中规定的那些未解决的 争议项目。独立会计师应仅根据本协议中的适用定义和其他术语以及Lucy和Hightimes的陈述来解决有争议的项目，而不是通过独立的 审查。争议的解决以及独立会计师适用的盈利计算 异议通知所涉及的公司调整后息税折旧摊销前利润的计算应为最终结果，并对本协议各方具有约束力。独立 会计师的费用和开支应由Hightimes和Lucy按他们各自计算的盈利补助金 金额与独立会计师最终确定的盈利补助金金额不同的金额成比例承担。

(vii) 在根据本第 2.02 (c) 条最终解决调整后的息税折旧摊销前利润和由此产生的盈利补助金后的十 (10) 个工作日内，Lucy 应通过电汇将立即可用的资金汇至 Hightimes 指定的一个或多个账户，金额等于周年年中该半年期适用的盈利现金补助金额，或者如果已确定根据本协议的条款，Earn-Out Shares 由 Lucy 全权酌情决定。

(viii) Hightimes 指定HT Distribution接收任何盈利补助金（如果有的话，无论是以盈利现金支付还是盈利股份的形式） (A) 仅是Hightimes和HT Distribution之间的合同权利，无意为任何联邦或州证券法的 目的发行证券（并且应仅赋予Hightimes和HT Distribution的权利）根据适用的州法律，属于普通无担保 债权人），(B) Hightimes 无权获得任何股息权、表决权、 与已发行或可向HT Distribution发行的任何露西普通股有关的股权持有人共有的清算权、优先权或其他权利，(C) 不可赎回，(D) 此类合同权利不得出售、转让、质押、 赠予、转让、转让或以其他方式处置。

(ix) 双方同意将根据本协议支付的所有盈利补助金（如果有）视为额外对价。

(d) 在每个周年 年结束时，如果公司在该周年期间收到任何未赚取或未确认的预付款，并且根据公认的会计原则（“GAAP”），此类预付款 应按得出预付款的合同期限摊销，则双方同意此类预付款：(i) 不应计为该周年度 调整后息税折旧摊销前利润的一部分，(ii) 此类预付款的10％应添加到下一次应付的半年度盈利补助金中在 周年之后，(iii) 此类预付款的10％应添加到此后在 下一个周年年份应支付的每笔半年度盈利补助金中，(iii) 公司收到的此类预付款的任何剩余金额将添加到五周年年末的 最终盈利补助金中。举个例子（仅举个例子），如果公司在三周年收到一份为期10年的合同下的1000万美元预付款，那么在第四周年和第五周年剩余的四笔半年度 Earnout 款项中 (x) 100万美元的预付款将添加到下一次半年度 Earn-Out 付款的金额中，(y) 100万美元的预付款将添加到下一个半年度 Earn-Out 付款的金额中，(y) 100万美元的预付款将添加到下一次半年度 Earn-Out 付款中，(y) 100万美元的预付款将添加到下一次半年度 Earn-Out Payment 的金额中再加上接下来的两笔半年度盈利补助金中每笔应付的半年盈余补助金 ，总额为2美元。0 万，(z) 最后，剩余的700万美元 将添加到五周年年末应付的最终盈利补助金中。为避免疑问，所有此类 Earn-Out 款项均应根据公司调整后息税折旧摊销前利润的三（3）倍支付给HT Distribution。

(e) 登记。 根据本文所附附录C形式的《注册权协议》，露西应承诺根据美国证券交易委员会宣布生效的S-1表格或S-3表格上的登记，根据 《证券法》注册转售，所有 (a) 露西普通股 已发行的收盘日对价和盈出股票，并申请上市此类收盘日对价和盈利股票（如果已发行）} 用于在纳斯达克资本市场或其他证券交易所进行交易，露西普通股当时在那里交易。

第三条

关闭

第 3.01 节已关闭。根据本协议的条款和条件， 本协议所设想的交易（“成交”）应在威尔希尔大道 10880 号 Michelman & Robinson, LLP 的办公室完成， 19^第四Floor，加利福尼亚州洛杉矶 90024 或通过交换文件和签名（或其电子签名）进行远程交换， 在太平洋时间上午 12:00，在第 3.02 节中规定的所有交易条件都得到满足（本质上应在截止日期满足的条件除外），或者在允许的范围内， 由适用方以书面形式提交，下文第 3.02 节中规定的所有收盘交付件均已正式执行 并交付，或在 Hightimes 和 Lucy 可能以书面形式共同商定的其他时间、日期或地点。双方应努力 在2023年9月15日当天或之前或Hightimes和Lucy可能商定的较晚日期完成收盘；前提是，除非双方另有协议 ，否则截止日期和截止日期不得晚于外部截止日期。

第 3.02 节结算 交付件和收盘条件。

(a) 本协议所设想的交易 的完成须满足以下每个先决条件（“成交条件 ”）；如果可以放弃，则只能由执行这些条件对自己有利和受益的一方放弃 ：

(i) 双方应 已获得任何政府机构为完成交易所必需的所有批准，包括但不限于纳斯达克可能需要或适当的 批准。

(ii) 在本协议签订之日之后， 不得颁布、颁布或生效任何禁止或 以其他方式禁止或 以其他方式禁止或定为非法的法律或政府命令，或任何政府机构试图禁止或禁止完成交易 或将交易定为非法的任何行动，并且任何具有管辖权的政府 当局都不得发布任何有效的禁令（无论是临时的、初步的还是永久的）禁止或以其他方式禁止完成交易。

(b) ExWorks拥有的所有债务均应根据ExWorks宽容协议进行再融资或偿还，并且ExWorks应已将ExWorks贷款文件（定义见宽容协议）下ExWorks的所有权利转让并转让给露西或其指定人。

(c) Lucy 和 Hightimes 应 已就露西表格8-K中期报告和Hightimes 1-U表格中期报告（统称 “中期 报告”）的内容以及任何描述本协议和辅助协议以及特此考虑的交易的新闻稿的内容达成一致； 哪些中期报告和相关新闻稿应在 {之日后的四 (4) 个工作日内向美国证券交易委员会提交 br} 本协议的执行和交付。

(d) 第四条（Hightimes的陈述和保证）和第五条（露西的陈述和保证 ）中包含的 和保证应是真实和正确的，在每种情况下，都应像在该日期结束时一样（除非任何此类 陈述和保证在指定日期（在这种情况下，从该日期起明确提及）。

(e) Lucy和Hightimes应 在截止日期 或之前，在所有重要方面履行了本协议要求其履行的所有义务和契约。

(f) 自本协议签订之日起，任何事件、情况、 发展、变更或影响均不得 (a) 单独或总体上对 公司造成重大不利影响，或 (b) 继续发生可以合理预期会单独或总体上对公司造成重大不利影响的事件、情况、 发展、变化或影响。

(g) 在APA下出售方资产的出售和购买应以令露西满意的方式完成，所有向公司转让的登记 或记录（包括专利或其他知识产权转让记录）均应已正式进行并完成 。

(h) 在本协议和辅助协议所设想的所有交易完成 之前：

(i) 由相关各方正式签署的 注册权协议副本；

(ii) 由露西选定的律师或律师事务所正式签署和出具的 法律意见副本；

(iii) Hightimes、公司和HT Distributing的秘书或助理秘书的证书 ，其形式和内容为露西所接受；以及

(iv) 为使本协议生效而可能要求的其他惯用的 转让工具、假设、申报文件或文件，其形式和实质内容均令公司满意。

(i) 收盘时， Hightimes、公司和 HT Distribution（如适用）应向露西交付：

(i) 销售方和公司正式签署的销售单、 向APA转让知识产权和证物；

(ii) 代表正式批准转让给露西的公司普通股的证书 ；

(iii) Hightimes 董事决议的副本，该决议批准了本协议所设想的交易；

(iv) 公司 董事决议的副本，该决议批准了APA设想的交易；

(v) Hightimes将在收盘后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的 新闻稿和1-U表格的副本；

(vi) 以Hightimes 和露西可能共同同意的形式和内容全面发布所有有利于公司的索赔，这些索赔由Hightimes 正式执行；以及

(vii) 公司的所有账簿、记录、董事会和股东的同意和会议记录以及组织文件。

(j) 收盘时，露西应 向 Hightimes 和 HT Distribution 交付：

(i) 根据ExWorks宽容协议偿还欠ExWorks的所有债务或再融资的证据；

(ii) 证明截止日期对价的股票证书 ；

(iii) 批准交易的 Lucy 董事决议的副本；

(iv) 露西国务卿或助理国务卿的证书 ，其形式和内容为Hightimes所接受；以及

(v) 露西将在收盘后的四个工作日内向美国证券交易委员会提交的 新闻稿和8-K表格的副本。

第四条 HighTimes 各方的陈述和保证

除了 Hightimes 披露附表中相应编号的 部分另有规定外，Hightimes各方特此向露西声明并保证 ，截至本文发布之日，本第四条中包含的陈述是真实和正确的：

第 4.01 节 Hightimes 派对的组织和资格。根据特拉华州法律，Hightimes是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司，Hightimes的每个当事方都是一家正式组建、有效存在 且根据注册州法律信誉良好的公司，Hightimes和Hightimes的每个当事方都有拥有、经营或租赁其现在拥有、运营或租赁的财产和资产的全部权力和 权限按照目前的方式开展各自的业务 。每个 Hightimes 当事方都获得了经商的正式许可或资格，并且在每个司法管辖区 中都信誉良好，在该司法管辖区 中，其资产所有权或目前开展的业务运营使得此类许可或资格成为必要。

第 4.02 节 “权限”。每个 Hightimes 各方都有充分的权力和权限签订本协议和该方所加入的附带 文件，履行其在本协议和协议下的义务，并完成此处和因此而设想的交易 。Hightimes和Hightimes各方执行和交付本协议以及Hightimes各方均为一方的 的任何辅助文件，Hightimes各方履行其在本协议和协议下的义务，以及 Hightimes各当事方完成本协议所设想的交易，并已获得Hightimes各方所有 必要公司行动的正式授权。本协议已由Hightimes 各方正式签署和交付，并且（假设公司和露西已获得适当授权、执行和交付），本协议构成Hightimes各方的合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对他们强制执行。当 任何 Hightimes 一方是或将要加入的每份辅助文件都由 Hightimes 各方正式签署和交付（假设双方获得适当授权、 执行和交付），则该辅助文件将构成该Hightimes 方的一项具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第 4.03 节无冲突；同意。Hightimes各方执行、交付和履行本协议及其作为一方的附属 文件，以及本协议和由此设想的交易的完成，不会，也不会：(a) 与 Hightimes 各方的公司证书、章程或 其他组织文件的任何条款发生冲突或导致违约；(b) 与适用于Hightimes的任何 法律或政府命令的任何条款相冲突或导致违反或违反各方或其各自的资产和业务；(c) 除了 ExWorks 宽容协议 可能要求任何人同意、通知或采取其他行动，与 发生冲突或导致 违规或违约、构成违约或不经通知或时间流逝或两者兼而有之，都将构成违约 ，导致任何一方加速或造成违约 的事件有权加快、终止、修改或取消 Hightimes 各方为一方或 Hightimes 所签订的任何合同或许可证 各方或其各自的资产或业务受其各自任何资产的约束或 ；或 (d) 导致对Hightimes各方资产设定或征收除允许的 抵押权以外的任何抵押权。在本协议或任何辅助文件的执行和交付 以及完成此处和由此设想的交易方面，Hightimes各方无需同意、批准、许可、政府命令、向任何政府机构申报或备案或通知 。

第 4.04 节 Hightimes 美国证券交易委员会申报报告草稿。Hightimes已在保密的基础上向露西提供了截至2018年12月31日和2019年12月31日的两 (2) 个财年的1-K表年度 报告草稿（“Hightimes SEC 申报报告草案 ”）；Hightimes SEC 申报报告草案包括未经审计的合并资产负债表、运营报表、 现金流量表和这两个财政年度中每个财年的脚注（“合并财务报表草案”）。 合并财务报表草案和Hightimes SEC申报报告草案包括当前对重大事件的披露 以及影响Hightimes及其直接和间接子公司（包括Hightimes各方）的风险因素。合并财务报表草案 是根据在整个所涉期间始终如一地适用的公认会计原则编制的，但须经过正常和定期的年终审计调整。Hightimes SEC申报报告草案在所有重要方面都是真实和正确的。

第 4.05 节大写。

(a) 截至本 协议签订之日，公司的法定股权资本仅包括公司普通股，Hightimes是公司所有已发行和流通证券的唯一持有人 、记录和受益所有人。公司普通股构成公司所有已发行和流通的证券。

(b) (i) 除公司普通股外，公司没有其他 个已发行证券，(ii) 没有未偿还的认购、期权、认股权证、看涨期权、 可转换证券、优先购买权、优先权或其他与发行或收购本公司作为一方的会员权益或股本有关的类似权利、协议或承诺（本 协议除外）br} 本公司 (A) 发行、转让或出售任何会员权益、股本或其他股权权益的股份公司 或可转换为此类股份或股权或可兑换为此类股份或股权的证券，或 (B) 授予、延长或订立任何此类认购、 期权、认股权证、看涨期权、可转换证券或其他类似权利、协议或安排，(C) 赎回、回购或以其他方式收购 任何此类股本或其他股权，或 (D) 向或提供一定数量的资金或进行任何投资（形式为 向公司或任何其他人提供的贷款、出资或其他）。

(c) 公司普通股的所有流通股 均已获得正式授权，已有效发行，已全额支付，不可评估，不受任何先发制人 权利的约束。

(d) 公司没有未履行的回购、赎回或以其他方式收购任何公司普通股的 合同义务。

(e) 在对公司或其任何子公司的任何股本进行表决方面，Hightimes、公司或任何Hightimes子公司（如果有的话）， 不存在有表决权的信托、 代理人或类似的协议、安排或承诺。公司没有任何债券、债券、 票据或其他负债工具使此类负债工具的持有人有权与公司股东一起就与公司有关的任何事项进行投票 。

第 4.06 节 “公司”。该公司最近成立，其唯一目的是收购卖方的资产并将 公司普通股出售给露西。本公司不从事其他贸易或业务。该公司没有子公司。根据特拉华州法律，本公司 是一家正式组建、有效存在且信誉良好的公司。Hightimes已向露西提供了公司组织文件的真实完整副本，(i) 公司组织文件已完全生效 ，(ii) 公司组织文件在任何方面均未违反公司组织文件的任何规定。

第 4.07 节缺少某些变更、事件和条件 。自2023年6月30日以来，除了符合过去惯例并在Hightimes美国证券交易委员会申报报告草案中披露的正常业务过程外，没有任何事件发生或发展 单独或总体上对Hightimes各方 或其各自的资产和运营产生重大不利影响。

第 4.08 节法律诉讼；政府命令。除非Hightimes美国证券交易委员会报告草案中另有披露：

(a) 没有悬而未决的诉讼 ，据Hightimes所知，Hightimes各方 (a) 与或影响Hightimes各方的 资产和运营有关或受到其威胁；或 (b) 质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易。 没有发生或存在可能导致任何此类行动或作为此类诉讼依据的事件或情况。

(b) 没有悬而未决的 政府命令，也没有针对Hightimes各方或其 各自的资产和业务的、与之有关或影响的、未兑现的判决、处罚或裁决。

第 4.09 节 遵守法律。除非Hightimes美国证券交易委员会报告草案中另有披露，否则Hightimes各方都遵守了适用于Hightimes各方目前开展的业务或 对Hightimes各方资产的所有权和使用的所有法律 ，并且现在正在遵守所有适用于Hightimes各方资产的所有权和使用的法律。

第 第 4.10 节税费。

(a) Hightimes Parties 要求在任何收盘前纳税期内提交的所有纳税申报表都已或将按时提交。此类纳税申报表在所有方面都是 真实、完整和正确。Hightimes 各方到期和欠款的所有税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）都已或将按时支付。

(b) Hightimes 各方 已预扣并缴纳了与已支付或欠任何员工、独立 承包商、债权人、客户、股东或其他方的金额相关的每笔税款，并遵守了适用法律的所有信息报告和备用预扣税条款 。

(c) 没有人延长或要求延长或豁免 Hightimes 各方的任何税收的时效期限 。

(d) 由于任何税务机关的任何审查，向Hightimes缔约方提出的所有缺陷， 或摊款，均已全额支付。

(e) Hightimes 缔约方 都不是任何税务机关采取的任何行动的当事方。任何税务机关都没有悬而未决或威胁要采取的行动。

(f) Hightimes或Hightimes或Hightimes各方的知识均不存在任何税收抵押权 ，任何税务机关是否正在对任何Hightimes方资产（尚未到期和应付的当期税款除外）征收任何税款抵押权。

(g) Hightimes 缔约方 都不是 “外国人”，因为该术语在《财政条例》第1.1445-2条中使用。

(h) Hightimes各方不是、也不是守则第6707A (c) (1) 条和《财政条例》第1.6011 4 (b) 条所指的 “应申报交易” 的当事方或发起人。

(i) 根据经修订的1954年《美国国税法》原第168 (f) (8) 条所谓的 “安全港租约” 条款 ，Hightimes 各方的资产 都不必被视为由他人拥有，(ii) 受《守则》第168 (g) (1) (A) 条的约束，或 (iii) 的租赁不合格《守则》第 467 条所定义的回溯协议或长期协议。

第 4.11 节经纪商。根据Hightimes各方或代表Hightimes各方达成的安排，任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或任何辅助文件所设想的交易有关的 中任何经纪费、发现者或其他费用或佣金。

第 4.12 节投资陈述。通过执行本协议，Hightimes和HT Distributing特此就作为截止日对价发行的露西普通股以及根据本协议可能作为盈利股票（统称 “证券”）发行的任何 Earn-Out 股票（统称 “证券”）向露西作出以下 个别陈述和保证：

(a) 我知道我的投资 涉及高度风险，并且知道露西的未来表现无法保证。

(b) 我承认，我收到证券可能会给我带来某些不利的税收后果，露西建议我在进行这项投资之前征求这些领域专家的建议 。

(c) 我同意我必须无限期地承担 投资的全部经济风险，因为除其他原因外，这些证券尚未根据《证券法》或任何州的证券法注册，因此，除非随后根据《证券法》和某些 州的适用证券法或豁免进行注册，否则无法转售、质押、转让或 以其他方式处置从这样的注册中可以获得。我特此授权露西在发给我的证券 上设置限制性说明。

(d) 我已获得 获取有关露西的完整和完整信息的权限，并利用这种访问权限来获取信息， 而且我已经与露西的官员会面，或者有合理的机会与露西的官员会面，以便向这些官员询问有关露西业务和运营的问题，并得到这些官员的答复，并在 合理的范围内获得任何其他信息可用。

(e) 我在财务和商业事务方面的知识和 经验足以评估证券投资的优点和风险，而且 在我看来，我已经从露西那里获得了足够的信息来评估对露西投资的优点和风险。在评估这种 的优点和风险时，我没有按照《证券法》D条的定义使用任何人作为我的露西代表。

(f) 除了 本协议另有规定外，我没有收到露西或其任何高级职员、董事、雇员或代理人就我对露西的投资所作的任何陈述或保证，也没有从他们那里收到任何与露西或其业务有关的信息（书面或其他信息），露西向美国证券交易委员会公开文件中列出的除外 。

(g) 我是《证券法》第2 (15) 条和据此颁布的第501条所定义的 “认可的 投资者”。我可以无限期地承担证券投资的全部 经济风险，而且我对早期公司的股票证券进行投资 方面知识渊博，经验丰富。我不是代表露西或任何人直接或间接地充当向公众 或其他人出售未注册证券的承销商或渠道。

(i) 我知道露西 依靠我的陈述和协议来确定这笔交易是否符合《证券法》和某些州证券法规定的某些 注册豁免的要求。

(j) 我知道，由于 证券的发行和出售均未根据《证券法》或任何州的证券法进行登记，因此除非证券 已进行注册或获得此类注册豁免，否则不得出售、转让、质押或以其他方式处置证券。

第 4.13 节全面披露。Hightimes和Hightimes双方在本协议中没有任何陈述或担保，也没有在本协议披露附表中包含任何声明 或根据本协议向公司提供或将要提供的任何证书或其他文件 和露西包含任何关于重大事实的不真实陈述，或者省略陈述其中包含的陈述所必需的重大事实，不具有误导性。

第 4.14 节 “卖方资产”。

(a) 除Hightimes披露附表 附表4.14 (a) 中另有规定外，公司对所有销售方资产拥有良好且适销对路的所有所有权，以及持有和使用所有抵押权的唯一和不受限制的权利 。APA列出了出售 方资产的真实完整清单。协议双方完成交易不会也不会抵押、损害或消灭 公司对卖方资产的任何权利。

(b) 所有卖方 资产 (i) 均未被裁定全部或部分无效或不可执行，或 (ii) 受到任何取消或复审 程序或任何其他质疑其所有权、使用、可注册性、有效性和可执行性的程序，以及 (ii) 据Hightimes所知 ，所有卖方资产均完全有效，并且，据Hightimes所知，有效且可执行， 和所有续订费和其他维护费都已支付。对于任何卖方资产的披露、使用、 许可或转让，没有实质性的合同限制。

(c) 除了 Hightimes 披露信 附表 4.14 (c) 中另有规定外，(i) 公司及其子公司的业务行为，包括 对卖方资产的使用，没有侵犯、挪用或以其他方式违反任何第三方的知识产权和利益，也没有侵犯、挪用、 或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权和利益；(ii) 没有以书面形式断言、 或 Hightimes Knowledge of Hightimes 受到威胁的、针对Hightimes、公司或其各自的任何公司的诉讼尚待审理公司或其子公司的业务行为或使用卖方资产侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权和利益的子公司 。据Hightimes所知，没有人侵权、 挪用或以其他方式违反任何卖方资产，或者自公司成立之日起侵犯、挪用或以其他方式 违反任何卖方资产。

(d) 公司及其子公司 已根据正常行业惯例采取合理措施来维护和保护所有卖方 资产的机密性，这些资产对公司及其子公司的业务至关重要，其价值取决于保持 的机密性。对公司及其子公司的业务具有重要意义且其价值取决于保密的卖方资产均未被披露，除非向受在正常业务过程中签订的符合过去惯例的书面保密协议约束的第三方 ，据Hightimes所知，这些协议是有效且可执行的。

(e) 所有出资、 开发或构思任何卖方资产的人都是根据一份有效且可执行的合同（受可执行性 破产和破产的例外情况以及公平原则的约束）这样做的，该合同保护公司 及其子公司和受让人（或其子公司之一，如适用）对个人贡献、开发或构想的专有所有权的机密信息，法律排除的知识产权或不可转让的精神权利除外。

第五条 LUCY 的陈述和保证

除非露西披露附表中相应编号的 部分另有规定，否则双方同意，披露露西披露信 任何部分中的任何项目（无论是否出现明确的交叉引用）均应被视为对任何其他部分的披露，露西向 Hightimes 声明并保证，本文中包含的声明 截至本文发布之日，V 在所有重要方面都是真实和正确的：

第 5.01 节 “组织”。露西是一家根据加拿大不列颠哥伦比亚省 法律正式组建、有效存在且信誉良好的公司。

第 5.02 节 “权限”。露西拥有完全的公司权力和权力，可以签订本协议和 Lucy 或公司作为一方的辅助文件，履行其在本协议和协议下的义务，并完成此处和因此而设想的交易 。露西执行和交付本协议及露西参与的任何辅助文件、露西履行本协议和本协议项下的义务 以及露西完成本协议所设想的交易，因此 均已获得露西所有必要的公司行动的正式授权。本协议已由露西双方正式签署和交付 ，并且（假设Hightimes和Hightimes各方给予适当授权、执行和交付）本协议构成露西的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对露西强制执行。当 Lucy 是或将要成为一方的 的每份辅助文件都已由露西正式签署并交付（假设由另一方适当授权、执行和 交付）时，该辅助文件将构成露西的法律且具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行。

第 5.03 节无冲突；同意。Lucy 执行、交付和履行本协议及其作为一方的辅助文件 ，以及本协议及其所设想的交易的完成，不会也不会：(a) 与 冲突或导致违反、违反或违约露西公司注册证书、章程或其他组织 文件的任何规定；(b) 与或导致违反或违反适用于露西的任何法律或政府命令的任何条款 ；或 (c) 除非第 5.03 节另有规定披露附表要求 任何人根据露西为当事方的任何合同征得同意、通知或其他行动。在执行和交付本 协议和辅助文件以及完成本协议和由此设想的交易时，露西无需同意、批准、许可、政府命令、向 申报或向任何政府机构提交，也无需向任何政府机构发出通知。

第 第 5.04 节 Brokers。任何经纪人、发现者或投资银行家均无权获得与本协议或任何辅助文件所设想的交易有关的 的任何经纪费、发现人费用或其他费用或佣金，这些费用或佣金均基于露西 或其代表 做出的安排。

第 5.05 节法律诉讼。没有悬而未决的行动，据露西所知，露西或露西的任何关联公司 都没有质疑或试图阻止、禁止或以其他方式拖延本协议所设想的交易的行动。没有发生任何事件 ，也不存在可能引起或作为任何此类诉讼依据的情况。

第六条 盟约

每个 相关各方特此签订协议并商定如下：

第 6.01 节 访问信息。从本协议发布之日起至收盘时，Hightimes各方应 (a) 向露西及其代表提供全部 和自由访问和检查所有财产、资产、场所、账簿和记录、合同和其他文件 以及与Hightimes各方运营相关的数据；(b) 向露西及其代表提供与Hightimes各方运营相关的财务、运营 和其他数据和信息正如露西或其任何代表可能合理要求的那样 ；以及 (c) 向 Hightimes 的代表发出指示各方将与露西合作调查Hightimes Partions 的行动。根据本第 6.01 节进行的任何调查均不得不合理地干扰 Hightimes 各方的 运营或 Hightimes 各方的任何其他业务。本公司的调查或公司收到的其他 信息均不得视为豁免，也不得以其他方式影响Hightimes在本协议中对Hightimes任何一方所作的任何陈述、保证或协议。

第 6.02 节禁止招标其他出价。

(a) Hightimes 不得且 也不得授权或允许其任何关联公司或其任何代表直接或间接地 (i) 鼓励、 征求、发起、促进或继续就收购提案进行调查；(ii) 与任何人就可能的收购提案进行讨论或谈判或向其提供任何信息；或 (iii) 签订任何协议或其他文书 {关于收购提案的 br}（无论是否具有约束力）。Hightimes各方应立即停止并促成终止， 应使其关联公司及其所有及其代表立即停止并终止迄今为止与任何人就收购提案进行的所有现有讨论 或谈判，或可能导致收购提案的谈判。就本文而言， “收购提案” 是指任何人（公司、露西或其任何关联公司除外）就通过出售、合并或其他方式直接或间接处置Hightimes各方或Hightimes各方业务的全部或任何部分股权 提出的任何询问、提议或要约。

(b) 除了本第 6.02 节规定的其他 义务外，Hightimes 各方还应立即（无论如何在 Hightimes 或其代表收到收购提案后的三 (3) 个工作日内）以口头和书面形式向露西通报任何收购提案、任何与收购提案有关的信息请求 ，或者任何与收购有关的或可以合理预期会导致收购的询问 } 提案、此类请求的实质性条款和条件、收购提案或调查，以及其身份制作 相同的人。

(c) Hightimes 双方同意 不遵守本第 6.02 节的权利和补救措施应包括让任何具有股权管辖权的 法院具体执行该条款，并承认并同意，任何此类违规行为或威胁违规行为都将对露西造成无法弥补的 伤害，金钱赔偿不能为露西提供充分的补救。

第 6.03 节关联方关联关系和交易。Hightimes和Lucy承认，露西的某些主要股东是Hightimes执行董事长亚当·莱文的亲属，这些露西股东或其关联公司也拥有Hightimes 普通股的股份，露西的股东是Hightimes的雇员或顾问，因此，Hightimes和Lucy各签订了契约，并同意 适当披露任何关联方的关联关系和交易 必须向美国证券交易委员会提交相关文件，包括表格8-K和表格1-U申报，代理人向露西股东提供的声明，注册声明要求按照《注册权协议》的要求向美国证券交易委员会提交 。

第 6.04 节 [故意删除。]

第 6.05 节保密性。 自收盘之日起及之后，双方应并应促使其关联公司持有并应尽其合理的最大努力 促使其或其各自的代表保密与 本协议、辅助文件以及本协议和其中所设想的交易有关的所有信息，无论是书面还是口头信息，未经事先书面同意，不得向任何第三方披露任何信息 另一方的，除非接收方可以 证明这样的信息 (a) 通常向公众提供并为公众所知，这不是Hightimes Parties或Lucy、其任何关联公司或其各自代表的过失；或 (b) 适用的证券法要求披露。如果任何一方 或其任何关联公司或其各自的代表被迫通过司法或行政 程序或法律的其他要求披露任何信息，则此类披露方应立即以书面形式通知其他各方，并应仅披露 Hightimes 各方律师以书面形式告知的此类信息中法律要求披露的部分。

第 6.06 节露西股东大会。在且仅当露西的律师确定 相关证券法或纳斯达克法规也有同样要求的情况下，露西才应根据美国证券交易委员会批准的第14A条代理声明 召开露西股东特别会议，以批准购买公司普通股以及本协议和辅助协议所设想的所有其他交易，包括发布截止日期和对价任何 Earn-Out 股份（“Lucy 股东大会”）。

第 6.07 节《信托协议》。在2023年9月30日当天或之前，或Hightimes和Lucy可以接受的更晚日期，Hightimes、 HT Distribution和独立受托人应已以 方和露西可以接受的形式和内容签署并交付了信托协议。

第 6.08 节 “书籍和记录”。

(a) 在收盘后的六 (6) 年内，露西公司应：(i) 以合理符合卖方先前惯例的方式保留与收盘前 之前时期相关的账簿和记录（包括人事档案）；以及（ii）经合理通知，向 Hightimes 各方代表提供合理的访问权限（包括由Hightimes各方出资制作复印件的权利，费用由Hightimes各方承担）)， 在正常工作时间内，存入此类书籍和唱片。

(b) 为了便于在收盘后六 (6) 年内解决露西公司提出、针对露西公司或由露西公司引起的任何索赔，或出于任何其他合理的目的， ，Hightimes 各方应：(i) 在收盘前保留Hightimes各方与各自业务有关的账簿和记录（包括人事档案） ；以及 (ii)）在收到合理通知后，向 露西代表提供合理的访问权限（包括制作复印件的权利，费用由露西承担），在正常工作时间 时间内，存入此类账簿和记录。

(c) 根据本第 6.07 节，任何一方 均无义务向另一方提供访问任何账簿或记录（包括人事档案）的权限，如果这种访问会违反任何法律。

第 6.09 节成交条件从本协议发布之日起至交易结束，本协议各方应尽最大努力采取 必要的行动，以迅速满足交易条件。

第 6.10 节转让税。与本协议和辅助文件（包括任何不动产 转让税和任何其他类似税）有关的所有转让、跟单、销售、使用、印章、登记、增值税和其他此类税费 （包括任何罚款和利息）应在到期时由Hightimes各方承担和支付。Hightimes 各方应自费及时提交与此类税收或费用有关的任何纳税申报表或其他文件（公司应在必要时就此进行合作 ）。

第 6.11 节纳税清算证书。如果公司提出要求，Hightimes 各方应通知对Hightimes各方征税的司法管辖区的所有税务机关 ，或者Hightimes各方有责任按照该税务机关要求的形式和方式提交本协议所设想的交易 的纳税申报表 ，前提是未能发出此类通知 或未收到任何可用的清税证书（“清税证书”）可能会使公司受到 Hightimes Party 的任何 税。如果任何税务机关声称Hightimes Parties应对任何税款负责，Hightimes Parties应立即 支付所有此类款项，并应向公司提供证据，证明此类负债已全额支付或以其他方式得到清偿。

第 6.12 节进一步 保证。交易结束后，本协议各方应并应促使各自的关联公司执行 并交付其他文件、文书、运输工具和保证，并采取合理要求的进一步行动 ，以执行本协议的规定并使本协议和辅助文件所设想的交易生效。

第 6.13 节 Lucy 董事会。在支付盈利补助金的五 (5) 个 周年期间，Hightimes有权指定一人担任露西董事会的独立董事。

第七条 赔偿

第 7.01 节生存。根据本协议的限制和其他条款，本协议中包含的 陈述和保证应在截止日期后的 18 个月内一直有效。

第 7.02 节 Hightimes 的赔偿。在不违反本第七条其他条款和条件的前提下，Hightimes应赔偿和捍卫公司、露西及其关联公司及其各自的代表（统称为 “露西受偿人”） ，并应使他们每个人免受其侵害，并应向他们每人支付和补偿露西遭受或施加的任何和所有损失，并向他们每个人支付和补偿受偿人基于、由于、与之有关或由于：

(a) 本协议、辅助文件或Hightimes根据本协议或代表Hightimes根据本协议交付的任何证书 或文书中包含的 Hightimes 任何重大陈述或保证 中任何不准确或违反 ，或者此类陈述或保证是在截止日期和截止日期作出的（br 明确的陈述和保证除外）} 与特定日期有关，该日期的不准确性或违规行为将根据该日期来确定指定日期）；

(b) Hightimes根据本协议、辅助文件或 Hightimes或代表Hightimes根据本协议交付的任何证书或文书 违反或未履行 应履行的任何重要契约、协议或义务；

(c) 任何除外负债； 或

(d) 任何基于Hightimes或其任何关联公司 （卖方资产或假设负债除外）在截止日当天或之前进行的业务、运营、财产、资产或义务或引起的 的第三方索赔。

第 7.03 节 Lucy 的赔偿。根据本第七条的其他条款和条件，露西每人应赔偿 并为Hightimes及其关联公司及其各自的代表（统称为 “Hightimes受偿人”）进行辩护 ，并应使他们每个人免受损失，并应向他们每人支付和补偿Hightimes遭受或施加的任何和所有损失 或承受或施加给他们的任何和所有损失受益人基于、由于、与之有关或由于：

(a) 自作出此类陈述或担保 之日起，或者此类陈述或担保是在截止日期当天或截至截止日期作出的，或露西或公司根据本协议或代表露西或公司交付的任何证书 或文书中包含的任何重大陈述或保证的任何不准确或违反 } 明确与特定日期有关，将根据该日期确定其不准确或违规情况指定日期）；

(b) 任何违反 或未履行露西或公司根据本协议应履行的任何重大契约、协议或义务； 或

(c) 任何假定的 责任。

第 7.04 节某些限制。第 7.02 节和第 7.03 节中规定的赔偿应受以下 限制的约束：

(a) 在第7.02 (a) 条规定的与赔偿 有关的所有损失总额超过25万美元（“篮子”）之前，Hightimes不必根据第7.02 (a) 条向露西受偿人承担赔偿责任，在这种情况下，Hightimes必须从第一美元起支付所有此类损失或承担责任 。根据第 7.02 (a) 节，Hightimes应承担责任的所有损失的总金额不得超过500万美元（“赔偿上限”）。

(b) 在第7.03 (a) 条规定的与赔偿 有关的所有损失总额超过篮子之前，露西不对Hightimes Indemnitees承担第7.03 (a) 条规定的赔偿责任 ，在这种情况下，公司必须从 第一美元中支付或承担所有此类损失的责任。露西和公司根据第 7.03 (a) 节应承担责任的所有损失的总金额不得超过赔偿上限。

第 7.05 节《赔偿程序》。根据本第七条提出索赔的一方被称为 “受赔方 ”，而根据本第七条提出此类索赔的一方被称为 “赔偿 方”。

(a) 第三方索赔。 如果任何受赔偿方收到任何非本协议一方 、本协议一方的关联公司或上述协议一方的代表对赔偿方提起或提起的任何诉讼的通知（“第三方索赔”） ，而赔偿方有义务根据本协议向其提供赔偿， 受赔偿方应合理迅速地就此向赔偿方发出书面通知，但无论如何不得迟于三十 (30) 天后收到此类第三方索赔的通知。但是，未能及时发出书面通知并不能解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未及时发出书面通知而丧失 权利或抗辩的情况。受赔偿方的此类通知应合理详细地描述第三方索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应在合理可行的情况下，注明受赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额 。赔偿方应有权参与 或向受赔偿方发出书面通知，对任何第三方索赔进行辩护，费用由赔偿方承担 ，并由赔偿方自己的律师承担，受赔偿方应真诚地合作进行此类辩护； 前提是 如果赔偿方是Hightimes当事方，则该赔偿方无权为任何此类第三方索赔进行辩护或指挥辩护 ，即 (x) 由任何Hightimes 方的供应商或客户直接或代表其提出，或 (y) 向受赔偿方寻求禁令或其他公平救济。如果赔偿方 对任何第三方索赔进行辩护，但须遵守第 7.05 (b) 节，则赔偿方有权采取其认为必要的行动 ，以受赔方 的名义并代表受赔方对任何此类第三方索赔提出异议、辩护、上诉或提出反诉。受赔偿方有权与其选定的律师一起参与对任何第三方索赔的辩护 ，但赔偿方有权控制其辩护。此类律师的费用和支出应由受赔偿方 承担， 前提是如果被赔偿方律师合理地认为，(A) 赔偿方可获得的法律辩护与赔偿方可用的法律辩护不同或补充； 或 (B) 赔偿方与受赔偿方之间存在无法放弃的利益冲突，则赔偿方 应承担合理的费用和在每个司法管辖区，受赔方 认定需要律师支付的律师费用。如果赔偿方选择不妥协或为此类第三方索赔辩护，未能立即以书面形式通知受赔偿方其选择按照本协议的规定进行辩护，或者未能努力对此类第三方索赔进行 辩护，则受赔偿方可以在不违反第 7.05 (b) 条的前提下，为此类第三方索赔付款、妥协、为此类第三方索赔辩护 并就任何索赔寻求赔偿以及基于此类第三方索赔的、由此产生的或与之相关的所有损失。Hightimes 双方 和公司应在所有合理方面相互合作，为任何第三方索赔进行辩护，包括 提供与此类第三方索赔有关的记录（但须遵守第 6.05 节的规定），并在不支付任何费用 （实际自付费用报销除外）的情况下向非辩方管理层员工提供 的合理必要准备工作对此类第三方索赔的辩护。

(b) 第三方索赔的解决 。尽管本协议有任何其他规定，除非本第 7.05 (b) 节另有规定，否则未经受赔偿方事先书面同意，赔偿方不得就任何第三方索赔达成和解 。如果 提出在不导致赔偿方承担责任或产生财务或其他义务的情况下解决第三方索赔，并按照惯例规定无条件免除每个受赔偿方与该第三方索赔有关的所有责任 和义务，而赔偿方希望接受并同意该提议，则赔偿 方希望接受并同意该提议，则赔偿 方应就此向受赔偿方发出书面通知。如果受赔偿方在收到此类通知后的十 (10) 天内不同意此类固定报价 ，则受赔偿方可以继续对此类第三方索赔提出异议或辩护 ，在这种情况下，赔偿方对此类第三方索赔的最大责任不得超过该和解 报价的金额。如果受赔偿方不同意此类确定要约，也未能对此类第三方索赔进行辩护，则赔偿方 可以根据该确定要约中规定的条款解决第三方索赔，以解决此类第三方索赔。如果受赔方 方根据第 7.05 (a) 节承担了辩护，则未经赔偿 方的书面同意，它不得同意任何和解（不得不合理地拒绝、限制或延迟同意）。

(c) 直接索赔。 受赔偿方就非第三方索赔造成的损失（“直接索赔”）提起的任何诉讼 均应由受赔偿方合理迅速地书面通知赔偿方提出，但无论如何 不得迟于受赔偿方得知此类直接索赔后的六十 (60) 天。但是，未能及时发出书面通知 并不能解除赔偿方的赔偿义务，除非且仅限于赔偿方因未能这样做而丧失权利或抗辩的情况。受赔偿方的此类通知应合理详细地描述直接索赔，应包括其所有重要书面证据的副本，并应说明受赔偿方已经或可能遭受的损失的估计金额（如果合理 切实可行）。赔偿方应在收到此类通知后三十 (30) 天内对此类直接索赔作出书面回应。受赔偿方应允许赔偿方 及其专业顾问调查据称引起直接索赔的事项或情况，以及是否应就直接索赔支付任何金额以及应在多大程度上支付任何款项，而受赔偿方应通过提供此类信息和协助（包括进入受赔偿方的办公场所和人员以及获得直接索赔的权利）来协助赔偿方的调查 以赔偿方或其任何一方的身份检查 并复制任何账户、文件或记录）专业顾问可以合理地提出要求。如果 赔偿方未在这三十 (30) 天内作出回应，则赔偿方应被视为拒绝了 此类索赔，在这种情况下，受赔偿方可以自由地根据 的条款和本协议的规定寻求赔偿方可能获得的补救措施。

第 7.06 节赔偿金的税收待遇。除非法律另有要求，否则 双方应将根据本协议支付的所有赔偿金视为出于税收目的对购买价格的调整。

第 7.07 节 “调查的效果”。由于 或代表受赔偿方（包括其任何代表）进行的任何调查，或者由于受赔偿方或 其任何代表知道或应该知道这一事实而影响或被视为放弃了赔偿方的陈述、保证和契约，以及受赔方 就此获得赔偿的权利任何此类陈述或保证不准确、过去或可能不准确，或者是由于受赔偿方放弃任何设定的条件 视情况而定，载于本协议中。

第 7.08 节排他性补救措施。双方承认并同意，对于违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议主题有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议主题有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的任何和所有 索赔（本协议一方因欺诈、犯罪活动或故意不当行为而提出的索赔除外），双方承认并同意，其唯一和排他性的补救措施应根据以下条款进行赔偿第 VII 条 中规定了统一条款。为推进上述规定，各方特此在法律允许的最大范围内，放弃因违反本协议中规定的任何陈述、保证、契约、协议或义务或与本协议标的物有关的任何陈述、保证、契约、协议或义务的 权利、索赔和诉讼理由，这些行为可能对本协议其他各方及其关联公司及其各自代表根据任何法律或根据任何法律提出，除非根据本第七条 中规定的赔偿条款。本第 7.08 节中的任何内容均不限制任何人寻求和获得 任何人有权获得的任何公平救济或就任何一方的欺诈、犯罪或故意不当行为寻求任何补救的权利。

第八条 终止

第 8.01 节终止。本协议可在交易结束前的任何时候终止：

(a) 经过 Hightimes 和 Lucy 的双方 书面同意；

(b) 露西在 向 Hightimes 发出书面通知时，如果：

(i) 露西 没有严重违反本协议的任何条款，并且存在重大违约、不准确或未能履行Hightimes或Hightimes一方根据本协议做出的任何实质性 陈述、保证、契约或协议，从而导致 不符合本协议第 3.02 节规定的任何条件，以及此类重大违约、不准确或失败 在 Hightimes 收到 Lucy 关于此类违规行为的书面通知后的十 (10) 天内仍未得到纠正；或

(ii) 任何收盘条件 都不应在外部截止日期之前得到满足，或者如果显然不会满足任何此类条件， ，除非这种失败是由于露西在收盘前未能履行或遵守本协议中的任何契约、协议或条件 将由其履行或遵守的 ；

(c) 如果 Hightimes 在以下情况下向露西发出书面通知：

(i) Hightimes 均未严重违反本协议的任何条款，露西根据本协议做出的任何陈述、 保证、契约或协议违反了、不准确或未履行任何陈述、 保证、契约或协议，从而导致任何关闭条件 失效，而且此类重大违约、不准确或失败尚未由该露西在十 (10) 天内得到纠正收到 Hightimes 关于此类违规行为的书面 通知；或

(ii) 在外部 截止日期之前，任何一个 的收盘条件都不应得到满足，或者如果显然不会满足任何此类条件，除非这种失败是由于Hightimes a Hightimes一方未能在收盘前履行或遵守本协议中的任何重大 契约、协议或条件；或

(d) Hightimes 或 Lucy ，如果 (i) 有任何法律将完成本协议所设想的交易定为非法或以其他方式禁止 或 (ii) 任何政府机构应发布政府命令，限制或禁止本协议所设想的交易 ，并且该政府命令应已成为最终且不可上诉。

第 8.02 节终止的影响 。如果根据本条终止本协议，则本协议将立即失效，本协议任何一方均不承担任何责任，除非本协议的任何内容均不得免除本协议任何一方 因故意违反本协议任何条款而承担的责任。

第九条 其他

第 9.01 节费用。除非本协议另有明确规定，否则与本协议和本协议所设想的交易有关的所有成本和开支，包括但不限于费用 以及法律顾问、财务顾问和会计师的支出，应由承担此类成本和开支的一方支付，无论交易是否已经结束。

第 9.02 节通知。本协议下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、豁免和其他通信均应采用书面形式 ，并应被视为已送达 (a) 亲自送达（附有书面收据确认）；(b) 如果由国家认可的隔夜快递发送（要求收据），则视为收件人收到时 ；(c) PDF 文档的传真或电子邮件发送之日 (如果在收件人的正常工作时间内发送，则在下一个工作日发送，如果在 的正常工作时间之后发送，则在下一个工作日发送收件人或 (d) 第三个 (3)^第三方) 在邮寄日期后的第二天，通过挂号信或挂号信， 要求退货收据，邮资已预付。此类通信必须通过以下地址（或 在根据本第 9.02 节发出的通知中规定的另一方地址）发送给各方：

第 9.03 节解释。就本协议而言，(a) “包括”、“包括” 和 “包括” 这两个词后面应加上 “不限于” 一词；(b) “或” 一词不是排他性的；(c) “此处”、“此处”、“此处”、“此处” 和 “本协议下” 一词整体指本协议 。除非上下文另有要求，否则此处提及的条款、章节、披露附表和附录是指 本协议的条款和章节以及所附的披露附表和附录；(y) 对协议、文书或其他 文件的提及是指在本协议条款允许的范围内 不时修订、补充和修改的协议、文书或其他文件，(z) 法规是指此类协议、文书或其他文件不时修订的法规，包括其任何后续立法 以及任何据此颁布的条例。本协议的解释应不考虑任何要求对起草文书或促成起草任何文书的缔约方作出解释或解释的推定或规则。此处提及的披露附表 和附录应与本协议一起解释，并作为本协议不可分割的一部分，其程度与本协议逐字列出的 相同。

第 9.04 节标题。本协议的标题仅供参考，不影响本协议的解释。

第 9.05 节 “可分割性”。如果本协议的任何条款或规定在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则 的无效、非法或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或规定，也不得使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或无法执行 。在确定任何条款或其他条款无效、非法或不可执行后， 双方应本着诚意进行谈判，修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷 ，从而最大限度地按最初设想的方式完成本协议所设想的交易 。

第 9.06 节完整协议。本协议和辅助文件构成本协议 双方就此处及其中包含的主题达成的唯一和完整的协议，并取代了先前和同期就该主题达成的所有书面和口头谅解和协议。如果本协议正文中的陈述 与辅助文件、附录和披露附表（披露附表中明确规定的例外情况除外 ）之间存在任何不一致之处，则以本协议正文中的陈述为准。

第 9.07 节继任者和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议下的权利或义务，不得不合理地拒绝、限制或拖延同意； 但是，前提是， 在截止日期之前，未经Hightimes各方事先书面同意，公司可以将其在本协议下的 权利的全部或部分转让给其一家或多家直接或间接全资子公司。任何转让均不得解除转让方 方在本协议下的任何义务。

第 9.08 节没有第三方受益人。除非第七条另有规定，否则本协议仅为本协议双方及其各自的继任者和允许的受让人受益，本协议中任何明示或暗示的内容均无意或不得授予 任何其他个人或实体根据本协议或因本协议而获得任何性质的任何性质的法律或衡平权利、利益或补救措施。

第 9.09 节修正和修改；豁免。本协议只能通过本协议各方签署的书面协议 进行修改、修改或补充。除非以 书面形式明确规定并由放弃方签署，否则任何一方对本协议任何条款的放弃均无效。对于此类书面豁免中未明确指出的任何失误、 违约或违约，无论性质相似还是不同，以及发生在该豁免之前还是之后 ，任何一方的弃权均不得作为或被解释为豁免。未能行使或延迟行使本 协议所产生的任何权利、补救措施、权力或特权，均不得构成或被解释为放弃这些权利、补救措施、权力或特权；任何单独或部分行使本协议下的任何权利、补救措施、权力或 特权，也不得妨碍任何其他或进一步行使这些权利、补救措施、权力或特权，或任何其他权利、补救措施、权力或特权。

第 9.10 条管辖法律；服从司法管辖权；放弃陪审团审判。

(a) 本协议 应受加利福尼亚州内部法律管辖，并根据其进行解释，不影响任何选择 或法律冲突条款或规则（无论是加利福尼亚州还是任何其他司法管辖区）。

(b) 因本协议、辅助文件或本协议或 所设想的交易而引起或基于本协议的任何法律诉讼、 诉讼或程序，均可在美利坚合众国联邦法院或加利福尼亚州法院提起 位于加利福尼亚州洛杉矶县洛杉矶市，且各方不可撤销地服从此类法院的专属管辖权 在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中。对于向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序，通过邮寄方式向该方的地址 送达法律程序、传票、通知或其他文件应为有效的法律程序送达。双方 不可撤销和无条件地放弃对在这些法院确定任何诉讼、诉讼或任何程序的地点的任何异议，并不可撤销地放弃并同意不在任何此类法院抗辩或主张在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序都是在不方便的法庭上提起的 。

(c) 各方 承认并同意，根据本协议或本协议所考虑的其他文件可能产生的任何争议 都可能涉及复杂而棘手的问题，因此，在适用法律允许的范围内，每一方不可撤销， 无条件地放弃其就本协议引起或与之相关的任何法律诉讼可能拥有的由陪审团审判的任何权利， 附带文件此处或因此而设想的交易。本协议的任何一方均可向任何法院提交本第 10.10 (c) 节的原始副本或副本 ，作为书面证据，证明该各方同意放弃其、她或其由陪审团审理的权利 。

第 9.11 节特定性能。双方同意，如果本协议的任何条款未按照本协议的条款执行，则将造成无法弥补的损失，除了 双方在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救措施外，还应有权要求本协议条款的具体履行。

第 9.12 节对应部分。本协议可以在对应协议中签署，每份协议均应被视为原件，但所有 合起来应被视为同一个协议。通过传真、电子邮件或其他电子传输方式 交付的本协议的签名副本应被视为与交付本协议签名的原始副本具有相同的法律效力。

[签名页面 如下]

为此，本协议双方已使 本协议由其各自的官员经正式授权自上面首次撰写之日起执行，以昭信守。

附录 A

爸爸

附录 B

Hightimes 许可协议

[即将发短信]

附录 C

注册权协议