美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据1934年《证券 交易法》第 13 条或第 15 (d) 条

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年9月6日

布兰沙德街 301-1321 号

加拿大不列颠哥伦比亚省维多利亚市 V8W 086

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：(778) 410-5195

不适用

（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）

如果申请8-K 表格旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文 一般指令 A.2）：

根据 法案第 12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》（17 CFR §230.405）第405条或1934年《证券 交易法》（17 CFR §240.12b-2）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

第 1.01 项《重要的最终协议 》的签署。

2023年9月6日，Lucy Scientific Discovery, Inc.（“Lucy Scientific” 或 “买方”）与特拉华州的一家公司Hightimes Holding Corp.（“Hightimes” 或 “卖方”）签订了某些股票购买协议（“协议”） 。卖方拥有特拉华州 公司HT-Lucy Acquisition Corp.（以下简称 “公司”）的所有已发行和流通普通股（“公司股份”）。根据协议，卖方同意根据协议的条款和条件（“交易”）向买方出售所有公司股份 。

作为公司股份的交换，买方 应向卖方支付对价 (i) 买方普通股（“买方普通股”）的数量 ，占收盘时已发行和流通的买方普通股总股（定义见协议）的19.9％；以及 (ii) 应支付的五 (5) 半年盈利补助金（“盈利补助金”）) 截至2029年6月30日 的连续财年，金额等于根据协议条款计算的公司调整后息税折旧摊销前利润的三（3）倍。 买方有权自行决定使用买方普通股或现金支付盈利补助金。

收盘时，买方还将促使公司 签订知识产权许可协议，根据该协议，公司将向卖方的关联公司授予专有的 权利和许可，允许其使用某些知识产权在美国经营零售商店以及制造和销售四氢大麻酚产品。

本协议包含此类性质交易中双方惯常的陈述、担保、 契约和赔偿义务。

上述对协议的描述不完整 ，参照协议格式的全文进行了全面限定，该协议的副本作为本8-K表格当前报告的附录2.1提交 ，并以引用方式纳入此处。

项目 3.02 未注册 股权证券销售。

特此以引用方式将上文第 1.01 项中包含的与协议相关的 信息并入本第 3.02 项。根据协议向卖方发行的买方普通股 尚未根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）进行注册，而是根据根据该法颁布的《证券 法》第4（a）（2）条规定的注册豁免进行发行。

项目 7.01。法规 FD 披露

2023 年 9 月 7 日， Lucy Scientific 发布了一份新闻稿（“新闻稿”），宣布已签订该协议。新闻稿的 全文作为附录 99.1 附于本表格 8-K 最新报告，并以引用方式纳入此处。 就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 18条而言，本第7.01项和本报告附录99.1中的信息不应被视为 “已提交”，也不得被视为以提及方式纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件 中，除非此类文件中以具体提及方式明确规定。

项目 9.01。展品。

(d) 展品

签名

根据1934年《证券 交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 9 月 8 日

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