附录 99.1

杜克能源公司

2033年到期的6亿美元优先票据 5.75%

7.5亿美元2053年到期的6.10％优先票据

承保协议

2023年9月5日

BMO 资本市场公司

花旗集团环球市场公司

高盛公司有限责任公司

瑞穗证券美国有限责任公司

加拿大皇家银行资本市场有限责任公司

Truist 证券有限公司

作为多家承销商的代表

女士们、先生们：

1.            入门。 杜克能源公司 公司，特拉华州的一家公司（”公司”）， 提议，根据此处所述的条款和条件，发行和出售 (i) 本金总额为6亿美元的2033年到期的5.75％ 优先票据（“2033年票据”）（“2033年票据”）和（ii）2053年到期的6.10％优先票据（“2053年票据” 以及与2033年票据一起的 “票据”）将根据 根据截至2008年6月3日的契约（“原始契约”）的规定签发，并不时通过补充契约（包括第三十份补充契约）进行补充，截止日期为 2023 年 9 月 8 日（“补充契约”，连同原始契约，“契约”）， ，公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司（“受托人”）。BMO Capital Markets Corp.、 花旗集团环球市场公司、高盛公司有限责任公司、瑞穗证券美国有限责任公司、加拿大皇家银行资本市场有限责任公司和Truist Securities, Inc. （“代表”）充当本附表A中提到的几家承销商（与 和代表一起为 “承销商”）的代表。公司了解到，几家承销商提议 按照 (i) 本协议和 (ii) 基本招股说明书、 初步招股说明书和允许的自由写作招股说明书（定义见下文）或之前发布的基本招股说明书、 初步招股说明书和允许的自由写作招股说明书（定义见下文）（前面第 (ii) 款中提及的文件在此提及作为 “定价披露 套餐”）。

2.            公司的陈述 和担保。公司向几家承销商陈述并保证并同意其观点：

(a) 已根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法案”）向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了与票据和某些其他证券有关的 注册声明（编号333-267583），包括招股说明书。此类注册声明及其任何生效后修正案，均按此前交付给您的形式， 在根据 1933 年法案（“1933 年法案实施细则”）向委员会提交规则和条例第 462 条时生效，并且尚未发布暂停该注册声明生效的停止令 ，也没有为此目的或根据 1933 年第 8A 条提起诉讼 33 法案已由 委员会发起或威胁提出（如果准备好，则为任何初步招股说明书补充文件）具体涉及该注册声明中包含或根据 1933 年《法案条例》第 424 (b) 条向委员会提交的适用 时间之前的票据 （以下简称 “初步招股说明书”）；“注册声明” 一词是指注册之日根据 1933 年法案条例第 430B (f) (1) 条被视为修订的 注册声明 就1933年法案第11条而言，声明的有效性适用于公司和承销商 适用于根据1933年法案条例（“生效日期”）第430B (f) (2) 条发行的票据，包括 其所有证物，包括注册声明中该部分生效时以提及方式纳入招股说明书的文件 ；“基本招股说明书” 一词是指在注册声明的该部分生效时向委员会提交的招股说明书 公司；而 “招股说明书” 一词是指基本招股说明书 以及专门与票据相关的招股说明书补充文件根据第 430B 条 的规定编写，并在本协议执行和交付后根据 1933 年法案 条例第 430B 条或 424 (b) 条立即提交；此类招股说明书中包含的、在注册声明生效时遗漏但根据第 430B 条被视为注册声明的一部分并包含在该注册声明中的任何信息均被称为 “第 430B 条 信息；” 以及此处对注册声明、初步招股说明书或招股说明书的任何提及 应被视为提及并包括在本协议发布日期之前以提及方式纳入的文件；任何提及任何初步招股说明书或招股说明书的任何修正案 或补充文件均应视为指并包括根据经修订的1934年《证券交易法》（“1934年法案”）在初步招股说明书或招股说明书 之日之后提交的任何文件，并以提及方式纳入初步招股说明书或招股说明书中（视情况而定）；以及对 的任何修正案的任何提及注册声明应被视为指并包括公司在注册声明中以提及方式纳入 的注册声明生效日期之后根据1934年法案第13 (a) 或15 (d) 条提交的任何年度报告。就本协议而言，“适用时间” 一词是指本协议签订之日下午 4:30（纽约时间）。

(b) 注册声明、本协议附表 B 中规定的允许的自由写作招股说明书、初步招股说明书和招股说明书 以及其任何修正案或补编在所有重大方面都将符合 1933 年法案和 1933 法案实施细则的要求；以及 (A) 注册声明，自最初生效之日起，在每个被认为生效之日，与 相关根据1933年《法案条例》第430B (f) (2) 条，在截止日期（定义见 第 3 节），作者确实做到了不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会包含任何不真实的陈述，或者省略陈述 中要求或使其中陈述不产生误导性所必需的任何重大事实，而且 (B) (i) 定价披露一揽子计划在适用时间 没有，(ii) 招股说明书及其任何修正案或补充文件截至当日不会，(iii) 招股说明书为鉴于以下情况，截止日期不会包括任何对重大事实的不真实陈述，也不会省略陈述在截止日期中作出陈述所必需的任何重大事实 这些声明是在何种情况下作出的，不具有误导性，唯一的不同是公司 对代表代表承销商向公司提供的专门用于 注册声明、允许的自由写作招股说明书、初步招股说明书或招股说明书的书面信息所作的任何陈述或遗漏不向承销商作出任何保证或陈述。

(c) 本协议附表 B 中规定的 允许的自由写作招股说明书从发行之日起以及从公开发行和出售票据完成 之日起，或者直到公司根据本协议第 5 (f) 节 通知或通知承销商的任何更早日期之前，没有、现在和将来都不会包含任何与信息冲突的信息（未被取代 或自生效日起修改）包含在注册声明、初步招股说明书或招股说明书中。

(d) 在 公司或其他发行参与者最早对票据提出善意要约（根据1933年法案条例 第164 (h) (2) 条的含义）时，公司不是 1933年《法案条例》第405条所定义的 “不合格发行人”。根据1933年法案，该公司现在和最初提交注册声明时都有资格使用S-3表格。

(e) 以可扩展商业报告语言（“XBRL”）编写的 文件和交互式数据在提交时或以后提交注册声明、定价披露包和招股说明书或招股说明书时 已向委员会提交，符合并将在所有重大方面符合 1934 年法案以及委员会规则和 法规的要求根据（“1934 年法案实施细则”），而且，与招股说明书中的其他信息 一起阅读时，(a)注册声明生效时、(b) 适用时间和 (c) 截止日期 没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述必须在 中陈述的重大事实或根据发表声明时所必需的重大事实，不具有误导性。

(f) 所有必要的公司行动 已正式授权公司遵守本协议的所有条款 ，本协议所设想的交易的完成不会与任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或工具的 条款或规定发生冲突或导致违反或违反任何契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或工具 中的任何 条款或规定，也不会构成违约 下的违约公司或其任何主要子公司（定义见下文）是其中的任何一方或其中的任何一方各自的 财产受其任何财产或资产的约束，这些财产或资产将对整个公司及其子公司的业务、 财务状况或经营业绩产生重大不利影响，此类行动也不会导致 违反经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书 ”）、经修订和重述的章程的规定公司（“章程”）或任何法规或 任何法院的任何命令、规则或法规或对公司或其主要子公司 子公司或其各自的任何财产拥有管辖权的政府机构或团体，这些财产将对整个公司及其子公司的业务、财务状况或 的经营业绩产生重大不利影响；公司无需同意、批准、授权、命令、注册 或获得任何此类法院或政府机构或机构的资格，也无需获得任何此类法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、命令、注册 或资格即可完成 } 本协议所设想的交易，但以下交易除外截至本协议签订之日已收到的北卡罗来纳州公用事业委员会的批准 、1933年票据法案的注册、1939年《信托契约法》、经修订的 （“1939年法案”）规定的资格以及州证券或蓝天法可能要求的与购买和分销有关的同意、批准、授权、注册或资格承销商的笔记。

(g) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(h) 北卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、印第安纳州有限责任公司印第安纳州杜克能源有限责任公司、印第安纳州有限责任公司、 Progress Energy, Inc.、北卡罗来纳州有限责任公司杜克能源进步有限责任公司和佛罗里达州杜克能源有限责任公司 的每家 都是第1条第 所指的该公司的 “重要子公司” 1933 年法案（以下统称）下的 S-X 法规第 02 条，以及俄亥俄州杜克能源公司、俄亥俄州公司 和Piedmont Natural Gas Company, Inc.，北卡罗来纳州的一家公司，作为 “主要子公司”）。

(i) 原始契约已由公司正式授权、签署和交付，并符合1939年法案的正式资格， 补充契约已获得正式授权，经公司签订和交付后，经受托人签订和交付，则该契约将构成公司有效且具有法律约束力的文书 ，可对公司强制执行根据其条款，除非其可执行性可能受到破产、 破产的限制、重组、暂停、欺诈性转让或影响债权人权利的类似法律，并受一般公平原则（无论在衡平程序还是法律程序中考虑这种可执行性）以及诚信和公平交易的默示盟约 。

(j) 票据已获得正式授权，经公司执行，经受托人按照 契约中规定的方式进行认证并按合同付款交付，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司执行 ，除非其可执行性可能受到破产、破产、 重组、暂停、欺诈性转让或类似的限制影响债权人权利的普遍法律和一般衡平原则 （无论在衡平程序还是法律诉讼中考虑这种可执行性）以及善意和公平交易的默示契约，并且有权根据契约和 票据的条款获得契约提供的好处，除非上文 (i) 段另有规定。

(k) 任何 契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他协议或文书，作为公司截至2022年12月31日财年的注册声明或10-K表年度报告的附录 ，或任何随后的公司10-Q表季度报告或公司8-K表上的任何最新报告， 执行或申报日期在12月31日之后，2022 年，除非该协议不再生效，或者在 范围内，公司两者都没有公司的任何子公司目前也不是该协议的当事方，所有契约、 抵押贷款、信托契约、贷款协议或其他对公司具有重要意义的协议或工具都不是该协议的当事方。

(l) 公司无需具备外国公司资格即可在印第安纳州、北卡罗来纳州、俄亥俄州、南卡罗来纳州 和佛罗里达州开展业务。

(m) 在 注册声明、定价披露包和招股说明书中以提及方式纳入的公司及其子公司的任何 预计财务报表及其相关附注均根据委员会关于预计财务报表的 规则和指导方针编制，并根据其中所述的基础进行了适当编制。

3.            购买、 票据的销售和交付。 根据此处包含的陈述、担保和协议，但须遵守此处规定的条款 和条件，公司同意从9月8日起向承销商出售，承销商单独而不是共同同意 从公司购买，购买价格为 (i) 2033年票据本金的99.273％加上应计利息 （如果有），2023年（以及以下列方式）以及（ii）自9月8日起的2053年票据本金的99.082％ 加上应计利息（如果有），2023年（以及以下列方式），票据的相应本金 列出了与本附表A中承销商的姓名对面，再加上 每位承销商根据本协议第8节的规定可能有义务购买的额外票据的相应本金。承销商特此同意 向公司支付总额为2,137,500美元的款项，包括公司因发行票据而产生的费用 。

承销商购买票据的相应购买价格 和上述款项应通过电汇方式向公司支付 ，该款项应在纽约市时间 2023 年 9 月 8 日上午 10:00 或其他时间 和其他时间 和日期 交付给您或您的订单时支付 由公司和代表以书面形式共同商定（“截止日期”）。 2033年票据和2053年票据应分别以一张或多张全球证书的形式交付，其总面额等于最初发行时各自的2033年票据和2053年票据的本金总额，并以Cede & Co. 的名义登记，作为存款信托公司（“DTC”）的提名人。此处提及的所有其他将在截止日期交付 的文件均应在届时送达位于纽约第七大道787号 10019的盛德奥斯汀律师事务所办公室。

4.            由承销商发行 。据了解，几家承销商提议按照定价披露包和招股说明书中 的规定向公众出售票据。

5.            公司的契约 。公司与几位承销商承诺并同意：

(a) 公司将促使根据并遵守 《1933年法案条例》第424 (b) 条提交初步招股说明书和招股说明书，并立即告知承销商已提交注册声明、 初步招股说明书或招股说明书的任何修正案或补充，并告知该机构有关于 注册的任何停止令程序声明，并将尽最大努力防止发布任何此类止损令并尽快获得 其解除（如果发放）。

(b) 如果 在根据1933年法案要求交付与票据（或1933年法案条例第173 (a) 条中提及的通知）有关的任何时候 ，则任何事件导致定价披露一揽子计划或招股说明书 将包括对重大事实的不真实陈述，或者省略陈述任何必要的重大事实 根据其发表时的情况，在其中做出陈述，不要产生误导性，或者如果需要在任何时候修改 定价披露包或招股说明书为了遵守1933年法案，公司将根据1934年法案第13或14条立即准备并向委员会提交修正案、补充文件或适当文件， 将纠正此类陈述或遗漏或影响此类合规性。

(c) 在根据1933年法案要求提交与票据有关的招股说明书期间， 公司将及时提交 1934年法案第13或14条要求向委员会提交的所有文件。

(d) 未经 承销商事先同意，公司没有也不会就票据提出任何构成 1933年法案条例第405条所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约，但允许的自由写作 招股说明书除外；每位承销商单独而不是共同声明并同意，未经公司事先同意，它 没有也不会就票据提出任何构成1933年法案第405条 所定义的 “自由写作招股说明书” 的要约除允许的自由写作招股说明书或根据1933年法案条例第433条（“第433条”）不要求公司提交的自由写作招股说明书或自由写作招股说明书以外的法规；任何 此类自由写作招股说明书（应包括下文第5 (e) 节中提及的定价条款表）， 已获得公司和承销商的同意，在附表 B 第 3 项中规定，此处称为 “允许的 自由写作招股说明书”。公司表示，它已经或同意将允许的自由写作 招股说明书视为第433条所定义的 “发行人自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守适用于许可自由写作招股说明书的第433条 的要求，包括在 要求的情况下及时向委员会提交、传说和记录保存。

(e) 公司同意准备一份定价条款表，具体说明初步招股说明书中未包含的票据的条款，基本上以本附表C的形式出现，并由代表代表承销商批准，并在本 日期后的两个工作日营业结束前根据第433条作为 “发行人免费写作招股说明书” 提交此类定价条款表 。

(f) 公司同意，如果在许可的自由写作招股说明书发布后的任何时候，由于 发生任何事件，此类允许的自由写作招股说明书将与注册声明、定价披露包或招股说明书中的信息（截至生效日期尚未被取代或修改） 发生冲突，或者将包含对重大事实的不真实陈述 或省略任何陈述鉴于当时的情况，在其中作出陈述所必需的实质性事实， 不是具有误导性，公司将立即通知承销商，如果承销商提出要求，公司将编写 并免费向每位承销商提供一份免费的书面招股说明书或其他文件， 承销商已同意使用这些文件，承销商将纠正此类冲突、陈述或遗漏。

(g) 公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便尽快向其证券 持有人提供用于1933年法案第11（a）条最后一段所设想的收益表，并向承保人提供1933年法案第11（a）条最后一段所设想的福利。

(h) 公司将免费向你提供注册声明的副本（其中四份将包括除以引用方式纳入的证物以外的所有证物）、定价披露包和招股说明书以及对这些 文件的所有修正和补充，在每种情况下，应尽快提供，数量应按您合理要求的数量提供。

(i) 如有必要， 公司将根据您指定的 司法管辖区的法律安排或合作安排销售票据的资格，并将在发行所需的时间内延续该等有效资格；但是， 公司无需获得外国公司的资格，也不得根据任何州的法律提交任何关于送达手续的普遍同意 现在不是这个话题了。

(j) 公司将支付与履行本协议规定的义务有关的所有费用，包括 (i) 印刷 和提交注册声明以及打印本协议和任何蓝天调查，(ii) 为票据准备和打印 证书，(iii) 本协议规定的票据的发行和交付，(iv) 律师的费用和支出 承销商根据任何司法管辖区的证券法对票据进行资格审查 第 5 (i) 条的规定以及与蓝天调查的准备有关的费用，不得超过 7,500 美元，(v) 按上文所述数量印刷并向承销商交付注册 声明及其任何修正案、初步招股说明书、招股说明书、允许的自由写作招股说明书以及 其任何修正案或补充的副本，vi) 独立评级机构为对票据进行评级而收取的任何费用，(vii) 与票据上市相关的任何 费用和开支纽约证券交易所有限责任公司附注，(viii) 金融业监管局要求的任何申报费 ，(ix) 与DTC 或任何继任存管机构达成的票据存管安排的成本，以及 (x) 公司与发行票据相关的任何 “公路 节目” 上投资者陈述的成本和开支，包括但不限于费用 与路演幻灯片和图片的制作、任何参与的顾问的费用和开支相关与公司事先批准的路演演讲有关 、承销商和公司高级管理人员以及任何此类 顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的任何包租飞机的费用；但是，前提是，承销商应报销 本条款 (x) 中提及的部分费用和开支。

6.            承销商义务的条件 。 几位承销商购买和支付票据的义务将取决于公司本文陈述和保证的准确性、公司高管 根据本条款所作陈述的准确性、公司履行本协议义务的情况以及 以下附加先决条件：

(a) 招股说明书应由公司根据第 424 (b) 条在 1933 年法案条例规定的适用时间 期限内向委员会提交，并根据本条规定，公司 应在第 433 条为此类申报规定的适用时限内向委员会提交许可的自由写作招股说明书，并以其他方式遵守第 433 条。

(b) 在 或适用时间之后和截止日期之前，不得发布暂停注册声明 生效的停止令，也不得为此目的或根据1933年法案第8A条提起任何诉讼 ，据公司或您所知，也不得受到委员会的威胁。

(c) 在 或适用时间之后和截止日期之前，穆迪投资者服务公司或标准普尔 全球评级（或其任何继任者）对截至本协议签订之日的公司任何债务证券或优先股的评级不得降低 。

(d) 自 定价披露包和招股说明书中分别提供信息的最近日期，直到 截止日，除定价披露一揽子计划和招股说明书中反映或考虑的 之外，公司的状况不得发生任何重大的不利变化，而且，从这些日期起直到截止日， 不会是公司达成的任何重大交易，但定价局考虑的交易除外 披露一揽子计划和招股说明书以及正常业务过程中的交易，根据你的合理判断，其影响是如此严重和不利的，以至于按照定价披露包和招股说明书所设想的条款和方式进行公开发行或交付票据 是不切实际或不可取的。

(e) 你 应已收到公司服务子公司杜克能源商业服务有限责任公司（以这种身份向公司提供法律服务）副总法律顾问罗伯特·卢卡斯三世或其他代表合理满意的适当律师（可能包括公司的其他 “内部” 法律顾问）在截止日期 发表的意见，大意是：

(i) 俄亥俄州杜克能源公司、Progress Energy, Inc.和Piedmont Natural Gas, Inc. 的每个 都已正式注册成立，根据其注册所在司法管辖区的法律， 拥有其财产和开展业务所需的相应公司权力、 权限和外国资格，如定价披露 一揽子计划和招股说明书中所述。卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、佛罗里达州杜克能源有限责任公司、印第安纳州杜克能源有限责任公司和杜克能源进步有限责任公司 LLC分别根据北卡罗来纳州、佛罗里达州、印第安纳州和北卡罗来纳州的法律作为有限责任公司进行了正式组建，并且拥有拥有其财产所需的全部有限责任 公司权力和权限并按照定价披露包 和招股说明书中所述开展业务。

(ii) 公司和主要子公司的每个 都有资格在每个司法管辖区开展业务，因为其财产的所有权或租赁 或其业务开展需要这种资格，除非不符合资格，考虑到所有此类 个案的总体情况，不会对公司及其子公司的业务、财产、财务状况或经营业绩 产生重大不利影响 整个。

(iii) 注册声明在根据1933年法案条例第462条向委员会提交后生效，而且 据此类律师所知，尚未发布暂停注册声明生效的停止令 ，也没有根据1933年法案为此提起任何诉讼、待审或威胁提起任何诉讼。

(iv) 注册声明、定价披露包和招股说明书中对任何法律或政府程序 的描述都是准确和公平地呈现了需要出示的信息，而且该律师不知道有针对公司或其任何主要子公司或其各自的 财产提起或威胁提起或威胁提起的任何诉讼或任何法律或 政府诉讼需要在注册声明中披露披露包或招股说明书和 是没有那么披露。

(v) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(vi) 公司执行、交付和履行本协议和契约以及票据的发行和出售 不会违反或违反《公司注册证书》或《公司章程》的任何规定或该律师所知道的任何法院、政府机构或机构或对公司或其任何机构拥有管辖权的任何法规或命令、 规则或法规主要子公司或其各自的任何财产，此类行为也不会与违规行为发生冲突或导致违约或 违反公司或其任何主要子公司为当事方的契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他协议或文书的任何条款或规定，或构成违约、抵押贷款、信托契约、贷款协议 或其他协议或文书的违约，或构成违约，这在实质上影响了公司的履约能力 其在本协议、契约和票据下的义务。

(vii) 契约已由公司正式授权、签署和交付，假设受托人的适当授权、执行和交付 ，则构成公司有效且具有法律约束力的文书，可根据其条款在 中对公司强制执行。

(viii) 票据已由公司正式授权、执行和发行，经受托人认证后，按照契约中规定的方式 按契约付款交付，将构成公司有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司执行 ，并有权根据契约的条款获得契约提供的福利假牙和笔记。

(ix) 公司无需 同意、批准、授权、命令、注册或资格即可授权或完成本协议所设想的交易，但州证券或蓝天法律可能要求的与承销商购买和分销票据有关的同意、批准、授权、注册或资格 除外，条件第 7 号的要求除外北卡罗来纳州公用事业委员会2016年9月29日命令中的第 6 条， 在待审案件目录表中编号 E-7、Sub 1100、E-2、Sub 1095 和 G-9、Sub 682，该条件已得到满足。

此类律师可以说， 上述律师在上文第 (vii) 和 (viii) 段中的意见受破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停和其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的影响，以及一般的 公平原则（无论是在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性）以及默示的诚意盟约 和公平交易的影响。该律师应声明，没有引起该律师的注意，使该律师相信 注册声明、定价披露包和招股说明书中以提及方式纳入的每份文件在提交时， 表面上在所有重大方面都没有对1934年法案和1934年法案条例的要求做出适当的回应。 此类律师还应声明，没有引起该律师的注意，使该律师相信 (i) 根据1933年法案 条例第430B (f) (2) 条对承保人生效之日的 注册声明中包含任何不真实的重大事实陈述，或者遗漏了必须陈述的重大事实 使其中的陈述不具有误导性，(ii) 适用时间的定价披露包中包含任何不真实的材料陈述 事实或省略陈述在其中作出陈述所必需的任何重大事实 ，不具有误导性，或者 (iii) 招股说明书在截止日期或截止日期包含或包含 任何不真实的重大事实陈述，或者遗漏或遗漏了陈述中陈述所必需的任何重大事实， 视情况而定它们是在这个基础上制定的，没有误导性。该律师还可以声明，除非此类意见中另有明确规定 ，否则该律师对注册声明、定价披露包或招股说明书中包含或以提及方式纳入的报表 的准确性、完整性或公平性不承担任何责任，并且 不对 (i) 财务报表或其他财务和会计数据表示任何意见或信念 中提及或排除在外因此，包括在遵守XBRL方面交互式数据要求，(ii) 注册声明（“T-1表格”）中包含的 受托人资格和资格声明 或 (iii) 标题为 “账面记录系统” 的定价披露包和招股说明书中的信息。

在提出上述 意见时，该律师可以声明，除了 北卡罗来纳州的法律，或者在上述意见所规定的范围内，不对联邦证券法以外的任何法律发表任何意见，并且可以依靠代表合理满意的适当律师来处理南卡罗来纳州、俄亥俄州、印第安纳州和佛罗里达州 法律的所有事项，其中可能包括该公司的另一位 “内部” 法律顾问）。此类律师还可以指出，在某些事实问题上，该律师依赖 从公职人员、公司高管和 此类律师认为可靠的其他来源获得的信息。

(f) 你 应已收到公司法律顾问 Hunton Andrews Kurth LLP 在截止日期发表的意见，大意是：

(i) 公司已正式成立，根据特拉华州法律，是一家信誉良好的有效存在的公司。

(ii) 公司拥有执行和交付本协议和补充契约的公司权力和公司权限， 有权完成本协议所设想的交易。

(iii) 本 协议已由公司正式授权、执行和交付。

(iv) 契约已由公司正式授权、签署和交付，假设受托人已获得适当授权、执行和交付 ，则该契约是公司的有效且具有约束力的协议，可根据其 条款对公司强制执行。

(v) 票据已由公司正式授权和执行，经受托人正式认证，并由公司根据本协议和契约的条款发行和交付 ，这些票据将构成公司的 有效且具有约束力的义务，有权享受契约的好处，并可根据其条款在 中对公司强制执行。

(vi) 基本招股说明书中包含的 标题为 “债务证券描述”（标题为 “全球 证券” 除外）和（ii）在 定价披露包和招股说明书中 “票据描述” 标题下的 声明，只要此类陈述旨在公平地总结契约 和票据的某些条款，从所有重要方面概述这些条款。

(vii) 标题为 “非美国联邦所得税的某些注意事项” 下的 声明持有人” 在定价 披露包和招股说明书中，如果此类陈述声称构成美国联邦 所得税法事项摘要，则在所有重大方面构成准确而完整的摘要，但须符合其中规定的资格。

(viii) 除可能要求的同意、批准、授权、命令、注册或资格外，公司执行或交付本协议和契约，或公司完成本协议和契约 ，无需获得或获得政府批准，也未完全生效 政府批准 根据与承销商购买和分销票据有关的州证券法或蓝天法。“政府 批准” 是指公司根据适用法律要求对任何政府机构进行或获得的任何同意、批准、许可、授权或验证，或向 任何政府机构提交、资格认证或注册，但因任何一方（公司除外）参与交易而可能适用的任何同意、批准、 许可、授权、验证、备案、资格或注册除外本协议或由于这些当事方而设想的法律 或监管地位或由于与此类各方具体有关的任何其他事实，“政府当局” 是指北卡罗来纳州、纽约州或 特拉华州或美利坚合众国根据适用法律对公司拥有管辖权的任何法院、监管机构、行政机构或政府机构，但不包括 北卡罗来纳州公用事业委员会、纽约州公共服务委员会和特拉华州公共服务委员会。

(ix) 公司不是，而且只有在招股说明书中描述的票据的发行和出售以及票据收益的使用生效之后 ，才不受注册和监管，作为 “投资公司”，如经修订的1940年《投资公司法》所定义的那样 。

(x) 公司执行和交付本协议和契约，以及公司完成此处设想的交易 ，包括票据的发行和出售，不会 (i) 与公司注册证书或 章程发生冲突，(ii) 构成对附表中规定的任何合同条款的违反、违反或违约 br} D 此处或 (iii) 违反或抵触或导致违反纽约州任何适用法律或 General特拉华州公司法。但是，该律师应声明，对于公司执行、交付或履行本协议或契约是否会构成对公司或其任何子公司的财务比率或测试、财务状况或业绩 或运营的任何方面的任何契约、限制或规定的违约、限制或条款的违约、限制或规定发表任何意见。“适用法律” 是指 特拉华州的通用公司法、纽约州和北卡罗来纳州的法律、规章和条例，以及美利坚合众国的联邦法律、 规章和条例，根据该律师的经验，这些法律通常适用于本协议所设想的那种交易（美国联邦证券法、州证券或 {br Blue} 除外）天空法律、反欺诈法以及金融业监管局的规章制度，《北卡罗来纳州公用事业法》、北卡罗来纳州公用事业委员会和纽约州公共 服务委员会的规章制度以及《纽约州公共服务法》），但该律师没有对任何具体法律、规则或法规的 适用性进行过任何特别调查。

(xi) 定价披露包和招股说明书中以 “承保（利益冲突）” 为标题的 声明， 如果此类声明旨在总结本协议的某些条款，则从所有重要的 方面公平地概述了这些条款。

你还应收到 Hunton Andrews Kurth LLP 在截止日期发表的声明，大意是：

(i) 没有引起该律师注意的事实使该律师认为，公司根据1934年法案和1934年法案条例提交的文件以提及方式纳入构成 定价披露一揽子计划和招股说明书一部分的初步招股说明书补充文件中，从表面上看，在所有重大方面都没有对1934年法案的要求做出适当的回应 和 1934 年《法案条例》（唯一的不同是，在每种情况下，此类律师都不必向 表达任何观点关于财务报表、附表和其他财务和会计信息 中以提及方式纳入或从中排除的财务报表、附表和其他财务和会计信息（包括与遵守XBRL交互式数据要求有关的信息），（ii）没有引起该律师注意的事实使该律师认为每份注册报表 和招股说明书在适用时刻都出现在正面上，而不是在所有重要方面都适当回应 1933 年法案的要求 以及《1933年法案条例》（唯一的不同是，在每种情况下，此类律师都不必对其中包含或以提及方式纳入或排除在其中之外的财务 报表、附表和其他财务和会计信息发表任何看法， 包括遵守XBRL交互式数据要求或注册声明中构成 T-1 表格上资格声明的部分）以及 (iii) 此类律师没有发现任何事实的注意力使 这样的律师相信在适用时间，注册声明包含对重大事实的不真实陈述，或者 省略了必须陈述的重大事实或使其中陈述不具有误导性所必需的重大事实，或者 招股说明书截至截止日期包含或包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了陈述其中陈述所必需的重大事实，鉴于它们是在什么情况下制作的， 不具有误导性（只是在每种情况下都是如此律师无需对财务报表、附表和 其他财务和会计信息发表任何看法，也不必对其中以提及方式纳入或排除在财务报表、附表和 其他财务和会计信息、 交互式数据要求的遵守情况或注册声明中构成 表格 T-1 上资格声明的那部分发表任何看法）。该律师应进一步声明，此外，该律师没有注意到任何事实 使该律师相信，截至适用时间，定价披露一揽子计划包含对重大 事实的不真实陈述，或者遗漏了陈述在其中发表陈述所必需的重大事实， 鉴于陈述是在何种情况下作出陈述的，没有误导性（只是该律师不必表达任何陈述）对财务报表、附表 以及其他财务和会计的看法其中包含或以提及方式纳入或从中排除的信息，包括 与 XBRL 交互式数据要求的合规性有关的信息）。

此外，此类声明 应确认招股说明书已在1933年法案 条例第424条要求的时间内向委员会提交，并且根据1933年《法案条例》第433条要求提交的任何允许的自由写作招股说明书均已在1933年法案条例第433（d）条规定的期限内向委员会提交 。该声明应 进一步说明，假设本协议 第 2 (d) 节中规定的公司陈述和保证的准确性，则根据1933年法案 条例第462条，以及根据经修订的1939年《信托契约法》（“1939年法案”）第309条，注册声明在向委员会提交时生效， Indent 根据1939年法案，Ture已获得资格，而且仅根据该律师对委员会网站的审查， 没有停止命令暂停其效力的注册声明已经发布，据该律师所知，委员会没有为此提起任何诉讼 ，也没有悬而未决或威胁提起诉讼。

Hunton Andrews Kurth LLP 可以声明，其在第 (v) 和 (vi) 段中的意见受破产、破产、重组、 暂停或影响债权人权利的类似法律的影响，也受一般公平原则的影响（无论在衡平程序还是法律程序中考虑可执行性 ）。此外，此类律师可以说，在某些事实问题上 它依赖于从公职人员、高级官员和公司代表那里获得的信息，他们审查的所有文件 上的签名都是真实的，这些假设该律师尚未得到独立证实。

(g) 你 应该已经收到盛德奥斯汀的来信 承销商的法律顾问llp就你可能合理要求的意见和陈述注明了截止日期 ，公司应向该律师提供 其要求的文件，以便其能够移交此类事项。

(h) 在 或适用时间之后，不得发生以下任何情况：(i) 在纽约证券交易所有限责任公司暂停证券交易或公司证券交易 或受到重大限制；或 (ii) 联邦或纽约州当局宣布全面暂停纽约商业银行活动 或商业 银行服务或证券结算出现重大中断或美国的清关服务；或 (iii) 敌对行动的爆发或升级 涉及美国或美国宣布进入国家紧急状态或战争，前提是你的合理判断中本 (h) 小节 中规定的任何此类事件的影响使按照定价披露包和招股说明书中设想的条款和方式进行公开发行或 交付票据是不切实际或不可取的。在这种情况下，除非本协议第7节另有规定，否则任何一方均不对任何其他方承担任何责任， 除外，对于本协议第5 (j) 节规定的由公司承担的费用， 除外。

(i) 你 应收到公司董事会主席、总裁、任何副总裁、秘书或助理秘书 以及任何财务或会计官员出具的截止日期为截止日期的证书，据他们所知 ，经合理调查，公司应在证书中声明，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证是真实的， 正确，公司遵守了所有协议并满足了成为 的所有条件在截止日期当天或之前执行或满足，第 6 (c) 节和第 6 (d) 节规定的条件已得到满足 ，没有发布暂停注册声明生效的停止令，委员会也没有为此提起或威胁提起任何诉讼 。

(j) 在 执行本协议时，您应已收到公司独立注册会计师事务所德勤会计师事务所德勤会计师事务所发出的日期为该日期的信，其形式和实质内容都令您满意，其中包含报表 和会计师给承销商的 “安慰信” 中通常包含的有关 财务报表和某些财务信息的报表 和信息参照注册声明、定价 披露包和招股说明书，包括具体提及有关长期债务（不包括 当前到期日）、净流动资产（定义为流动资产减去流动负债）或股东权益的减少、 公司普通股的变化以及注册报表中以引用方式纳入的最新 财务报表之后的时期的营业收入或净收入与上一年 年同期相比的营业收入或净收入减少的询问指定日期不超过三个工作日在本协议签订之日之前。

(k) 在截止日期 ，您应收到德勤会计师事务所的一封日期为截止日期的信函，大意是 它重申了根据本第 6 节 (j) 小节提供的信中作出的陈述，唯一的不同是 所提及的指定日期不得超过截止日期之前的三个工作日。

公司将根据您的合理要求向您提供此类意见、证书、信函和文件的合规副本。

7.            赔偿。 (a) 公司同意赔偿每位承销商、其各自的高管和董事以及控制1933年法案第15条所指的任何承销商的每位 个人（如果有），并使其免受损害，如下所示：

(i) 对于 因注册声明（或其任何修正案）中包含的重大事实（包括规则430B信息）的任何不真实陈述或涉嫌不真实的陈述而产生的任何损失、责任、索赔、损害和支出，或者其中遗漏或据称遗漏了为使声明中的陈述不会产生误导 或由此产生的重大事实初步招股说明书中包含的任何不真实陈述或涉嫌对重大事实的不真实陈述，定价 披露一揽子计划、招股说明书（或其任何修正或补充）、允许的自由写作招股说明书或1933年法案条例第433条所定义的任何发行人免费 书面招股说明书，或者其中遗漏或涉嫌遗漏了根据发表声明的情况作出陈述所必需的重要 事实，不具有误导性， 除非此类陈述或遗漏或此类被指控的陈述或遗漏是依赖并符合向其提供的书面信息 代表承销商代表公司明确用于注册声明（或 其任何修正案）、初步招股说明书、定价披露包、招股说明书（或其任何修正或补充） 或允许的自由写作招股说明书；

(ii) 对于 的任何和所有损失、责任、索赔、损害和开支，以解决任何提起或威胁提起或威胁提起的诉讼，或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类不真实陈述 或遗漏提出的任何索赔而支付的总金额，前提是此类和解是在公司书面同意下达成的；以及

(iii) 在调查、准备或辩护任何提起或威胁提起的诉讼、 或基于任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类涉嫌不真实陈述或遗漏提出的任何索赔时合理产生的任何和所有费用，前提是 未根据本第 7 (a) 节 (i) 或 (ii) 支付任何此类费用。

在任何情况下，公司均不对针对任何承销商或任何此类控制人提出的任何索赔承担责任，除非在提出索赔后的合理时间内以书面形式将索赔的性质通知公司 ，但如果未通知公司 ，则公司不得免除除第7 (a) 和7 (d) 条之外可能承担的任何责任。公司 应有权自费参与辩护，或者，如果公司选择参与辩护，则在收到此类 通知后的合理时间内为任何诉讼进行辩护，但如果公司选择承担辩护，则此类辩护应由其选择并经承销商或承销商或控制人或控制人或被告批准的律师进行，或者任何以此提起的诉讼中的被告或被告的批准， 不得不合理地拒绝批准。在任何此类诉讼中，任何承销商或任何此类控制人都有权 聘请自己的律师，但该律师的费用和开支应由该承销商或该控股人 承担费用，除非 (i) 公司和该承销商共同同意雇用该律师，或 (ii) 任何此类诉讼的 指定当事方（包括任何被执行方）都包括此类律师承销商或该控制人以及公司 和该承销商或该控制人应是由该律师告知，公司 与该承销人或该控股人之间可能会出现利益冲突，因此，不宜由同一位律师同时代表赔偿方和受赔偿方（但是，有一项谅解，公司不得就 在同一司法管辖区内因同一司法管辖区提起的任何此类诉讼或单独但实质上相似或相关的诉讼一般 指控或情况，应承担合理的费用和所有这些 承销商和所有此类控股人的多家独立律师事务所的费用，哪家律师事务所应由您以书面形式指定）。公司同意在合理的时间内通知您 ，其任何高级管理人员或董事或1933年法案第15条所指的任何控制公司 的人就票据的出售提出任何索赔。

(b) 每个 承销商单独而不是共同同意，它将赔偿公司、其董事和签署注册声明的公司每位 高级管理人员以及根据1933年法案第15条 的含义控制公司的每个人（如果有），其程度与本第 7 条 (a) 小节中包含的赔偿相同，但只有 关于注册声明（或其任何修正案）、初步招股说明书、 定价中的陈述或遗漏披露包、招股说明书（或其任何修正案或补充）或允许的自由写作招股说明书，依赖并符合代表代表承销商向公司提供的书面信息 ，明确用于注册声明（或其任何修正案）、初步招股说明书、定价披露包、招股说明书 （或其任何修正案或补充）或允许的自由写作招股说明书。如果对公司 或根据注册声明（或其任何修正案）、初步招股说明书、定价 披露包、招股说明书（或其任何修正案或补充）或允许的自由写作招股说明书以及可能向任何承销商寻求赔偿的 提起任何诉讼，则该承销商应拥有赋予公司的权利和义务，而且 公司和获得如此赔偿的每个人都应享有赋予公司的权利和义务根据本第 7 节 (a) 小节的规定，承销商。

(c) 未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔偿方是或可能成为当事方的任何待决或威胁的 诉讼达成任何和解，而且 该受赔偿方本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件免除该受赔偿方对索赔的所有责任 ，否则此类和解包括无条件免除该受赔偿方对索赔的所有责任 此类诉讼的标的，不包括关于过失、有罪或未履行的陈述或承认 由或代表任何受赔偿方行事。

(d) 如果 本第 7 节中规定的赔偿无法获得或不足以使受赔偿方免受本应根据此类赔偿条款获得赔偿的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（或与之相关的诉讼）的损失、责任、索赔、损害和费用（或与之相关的诉讼），则每个赔偿方均应缴纳该受赔偿方支付或应付的金额 由于此类损失、责任、索赔、损害或费用（或与之相关的诉讼），其比例应与 一方面反映公司和承销商从发行 票据中获得的相对收益。但是，如果适用法律不允许前一句中规定的分配，或者如果受赔偿的 方未能发出上述要求的通知，则每个赔偿方均应按适当比例向受赔偿方支付或应付的金额缴款，以反映相对利益，还应反映 公司和承销商的相对过失与造成此类损失的陈述或遗漏的关系, 责任, 索赔,损害或费用 (或与之相关的诉讼) 以及任何其他相关的公平考虑.公司和承销商获得的相对 收益应被视为与公司获得的发行净收益总额（扣除费用前）与承销商获得的承保折扣总薪酬的比例相同， 如招股说明书封面表格所示。相对 的过失应根据以下因素来确定：对重大事实的不真实或涉嫌不真实的陈述，或者 遗漏或涉嫌遗漏陈述重大事实，是否与公司或承销商 提供的信息有关，以及双方的相对意图、知情、获取信息的机会以及纠正或防止此类陈述或遗漏的机会 或遗漏。公司和承销商同意，如果根据本第7节的缴款通过按比例分配（即使为此目的将承保人视为一个实体）或任何其他不考虑本第7节所述公平考虑因素的分配方法 来确定，那将是不公正和公平的。受赔偿方因本第 7 节中提及的损失、负债、索赔、损害赔偿或费用（或与之相关的诉讼）而支付的金额或 应被视为包括该受赔偿方 在调查或辩护任何此类诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本节的规定，但不得要求承销商 缴纳超过其承保的票据和 向公众分发的票据的总价格超过该承销商因此类不真实或涉嫌不真实的陈述、遗漏或涉嫌遗漏而被要求支付的任何赔偿金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据1933年法案第11（f）条的含义）均无权从任何对此类欺诈性虚假陈述无罪的人那里获得捐款 。承保人的供款义务与其各自的 承保义务成比例，而不是共同承担的。

8.            由一个或多个承销商默认 。(a) 如果任何承销商违约了其在截止日根据本协议同意购买的2033年票据或2053年票据的本金 （如适用）的义务，则您可以自行决定 安排您或另一方或其他各方根据此处包含的条款 购买任何或全部2033年票据和/或2053年票据（如适用）。如果在任何承销商违约后的二十四小时内，您没有安排购买此类票据， 则公司有权在二十四小时内再安排您满意的另一方或其他方 按照此类条款购买此类票据。如果您在各自的规定期限内通知 公司您已安排购买此类票据，或者公司通知您已安排 购买此类票据，则您或公司有权将该截止日期推迟不超过七天 天，以便在注册声明中进行任何必要的更改，定价披露包 或招股说明书，或任何其他文件或安排，以及公司同意根据需要立即提交对注册 声明、定价披露包或招股说明书的任何修改。本 协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 8 条被替换的任何人，其效力与该人最初是本协议中与此类票据有关的 当事方一样。

(b) 如果 在按照上文 (a) 小节的规定将你或公司购买一个或多个违约承销商票据的任何安排生效后，仍未购买的此类票据的总金额不超过在该截止日购买的所有票据总额的十分之一，则公司有权要求每张非违约的 票据总额的十分之一，则公司有权要求每张非违约的 } 承销商在该截止日期购买该承销商同意在本协议下购买的票据金额，此外， 要求每位非违约承销商按比例购买该违约承销商或承销商尚未做出此类安排的票据的份额（基于该承销商同意购买的票据金额）；但是 此处的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

(c) 如果 根据上文 (a) 小节的规定，您或公司 购买违约承销商票据的任何安排生效后，仍未购买的此类票据的总金额超过在该截止日购买的所有票据总额 的十分之一，或者公司不得行使小节中描述的权利 (b)) 上面要求非违约承销商购买一个或多个违约承销商的票据，然后是本协议 将立即终止，任何未违约的承销商或公司不承担任何责任，但本协议第5 (j) 节规定的由公司承担的费用 以及本协议第7节中的赔偿和分摊协议除外；但本协议中的任何内容均不得免除违约承销商的违约责任。

9.            陈述 和在交付后存续的赔偿。 公司或其高管以及本协议中规定的或根据本协议作出的几位承销商的相应赔偿、协议、陈述、保证和其他声明将保持完全有效和有效 ，无论任何承销商或公司、 或其各自的高管或董事或本节提及的任何控制人是否进行任何调查或就调查结果发表声明此处为 7，并且将在票据的交付 和付款后继续有效。

10.            依赖 你的行为。在本协议下的所有交易中，代表应代表每位承销商行事，公司 有权根据代表任何承销商作出或提供的任何声明、请求、通知或协议行事和依据 代表所作或提供的任何声明、请求、通知或协议。

11.            没有 信托关系。公司承认并同意，(i) 根据本 协议购买和出售票据是公司与承销商之间的公平商业交易， ，(ii) 就本文设想的发行和导致此类交易的过程而言，每位承销商都是 ，并且仅作为委托人行事，而不是代理人或受托人公司或其股东、债权人、员工、 或任何其他方，(iii) 没有承销商假设或愿意就本协议所设想的发行或其之前的流程（无论该承销商是否已就其他事项向 或目前正在向公司提供建议）承担有利于公司的咨询或信托责任，除本协议中明确规定的义务外，任何承销商都不对公司承担任何义务，除非本协议中明确规定的义务，(iv) 承销商及其各自的 关联公司可能参与的交易范围很广，涉及与公司不同的权益，以及 (v) 承销商未就此考虑的交易提供任何法律、会计、监管或税务建议， 公司已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问。

12.            对美国特别决议制度的承认 .

(i) 如果 任何作为受保实体（定义见下文）的承保人受到美国特别决议 制度（定义见下文）、该承保人对本协议的转让以及本协议中或本协议下的任何权益和义务的约束， 的有效程度将与转让在美国特别清算制度下生效的程度相同，并且 {} 任何此类利益和义务均受美国或美国某州的法律管辖。

(ii) 在 中，如果作为该承保人的受保实体或 BHC Act 关联公司（定义见下文）的任何承销商在美国特别清算制度下受到诉讼的约束 ，则允许行使本协议下可能对该承销商行使的违约权利（定义见下文），其范围不得超过根据美国 特别决议行使的此类违约权利。 制度（如果本协议受美国或美国某州的法律管辖）。

如本第 12 节所用：

“BHC Act Affiliate” 的含义与 中 “关联公司” 一词的含义相同，应根据美国法典第 12 篇第 1841 (k) 节进行解释。

“受保实体” 指 以下任何一项：

“默认权利” 在 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1（如适用）中赋予该术语的 含义，应按照 12 C.F.R. §§ 252.81、47.2 或 382.1 进行解释。

“美国特别清算制度” 指（i）《联邦存款保险法》及其据此颁布的法规，以及（ii）《多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法》第二章及据此颁布的法规。

13.            通知。 以下所有通信都将采用书面形式，如果发送给承销商，则将邮寄或电传并确认给纽约州西42街151号的BMO Capital Markets Corp.，纽约州纽约州西42街151号 10036，注意：债务资本市场，副本送交法律部， 传真：(212) 702-1205；花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街 388 号，纽约 10013，收件人：总法律顾问， 传真：(646) 291-1469；高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约 10282，收件人：注册部； 瑞穗证券美国有限责任公司，纽约美洲大道 1271 号，纽约 10020，注意：债务资本市场；加拿大皇家银行资本市场， LLC，布鲁克菲尔德广场，纽约州维西街 200 号 8 楼 10281，注意：DCM 交易管理/Scott Primrose 电话，: (212) 618-7706，电子邮件：TMGUS@rbccm.com 和乔治亚州亚特兰大桃树路东北 3333 号 Truist Securities, Inc. 30326，传真号码：(404) 926-5027， 注意：投资级债务资本市场或者，如果寄给公司，将通过邮寄或传真的方式发送给公司，并在北卡罗来纳州夏洛特市南教堂街 526号 28202（电话：(704) 382-5826）向其确认，请助理财务主管注意。任何此类通信 应在收到后生效。

14.            商务 日。此处使用的 “工作日” 一词是指委员会在华盛顿特区 的办公室开放的任何一天。

15.            继任者。 本协议应为承销商和公司及其各自的继承人提供保障，并对它们具有约束力。 本协议中表述或提及的任何内容均无意或不得被解释为赋予除本协议各方及其各自继任人、第 7 节提及的控股人、高级管理人员和董事及其各自的继任人、继承人和法定代表人以外的任何个人、公司或公司，根据本协议或本协议包含的任何条款或与 相关的任何法律或衡平法权利、补救措施或索赔；本协议和本协议的条件和规定本来是唯一的 本协议各方及其各自的继任人和上述控股人、高级管理人员和董事 及其各自的继任人、继承人和法定代表人的专属利益，不适用于其他个人、公司或公司。任何承销商的票据的购买者 都不得仅仅因为此类购买而被视为继任者或受让人。

16.            对应物； 电子签名。本协议可以在两个或两个以上的对应方中签署，每份协议在签订时均应被视为 是原件，所有这些协议合在一起应构成同一份文书。在本协议或与本协议、契约或附注相关的任何其他证书、协议或文件 中，“执行”、 “签名”、“签名” 以及类似进口的词语应包括通过传真或 其他电子格式（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）和其他电子 签名传输的手动签名的图像（包括但不限于 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）以及其他电子 签名 (包括但不限于 DocuSign 和 AdobeSign）。在适用法律允许的最大范围内，使用电子签名和电子记录（包括但不限于 通过电子手段创建、生成、发送、传播、接收或存储的任何合同或其他记录）应具有与手动签名或使用纸质记录保存系统 相同的法律效力、有效性和可执行性，包括《联邦全球和全国商业电子签名法》，{}《纽约州电子签名和记录法》以及任何其他适用法律，包括但不限于任何基于《统一电子交易法》或《统一商法》的 州法律。

17.            适用的 法律。本协议受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

如果上述内容符合您的理解，请签署本协议的两个对应内容并将其退还给我们，经承保人确认和接受后， 本协议以及此类确认和接受将根据其条款成为公司与每个 承销商之间具有约束力的协议。

[页面剩余部分故意留空 ]

[ 承保协议的签名页面]

特此 确认并接受上述协议，自上面第一次撰写之日起生效。

BMO Capital 市场公司

花旗集团 环球市场公司

高盛 萨克斯公司有限责任公司

Mizuho 美国证券有限责任公司

加拿大皇家银行资本 Markets, LLC

Truist Securities, Inc.

代表 每位承销商

[承保协议的签名页面]

附表 A

附表 B

定价披露包

1) Base 招股说明书

2) 2023 年 9 月 5 日的初步 招股说明书补充文件

3) 允许 免费写作招股说明书

a) 定价 条款表作为附表 C 附于此

附表 C

根据第 433 条提交

2023年9月5日

与

2023 年 9 月 5 日的初步招股说明书 补充文件

到

2022 年 9 月 23 日的招股说明书

注册声明 第 333-267583 号

杜克能源公司

2033年到期的6亿美元优先票据 5.75%
7.5亿美元 6.10% 2053年到期的优先票据

定价条款表

发行人已就本函所涉及的发行向美国证券交易委员会提交了注册声明 （包括招股说明书）。在投资之前，您应该阅读该注册声明中的招股说明书 以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件，以获取有关发行人和 本次发行的更完整信息。你可以通过访问美国证券交易委员会网站 www.sec.gov 上的 EDGAR 来免费获得这些文件。或者，如果您提出要求，发行人、 任何承销商或任何参与此次发行的交易商都将安排向您发送招股说明书，方法是拨打BMO Capital Markets Corp. 免费电话1 (866) 864-7760；花旗集团全球市场公司免费电话1 (800) 831-9146；高盛和 Co.有限责任公司免费电话1 (866) 471-2526；瑞穗证券美国有限责任公司免费电话1 (866) 271-7403；加拿大皇家银行资本市场有限责任公司免费电话 1 (866) 375-6829，Truist Securities, Inc.免费电话1 (800) 685-4786。

下面 可能出现的任何免责声明或其他通知均不适用于本通信，应予以忽视。此类免责声明或通知是由于彭博社或其他电子邮件系统发送此通信 而自动生成的。

时间表 D

公爵能源公司、卡罗来纳州杜克能源有限责任公司、俄亥俄州杜克能源公司、印第安纳州杜克能源有限公司、印第安纳州杜克能源有限责任公司、肯塔基州杜克能源公司、 杜克能源进步有限责任公司、佛罗里达杜克能源有限责任公司及其贷款方皮埃蒙特天然气公司、富国银行 银行、全国协会作为行政代理人的经修订和重述的信贷协议以及作为联席牵头安排人、联席账簿管理人和可持续发展结构代理人的Swingline Lender和富国银行证券有限责任公司。

截至2023年3月17日的经修订的 和重述信贷协议的第1号修正案，日期为2022年3月18日。

定期贷款信贷协议，日期为2022年3月9日，由杜克能源公司（作为借款人）、某些贷款人不时签订该协议，以及作为行政 代理人和协调牵头安排人的新斯科舍省银行。

截至2023年3月29日的贷款人豁免信，写给经修订的 和重述的定期贷款信贷协议，日期为2022年3月18日。