采购协议

日期：2023年6月7日

随处可见

Avanos Medical，Inc.

卖家在此聚会

和

SunMed集团控股有限责任公司

采购协议

本购买协议(“协议”)日期为2023年6月7日(“协议日期”)，由特拉华州公司(“母公司”)Avanos Medical，Inc.与特拉华州有限责任公司SunMed Group Holdings，LLC(“买方”)签订，并在协议日期或协议日期之后的任何时间通过签署和交付对应的签名页面，由卖方(定义见下文)签订。父母、卖方和买方的每一方在本合同中时常统称为“当事人”，各自单独称为“当事人”。

鉴于，母公司直接和通过其各种关联公司，包括卖方，在世界各地从事业务；以及

鉴于，母公司和卖方希望向买方(或其指定买方)出售或促使出售，而买方(或其指定买方)希望从母公司和卖方购买母公司和卖方用于或持有用于业务运营的某些财产、权利和资产，买方(或其指定买方)愿意承担与业务相关的某些责任，所有这些都符合本协议规定的条款和条件。

因此，考虑到下文所述的承诺和相互协定及契诺，并打算受法律约束，双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节定义了某些定义的术语。就本协议而言：

“会计原则”指与母公司在编制年度财务报表时所使用的相同会计方法、惯例、原则、政策和程序，以及一致的分类、估值和估计方法，但仅在符合GAAP的范围内使用(如果与GAAP不一致，则与GAAP一致的方法)。

“诉讼”是指由任何政府当局、调解人或仲裁员发起、提起、进行、审理或审理的任何诉讼、仲裁、审计、指控、调查、诉讼、审查、和解或其他诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政、调查或非正式的，也不论是在法律上或衡平法上提起的)。

“调整额”是指收购价减去预计收购价的金额(可以是正数，也可以是负数)。

“附属公司”，就任何特定人士而言，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该特定人士控制或与该特定人士共同控制的任何其他人。就本协议而言，对于本协议的每一方而言，“关联公司”应包括因任何内部重组而产生的任何人，前提是该人是关联公司。就本协定而言，就两个或两个以上的人之间的关系而言，“控制”(包括术语“控制”和“共同控制”)是指直接或间接地拥有直接或间接地指导或导致指导一个人的事务或管理的权力，无论是通过

有表决权证券的所有权，作为受托人、遗产代理人或遗嘱执行人，通过合同、信贷安排或其他方式。

“附属公司安排”指母公司和/或母公司的一个或多个子公司之间或之间与业务有关的任何合同，包括任何专业服务、管理服务、咨询、费用、报销或其他安排。

“合计SKU水平超额”是指所有适用的SKU水平超额(在任何情况下都不应为负数)的总和。

“SKU级缺额合计”是指所有适用的SKU级缺额的总和(在任何情况下都不应为负数)。

“附属协议”是指转让协议、过渡服务协议、供应协议、分销协议、销售清单、第三方托管协议以及母公司和买方在成交前(或就任何较晚的成交而言，适用的较晚的成交日期)可能达成的任何其他协议。

“年度财务报表”是指截至2022年12月31日止年度，Avanos向美国证券交易委员会提交的综合资产负债表及相关的综合收益表、权益变动表和现金流量表。

“适用SKU水平超额”是指，对于附录I中规定的二十(20)个指定NWC SKU中的每一个，(X)该指定NWC SKU(根据会计原则在参考时间确定)内所有采购库存的合计价值大于(Y)该指定NWC SKU的适用SKU水平目标的金额(如果有)。如果第(X)款中任何特定NWC SKU的金额小于或等于第(Y)款中该特定NWC SKU的金额，则该特定NWC SKU的“适用SKU级别超额”应为0美元(在任何情况下，任何适用的SKU级别超额均不得为负数)。

“适用SKU级别短缺”是指，对于附录I中规定的二十(20)个指定NWC SKU中的每一个，(X)该指定NWC SKU内所有采购库存的合计价值(根据会计原则确定)小于(Y)该指定NWC SKU的适用SKU级别目标的金额(如果有)。如果第(X)款中任何特定NWC SKU的金额等于或大于第(Y)款中该特定NWC SKU的金额，则该特定NWC SKU的“适用SKU级别缺口”应为0美元(在任何情况下，任何适用SKU级别缺口均不得为负数)。

“适用SKU级别目标”是指就附录I中规定的二十(20)个指定NWC SKU中的每一个而言，在“适用SKU级别目标”标题下与该指定NWC SKU相对的附录I中规定的金额。

“承担负债”是指最初承担的负债和后来承担的负债。

“假定净营运资本”是指(X)收购的库存(但不包括指定的NWC SKU内的任何收购的库存)加上根据会计原则在综合基础上无重复确定的运营用品和备件的总和，以及(Y)SKU水平的超额总额(如果有)。

“假设协议”是指由买方(或指定买方)在成交时签署的转让和假设协议，其形式和实质令父母和买方合理满意。

“基本采购价格”是指(A)1.1亿美元减去(B)印度采购价格。

“销售清单”是指母公司及其关联公司在结算时或任何以后的结算时签署的销售清单和转让清单。

“账簿、记录和档案”系指截至截止日期或任何较后的截止日期(如适用)存在的任何文件、分类账、通信(包括电子邮件)、研究、报告、记录(包括运输和人事记录)、账簿、发票、文书、调查、数据(包括财务、销售、采购和经营数据)、计算机数据、磁盘、磁盘、磁带、营销计划、客户名单和记录、供应商名单和记录、经销商名单和记录、手册、质量控制记录、研究和开发文件、政策和程序、营销材料、信件和其他文件，但纳税申报单除外。关于该等与连续雇员有关的账簿、记录及档案(截至适用的延迟调动日期)，不论是硬拷贝或电脑或其他电子格式。

“业务”是指母公司及其关联公司的呼吸保健业务，该业务涉及母公司及其关联公司开发、设计、制造、质量控制、营销、采购、分销和销售呼吸保健的消耗性保健医疗设备、用品和解决方案，包括所有商业产品。就本协议而言，如果上下文需要，对业务的提及应被视为包括购买的资产；如果在本协议日期后，母公司或其关联公司收购了与保留业务内的消化护理业务有关的任何业务线或业务，包括作为此类收购业务的一部分和附带的新生儿呼吸手术，则此类新生儿呼吸手术不应包括在业务中。

“营业日”是指法律要求或授权纽约纽约市银行关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。

“企业知识产权”是指企业转让的知识产权和卖方许可的商标。

“商业产品”是指(A)卖方披露时间表第1.01(BP)节所列产品系列中的所有产品(包括气管导管(和清理系统)、闭式吸管、迷你导管、呼吸道热湿交换器、口腔护理套件和相关附件)，包括所有Ballard*和Microcuff*产品系列，以及(B)在紧接关闭前或之前十二(12)个月期间，由母公司或其附属公司制造、执行、营销、许可、销售、分销和/或以其他方式提供的主要与商业有关的任何其他产品。

“企业转让的知识产权”指母公司或其关联公司拥有或声称拥有的所有专利，其标的物用于业务，以及母公司或其关联公司拥有或声称拥有的、主要与业务有关或主要用于业务的所有其他知识产权，包括卖方披露时间表第1.01(B)节中列出的所有知识产权。

“买方关联方”系指买方的任何前任、现任或未来普通合伙人或有限责任合伙人、股权持有人、控制人、经理、成员、董事、高级职员、雇员、关联公司、关联(或共同建议的)基金、代表、代理人或其各自的任何受让人或继任者，或任何前任、现任或未来普通合伙人或有限合伙人。

股权持有人、控制人、经理、成员、董事、高管、员工、关联公司、关联(或共同建议)基金、代表、代理人、受让人或前述任何一项的继任者。

“现金”就任何人士而言，指于任何特定厘定时间，须在其资产负债表(包括任何短期投资)上反映为现金及现金等价物的所有现金及现金等价物，不论如何衍生，按会计原则厘定，明确包括所有未清偿存款、运输中存款、任何已收到及未结清的支票、电汇或汇票，但明确不包括由第三方持有的任何保证金或类似抵押品。

“结清债务”是指在每一种情况下，买方或其子公司(包括任何指定买方)因承担其他承担的债务而合理地可能承担任何责任的、在综合基础上无重复计算的未偿债务金额。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“临时工”是指企业、母公司或卖方(视情况而定)使用的所有独立承包商、顾问、承包商、分包商、临时工、租赁员工或其他代理人(视情况而定)，主要与业务有关，并被企业、母公司或卖方(视情况而定)归类为雇员以外的其他人员，或企业、母公司或卖方(视情况而定)通过其薪资功能支付的W-2表格以外的其他工资。

“合同”是指任何贷款或信贷协议、债券、债券、票据、抵押、契约、租赁、转租、供应协议、许可协议、开发协议或其他合同、协议、义务、安排、承诺或文书(无论是书面的还是口头的)，包括对其的所有修改。

“延迟调动日期”是指在截止日期之后，由买方自行决定的连续雇员成为买方或其关联公司的雇员的日期。卖方披露日程表的第1.01(Dt)节规定了母公司和买方商定的每个适用司法管辖区的预期(但不是最终的和有约束力的)延迟转移日期。

“经销协议”是指买方或其关联公司与卖方披露时间表第1.01(C)节所列的母公司关联公司(“经销方”)之间签订的经销服务协议，基本上以附件A的形式连同为遵守当地法律而合理需要的任何修订一起签订。

“员工福利计划”是指所有养老金、公积金、退休、酬金、利润分享、401(K)、储蓄、员工持股、股票期权、股票购买、股票增值权、限制性股票、影子股票、股票红利、留任、遣散费、解雇工资、控制权变更、休假、假期、病假工资、补充失业、薪金延续、奖金、奖励、递延补偿、补偿、医疗、远景、牙科、人寿保险、意外、残疾、附带福利、灵活支出账户、自助餐厅或其他类似计划、基金、政策、福利、计划、实践、习俗、协议、为任何现任或前任官员、雇员、董事、退休人员或独立承包人或其任何配偶、受扶养人或受益人的利益而作出的安排或谅解，不论该雇员福利计划是否或意图(A)透过集体谈判达成或以其他方式达成，(B)有资金或无资金，(C)守则、雇员退休保障局或任何其他适用法律或计划规则所涵盖或有资格的雇员福利计划，(D)在雇佣协议或咨询协议中订立，以及(E)书面或口头订立。

“产权负担”是指任何抵押、质押、信托契约、抵押、担保权益、所有权瑕疵、表决权信托、股东协议、委托书、产权负担、留置权、负担、许可、押记或其他类似限制、租赁、转租、所有权保留协议、期权、优先购买权、地役权、契诺、侵占或其他不利索赔，但就商业知识产权而言，在正常业务过程中与以往惯例一致的任何非排他性知识产权许可除外。

“Endoclear购买协议”是指Endoclear LLC和Avanos Medical，Inc.之间于2019年9月18日签署的特定资产购买协议。

“全企业合同”是指母公司或其任何子公司是当事一方的任何合同，该合同规定在整个企业范围内购买、拥有、销售、租赁、许可或以其他方式提供母公司或其任何子公司的材料、用品、货物、设备、知识产权或服务，而不主要是为任何特定的业务、部门、特许经营或子公司，包括与母公司计划、IT资产、保险单、运输、会计、法律或类似专业服务有关的所有合同；但“全企业合同”不包括与转让的租赁不动产有关的任何占用协议、假定合同或主要与业务有关的任何其他合同。

“环境法”是指与(A)公众健康和安全、工人健康和安全、污染或环境或(B)任何有害物质的存在、释放、管理、制造、使用、遏制、储存、回收、回收、再利用、处理、产生、排放、运输、加工、生产、处置或补救或暴露有关的所有法律。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

“ERISA附属公司”是指属于或在任何适用时间曾经是《守则》第414(B)、(C)、(M)或(O)节或ERISA第4001(B)(1)节所述集团成员的任何实体、行业或企业，包括母公司。

“不含税”系指(A)母公司、销售商及其关联方，或母公司、任何销售方或其任何关联方以其他方式(包括根据合同或根据任何法律、作为受让人或作为继承人)对任何课税期间负有责任的所有税款，包括母公司或任何卖方(或其任何前身)在成交日期或之前或任何较晚成交(视情况而定)是或曾经是其成员的关联、合并、合并或单一集团的任何成员的所有税款。包括根据《财政部条例》第1.1502-6条或任何类似或类似的州、当地或非美国法律；(B)计算任何课税期间与除外资产和除外负债有关的所有税项(或未缴纳的税额)；(C)扣除与所购买的资产有关的所有税项(或未缴纳的税项)；或(D)第7.04节规定母公司(或其附属公司)负责的所有转移税；以及(E)第7.05节规定的母公司(或其附属公司)负责的任何增值税。

“FDA”指的是美国食品和药物管理局。

“欺诈”系指一方就本协议或根据本协议交付的任何证书中所述的任何陈述或保证，而不是就任何其他事项(在每种情况下，由有管辖权的法院最终裁定)进行的实际和故意的欺诈；但只有当该当事一方实际知道(而不是推定或推定知道)该当事一方的陈述或保证实际上被违反的意图是

另一方当事人以损害其利益为依归，而该另一方当事人确实如此，并蒙受了所索赔的损失。

“基本陈述”系指第3.01节(组织、授权和资格)、第3.02(A)-(B)节(无冲突)、第3.03节(政府同意和批准)、第3.16节(资产；资产所有权；充分性)、第3.17节(经纪人)、第4.01节(组织、授权和资格)和第4.04节(经纪人)中规定的陈述和保证。

“公认会计原则”是指美国公认的会计原则和惯例不时生效。

“管理文件”酌情指任何人的章程、章程或公司章程或证书、成立证书、组织章程、章程、经营协议、有限责任公司协议、合伙协议、组织章程大纲、公司章程或类似的管理文件。

“政府合同”是指任何人与任何政府当局之间的任何合同；但政府合同项下的任务、采购或交付订单或对政府合同的任何修改、补充或修改不应构成本定义所指的单独的政府合同，而应是与之相关的政府合同的一部分。

“政府当局”是指任何国内或国外的联邦、州、省、联邦、县、区或地方政府、政府、半政府、监管或行政当局、机关、部门、机构、董事会、局或委员会，或任何法院、法庭或司法或仲裁机构(公共或私人)，或前述任何授权以执行或寻求遵守任何法律或行使政府的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何其他人。

“政府命令”系指由任何政府当局或与任何政府当局实施或订立的任何命令、令状、判决、禁制令、裁决、法令、和解、规定、裁定或裁决，不论是临时的、初步的或永久的。

“危险材料”是指(A)石油产品和副产品、石棉和含石棉材料、尿素甲醛泡沫绝缘材料、医疗或感染性废物、多氯联苯、氡气体、放射性物质、氯氟烃、重金属、霉菌、霉菌毒素、全氟或多氟烷基物质、氯化溶剂和臭氧消耗物质，以及(B)任何其他化学品、材料、物质、废物、污染物或任何政府当局或根据任何环境法禁止、限制或管制的污染物，包括资源节约和回收法、危险废物和综合环境应对赔偿和责任法危险物质。

“医疗保健法”系指《联邦食品、药品和化妆品法》[《美国联邦法典》第21编第301节及以后各节]、《公共卫生服务法》[42《美国法典》第201节及以下各节]、联邦《反回扣法》[第42《美国法典》第1320a-7b(B)节、《斯塔克法》[第42《美国法典》第1395nn节、联邦虚假申报法》、《联邦虚假申报法》、《排他法》(第42《美国法典》第1320a-7节)、联邦民事罚金法，42《美国法典》第1320a-7a节，《美国医师支付阳光法案》，第42《美国法典》第1320a-7h节，1996年《健康保险可转移性和责任法案》，第42《美国法典》第1320d节及以后，经《经济和临床健康信息技术法》副标题D修订的《美国医学会经济和临床健康法》副标题D，也称为《2009年美国复苏和再投资法》A分部第十三标题和B分部第四标题，《美国医学会虚假陈述条款》，第18编，第1035节，以及《HIPAA医疗欺诈规定》，第18卷，第1347节，或类似的州和地方法律、法规、命令或行政指导和要求

依据此类法律或与之相关的法律以及其他类似法律或外国司法管辖区的法律而颁布的。

“非在职企业雇员”是指在截止日期或延迟转移日期(视情况而定)因服兵役、根据《家庭和医疗休假法》或其他类似法律批准休假或任何其他授权缺勤而缺勤的企业雇员。

“负债”指，就任何人而言，在任何特定的确定时间，以下各项(包括任何未付本金、应计利息、保费、预付罚金、全额保费、同意或其他费用、报销，以及与全额偿还或清偿有关的所有其他金额或类似的合同费用)的合计总额：(A)该人对借款的负债额(不论是应计的、绝对的、或有的、未清算的或其他的、已知的或未知的，不论是到期的还是即将到期的)；(B)该人以票据、债券、债权证或类似工具或债务证券；(C)该人的任何套期保值、衍生工具或掉期、套圈、上限或类似安排，犹如该等工具是在结算日终止一样；(D)该人就信用证、担保债券或银行担保(或有的)所负的任何负债；(E)母公司或卖方(或其联营公司)与业务有关的未缴税款、所购买的资产或任何结算前税期所承担的负债(就任何跨越期间而言已厘定，根据第7.06节)，并且买方根据适用法律负责汇款；(F)对于企业雇员，所有固定收益养老金、固定缴款养老金、多雇主养老金、退休后健康和福利福利、应计年度或其他奖金义务、最多40小时的应计带薪休假、应计但未付的医疗索赔、就终止雇用的母公司或其任何子公司的雇员和服务提供者目前正在支付或应付的任何未付遣散费债务，以及递延补偿债务，在每一种情况下，母公司或其任何子公司对每一种情况都有任何负债，与任何相关联的雇主工资税有关；(G)根据任何有条件出售或其他所有权保留协议就母公司或卖方取得的财产而产生或产生的任何负债；(H)通过对该人资产的产权负担(准许的产权负担除外)担保的任何负债；(I)根据《公认会计准则》规定须记录为资本租赁的租约项下的任何负债；以及(Ii)母公司或卖方作为承租人负有责任的任何负债；(J)除《企业购买协议》项下的负债外，该人负有责任的财产或服务的递延购买价的任何负债，或有或有或以其他方式作为债务人，包括盈利、扣留、卖方票据和类似的递延付款义务(贸易应付款除外)，在每种情况下，假定其最大金额是赚取的或应支付的，(K)就Endoclear采购协议而言，仅指该人在截止日期或之前到期并应支付的递延购买价格的负债；但为免生疑问，该等负债应包括Endoclear购买协议第2.7(B)(I)节所述的1,000,000美元的赚取付款(定义见Endoclear购买协议)和(L)与该人对任何其他人(不论该等义务是否由该人承担)的(A)至(K)款所述的任何一项的担保有关的所有负债。

“被赔偿方”是指买方被赔偿方和父母被赔偿方。

“印度采购协议”是指母公司印度子公司和买方印度子公司之间签订的、形式和实质均令母公司和买方合理满意的业务转让协议。

“印度采购价”是指根据印度采购协议，就收购指定OUS资产而向任何卖方支付的采购价。

“知识产权”是指存在于世界各地任何司法管辖区以及根据任何国际条约或公约而存在的下列任何和所有内容：(A)专利、任何种类的专利申请和专利权(统称为“专利”)；(B)注册和未注册的商标、服务商标、商号、商业外观、公司名称、徽标、包装设计、标语、互联网域名、社交媒体帐号的权利和其他来源、来源或质量的标记，以及与上述任何内容相关的所有适用商誉，以及上述任何内容的注册和注册申请。(C)已出版和未出版作品的版权(包括但不限于所有汇编、数据库和计算机程序、手册和其他文件以及上述所有衍生品、翻译、改编和组合)、掩膜作业权以及前述任何内容的注册和注册申请(统称为版权)，(D)根据适用的商业秘密法对商业秘密和其他机密或专有信息(包括技术诀窍、发明和发明披露(无论是否获得专利或可专利，也无论是否简化为实践))、想法、正在进行的研究、过程技术、开发方法、算法、这些信息包括：(A)技术信息、专有业务信息、客户和供应商名单、客户和供应商记录、定价和成本信息、报告、计划、图纸、数据、数据库、数据收集、设计、流程、公式、原理图、蓝图、流程图、模型、策略、原型、技术、测试程序、测试结果和业务、财务、销售和营销计划(统称为“商业秘密”)、(E)法律承认的其他知识产权和/或专有权利，以及(F)与上述以及关于侵犯和挪用任何和所有放弃第三方权利的索赔相关的商誉。

“美国国税局”指美国国税局。

“信息技术资产”是指：(A)与信息技术有关的有形部件、部件和材料，如硬件和数据处理设备，包括计算机、服务器、路由器、集线器、交换机、工作站、数据通信线路、电信设备和所有其他与有形信息技术有关的类似设备(统称为“信息技术硬件资产”)；(B)与信息技术有关的系统、程序和应用程序，包括信息和数据处理系统、网络、固件、中间件、平台、接口、源代码、目标代码、函数、能力、指令、手册、材料和所有其他可比的信息技术相关系统、程序和应用程序，包括(如美国著作权法第17篇第101节所定义的)任何“为实现某一结果而在计算机中直接或间接使用的声明或指令集”(统称为“IT软件资产”)，但在每种情况下均不包括涵盖前述内容的任何知识产权。

“知识”指的是，在与(A)买方有关任何问题时，买方高级职员在合理查询后的实际知识，以及(B)家长和卖方在任何有问题的事项上的实际知识，在每种情况下，在卖方披露明细表第1.01(D)节中确定的家长高级职员在合理询问后的实际知识。

“法律”对任何人而言，是指任何美国联邦、州、联邦、地方或任何非美国(无论是联邦、省或地方)的法规、法律、条例、条约、法规、规则、法典、政府命令、指令或任何对该人或其业务或资产具有约束力或适用于该人或其业务或资产的政府当局制定、发布、通过或颁布的其他要求或法律规则。

“租赁不动产”是指母公司或其关联公司租赁的每一块不动产，用于卖方披露明细表第1.01(E)节规定的业务中的任何实质性方面。

“负债”是指任何和所有债务、责任、义务、税收、罚款、判决、损害赔偿、赔偿、罚款和开支，无论是已知的还是未知的、应计的还是固定的、绝对的还是或有的、到期的或未到期的、已确定的或可确定的，包括但不限于根据任何法律、行动或政府命令产生的债务，以及根据任何合同或承诺产生的债务。

“墨西哥当地资产”是指Maquila拥有或持有以供使用的任何购买资产(不包括Maquila赞助商拥有的Maquila资产)。

“回顾日期”是指本协议规定日期之前五(5)年的日期，对于第3.07节(第3.07(A)节除外)、第3.15节和第3.21(A)-(C)节，“回顾日期”是指本协议日期之前六(6)年的日期。

“Maquila”指AventS.de R.L.de C.V.

“Maquila资产”是指Maquila赞助商拥有并在Maquila的运营中使用(或持有以供使用)的任何和所有购买的资产。

“Maquila赞助商”是指AVENT，Inc.

“墨西哥资产”指(I)Maquila资产和(Ii)任何墨西哥当地资产，但不包括任何墨西哥未完成库存。

“墨西哥未完成库存”是指Avanos Medical Sales，LLC拥有并由Maquila持有以供非成品使用的所有库存，包括所有原材料、在制品和半成品。

“占用协议”是指与不动产有关的任何租赁、转租、许可或其他占用协议。

“印度母公司”是指印度公司Avanos Medical India Private Limited。

“母公司计划”是指(A)由母公司或其任何附属公司赞助、维护或贡献，以及(B)承保或向企业员工提供福利的任何员工福利计划。

“母公司关联方”是指母公司的任何前任、现任或未来的关联方，以及上述关联方的任何前任、现任或未来的高级管理人员、董事、员工、关联方、股东、股权持有人、经理、成员、合伙人、代理人、律师、顾问或其他代表或前述关联方的任何继承人或受让人。

“母公司保留的知识产权”是指除企业转让的知识产权外，由母公司或其关联公司拥有的所有知识产权。

“参与”是指在任何人中拥有直接或间接的金钱、财务或所有权利益，无论是作为独资业主、所有者、股东、合伙人、成员、合资企业、债权人或其他身份，或借钱给任何人，或提供任何直接或间接的服务或协助，以允许、管理、控制、促进、

协助、协助、运营或参与任何人(无论是否以董事高管、经理、普通或有限合伙人、成员、主管、员工、代理、顾问或任何其他身份)，或为任何人工作或向其提供服务(无论有偿或无偿)。

“许可授予日期”是指对于在特定司法管辖区的适用注册无法在截止日期当日或之前转让给买方或其关联公司的任何商业产品，即买方或其关联公司在该司法管辖区收到该产品的注册的日期。

“许可证”是指政府当局的批准、许可、授权、证书、备案、特许经营权、许可证、通知、许可证和登记。

“准许的产权负担”系指(A)尚未到期或拖欠(或可不计利息或罚款而支付)的税款的产权负担，或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已按照公认会计原则为其留出适当准备金的产权负担；(B)机械师、工人、维修工、仓库工人和承运人在正常业务过程中按照以往惯例产生的尚未拖欠或正在通过适当的诉讼程序真诚地提出争议的数额的产权负担，并已按照公认会计准则为其拨出适当的准备金；(C)在正常业务过程中产生的、与以往惯例一致的、与第三方在购买的资产中持有的存款有关的产权负担；(D)州、省或联邦证券法对转让证券的限制；(E)不动产所在的公共记录中记录的、在正常业务过程中产生的、符合以往惯例的不动产和其他文书的一般公用事业地役权以及影响不动产的产权负担，这些产权负担不会对企业的任何不动产以目前的使用方式整体运作造成实质性干扰；(F)现行和准确的不动产调查所显示的产权负担(确保业主负债(业主的负债除外)的产权负担除外)；。(G)分区法律、条例和其他类似的不动产限制，这些都不会对有关不动产的目前用途造成实质干扰；及。(H)根据构成购买资产的占用协议而对业主有利的产权负担。

“人”是指任何个人、合伙、商号、公司、有限责任公司、协会、信托、非法人组织、合营企业或其他实体。

“个人信息”是指与自然人有关或可合理地用来识别自然人的任何和所有信息。个人信息还包括被定义为“个人数据”、“个人身份信息”、“个人身份信息”、“受保护的健康信息”、“个人信息”或父母在其隐私政策或其他面向公众的声明中或根据任何适用的隐私法定义的任何类似术语的任何信息。个人信息包括任何形式的信息，包括纸质、电子和其他形式。

“关门后纳税期间”是指在关门日期(或就任何外国司法管辖区而言，指该司法管辖区较后的关门日期)之后开始的任何应课税期间(或其部分)，包括在关门日期(或就任何外国司法管辖区而言，就该司法管辖区而言，较后的关门日期)之后开始的任何跨期部分。

“结税前纳税期间”是指在结算日或之前(或就任何外国司法管辖区而言，为该司法管辖区较后的结算日)结束的任何应课税期间(或其部分)，包括在结算日结束的任何跨界期的部分。

日期(或就任何外国司法管辖区而言，指该司法管辖区较后的截止日期)。

“隐私法”是指管理个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转让、隐私、数据安全、数据或安全违规通知、任何处罚和遵守任何政府命令的任何法律，包括但不限于联邦贸易委员会法第5条、1986年电子通信隐私法、存储通信法、公平信用报告法(FCRA)、HIPAA、格拉姆-利奇-布利利法、加州消费者隐私法和其他美国州级隐私法等价物、儿童在线隐私保护法、伊利诺伊州生物测定信息隐私法和所有其他管理生物测定数据处理的法律、CAN-SPAM法、电话消费者保护法马萨诸塞州数据安全条例(201 CMR 17.00)、加拿大的个人信息保护和电子文档法、加拿大的反垃圾邮件立法、英国2018年数据保护法、欧洲议会和2016年4月27日理事会的(EU)2016/679号法规(一般数据保护法规或)、欧盟指令95/46/EC、欧盟指令2002/58/EC以及实施GDPR、欧盟指令95/46/EC、和欧盟指令2002/58/EC(每个指令都不时修订)和任何类似的隐私法，在企业开展业务和/或企业从其收集个人信息的任何外国司法管辖区。

“产品”是指由个人或代表个人开发、生产、制造、营销、许可、销售、分销或执行的产品和服务，以及个人目前正在开发的所有产品和服务。

“购入资产”是指最初购入的资产和后来购入的资产。

“参考时间”指的是上午12：01。截止日期为东部时间。

“注册”系指根据适用的医疗保健法，在每种情况下开展业务所需的授权、许可、许可证、证书、备案、通知、授权或批准(包括营销批准或许可、研究设备豁免、设立注册、产品上市、制造批准或授权、CE标志、定价和报销范围决定及批准、标签批准或其国外等价物)，包括开发、制造、分销、营销、标签、进口、出口、临床前和临床测试或销售当前由或代表业务销售的业务产品或业务正在开发的未来产品或产品系列。

“注册过渡期”是指，对于在特定司法管辖区内的适用注册无法在截止日期当日或之前转让给买方或其关联公司的任何业务产品，自截止日期起至(A)许可证授予日期后45天和(B)截止日期三(3)周年两者中较早的一天结束的期间。

“释放(D)”指进入或通过室内或室外环境的任何溢出、泄漏、泵送、倾倒、排放、排空、排放、注入、逃逸、倾倒、丢弃、淋滤、迁移或处置。

“代表”是指任何人、此人的董事、高级职员、雇员、经理、成员、合伙人(无论是有限的还是普通的)、委托人、代理人、投资银行家、律师、会计师和其他顾问或代表，包括在买方的情况下，任何现有的或潜在的融资来源(包括贷款人和共同投资者)。

“限制区”是指世界任何地方，包括美国、墨西哥、加拿大、英国、欧盟、印度、日本、中国、澳大利亚或任何其他国家，包括其任何政治分区或地理区域。

“受限业务”是指在受限区域内任何地方从事业务的任何人或业务，或在截止日期前二十四(24)个月期间从事业务或与业务开展的任何业务线竞争的任何人或业务。

“受限制方”是指母公司及其各自的继承人和受让人，由母公司直接或间接控制的任何子公司。

“限制期”是指从结算日起到结算日五(5)周年为止的一段时间。

“保留业务”是指母公司及其子公司在业务或购入资产以外的业务和经营。

“留用员工”是指截止日期不是业务员工的任何员工，以及卖方披露明细表第1.01(RE)节规定的任何其他员工。

“受制裁人员”系指根据制裁法律限制或禁止与其进行交易的任何人，包括(A)由(I)美国财政部、外国资产管制办公室(包括但不限于特别指定国民和受阻人员名单和部门制裁鉴定名单)、美国商务部、工业和安全局或美国国务院;(二)联合王国财政部;(三)联合国安全理事会任何委员会;或(四)欧洲联盟或其任何成员国;(B)位于、组织或通常居住在受制裁领土内的任何人；(C)作为任何受制裁领土或委内瑞拉政府的代表、政治区、机构或工具的任何人；及(D)由上述(A)、(B)或(C)款所述的一人或一人(S)直接或间接、个别或合计拥有或控制50%或以上的任何人。

“受制裁地区”是指根据制裁法律本身受到禁运或全面限制的任何国家、地区或地区(截至本协定之日，包括乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国(DNR)和所谓的卢甘斯克人民共和国(LNR)地区，包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

“制裁法律”系指与贸易、金融和经济制裁有关的所有法律，包括禁运、出口限制、进口限制、支付或接受国际付款的能力、冻结或阻止目标人员的资产的能力、与特定人员或国家进行交易的能力、对特定人员或位于特定国家的资产取得所有权权益的能力或类似的限制性措施，以及任何威胁要对从事被禁止行为的任何人实施经济制裁的法律。由美国(包括美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院)、英国(包括国王陛下的财政部)、欧盟及其任何成员国、联合国或对母公司或任何卖家拥有管辖权的任何类似政府当局(在每种情况下，仅就业务而言)管理和执行。

“卖方披露明细表”是指本协议附件所附的卖方披露明细表，日期为协议日期，由母公司就本协议向买方交付。

“卖方重大不利影响”是指任何一个或多个事件、事态发展、情况、发生、变化或影响(统称为“影响”)，这些事件、事态发展、情况、发生、变化或影响(统称为“影响”)，(A)已经或将合理地预期对企业的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响，或(B)已阻止、重大损害或重大阻碍，或(B)已阻止、重大损害或重大阻碍，或可合理预期防止、重大损害或重大阻碍，母公司或卖方(I)及时履行其在本协议项下的义务或(Ii)完成本协议预期的交易的能力；但就前述条款(A)和(B)(I)而言，卖方的重大不利影响不应包括因以下原因造成的任何影响：(I)一般经济或金融、信贷或证券市场状况或现行利率的变化，(Ii)企业所在行业的一般变化，(Iii)法律或公认会计原则的变化或任何政府当局对其解释或执行的变化，在每一种情况下，首先发生在协议日期之后，(Iv)适用于业务产品的报销费率或承保范围限制的变化或拟议变化，在每种情况下，第一次发生在协议日期之后，(V)在宣布本协议或本协议拟进行的任何交易时，履行双方在本协议项下的义务(按照以往惯例在正常业务过程中经营的义务除外)，或完成拟进行的交易，(Vi)母公司或其任何附属公司应买方书面要求或经买方书面同意而采取的行动或不作为(不包括根据本协议条款要求在正常业务过程中按照以往惯例采取的行动或不作为)，或(Vii)天气、自然灾害、地震、流行病、流行病、疾病暴发、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动，或任何敌对行动的任何升级或实质性恶化、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动；此外，尽管有前述规定，在确定是否存在或将有合理可能存在的“卖方重大不利影响”时，可以考虑上述第(I)-(Iv)和(Vii)项中所述的任何影响，仅在与业务所处行业的其他公司相比，这种影响对业务作为一个整体是不成比例的不利影响的范围内。

“卖方”是指拥有所购买资产的母公司的关联公司，其中每一个都在卖方披露明细表的第1.01(F)节中确定(包括卖方的管辖权)；但条件是，经买方同意(不得无理扣留、附加条件或推迟)，母公司可在截止日期或之前更新卖方披露日程表第1.01(F)节，前提是母公司的其他关联公司在本协议日期之后被确定为拥有所购买资产，且此类更新不会引入除卖方披露日程表第1.01(F)节中确定的截至协议日期的卖方司法管辖区以外的任何新的外国司法管辖区。

“共享合同”是指母公司或其任何关联公司一方面与第三人之间的合同，而不是整个企业范围的合同，根据该合同，(I)企业和(Ii)母公司、卖方或其各自关联公司的一项或多项其他业务获得有形或无形商品和/或服务的利益，或受到约束。

“偿付能力”，就任何个人或企业而言，指：(A)该人及其附属公司或该企业的资产的公平可出售价值(按持续经营基础厘定)，在任何一种情况下，作为一个整体，应大于负债总额(包括所有负债，不论是否反映在资产负债表中)

(B)在上述两种情况下，该人士及其附属公司或该等业务(不论是直接或间接、固定或或有、有担保或无担保、有争议或无争议)或(B)该人士及其附属公司或该等业务(在任何一种情况下)应有能力在正常业务过程中偿还到期负债，及(C)该人士及其附属公司或该业务(于任何一种情况下)应有足够资本经营其业务及他们从事或即将从事的所有业务。

“指定NWC SKU”是指根据“指定NWC SKU”标题下的代码，在附录I中列出的库存的二十(20)个特定行项目SKU中的每一个。

“指定的OUS资产”是指卖方披露明细表第1.01(G)节中规定的资产。

“指定的OUS负债”是指卖方披露明细表第1.01(G)节规定的负债。

“跨期”是指在截止日期当日或之前(或就任何外国司法管辖区而言，为该司法管辖区较后的截止日期)开始并在截止日期(或就任何外国司法管辖区而言，为该司法管辖区的较后截止日期)之后结束的任何应课税期间。

“附属公司”或“附属公司”对任何人而言，是指任何其他人，而根据其条款，至少有多数证券或所有权权益具有普通投票权以选举董事会多数成员或执行类似职能的其他人直接或间接地由该人和/或其一家或多家子公司拥有或控制。

“供应协议”是指买方或其关联公司与Avanos Medical Sales，LLC之间主要以附件B的形式签订的供应协议。

“目标假设净营运资本”指49,314,000美元。

“税”或“税”是指任何美国联邦、州或地方或非美国(不论联邦、州、省、地方或其他)的税、收费、费用、关税、关税、征税或其他评税，包括收入、毛收入、净收益、从价计价、营业额、不动产、个人财产、销售、使用、欺诈、无人认领的财产、特许经营权、消费税、增值、商品和服务、统一销售、许可证、工资、失业、环境、关税、股本、残疾、印花税、用户、转让、燃料、超额利润、职业和利息均衡、暴利、替代或附加最低、登记、估计、预扣、社会保障(或类似)或任何种类的其他税项，不论是以单独或合并、单一或合并基础或以任何其他方式计算的，包括任何利息、罚款或附加税，不论是否有争议，连同与此有关的任何分期付款及任何估计付款或估计税款，不论是否有争议，包括因在任何课税期间成为合并、合并、单一或综合集团的成员而产生的任何税务责任，以及另一人根据合约作为受让人或继承人的任何税务责任，或根据财政部条例1.1502-6或类似的州、当地或外国法律或其他规定，包括对被遗弃或无人认领的财产的任何责任。

“纳税申报单”是指与该裁定有关或要求提交的任何申报表、声明、报告、退税申索、资料申报表或其他文件(包括任何有关或支持的估计、选举、附表、报表或资料)，

评估或征收任何税收，或执行与任何税收有关的任何法律、法规或行政要求。

“税务当局”是指负责(A)确定、评估或征收或支付任何税收，或(B)管理、实施、执行或遵守与任何税收有关的任何法律的任何政府当局。

“企业转让”是指作为持续经营的企业的转让，无论是根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(欧盟指令2006/112)第19条和实施该条款的任何适用法律，还是根据欧洲联盟以外的任何同等法律。

“贸易法”是指所有适用的进口、出口管制和反抵制法律，包括《出口管制改革法》、《出口管理条例》、《武器出口管制法》、《国际军火贩运条例》、《美国国土安全部海关和边境保护部实施的进口法和海关法》、《美国商务部和美国财政部实施的反抵制法》以及美国或对母公司或任何卖家(在每种情况下，仅针对该公司)或该公司拥有监管权力的任何其他司法管辖区制定的任何其他类似法律。

“交易费用”是指，无论是否在交易结束前支付，(A)母公司或其关联公司或其代表在调查、尽职调查审查、授权、准备、谈判、执行和履行本协议、本协议计划进行的交易以及本协议预期的所有其他事项、结束和以后的任何其他事项方面发生的所有自付费用(包括外部律师、投资银行家、银行、其他金融机构、会计师、专家和一方顾问的所有费用和开支)。连同任何一方在执行本协议中规定的任何权利时发生的任何自付费用和开支，无论是根据诉讼或其他方式，(B)任何附属安排下的任何义务，包括任何管理费或成功费用(及其任何利息)、费用补偿、赔偿付款或其他类似付款(包括与终止有关的任何到期金额)，(C)任何控制权变更、交易、留任付款或奖金、遣散费或类似付款、虚拟股权或其他与股权挂钩的付款义务，在每种情况下，均由母公司或其附属公司支付，包括支付给任何连续员工，在本协议预期的交易完成时或之后(无论是单独或与任何其他事件或时间的推移或两者同时发生，但不包括因买方或其任何关联公司在交易完成后解雇任何员工而产生的任何“双重触发”控制权变更或遣散费安排)以及应就本条(C)和(D)项所述的上述金额支付的所有工资、就业和类似税款中的雇主部分(C)和(D)应就上述任何事项支付的任何增值税。

“转让协议”是指就所购买的资产和承担的负债、卖据、假设协议、假设文书、发票、宣誓书和其他买卖双方、买方或买方的关联方之间的销售、转让、转让和转让的文书或协议而言，根据法律，为了按照本协议的条款，将母公司和适用的卖方在所购买的资产和承担的负债中和项下的所有权利、所有权和利益转移到所购买的资产和承担的负债，在每一种情况下，在企业组织或经营的任何司法管辖区，这些协议或文书的形式和实质应令父母和买方都合理地满意。

“转让的IT资产”是指(X)在紧接关闭前由母公司或其子公司拥有，以及(Y)主要与业务有关或主要用于业务的所有IT硬件资产；

“转让租赁不动产”卖方披露明细表第1.01(RP)节规定的租赁不动产，包括租赁不动产中的租赁权益、租赁改进和租户固定装置(以及与之相关的任何保证金)。

“过渡服务协议”是指买方、母公司和母公司的某些关联公司之间的过渡服务协议，按照本合同附件C所列特定条款表汇总的条款。

“工会”是指任何工会、劳工组织或其他声称作为任何雇员或临时工的独家谈判代表的人。

“增值税”是指任何增值税、商品和劳务税或类似税。

“警告法案”是指联邦工人调整和再培训通知法或任何类似的州、地方或外国法律。

第1.02节介绍了定义。下列术语具有以下各节所述的含义：

第二条

购销

第2.01节规定了购买和出售所购资产的权利。

(A)包括最初购买的资产。根据本协议的条款和条件，在成交时(但受第2.09条的约束)，母公司和每一家卖方应向买方或其指定的一名买方出售、转让、转让和转让，买方应或应促使其一名指定的买方从母公司和每一名卖方购买，且无任何产权负担(许可的产权负担除外)，母公司和卖方对所有已购买资产的所有权利、所有权和权益，以及对所有已购买资产的所有权利、所有权和权益，但不包括任何后来购买的资产(此类资产，即“最初购买的资产”)。“购买的资产”是指主要与业务有关或主要用于业务的任何和所有资产、权利、商誉、债权、权益和财产(无论位于何处，无论是有形的还是无形的、不动产的、个人的或混合的)，包括母公司和卖方对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(一)转让的租赁不动产(及与之相关的占用协议)；

包括所有有形的个人财产，包括机械、设备、印刷或其他体能训练材料和训练设备、机械和备件、用品、包装材料、自有和租赁的机动车辆和卡车、个人数字助理条形码阅读器、固定装置、贸易固定装置、工具、工具、染料、帽子和部件模具、家具、家具、办公设备、测试设备和用品、备件、其他用品和其他

任何种类的有形财产(IT资产除外)(统称为“有形财产”)，在每种情况下，主要与企业有关或主要用于企业的(统称为“转让的个人财产”)；

(Iii)在企业转让知识产权之前(尽管第2.01(A)节有任何相反规定，企业转让的知识产权包括母公司或其附属公司拥有或声称拥有的、其标的用于企业的所有专利)；

(4)包括主要用于经营业务或业务产品的所有库存，包括所有原材料、在制品、半成品和成品，以及寄售的成品库存，无论是在运输中还是存放在仓库中(“库存”和此类获得的库存，即“获得的库存”)；

(V)保留主要用于或主要与业务有关的所有许可证(包括所有登记)，在每种情况下，在可转让的范围内(假设为此目的，已有效取得转让所需的任何同意或批准)(“营业许可证”)，包括：(A)证明该等营业许可证及所有相关营业许可证申请的正本文件，只要有正本，由母公司或卖方所拥有(或母公司或卖方可通过商业合理的努力取得)；以及(B)医疗保健法和其他法律规定必须保存的与此类营业许可有关的所有其他非临床和临床文件，包括根据FDA质量体系法规(21 C.F.R.第820部分)或任何其他医疗保健法或其他监管医疗器械设计或制造的法律要求保存的所有文件、设计历史文件、技术文件、图纸、制造、包装和标签规范、验证文件、质量控制标准、其他文件、研究工具、实验室笔记本、文件和与政府当局的通信，以及所有相关的价格信息和与政府当局就该等定价问题的通信；

(Vi)除第5.05(B)节另有规定外，主要与业务有关的任何合同，包括所有转让的共享合同、卖方披露时间表第2.01(A)(Vi)节所列的所有合同(就第(Vi)款而言，所有合同均被视为“主要与业务有关”)和任何保留的共享合同中与业务有关的部分，但不包括任何保留的共享合同中与业务无关的部分(统称为“初始假定合同”)；

(Vii)包括所有预付款、保证金和公用事业保证金、回扣、退款和抵免(不包括可归因于关闭前税期的退税和抵免)和其他仅与业务有关的预付费用；

(Viii)除第2.01(A)(V)节或第2.01(A)(Xiii)节(仅根据该等节处理)中描述的资产外，与业务有关的所有账簿、记录和文件部分以及前述各项的所有正本和复印件(但仅在适用法律要求的范围内，母公司可以保留副本，用于审计或证据目的，以根据第2.05节审查购买价格调整以及根据第10.02节或第10.03节进行赔偿)；此外，其使用和获取应仅限于此类目的)；但如果是与业务和保留业务有关的任何帐簿、记录和档案(“联合业务记录”)，则购买的资产应仅包括共有的权利(受第5.15(A)(Iv)节和第5.15(B)节的约束，各方保留使用和披露的权利)，以及其副本，除非适用法律禁止或本协议以其他方式排除，并且此类联合业务记录可以以编辑与保留业务有关的信息部分的形式提供，

除非此类信息对于买方或其关联公司编制纳税申报单(统称为“初始转让的账簿和记录”)是合理必要的；

(Ix)恢复企业的一切商誉；

(X)取消所有仅与购买的资产或业务有关的纳税申报单；

(Xi)拒绝所有与业务或任何其他最初购买的资产或最初承担的负债有关的索赔、诉讼理由、追偿权利、抵销权、补偿权利和任何种类或性质的赔偿，包括根据供应商、分销商和供应商作出的保证、陈述、赔偿和担保产生的权利，或与与业务有关的任何先前收购或根据与现任或前任员工达成的任何保密、竞业禁止、发明转让或类似协议产生的权利；向企业提供服务和/或参与企业发展的顾问和独立承包人转让知识产权(但不包括与排除的资产、排除的负债(定义见下文)或保留的业务有关的所有此类索赔、诉因、追偿权、抵销权、报销权和赔偿金)；

(Xii)支付在2023年1月1日至结束日之间发生的任何伤亡损失的所有未再投资保险收益，这些损失是在任何时间(无论是在结束之前或之后)支付或应付的，但以所购买的资产、承担的负债或继续雇用的员工为限；

(十三)保留与任何和所有连续雇员有关的所有人事记录和雇员数据(包括所有人力资源和其他记录)(前提是，父母可以保留与任何延迟调动日期的任何连续雇员有关的所有此类记录和数据的副本，直至该延迟调动日期)；

(十四)推广所有商务产品；

(Xv)收回所有转让的资讯科技资产；及

(Xvi)包括卖方披露明细表第2.01(A)(Xvi)节规定的财产、资产和权利。

(B)购买后来购买的资产。尽管第2.01(A)节有任何相反的规定，但在第2.06(C)节所述的适用的稍后成交时(但受第2.09节的约束)，买方可在其自行决定的情况下，选择将收购不在美国的任何特定购买资产(收购库存除外)(以及与之相关的假定负债)推迟到较晚的成交日期(每个资产为“后来购买的资产”，以及与之相关的此类假定负债，称为“后来承担的负债”)。在每个该等较后的成交日期，根据本协议的条款及在符合本协议的条件下，母公司及每名卖方应向买方或其指定买家之一出售、转让、转让及转让，而买方应或应安排一名指定买家向母公司及每名卖方购买将于该较后成交日期转让的母公司及卖方的所有权利、所有权及权益，以及将于该较后成交日期转让的任何及所有后来购买的资产的权利、所有权及权益。除非双方另有约定，所有后来在特定司法管辖区购买的资产应在同一较后的成交日期转让。任何后来购买的资产应由母公司及其关联公司持有和管理，继续遵守本协议的条款(包括第5.01节)以及适用的供应协议和分销协议的条款，在每种情况下，

买方或其指定买方的利益，直至该等后来购买的资产转让给买方或其指定买方的适用的较晚成交日期为止。买方根据第2.01(B)条作出的任何选择，应在成交日前不少于十(10)个工作日向卖方发出书面通知(“延期通知”)，指明任何特定购买资产被视为后来购买资产的司法管辖区(按国家/地区)。延期通知可由买方在成交前的任何时间撤销。本协议在此构成初始延期通知，据此，所有在美国境外购买的资产(收购库存除外)应被视为后来购买的资产，可通过后续延期通知进行修改、放弃或撤销。

(C)包括不包括在内的资产。即使第2.01(A)节或第2.01(B)节有任何相反规定，买方不得购买，且所购买的资产不得包括母公司或其附属公司的下列任何资产、权利和财产(“除外资产”)：

(I)购买任何现金；

(2)收回任何应收账款；

(三)泄露任何银行账户或银行账户记录；

(Iv)包括并非完全与所购买的资产和业务有关的任何纳税申报单，以及任何可归因于关闭前税期的税款的退款或抵免；

(V)除本协定或附属协议，包括第2.01(A)款另有明确规定外，所有未转让的有形财产；

(Vi)购买并非主要与业务有关或主要用于业务的任何资产、权利和财产，除非本协议或任何附属协议另有明确规定；

(Vii)保护母公司及其关联公司在不动产上的所有权利，转让的租赁不动产除外；

(Viii)包括(A)与母公司及其子公司的公司组织有关的所有账簿、记录和档案，包括会议纪要和(B)与业务无关的账簿、记录和档案部分；

(Ix)根据第5.04节的规定以及根据该条款授予的任何许可，卖方许可商标；

(X)支持任何母公司计划；

(十一)保护母公司保留的知识产权；

(Xii)包括(A)母公司及其关联公司在本协议项下或因完成本协议拟进行的交易而产生的所有权利，(B)母公司或其子公司为当事一方的合同，这些合同是(W)与业务无关的保留共享合同的部分，(X)任何企业范围的合同；或(Y)与业务无关的合同，或(C)卖方披露明细表第2.01(C)(Xii)节所列的合同(统称为(A)、(B)和(C)中的此类合同，“保留合同”)；

(十三)转让所有IT资产，但转让的IT资产除外；

(十四)审查除《营业执照》以外的所有许可证；

(Xv)支持任何附属公司安排；

(Xvi)除第2.01(A)(Xii)节和第5.18节另有明确规定外，所有保险单及其下的权利；以及

(Xvii)包括卖方披露明细表第2.01(C)(Xvii)节所列的任何其他资产。

第2.02节规定了债务的承担和排除。(A)初步承担的负债。根据本协议规定的条款和条件及免责条款，在成交时(但受第2.02(B)节和第2.09节的约束)，买方应或应促使其关联方承担并同意在到期时支付、履行和解除除后来承担的债务以外的所有承担的债务(“初始承担的债务”)。“承担的负债”仅限于母公司及其附属公司在与业务或购买资产有关或产生的范围内的下列负债，无论是在何时作出或主张的，也无论是在关闭之前、在关闭时还是在关闭之后产生的，明确不包括排除的负债：

(I)偿还与转让的租赁不动产有关的占用协议或初始假定合同项下与之有关或根据占用协议产生的负债(在结清或以后结清之前或以后产生的任何应计租金、应付帐款或贸易应付款项除外)；

(2)买方或其关联公司根据第六条或附录六明确承担的其他责任；

(Iii)防止因买方或其任何关联公司在关闭后终止任何连续员工而产生的任何“双触发”控制权变更或遣散费安排；

(四)清偿任何结清债务；以及

(V)偿还卖方披露明细表第2.02(A)(Iv)节规定的责任。

(B)他们后来承担了债务。尽管第2.02(A)节有任何相反规定，买方或其指定买方不应在成交日承担后来承担的债务，且买方(或其指定买方)应在适用的较后成交日承担该后来承担的负债所涉及的后来购买的资产根据第2.01(B)节和第2.06(C)节转让给买方或其指定买方。

(C)不包括不包括的负债。即使第2.02(A)节或第2.02(B)节有任何相反规定，母公司或其关联公司仍应保留或承担(视情况而定)，并应负责在到期时付款、履行和解除责任，且买方及其关联公司不对母公司及其关联公司未明确承担责任的任何和所有负债(“除外负债”)承担或承担任何责任，包括下列各项：

(I)扣除与业务或所购资产无关或不因业务或所购资产而产生的其他负债；

(2)扣除与除外资产或保留业务有关的其他负债；

(Iii)除第2.02(A)(Ii)节另有明文规定外，(A)与母公司或其子公司的任何现任或前任雇员或临时工(包括任何现任或前任业务雇员)有关或产生的负债，而不论该等负债是在何时产生或发生(不论是在截止日期当日、之前或之后)，包括根据第六条母公司或其附属公司须负责的那些负债、父计划下的任何负债，以及与工资、薪金及其他补偿和雇员福利有关的所有负债(包括任何假期薪酬、遣散费、通知薪酬、保险、所有现任业务雇员、前业务雇员、现任临时工和前临时工因受雇或受雇于母公司或其附属公司(包括卖方)或因受雇或受聘而产生的补充退休金、递延补偿、“留任”或其他类似奖励奖金、控制权变更奖金(或以任何方式与本协议的执行、交付或履行有关的其他奖金或补偿)、退休及任何其他福利、保险费、索赔及相关费用；及(B)与本协议所述交易有关的所有与《警告法案》有关或因此而产生的责任；

(4)清偿母公司或其关联公司的所有应付账款、交易费用和债务(结清债务除外)；

(V)偿还母公司与其任何关联公司之间或母公司任何关联公司之间的所有公司间应付款和贷款；

(Vi)偿还母公司或其子公司根据本协议条款明确负有责任的所有责任；

(七)取消所有不含税；

(Viii)承担与待决或威胁(A)在结业前或截止时进行或经营业务有关的所有责任，及(B)召回、市场撤回、实地通知、更正、移走、实地行动、扣押、安全警示、警告或“亲爱的医生”函件或类似行动有关的任何业务产品(I)在结算日前进行、出售或分发，或(Ii)在结算日之前制造并在结算日或之后进行、出售或分发，但该等业务产品必须是在市场上销售、储存、测试、执行、依照适用法律在截止日期或之后销售、分发；

(Ix)除第2.02(A)节另有明文规定外，在每种情况下，与业务或业务的进行或运营及其相关活动有关、产生或以任何方式相关的所有其他负债，或在关闭前或关闭时，任何购买的资产的所有权、使用或运营，无论目前是否主张；

(X)承担附属公司安排下的所有责任；以及

(Xi)偿还卖方披露明细表第2.02(C)(Xi)节规定的责任。

第2.03节介绍了采购价格；采购价格的分配。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，购买的资产(指定的OUS资产除外)的购买价格(该金额，即“购买

价格“)应等于：(I)基本购买价格减去(Ii)期末负债，减去(Iii)假设净营运资本低于目标假设净营运资本(如果有的话)的金额(为清楚起见，假设净营运资本大于目标假设净营运资本，则在任何情况下，收购价格均不得提高)减去(Iv)SKU水平的总缺口。

(B)买方应按照买方、母公司和托管代理(以买方和母公司合理接受的惯例形式)在成交时或之前签订的托管协议的条款，为母公司和卖方的利益，向(I)母公司支付现金，金额为(A)估计购买价格减去(B)托管金额和(Ii)Wilmington Trust，N.A.(“托管代理”)；将相当于2,500,000美元(“托管金额”)的款项存入根据“托管协议”设立的托管账户(“托管账户”)。

(C)在不迟于关闭前三(3)个工作日，将立即可用的资金电汇至母公司书面指定的银行账户，在关闭时支付结账付款。为免生疑问，在买方在成交时支付成交款项后，买方没有义务就成交后收购和转让任何外购资产所产生的任何购买价格的任何部分(购买价格的该部分，即“递延购买金额”)向母公司支付任何额外或重复的付款，递延购买金额应被视为已由买方(代表此类递延外购资产的适用指定买方)支付给母公司(代表此类递延外购资产的适用卖方)，为行政方便而持有，以便在随后的交易中为支付此类递延外购资产提供资金。根据第2.06(C)节的规定。

(D)于成交前，母公司及买方应真诚合作，以决定(I)按国家(以及厘定该等诚信估计所使用的方法)对收购价格(及任何其他可资本化成本，例如为税务目的承担的任何可资本化成本)的分配，及(Ii)在每个司法管辖区收购的所购资产中分配属于每个司法管辖区的部分收购价格(及该等其他可资本化成本)的一般方法(第(I)及(Ii)款所述的方法，“分配方法”)。在实际可行的情况下，但无论如何不迟于根据第2.05节确定最终购买价格后三十(30)天，或转让所购资产的任何相关司法管辖区的适用法律可能要求的较早日期(包括但不限于遵守与适用的增值税或运输税有关的法律)，买方应根据《分配方法表》、《准则》第1060节的原则、《准则》第1060节的原则、根据《准则》颁布的《财务条例》和其他适用法律(统称为《建议的分配》)中规定的方法，将(1)按国家/地区进行的假设负债(“按国家/地区分配”)和(2)在每个国家内按资产类别进行的假设负债(“国家内分配”)考虑在内，供家长审阅和评论。父母有权在提交建议分配后的三十(30)天内同意或反对建议分配。如果父母在三十(30)天内向买方递交了反对通知，父母和买方应真诚协商，以解决他们在提议的分配方面的分歧。如果父母在三十(30)天内没有提出异议，或父母和买方在父母发出反对通知后三十(30)天内就分配达成一致，则建议的分配或商定的分配(视情况而定)应为最终分配，并代表母公司和卖方以及买方(“商定分配”)对其具有约束力。如果父母和买方未能在向买方送达父母对拟议分配的反对通知后三十(30)天内就按国家分配达成协议，按国家

分配应由买方和母公司共同选择的国际公认的独立会计师事务所(“分配会计师事务所”)确定；但条件是：(1)分配会计师事务所的确定应与分配方法(如适用)中规定的方法一致；(2)分配会计师事务所应在根据第2.03(D)节选择分配会计师事务所之日后三十(30)天内作出决定。在没有明显错误的情况下，分配会计师事务所对按国家分配的决定应是最终的，并代表母公司、卖方和买方对母公司具有约束力(“按国家分配的最终决定”)。收到国家/地区分配的最终结果后，母公司和买方应真诚协商十五(15)天，以解决与国家/地区分配有关的任何剩余分歧。如果父母和买方不能在该期限内就国内分配达成协议，双方可以使用他们自己的国家内分配，否则按照本第2.03(D)节编制(“单独的缔约方分配”)。就《联邦证据规则》第408条和类似的州证据规则而言，根据第2.03(D)节的规定进行的所有谈判应被视为妥协和和解谈判，所有谈判和提交给分配会计师事务所的文件，以及根据第2.03(D)节进行的争议解决程序应被视为机密信息。根据第2.03(D)节的规定，分配会计师事务所提供的服务的费用和开支应由母公司承担，买方应根据第2.05(C)节的条款进行必要的修改。买方和母公司可不时在交易结束之前和之后通过双方共同协议修订商定的分配或单独的缔约方分配，以反映任何需要更新的事项(包括根据第X条对购买价格进行的调整，如有必要，对任何后来购买的资产之间的分配进行的任何更新，如有必要)；但任何此类修订应以符合第2.03(D)节的规定和分配方法(如适用)的规定的方式进行。

(E)每个母公司、买方及其各自的关联公司应编制和提交其纳税申报单，并促使其关联公司编制和提交其纳税申报单，包括IRS表格8023和IRS表格8594(如果适用)，其基础应与商定的分配或单独的缔约方分配一致(视情况而定)。母公司、买方或其各自的关联公司不得在任何纳税申报单、任何退税要求、任何与任何税收有关的诉讼或行政诉讼中，或在适用的税务当局的最终裁决要求的情况下，采取任何与商定的分配或单独的一方分配不一致的立场。如果任何税务机关在买方(或其关联公司)或卖方(或其关联公司)不是当事人的诉讼中对商定的分配或单独的一方分配(视情况而定)提出争议，收到争议通知的一方应立即通知本合同的其他各方。

第2.04节是关于收盘收购价格的调整。不迟于截止日期前三(3)个工作日，但不超过五(5)个工作日，母公司应准备并向买方提交一份书面声明(“估计成交声明”)，说明(I)其对(A)结清债务、(B)假定净营运资金和(C)SKU水平缺口的善意估计，以及由此产生的基于估计购买价格(“估计购买价格”)的估计购买价格的计算，在每种情况下都包括合理的细节和支持文件。预计结算表应根据本协定中的定义并与会计原则(如适用)相一致。在提交预计结算书后，母公司应真诚地与买方协商其中的金额和计算，向买方及其代表提供合理访问母公司在计算预计结算书时使用的任何文件、时间表或工作文件，并真诚地考虑买方对此类金额和计算的任何意见或修改；

为免生疑问，本协议中所指的预计结算书应指根据第2.04节提交的结算书，经修改以反映母公司(本着善意行事)接受的买方的此类意见或修改。

第2.05节介绍了收盘后的收购价格调整。

(A)买方应在成交日期后120(120)天内准备一份书面声明(“成交声明”)并向母公司交付一份书面声明(“成交声明”)，说明其对结清债务、假定净营运资金和SKU水平缺口总额的计算，以及由此产生的采购价格计算，在每种情况下，均应包括合理的细节和支持文件。母公司及母公司聘请的任何会计师和顾问应被允许合理访问买方在计算结算书时使用的任何文件、时间表或工作底稿，以评估买方的计算并自行计算此类金额。

(B)在根据第2.05(A)节向母公司递交结算书后三十(30)天内，母公司应向买方提交(I)书面确认，接受结算书和结账债务的计算、假定的营运资金净额和SKU水平的合计缺口以及由此产生的收购价格计算，或(Ii)书面报告，合理详细列出母公司标的的具体项目和金额(每项均为“争议项目”)和对结清债务的任何拟议调整。假设的净营运资金和SKU水平的总差额，以及由此产生的采购价格计算，以及支持文件(“调整报告”)。如果母公司未能在该三十(30)天期限内回复买方，则母公司应被视为已接受并同意结算书，包括结算书中所述的结账债务、假定净营运资金和SKU水平缺口的计算，以及由此产生的购买价和调整额的计算。未在及时提交的调整报告中作为争议项目特别反对的任何计算将是最终的，对双方具有约束力，不能上诉，也不能接受各方的进一步审查。

(C)在买方收到调整报告(如有)后，双方应本着诚意努力解决报告中所列的争议事项。如果母公司和买方未能在买方收到调整报告后三十(30)天内(或双方同意的较长期限内)就任何争议项目达成一致，则母公司和买方同意将任何剩余的争议金额提交给均富国际有限责任公司或买方和母公司共同接受的其他全国性独立会计或评估公司(“调整会计师事务所”)，以根据本协议的条款进行计算或核实。如果母公司和买方在一份由母公司和买方签署的书面文件中就任何特定的争议项目达成了最终解决方案(每个都是“已解决的项目”)，该已解决的项目应是最终的，对双方都有约束力，不能上诉，也不能接受双方的进一步审查。买方和母公司应指示调整会计师事务所审查剩余的争议项目，并在约定后三十(30)天内(或在调整会计师事务所同意的最短时间内)向买方和母公司提交书面报告，说明其确定争议项目的适当数量。调整会计师事务所应当只考虑争议事项。买方和母公司均有权就争议事项向调整会计师事务所提交一份书面陈述(“初次提交书”)，首次提交书应在调整会计师事务所正式保留之日起十(10)天内提交给调整会计师事务所，但未经另一方事先书面同意，买方或母公司不得单独与调整会计师事务所会面或讨论争议事项。调整会计师事务所应将每一适用方的初次提交材料的副本提交给另一适用方。调整会计师事务所在作出决定时，应(一)受下列条款和条件的约束

本协议包括期末负债、假设净营运资金和SKU水平缺口的定义、计算该等金额的方法以及第2.05(C)节的条款，以及(Ii)不对争议金额赋予超过或低于争议项目向调整会计师事务所提交的索赔的最大或最低价值的任何价值。买方和母公司应并应促使其会计师向调整会计师事务所提供一切合理和及时的工作底稿及其他账簿、记录和信息的访问权限，以便调整会计师事务所履行其作为仲裁员的职能(如果是会计师工作底稿，则必须执行惯常的工作底稿访问协议)，且买方和母公司双方均同意，调整会计师事务所应作为专家而不是仲裁人。第2.05(C)节规定的补救措施应是解决与确定期末债务、假设净营运资本和SKU水平合计缺口有关的争议的唯一补救办法，调整会计师事务所的决定为最终决定，在没有明显错误的情况下对母公司和买方具有约束力；但前提是，调整会计师事务所的最终书面决定可由任何一方提交给有管辖权的法院，以供其具体执行；此外，第2.05节的任何规定均不得限制任何人根据第X条或任何R&W政策(如果具有约束力)下的权利。根据第2.05(C)节的规定进行的所有谈判应被视为根据《联邦证据规则》第408条和类似的州证据规则进行的妥协和和解谈判，所有提交给调整会计师事务所的谈判和提交的文件以及根据第2.05(C)节进行的争议解决程序均应被视为机密信息。调整会计师事务所的费用和支出应由买方和家长按比例承担，其依据是未判给每个人的有争议的部分占该人实际有争议的金额的百分比。例如，如果(I)买方就某一特定项目向调整会计师事务所提交了1,000美元的调整额，(Ii)母公司对买方就该特定项目提出的索赔金额中只有500美元提出异议，(Iii)该特定项目是唯一提交给调整会计师事务所的项目，(Iv)调整会计师事务所最终解决了争议，判给买方500美元中的300美元，那么调整会计师事务所的成本和费用应分配给买方40%(即200美元/500美元)和母公司60%(300美元/500美元)。

(D)在根据第2.05节最终确定期末负债、最终假定净营运资金、最终SKU水平缺口合计、由此产生的收购价(“收盘收购价”)和调整金额的最终日期之前，应将其称为“结算日”。

(E)如果根据第2.05节最终确定的调整额为正，则买方应向母公司支付与调整额相等的金额。如果调整额为负，则母公司应向买方支付与调整额相等的金额。

(F)根据(I)第2.05(E)节第一句要求的任何付款应在结算日后五(5)个工作日内通过在结算日后三(3)个工作日内将立即可用的资金转移到母公司以书面指定的银行账户的方式支付，或(Ii)第2.05(E)节的第二句应在结算日后五(5)个工作日内从托管账户中当时可用的任何资金中首先支付相当于调整额的现金(“母公司结算付款”)；然而，如果母公司拖欠买方的和解款项超过托管金额，则母公司应在结算日期后三(3)个工作日内通过将立即可用的资金转移到买方书面指定的银行账户的方式向买方支付相当于该差额的金额，余额应在上述五(5)个工作日内支付。

根据本条款第2.05(F)款支付所有款项后，托管账户中的任何剩余资金(如果有)应在结算日期后五(5)个工作日内根据托管协议发放给母公司。买方和母公司应共同指示托管代理在本协议要求时按照托管协议进行分配。所有此类付款应被视为对采购价格的调整，包括出于任何税收的目的，并且在适用法律允许的范围内，对采购价格的这种调整将包括与第7.05节规定的采购价格相关的任何适用增值税。

第2.06节规定了两笔交易的成交。

(A)在收盘前结束。根据本协议的条款和条件，包括第2.06(C)节，本协议计划的初始购买资产和承担的债务的买卖应于美国东部时间上午10点在阿尔斯顿和伯德有限责任公司的办公室(地址：亚特兰大西桃树街1201号大西洋中心1号，GA 30309)进行(“关闭”)，在满足或放弃本协议第八条规定的各方义务的条件后最快可行的日期进行(按其条款直到关闭才能满足的条件除外)。但在任何情况下，不得迟于该日期之后的第三(3)个营业日，或在母公司和买方共同以书面形式商定的其他地点或其他时间或其他日期(截止日期，“截止日期”)，通过“便携文件格式”(“.pdf”)形式的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子手段，通过远程、电子、相互交换签署的文件副本(除非在任何外国司法管辖区需要此类文件的原件副本)。在结算日转让任何初始购买的资产的每个司法管辖区，结清应视为于当地时间上午12：01生效。尽管本协议有任何相反的规定，但未经买方事先书面同意或放弃，买方在任何情况下均无义务在2023年10月2日之前完成结算。

(b)    [已保留].

(C)推迟较晚完成的交易。尽管本协议中有任何相反的规定，第2.06(A)节规定的结算不应涉及买卖任何后来购买的资产或承担任何后来承担的债务。因此，在任何国家或地区出售及购买其后购入的资产，须于稍后收市时于美国东部时间上午10：00，GA 30309，美国东部时间上午10：00，于Alston&Bird LLP办公室举行，地址为亚特兰大西桃树街1201号大西洋中心1号，惟无论如何不得迟于买方向母公司递交通知表示买方(或其适用的指定买方)已准备好购买其后购入的资产并承担日后承担的债务后的第三(3)个营业日。根据第2.06(C)节的规定进行的任何此类关闭应称为“较晚关闭日”，任何此类关闭发生的日期在本文中应称为“较晚关闭日”。双方应在《供应协议》终止之日完成稍后的墨西哥资产关闭，并在关闭后尽快完成所有其他稍后的关闭(无论如何在2024年12月31日之前)；但当事各方完成任何后来成交的义务应以以下条件为条件：任何有管辖权的政府当局不得制定、发布、颁布、执行或进入当时有效并具有限制、禁止或以其他方式非法完成适用的后来购买的资产的出售的任何政府命令或法律，在这种情况下，当事各方应尽合理最大努力对该政府命令提出异议并推翻该政府命令，并应进一步推迟后来的成交，直到此类交易合法完成为止。

(D)有足够的有效时间。如果任何购买的资产在结算日或更晚的结算日进行转让，则结算和任何以后的结算应被视为于每个司法管辖区的当地时间上午12：01生效。

第2.07节规定了母公司的结账交付。

(A)在交易结束时，母公司应向买方交付或安排交付：

(I)授权和批准本协议和适用的附属协议(在适用于该卖方的范围内)本协议和适用的附属协议的每一卖方的董事会(或相当于当地的)董事会决议(或相当于当地的)以及股东或其他股权持有人(在需要时)两份副本，经各自的公司秘书(或相当于当地的)或董事核证，截至成交时真实、完整、具有全部效力和效力且未经修改；

(2)母公司或卖方为一方的《过渡服务协议》和每一份其他附属协议(后来购买的资产的转让协议除外)的两份对应协议，每一种情况下均由母公司或适用的卖方正式签立；

(Iii)根据第8.02(A)节所要求的证书，仅就结案(而不是以后的结案)；

(Iv)就任何为美国联邦所得税目的美国人的卖方而言，日期为截止日期或之前的有效签立的IRS表格W-9，以及就任何不是美国联邦所得税目的的卖方而言，日期为截止日期或之前的有效签立的适用IRS表格W-8；

(5)提供完整的知识产权留置权终止文件和其他习惯的解除和终止文件(包括在完成交易后迅速归还任何占有性抵押品的安排)，在每一种情况下，其形式和实质均应令买方合理满意，并在适用的范围内，充分签立并在完成交易时准备好备案，以终止和解除截至完成交易时初始购置资产上的所有产权负担(允许的产权负担除外)；

(Vi)以买方合理可接受的形式签署的两份协议副本，证明转让知识产权给买方的业务中所包括的专利和商标转让，每一种情况下均由母公司或适用的卖方正式签署；

(Vii)签署一份非占有性质押协议和买方合理满意的其他文件，向买方或其任何子公司提供在成交日对所有墨西哥资产的优先担保优先产权负担；以及

(Viii)就转让的租赁不动产而言，(I)与此相关的占用协议的租赁转让，以买方可接受的形式将租户在租约项下的权益转让给买方，及(Ii)业主同意占用协议项下的业主同意将每份占用协议转让给买方，该协议于适用的稍后成交时生效，并同意本协议拟进行的交易。

(B)在每次较晚的交易结束时，母公司应向买方交付或安排交付：

(1)母公司或卖方是其中一方的适用的后来购买的资产的两份转让协议副本，每一种情况下均由母公司或适用的卖方正式签立；

(2)提供完整的知识产权留置权终止文件和其他习惯解除和终止文件(包括安排在后一次成交后立即返还任何占有性抵押品)，在每一种情况下，其形式和实质均令买方合理满意，并在适用的范围内，充分签立并在后一次成交时准备备案，证明并在后一次成交时或之前，终止和解除在后一次成交时适用的后购买资产上的所有产权负担(允许的产权负担除外)；以及

(Iii)在适用的较后成交日前至少五(5)个营业日之前，按买方合理地满意的形式和实质，签署买方可能合理要求的其他文书，在适用法律所规定的范围内，将适用的后来购买的资产转让给买方(或其指定买方)，并在适用的范围内，由母公司正式签立，在公共记录中提供此类转让的证据。

第2.08节规定了买方的结算交货。

(A)在交易结束时，买方应交付或安排交付给母公司：

(I)支付结账款项；

(Ii)买方和(如有需要)买方股权持有人董事会决议的副本两份，授权和批准本协议和适用的附属协议在适用于买方的范围内拟进行的交易，并经公司秘书或经理证明在成交时真实、完整、完全有效和未经修改；

(3)《过渡服务协议》和买方(或其指定买方)为当事一方的两份其他附属协议的副本，在每种情况下均由买方(或其指定买方，视情况适用)正式签立；以及

(Iv)提供第8.03(A)节所要求的证明。

(B)在每次较晚的交易结束时，买方应交付或安排交付给母公司：

(I)买方(或其指定买方)为一方的适用的后来购买的资产的两份转让协议副本，每一种情况下均由买方(或其指定买方，视情况适用)正式签立；和

(Ii)在适用的较后成交日前至少五(5)个营业日，在适用法律所规定的必要范围内，以令母公司合理满意的形式和实质签署其他文书，以实现将适用的后来购买的资产转让给买方(或其指定买方)，并在适用的范围内，在公共记录中提供此类转让的证据，在每种情况下均由买方(或其指定买方，视情况而定)正式签立。

第2.09节规定了指定的OUS资产和指定的OUS负债。尽管本协议有任何相反规定，在交易结束时和之后的任何交易结束时，(A)母公司或其任何关联公司不得出售、转让、转让或转让，或导致出售、转让、转让和

(B)买方或其任何关联公司均不得承担或同意支付、履行和清偿任何指定的OUS负债；但条件是，就本协议项下的所有其他目的而言，所有指定的OUS资产和指定的OUS负债应被视为后来购买的资产和后来承担的负债，但只能根据印度采购协议在较后的成交日期进行转让。

第2.10节规定了指定的买家。尽管本协议有任何其他相反的规定，对于收购任何特定购买的资产或承担的负债，买方可在向母公司发出书面通知(S)(每个“指定通知”)后，在本协议日期后，但不少于预期成交日期(或更晚的成交日期，视情况而定)前两(2)个工作日，指定买方的一家或多家关联公司(无论在本协议日期是否存在)为本协议项下的“指定买方”(每个指定人为“指定买方”)。本协议拟发出的每份指定通知应(A)列明指定买方的组织名称和管辖范围，以及(B)指明该指定买方应收购或承担哪些特定的购买资产或承担的负债(或前述各项的组合)。在此指定后，就任何特定卖据、假设协议、转让协议或其他合理所需的转让文书而言，每名指定买方应被视为买方，以使该指定买方完成该等购买及转让。根据前一句话，买方可在成交前两(2)个工作日(或任何较晚的成交，视情况而定)的任何时间修改或更改指定的买方名称。

第2.11节规定了代表指定买家的付款方式。买方或适用的指定买方或代表买方或适用的指定买方向母公司支付的任何成交付款(或购买价的任何其他部分)应被视为仅为便于管理的目的而支付，并应被视为已就适用的转让协议中反映的适用购买资产向适用的卖方支付，除非适用法律另有要求。

第2.12节规定了扣缴。买方(或任何其他适用扣缴义务人)应有权从本协议项下应支付的任何金额中扣除和扣缴(或导致扣除和扣缴)买方(或该其他适用扣缴义务人)根据其合理判断根据《守则》或任何适用法律确定需要扣除和扣缴此类款项的金额。买方(或其他适用扣缴义务人)在作出任何扣除或扣缴前至少三(3)个工作日(除与任何扣除或扣缴(A)被视为美国联邦所得税补偿的任何付款或(B)根据守则第1445节或因卖方未能交付第2.07(A)(Iv)节所述文件而导致的任何付款有关)外，买方(或其他适用扣缴义务人)应尽商业上合理的努力通知收款人其扣缴的金额，双方应采取商业上合理的努力来减少或取消要扣减或扣缴的金额。就本协议的所有目的而言，如此扣除和扣留的款项应被视为已支付给本来应向其支付该等款项的人。

第三条

父母的陈述和保证

除卖方披露明细表中所述外，母公司和卖方特此联合和各自向买方作出如下声明和担保：

第3.01节介绍了组织、权限和资格。

(A)母公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并具有所有必要的公司权力和权力，以(I)拥有、经营或租赁与业务有关的财产、权利和资产(包括购买的资产)，并按照业务过去和目前的经营方式经营业务，(Ii)订立、签立和交付本协议及其作为或将成为当事人的附属协议和任何文件，本协议或其是或将会成为其中一方的附属协议具体预期的文书或证书，(Iii)履行其在本协议及本协议项下的义务，及(Iv)完成据此及据此预期的交易。母公司已获正式授权、获发牌或合资格经营业务，且根据其拥有或租赁的物业、权利或资产或母公司经营业务所需的每个司法管辖区的法律，母公司的信誉良好(或其本地同等地位)，除非未能获发牌、获发牌或未获发牌的情况不会对卖方造成重大不利影响，则不在此限。母公司签署和交付本协议及其已经或将成为其中一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议所设想的交易，均已获得母公司所有必要的公司行动的正式授权。本协议一直是，在签署后，母公司是或将成为其中一方的每一附属协议，(I)由母公司正式和有效地签署和交付，以及(Ii)假定本协议及其每一方(母公司的关联公司除外)的适当授权、执行和交付，母公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类执行可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或其他类似的法律，影响债权人权利的一般执行和按衡平法的一般原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中适用)(“可执行性例外”)。

(B)每个卖方均已正式成立或组成，是有效存在的法律实体，在适用情况下，根据其成立或组成的司法管辖区的法律，具有良好的信誉(或其当地同等地位)，并拥有一切必要的公司权力和权力，以(I)拥有、经营或租赁目前拥有、经营或租赁的与企业有关的财产、权利和资产(包括所购买的资产)，(Ii)订立、签立和交付本协议以及其是或将成为其中一方的附属协议，(Iii)履行其在本协议及本协议下的义务，及(Iv)完成本协议及本协议所拟进行的交易。每名卖方均获正式授权、特许或合资格经营业务，并根据其所拥有或租赁的物业、权利或资产或其经营业务所需的每个司法管辖区的法律而处于良好地位(或其本地同等地位)，除非未能获如此许可、合资格或良好信誉并没有亦不会合理地预期会对卖方造成重大不利影响。每个卖家都是母公司的全资子公司，直接或间接的。每一卖方签署和交付本协议及其作为或将成为一方的附属协议，履行其在本协议和本协议项下的义务，以及完成本协议所设想的交易，当按本协议的规定执行时

协议，由卖方采取一切必要的公司行动予以正式授权。卖方是或将成为本协议一方的每个附属协议，在按照本协议的规定签署时，(I)由卖方正式有效地签署和交付，以及(Ii)假定本协议及其每一方(母公司或母公司的任何关联公司除外)得到适当授权、签署和交付，则该卖方的法律、有效和具有约束力的义务可根据其条款对其强制执行，除非强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。

第3.02节规定没有冲突。母公司及其作为或将成为一方的附属协议的卖方和每一卖方的签署、交付和履行，不会也不会(无论是否发出通知、时间的流逝或两者兼而有之)，(A)与母公司、卖方或其各自子公司的管理文件相冲突或违反，(B)假定已获得任何政府当局的所有必需的同意、豁免、批准、命令、授权和其他行动，并且已经进行了所有必要的备案、登记和向任何政府当局的通知，与之冲突、违反规定，并导致违约，或违反适用于母公司或卖方的任何法律或政府命令，或据此约束或影响其各自的财产或资产(包括所购买的资产或业务)，或(C)与任何重大合同相冲突，导致违约或构成违约，或产生任何终止、修订、加速或取消任何重大合同的权利，或导致对业务的任何财产或其他资产产生或施加允许的产权负担以外的产权负担。

第3.03节介绍了政府的意见和批准。母公司和卖方各自签署、交付和履行本协议及其所属的每项附属协议，不需要也不需要任何政府当局的任何实质性同意、批准、放弃、授权或许可，或向任何政府当局提交、登记或通知，除非(A)由于仅与买方或其任何关联公司有关的任何事实或情况(不只是业务的所有者或经营者的变更)所导致的必要情况，以及(B)此类其他同意、批准、放弃、授权或许可，如未获得此类同意、批准、放弃、授权或许可，不会对卖方造成重大不利影响。

第3.04节列出了财务报表。

(A)卖方披露明细表第3.04(A)节规定(I)截至2022年9月30日和2021年12月31日的十二(12)个月期间每个期间业务运营的真实、完整和正确的收益表，以及(Ii)真实、完整和正确列出截至2022年12月31日和(Y)2023年5月1日的业务库存余额(即成品、原材料、在制品、运营用品和备件)(统称为“财务报表”)。

(B)该等财务报表乃根据母公司管理层的合理估计及假设真诚编制，并由该等管理层从根据公认会计原则编制的财务报表中摘录，该等财务报表在所涵盖的期间内一致适用，以及与业务有关的其他簿册及记录。第3.04(A)节第(I)款所述的财务报表公平地列示了所涵盖期间的业务毛利。母公司及其子公司维持内部控制，旨在为财务报告和财务报表的编制提供合理的保证。

(C)目前Maquila持有的所有库存均为Avanos Medical Sales，LLC所有。

第3.05节规定了某些事件的缺席。自2022年12月31日以来，(A)该业务一直按照过去的惯例在正常业务过程中进行，(B)

卖方并无任何重大不利影响，且(C)母公司或其任何附属公司均未采取任何行动(或未能采取任何行动)，而若在本协议日期后及结算前采取任何行动(或未能采取任何行动)，则根据第5.01(A)节的任何子条款(不论其先导条款中的例外情况或备注而厘定)，须征得买方同意。

第3.06节规定了诉讼。(A)除卖方披露明细表第3.06(A)节所述外，并无任何重大行动，且自回顾日期以来，并无任何重大行动悬而未决，或据卖方所知，任何针对业务或所购资产或母公司或其附属公司、与业务或所购买资产有关或有关或影响其业务的重大行动，且据卖方所知，并无任何事实、情况、行动或不作为合理地可能导致对其任何人提起任何该等行动。母公司或其附属公司并无任何行动待决，或任何母公司或其附属公司均无打算发起有关或影响业务、购买的资产或承担的负债的行动。

(B)除卖方披露明细表第3.06(B)节所述外，母公司及其任何子公司目前或自回顾之日起均不受任何政府命令、和解协议、暂缓起诉协议、公司诚信协议、监督协议、执行、监管或行政诉讼或同意法令的约束，这些政府命令、和解协议、暂缓起诉协议、公司诚信协议、监督协议、执行、监管或行政诉讼或同意法令在每一种情况下都与业务、购买的资产或承担的债务有关或影响，并且据卖方所知，并无任何该等政府命令或调查威胁要针对任何有关或影响该等业务、所购买资产或承担负债的政府命令或调查，且据卖方所知，并无任何行为、不作为、事件或情况会或合理地预期会导致任何该等行动。

第3.07节规定了遵守法律的问题；许可证。

(A)母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守所有法律(包括医疗保健法)和适用于业务、购买的资产和承担的负债的政府命令，自回顾之日起一直如此。母公司及其附属公司并不会因未能遵守任何适用法律对业务、所购买的资产或承担的负债的任何要求而被处以任何未决或声称的重大罚款、罚款或责任，且母公司或任何卖方均未收到任何书面通知，或据卖方所知，卖方并未收到有关该等不遵守规定的任何书面通知。要求提交、维护或提供给适用的政府当局的有关业务产品的所有重要报告、文件、索赔、许可证和通知均已如此归档、维护或提供。所有这些报告、文件、索赔、许可证和通知在提交之日在所有重要方面都是完整和准确的(或在随后的备案中更正或补充)，并且提交给任何政府当局的此类备案中没有包含任何虚假、误导性或以其他方式不准确的陈述或信息，无论是明示的还是由于遗漏重要信息而没有后来更正的。

(B)确保自回顾之日起，所有商业产品都得到了适用注册的适当支持，并在实质上符合适用的医疗保健法的情况下进行了标签、促销和广告宣传。与业务产品相关的所有制造操作已经并正在按照质量体系法规(21 C.F.R.第820部分)和适用的可比外国法律进行。

(C)表示本公司未(I)就向FDA或其他美国或外国政府当局提交的任何注册或相关文件作出任何重大虚假陈述或重大遗漏，或(Ii)对为遵守FDA或其他美国或外国政府当局或适用法律有关商业产品的开发、测试、制造、清理、分销、销售、标签或营销的要求而编制或保存的任何其他记录或文件作出任何重大虚假陈述或重大遗漏。关于任何业务产品的开发、测试、制造、许可、分销、销售、销售、标签或营销，本业务不受FDA或任何其他美国或外国政府当局发出或与其签订的任何同意法令、表格FDA 483、违规通知、警告信、无标题信函或类似通信或通知所产生的任何当前义务或要求的约束。

(D)声明本公司或其任何高级管理人员、董事、所有者或员工，或据其卖方所知，均未被定罪或从事任何行为，而该行为先前已导致或可合理预期会导致美国食品及药物管理局根据美国法典第21篇第335a节取消或取消资格，或根据1935年社会保障法(经修订或任何类似法律)第1128节被排除参加联邦医疗保健计划，或根据任何其他政府当局的法律、规则或条例采取任何类似行动。本公司并无保留或聘用被取缔或取消资格的人士。目前并无针对母公司或其任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、拥有者或雇员，或据卖方所知的代理人的除名或排除行动待决，或据卖方所知，威胁针对母公司或其任何附属公司、或其各自的高级职员、董事、所有者或雇员。本公司或任何高管、董事、所有者或员工，或据卖方所知，承包商或代理人均不是美国食品和药物管理局根据其在56 FED所述的“欺诈、对重大事实的不真实陈述、贿赂和非法酬金”政策而进行的任何悬而未决或威胁调查的对象。注册46,191(1991年9月10日)(“FDA应用程序完整性政策”)及其任何修正案，或任何其他类似的政府当局根据任何类似政策。母公司或其任何子公司(就本业务而言)、任何高级管理人员、董事、所有者或员工，或据卖方所知，承包商或代理人均未做出任何行为、作出任何声明或未能作出任何声明，以合理预期为FDA援引FDA应用完整性政策或任何类似政府机构援引类似政策提供依据，在每种情况下均与本业务有关。

(E)自回顾日期起，本公司已持有并有效持有本公司拥有、租赁或经营其物业及其他资产所需的所有重要许可，包括所有注册，以及根据法律或任何政府当局所需的任何政府授权，以进行本公司目前进行及建议进行的活动及营运，包括但不限于设计、开发、临床前及临床测试、制造、标签、销售、分销及推广业务产品。所购买的资产包括在不造成重大中断的情况下，按照目前进行的和目前建议进行的业务开展业务所需的所有许可证。所有《营业执照》均为有效有效，在所有重要方面均得到遵守，任何该等营业执照的暂停、限制、注销、限制、不利修改或不续期通知并无待决或(据卖方所知)受到威胁。自回顾之日起，不存在或自回顾之日起不存在任何违反、违约、政府命令或不足之处，也不存在任何事实或情况，无论是否发出通知，时间的推移或两者都不会导致上述任何情况。自回顾日期起，母公司或其任何附属公司均未收到发出或授权任何营业执照的政府当局有意终止或拒绝续期或补发该营业执照的书面通知。卖方披露明细表的第3.07(E)节列出了所有材料经营许可的正确和完整的清单。

第3.08节规定了环境问题。

(A)自回顾之日起，母公司及其子公司已在所有实质性方面遵守并目前遵守所有适用的环境法，包括在所有实质性方面拥有和遵守环境法规定的经营业务和占用其财产或设施所需的所有许可证；(B)自回顾之日起，母公司及其子公司均未收到任何书面或据卖方所知的关于其过去或当前业务违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知、报告、索赔、要求、信息要求或其他信息；(C)自回顾之日起，本公司(或其母公司或与本公司有关的任何卖方)根据环境法或声称对本公司(或其母公司或任何卖方)负有责任，且(D)母公司或其子公司，或(据卖方所知，本公司的任何前身)从未处理、储存、处置、安排或允许处置、运输、处理或释放任何有害物质，或使任何人接触到任何有害物质，或拥有或经营其业务或任何财产或设施(且该等财产或设施均未被任何该等物质污染)，在每种情况下，根据任何适用的环境法，已经或将会产生对业务的任何重大责任或调查、纠正或补救义务。

(B)据卖方所知，本公司并无拥有或经营任何地下储罐，亦无位于任何租赁物业之内、之上或之下的地下储罐。

(C)除符合适用环境法的范围外，租赁不动产(包括属于租赁不动产一部分的任何建筑物、结构或其他改善部分)内、上、上或下不存在多氯联苯、含铅油漆、石棉(任何类型或形式)或含有多氯联苯、含铅油漆或石棉的材料、物品或产品。

(D)母公司已向买方提供其或任何卖方拥有的与业务有关的所有环境审计、报告和其他重要环境文件(如有)的完整和正确的副本，包括租赁的不动产。

(E)母公司或其附属公司就业务而言，并无就任何其他人因环境法而产生的任何责任(包括任何调查、纠正或补救义务)，以合约方式明确承担或提供明示的合约赔偿。

第3.09节规定了知识产权。

(A)卖方披露明细表第3.09(A)节列出了包括在商业转让知识产权中的所有专利、注册商标、注册商标申请、域名、社交媒体账户、注册版权(如果有)和注册版权申请(如果有)的完整和准确的清单，在每一种情况下，这些申请都是向美国专利商标局、美国版权局或世界上任何地方的任何类似机关或机构提交的、由美国专利局、美国版权局或世界上任何地方的任何类似机关或代理机构提交、颁发或注册的申请的标的，在适用的范围内，包括(I)此类提交、发布或注册的所有者，(Ii)提交、发布或注册的日期，(Iii)提交、发布或注册的编号，以及(Iv)对于域名和社交媒体帐户，域名注册商和社交媒体处理人。卖方披露时间表的第3.09(A)节还列出了一份完整和准确的清单(在所有重要方面)，列出了目前在

由卖方在与业务相关的情况下使用，并包含在业务知识产权中。

(B)除卖方披露明细表第3.09(B)节规定的情况外：

(I)确保所有已注册知识产权(A)是以母公司或卖方的名义注册的；(B)目前符合管理已注册知识产权的适用司法管辖区的注册和维护要求，包括(视情况而定)支付备案、审查和维护费、发明人声明、工作或使用的证据、注册后及时提交使用和不可抗辩的宣誓书以及续期申请，并且没有过期、取消或放弃；(C)仍然存在、有效和可执行。登记的知识产权没有被注销、放弃或者被裁定无效或者不能执行的；

(Ii)确保在本协定日期后90天内，登记的任何知识产权均不缴纳任何维护费或税款或应采取的行动；

(Iii)知识产权转让业务中包括的专利是否已经或现在没有涉及任何补发、重新审查、各方之间的审查、授权后审查或异议程序；所有在转让知识产权业务中包括的专利下制造、使用或销售的产品都标有适当的专利公告；

(Iv)其母公司或卖方(视情况而定)独家拥有转让的每一项知识产权，不存在除允许的产权负担以外的所有产权负担；

(V)禁止业务运营或母公司或任何附属公司在业务运营中的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯(或过去被侵犯、挪用或以其他方式违反)任何其他人或其标的的知识产权(“第三方IP”)；

(Vi)没有，自回顾之日起，任何政府当局或在其面前没有任何未决的或据卖方所知的书面威胁的行动，声称企业的任何运营或母公司或其附属公司在企业运营中的任何活动侵犯、挪用或以其他方式侵犯(或过去侵犯、挪用或侵犯)他人在任何第三方知识产权中的权利，或挑战任何转让的知识产权的所有权、有效性、可专利性、可执行性、可登记性或使用；

(Vii)任何个人或实体没有、也没有任何人或实体侵犯、挪用或以其他方式侵犯转让的任何知识产权或其标的物；

(Viii)包括母公司或其任何关联公司的所有前任和现任员工、顾问和承包商，他们在受雇于母公司或其任何关联公司时，已创建或开发任何发明、改进、想法、发现、发展、写作、原创作品(包括软件和文档)、诀窍、流程、方法、技术、商标、服务标记、数据、信息或其他与业务或其实际或明显预期的研究或开发有关的知识产权，是在为母公司或其任何关联公司提供服务时开发的，或使用设备、用品、母公司或其任何关联公司的设施或商业秘密信息，要么受制于书面约定条款和条件，根据这些条款和条件转让，要么签署了转让给母公司或其关联公司的书面文书，如

适用的、前述转让的知识产权中包括的所有权利、所有权和利益(包括所有知识产权)；卖方包括根据该等条款和条件、文书或法律的实施，由每个该等雇员、顾问或承包商授予或获得转让知识产权的企业的任何权利、所有权或权益的所有人；

(Ix)母公司及其关联公司是否已采取一切合理行动，保护转让知识产权业务中包含的商业秘密和机密信息的机密性和价值；

(X)根据母公司维护的Avanos质量体系中的文件以及母公司或其任何附属公司对其客户的担保，确保每个商务产品的性能符合其规范；

(Xi)于交易完成后，买方在转让知识产权及转让IT资产的业务中享有与母公司或其任何联属公司在紧接交易完成前转让知识产权及转让IT资产的业务相同的权利及特权。

第3.10节涉及房地产。

(A)除卖方披露明细表第3.10(A)节所述外，母公司或任何卖方均不拥有(或曾经拥有)与业务相关的任何房地产。

(B)卖方披露明细表第3.10(B)节列出转让的租赁不动产清单以及与之相关的占用协议及其地址。此类占用协议和与此类占用协议有关的所有其他附属协议或文件的真实、正确和完整的副本，包括但不限于所有租赁备忘录、禁止反言证书、同意书、开始日期信函、从属关系、互不干扰和委托协议以及延期信函已提供给买方，且除卖方披露明细表第3.10(B)节所述外，所有占用协议均未被修改或修改。卖方对转让的租赁不动产拥有良好和有效的租赁权益，并有权在相关占用协议的整个期限内使用和占有转让的租赁不动产。每份此类占用协议均完全有效，并且是卖方一方以及据卖方所知，可根据其条款强制执行的卖方和其他各方的一项法律、有效和有约束力的义务，但受可执行性例外情况限制的除外。卖方并无根据任何该等占用协议转让其权益或将转让的租赁不动产的任何部分分租，或以其他方式转让、转让、抵押或抵押其根据任何占用协议对租赁或分租赁权物业的任何权利及权益。卖方一方或据卖方所知，任何此等占用协议的其他各方均无违约，亦未发生任何事件，以致在发出通知或经过一段时间后，卖方一方或卖方所知的其他各方构成违约，或允许另一方终止、修改或加速任何此等占用协议。任何一方或任何卖方均未收到书面通知，或据卖方所知，转让租赁不动产的任何建筑物、构筑物、固定装置或其他改善设施在所有实质性方面不符合所有适用法律和使用限制，且所有该等建筑物、构筑物、固定装置或其他改善设施处于良好状态或维修状态。自回顾日期起，母公司并未收到任何书面或口头通知(据卖方所知，卖方亦未收到任何有关影响转让租赁不动产的任何未决或威胁的谴责、计划中的公共改善、兼并、特别评估、分区或分割变更)。

在提交机械师留置权的适用期限内，对任何转让的租赁不动产或在其上建造的总价值没有超过50,000美元的改善或建造。

第3.11节规定了劳工和就业事务。

(A)卖方披露明细表第3.11(A)节包含截至本协议日期的所有当前业务员工的完整和准确的列表，其中列出了每个员工：(I)员工的职位或头衔；(Ii)雇用个人的实体；(Iii)出于工资和工时的目的被归类为豁免或非豁免；(Iv)是按工资、按小时还是按佣金支付；(V)雇员的年度基本薪金(如以薪金计算)、时薪(如按小时计算)或佣金率(如只按佣金计算)；(Vi)奖金和佣金目标；(Vii)应计但未使用的带薪假期；(Viii)每周平均工作时数(只适用于非获豁免雇员)；(Ix)雇用日期；(X)营业地点(例如，国家、美国州)；(Xi)状态(即活动或非活动，如果不活动，则说明休假的类型和(如果知道)预计持续时间)；(Xii)任何签证或工作许可的状态和到期日期(如果适用)；以及(Xiii)在交易结束时或在其他情况下与本协议预期的交易相关的支付给该员工的奖金、留任、控制权变更、遣散费和其他金额的总额(如有)。

(B)卖方披露时间表第3.11(B)节包含截至本协议日期所有临时工的完整和准确的清单，显示每名临时工：(1)该临时工在企业中的作用；(2)费用和其他补偿安排，视情况而定；(3)服务合同终止前所需的任何通知期；(4)2022年向该临时工支付的费用和应计其他补偿；(5)2023年到目前为止该临时工应计的费用和其他补偿；(Vi)每周提供与业务相关的服务的估计平均小时数；以及(Vii)提供服务的主要地点(例如，国家/地区、美国州)。

(C)母公司及其子公司目前根据《公平劳工标准法》以及州、当地和外国工资和工时法律(视情况而定)将每一名现任和前任企业员工适当地归类和对待为豁免或非豁免，并且现在和自回顾日以来一直以其他方式遵守此类法律(包括但不限于支付工资、社会保障和加班)。就任何临时工是或自回顾日以来受雇于母公司或其子公司而言，母公司及其子公司目前根据适用法律将他们归类和对待，并自回顾日起根据适用法律将他们适当地归类和对待为临时工(区别于W-2表员工)。

(D)自回顾之日起，每一家母公司及其子公司在所有实质性方面都遵守有关劳动和就业事项的所有适用法律，包括但不限于公平就业做法、社会保障、工资公平、利润分享、加班、成立工会和集体谈判的自由、独立承包商的分类、现任和前任企业雇员的豁免或非豁免分类、工作场所安全和健康、工作授权和移民(包括关于1986年《移民改革控制法》和有关收集、核实、并为每一位现任和前任商业雇员保留完整和准确的美国公民和移民服务局表格I-9的副本)，失业补偿，工人补偿，残疾安置，互动程序，歧视，骚扰，告密，报复，平权行动，雇用(包括背景调查，信用报告和“禁止

雇员休假(包括但不限于病假、育儿假、探亲假和医疗假、与新冠肺炎有关的假、假期和带薪假期)、用餐和休息时间、工资说明、工资和工时(包括但不限于支付最低工资和加班费)。

(E)除不会对母公司及其任何附属公司造成重大责任外，母公司及其附属公司已就每宗个案根据适用法律及任何适用雇佣合约，悉数及及时支付应付予其现任及前任业务雇员的所有工资、工资溢价、薪金、花红、佣金、遣散费、资历溢价、假期支出、假期溢价、开支报销、社保缴款及其他应付款项，以及母公司或其适用附属公司(如母公司或其适用附属公司)到期及应付的临时工。母公司或其任何子公司均不承担任何就业税，或向任何政府当局管理或代表任何政府当局管理或维护的任何信托或其他基金支付失业补偿福利、社会保障或其他福利或义务(在正常业务过程中支付并符合以往惯例的常规付款除外)，在每一种情况下，仅针对企业员工。

(F)自回顾日期起至今，母公司或其任何附属公司均不是或曾经是任何政府当局的任何形式的实质性诉讼、仲裁、调解、调查、审计、行政机关诉讼、其他私人纠纷解决程序、庭外和解或起诉前或诉讼前安排的一方或标的，在每个案件中，涉及现任和前任企业雇员或临时工的就业、社会保障(如适用)或劳工事务(包括但不限于关于就业歧视、报复、违约、不遵守利润分享的指控，工资和工时法、员工或独立承包商的错误分类、违反限制性契约、性骚扰或其他骚扰或不当行为或不公平的劳动做法)，并且没有此类事项悬而未决，或者，据卖方所知，母公司或其任何子公司或任何现任和前任业务员工或现任和前任临时工(视情况而定)受到威胁。据卖方所知，母公司或任何卖方的雇佣政策或做法目前均未被审计或调查，而且自回顾之日起，任何政府当局均未对其进行审计或调查，据卖方所知，没有计划、威胁或迫在眉睫地进行此类审计或调查。

(G)对于任何企业雇员或临时工的工资、工时、工作条件或其他雇用条款和条件，母公司或任何卖方均不是任何集体谈判协议、劳资委员会或其他类似协议或工作规则的一方或受其约束，且没有该等集体谈判协议、劳资委员会或其他类似协议正在谈判中。父母或卖方均无义务与任何工会就任何企业雇员或临时工的工资、工时、工作条件或其他雇用条款和条件讨价还价。据卖方所知，自回顾之日起，没有任何关于任何现任或前任商业雇员的工会组织努力。自回顾之日起，母公司或任何卖方的任何员工没有、也没有任何其他协同干预正常运营的行为，或受到威胁、威胁罢工、任何性质的纠察、组织活动、重大劳资纠纷、减速、停工、停工或任何其他协调一致的干扰，或受到或以其他方式威胁或影响业务的情况。自回顾之日起，母公司及其子公司均未发生任何不公平劳动行为。

(H)自回顾日期以来，母公司或任何与本业务有关的卖方均未(I)实施“工厂关闭”、“大规模裁员”或类似的集团

WARN法案中定义的影响任何就业地点或任何就业地点或设施内的一个或多个设施或经营单位的就业损失，或(Ii)受到任何交易的影响，或参与裁员或终止就业的人数足以触发WARN法案的适用。

(I)在过去十二(12)个月内，(I)并无董事、主管、主管或管理层的业务雇员或其他业务雇员因任何原因被终止或解雇；及(Ii)据卖方所知，概无任何董事、主管、主管或管理层的业务雇员或年基本工资超过150,000美元的业务雇员、业务雇员或临时工表示计划终止其与任何母公司或其子公司的雇佣或服务安排。

(J)卖方披露明细表的第3.11(J)节确定了不受与任何母公司或其子公司的竞业禁止、非招标、保密和/或发明转让协议约束的每一名业务员工。母公司已向买方提供了每一份此类协议的格式。

(K)根据卖方披露时间表的第3.11(K)节，确定了尚未与母公司签署书面聘书或雇佣协议的每一名业务员工。

(L)：所有在美国的商业雇员都是随意雇用的，这些商业雇员不受与任何母公司或其子公司的任何雇佣合同的约束，无论是口头的还是书面的，规定了固定的雇佣期限。

(M)自回顾日期以来，没有书面或据卖方所知，向任何母公司或其子公司提出针对任何现任或前任业务雇员或现任或前任临时工的性骚扰或性行为不当指控。据卖方所知，没有任何事实可合理预期会导致针对或涉及任何母公司或其子公司(与业务有关)或向业务、董事提供或提供服务的任何高管、现任或前任业务员工、现任或前任临时工提出性骚扰或性行为不当指控。自回顾日期以来，任何母公司或其子公司或其代表从未就任何母公司或其子公司(以及与业务有关)或向业务、董事提供或提供服务的任何高管、现任或前任业务员工、现任或前任临时工或现任或前任临时工提出的任何性骚扰或性行为不当的指控或指控进行任何内部调查，也没有任何与该等事宜相关的和解或庭外或起诉前或诉讼前安排。

第3.12节规定了员工福利事宜。

(A)卖方披露明细表的第3.12(A)节包含截至协议日期的每个母计划的完整和准确的清单。

(B)确保每个母公司计划在所有实质性方面都按照该母公司计划和适用法律的条款进行维护和管理。没有任何诉讼或政府行政诉讼、审计或其他程序(与例行福利索赔有关的诉讼除外)悬而未决，或据卖方所知，任何母公司计划受到威胁，且据卖方所知，任何此类诉讼或程序都没有合理的基础。所有母公司计划所需支付的所有款项和/或缴款，均已根据适用的员工计划和适用法律的条款支付或应计。母公司的计划总体上令人满意

材料尊重《守则》规定的最低覆盖率、可负担性和不歧视要求。

(C)母公司或任何ERISA附属公司从未维持、参与或被要求提供(无论是或有或有)(I)ERISA第四章、守则第412节、ERISA第302节所指的任何雇员福利计划，(Ii)ERISA第3(37)节所界定的“多雇主计划”，(Iii)守则第419条所指的任何基金福利计划，(Iv)任何“多雇主计划”(在ERISA第210节或守则第413(C)节所指的范围内)，或(V)任何“多雇主福利安排”(该词的定义见ERISA第3(40)节)，且父母或任何ERISA关联公司从未根据ERISA第四章承担任何尚未全额支付的债务。根据法律的实施或以其他方式(除本合同明确规定的外)，母公司计划及其下或与之相关的任何责任均不会因本协议规定的交易而转让给买方和/或其关联公司。

(D)根据《准则》第401(A)节拟符合资格的每个父计划是否已收到美国国税局就此类资格作出的有利决定或批准函，或可依赖国税局就根据这种依赖的要求采用的原型计划发出的意见信，或有剩余时间向国税局申请确定父计划在国税局决定不包括的任何期间内的合格状态，并且据卖方所知，未发生会导致任何父计划失去此类资格或需要对美国国税局员工计划合规性解决系统采取纠正措施以保持此类资格的事件或遗漏。

(E)就受美国以外司法管辖区法律约束的每一母公司计划(“外国母公司计划”)而言，每一受资助的外国母公司计划的资产的公平市场价值(包括任何保险人对任何该等外国母公司计划的负债)，在本协议之日足以获得或计提应计福利义务，根据最近用于确定雇主对该外国母公司计划的缴费的精算假设和估值，该等外国母公司计划的所有现任和前任参与者，且本协议所考虑的任何交易均不会导致该等资产或保险义务大幅低于该等福利义务。根据适用法律要求或打算注册、合格或批准的每个外国母公司计划实际上都已根据适用法律注册、合格或批准(视情况而定)，并且在所有实质性方面都保持在适用监管机构的良好地位，如果打算有资格获得优惠税收待遇，目前不存在任何合理预期会对该外国母公司计划的此类优惠税收待遇产生不利影响的情况或事件。

(F)在买方遵守本协议第6.02条规定的义务的前提下，本协议的签署或本协议拟进行的交易的完成(无论是单独完成还是与任何其他事件一起完成)都不会导致或导致加速授予、资助或交付或增加任何业务员工的任何、物质付款或利益的金额，在每种情况下，但与业务雇员行使适用法律下的任何权利有关的安排除外(包括反对强制向买方或其任何关联公司转移就业的任何权利，以及拒绝买方或其任何关联公司的就业要约的任何权利)。父母或卖方就本守则第280G条所指的交易而支付或应付的任何款项(不论是以现金、财产或其他利益的形式)(不论是单独或连同任何其他事件)，均不是“超额降落伞付款”。

第3.13节规定了税收。

(A)根据适用法律规定，母公司或任何卖方须就所购资产或业务向任何税务机关提交的所有报税表已及时提交(考虑任何有效延期)，所有此等报税表在各重大方面均属真实、正确及完整，且已及时支付与所购资产或业务有关的所有应缴及应付税项(不论是否显示在任何报税表上)。除适用法律允许的自动延期外，母公司或任何卖方目前都不是延长就业务或购买的资产提交任何纳税申报单的期限的受益者。

(B)母公司、任何卖方或其任何联营公司并无收到任何书面通知，表示任何审计、审查或类似的程序正在进行、进行中、待决、受到威胁、建议或断言有关所购资产或业务的任何税项或报税表，而该等税项或报税表可合理地预期会导致对买方或其任何联营公司的责任或影响其税务状况。卖方或卖方的任何关联公司均未收到司法管辖区税务当局的任何书面声明，声称该卖方或任何此类关联公司有责任就任何购买的资产或业务提交纳税申报表并缴纳任何税款。

(C)除尚未到期或拖欠的税项外，本公司的任何已购买资产或任何其他资产不存在任何税项负担。

(D)在买方或其联属公司合理预期须承担任何责任的任何应课税期间内，并无未完成的协议或同意延长或免除(或具有延长或免除)适用于任何就业务或所购资产而应缴税款的申索或收取、评估或重估期间的法定时效期限，且目前并无任何该等豁免或延期请求待决。

(E)在诉讼时效(包括任何豁免或延期)尚未到期的任何应课税期间内，母公司或任何卖方(或其任何联属公司)并无授予对买方具有约束力的授权书，以就有关业务或所购买资产的税项或与该等税项有关的事宜对买方具有约束力。

(F)任何母公司或任何卖方均不是任何有关分担、分配或赔偿与所购资产或业务有关的税项的协议或任何类似合同的一方(不包括在正常业务过程中订立的符合以往惯例的商业协议，其主要目的不是税收)。

(G)证明母公司或任何卖方从未参与过《守则》和《国库条例》第1.6011-4节第6707A(C)(1)节所定义的任何“可报告交易”。

(H)其母公司和每一位卖方已(I)及时和适当地扣留与业务有关的向其员工、代理人、承包商、非居民、股权持有人、贷款人和其他人士支付的所有必要金额，以及(Ii)按照所有适用的规定，及时向适当的政府当局汇出并报告前一条款(I)所述的所有预扣税款。

(I)确保所购买的资产均不受守则第467(D)节或财政部条例1.467-1(C)节所指的任何“第467节租赁协议”的约束。

(J)任何购买的资产均不包括(I)在任何合营企业、合伙企业或其他安排或合同中的任何权益，或可合理预期的任何权益

为美国联邦所得税目的被视为合伙企业，(Ii)公司或公司的股票或(Iii)在法律实体中的任何其他股权。

第3.14节规定了材料合同；共享合同；政府合同。

(A)卖方披露明细表第3.14(A)节规定了与企业有关的所有合同(无论是书面或口头的、或有的或其他的)的真实而完整的清单，母公司、任何卖方或其各自的任何附属公司是其中一方，或所购买的资产受其约束，并且根据这些合同，任何一方对以下任何一项(每一项均为“实质性合同”)负有持续义务：

(I)包括任何现有企业雇员的雇用或聘用，提供超过150,000美元(美元)的年度基本工资，但那些可随意解雇而没有任何遣散费义务的人除外；

(2)禁止限制母公司或其任何关联公司在任何业务线或任何地理位置从事任何业务或与任何人竞争的权利的任何契约，或禁止母公司或其任何关联企业与任何人开展业务或为此征收罚款、收费或其他付款的任何契约，包括任何明文规定任何竞业禁止、不招揽、不租用、独家交易、第一要约权、优先购买权的条款或契约，“最惠国”或有利于任何人的其他条款或类似要求(按照以往惯例在正常业务过程中订立的合同中所载的非邀请函雇员契约除外)；

(Iii)禁止包含以下内容的任何合同：(A)最低采购或供应要求，或关于分配或投入生产能力的要求，(B)限制企业改变或提高其任何产品或服务的定价的能力，或(C)允许企业的供应商或供应商改变或大幅提高其任何产品或服务的定价的条款，在每一种情况下，母公司或其任何附属公司根据该合同在2022年或预计在2023年的支出、付款或收款(使用平均支出计算，2023年1月至5月的每月付款或收款乘以十二(12))总计超过1,000,000美元；

(4)支持母公司或其任何关联公司(直接或间接包括通过合并、股票或资产购买或其他方式)收购或处置任何其他人或其他商业企业的资产的实质性部分或任何所有权权益；

(V)确认任何债务的产生、承担或担保，或以其他方式证明任何债务，但在正常业务过程中发生的应收账款和应付账款除外，这与过去的做法一致；

(6)对所购资产的全部或任何部分(包括但不限于母公司或母公司的任何子公司的任何资产或股本)授予准许的产权负担以外的产权负担；

(Vii)任何许可、再许可或其他协议，根据这些协议，(A)任何卖方被他人授予主要与业务有关或主要用于业务的知识产权权利，但(X)以低于50,000美元的总成本提供的商业现成软件的非独家、商业上可用的许可，以及(Y)仅仅是合同中设想的交易附带的非独家许可，或(B)任何卖方已将主要与业务有关或主要用于业务的知识产权权利授予他人，在任何许可、再许可或

根据本条款披露的其他协议，卖方披露时间表的第3.14(A)(Vii)节还规定了每个此类许可、再许可或其他协议是排他性的还是非排他性的；

(Viii)计算母公司或其任何附属公司在2022年或预计2023年的支出、付款或收款(使用2023年1月至5月每月的平均支出、付款或收款乘以十二(12))总计超过1,000,000美元；

(Ix)支持解决或和解任何金额超过50,000美元的诉讼，而该诉讼尚未完全由母公司或其子公司履行，或以其他方式对业务施加任何持续的实质性义务；

(X)支持母公司或其任何关联公司的合资企业、合伙企业或类似安排，包括任何分享利润或亏损的协议；

(Xi)不承担任何义务，如认沽或类似权利，根据该义务，母公司或其任何关联公司可能被要求购买、赎回或以其他方式收购另一人的任何股权证券；

(Xii)签署任何附属公司安排，但根据与母公司或其任何附属公司的雇佣协议或母公司计划下的任何工资或其他补偿或福利除外；

(Xiii)(A)规定向任何现任企业雇员支付遣散费或任何其他离职后付款或福利；(B)与任何现任或前任企业雇员或现任或前任临时员工订立协议，根据该条款，在截止日期，父母或任何卖方正在或将向该等个人支付或正在或将有义务向该个人支付遣散费或其他离职后薪酬；或(C)可能使任何现任或前任企业员工或临时员工有权获得奖金、留任、控制权变更、在交易结束时或在与本协议预期的交易有关的情况下，应支付给该个人的遣散费或其他金额；

(Xiv)继续规定以第三方为受益人的赔偿(但母公司或其子公司在正常业务过程中按照以往惯例为第三方承担的商业义务除外)；

(Xv)包括与工会或类似组织签订的任何集体谈判协议或类似合同；

(Xvi)包括财产或服务的任何递延购买价格(不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款和不包括任何递延收入)，包括任何“赚取”付款、“滞留”、购进价格调整债务、或有对价或任何其他类似债务；

(Xvii)签署关于转让的租赁不动产的任何占用协议；

(十八)与重大客户合作(定义见下文)；

(Xix)与材料供应商合作(定义见下文)；

(Xx)包括在美国境内的任何政府合同和在美国境外的任何政府合同，根据这些合同，支出、付款或收据

母公司或其任何附属公司在2022年或预计在2023年(使用2023年1月至5月每月的平均支出、付款或收入乘以十二(12))总计超过500,000美元；

(Xxi)(A)经纪业务产品(或其组件，包括库存)、(B)物流服务或第三方仓储或类似合同或(C)货运代理或与任何提供与业务产品(或其组件，包括库存)运输和储存有关的服务的人，在每一种情况下，母公司或其任何附属公司在2022年或预计2023年的支出(使用2023年1月至5月的每月平均支出、付款或收款乘以十二(12))总计超过1,000,000美元；

(Xxii)签署关于或管理从任何人事代理机构、招聘公司或类似组织雇用、承包或租赁任何临时工的任何合同；及

(Xxiii)不收取任何专营权费、派息或类似安排。

(B)其父母已向买方提供所有材料合同及其所有展品和附表的真实、正确和完整的副本，在每种情况下，这些副本均经修改、放弃、续订或以其他方式修改并有效。所有重要合同均有效，对合同各方均有约束力，并根据其条款具有充分的效力和作用，但以前已到期或根据其条款终止的除外。母公司或其任何附属公司均未违反或违约任何重大合同，据卖方所知，任何其他一方均未存在或声称违反或违约任何重大合同。据卖方所知，在发出通知或不发出通知的情况下，任何事件、事实或情况都不会构成重大合同项下任何一方的违约。母公司或任何卖方均未收到任何实际或威胁终止、取消、修改或限制任何重要合同的通知。

(C)卖方披露明细表第3.14(C)节列出了截至本合同日期的每一份共享合同的清单，这些共享合同预期在任何一年向业务支付或从业务获得的付款总额超过1,000,000美元(“重大共享合同”)。母公司已向买方提供所有材料共享合同及其所有展品和附表的真实、正确和完整的副本，在每种情况下，经修改、放弃、续订或以其他方式修改并有效。所有材料共享合同均有效，对合同每一方均有约束力，并根据其条款具有十足效力和作用，但以前已到期或根据其条款终止的除外。任何母公司或其任何附属公司均未违反或违约任何材料共享合同，据卖方所知，任何材料共享合同没有任何其他一方现有或声称的违反或违约行为。据卖方所知，并无任何事件或事实或情况存在，不论是否发出通知，该过失或时间或两者均会构成重大共享合同项下任何一方的违约。任何母公司或任何卖方均未收到任何实际或威胁终止、取消、修改或限制任何材料共享合同的通知。

(D)就业务而言，(I)母公司及其附属公司的经营在任何时候均符合任何与已订立或已收到的任何联邦或州政府合同或授予有关的任何适用法律及法规的要求，及(Ii)就母公司及其附属公司是任何联邦或国家、州或地方政府合同的当事方而言，并无任何悬而未决的或据卖方所知任何政府或任何政府之前的威胁行动

涉及母公司或其任何子公司在任何此类政府合同或授予方面的权力。

第3.15节规定了产品保修；召回。

(A)确保本业务开发、营销、许可、分销、运输或销售的所有产品在实质上符合母公司或其关联公司作出的所有明示保证，并在所有重大方面符合所有适用法律。自回顾之日起，除卖方披露明细表第3.15(A)节所述外，所有商用产品在引入州际商务时均未被扣押、扣留、被暂停制造、分销或营销，或已经或正在受到召回或安全警报(自愿或非自愿)的影响，也不存在可能或近期计划对商用产品发起召回或安全警报(自愿或非自愿)的情况。据卖方所知，对于与此类销售或交付相关的维修、更换或损坏，不存在或不会产生任何重大责任。母公司已向买方提供销售所有商务产品的标准书面保证或保证的正确和完整的副本。每个企业产品在所有重要方面的表现都符合其规范，并在母公司维护的Avanos质量体系中记录在案，并由企业向其客户保证或陈述。在设计、制造、材料或工艺方面不存在重大危险或材料缺陷，包括任何未能警告或涉嫌违反与任何商业产品相关的明示或默示保证或陈述的行为。

(B)自回顾日期以来，未发生(I)任何关于任何产品的未决或(据卖方所知)针对母公司、任何卖家、企业或所购买资产的任何召回、市场撤回、现场通知、更正、移除、现场行动、扣押、安全警报、警告或“亲爱的医生”信函或类似行动的任何诉讼或索赔，也没有在美国或任何其他司法管辖区要求撤回、召回、更正、暂停、任何产品的进口扣留或扣押悬而未决或受到威胁，或(Ii)任何待决或以书面形式威胁的行动或索赔，或据卖方所知，就与任何业务产品有关的任何产品退货、产品责任、客户欺诈、赔偿或保修义务对母公司、任何卖方、公司或购买的资产进行口头威胁，且母公司或其任何子公司均未收到任何第三方关于任何产品退货、产品责任、客户欺诈、赔偿或保修义务的书面通知，或据卖方所知，关于业务或业务产品的保修或其他索赔，声称任何业务产品有缺陷或未能满足任何产品或服务保修。

第3.16节说明资产；资产所有权；充分性。

(A)卖方拥有、租赁、控制或持有许可证，或以其他方式有权使用用于或与业务运营有关的所有有形资产、财产、权利、头衔、商誉、索赔或权益，无论是有形或无形的，包括所购买的资产，且没有任何产权负担(允许的产权负担除外)。

(B)出售所购买的资产，连同(A)母公司及卖方根据附属协议须提供的服务及许可证、(B)指定的OUS资产及(C)不包括的资产，构成目前经营业务所使用的所有资产。

(C)除了最初购买的资产，以及后来购买的资产(假设后来购买的资产的转让发生在成交日期)外，卖方根据本协议第5.04(A)(Iii)节向买方及其关联方许可的商标，

卖方披露明细表第3.14(A)(Vii)节规定的许可证以及根据本协议、供应协议、分销协议和过渡服务协议向买方及其关联方提供的服务，足以让买方在成交日期后立即在所有重要方面继续开展业务，就像母公司及其关联方按照以往惯例在成交日期后立即开展和当前计划在正常业务过程中进行的那样。所有购买的资产(I)没有任何重大缺陷，(Ii)一直按照正常的行业惯例进行维护，以及(Iii)处于良好的维修和运营状况(普通损耗除外)。

第3.17节介绍了银行经纪人。母公司或其任何联属公司及其各自的高级管理人员、董事或雇员均未雇用或聘用任何经纪、寻找人或投资银行人士，或因拟进行的交易而招致或将招致任何经纪、找寻人佣金或其他费用或佣金。

第3.18节包括客户、分销商和供应商。卖方披露明细表第3.18节规定了(A)(I)业务的十五(15)个最大客户(包括分销商)和(Ii)业务的前五(5)个一般采购组织(GPO)中每个客户和GPO的真实、正确和完整的名称列表，在每种情况下，均以截至2023年4月30日和2022年12月31日的期间从每个此类客户和GPO获得的美元收入额衡量((I)和(Ii)中列出的每个人，A“材料客户”)和(B)业务的十五(15)个最大供应商，以截至2023年4月30日和2022年12月31日的期间向每个供应商(每个“材料供应商”)支付的美元金额衡量。任何母公司或任何卖方均未收到任何书面通知，或据卖方所知，任何重大客户或材料供应商，(A)打算终止、取消、不续订或大幅改变其与业务的关系，或大幅减少(视情况而定)业务的产品、商品或服务的使用或供应，包括在本协议预期的交易完成后的每种情况下，或(C)任何此类材料供应商，将对业务使用的其产品、商品或服务的定价产生重大不利影响。自回顾日期起，母公司及其任何关联公司均未与任何重大客户或材料供应商发生任何与业务有关的重大纠纷。

第3.19节包括保险。卖方披露明细表第3.19节规定了一份真实而完整的清单，其中列出了由本业务持有或适用于本业务(包括任何购买的资产)或本业务在其他方面是任何保险的受益人的所有保险单，包括承保类型、承运人、承保金额、保单编号和期限(包括到期日)(统称为“业务保险单”)，以及对最近两(2)年与本业务有关的任何索赔历史的描述。已向买方提供真实、正确和完整的商业保险单副本。就每份此类商业保险单而言：(A)根据其条款，保险单是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，(B)投保人没有重大违约或重大违约，(C)所有此类保险单的到期保费已经支付，以及(D)母公司或其任何关联公司没有收到可能取消、终止、重大限制、重大保费增加或不续期通知的书面通知。据卖方所知，任何现有保险公司均不会取消、终止或大幅提高保费。并无任何母公司或其任何联营公司的索赔待决，亦无任何母公司或其任何联营公司收到任何保险公司发出的书面或(据卖方所知)口头通知，拒绝就任何该等保单下的任何索偿或就该等保单下的任何索赔提出争议，或同样保留与该等保单相关的权利，或拒绝或就任何该等索赔的金额提出争议。此外，没有任何未决的索赔，如果胜诉，总价值(包括辩护费用)将超过任何商业保险的保单限额

政策。商业保险单按金额计算，并根据适用的政府当局、法律和与业务有关的任何合同的要求提供保险。除卖方披露明细表第3.19节所述外，母公司或其任何子公司都没有关于业务或所购资产的任何自我保险或共同保险计划。

第3.20节列出了库存。所购入的库存状况良好，可销售，在正常业务过程中可用，并可按照以往做法出售，但陈旧、过剩、损坏、移动缓慢或以其他方式无法使用的库存除外。自2022年12月31日以来，本业务继续按照以往做法在正常业务过程中保留和处置陈旧物品。所取得的库存(无论是原材料、中间产品、在制品、制成品或在途库存)足以满足企业按照以往做法在正常业务过程中开展业务的需要。

第3.21节规定了某些合规事项；全球贸易。

(A)自回顾日期以来，母公司、任何卖家或其任何关联公司均未(A)向任何人作出任何贡献、贿赂、支付、影响付款、回扣或其他类似付款或提供任何有价值的东西，(I)在确保业务方面获得优惠待遇，(Ii)为获得担保的业务支付优惠待遇，(Iii)获得特别特许权或已获得的特别特许权或特别特许权，或(Iv)违反任何适用法律，或(B)违反《1977年反海外腐败法》的任何规定，经修订的《反贿赂和公平竞争法》、英国《2010年反贿赂法》或任何类似的反贿赂或反腐败法(统称为《反腐败法》)。

(B)母公司或任何卖方(I)均不是其主要营业地或其大部分业务(以收入衡量)位于美国13224号行政命令禁止交易的国家的一方，该行政命令禁止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易；(Ii)违反(A)提供所需的适当工具以拦截和阻挠恐怖主义(爱国者)法案(经修订)的《美国团结和加强美国》，(B)经修订的《银行保密法》，或(C)由美国或任何其他适用于该企业的司法管辖区制定和执行的任何类似反洗钱法。(Iii)被判犯有或被控与洗钱有关的重罪；或(Iv)据卖方所知，正在接受任何政府机构的洗钱调查。

(C)其母公司、卖方及其各自的关联公司(在每种情况下，仅针对该业务)已制定并维护书面的内部控制政策、程序和制度，这些政策、程序和制度的合理设计旨在确保该业务遵守所有适用的反腐败法律，并确保与该业务有关的所有账簿和记录(无论是母公司、任何卖方或其任何关联公司的)准确和公平地合理详细地反映所有资金和资产的交易和处置。母公司或任何卖方(在每种情况下，仅就业务而言)、业务或其各自的任何董事、高级管理人员或员工均不是任何书面指控(或据卖方所知，其他指控)、自愿披露、起诉或与业务有关的其他执法行动的对象，或已经或正在接受政府当局就涉嫌或涉嫌违反任何反腐败法律进行的任何调查或审查。没有悬而未决的或据卖方所知的威胁调查或执法行动，也没有目前存在的事实或情况构成任何未来调查或

针对《反海外腐败法》、英国反腐败法或任何其他适用的反腐败法律的执行行动，涉及母公司或任何卖家(在每种情况下，仅针对业务)或业务。

(D)父母或任何卖方(I)均不是受制裁的人；(Ii)目前或自回顾日以来，在为或代表母公司或任何卖方(仅就业务)或业务采取行动的过程中，或承诺与任何受制裁人士或在任何受制裁地区进行直接或间接交易，或(Iii)自回顾日期以来，在为或代表母公司或任何卖方(在每种情况下，仅就业务)或业务采取行动的过程中，违反了任何制裁法律。母公司或任何卖家(在每种情况下，仅与企业有关)或企业都没有收到任何政府当局关于调查违反制裁法律或贸易法的通知。

(E)母公司和卖方(在每种情况下，仅就业务而言)和业务正在并一直遵守所有适用的制裁法律和贸易法，并已经获得、满足要求或有资格依赖以下所需的所有必要许可：(I)产品、服务、软件或技术的进口、出口或再出口，以及(Ii)向外国国民(无论位于何处)发布技术或软件(“贸易批准”)，此类贸易批准列于卖方披露时间表第3.21(E)节。

(F)根据《出口管理条例》，自回顾日期起由母公司和卖方就业务或业务制造、开发或出口的所有项目(包括硬件和软件)均被指定为EAR99。

(G)根据卖方所知，不存在针对母公司或任何卖方(在每个情况下，仅与业务有关)或业务，或在卖方所知的情况下，合理地预期会导致任何重大未来索赔的任何行动、条件、事实或情况，或据卖方所知，不存在针对母公司或任何卖方(在每个情况下，仅与业务有关)的未决或威胁索赔。母公司和卖方(在每个情况下，仅针对业务)和业务各自制定并维护合理设计的书面政策、程序和内部控制，以确保遵守制裁法律和贸易法。

(H)据卖方所知，在与业务相关的范围内，没有任何现任业务员工因任何政府当局授予合同或参与政府医疗保健计划(如Medicare或Medicaid)而被禁止或停职，或受到取消或停职的书面威胁。

第3.22节规定了附属公司的安排。除卖方披露明细表第3.22节所述外，对于共享合同或与该人员的雇用有关的合同，母公司或其任何关联公司均不以任何方式与业务有关或与业务有关，一方面与母公司、任何卖方或其各自的关联公司、员工、高级管理人员或董事(各自为“参考关联方”)之间或之间的任何合同、承诺或交易的一方。除卖方披露明细表第3.22节所述外，任何被引用的关联方(A)在业务的任何竞争对手、供应商或承包商中没有任何直接或间接的经济利益；或(B)直接或间接拥有全部或部分，或在业务用于或以其他方式使用的任何有形或无形财产中拥有任何其他利益；并且，除该人的受雇情况外，业务不对任何被引用的关联方负有任何责任或任何其他性质的义务。

第3.23节介绍了数据隐私和安全。

(A)母公司及其子公司(就业务而言)遵守并自回顾之日起在所有重要方面遵守：(I)适用的隐私法；(Ii)与隐私、信息安全和数据保护有关的合同义务，包括所有个人信息的隐私和安全；(Iii)母公司或其子公司关于个人信息的接收、收集、汇编、使用、存储、处理、共享、保护、安全、处置、销毁、披露或转移的面向公众的政策和声明；以及(Iv)所有适用的行业标准，包括但不限于支付卡行业数据安全标准(“PCI-DSS”)和支付卡品牌的所有其他规则和要求((I)-(Iv)，统称为“隐私要求”)。母公司及其子公司在每个网站以及母公司及其子公司拥有、控制或运营的任何移动应用程序上展示隐私政策，并在所有重大方面遵守此类隐私政策中的所有声明，每种情况下都与业务有关。任何此类隐私政策中作出或包含的披露均未有不准确、误导性或欺骗性或重大违反隐私要求的情况(包括任何重大遗漏)。

(B)自回顾日期以来，母公司及其子公司已采取一切适当的组织、物理、行政和技术措施，以保护：(I)与业务相关或在业务中使用的所有转让的IT资产的完整性、安全性和运营；以及(Ii)母公司及其子公司拥有、控制或存储的所有个人信息，防止数据安全事件或其他滥用行为，并防止数据安全事件或其他滥用行为。母公司及其子公司已实施合理的程序，满足适用隐私要求的要求，以检测数据安全事件并保护个人信息不受丢失、未经授权的访问、使用、修改、披露或其他误用的影响，在每种情况下都与业务有关。

(C)自回顾日期以来，就业务而言，母公司及其附属公司已：(I)定期对所有系统及产品(统称为“信息安全检讨”)进行合理的漏洞测试、风险评估及外部审核，并追踪与之相关的安全事件；(Ii)及时更正该等资讯安全检讨中发现的任何重大例外或漏洞；(Iii)向买方提供真实准确的所有资讯安全检讨副本；及(Iv)及时安装软件安全补丁及其他补丁，以修复已识别的重大技术信息安全漏洞。母公司及其子公司定期为员工提供隐私和数据安全方面的培训，这与公认的行业做法一致。

(D)自回顾日期以来，母公司及其子公司从未分享、出售、出租或以其他方式向第三方提供任何个人信息以换取报酬。

(E)确保转让的资讯科技资产足以按照其文件及功能规格及其他与目前进行的业务运作有关的要求，在所有重要方面运作及执行。自回顾日期起，转移的IT资产在任何时候均未发生故障或故障，从而对业务运营造成重大或长期中断。转让的IT资产不包含任何旨在以任何方式扰乱、禁用或损害任何软件或硬件的运行的计算机代码，也不包含任何未经授权的功能(包括任何蠕虫、炸弹、后门、时钟、定时器或其他禁用设备、代码、设计或例程)，从而导致软件或其任何部分被擦除、无法操作或无法以其他方式使用，无论是随着时间的推移，还是根据任何人的命令。母公司及其子公司实施了合理的备份、安全和灾难

恢复技术符合普遍接受的行业惯例，据卖方所知，没有人获得任何转让的IT资产的未经授权访问权限。

(F)自回顾之日起，母公司及其子公司在适用隐私法要求的范围内，就由或代表公司收集、持有或处理的每一第三方服务、外包、处理或以其他方式使用个人信息，已与任何此类第三方签订有效、具有约束力和可强制执行的书面数据处理协议，以：(I)遵守适用的个人信息隐私法；(Ii)仅按照母公司及其子公司的指示行事；(Iii)采取适当步骤，保护个人信息不受数据安全事件的影响；(Iv)将个人信息的使用限制为根据服务、外包、处理或类似安排授权或要求的人；及(V)同意退回或适当处置或销毁个人信息。

(G)自回顾日期以来，并无发生任何重大数据安全事件、数据泄露、勒索软件事件或与母公司及其子公司或代表母公司及其子公司行事的任何服务提供商保管或控制的任何业务转移的IT资产、个人信息或其他数据有关的其他不良事件或事件，也没有任何该等违规或违规行为受到书面威胁。母公司及其子公司实施了数据泄露应对计划，该计划至少每年进行一次测试。

(H)自回顾日期起，并无任何与任何资料保安事件、勒索软件事件或任何违反任何针对母公司及其附属公司(有关业务)的私隐规定的行为有关的行动，而据卖方所知，并无任何事实或情况可合理地作为任何该等行动的依据。

(I)确保本协议的执行、交付和履行，包括母公司及其子公司在与本协议预期的交易相关的情况下转移个人信息，遵守所有隐私要求。

第3.24节介绍了CFIUS。本公司不是一家(I)生产、设计、测试、制造、制造或开发一项或多项“关键技术”的“美国企业”；(Ii)履行附录A至31 C.F.R.第800部分第2栏中关于“所涵盖的投资关键基础设施”的职能；或(Iii)直接或间接维护或收集美国公民的“敏感个人数据”，在每种情况下，引号中的术语均在1950年修订的《国防生产法》(包括其所有实施条例)中定义。

第3.25节规定了授权书。卖方披露时间表的第3.25节规定了企业授予任何人的所有授权书(包括关于银行账户、许可证或其他方面的授权书，但授予外部顾问的习惯授权书除外)。

第3.26节说明了免责声明。除本协议第三条、附属协议和依据本协议或本协议交付的任何证书所述外，母公司、其关联公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代表均不就母公司、其关联公司或企业作出或已作出任何其他陈述或保证，无论是书面或口头的、明示或暗示的、法律上的或衡平法上的；任何此类其他陈述或保证在此明确免责；任何此类其他陈述或保证均不承担责任

提供给买方或其关联公司的任何信息的准确性或完整性，但本协议第三条、附属协议以及卖方根据本协议或本协议交付的任何证书中规定的信息除外。尽管有上述规定，在欺诈的情况下，本合同中的任何规定都不应被视为适用或限制买方或其任何关联公司的权利和补救措施。具体而言，除非本条款III规定的任何担保陈述、任何附属协议或卖方根据本条款或其提交的任何证书另有明确规定，否则母公司、其关联公司或其各自的高级管理人员、董事、雇员或代表不得就企业的任何内部或公布的预测、预测或收入或收益预测作出或已经作出任何其他明示或默示、法律或衡平法上的陈述或保证。

第四条

买方的陈述和保证

买方特此向母公司作出如下声明和保证：

第4.01节介绍了组织、权限和资格。买方是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有所有必要的有限责任公司权力和授权，以订立、签署和交付本协议、其作为一方的附属协议以及本协议或其为一方的附属协议具体预期的任何文件、文书或证书，以履行其在本协议项下的义务，并据此完成预期的交易。买方签署和交付本协议及其所属的附属协议，履行本协议项下和本协议项下的义务，完成本协议所设想的交易，均已获得买方所有必要行动的正式授权。本协议已由买方正式有效地签署和交付，并且(B)假定买方和本协议的每一方都有适当的授权、签署和交付，买方的法律、有效和有约束力的义务可根据本协议的条款对其强制执行，除非此类强制执行可能受到可执行性例外情况的限制。

第4.02节规定不存在冲突。买方签署、交付和履行本协议及其所属的附属协议，不会也不会(A)与买方的管理文件相冲突或违反，(B)假定已经获得第4.03节所述的所有同意、放弃、批准、命令、授权和其他行动，所有备案和通知已经发出，并且任何适用的等待期已经到期或终止，与适用于买方的任何实体法或政府命令相冲突或违反，(C)与适用于买方的任何实体法或政府命令相冲突，导致违反或构成违约，或产生任何终止、修改、加速或取消买方为当事一方或其财产或资产受其约束的任何重要合同，除非与本第4.02节(B)和(C)条款有关，但任何此类冲突、违规、违约、违约或其他情况的发生，不会单独或合计对买方完成本协议预期的交易的能力产生重大不利影响。

第4.03节介绍了政府的意见和批准。买方签署、交付和履行本协议及其所属的每个附属协议不需要、也不会要求任何同意、批准、放弃、授权或许可或备案

或通知任何政府当局，但未能获得此类同意、批准、豁免、授权或许可，不会对买方完成本协议所述交易的能力产生实质性不利影响。

第4.04节适用于银行经纪商。买方或其任何高级管理人员、董事或雇员均未雇用任何经纪人、发现者或投资银行家，或因母公司或其关联公司可能承担责任的与本协议所述交易相关的任何经纪、发现者或其他费用或佣金。

第4.05节规定了诉讼。没有任何针对买方的诉讼待决，或据买方所知，没有针对买方的书面威胁，但如果决定对买方不利，合理地预计不会对买方完成本协议所设想的交易的能力产生实质性不利影响的行动除外。

第4.06节规定了偿付能力。在实施本协议预期的交易后，并假设(I)满足买方完成本协议预期交易的义务的条件，(Ii)本协议第三条所述陈述和保证的准确性，以及所有重大或有负债已在本协议或卖方披露明细表中披露，(Iii)母公司及其子公司遵守本协议和附属协议项下的所有适用契诺、义务和其他协议(包括提供过渡服务协议项下的所有服务)，及(Iv)该业务(整体而言)于紧接结束前具有偿付能力，则该业务不会因完成结束而停止具有偿付能力。

第4.07节讨论了融资问题。买方已向母公司交付一份于协议日期签署的已签署股权承诺书的真实及完整副本(包括所有证物、附表及其附件，“承诺书”)，根据该承诺书所载的股权融资来源(“融资来源”)已根据承诺函的条款及条件，向买方(或其直接或间接母公司实体)投资于承诺书所载的现金金额，以资助拟进行的交易(“融资”)。承诺函在协议日期之前未被修改或修改；未考虑进行此类修改或修改；截至协议日期，承诺函中包含的任何承诺均未在任何方面被撤回或撤销。截至协议日期，除在协议日期前提交给母公司的承诺书明确规定外，没有任何附函或其他合同与融资或投资的金额或条件有关(视情况而定)。自《协议》之日起，承诺书已完全生效，是买方和据买方所知的其他各方的有效、有约束力和可执行的义务，但可执行性可能受限于可执行性例外情况。与支付所需数额所需资金的全额供资义务有关的唯一先决条件或其他或有事项是承诺书中明确规定的条件。承诺书规定，父母是承诺书项下的明示第三方受益人。于协议日期，概未发生任何事件，不论通知与否、时间流逝或两者兼而有之，将不会构成买方或买方任何直接投资者在任何条款下的违约或违约，而该等条款可合理预期会阻止、实质延迟或实质阻碍承诺书的完成或任何条件的失败，或以其他方式合理地可能导致因此而拟进行的融资的任何部分在成交日期减至低于所需金额的数额(假设第8.01节及第8.02节所述条件已获满足)。截至协议日期，假设本协议第8.01节和第8.02节规定的条件已经满足，买方没有理由相信它将不能及时满足承诺书中要求其满足的任何条款或条件。根据本协议的条款和条件，收益

从融资中获得的资金，连同买方可获得的现金或现金等价物，将在成交时为买方提供足够的资金，以支付购买价和买方在成交日应支付的与本协议预期的交易相关的所有费用和开支(包括但不限于作为承诺函中资金条件而应支付的费用)(统称为“所需金额”)。为免生疑问，买方在本协议项下的义务在任何方面都不受融资金额的制约。

第4.08节介绍了R&W政策。买方已以其单独的成本和费用(此类金额不会被视为母公司或卖方的交易费用)从双重交易风险公司购买了一份具有约束力的协议，用于在买方陈述和保修保险单(“R&W保单”)关闭时或之后出具保单(“R&W保单”)，将买方指定为“指定的被保险人”，并将买方保障方指定为额外的被保险人，并且(I)买方对所有适用的免赔额或留存金额承担全部责任，(Ii)保单覆盖范围包括母公司和卖方的所有陈述和保证中的不准确之处和违反情况，包括在欺诈的情况下，以及(Iii)除欺诈索赔的情况外，保险公司无权向母公司、卖方或其各自的关联公司或其各自的高管、董事、经理、代理人、律师、会计师、投资银行家、财务顾问或代表行使代位追索权。

第4.09节：独立调查；陈述和保证的排他性；不信赖。买方已自行并通过其代表对业务、购买资产、母公司、卖方以及本协议和附属协议拟进行的交易进行了自己的调查、尽职调查、审查和分析。据买方所知，买方及其代表已被提供对母公司和卖方的代表、物业、办公室、设施、账簿和记录以及所有其他信息(包括确定是否签订本协议所需的信息)的合理访问，这些信息是他们在调查本协议和附属协议所预期的业务和交易时所要求的。买方不依赖、一直不依赖、也不依赖母公司、卖方或其各自关联公司或代表所作的任何形式的任何声明、陈述或担保(无论是口头、书面、明示或默示)，除非在本协议第三条明确规定的母公司和卖方的情况下，以及在第三条明确规定的卖方披露时间表或父母或卖方在本协议项下或其项下交付的任何附属协议或证书中。母公司、卖方或其各自的任何关联公司或代表不对买方或其任何关联公司或代表因使用任何机密信息备忘录(包括母公司或卖方或其代表向买方或关联公司或代表提供的任何信息备忘录或其他类似文件)、“数据室”、“虚拟数据室”、“管理演示文稿”(包括母公司或卖方或其代表向买方或关联公司或代表提供的任何管理演示文稿)中的任何信息、文件或材料而对买方或其关联公司或其代表负有任何责任。以任何形式(包括通过讨论或陈述)对本协议预期的交易进行尽职调查(无论是否从母公司、卖方或其各自的任何关联公司或代表处收到)，除非任何此类信息、文件或材料构成条款III或母公司或卖方在本协议项下或其项下交付的任何附属协议或证书中陈述或保证的基础。除第三条或任何附属协议或母公司或卖方在本合同项下或合同项下交付的任何证书中规定的任何陈述或保证的范围外，母公司或卖方(或其各自的关联公司或代表)均未直接或间接就涉及业务或购买的任何估计、预测或预测作出任何陈述或保证

资产，包括任何信息备忘录或管理层陈述中所载的资产。买方承认并同意，在尝试作出此类估计、预测和预测时存在固有的不确定性，买方对任何此类估计、预测或预测的充分性和准确性(包括任何此类估计、预测或预测所依据的假设的合理性)承担全部责任。尽管有上述规定，本协议的任何内容均不得以任何方式限制或限制任何有关欺诈的索赔。

第4.10节规定了对其他陈述和保证的免责声明。除第IV条明确规定的(经买方披露时间表修改的)，买方、其子公司或买方以前、现在或将来的任何关联公司以及前述公司各自的任何以前、现在或将来的直接或间接高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东、股权持有人、经理、成员、合作伙伴、代理人、律师、顾问或其他代表或前述公司各自的任何继承人或受让人，都不会就买方或过去、现在或未来的任何资产状况，在法律上或在衡平法上作出或已经作出任何明示或默示的陈述或担保，买方或其附属公司代表其本身及其附属公司个别或合计的负债或业务，或买方过去、当前或未来的盈利能力或表现或任何其他事项，买方明确表示不承担任何其他陈述或保证。

第五条

其他协议

第5.01节规定了商业行为。

(A)指导家长的行为。除本协议另有规定(包括第5.07节)、卖方披露明细表第5.01节所述、适用法律要求或买方事先书面同意(不得无理扣留、延迟或附加条件)外，母公司契约并同意：(A)母公司应并应促使其子公司及其各自的员工：(I)按照过去的惯例在正常业务过程中开展业务，(Ii)使用各自在商业上合理的努力，以维持和保持业务的业务组织和商誉以及与第三方(包括所有政府机关、设施、客户、供应商、供应商、分销商、债权人、出租人、雇员和承包商)的关系，并保持其现有高级职员和雇员的服务可用；及(C)母公司不得并应促使其每一关联公司在与业务、购买的资产、承担的负债或业务雇员有关的范围内：

(I)(A)收购或同意收购，包括通过与任何(X)业务或任何公司、有限责任公司、合伙公司合并或合并，或购买任何(X)业务或任何公司、有限责任公司、合伙的资产或股本或其他股权，或以任何其他方式，协会或其他商业组织或其分支机构，或(Y)任何价值或购买价格超过10万美元的资产，或(Y)价值或购买价格总计超过10万美元的任何资产，但本条(Y)的情况除外，用于在正常业务过程中按照过去的做法购买资产，或购买本应属于第5.01(A)(I)节(B)项的资产，或(B)作出或承诺进行任何资本支出，或签订任何资本设备租赁合同，其金额超过企业2023年预算中分配给此类项目的金额。除非根据现有的承诺或在任何实质性方面未能作出该预算所预期的任何资本支出；

(Ii)出售、租赁、许可、转让、剥离、放弃、允许失效或期满或受到任何产权负担或以其他方式处置，或同意出售、租赁、许可、转让、剥离、放弃、允许失效或期满或受到任何产权负担或任何产权负担或以其他方式处置任何营业许可证、保留的共享合同或购买的资产，但在每种情况下(A)在正常业务过程中根据协议日期存在的合同符合过去做法的除外，(B)不重要或陈旧的财产或资产(或财产或资产的不重要部分)，(C)按照以往做法在正常业务过程中出售存货，以及(D)允许的保留款；

(3)在(A)对任何重要合同进行实质性修改、修改或补充，或终止或未能采取商业上合理的努力续签任何重要合同之前，(B)订立任何如果在协议日期之前签订则被视为重要合同的合同，(C)修改任何合同，使经修改的合同在协议日期之前发生时将被视为重要合同(除在正常业务过程中与过去的惯例一致的、对业务没有实质性不利的修改外)，或(D)放弃、释放、授予、转让或转让其任何实质性权利或索赔(无论该等权利或索赔是否根据重大合同产生)；但第(Iii)款的任何规定不得阻止母公司或其子公司在正常业务过程中以商业公平条款与客户签订新合同；

(IV)拒绝(A)在任何实质性方面违反其在实质性合同下的义务，或(B)允许将其中任何一项指定为受益人或应付损失收款人的任何保险单(包括商业保险单)被取消或终止，或未能完全维持和生效所有此类保险单的金额，并按适用的政府当局、法律和任何合同的要求提供保险；

(V)除非(A)改变任何会计政策、惯例或程序(包括税务会计政策、惯例和程序)，除非适用法律或GAAP另有要求，(B)在任何实质性方面对任何购买的资产进行重估，除非GAAP另有要求，或(C)作出、更改或撤销任何税务选择，作出或更改任何税务会计方法，订立有关税务的任何结算协议，要求或接受任何税务裁决，交出任何要求退税的权利，同意延长或免除适用于任何税务要求或评估的限制期，解决或妥协任何税务责任或提交任何修订的纳税申报表，在每一种情况下，对于购买的资产，可能合理地预期影响买方(或买方的任何关联公司)的税收或税收状况；

(六)不得通过或实施全部或部分清算、解散、合并、重组、资本重组或其他重组计划，或不维持任何卖方的存在；

(Vii)避免产生、承担或担保任何结清债务；

(Viii)除协议日期生效并在卖方披露时间表第3.12(A)节规定的任何母公司计划要求外，(A)授予、增加或加快授予或支付任何企业员工或临时工的任何工资、薪金、奖金、激励、遣散费、股权或基于股权的奖励、其他补偿、养老金或其他福利，不包括按以往惯例在正常业务过程中按业绩计算的年度加薪和按以往惯例按比例计算的正常业务过程中的股权赠款，总额不超过5.0%；(B)设立、订立、采纳、修订或终止任何母公司计划，但在正常业务过程中则属例外；。(C)终止雇用基本工资超过$150,000的业务雇员。

除非有任何理由；(D)雇用基本工资超过150,000美元的任何人作为业务雇员；(E)签订任何劳工或集体谈判协议，或承认任何工会或其他劳工组织为任何雇员的代表；(F)实施或宣布任何设施关闭或裁员，导致或将导致就业损失足以触发WARN法案的通知要求；(G)放弃或免除任何现任或前任官员、董事、业务雇员或临时工的任何竞业禁止、禁止征求、不披露、不诋毁或其他限制性契约义务；或(H)同意、承诺或传达任何前述意向；但对于延迟调动日期的连续雇员，母公司不得，也不得促使其每一关联公司在适用的延迟调动日期之前，对此类连续雇员采取第(Viii)款规定的任何行动；

(Ix)不得从事业务以外的任何新业务线；

(X)没有尽合理的最大努力在所有实质性方面保持最新和充分的效力，或没有申请或采取合理的最大努力续期业务运营所需的任何实质性许可证或登记；在任何实质性方面加速或改变与应收账款收款率或应付账款付款有关的做法和政策；或

(Xi)不得就任何行动达成任何和解或免除，但仅考虑支付金钱的任何和解或免除，在每种情况下均不会对业务的行为或运营、所购买的资产或承担的负债进行非金钱限制，且不包含违反法律或承认业务方面的过错或不当行为。

(B)尽管本协议有任何相反规定，但双方理解并同意，在交易结束前，买方无权控制或指导母公司或其任何关联公司的运营。在关闭之前，母公司及其附属公司应根据本协议的条款，对各自的运营实施全面控制和监督。

第5.02节规定了信息的获取；机密性。

(A)在协议日期至成交(或以后任何后来购买的资产的成交)之间，母公司应并应促使其适用的关联公司：(A)给予买方及其高级管理人员、董事、雇员、代理人、律师、会计师、投资银行家、财务顾问、代表、顾问和融资来源及其他代表(统称为“买方代表”)在合理通知下以及在母公司和该等关联公司的正常营业时间内合理访问公司的办公室、设施、书籍、记录和档案，以及业务的高管、主要员工、代理人、律师、会计师、投资银行家、财务顾问及代表(统称为“业务代表”)及(B)向买方及买方代表提供或提供买方或买方代表可能不时合理要求的有关业务、所购资产或承担负债的财务及营运数据及其他资料。买方和买方代表应努力以最大限度地减少对企业业务的任何干扰、不对企业的业务或运营进行不合理的干扰或以其他方式造成任何不合理干扰的方式进行任何此类活动。尽管如上所述，在交易结束前，未经母公司事先书面同意，买方或任何买方代表不得就与业务有关的任何信息或事项与母公司或其关联公司的任何员工、高级管理人员、董事、独立承包商、供应商、客户或客户联系；但是，只要符合第5.15(D)条的规定，买方或买方代表不得在正常的

这是买方的事。尽管家长在第5.02(A)条中负有义务，但家长可以扣留：(I)任何文件或信息的披露将与协议日期已存在的与第三方的保密协议的条款相冲突；(Ii)如果披露任何信息，将放弃或以其他方式与律师-委托人或其他特权不一致，或可能构成放弃关于律师工作产品或律师-客户特权的权利；或(Iii)根据外部律师的建议，披露将违反适用法律的信息。如果母公司根据前一句话扣留了任何材料，母公司应向买方发出书面通知，告知其隐瞒该等信息的事实(及其依据)和被扣留材料的一般性质，并应仅扣留该等信息中合理适当的部分，以避免披露上述(I)至(Iii)中所述的信息，此后，母公司应在上述限制不适用的情况下，采取商业上合理的努力，作出适当的替代安排。

(B)除母公司另有约定外，即使本协议终止，买方与母公司之间日期为2022年10月24日的保密协议(“保密协议”)的条款和规定应适用于任何业务代表根据本协议或保密协议向买方或任何买方代表提供的所有信息；但保密协议应在终止时终止，任何人均不承担任何进一步的责任。

第5.03节规定了监管和其他授权；通知和异议。

(A)在符合本协议条款和条件的情况下，在成交前(关于在该较后成交时转让的所购资产的任何较后成交)，买方和母公司双方应尽其合理的最大努力：(I)相互合作，以确定各自在成交前或之后的成交前需要提交哪些文件，以及在成交前或任何较后的成交前各自需要获得哪些同意、批准、许可或授权，与执行和交付本协议及履行本协议项下的义务有关的政府当局或其他人员(包括合同的对手方)，以及(Ii)相互协助，及时提交所有此类文件，并及时寻求卖方披露时间表第5.03节规定必须作出和获得的所有适用的同意、批准、许可、授权和豁免。在不限制前述一般性的情况下，买方应尽其合理的最大努力提供任何个人或政府当局所要求的假定合同或营业执照下的义务担保，作为给予此人或政府当局对该假定合同或营业执照的同意、批准、许可、授权或豁免的条件。即使本协议有任何相反规定，就取得任何人(政府当局除外)的同意而言，任何一方均无义务提供或给予任何通融(财务或其他)，以取得完成任何假定合同项下拟进行的交易所需或合理建议的任何同意或批准。在向任何政府当局提出与本协议有关的任何申请或备案之前，买方和母公司应相互提供该申请或备案的草稿(不包括或酌情限制访问该申请或备案中包含的任何机密信息)，并给予对方对该等草稿发表意见的合理机会。尽管本协议有任何相反规定，母公司应确定应采取的策略，以获得并领导取得与本协议预期的交易相关的政府当局的所有必要行动或不行动或同意的努力。

(B)在不限制第5.03(A)节一般性的情况下，买方和母公司的每一方应(并应尽其合理最大努力促使其子公司、董事、高级管理人员、

员工、代理人、律师、会计师和代表)尽合理最大努力避免进入、或退出或终止任何可能限制、阻止或推迟完成本协议所述交易的政府命令。根据本第5.03节的规定，买方或母公司不得与联邦贸易委员会、美国司法部反垄断司或任何负责监督收购控制或竞争法的类似外国政府机构达成任何协议，以不完成本协议中设想的交易，除非事先征得对方的书面同意。

(C)买方和母公司的每一方应，(I)迅速将美国境内以及在可行的情况下在美国境外的任何政府当局向该方或其附属机构发出的任何书面或口头通信通知对方，并在符合适用法律的情况下，在可行的情况下，允许对方就任何拟议的书面或口头通信事先进行审查或进行适当的磋商，并真诚地考虑另一方的意见；(Ii)不同意就任何申请参加与任何此类政府当局的任何实质性会议或讨论；关于本协议或本协议拟进行的交易的调查或询问，除非事先与另一方协商，并在该政府当局允许的范围内，使另一方有机会出席，(Iii)在可行的情况下，对从任何政府当局收到的任何询问或索取信息或文件的要求作出充分和迅速的答复，以及(Iv)相互提供此类各方及其附属机构及其各自代表之间的所有通信、档案和书面通信的副本，另一方面，任何此类政府当局或其工作人员，关于本协议和本协议拟进行的交易(有一项理解是，双方可将根据本第5.03节向对方提供的任何具有竞争性的敏感材料指定为“仅限外部律师”，此类材料和其中包含的信息仅提供给接受方的外部法律顾问，在未经提供此类材料的一方事先书面同意的情况下，不得由该外部法律顾问向接受方的员工、高级管理人员或董事披露)。

(D)买方和母公司(包括母公司各自的关联公司)应在本协议结束和终止之前，尽合理最大努力确保没有任何政府当局进入任何政府秩序，制定任何法律，或采取任何其他行动，初步或永久限制、禁止或禁止完成本协议预期的交易，包括在合理可行的情况下尽快答复政府当局寻求禁止、解除或修改本协议预期的交易的任何调查或其他询问。尽管有任何相反的规定，买方没有义务提议或承诺：(I)出售或以其他方式处置，或单独持有并同意出售或以其他方式处置属于本协议所述交易标的的资产、资产类别或企业(包括所购买的资产和业务)或买方或其关联公司；(Ii)终止与所购买的资产或买方或其关联公司有关的现有关系、合同权利或义务；(Iii)终止任何合资企业或其他安排；(Iv)建立买方或其关联公司的任何关系、合同权利或义务；或(V)对买方或其关联公司进行任何其他变更或重组(在每一种情况下，就上述任何事项达成协议或规定进入政府命令或向任何政府当局提出适当的申请，如果是由购买的资产或与购买的资产有关的行动，则同意由母公司采取此类行动)；或(Vi)以行政方式(通过发起、回应或抗辩法律行动)或在法庭上对任何政府当局在本协议结束和终止(但受第2.06(C)款的约束)后拟进行的交易所发出的任何政府命令或采取的其他行动提出异议。

第5.04节：注册商标；过渡期；名称；网站。

(A)即使本协议有任何相反规定，母公司仍应保留Avanos和AVENT的商标名称以及在交易结束时包括Avanos或AVENT名称在内的任何商标的所有权(“卖方许可商标”)，所有这些都列于卖方披露时间表的第5.04节。除非本第5.04节明确规定或根据本条款中预期的任何附属协议，买方及其关联方无权以任何方式使用卖方许可的商标。

(I)在交易结束后，买方应在合理的可行范围内尽快进行交易，但在任何情况下，不得迟于交易结束后180天，买方应停止使用Avanos或AVENT的名称，并将其从本公司的所有招牌、广告牌、电话清单、文具、办公表格或其他类似材料上移除或覆盖，除非附属协议另有允许；但第5.04(A)(I)节的任何规定不得取代第5.04(A)(Ii)节和第5.04(A)(Iii)节的规定。

(Ii)除第5.04(A)(I)条另有规定外，除非附属协议另有许可，否则买方应在(A)如有登记过渡期，即该登记过渡期结束，或(B)如无适用的登记过渡期，则在截止日期(该日期、“终止日期”及上文(A)和(B)项所述的适用期间)结束前，停止在本公司产品的任何包装和标签上使用卖方许可标记。“抛售期限”)；但如任何商业产品有登记过渡期，买方应(I)在有关情况下尽合理最大努力尽快取得登记，并(Ii)在许可证批出日期后，在合理可行范围内尽快(无论如何，在五(5)个营业日内)向母公司提供书面通知；此外，买方有权继续在该库存的所有产品标签上使用卖方许可标志，直至所有该等库存最终全部售出。

(Iii)其母公司特此向买方及其联属公司授予非独家、不可转让、全球范围内及免版税的许可、权利及特权，以使用卖方许可商标(A)在与制造、营销、分销及销售库存及业务产品有关的抛售期间及(B)于交易结束后180天内，以卖方于紧接交易结束前在业务中使用许可商标的相同方式使用，包括与业务的任何招牌、网站、广告牌、电话清单、文具、办公表格或其他类似资料有关。

(B)买方代表其本人及其关联公司承认并同意，母公司或其关联公司是卖方许可商标的所有权利、所有权和权益的所有者，所有此类权利、所有权和权益应保留在母公司及其关联公司手中。本协议项下未明确授予买方或其关联公司的卖方许可商标的所有权利仍为母公司及其关联公司的专有财产。在第5.04(A)(Iii)节规定的期限内，买方不得(也应确保其关联公司不会)以其他方式对卖方许可商标的权利、所有权和利益提出异议、争议或挑战。在第5.04(A)(Iii)节规定的期限内，买方不得(也应确保其关联公司不会)在全球任何司法管辖区申请注册任何商标或申请任何域名，这些商标或域名(I)与任何卖方许可商标令人困惑地相似，或(Ii)全部或部分由任何卖方许可商标组成。买方或其关联公司根据第5.04(A)(Iii)条使用卖方许可商标而产生的所有商誉均应惠及母公司。

(C)如果在交易结束后，买方在业务中使用的产品标签上的卖方许可商标的使用发生实质性改变，则买方必须在提议使用卖方许可商标之前，向母公司提交其及其关联公司对卖方许可商标的提议使用的样本，以便母公司可以根据本第5.04节的条款和条件审查此类使用。对于买方在产品标签上使用卖方许可标志的任何变更，母公司不得无理拒绝、拖延或附加条件。尽管有上述相反规定，本第5.04(C)节不适用于买方从产品标签上移除卖方许可的标志。

(D)规定买方的记录和类似的责任。尽管有第2.01节的规定，买方仍有责任(I)为转让知识产权的企业准备适用的国家专利转让和商标转让，并在适用的卖方(或其适用的关联公司)签署后记录此类转让；(Ii)在母公司或其子公司无权通过通知或其他方式直接将现有注册转让给买方或其关联公司的情况下，(Ii)向相关政府当局申请其自己的注册；以及(Iii)除本协议另有明确规定外，承担与以下各项相关的所有费用和其他成本：(X)将企业转让的知识产权和登记转让给买方或其关联公司；(Y)将任何有形购买的资产移至买方指定的地点；但是，如果任何此类款项将由母公司、任何卖方或其各自的任何关联公司产生，买方应在收到该人已付款的令人满意的证据后，立即向母公司偿还。母公司和卖方应并应促使其各自的关联公司向买方提供与前述有关的一切合理协助，费用由买方承担。

(E)尽管有上述规定，买方及其关联方可以在交易结束后的任何时间以非商标方式使用卖方许可商标(I)法律要求的；(Ii)仅供内部使用，用于法律文件和资料；以及(Iii)描述业务历史。

(F)在交易结束前，母公司应(I)促使不是本协议一方的任何其或卖方子公司以买方合理满意的形式和实质签署知识产权转让协议，根据该协议，该子公司将其在任何转让知识产权的业务中拥有的所有权利转让给卖方，(Ii)以商业上合理的努力记录向Brad Vazales解除担保权益以获得ENDOCLEAR商标(美国注册商标)。4250455号)，在形式和实质上令买方合理满意。

第5.05节规定了进一步的行动；共享合同。

(A)采取进一步行动。根据第5.03节的规定，母公司和买方双方均应(各自应促使其各自的关联公司)尽合理最大努力采取或促使采取一切适当行动，根据适用法律以及所购买资产中包括的合同和许可，采取或促使采取一切必要、适当或可取的行动，并签署和交付必要的文件、其他文件和任何其他协议，以执行本协议的规定，完成并使本协议所设想的交易在美国境内或境外生效，包括将业务及所购资产与母公司及其联营公司的其他资产或其他业务分开，包括在可行范围内采取合理步骤分割可分割的共享资产。在交易结束时或交易结束后，母公司应及时执行或促使适当的个人执行任何和所有合理必要的在线表格、文件和/或文件，以完成对所购买资产中包括的所有域名和社交媒体帐户的转让和转让给买方，包括

卖方披露时间表第3.09(A)节规定的域名和社交媒体帐户。

(B)更新共享合同。

(I)卖方披露明细表第5.05(B)(I)(1)节包含主要与业务有关的每份材料共享合同(不包括卖方披露明细表第2.01(C)(Xii)节所列的任何合同)，而卖方披露明细表第5.05(B)(I)(2)节包含主要与保留业务相关的每份材料共享合同(不包括卖方披露明细表第2.01(C)(Xii)节所列的任何合同)。对于每个主要与业务有关的共享合同(不包括任何全企业范围的合同和卖方披露时间表第2.01(C)(Xii)节所列的合同)(每个都是转让的共享合同，统称为转让的共享合同)，母公司应(并应促使其关联公司)，除非买方通知母公司它不希望继承任何转让的共享合同，否则应采取商业上合理的努力，促使(I)在成交之前和之后，将每个转让的共享合同转让给买方或买方指定的子公司，在成交时或任何以后的成交时，于适用情况下(或其后在合理可能范围内尽快)及(Ii)于向买方或任何该等附属公司作出任何转让前，每份转让共享合约的对手方须订立一份新合约或修订该转让共享合约，或在相关部分拆分、反映或转让该转让共享合约(“独立转让合约”)予母公司或其关联公司，以使母公司(或其关联公司)可根据适用转让共享合约所规定的独立转让合约获得适用利益。在将转让共享合同转让给买方或其附属公司(尚不存在独立转让合同的情况下)后，买方应尽其商业上的合理努力，促使各转让共享合同的对手方订立一份新合同或对该转让共享合同进行修订，或在相关部分将该转让共享合同按合理可用的最佳条款拆分、反映或转让给母公司或其关联公司，以便母公司(或其关联公司)获得适用转让共享合同所规定的独立转让合同下的适用利益。对于每个主要与保留业务有关的共享合同(不包括任何全企业范围的合同和卖方披露时间表第2.01(C)(Xii)节中列出的合同)(每个都是“保留共享合同”，统称为“保留共享合同”)，除非买方通知母公司它不希望继承任何保留共享合同中与业务有关的部分，否则母公司应尽其商业上合理的努力，促使每个保留共享合同的对手方签订新的合同或修改或拆分，在相关部分反映或转让该保留共享合同(“独立保留合同”，连同每一份独立转让合同，称为“独立合同”)给买方或其关联方，以使买方(或其关联方)能够获得适用保留共享合同所规定的独立保留合同项下的适用利益。双方承认并同意，上述义务的意图是：(X)买方或其子公司应承担买方希望继承的与业务有关的共享合同部分下的所有权利和义务，母公司及其子公司将被免除所有责任和义务，(Y)母公司及其子公司将保留与保留业务有关的共享合同部分下的所有权利和义务，买方及其子公司将被免除与保留业务相关的该部分合同项下的所有责任和义务，另一方面，在每一种情况下，业务、一方面，保留业务继续从结算前已有的共享合同中获得实质上可比的使用和收益。与签订任何独立合同有关的此类共享合同项下向交易对手支付的任何费用或其他付款的费用，应由买方承担50%，由父母各承担50%；但如果(A)买方以书面形式通知父母它不希望继承任何

转让的共享合同或任何保留的共享合同中与业务有关的部分，并且(B)此类通知是在任何此类成本发生后发出的，买方应100%承担仅与业务相关的任何此类成本。

(2)如果未经另一人同意，不得转让任何卖方在假定合同下的权利，且在成交前(或任何较后成交之前，未就在该较后成交时转让的假定合同取得同意)(每一项均为“保留的TSA合同”)，本协议不应构成转让协议，如果转让的企图将构成违约或非法，则本协议不应构成转让协议，且此类保留的TSA合同不得转让给买方，但应由该卖方或其适用的子公司保留。在符合根据过渡服务协议提供的服务的前提下，直至获得该同意为止(以过渡服务协议终止或期满为准)。

(Iii)如果截至成交时(或适用于较晚成交时拟转让的任何共享合同)，任何共享合同不能根据第5.05(B)(I)节进行如此分摊或订立，则直至可如此分摊该共享合同的时间较早者和成交日期(或适用较后成交日，就拟在较晚成交时转让的任何共享合同而言)后二十四(24)个月为止，每一方将与另一方合作，建立一种双方都合理满意的代理型或其他类似安排(包括通过任何转包、再许可或转租安排)，以便(A)买方(或其指定子公司)在与业务有关的范围内获得任何共享合同的利益和负担，以及(Ii)任何卖方(或其指定子公司)在每个情况下，在与保留业务相关的范围内获得任何共享合同的利益和负担。就好像这种共享合同是根据上文第5.05(B)(I)节分配的一样。为进一步说明前述事项，买方应在截止日期(或适用的较后截止日期，对于拟在该较晚的成交时转让的任何共享合同)之后，及时支付、履行或解除因此而产生的与该业务有关的任何责任(包括任何税收责任)，而卖方应在截止日期(或适用的较后的成交日期，关于拟在该较晚的成交时转让的任何共享合同)后，及时支付、履行或解除因该等责任而产生的关于保留业务的任何责任(包括任何税收责任)。

(Iv)在收盘前后(或适用于稍后收盘时拟转让的任何共享合同)，(I)未经母公司事先书面同意(不得无理拒绝同意)，买方及其子公司不得延长任何转让的共享合同的期限或以其他方式修改任何转让的共享合同的条款，使其对卖方或保留业务造成不成比例的不利影响，对买方及其子公司造成任何不利影响。(Ii)未经买方事先书面同意，母公司及其附属公司(包括卖方)不得延长任何保留的共享合同或保留的TSA合同的期限或以其他方式修订任何保留的共享合同或保留的TSA合同的条款，从而对买方或其联属公司或业务造成不成比例的不利影响，从而对母公司及其子公司产生任何不利影响(该同意不得被无理地拒绝、附加条件或延迟)。

第5.06节 [已保留].

第5.07节禁止错误定向的资产；错误的口袋。

(A)在交易结束后，对于所有应收账款和属于除外资产的其他业务项目，买方同意立即向母公司交付买方或其任何成员直接或间接收到的所有现金、支票或其他资金或财产

联营公司就该等应收账款及其他项目，包括任何应付利息金额。在成交后(或任何随后成交时转让的购入资产)，对于购入资产中包括的任何付款或以其他方式欠企业的非除外资产，母公司同意迅速向买方交付母公司或其任何关联公司直接或间接收到的所有现金、支票或其他资金或财产。自交易结束起及结束后，如一方就业务或保留业务(视何者适用而定)的任何业务关系已知为另一方就业务或保留业务(视何者适用而定)的业务关系，双方应作出商业上合理的努力，通知该业务关系本协议拟进行的交易已完成，以及业务与母公司及其关联公司的相关分离，并指示该业务关系就业务及保留业务(视何者适用而定)分开付款。

(B)在结束(或任何较后结束时转让的购买资产)结束后，如果母公司或其子公司意识到或买方证明某些资产、权利、负债或财产在结束时(或任何较后结束时转让的购买资产)没有转让给买方，则母公司应尽快采取一切合理必要的步骤，转让和交付该等资产、权利、所有权和权益的任何及所有权利、所有权和权益。根据买方合理满意的转让文书，在买方未支付任何进一步代价的情况下，向买方支付债务或财产。如果买方意识到或母公司证明在交易结束或任何较后的交易时，某些不正确构成购买资产的资产已转让给买方，则买方应根据母公司合理满意的转让文书，尽快采取一切合理必要的步骤，将任何和所有此类资产转让和交付给母公司，而母公司无需为此支付任何进一步的对价。

第5.08节介绍了禁止购物的规定。母公司应，并应促使其每一家子公司，并应促使其及其代表：(A)立即停止并导致终止与任何人关于收购提案(定义如下)的任何活动、讨论或谈判，或可合理预期导致收购提案的任何查询、利益表达、提案、要约或信息请求，(B)终止任何人对任何物理或电子数据室的访问或对母公司及其关联公司数据的其他访问，在每一种情况下，(C)要求任何此类人士及其代表迅速退还或销毁与收购提案有关或与收购提案有关的所有关于母公司及其附属公司的机密信息。在根据本协议条款完成或终止本协议之前，母公司或其任何关联公司不得直接或间接通过任何官员、董事员工、关联公司、代理人、中间人或代表，以其官方或个人身份：(I)征求、发起或鼓励任何人提交与母公司或其关联公司出售(X)企业的大量业务或资产，包括购买的资产有关的建议书或要约，无论是通过出售资产(正常业务过程中出售库存除外)、出售股权、合并、重组、资本重组、清算或其他方式，或(Y)任何卖方(或根据本协议必须成为卖方的任何人)的任何股权(“收购建议”)；(Ii)参与有关任何其他人提出收购建议的任何努力或企图的任何讨论或谈判，或向任何其他人提供有关任何其他人的任何努力或企图的任何资料，或以其他方式回应、合作或鼓励该等努力或企图；。(Iii)就收购建议订立任何协议、安排或谅解。如果任何人就下列任何事项提出任何建议、要约、询价或联系，父母应立即(无论如何应在获悉相关信息后四十八(48)小时内)通知买方

除非法律另有要求，否则，在收购建议方面，向任何人(买方、其关联公司及其代表除外)提供有关业务的任何非公开财务或其他机密或专有信息。

第5.09节规定了融资承诺。

(A)买方应尽其合理的最大努力，采取或促使采取一切行动，并按照承诺书中所述的条款和条件，采取或促使采取一切必要、适当或适宜的事情，以完成和获得融资，包括采取合理的最大努力，(I)维持承诺函的效力，(Ii)及时满足适用于买方并在买方控制范围内的所有条件，以获得融资，(Iii)在成交时或之前完成融资(假设已满足第8.01节和第8.02节规定的条件)，以及(Iv)如果融资来源违反了承诺书规定的义务，则执行承诺书规定的权利。未经母公司事先书面同意，买方不得允许对承诺书(或承诺书中提到的与承诺书中规定的资金或条件有关的任何附属信件)进行任何实质性修改或实质性修改，或放弃承诺书项下的任何实质性规定或补救措施。如果修改、替换、补充或获得替代融资(定义如下)，买方应遵守第5.09(A)节和第5.09(B)节中关于经如此修改、替换、补充或替代融资(如果适用)的承诺书的契诺，其程度与买方有义务遵守融资的程度相同。

(B)如果买方收到通知，表示任何部分的融资因任何原因无法按照承诺书中所述或预期的条款和条件获得，买方应立即通知母公司，买方应尽其合理的最大努力，在此类事件发生后，在实际可行的情况下，在任何情况下，不迟于到期日前十五(15)个工作日，安排和获得来自替代来源的替代融资(“替代融资”)，其金额足以支付所需金额，且与融资确定性有关的条款和条件从整体上看不会变得不那么有利，向买方(或其关联公司)提供比承诺书中规定的条款和条件更多的信息。

(C)买方应立即向父母发出书面通知：(I)买方意识到的承诺书(或任何替代融资)的任何一方的任何实质性违约或违约，或不太可能满足的任何条件，(Ii)承诺书(或替代融资的承诺)的任何终止(或终止威胁)；(Iii)如果出于任何原因，买方真诚地认为，它很可能无法获得支付所需金额所需的全部或任何部分融资，并且它不可能能够获得可接受的替代融资。买方应合理详细地向母公司通报其为安排和完善融资(或替代融资)所做努力的情况。如果承诺书被实质性修改、替换、实质性补充或实质性修改(包括对融资义务或与之相关的条件的任何修改)或根据本第5.09节获得替代融资，买方应立即将该事件通知母公司。买方承认并同意，获得融资或任何替代融资不是本协议项下买方义务的先决条件，包括买方根据第二条规定的义务。

(D)与卖家合作。

(I)在截止日期之前，母公司应采取商业上合理的努力，并应采取商业上合理的努力，促使其各自的子公司和代表利用商业上合理的努力，按照买方的合理要求，提供买方合理要求的、必要的、通常由卖方向买方提供的合作，以履行买方作为借款人的义务，这些义务由金融机构或类似债务资本来源在收购交易中提供，在每种情况下，应买方的合理要求，并由买方承担全部费用和费用。包括使用商业上合理的努力：(I)在保密的基础上向买方提供截至本合同日期可在内部获得的与业务有关的习惯财务报表，以及买方合理要求的与业务有关的内部可获得的任何其他财务信息；(2)协助编制惯常的最终融资文件和完成其任何附表、证物或附件(包括关于企业的惯常完善性证书，包括所购买的资产)，并允许在截止日期后将成为企业高管的企业高级管理人员签署和交付与任何债务融资有关的任何文件；(Iii)在截止日期前至少五(5)个工作日，在要求的范围内至少在截止日期前九(9)个工作日提供(A)监管机构根据适用的《了解您的客户》和反洗钱规则和条例(包括2001年《美国爱国者法》)所要求的有关业务的文件和信息，以及(B)《联邦法规》第31编1010.230节所要求的关于受益所有权的证明(仅限于结算前的受益所有权)；(Iv)促进在成交时(或任何较后成交时转让的所购资产)质押抵押品及授予所购资产的担保权益(及其完善)；及(V)在满足该等条件所需的母公司或其附属公司或其任何代表的合作或在其控制范围内，以及该等条件为惯例及合理的范围内，与买方合作以满足任何债务融资的融资条件。母公司特此同意在任何此类债务融资中使用《转让知识产权业务》中包含的标识；但此类标识只能以合理和习惯的方式使用，不得意图或合理地可能损害、贬低或以其他方式对母公司和/或其附属公司或其声誉或商誉造成不利影响。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，母公司、卖方、母公司的任何子公司或联营公司、卖方或其各自的任何代表均不应要求采取任何行动(A)要求母公司或其任何联属公司或该等实体的董事、高级管理人员或经理的任何其他人通过决议或同意批准或授权执行任何债务融资；(B)要求母公司或其任何联属公司或代表提交任何意见或会计师慰问信或信任信；(C)要求母公司或其任何联属公司或其代表或任何其他人士(在业务结束后仍将继续担任业务高级人员的业务主管人员除外)签立或交付任何证书、文件、文书或协议，或同意对任何现有证书、意见、文件、文书或协议进行任何更改或修改；。(D)要求任何卖方或其任何代表签立或交付任何证书、意见、文件、文书或协议，或同意对任何现有证书、意见、文件、文书或协议进行任何更改或修改。在交易结束后立即生效，(E)会导致母公司或任何卖方在本协议或任何相关交易文件中的任何陈述、保证、契诺或其他义务被违反或导致关闭的任何条件无法得到满足，(F)要求母公司或其任何关联公司支付任何承诺或其他类似费用或产生任何其他费用(除非在任何费用的情况下，它必须由买方报销)，与任何债务融资相关的责任或义务，(G)可能导致母公司的任何高管、员工或股东，任何卖家或其任何或其关联公司招致任何个人责任，(H)可合理地预期与之冲突，导致任何

违反或违反其各自的任何管理文件或任何适用的法律或合同，或违反或违约(不论是否发出通知，时间流逝，或两者兼而有之)，(I)提供对母公司、任何卖方或其各自关联公司确定的信息的访问或披露信息，(1)可合理预期危及母公司、任何卖方或其各自关联公司的任何法律或保密义务，或与任何法律或保密义务相冲突，或(2)具有竞争敏感性，或根据适用法律构成商业秘密，(J)要求母公司、任何卖方或其各自的关联公司或代表编制或交付其无法获得并在其财务报告实践的正常过程中准备的任何财务报表或信息，(K)可能会不合理地干扰其或其关联公司的业务(包括业务)的持续运营，或将需要采取不在母公司或其子公司控制范围内的行动，采取商业上合理的努力，或如果本协议预期的交易不能完成，将合理地预期对母公司或其子公司造成竞争损害，(L)将要求母公司，任何卖方或其各自的子公司或代表有权提供关于业务的信息以外的任何信息，或(M)要求母公司、任何卖方或其各自的子公司或代表准备任何形式上的财务信息或交易结束后的财务信息。在收到母公司合理详细的发票或收据后，买方应立即向母公司偿还母公司或其任何关联公司因第5.09(D)节所述与母公司及其关联公司的合作有关而发生的所有合理和开具发票的自付费用(包括合理的和开具发票的律师费)(应被视为包括买方可能选择进行的任何债务证券的要约，为本协议预期的交易融资)，并应赔偿母公司及其各自的代表，使其免受任何和所有损失(不包括任何由此产生的、间接的、特殊或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)、损害赔偿、索赔、成本或支出，与债务融资安排有关的损失、索赔、成本或支出(应被视为包括买方可能选择为本协议所述交易融资的任何债务证券的要约)和与此相关的任何信息，但仅由于母公司的严重疏忽、故意欺诈或故意不当行为而产生的此类损失、索赔、成本或支出除外；但母公司，而不是买方，应负责(X)支付给母公司现有法律、财务或其他顾问的费用，(Y)支付给母公司现有员工或顾问的任何普通课程费用，(Y)支付给母公司现有员工或顾问的任何普通课程金额，涉及关闭前提供的服务，以及(Z)与本协议拟进行的交易相关的任何金额，而不考虑任何债务融资(包括准备和/或交付财务信息、偿还函和留置权解除)。上述赔偿义务在本协议终止或提前终止后仍然有效，不受第X条规定的约束。根据第11.03条的规定，母公司、任何卖方或其任何关联公司或代表根据第5.09(A)条提供的所有非公开或其他机密信息应根据保密协议保密(除非此类潜在债务融资来源应被视为本协议项下的“代表”)。第5.09(A)节或其他条款中包含的任何内容均不得要求母公司或其任何关联公司在关闭前对其任何资产进行抵押，或作为任何债务融资的发行人或其他义务人。

(Iii)尽管本协议有任何相反规定，但双方承认并同意，本第5.09(D)节所载规定代表母公司及其任何代表在与买方或其任何关联公司就本协议或任何其他附属协议拟进行的交易而进行的债务融资安排有关的合作方面的唯一义务。即使有任何相反的规定，第8.02(A)节中规定的适用于母公司、卖方及其关联公司在第5.09节下的义务的条件应被视为已满足，除非(A)买方尚未获得债务融资，以及(B)母公司违反其

第5.09节规定的债务是买方未能获得债务融资的直接原因。

第5.10节是《大宗转让法案》。在符合第七条的前提下，双方特此放弃遵守任何州或省的《大宗转让法案》或《大宗销售法案》，只要该法案适用于本协议拟进行的交易。

第5.11节介绍了R&W政策。买方应尽商业上合理的努力，采取一切合理必要的行动，促使买方在交易结束时或之后签发买方研发保险，并在交易结束后，根据其条款保持全面效力，包括：(I)及时满足根据研发保险签发或继续投保所需的所有条件；(Ii)在到期时支付与之相关的所有保费、费用、成本、税金和佣金；以及(Iii)在所有实质性方面遵守研发保险的条款和条件。未经母公司事先书面同意，买方及其任何关联公司不得、也不得指示其代表不得以对母公司、卖方或其各自关联公司有实质性不利的方式修改、终止、取消或放弃R&W政策项下的任何权利或义务。

第5.12节禁止退货。在成交日期后一百八十(180)天内(或较晚成交时转让的后来购买的资产的成交日期)，买方同意在商业上合理地努力遵守卖方披露时间表第5.12节规定的关于从客户收到的所有业务产品的退货政策，无论是由买方还是卖方销售的，只要任何该等退回产品上有卖方或卖方的附属公司的名称或商标。

第5.13节介绍了《印度采购协议》。在协议日期后，买方应在合理可行的情况下尽快组建一家根据印度法律成立的子公司(“买方印度子公司”，并与母公司印度子公司一起，各自成立一家“印度子公司”)。在协议日期后的合理可行范围内，(A)买方应促使买方印度子公司签署并向母印度子公司交付一份印度采购协议的副本，及(B)母公司应促使母印度子公司签署并向买方印度子公司交付一份印度采购协议的副本。买方和母公司应采取必要行动，使《印度采购协议》预期的交易不会在交易结束前完成，并使《印度采购协议》在本协议终止后立即终止。买方和母公司同意促使买方印度子公司和母公司印度子公司在《印度采购协议》签署和交付后分别遵守该协议的条款。买方和母公司均应促使其各自的印度子公司签订与本协议项下成交时签署的过渡服务协议基本相同的“过渡服务协议”(定义见“印度采购协议”)，但须受适用法律或业务在印度的运营要求的任何修改所限。此外，买方和母公司均应在经销协议终止后，转让或转让母公司印度子公司根据经销协议履行客户订单所使用或持有的合同。

第5.14节包括分销协议、供应协议、过渡服务协议和其他协议。双方应在交易结束时签订《分销协议》、《供应协议》、《过渡服务协议》、《假设协议》、《转让协议》和《托管协议》。关于《过渡服务协议》，在本协议日期之后和结束之前，双方应(I)真诚地考虑任何一方或其任何一方拟提供的服务的任何拟议修订

(2)根据本协议附件C所附条款表，真诚地协商一种形式的过渡服务协议。

第5.15节规定了限制性契约。

(A)作为买方签订本协议的物质诱因和条件，考虑到买方在本协议项下支付的款项以及母公司从本协议预期的交易中获得的其他重大直接和间接利益，母公司同意如下：

(一)禁止竞业禁止。在限制期内，母公司不得，也将促使其他限制方不直接或间接，也无论作为员工、代理、顾问、董事、股权持有人、会员、经理、普通合伙人或有限合伙人或以任何其他身份，参与限制区内从事受限业务的任何业务；但只要受限制的一方不积极参与该人的经营或管理，并且在该人的董事会(或类似的管理机构)中没有代表，该母公司和受限制的一方有权被动拥有该人任何类别股权的3%(3%)以下。本节第5.15(A)(I)节旨在取代因本协议拟进行的交易而根据适用法律存在的任何法定竞业禁止义务，包括日本《公司法》第21-1条，双方同意，这些法定义务不因本协议拟进行的交易而适用于母公司或其他受限制的一方。

(二)公开招商引资。在限制期内，母公司不得，也不得促使其他受限制方直接或间接(I)诱使或试图诱使任何客户、供应商、分销商、许可人或业务的其他业务关系停止与买方或其子公司就业务开展业务，或减少与买方或其子公司的业务往来，或(Ii)以任何方式故意干扰任何该等客户、供应商、分销商、被许可人、许可方或其他业务关系与买方或其子公司之间关于业务的关系(包括故意作出关于买方或其子公司的任何负面声明或沟通，企业或其各自的产品或服务)。

(三)禁止员工非征求意见。在限制期内，母公司不得，也不得促使其他受限制方直接或间接(I)转移、招揽、说服、诱导或试图转移、招揽、说服或诱使任何连续雇员离开买方或其附属公司的雇用或服务，或以任何方式故意干扰买方或其附属公司与任何连续雇员之间的关系，或(Ii)雇用任何连续雇员。上述限制不排除通过工作机会广告和猎头搜索进行的一般征集，而不是专门针对任何连续雇员；前提是，未经买方事先书面同意，不得雇用响应任何此类一般征集的连续雇员。为避免第5.15(A)(Iii)节规定的限制，母公司不应、也不应促使其他受限制方在关闭前终止任何业务员工(或在延迟的转移日期之前转移的任何连续员工)，或转移或以其他方式改变任何可能导致该员工不再被视为本合同项下的业务员工的员工的角色。

(四)实行家长保密。未经买方事先书面同意，或未经买方事先书面同意，母公司不得并应促使其他受限制方不得或指示代表不得在成交后的任何时间直接或间接履行其在分销项下(并受其条款规限)的义务

协议、供应协议或过渡服务协议，披露或使用涉及或与业务有关的任何信息(关于排除的资产和排除的负债除外)或购买的资产(统称为“机密信息”)；但受本句前述规定约束的信息不包括公众普遍可获得或知道的任何信息(违反本条款披露的信息除外)；此外，第5.15(A)(Iv)节的规定不禁止适用法律要求的任何披露(A)(前提是，在这种情况下，母公司应在披露该要求之前向买方提供及时的书面通知(无论是由母公司、其代表还是其他受限制的当事人)，并应应买方的要求与买方及其子公司进行合理合作，以获得保护令或其他补救措施，费用由买方承担)或(B)要求在具有适当管辖权和地点的法庭上就执行本协议项下的任何权利或补救措施进行的披露。

(V)确保不发布保密或知识产权分配。母公司不得、也不得促使其他受限制方放弃任何保密、竞业禁止、知识产权转让或类似协议的任何条款，在涉及任何保密信息或购买的资产的范围内，母公司或受限制方为其中一方。为进一步说明上述情况，应买方要求并自费，母公司在此同意为买方的利益强制执行母公司或受限制方根据此类协议所享有的任何权利或施加于第三方的义务，范围涉及任何保密信息或其他与所购买资产相关的内容。

(B)确保买方保密。在未经母公司事先书面同意的情况下，或在履行分销协议、供应协议或过渡服务协议项下的义务时，买方不得披露或使用涉及或与保留业务有关的任何信息(统称为“母公司机密信息”)，买方不得、也不得促使其子公司、也不得指示其代表在交易结束后的任何时间直接或间接地披露或使用涉及或有关保留业务的任何信息(统称为“母公司机密信息”)；但是，受本句前述规定约束的信息将不包括公众普遍可获得或知道的任何信息(违反本条款披露的结果除外)；此外，第5.15(B)节的规定不禁止适用法律要求的任何披露(A)(前提是，在这种情况下，买方应在披露该要求之前向母公司提供及时的书面通知(无论是买方、其代表还是其关联公司)，并应应母公司的请求与母公司及其子公司进行合理合作，以寻求保护令或其他补救措施(费用由母公司承担))或(B)要求在具有适当管辖权和地点的法庭上就执行本协议项下的任何权利或补救措施进行的披露。

(三)互不贬低。在限制期内，每一方不得、也不得促使其子公司或以其他方式指示其各自的代表不得作出或导致作出任何有损另一方或其任何子公司、或其各自的董事、经理、高级管理人员、雇员、代理人、股权持有人和合伙人的声誉或业务的公开声明(无论是口头的还是书面的)；但第5.15(C)条不应以任何方式影响任何一方在任何法律程序中如实作证的权利和义务。

(D)禁止买方雇员非征求意见。从《协议》之日起至成交之日起两(2)周年为止，买方不得，也不得促使其子公司直接或间接地(I)转移、招揽、说服、诱使或试图转移、招揽、说服或诱使在成交前与买方或其任何关联公司或代表就本协议所拟进行的交易有联系的任何个人(除连续雇员外)(每个人均为“有限制的留任雇员”)

离开母公司或其子公司的雇用或服务，或以任何方式故意干预母公司或其子公司与任何限制性留用员工之间的关系，或(Ii)雇用任何限制性留用员工。上述限制不排除通过工作机会广告和猎头搜索进行的一般招聘，而不是专门针对任何受限留任员工进行的；前提是，未经家长事先书面同意，不得雇用响应任何此类一般招聘的受限留用员工。

(I)提供专业知识。每一方在此承认并同意(代表其自身、其子公司和其关联公司)第5.15节中包含的限制对于实现母公司将企业商誉转让给买方和保留业务商誉是必不可少的，各方对违反或以其他方式未能遵守第5.15节中包含的限制的补救措施，并不打算通过参考各方明确指定作为第5.15节(或其任何部分)中包含的限制的具体对价的任何金额的价值来进行限制。各方承认并同意，如果违反本第5.15节的任何适用规定，金钱损害将不构成充分的补救措施。因此，在发生任何此类违约的情况下，非违约方应有权获得具体履行和/或禁令或其他救济，以及法律或衡平法上可用的所有其他补救措施，以强制执行或防止违反本条款第5.15条的任何规定(无需提交保函或其他担保)；但如果根据有管辖权的法院的最终、不可上诉的命令确定发生了任何此类违约，则应在违约持续且生效期间对上述适用的限制期限进行收费，以便非违约方及其子公司应享有本条款第5.15节规定的所有商定的临时保护。如果有管辖权的法院判定第5.15节条款的性质或期限是不合理的，双方的意图和协议是，法院对这些条款的解释方式应仅对母公司和受限制方，或买方及其子公司的行为施加根据情况是合理的，并在必要时向买方和母公司保证本协议的利益的限制。如果在任何司法程序中，法院应拒绝执行本第5.15条的所有单独条款，因为这些条款加在一起超出了向买方或母公司保证本协议的预期利益的必要范围，则双方明确理解并同意，如果取消本协议的条款，将允许在该诉讼中执行剩余的单独条款，就该诉讼而言，应被视为从本协议中取消。母公司及买方各自确认(代表其本身及其附属公司)(I)在其拥有业务(包括所购买的资产)期间，母公司及受限制方已熟悉有关业务的商业秘密及其他保密资料；及(Ii)就本协议的谈判及拟进行的其他交易而言，买方及其附属公司已熟悉有关保留业务的保密资料。因此，在进一步考虑本协议预期的交易时，各方同意第5.15节中规定的契诺，并承认(I)第5.15节中规定的契诺在时间和所有其他方面都有合理的限制，(Ii)第5.15节中规定的契诺对于保护买方、母公司及其各自的子公司是合理必要的，(Iii)如果没有另一方同意第5.15节规定的限制，任何一方都不会签订本协议；以及(Iv)订立第5.15节规定的契诺是为了促使每一方签订本协议。

第5.16节规定了产权负担的解除。如果买方或任何指定买方在交易结束后发现任何最初购买的资产或后来购买的资产上的任何产权负担(许可产权负担除外)，母公司应在收到买方关于该产权负担的通知后立即向买方交付(或安排交付)

UCC-3或同等的融资声明和其他释放文件，在每一种情况下，都是证明此类最初购买的资产或后来购买的资产的任何产权负担解除所必需的。

第5.17节规定了诉讼支持。如果在结案后，任何一方(或其各自的任何关联公司)被指名为与业务和保留业务有关的任何诉讼(“联合诉讼事项”)的一方，每一方应并应促使其各自的关联公司及其各自的董事、官员和员工在起诉、抗辩和/或辩护该诉讼时与该另一方及其代表合理合作，包括提供其工作人员、证人和代表，提供此类证词和查阅其账簿和记录，并达成双方同意的联合辩护协议(除其他事项外，该协议应规定：特权通信的处理和对该诉讼的控制)，在每一种情况下，在与该诉讼的起诉、抗辩和/或辩护有关的合理必要的情况下。在不限制前述一般性的情况下，任何共同诉讼事宜应由母公司(或其一家关联公司)或买方(或其一家关联公司)控制，这取决于该联合诉讼事宜所依据的基本行为、情况、事件、行为、不作为或其他事项主要与业务或保留业务有关，且任何此类非控制方应有权参与(但不控制)此类起诉、争辩和/或辩护，并由其自己选择律师。每一方应自行承担与任何此类共同诉讼事项有关的费用和费用。

第5.18节介绍了保险。在结业前后以及以后的每一次结清(视情况而定)中，母公司应(并应促使其子公司)(I)使用各自的商业合理努力来维持其现有的保险单，以承保(X)结清前最初购买的资产或最初承担的负债和(Y)在适用的稍后结清之前后来购买的资产或后来承担的负债，并使用各自的商业合理努力不造成任何实质性违约，卖方保险单发生或存在的违约或取消(除在正常业务过程中与过去惯例一致的保单到期和更换外)，(Ii)向买方及其子公司提供访问(并代表买方及其子公司提交卖方保险单项下的索赔)，以便为买方及其子公司提供保险，以便为买方及其子公司在关闭之前发生或存在的初始购买资产或初始承担负债或在适用的稍后关闭之前发生或存在的任何损失提供保险，在每种情况下，此类卖方保险单涵盖的每种情况下，及(Iii)将任何该等行动、作为、不作为、事件或情况通知保险人，并以商业上合理的努力管理代表买方及其附属公司提交的该等索赔，并在卖方保单的有效期内，迅速将与该等行动有关的收益(扣除母公司或其附属公司因任何该等追回而产生的任何税项、开支或其他成本以及由此直接导致的保费增加)交付给买方及其附属公司。母公司应并应促使其子公司尽合理最大努力协助买方及其子公司提交、处理、裁决和解决任何此类索赔；但在任何情况下，买方及其子公司均无权直接采取任何此类行动。如果在截止日期后，买方(或其任何关联公司)合理地要求提供任何有关续签索赔数据的信息，或与合理预期会引起诉讼的诉讼或事件有关的其他信息(包括卖方保险单项下的任何结算前或结算前索赔)，以便向保险承运人或索赔调解人或管理人发出通知或提交申请，或调整、管理或以其他方式管理索赔，则母公司应(并应促使其子公司)采取商业上合理的努力，促使将此类信息提供给另一方(或其指定人)。在其拥有和控制或母公司(或其子公司)可在适用的情况下应书面请求迅速(应请求者的

单价)。为进一步说明上述情况，如果任何第三方要求母公司或其任何子公司同意披露保险公司或其他第三方就任何诉讼(包括根据任何卖方保险单提出的任何成交前或成交前索赔，视情况适用而定)所保存的索赔数据或信息，则不得无理拒绝、附加条件或推迟此类同意。

第5.19节规定了墨西哥的资产。在成交时及之后，母公司和卖方应配合并协助买方或指定买方确保和完善墨西哥资产上以买方或指定买方为受益人的优先担保优先产权负担。

第六条

员工事务

本第六条的规定应适用于企业雇员(如下文第6.02(A)节所述)，而不论这些雇员在哪个国家工作，除非附录VI中包含特定国家的章节，在这种情况下，除本第六条外，该特定国家的章节应适用于适用国家的所有企业雇员。在本条第六条的规定与附录六的规定之间有任何冲突的情况下，适用国家的雇员应适用附录六的规定。附录VI以引用的方式并入本文。在协议日期之后和结束之前(或对于在延迟转移日期之前转移的任何连续员工)，如果买方或母公司合理地确定附录VI中所包含的程序在任何适用法律(包括但不限于适用的TUPE或类似法规)下是不允许的，则买方和母公司应真诚合作修改附录VI，以确定买方向位于该国家/地区的业务雇员提供就业的替代程序。

第6.01节规定了与员工有关的事项。

(A)对于连续雇员(见第6.02(A)节的定义)，买方或其关联公司应在结束后十二(12)个月内(或对于在延迟转移日期后的延迟转移日期转移的任何连续雇员)或该较短的雇佣期间(视情况而定)，向连续雇员提供总体上与雇员福利基本相当的雇员福利和补偿(包括基本工资或小时工资率、奖金或奖励机会和遣散费)，向买方及其子公司的其他处境相似的员工提供的薪酬和其他雇用条款和条件；但不得要求买方或其子公司提供任何基于股权的福利、固定福利养老金或遣散费福利，除非适用法律另有要求。

(B)对于所有目的，包括买方或其关联公司维持的任何员工福利计划(任何继续雇员将在交易结束后参加)，买方应或应促使其关联公司作出商业合理努力，承认继续雇员在母公司或其任何关联公司提供的所有服务(或母公司或其任何关联公司记入贷方的服务)，包括用于归属和资格目的。买方应，并应促使其关联公司根据母公司或其任何关联公司的带薪休假计划(在卖方披露时间表第6.02(A)(Ii)节规定的范围内)将其各自的应计带薪休假金额计入续聘员工的贷项，买方将或将促使其关联公司对母公司或其任何关联公司的带薪休假计划下的连续员工的累计带薪休假计划的所有义务负责(根据卖方第6.02(A)(Ii)节的规定及范围

但上述规定不适用于在法律要求在雇佣终止时支付应计但未使用的带薪假期的司法管辖区内工作的任何连续雇员，父母或其附属公司应按法律规定支付(“强制性支付PTO”)。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果该服务将导致利益重复(包括在考虑到本协议规定的任何付款或其他待遇后)，则不需要这种服务的计入。

(C)对于买方或其任何关联公司在关闭后有资格参加的任何福利计划(或对于在延迟转移日期后转移的任何连续员工)，买方应并应促使其关联公司：尽商业上合理的努力(除非适用法律或适用计划的条款禁止)免除对适用于该等员工的参与和承保要求的所有预先存在的条件和排除的限制，只要该等条件和排除符合或不适用于该等员工在结业前(或在任何后续期间结束时，根据过渡服务协议将该等计划的福利扩展至买方及其关联公司的员工)下由母公司及其关联公司维持的福利计划下的该等条件和排除。

(D)在截止日期之后(或对于在延迟转移日期后转移的任何连续雇员而言)，每名连续雇员应被允许选择分派(在适用法律的规限下)其根据母公司的一个或多个符合税务条件的界定供款计划下的既有账户，以及(如该等持续雇员如此选择)根据适用法律直接或以其他方式将其转存至个人退休账户或由买方设立或维持的守则第401(A)节下符合资格的一个或多个固定供款退休计划(“买方界定供款计划”)。买方和母公司应进行合理合作，以促进将包括贷款余额在内的分配直接转存到买方定义的缴款计划(如果由连续员工选择的情况下)。

第6.02节规定了商业雇员的就业问题。

(A)所谓“业务雇员”是指，除留任雇员外，母公司及其关联公司的每名现任及前任雇员，其受雇于母公司及该等关联公司的工作主要与业务有关或与业务有关，就该等现任雇员而言，包括因带薪假期、假期、病假或事假、短期或长期伤残或其他缺勤假而在结算日缺勤的雇员。卖方披露时间表第6.02(A)(I)节列出了截至2023年5月24日的所有现任业务员工名单。母公司应向买方提供卖方披露日程表第6.02(A)(Ii)节规定的最新清单，其中包括预期在截止日期前至少三十(30)天(或对于在延迟转移日期之前至少三十(30)天在延迟转移日期进行转移的任何业务员工)的截止日期转移的所有业务员工。这应包括卖方披露明细表第3.11(A)节中规定的信息，还应排除任何先前被列为已终止雇用的业务雇员的个人，并包括在正常业务过程中按照以往惯例受雇以取代符合第5.01(A)节的任何此类被解雇雇员的任何雇员。

(B)在截止日期或适用的延迟转移日期之前，买方应根据第6.01(A)条规定的买方义务，在截止日期或适用的延迟转移日期之前，向每名业务员工提供就业机会，或应促使其关联公司向每个业务员工提供就业机会(但对于任何不活跃的业务员工，买方应(X)向该非工作的业务员工提供就业机会，其开始日期为该员工在截止日期或适用的延迟转移日期后六(6)个月内积极重返工作岗位之日起

如果该非在职业务雇员在六(6)个月内仍未返回，则只要该到期要约符合适用法律或(Y)选择在卖方披露时间表第6.02(A)(Ii)节规定的终止日期或适用的延迟转移日期终止该非在职业务雇员(因该终止而应付的任何遣散费或其他责任)，要约即告失效，且该雇员不得成为连续雇员。接受买方或其关联公司雇用的受聘员工，如果在聘书设定的最后期限内签署并递交了他/她或其接受雇用要约、雇用协议或雇主变电所通知(如有)(在任何情况下，均为“聘书”)，以及相关的雇佣相关文件，包括买方的保密形式、发明转让和限制性契约协议以及买方合理要求的其他协议和文件(统称为“雇员文件”)，应在此称为“连续雇员”。卖方披露时间表第6.02(A)(Ii)节中未列出的业务员工或不接受受雇于买方或其关联公司的业务员工，在本文中应称为非连续员工。所有此类雇用要约均应在当时适用的范围和期限内符合本条第六条的规定，并仅受买方的这种标准雇用要求和形式的约束。此外，在截止日期前至少三十(30)天，母公司应尽商业上合理的努力，协助买方努力确保卖方披露时间表第6.02(B)节中列出的临时工执行并向买方交付买方要求的所有协议和文件，包括但不限于该临时工与母公司、卖方或其任何附属公司(视情况而定)之间的任何协议的明示转让。

(C)母公司应提供通知和机会，以便在结束或适用的延迟转移日期(或他们各自终止与母公司及其关联公司的雇用，如果较晚的话)之前，行使继续雇员的所有未偿还股权奖励，但仅限于当时授予的范围。在结束或适用的延迟转移日期之前，不得加速继续雇员的任何未完成的股权奖励，这与本协议拟进行的交易有关或作为交易的结果。

(D)母公司或其一家关联公司(包括卖方)应单独负责就母公司或其关联公司(包括卖方)在截止日期(包括该日)之前的任何时间发生或发生的任何工厂关闭、大规模裁员、就业损失或影响母公司或其关联公司(包括卖方)的员工(无论是连续员工还是非连续员工)的任何工厂关闭、大规模裁员、就业损失或类似事件提供《警告法案》所要求的任何通知或其他备案，与此相关的任何责任应被视为免责责任。在截止日期后的九十(90)天内，买方不得、也不得促使其关联公司解雇数量足以触发《警告法案》下对母公司、母公司关联公司、卖方、买方或买方关联公司的任何责任或通知要求的连续雇员。

第6.03节规定没有第三方受益人。第VI条对本协议的每一方均具有约束力，且仅适用于本协议的每一方的利益，本第VI条的任何明示或默示的规定，不得授予任何其他人(包括但不限于任何连续雇员)任何性质的任何权利或补救措施，包括作为本协议的第三方受益人的任何权利。本条第六条中包含的任何明示或暗示的内容不得被解释为(A)建立、修订或修改任何利益计划、计划、协议或安排，(B)不得改变或限制买方或其任何关联公司在其任何一方承担、建立、赞助或维持的任何时间修改、修改或终止任何利益计划、计划、协议或安排的能力，或(C)在买方或其任何关联公司的任何员工(包括

但不限于任何连续雇员)就任何种类或性质的任何特定期间的连续雇用而言。

第七条

税费

第7.01节规定了退款。母公司或其一家关联公司有权保留或在买方或其关联公司实际收到或以其他方式可用的范围内，立即从买方或其任何关联公司收到任何退税或因买方或其关联公司实际收到的与所购资产有关的任何关闭前税期(增值税或运输税除外)而多付税款的任何抵免，但不包括买方或其关联公司因获得此类退款或抵免而产生的任何合理的自付费用或税款。尽管如上所述，(I)如果任何此类退税随后被拒绝或要求退还给适用的税务当局，并且买方已根据第7.01节向母公司支付了此类退款，母公司及其关联公司同意立即偿还就该退税收到的金额，以及该税务当局征收的任何利息和其他额外金额，买方和(Ii)在任何情况下，本第7.01条均不得要求买方或买方的任何关联公司支付任何退款或抵免，该退款或抵免是由于在截止日期当日或之后支付关门前税期的税款而产生的，前提是(X)买方未就此类税项获得赔偿或以其他方式报销，(Y)在计算负债或假定净营运资金时未将此类税项考虑在内。或(C)导致买方或其任何关联公司根据适用法律或根据母公司、卖方或其关联公司在成交前订立(或承担)的合同或其他协议的规定承担付款义务。尽管本协议另有规定，除非适用法律另有要求，否则未经母公司事先书面同意，买方及其关联公司不得在未经母公司事先书面同意的情况下修改与所购资产有关的关闭前纳税申报单。买方应有权保留或在母公司或其关联公司实际收到的范围内，立即从母公司或其任何关联公司获得有关(I)增值税或(Ii)税项(包括因关闭后或以其他方式提交的修改后的纳税申报单而产生的退款)的任何退款或抵免。对跨期多缴税款的退税或抵免，应按照第7.06节规定的原则，在结账前税期和结账后税期之间分摊。

第7.02节讨论税收缺陷；解决税收争议。母公司不应允许存在针对或与所购资产或业务相关的任何税项不足(包括罚款和利息)，该等税项所涉及的任何应课税期间在截止日期或之前，或包括截止日期(或适用的较后购买资产的较后截止日期)结束时，其性质或性质合理地预期会导致对任何购买资产的产权负担或索赔，或在交易结束或较晚结束(视情况而定)后买方对购买资产的所有权或用途，或合理地预期会导致对买方的任何索赔或责任。如果任何税务机关提出任何与税收(包括不含税)有关的索赔，即(A)可能导致根据第10.02条向买方或其任何关联公司支付赔偿金，或(B)涉及增值税或另一方承担全部或部分税款的运输税，则收到该索赔通知的一方应立即将该索赔通知买方或父母(视情况而定)；但未发出通知不应免除、免除或以其他方式影响父母或任何卖方在本协议项下的义务，除非父母或卖方因此而实际丧失实质权利或抗辩。除与增值税或运输税有关的任何索赔外，母公司应控制任何与税收有关的索赔的进行和解决，该索赔涉及任何索赔的主张或根据本协议可能要求赔偿的任何诉讼的开始(“母公司-

受控税务索赔“)；前提是：(1)买方可自费参与此类诉讼，(2)母公司应将任何母公司控制的税务索赔的进展情况合理地告知买方，(3)未经买方事先书面同意，母公司不得和解或妥协此类母公司控制的税务索赔，不得无理扣留、拖延或附加条件。买方应控制与税收有关的任何索赔的进行和解决，涉及主张任何索赔或启动与本协议所述交易相关的增值税或运输税的任何诉讼；但如果母公司或其关联公司可能根据本协议的条款承担任何此类增值税或运输税，(A)母公司可自费参与此类诉讼，(B)买方应将任何此类索赔或诉讼的进展情况合理地告知母公司，(C)未经母公司事先书面同意，买方不得就此类索赔或诉讼达成和解或妥协，不得无理扣留、推迟或附加条件。在适用的情况下，应适用本第7.02节的规定，以替代第10.05节的规定。

第7.03节是关于税收合作的。任何一方及其关联方均应向另一方提供与所购买资产有关的任何纳税申报单或任何审计或其他程序所合理要求的信息和记录，并提供该另一方可能合理要求的其高级管理人员、董事、雇员和代理人。

第7.04节规定了运输税。尽管本协议有任何其他相反的规定(第7.05节规定的增值税除外)，所有转让、单据、记录、销售、使用、登记、印花税和其他类似税种(包括所有适用的房地产转让税，但不包括基于或可归因于收入或资本利得的任何税种)，连同任何税务机关或其他政府机关就转让本协议项下购买的资产征收的任何公证和登记费及记录费用(“转让税”)，应由买方和/或其关联方承担50%(50%)，由母公司和/或其关联方承担50%(50%)。如果一方要求免除任何运输税(不言而喻，每一方均应要求其可获得的任何此类豁免)，则该方应向另一方提供适当的免税证明。双方及其各自的附属公司将合作，及时准备和提交所有纳税申报单，并获得所有可能要求的豁免，以遵守与运输税有关的法律。

第7.05节规定了增值税。

(A)根据本协议就转移购买的资产而支付或视为支付的货物或服务供应的任何金额或任何供应的价值将不包括对供应适当征收的任何增值税，增值税的金额为：(I)可退还的增值税将由买方或其关联公司百分之百(100%)承担，(Ii)不可退回的增值税将由买方或其关联公司之一承担50%(50%)，由母公司或其关联公司承担50%(50%)。在每种情况下，无论适用法律有何相反之处，在供应作出时，除根据本协议应支付的任何款项外。双方应合作，及时准备并向适用的税务机关提交适当的增值税文件；但未能及时提供通知或本句要求的其他信息并不免除任何一方在本协议项下可能对另一方支付增值税的任何责任，除非此类行为的抗辩实际上受到损害。母公司应按照适用法律的要求及时编制(或促使适用的卖方编制)准确完整的增值税发票，并应在向买方开具此类增值税发票之前为买方提供审查此类发票的合理机会。买方应被要求支付其在任何增值税中的份额(无论是100%(100%)可退还的增值税还是100%的增值税

在收到母公司(或适用卖方)开具的有效增值税发票后(减去母公司50%(50%)的不可退还增值税份额)，母公司应(或促使适用卖方)将该增值税和与该增值税有关的任何其他法定纳税申报单及时和适当地汇回适用的税务机关。为免生疑问，适用于可退还增值税的任何抵扣或退款应惠及买方(或买方的关联公司)，如果母公司(或母公司的关联公司)收到任何此类退款或退款，母公司应及时支付退款或抵扣金额。就本第7.05节而言，“可退还增值税”是指(I)可合理预期可由购买相关购入资产的企业实体作为增值税抵免或退款予以退还的任何增值税，该增值税是在与相关卖方相同的司法管辖区内形成并在当地适当的税务机关登记用于增值税的，以及(Ii)如果买方未能在该司法管辖区内组建实体而收取的增值税，则在该司法管辖区内成立实体和计划购买的所购资产在此可被视为不需要缴纳增值税的交易。“不能退还的增值税”是指所有不能退还的增值税。

(B)买方特此向母公司陈述并保证，在关闭之前，每个实体(无论是买方还是关联公司)收购购买的资产，或(如果相关)承担所承担的债务，如果不是作为正在进行的企业的转让，其供应就增值税而言将被视为在任何司法管辖区(“相关司法管辖区”)进行登记或可登记增值税，在关闭之时或之前(但仅在当时可用的范围内)，买方应向母公司提供买方或其适用关联公司关于该相关司法管辖区的增值税登记编号或该相关司法管辖区的有效增值税登记的其他证据，并应在交易结束后尽快向母公司提供相关司法管辖区内每名买方或其指定关联公司的增值税登记证书(如果适用)的副本，该证书在成交之日有效。此外，买方应在交易结束前向母公司提供母公司或其一家关联公司在考虑出售任何购买的资产是否应被恰当地描述为正在进行的企业的转让时可能合理要求的其他信息或确认(包括但不限于买方或其关联公司确认相关购买的资产将用于与相关卖方从事相同类型的业务)。

(C)如果：(I)根据本协议条款应支付一笔增值税金额，而相关增值税发票上就该金额增值税所述的对价与用于增值税目的的相关供应的实际对价不同(这将包括根据本协议调整购买价格、修改对任何购买的资产或承担的负债的对价分配，或实际未开具增值税发票)，或(Ii)若税务当局以书面决定，买方或其关联公司已就其支付增值税的母公司或其中一家关联公司的供应应恰当地被描述为持续经营企业的转让，双方同意真诚合作，以更正各自的发票/增值税申报单。

(D)支持TOGC。母公司及其联营公司(包括卖方)和买方及其联营公司(包括指定的买方)同意在开具任何相关增值税发票之前进行调查和合作，以期在开具任何相关增值税发票之前，确定在美国以外的任何相关司法管辖区内的每一案件中，购买资产的买卖和承担的责任是否能够或合理地能够根据2006年11月28日关于增值税共同制度的理事会指令(EC指令2006/112)第19条和实施该条款的所有适用法律，构成作为持续经营企业的企业在该司法管辖区的转让。或欧盟以外的任何同等法律)。如果母公司及其任何关联公司(包括卖方)和买方及其任何关联公司(包括指定买方)同意在任何司法管辖区买卖所购买的资产并承担责任

若买方及其联营公司及母公司及其联营公司将会或可能构成持续经营企业的转让，则买方及其联营公司及母公司将尽商业上合理的努力，寻求将任何该等买卖及假设予以处理(包括提供另一方就前述事项合理要求的资料，并寻求在任何相关转让协议中加入相关条文)。母公司及其联营公司和买方及其联营公司还应在商业上合理的情况下，在开具任何相关增值税发票之前相互合作，以便在适用法律允许的范围内，在每种情况下获得任何增值税的其他豁免、减免或其他回收，包括通过合作确定适用的转让是否因持续经营企业的转移而免征任何增值税。

第7.06节是跨越期。就本协议而言，在任何跨期的情况下，企业或任何购买的资产的任何税额应被视为(A)在周期性基础上征收的任何税额(例如不动产税或个人财产税，但不包括增值税)，该税额应被视为(I)整个跨期的税额乘以(Ii)分数，分子是截止日期(或较晚的截止日期，视情况而定)结束的跨期部分的日历天数，分母是整个相关跨期的日历天数，以及(B)对于上文第(A)款未描述的任何税收(例如，特许经营税、工资或预扣税，基于或以收入、收入或占用情况衡量的或与任何出售或其他转让或转让财产有关的税收，无论是不动产还是个人财产，有形的还是无形的(为免生疑问，包括增值税)，指在截止日期(或较晚的截止日期，视情况而定)营业结束时，如果纳税年度结束时应缴纳的任何此类税款的金额(为此目的，该人直接或间接持有实益权益的任何合伙企业或其他传递实体或任何非美国实体的纳税期限应被视为在该时间终止)。

第八条

成交的条件

第8.01节规定了适用于每一方义务的条件。本协议每一方完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行或书面放弃下列各项条件为条件：

(A)获得政府批准。所有要求在本协议拟进行的交易完成之前作出、获得或完成的同意、批准、许可或授权、向任何政府当局发出的通知以及向任何政府当局提交的文件均应已作出、获得或完成，但如不作出、获得或影响不会对卖方造成重大不利影响的同意、批准、许可、授权或通知除外；

(B)禁止任何命令或禁令；违法性。任何有管辖权的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立当时有效并具有限制、禁止或以其他方式非法完成本协议所述交易的任何政府命令(初步或永久性)。

第8.02节规定了适用于买方义务的条件。买方完成本协议所设想的交易的义务应以在成交时或成交前履行或书面放弃下列各项条件为条件：

(A)签署书面陈述、保证和契诺。(I)(A)本协议所载的母公司和卖方的基本陈述(第3.03节所载的陈述除外)在协议日期时，除最低限度外，在所有方面均属真实和正确，而在成交时，除极小方面外，在所有方面均属真实和正确，其效力和效力犹如在成交时一样(但截至另一日期作出的陈述和保证除外，该等陈述和保证在该日期除极小程度外，在所有方面均属真实和正确)。和(B)本协议中包含的母公司和卖方的所有其他陈述和保证(基本陈述除外，但包括第3.03节中包含的陈述)在协议日期应真实无误，并且在协议结束时应真实正确，其效力和效力与结束时相同(但在另一个日期作出的陈述和保证除外，在该日期应真实和正确)，但个别或整体的任何不真实和正确的情况除外，没有也不会合理地预期会对卖方产生实质性的不利影响(只要不考虑此类陈述和保证中的所有实质性、卖方实质性不利影响和类似的限制)，(Ii)本协议中包含的母公司或其子公司在关闭时或之前应遵守或履行的契诺和协议应在关闭之日或之前在所有重要方面得到遵守，以及(Iii)买方应已收到母公司高级管理人员代表母公司签署的书面证明，表明第(I)和(Ii)款以及第8.02(B)节中规定的条件已得到满足；

(B)未发现任何实质性不利影响。自协议签订之日起，不应发生持续的卖方重大不利影响；

(C)签署某些协议。母公司及其任何适用关联公司应已签署并向买方交付根据第2.07节要求由母公司或代表母公司交付的所有协议、文书、文件、同意书和其他可交付成果。

第8.03节规定了父母义务的条件。母公司完成本协议所设想的交易的义务应以在交易结束时或之前履行或书面放弃下列各项条件为条件：

(A)签署书面陈述、保证和契诺。(I)本协议所载买方的每项陈述和保证，在协议日期时应真实无误，且在成交时应真实无误，其效力与成交时相同(但截至另一日期所作的陈述和保证除外，其在该日期应真实无误)，除非该等陈述和保证未能个别或整体真实无误，并不会根据本协议的条款实质上延迟或阻止本协议所拟进行的交易的完成。(Ii)在成交当日或之前，买方须遵守或履行的本协议所载的契诺及协议，在成交当日或之前，在各重要方面均已得到遵守；及。(Iii)母公司应已收到买方高级人员代表买方签署的书面证明，表明第(I)及(Ii)款所述的条件已获满足；。和

(B)签署某些协议。买方及其任何适用关联公司应已签署并向母公司交付根据第2.08节要求由买方或代表买方交付的所有协议、文书、文件、同意书和其他可交付成果。

第九条

终止

第9.01节规定了合同的终止。在下列情况下，本协议可在终止前的任何时间终止：

(A)经父母和买方双方书面同意同意；

(B)如果在美国东部时间2023年10月31日(“到期日”)下午5：00之前没有结束，则由父母或买方提出；但是，如果未能履行本协议项下的任何义务是未能在到期日或之前结束的主要原因或主要原因，则根据第9.01(B)节终止本协议的任何一方不得享有该权利；

(C)在父母或买方提出要求的情况下，如果任何有管辖权的政府机构发布了一项政府命令(未被腾空、撤回或推翻)，永久限制、禁止或以其他方式禁止完成本协议所设想的交易，则该政府命令应成为最终的和不可上诉的；但是，根据本第9.01(C)节终止本协议的权利不得授予任何未履行第5.03节义务的一方；

(D)如果母公司或任何卖方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何此类陈述或保证在协议日期后变得不真实，并且这种违反或不真实(I)将导致第8.02(A)和(Ii)项所述条件的失败，且无法在到期日或(如果可以治愈)之前治愈，在买方发出书面通知后三十(30)天内和(Y)到期日期(“父母终止违约”)两者中较早者未被治愈；但是，如果在买方寻求因父母终止违约而终止时存在未治愈的买方终止违约，则买方无权根据本第9.01(D)节终止本协议；以及

(E)在母公司同意下，如果买方违反了本协议中规定的任何陈述、保证、契诺或其他协议，或任何此类陈述或保证在协议日期后变得不真实，并且这种违反或不真实(I)将导致第8.03(A)和(Ii)项所述条件的失败，或者(Ii)不能在到期日之前治愈，或者(如果可以治愈)在(X)母公司发出书面通知后三十(30)天内未能治愈，(Y)到期日(“买方终止违约”)；但是，如果在为买方终止违约而寻求终止时，存在未治愈的终止违约，则该母方无权根据第9.01(E)节终止本协议。

第9.02节规定了终止的效力。

(A)除第9.02(B)款所述外，如果本协议终止，并根据第9.01条放弃本协议所设想的交易，本协议应立即失效，不对本协议的任何一方或其高级管理人员、董事、员工、股东、关联公司和代理人承担任何责任；但是，(I)本协议的终止不应损害本协议任何一方在本协议项下因在终止前故意违反本协议而对本协议其他任何一方所享有的任何权利，以及(Ii)第5.02(B)节(保密)最后一句的规定，即

第5.09(D)节(资助融资的赔偿)以及第9.02节(终止的效果)和第十一条(总则)的规定应继续有效。“故意违约”是指实质性违反或实质性不履行本协议中包含的任何契诺或其他协议，这是由于违约方或不履约方在实际知道或知道在这种情况下合理行事的人应该知道该方的行为或不采取行动将导致或合理地预期将导致或构成本协议项下的实质性违约或重大违约而导致的后果。如果本协议因任何原因(包括买方或母公司故意违约)而终止，则在任何情况下，任何一方或任何其他买方关联方或母公司关联方(视情况而定)在本协议项下的总责任不得超过购买价格。

(B)为免生疑问，在母方终止本协议之前，双方承认并同意母方可寻求其可获得的任何权利或补救措施，包括第11.10条规定的具体履行权。

第十条

赔偿

第10.01节规定了生存。本协议中包含的买方的陈述和保证(第4.01节、第4.04节和第4.08节除外)在交易结束后将不复存在，并应被终止，并且在交易结束后，买方及其关联公司不对任何违反买方陈述和保证的行为承担任何责任(违反第4.01节、第4.04节和第4.08节除外)。第4.01节、第4.04节和第4.08节中包含的买方陈述和担保应在成交和任何以后的成交后继续有效，直至协议日期后十二(12)个月。本协议中包含的母公司和卖方的陈述和保证将不复存在，并应在交易结束后终止，母公司和任何卖方均不对违反母公司和卖方的陈述和保证的任何行为承担任何责任。本协议中包含的在关闭前或任何较后关闭前履行的任何契诺或协议均不会分别在关闭或该较后关闭后继续存在，且任何一方均不对分别在关闭前或该较后关闭后分别违反其规定的任何关闭前或关闭前承担任何责任。本条第十条所载的任何限制均不适用于：(A)欺诈，这种欺诈应无限期地在关闭和任何后来的关闭后继续存在；或(B)在适用的关闭或任何稍后关闭后履行的范围内，因违反本文所述的此类契诺和协议而产生的任何权利(“关闭后契约”)应一直有效，直至对违反该关闭后契约的行为适用的诉讼时效到期为止。

第10.02节规定了父母的赔偿。

(A)在不违反下文第10.04节规定的限制的情况下，从成交之日起和成交后，买方、其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、代表、代理人、继任者和受让人(“买方受赔方”)应由父母和卖方共同和个别地就买方实际遭受或发生的所有损害、费用、损失、责任和开支(包括合理的律师费、顾问费和专家费)(以下称为“损失”)进行赔偿，并使其在以下情况下和在一定程度上不受损害：由以下原因引起或由于：

(I)对母公司或其子公司(包括任何卖方)未能或违反任何关闭后契约的行为负责；

(2)列报免税责任(为免税，包括任何免税)；

(Iii)制止母公司或其附属公司的任何欺诈行为；以及

(Iv)防止因墨西哥政府当局对母公司或其子公司进行审计而导致的任何墨西哥资产没收。

(B)对于已根据第10.05节适当和及时发出通知的任何索赔，其获得赔偿的权利应在该索赔最终解决时失效。

第10.03节规定了买方的赔偿。

(A)在交易结束后，母公司、其关联公司及其各自的高级职员、董事、经理、雇员、代表、代理人、继任者和受让人(“母公司受赔方”)应得到赔偿，并在以下情况下或因下列原因而遭受的任何和所有损失以及损失不受买方的损害：

(I)对违反第4.01节或第4.04节中规定的买方的任何陈述或保证的行为负责；

(Ii)对买方未能履行、履行或遵守任何成交后契约的行为进行审查；

(Iii)在结算日或之后发生的因企业或购买的资产而产生或与之相关的事件(不包括(I)排除的资产或排除的负债，(Ii)直至“关闭”(定义见“印度采购协议”)，指定的OUS资产或指定的OUS负债将在该“关闭”时转让，以及(Ii)直至适用的稍后关闭，适用的后来购买的资产或后来承担的负债)；

(4)确认已承担的负债(除(1)至“印度采购协定”(定义见“印度采购协定”)之前，将在该“结算”时转让的具体OUS负债，以及(2)在适用的后来的结算之前，适用的后来已承担的负债)；

(V)偿还因买方根据第6.02(B)(Y)节选择解雇任何非在职企业员工而直接产生的任何增量负债，而如果按照第六条将该非在职企业员工转移给买方，则不会产生任何增量负债；以及

(Vi)防止买方的任何欺诈行为。

(B)对于已根据第10.05节适当和及时发出通知的任何索赔，其获得赔偿的权利应在该索赔最终解决时失效。

第10.04节规定了对赔偿的限制。

(A)联合国秘书长。对于因本协议而引起或与本协议有关的任何惩罚性或惩罚性或其他类似类型的损害赔偿，本协议任何一方均不承担任何其他责任，无论是在合同、侵权行为还是其他方面，除非第三方要求根据第X条获得赔偿的第三方将此类损害赔偿判给受赔偿方。

(B)减少损失。

(I)任何受补偿方发生或遭受的任何损失的金额，应扣除受补偿方(或其任何关联公司)就此类损失从任何其他第三方实际追回的任何保险收益(根据R&W政策，但第10.04(C)(I)节所述除外)，扣除与任何此类追回相关的任何税费、费用或其他自付成本以及直接归因于此类损失的保费增加(视情况而定)。每一受赔方应尽商业上合理的努力获得该等保险收益、利益和赔偿；但本条例的任何规定均不使受赔方有义务向任何人寻求或获得任何其他第三方的赔偿，且在任何情况下，任何此类可获得的保险范围均不得妨碍或拖延赔偿方在该等赔偿之前及时提供赔偿的义务。如果受赔方(或其任何关联公司)就任何损失承认或收到任何此类保险追偿，而此类追回涉及与此类索赔相关的基本损失(前提是，任何追回应明确排除从第三方追回与任何无关的索赔、反索赔、交叉索赔或赔偿权利有关的任何收益)(“后续追偿”)，但范围是被补偿方实际收到的任何赔偿款项(“赔偿款项”)和随后由被补偿方收到的赔偿(在扣除所有税额后合计)的总额任何此类追偿所产生的费用或其他费用以及任何直接导致的保费增加(视情况而定)超过引起此类索赔的损失金额(该超额金额，即“超额追偿”)，则受补偿方应向补偿方支付相当于超额追偿的金额。

(Ii)本协定项下的所有损失应在不重复追偿的情况下确定，原因是造成此类损失的事实状态构成违反一项以上的陈述、保证、契诺或协议。仅为避免对同一损失进行所谓的“双重赔偿”，任何受补偿方均无权赔偿因本协议某一条款而引起的任何损失，前提是任何受补偿方已根据本协议的其他规定实际就该事项追回了相同的损失。

(C)恢复顺序；唯一补救办法。

(I)允许根据第10.02节要求的任何和所有赔偿款项应由父母和卖方直接支付；但(A)仅就依据第10.02(A)(Ii)条提出的基于第2.02(C)(Viii)条或第2.02(C)(Ix)条(不包括第2.02(C)条的任何其他子条款)(“一般成交前责任”)(“一般成交前责任”)的除外责任的任何赔偿要求而言，如果该一般成交前责任符合R&W保单的承保条件，则买方有义务根据R&W保单就其保险范围提出索赔，且母公司和卖方根据第10.02(A)(Ii)条对此类一般结算前责任承担的赔偿义务应减去买方或其子公司根据R&W保单就此类索赔实际收到的任何收益的金额，该金额不包括此类回收的自付成本(该金额，“可收回金额”)和(B)仅针对根据第10.02(A)(Iii)条提出的任何赔偿要求，如果该索赔符合R&W保单的承保条件，则买方有义务根据R&W保单就该索赔进行索赔，并且父母和卖方根据条款10.02(A)(Iii)承担的赔偿义务应减去任何可追回的金额；此外，对潜在可追回金额的追求不应限制、拖延或排除父母和卖方就该一般成交前责任中除买方合理估计的可追回金额以外的所有可赔偿损失赔偿买方受赔方的义务(这种合理的

估计不超过R&W保单的剩余责任限额(“估计可收回金额”)；此外，如果估计可收回金额的任何部分最终不是可收回金额(无论是因为R&W保单的责任限额已用尽、承保范围被拒绝或其他原因)(估计可收回金额与实际可收回金额之间的差额，“R&W差额”)，在最终确定此类R&W差额后，母公司和卖方应就任何此类R&W差额向买方赔偿；此外，如果买方没有义务向保险公司提起任何诉讼、调解或仲裁。

(Ii)在本协议所引起或与之相关的任何索赔结束后，如果本条X中规定的赔偿权利构成双方的唯一和独家补救，则不包括(I)基于欺诈的索赔，(Ii)第11.10条规定的具体履行补救和其他衡平法补救，(Iii)第2.03(C)节关于建议分配或第2.05节关于调整金额的规定，或(Iv)第5.09(D)节(融资协助赔偿)规定的赔偿义务。为清楚起见，在交易结束后，对于因本协议中母公司或卖方的任何陈述或保证的任何不准确或违反而引起的任何索赔，买方受补偿方的任何补救措施的唯一和独家来源应是R&W政策，任何基于欺诈的索赔除外。本条款10.04(C)不适用于根据任何附属协议或与任何附属协议相关而遭受的任何损失或寻求的补救。

(D)采取适当的缓解措施。本协议的每一方同意采取法律所要求的一切合理步骤，在实际意识到任何事件或情况后，减少其各自的损失，这些事件或条件可合理地预计会导致根据第X条可予赔偿的任何损失。

(E)打击欺诈行为。除第3.26节和第4.10节另有规定外，第X条中包含的任何限制均不适用于欺诈索赔，仅限于母公司或卖方在第III条中作出的明示陈述和保证，或根据本协议交付的任何证书或根据本协议交付的任何证书中的明示陈述和保证；但不得将本协议中的任何内容解释为限制任何附属协议中规定的任何补救措施。

第10.05节规定了损失通知；第三方索赔。

(A)根据第10.05(B)节的规定，被补偿方应根据第10.05(B)节的规定，向被补偿方(“补偿方”)发出通知，说明该索赔的性质和依据、损失金额(如果已知)及其计算方法。

(B)就不涉及第三方索赔的任何事项提出的赔偿要求，应在实际可行的情况下尽快并无论如何在被补偿方实际意识到该事项须受本合同项下的赔偿之日起六十(60)天内以通知被补偿方的方式提出；但是，被补偿方未在该期限内就此类索赔发出通知不应免除、放弃或以其他方式影响补偿方在本条款X项下对该索赔的义务，除非被补偿方因此而实际丧失其实质权利或抗辩。如果任何第三方提起或声称可根据第10.02条或第10.03条要求付款的任何诉讼(无论第10.04(A)条、第10.04(B)条和第10.04(C)条规定的限制如何)(“第三方索赔”)，被补偿方应立即发出书面通知(在下列日期之后

该受补偿方实际知道可能导致第三方索赔的事实、情况或行为)，即任何第三方索赔向补偿方提出的索赔。被补偿方未能合理地及时通知任何第三方索赔，不应解除、放弃或以其他方式影响补偿方在本条款X项下就该索赔所承担的义务，除非补偿方因此而实际丧失实质权利或抗辩。赔偿一方有权在其唯一的选择和费用下由其选择的律师代表，并对与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔(任何除外索赔除外)进行辩护、谈判、和解或以其他方式处理。如果赔偿方选择对抗、协商、和解或以其他方式处理与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，则应在三十(30)天内以书面形式通知被赔偿方其这样做的意图，并以书面同意承担第三方索赔，并对与之相关或由此产生的任何和所有损失承担全部责任，直至根据本条X得到赔偿的程度。尽管本条X有前述规定，但赔偿方无权承担对该第三方索赔的辩护和控制权，并且如果赔偿方已经承担了该第三方索赔的辩护和控制权，应停止为下列任何第三方主张进行辩护和控制(每个主张均为“排除的主张”)：(I)包括对任何受补偿方的任何刑事指控，包括政府当局的任何调查(包括任何民事调查要求或“Qui Tam”行动)；(Ii)涉及针对任何受弥偿一方的强制令济助或衡平法补救；。(Iii)在任何该等法律程序中被指名的各方(包括任何牵涉的当事人)包括作出弥偿的一方(或其任何关联方)及受弥偿一方(或其任何关联方)，而由同一名大律师代表双方并不适当，因为双方之间实际或潜在的利益冲突；或(Iv)在任何情况下，保险保单下的保险人已选择承担或控制第三方索偿的抗辩或和解。如果赔偿方选择不抗辩、谈判、和解或以其他方式处理与其在本合同项下赔偿的任何损失有关的任何第三方索赔，则被补偿方可以抗辩、谈判、和解或以其他方式处理此类第三方索赔。如果补偿方承担了对任何第三方索赔的辩护，则被补偿方可以自费参与对该第三方索赔的辩护；但是，如果根据法律顾问对被补偿方的书面建议，被补偿方和被补偿方之间存在法律冲突或潜在冲突，使得这种单独的陈述是合理必要的，则该被补偿方有权与单独的律师一起参加任何此类辩护，费用由补偿方承担。但赔偿一方无须为与任何第三方索赔有关的所有受保障各方支付多于一名此类律师(另加一个司法管辖区的适当本地律师)的费用。双方同意就任何此类第三方索赔的辩护、谈判或和解进行合理合作。即使本条款10.05有任何相反规定，在未经另一方书面同意的情况下，补偿方和被补偿方均不得(A)和解或妥协、或试图和解或妥协任何第三方索赔，或(B)允许根据任何判决违约或同意进入任何判决，如果(X)索赔人向被补偿方无条件免除与第三方索赔有关的所有潜在责任，(Y)除赔偿方全额支付金钱损害赔偿外，第三方索赔不涉及任何救济，(Z)和解或妥协不包括任何关于或承认任何受补偿方或其附属公司或其代表的过错、过失或没有采取行动的声明。尽管如上所述，如果适用的第三方索赔人仅就金钱损害提出和解要约，而补偿方以书面形式通知被补偿方愿意接受和解要约，并在符合第10.04(A)节、第10.04(B)节和第10.04(C)节的适用限制的情况下，支付该要约要求的金额，而被补偿方拒绝接受该要约，则被补偿方可继续对该第三方索赔提出异议，而不受补偿方的任何参与，以及与该第三方有关的任何最终责任的金额

在本合同项下，赔偿方有义务支付的索赔应限于(1)被赔偿方拒绝接受的和解要约金额或(2)被赔偿方因该第三方索赔而遭受的总损失。

第10.06节规定了赔偿付款的税收处理。就任何税收而言，双方同意在适用法律允许的范围内，将根据本协议中包含的任何赔偿条款支付的所有款项视为对购买价格的调整(并且不在任何纳税申报单、审计或随后的诉讼或争议中采取相反立场)，除非协议日期后任何适用法律另有要求。

第10.07节规定了银行付款。在最终确定所欠的赔偿金额后十(10)个工作日内，所有应支付给最终确定的受赔方的金额将通过电汇支付到受赔方以书面形式指定的一个或多个帐户。

第10.08节规定了在严格责任或INDEMNITEE疏忽的情况下的赔偿。无论赔偿责任是基于过去、现在或将来的行为、索赔或法律(包括任何过去、现在或将来的大宗转让法案、环境法、欺诈性转让法案、职业安全和健康法，或产品责任、虚假索赔法案或其他医疗保健法、证券或其他法律)，并且，除非第10.04(D)节要求的范围，也不论任何人(包括被要求赔偿的人)是否声称或证明唯一、同时、寻求赔偿的人的共同或相对过失，或者要求赔偿的人承担的唯一或同时承担的严格责任。

第十一条

一般条文

第11.01条规定了相关费用。除本协议另有规定外，与本协议和本协议预期进行的交易有关的所有费用和开支应由产生此类费用的一方承担，无论是否发生了交易。

第11.02节列出了相关通知。本协议项下的所有通知、请求、索赔、要求和其他通信应以书面形式发出或作出(并应被视为已在收到后正式发出或作出)，方式为亲自递送、国际公认的夜间快递服务、电子邮件或挂号信(预付邮资、要求回执)，按下列地址(或根据本第11.02节发出的通知中规定的一方的其他地址)发送给本协议双方：

(A)告知父母或卖方：

Avanos医疗公司
5405迎风大道
佐治亚州阿尔法雷塔30004
注意：迈克尔·格雷纳(michael.greiner@avanos.com)

将一份副本(不构成通知)发给：

Alston&Bird LLP
西桃树街1201号
亚特兰大，30309
注意：Sarah Ernst(sarah.ernst@alston.com)

(B)对买方的承诺：

SunMed集团控股有限责任公司
北岭大道西北2710号
密歇根州大急流城，49544
注意：汉克·斯特鲁克；凯特琳·安德森
电子邮件：hstrik@Sun-Med.com；canderson@Sun-Med.com

将一份副本(不构成通知)发给：

C/O弗雷泽医疗保健
联合广场二号
联合街601号，3200套房
华盛顿州西雅图，邮编：98101
注意：本·马格纳诺；菲利普·佐尔斯基
电子邮件：Ben@frazierHealca.com；Philip.Zorski@frazierHealcare.com

和

《纽约时报》大楼
第八大道620号
纽约，纽约10018
注意：贾里德·斯皮塔尔尼克；迈克尔·米勒
电子邮件：jspitalnick@good winlaw.com；mrmiler@good winlaw.com

第11.03节规定了公开公告。本协议每一方在发布与本协议或本协议拟进行的交易有关的任何新闻稿或其他公告之前应与其他各方协商，并应向其他各方提供审查和评论的机会，除非法律或适用的证券交易所法规另有要求，否则未经另一方协商和事先书面同意，不得就本协议或本协议拟进行的交易发布任何新闻稿或其他公开声明或以其他方式与任何新闻媒体沟通。关于本协议拟进行的交易的初始新闻稿应为联合新闻稿，本协议各方应就在协议日期或之后不久发布的任何此类新闻稿、公告或通信的时间和内容进行合作；只要该等融资来源及由该等融资来源的关联公司赞助、管理或建议的投资基金获准以保密方式向该等融资来源赞助、管理或建议的投资基金的现有或潜在有限合伙人报告及披露本协议的状况及条款(包括价格条款及由此产生的财务回报或其他财务或统计表现资料)，或向该等融资来源赞助、管理或建议的投资基金的直接或间接有限合伙人报告及披露本协议的状况及条款(包括价格条款及由此产生的财务回报或其他财务或统计表现资料)，或在各自业务的正常运作过程中向该等融资来源赞助、管理或建议的直接或间接有限合伙人报告及披露。尽管本协议有任何相反规定，本协议并不限制买方或其债务融资来源或其各自的关联公司就债务融资的安排和完成与本协议拟进行的交易进行常规沟通。

第11.04节规定了可分割性。如果本协议的任何条款或其他条款无效、非法或不能被任何法律或公共政策执行，本协议的所有其他条款和条款仍应保持完全有效，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何对本协议任何一方不利的方式受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，本协议各方应真诚协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，从而使本协议预期的交易按最初设想的最大可能完成。

第11.05节涵盖了整个协议。本协议、保密协议、承诺书和附属协议构成本协议双方关于本协议及其标的的完整协议，以及由此拟进行的交易，并取代母公司、卖方和买方之间关于本协议及其标的的所有先前的书面和口头协议和承诺(包括任何要约函或条款说明书)。

第11.06节规定了这项任务。未经父母和买方的明确书面同意，不得转让本协议(同意可由父母或买方自行决定是否同意)；但(A)未经买方或母公司同意，母公司或买方可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务全部或部分转让给其一个或多个受控关联公司；(B)母公司或买方可在未经买方或母公司同意的情况下，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务全部或部分转让给一方(或其最终母公司实体)的全部或基本上所有业务、资产或股权，无论是通过出售资产、出售股权、合并、清算或其他方式，除非此类转让不应解除转让方履行其在本协议项下的义务，以及(C)买方可以将其在本协议项下的权利全部或不时地附带转让给买方的一个或多个贷款人，以便在本协议中设定担保权益，或以其他方式转让作为任何债务融资的抵押品，只要买方仍对其在本协议项下的所有义务负有最终责任。

第11.07节适用于美国宪法修正案。不得修改或修改本协议，除非(A)通过由买方和父母或其代表签署的书面文书，或(B)根据第11.08节的规定放弃。

第11.08条规定了豁免权。母公司或买方可(A)分别延长履行买方或母公司及其关联方的任何义务或其他行为的时间，(B)放弃买方或母公司及其关联方各自陈述和担保中的任何不准确之处，或放弃据此交付的任何文件中的任何不准确之处，或(C)在适用法律允许的范围内，放弃遵守买方或母公司及其关联方各自的任何协议或该方义务的条件。任何这种延期或放弃只有在受其约束的一方签署的书面文书中规定时才有效。对任何条款或条件的任何放弃不得被解释为对任何后续违反行为的放弃，或对相同条款或条件的后续放弃，或对本协议任何其他条款或条件的放弃。买方或母公司未能维护其在本合同项下的任何权利，并不构成放弃任何此类权利。

第11.09节规定了继承人；没有第三方受益人。

(A)本协议仅对本协议双方及其各自的继承人和允许受让人的利益具有约束力和效力，本协议的目的不是或将赋予任何其他人任何性质的法律或衡平法权利、利益或补救，包括根据或

但由于本协议，第X条、第11.09(B)节和第11.16节的规定应可由上述各节中所述的受补偿方或其他第三方受益人强制执行；此外，如果买方违反或以不当方式终止本协议，母公司有权代表其股东寻求损害赔偿。

(B)对于可能基于、引起或与本协议有关的、或基于或履行本协议(包括本协议中所作的任何陈述或担保)或本协议拟进行的交易的所有索赔或诉因(无论是合同方面还是侵权方面，法律上或衡平法上的)，只能针对明确被指定为本协议或附属协议当事方的人提出。任何人不得不是本协议或任何附属协议的指名方，包括任何过去、现在或未来的董事、高级管理人员、员工、公司注册人、成员、经理、合作伙伴、股权持有人、关联公司、对于本协议项下、与本协议相关或与本协议有关的任何责任，或基于本协议或本协议或本协议的执行或拟进行的交易而提出的任何索赔，本协议的任何被指名方的代理人、代理人或代表应承担任何责任(无论是合同责任还是侵权责任，法律责任或衡平法责任，或任何旨在使实体一方对其所有者或附属公司承担责任的理论)，本协议的每一方均免除并免除针对任何此类非缔约方关联企业的所有此类责任和索赔。非缔约方关联企业明确表示将作为本协议本条款的第三方受益人。

第11.10节规定了其他补救措施；具体履行。除非在其协议中另有规定，本协议各方的权利和补救措施应是累积的。双方同意，如果本协议的任何条款没有按照本协议的条款执行，将发生不可弥补的损害，并且金钱损害不是任何违反本协议的充分补救措施；因此，除了但不限于本协议各方可获得的任何其他违反或威胁违反本协议的补救措施外，本协议各方应有权具体履行本协议，并有权禁止任何此类当事人违反或威胁违反本协议。本协议的每一方都同意，它不会反对授予禁令、具体履行或其他衡平法救济。本合同的每一方特此放弃(I)任何抗辩，即法律上的补救在任何特定履行的诉讼中是足够的，以及(Ii)任何法律规定的作为获得公平救济的先决条件的保证书或其他担保。买方受保障各方特此拒绝，也无权寻求撤销本协议，作为对基于本协议中包含的陈述和保证或与本协议中包含的陈述和保证相关的任何索赔的补救，欺诈索赔除外。

第11.11节规定了解释规则。在本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议”以及类似含义的术语是指整个协议，而不是指本协议的任何特定条款，除非另有说明，否则所有条款和条款均指本协议。“包括”、“包括”和“包括”将被视为后跟短语“但不限于”。“日”一词系指日历日，除非本合同另有规定。本协议中包含的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议的任何条款均不得解释为要求任何一方或其各自的高级管理人员、董事、子公司或关联公司采取任何违反或冲突任何适用法律的行动。“或”一词不应是排他性的。此处定义的术语的含义将同样适用于此类术语的单数形式和复数形式。只要上下文需要，任何代词都包括相应的阳性、阴性和中性形式。除本文另有明文规定外，凡提及“美元”或“$”时，均视为提及美利坚合众国的合法货币。提及“外国”、“美国以外”、“非美国”

“国家”或任何类似短语应被视为提及美国以外的司法管辖区。凡提及“国内”，应视为提及美国。除另有说明为营业日外，所有提及的“日”均应指日历日。凡提及在本协议日期或之前“提供”、“提供”或“交付”买方(或任何类似重要的短语)的任何文件或信息，应指该等信息或信息(如适用)已在至少两(2)个营业日前两(2)个工作日由地点以代号“Project Breeze”发布到代表母公司托管的在线数据室，并在此期间可供买方及其代表查看。提及“与过去的做法一致”(或任何类似含义的短语)，是指任何人在其正常业务过程中采取的或没有采取的符合过去做法的行动，包括在频率、持续时间、严重程度、重要性和其他类似指标方面。只要要求(或允许)在非营业日采取行动，此类行动可在下一个营业日有效地采取。“应当”和“将”表示指令和义务，而不是选项。

第11.12节是关于管理法的。本协议以及可能基于、产生于本协议或与本协议或本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行有关的所有索赔和诉讼原因(无论是合同还是侵权)(包括基于、引起或与本协议中作出的任何陈述或保证有关的任何索赔或诉讼原因)，应受特拉华州法律管辖并按照特拉华州法律解释，而不受特拉华州适用的法律冲突原则管辖。在因本协议或本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行而引起或与本协议或本协议的谈判、执行、终止、履行或不履行有关的任何争议、索赔、诉因(无论是合同或侵权)或诉讼中，每一方都不可撤销地无条件地接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或在该法院没有标的物管辖权的情况下，接受特拉华州任何其他法院或美国特拉华州地区法院的管辖。因本协议中作出的任何陈述或保证而产生或与之相关的)。双方同意，在不违反关于审后动议和上诉权或其他复审途径的权利的前提下，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。每一方都不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃其现在或将来可能对在特拉华州衡平法院或特拉华州任何其他州法院或特拉华州地区法院提起的任何因本协议而引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的反对意见。每一方都不可撤销和无条件地在其可能合法和有效的最大程度上放弃对不便的法院的抗辩，以维持此类诉讼或程序在任何此类法院进行。本协议双方同意，任何此类纠纷的任何判决均可通过诉讼或法律规定的任何其他方式在其他司法管辖区强制执行。

第11.13条规定放弃陪审团审判。本协议各方承认，任何可能因本协议引起或与本协议有关的争议都可能涉及复杂和困难的问题；因此，本协议各方明确放弃对基于本协议或谈判、执行、终止、履行或不履行本协议和本协议预期的交易(包括基于、引起或关于本协议的任何陈述或保证或与之有关的任何索赔或诉讼理由)进行陪审团审判的权利。

与本协议有关)或与本协议有关的任何其他协议，或它们之间与本协议拟进行的交易有关的任何交易。本豁免的范围旨在涵盖与本协议拟进行的交易的标的有关的任何及所有诉讼、诉讼及法律程序，包括合约索偿、侵权索偿、失职索偿及所有其他普通法及法定索偿。本协议的每一方均表示：(A)本协议的任何另一方的代表、代理人或律师均未明确或以其他方式表示，在发生任何旨在强制执行上述放弃的诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行本协议；(B)如果该另一方理解并在律师的建议下考虑了本放弃的影响，(C)该另一方自愿作出该放弃，以及(D)除其他事项外，该另一方是受本协议第11.13条中相互放弃和陈述的引诱而订立本协议的。

第11.14节规定了汇率。如果适用法律要求根据本协议支付的任何款项均以当地货币支付，双方应使用《华尔街日报》东部版公布的适用汇率，在交易结束前三(3)个工作日，或(如果适用)较晚的交易结束前三(3)个工作日，支付此类款项时使用的汇率。

第11.15节规定了两个对应方。本协议可以两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的协议，其中任何一份均可通过传真或扫描电子或电子邮件传输交付。

第11.16节禁止发布。在适用法律允许的最大范围内，在适用法律允许的范围内，母公司和买方(代表其本身及其每一关联公司)及其以前、现在或将来的关联公司以及前述公司各自的任何前任、当前或将来的任何直接或间接的高级管理人员、董事、员工、关联公司、股东、股权持有人、经理、成员、合作伙伴、代理人、律师、顾问或其他代表或任何前述各自的继任者或受让人(统称为“免责方”)，在此不可撤销且无条件地解除并永远解除另一方及其关联方、前述各以前、现在或将来的关联方以及前述各自的任何前任、现任或未来的任何直接或间接、高级管理人员、董事、员工、关联方、股东、股权持有人、经理、成员、合作伙伴、代理人、律师、顾问或其他代表或前述各项的任何继承人或受让人(统称为“被豁免方”)的任何和所有行动、诉讼原因。(无论是明示的还是默示的)，以及免除当事人可能在现在或将来就与业务有关的任何因由、事项或事物而在法律上或在衡平法上(无论基于合同、侵权或其他)提出的任何索赔和要求(就母公司而言，包括截至成交时的初始购买资产和初始承担的负债，以及以后适用的成交时的初始购买资产和后来承担的负债，以及，对于买方，除外资产及除外负债)或任何获豁免方以任何身分采取或未能采取的任何行动(就母公司而言，包括于结束时的初始购买资产及初始承担负债，以及于适用的稍后结束时的后来购买资产及其后承担的负债；就买方而言，包括除外资产及除外负债)或与业务营运有关的任何行动。本第11.16节的规定旨在

为第11.16条规定的第三方受益方的利益，并应可由被解除方强制执行。

[这一页的其余部分故意留空。]

兹证明，父母、买方和卖方已由其各自正式授权的高级职员在上述日期签署了本协议。

SUNMED集团控股有限责任公司

作者：S/亨德里克·斯特鲁克。
姓名：亨德里克·斯特鲁克
头衔：首席执行官

Avanos Medical，Inc.

作者：S/约瑟夫·F·伍迪
姓名：约瑟夫·F·伍迪
头衔：首席执行官

AVENT，Inc.

作者：S/迈克尔·C·格雷纳。
姓名：迈克尔·C·格雷纳
职务：总裁与首席财务官

埃文特，S.de R.L.de C.V.

作者：S/迈克尔·C·格雷纳。
姓名：迈克尔·C·格雷纳
职务：董事会总裁

澳大利亚Avanos医疗私人有限公司

作者：S/Sameer Singla
姓名：萨米尔·辛格拉
标题：董事

Avanos医疗印度私人有限公司

作者：S/Sameer Singla
姓名：萨米尔·辛格拉
标题：董事

Avanos医疗比利时BV

作者：S/迪特尔·B·克雷恩斯。
姓名：迪特尔·B·克伦斯
标题：董事

Avanos医疗英国有限公司

作者：S/迪特尔·B·克雷恩斯。
姓名：迪特尔·B·克伦斯
标题：董事

Avanos医疗日本公司。

作者：S/迈克尔·C·格雷纳。
姓名：迈克尔·C·格雷纳
职务：总裁与首席财务官

Avanos Medical France SAS

作者：S/迪特尔·B·克雷恩斯。
姓名：迪特尔·B·克伦斯
标题：经营董事

Avanos医疗德国GMGH

作者：S/迪特尔·B·克雷恩斯。
姓名：迪特尔·B·克伦斯
标题：经营董事

MICROCUFF GMBH

作者：S/迪特尔·B·克雷恩斯。
姓名：迪特尔·B·克伦斯
标题：经营董事

Avanos医疗荷兰BV

作者：S/迪特尔·B·克雷恩斯。
姓名：迪特尔·B·克伦斯
标题：董事

Avanos医疗销售有限责任公司

作者：S/迈克尔·C·格雷纳。
姓名：迈克尔·C·格雷纳
职务：总裁与首席财务官

Avanos医疗墨西哥公司，S.de R.L.de C.V.

作者：S/迈克尔·C·格雷纳。
姓名：迈克尔·C·格雷纳
职务：董事会总裁

附表

卖方披露时间表

展品

附件A-经销协议表格

附件B--供货协议表格

附件C-过渡服务协议条款说明书

附录

附录一--具体的NWC SKU；适用的SKU级别目标

附录六--国别条款