附录 10.1

雇佣协议

本雇佣协议（“协议”）由Xilio Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）和凯文·布伦南（“高管”）（统称 “双方”）于2023年9月5日（“生效日期”）签订。

演奏会

鉴于公司和高管是2023年3月15日要约信（“现有要约信”）的当事方，双方现在希望签订本协议，以修改和重申此处规定的现有要约信的条款和条件；以及

鉴于行政部门已同意根据本协议规定的条款和条件接受继续就业；

因此，现在，考虑到上述内容以及其中包含的双方各自的盟约和协议，本协议双方商定如下：

1.协议。本协议自生效之日起生效，并将持续到根据本协议第7节（“雇佣期限”）终止为止。

2.位置。在任期内，高管应担任公司财务和会计高级副总裁，在目前位于马萨诸塞州沃尔瑟姆的公司总部工作，并根据高管工作职责的合理要求出差。

3.雇佣范围。在任期内，高管应负责履行与高管作为公司财务和会计高级副总裁的职位相一致的职责。高管应向公司首席运营官或公司指定的另一位高管报告，并应尽其所能，忠实、勤奋地履行和履行高管在本协议下的职责和责任。高管应将高管的所有工作时间、忠诚度、注意力和精力投入到公司及其关联公司的业务和事务上。在雇佣期内，未经公司首席执行官事先书面同意，高管不得从事与公司现在参与或在雇用期内参与的业务直接相关的任何其他就业、职业、咨询或其他商业活动。尽管有上述规定，经公司董事会主席（“董事会”）批准，高管可以在其他董事会任职，高管可以参与宗教、慈善或其他社区活动，前提是这些服务和活动已向公司首席执行官披露，并且不会对高管履行公司职责或高管根据限制性契约协议履行义务造成重大干扰（定义见下文）。高管同意遵守公司的规则、法规、指示、人事惯例和政策，以及公司可能不时通过的任何变更。

4.补偿。作为对高管向公司及其任何关联公司提供的所有服务的全额补偿，在雇用期内，公司将向高管提供以下服务：

(a)基本工资。自生效之日起，高管应获得年化37万美元的基本工资（“基本工资”）。高管的基本工资应根据公司定期制定的薪资程序分期支付。董事会将每年或更频繁地审查高管的基本工资，除非第7 (c) (i) 节另有规定，否则董事会可酌情增加（但不能减少）。

(b)年度全权奖金。从2023年日历年开始的每个日历年结束后，将考虑向高管发放与高管在公司任职的每个财政年度相关的年度激励奖金。此类奖金的金额、条款和条件（如果有）将由董事会自行决定。高管的目标激励奖金（“目标奖金”）应为高管年化基本工资的35％。任何日历年的实际支付金额均可自由决定，并将视董事会对高管业绩、公司业务状况以及任何适用的奖金计划条款的评估而定。不保证年度奖金的金额，除非下文第8节特别规定，否则高管必须是相应奖金年度的最后一天信誉良好的员工，才有资格获得该年度的任何年度奖金。本协议下的任何年度奖金将不迟于与之相关的奖金年度之后的日历年的3月15日之前支付。关于在2023年日历年结束后支付的高管奖金（如果有），高管有资格根据公司在2023年日历年内雇用高管的时间获得按比例分配的激励性薪酬。

(c)股权奖励。高管将有资格在董事会自行决定的时间和条款和条件下获得未来的股权奖励（如果有）。

(d)好处。根据资格要求和公司政策，高管有权在与公司其他处境相似的员工相同的基础上，参与公司根据不时生效的条款向高级管理人员提供的所有员工健康、残疾、保险、附带福利、福利和退休计划、安排、做法和计划，并根据这些计划领取福利。公司保留自行决定修改、修改或终止其任何和所有福利计划的权利。

(e)带薪休假。在雇佣期内，高管有权根据公司的适用政策休假和休假。

(f)预扣款。支付给高管的所有薪酬均应缴纳适用的税款和预扣税。

5.开支。根据公司政策，将向高管报销高管的实际、必要和合理的业务费用，但须遵守本文所附附录A第3节的规定。

6.限制性契约协议。尽管根据本协议对高管的雇佣条款和条件进行了任何其他修改，但本协议中的任何内容都不能取代高管与公司之间于2023年3月16日签订的《员工限制性契约协议》（“限制性契约协议”），该协议在所有方面均保持有效，未作任何更改

7.终止雇佣关系。发生以下任何一种情况时，本协议和高管的雇用应终止：

(a) 行政人员死亡或伤残时。在本协议中，“残疾” 一词是指身体或精神疾病或残疾，使高管无法在任何三个月（3）个月以上或在任何十二个月内总共超过二十六（26）周的时间内履行高管职位的职责。公司应真诚地自行决定高管是否无法履行此处提供的服务。

(b) 在公司选择时，无论有无理由（定义见下文），在公司向高管发出书面通知后，立即向高管发出书面通知。本协议中使用的 “原因” 是指公司本着诚意确定的以下内容：

(i) 高管在履行高管职责方面构成重大不当行为的行为，包括但不限于挪用公司或其任何子公司或关联公司的资金或财产，但偶尔、惯常和微不足道地将公司财产用于个人目的除外；

(ii) 行政部门实施的行为符合 (A) 任何重罪或 (B) 涉及道德败坏、欺骗、不诚实或欺诈的轻罪；

(iii) 如果高管继续受雇于同一职位，则高管的任何不当行为，无论是否在高管任职过程中，有理由预计会对公司或其任何子公司或关联公司造成物质伤害或重大声誉损害；为避免疑问，违反公司反歧视或反骚扰政策的行为应构成本第 (iii) 条规定的理由；

(iv) 在董事会发出书面通知后，高管继续不履行本协议规定的职责（由于高管残疾原因除外），这种情况持续了30多天；

(v) 行政部门严重违反了本协议或限制性契约协议中包含的任何条款；或

(vi) 行政部门在进行善意的内部调查或监管或执法机构的调查后未能合理配合

公司指示合作，或故意销毁或未能保存已知与此类调查相关的文件或其他材料，或诱使他人不合作或出示与此类调查有关的文件或其他材料。

(c) 在高管当选时，无论有没有正当理由（定义见下文），由高管向公司发出书面通知（如果有正当理由，则须遵守正当理由定义中规定的时间规定）。本协议中使用的 “正当理由” 是指在发生以下任何事件后，高管在未经高管同意的情况下完成了正当理由流程（以下定义）的所有步骤（每个步骤都是 “正当理由条件”）：

(i)

高管基本工资大幅减少，但与公司削减公司全部或几乎所有高级管理层员工的基本工资有关且基本成正比的除外；

(ii)

高管的作用、职责、权力或责任的重大削弱；但是，主要由于公司被收购并成为更大的实体（无论是作为子公司、业务部门还是其他实体）而减少权力、职责或责任并不构成充分的理由；

(iii)

高管向公司提供服务的地理位置发生了重大变化，因此从高管的主要住所到该地点的行驶距离至少增加了三十（30）英里；或

(iv)

公司严重违反本协议（在本段未另行涵盖的范围内）或公司与高管之间的任何其他书面协议；

“正当理由程序” 包括以下步骤：(i) 高管本着诚意合理地确定发生了正当理由状况；(ii) 高管在首次出现正当理由条件后的90天内以书面形式通知公司；(iii) 高管在发出通知后不少于30天（“治愈期”）内真诚地配合公司的努力（“治愈期”），补救正当理由条件；(iv) 尽管做出了这些努力，但正当理由条件继续存在；(v) 行政部门在治愈期结束后的90天内终止雇用。如果公司在治愈期内治愈了正当理由状况，则应视为未发生正当理由。

8.终止的效力.

(a)除公司无故解雇或高管有正当理由解雇以外的所有解雇。如果除公司无故解雇或高管有正当理由解雇（包括高管无正当理由自愿解雇或公司因故解雇或由于高管死亡或残疾而被公司解雇）以外的任何情况下终止雇用，则

公司在本协议下的义务应立即终止，高管只能获得 (i) 截至解雇生效之日（“解雇之日”）高管有权获得的基本工资，并在符合公司总体政策的范围内，根据公司既定的工资程序和适用法律支付，但不得迟于下一个定期安排的工资期，（ii）未报销的业务费用行政部门已及时提交了这笔开支根据本协议第5条提供适当的文件，以及（iii）高管根据当时由公司赞助的福利计划的条款有权获得的任何金额或福利（如果加速不符合经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）第409A条）（本句中描述的款项，“应计债务”），则不加速。

(b)公司无故解雇，或者高管在控制权变更之前或之后十二个月以上有充分理由解雇。如果高管在控制权变更（定义见下文）之前或超过十二（12）个月后被公司或高管无故解雇，则高管有权获得应计债务。此外，根据第8 (d) 条的条件，公司应：

(i) 向高管支付相当于 (x) 六 (6) 个月（“遣散费”）的高管基本工资，以及 (y) 高管在解雇之日当年的目标奖金，无论该年度的指标是否已经制定或实现（该奖金金额按比例分配，以反映高管在解雇之日之前受雇的年份）；以及

(ii) 前提是高管有资格并及时选择根据 “COBRA” 法律继续获得团体医疗保险，则在高管解雇之日起六 (6) 个月内继续支付六 (6) 个月的费用，或者直到高管找到其他工作或不再有资格获得COBRA的保险（以先发生者为准），则公司为领取相同类型的在职和处境相似的员工支付的健康保险保费份额保险，除非公司提供的此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，公司应在上述规定的期限内将此类付款转换为直接向高管支付的工资。如果向高管支付此类款项，则应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司的正常工资发放日支付。为避免疑问，上述应纳税款可用于任何目的，包括但不限于COBRA的持续保险（统称为第8（b）（i）-（ii）-（ii）条中规定的福利，“遣散费”）。

(c)公司无故解雇或高管在控制权变更后的十二个月内有充分理由解雇。如果高管在控制权变更后的十二（12）个月内被公司无故解雇，或者高管有充分理由终止其雇用，则高管有权获得应计债务。此外，公司应：代替上文第8 (b) 节中规定的遣散费，并遵守第8 (d) 节的条件，公司应：

(i) 向高管支付相当于高管基本工资（或控制权变更前夕生效的高管基本工资，如果更高）（x）九（9）个月（“控制权变更遣散期”）的金额，以及（y）相当于高管解雇之日当年目标奖金的百分之七十五（75％）的金额，无论指标是否是为该年确立或已实现；

(ii) 前提是高管根据 “COBRA” 法有资格并及时选择继续获得团体医疗保险，则在高管解雇之日起九 (9) 个月内继续支付集体医疗保险，或者直到高管获得其他工作或不再有资格获得COBRA的保险（以先发生者为准），则公司为领取相同类型的在职和处境相似的员工支付的健康保险保费份额保险，除非公司提供的此类COBRA付款将违反适用法律的非歧视要求，在这种情况下，公司应在上述规定的期限内将此类付款转换为直接向高管支付的工资。如果向高管支付此类款项，则应扣除与税收相关的扣除和预扣款，并在公司的正常工资发放日支付。为避免疑问，上述应纳税款项可用于任何目的，包括但不限于COBRA下的延续保险；以及

(iii) 尽管在任何适用的股权激励奖励协议、股票期权协议或其他基于股票的奖励协议中有任何相反的规定，但应加快高管持有的所有股权激励奖励、股票期权和其他受时间归属约束的股票奖励，从高管解雇之日起全部归属或不可没收（，第 8 (c) (i)-(iii) 节中规定的福利被称为 “控制权变更遣散费”）；前提是，如果高管在生效日期之前持有的任何股权激励奖励、股票期权和其他股票奖励的加速归属条款比本第 8 (c) (iii) 节中规定的条款更有利于高管，则应适用这些股权激励奖励、股票期权或其他股票奖励的归属条款，而不是设定的加速归属条款本第 8 (c) (iii) 条仅适用于此类裁决。

(d)发放和付款时间。作为高管获得遣散费补助金或控制权变更遣散费（如适用）的条件，高管必须以公司提供的形式签署并向公司交付遣散费和解除索赔协议（“遣散费协议”），其中至少包括解除所有可解除的索赔、不贬低、保密和合作义务，以及对高管持续义务的重申根据限制性契约协议，以及一项协议在终止之日后的十二 (12) 个月内不得与公司竞争。遣散费协议必须在高管解雇之日起六十 (60) 天内（或公司可能规定的更短期限）内变为不可撤销。遣散费补助金或控制权变更遣散费（如适用）受附录A的约束，在应纳税的范围内，应根据以下规定分期基本相等的分期支付

公司在遣散费期或控制权变更遣散期（如适用）内的工资惯例，从终止之日起的60天内开始；但是，如果60天期限从一个日历年开始并在第二个日历年结束，则根据上文第8（b）或8（c）条应付的任何款项，只要符合守则第409A条所指的 “不合格递延薪酬”，均应在第二个日历年的60天期限的最后一天开始支付；此外，前提是初始付款应包括追加付款，以弥补可追溯到终止日期第二天的款项。高管必须继续遵守遣散费协议、限制性契约协议以及与公司签订的任何类似协议，才有资格领取或继续领取遣散费或控制权变更遣散费（如适用）。

(e)控制定义的更改。就本协议而言，“控制权变更” 是指以下任何事件的发生，前提是此类事件或事件构成公司所有权或有效控制权的变更，或美国财政部监管第 1.409A-3 (i) (5) (v)、(vi) 和 (vii) 中定义的公司很大一部分资产所有权的变更：(i) 收购个人、实体或团体（根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（d）（3）或14（d）（2）条的含义）（“个人”）公司任何股本的实益所有权，前提是该人在收购后实益拥有（根据《交易法》第13d-3条的含义）（x）当时已发行普通股（“已发行公司普通股”）的百分之五十（50％）或更多（“已发行公司普通股”）或（y）有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行证券的合并投票权（“” 未偿还的公司有表决权的证券”）；但是，前提是，就本 (i) 小节而言，以下收购不构成控制权变更：(1) 直接从公司收购公司股本，或 (2) 任何实体根据符合本定义第 (iii) 小节第 (x) 和 (y) 条的业务合并（定义见下文）收购公司股本；或 (ii) 董事会组成变更导致常任董事（定义见下文）不复存在构成继任者董事会（或者，如适用）董事会的多数corporation to the Company），其中 “常任董事” 一词在任何日期是指在生效日期担任董事会成员的董事会成员，或 (y) 在该日期之后由至少大多数在提名或当选时为持续董事的董事提名或选出的董事会成员，或者其当选董事会成员得到至少大多数董事的推荐或认可此类提名或选举的时间；但是，前提是应将其排除在外第 (y) 条最初上任的个人是由于董事会以外的其他人或代表董事选举或罢免董事或以其他实际或威胁方式征求代理人或同意；或 (iii) 完成涉及公司的合并、合并、重组、资本重组或股票交换，或者出售或以其他方式处置全部或基本全部股份公司的资产（“业务合并”），除非紧随其后此类企业合并，满足以下两（2）个条件中的每一个条件：（x）在该业务合并之前曾是已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的受益所有人的全部或几乎所有个人和实体直接或间接实益拥有当时未偿还股票的百分之五十（50％）以上

普通股以及当时有权在该业务合并中产生或收购公司的董事选举中进行普遍投票的已发行证券的合并投票权（应包括但不限于通过此类交易直接或通过一（1）家或多家子公司拥有公司或几乎所有公司资产的公司）（此类产生或收购的公司在本文中称为 “收购公司”）大致相同比例分别为他们在此类业务合并之前对已发行公司普通股和已发行公司有表决权证券的所有权，以及 (y) 任何人（不包括公司或收购公司维护或赞助的任何员工福利计划（或相关信托））直接或间接拥有收购公司当时已发行普通股的百分之五十（50％）或以上的股份，或当时已发行证券的合并投票权该公司有权在董事选举中进行普遍投票（除非此类所有权存在于企业合并之前）；或（iv）公司的清算或解散。尽管有上述规定，但如果高管与公司之间在生效日期之前签订的股权激励奖励、股票期权或其他基于股票的奖励协议（均为 “先前存在的股权协议”）中控制权变更的定义（或类似的定义）比本协议中控制权变更的定义（或类似的定义）仅适用于所涵盖的股权奖励通过这种先前存在的股权协议。

9.修改了第 280G 条削减条款。尽管本协议有任何其他规定，但第9 (b) 节另有规定外，如果公司发生 “所有权或控制权变更”（定义见下文），则应适用以下条款：

(a) 公司没有义务向高管提供任何 “或有薪酬补助金”（定义见下文）中的任何部分，前提是高管本来有权获得这些补助金，以消除高管的任何 “超额降落伞付款”（定义见《守则》第280G (b) (1) 条）。就本第9节而言，如此取消的或有补偿金应称为 “取消的付款”，而被取消的或有补偿金的总金额（根据财政部条例第1.280G-1节、Q/A-30或任何后续条款确定）应称为 “取消金额”。

(b) 尽管有第9 (a) 条的规定，但如果 (1) 取消的金额（不考虑本句计算）超过行政部门将产生的任何额外税款金额的总现值（根据财政监管第1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32或任何后续条款确定）的百分之百（100％），则不得减少或有补偿金如果取消的付款（在不考虑本句的情况下确定）支付给了行政部门（包括州）以及对取消的付款征收的联邦所得税、《守则》第4999条对超过行政部门 “基本金额”（定义见《守则》第280G (b) (3) 条）的所有或有补偿金征收的消费税以及任何预扣税）。根据本第 9 (b) 条推翻或有补偿金的此类削减应称为 “第 9 (b) 条的覆盖”。就本段而言，如果有任何联邦或州所得税

将归因于收到任何取消的付款，则此类税款的金额应通过将取消的付款金额乘以法律规定的最高联邦和州合并所得税税率来计算。

(i) “所有权或控制权的变更” 是指根据《守则》第280G (b) (2) 条确定的公司所有权或有效控制权或公司很大一部分资产的所有权的变更。

(ii) “或有补偿金” 是指（根据本协议或其他协议）向 “被取消资格的个人”（定义见《守则》第 280G (c) 条）或为其提供的任何补偿性质的付款（或福利），该款项与所有权变更有关（按照《守则》第 280G (b) (2) (A) (i) 条的含义）或公司的控制权。

(d) 在本第9 (d) 节规定的日期之前，所有权或控制权变更后应付给高管的任何款项或其他福利，如果可以合理地描述为（由公司确定）或有薪酬付款（“潜在付款”），则不得支付。在高管首次有权收到（无论当时是否到期）与此类所有权或控制权变更有关的或有补偿金之日后的三十（30）天内，公司应确定并通知高管（提供有关其确定依据的合理细节）（1）哪些潜在付款构成或有薪酬付款，（2）取消的金额以及（3）第9（b）条的覆盖是否适用。在向高管发出此类通知后的三十 (30) 天内，高管应向公司作出回应（“高管回应”），说明 (A) 高管同意公司根据前一句作出的决定，或 (B) 高管不同意该决定，在这种情况下，高管应说明 (x) 哪些潜在付款应定性为或有薪酬付款，(y) 取消的金额，以及 (z)) 第 9 (b) 条的替代是否适用。如果高管未能在要求的日期当天或之前提交高管回应，则公司的初步决定为最终决定。如果根据本第 9 节要求将任何或有补偿金视为取消付款，则应按公司确定的顺序减少或取消付款：(i) 任何现金付款，(ii) 任何应纳税福利，(iii) 任何应纳税福利，(iii) 任何免税福利，以及 (iv) 每种情况下股权奖励的归属顺序相反，从应支付的款项或福利开始在必要范围内，距离触发消费税适用日期最远最大限度地提高已取消的付款。如果高管在高管答复中表示高管同意公司的决定，则公司应在向公司提交高管答复后的三（3）个工作日内向高管支付潜在款项（任何要等到该日期之后才支付的潜在款项除外，这些潜在款项应在到期日支付）。如果高管在高管回应中表示高管不同意公司的决定，则在高管回应提交后的六十（60）天内，高管和公司应真诚地努力解决此类争议。如果此类争议不是

在60天内解决，此类争议应根据当时有效的美国仲裁协会规则，在马萨诸塞州波士顿完全通过仲裁解决。可以在任何具有管辖权的法院对仲裁员的裁决作出判决。公司应在向公司提交高管答复后的三 (3) 个工作日内向高管支付公司与高管之间就是否应支付这些款项没有争议的潜在付款（任何此类潜在付款除外，这些潜在款项应在到期日支付）。潜在付款的余额应在争议解决后的三 (3) 个工作日内支付。在不违反本协议第9 (a) 和9 (b) 条的限制的前提下，此类争议解决后向高管支付的任何款项应增加按照《华尔街日报》不时宣布的最优惠利率计算的应计利息金额，从此类款项最初到期之日起按月复利。

本第9节的规定旨在适用于根据本协议或任何其他协议或计划向高管提供或有薪酬补助金的任何和所有补助金或福利。

10.没有限制。高管声明并保证，高管不受任何雇佣合同、限制性契约或其他限制的约束，这些合同阻碍高管履行高管对公司的责任，也不受任何与本协议任何条款不一致的限制。

11.通知。根据本协议送达的任何通知应在通过挂号信或挂号信寄出、要求退货收据、预付邮资的三 (3) 个工作日后，通过信誉良好的全国隔夜快递服务在下一个工作日送达，或者在亲自送达后立即送达，在每种情况下均送达下述收件人地址。

致行政人员：按高管人事档案中列出的地址

致公司：

Xilio Therapeutics, Inc.

冬街 828 号，300 号套房

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

收件人：法律部

任何一方都可以按照本第 11 节规定的方式向另一方发出此类变更通知，从而更改通知的送达地址。

12.管辖法律；执法。本协议的条款以及与本协议的含义、效力、履行或有效性有关的任何争议，或由本协议引起、与本协议有关或以任何方式与本协议相关的争议、高管在公司的雇用或高管与公司之间的任何其他关系（“争议”）的解决将受马萨诸塞州法律管辖，但与法律冲突或法律选择有关的法律除外。行政部门和公司服从联邦政府的专属属人管辖权

位于马萨诸塞州的州法院，负责处理任何争议或与任何争议有关的任何索赔。

13.继任者和受让人。本协议对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并受其利益，包括公司可能与之合并或可能继承其资产或业务的任何公司；但是，前提是高管的义务是个人的，不得由高管分配。

14.随意就业。在雇佣期内，高管将继续是公司的随意雇员，这意味着，无论本协议中有何规定，任何一方都可以出于任何理由、在任何时候、事先通知或不事先通知的情况下终止雇佣关系，无论是否有理由。

15.致谢。行政部门声明并表示，行政部门有机会与律师充分讨论和审查本协议的条款。行政部门还声明并表示，行政部门已经仔细阅读了本协议，理解了本协议的内容，自由和自愿地同意了本协议的所有条款和条件，并签署了行政部门自己的自由法案的名称。

16.不得口头修改、豁免、取消或解除。本协议只能通过公司和高管双方签署的书面文件进行修改或修改。公司延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利，均不得视为对该权利或任何其他权利的放弃。公司在任何一个场合给予的豁免或同意仅在该情况下有效，不得被解释为禁止或放弃在任何其他情况下的任何权利。

17.字幕和代词。本协议各节的标题仅为便于参考，绝不定义、限制或影响本协议任何部分的范围或实质内容。只要上下文需要，本协议中使用的任何代词均应包括相应的阳性、阴性或中性形式，名词和代词的单数形式应包括复数形式，反之亦然。

18.口译。双方同意，本协议的解释将不考虑任何要求对起草方作出解释或解释的推定或规则。本协议中提及的 “包括” 或 “包括” 应理解为 “不受限制” 或同等形式。本协议中提及的 “董事会” 应包括其任何经授权的委员会。

19.可分割性。根据适用法律，本协议的每项条款都必须以有效和有效的方式进行解释，但是如果适用法律认为本协议的任何条款被禁止或无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。此外，如果具有管辖权的法院认定本协议中包含的任何条款因其范围过于宽泛而无法执行，无论是在期限、活动、地理适用范围还是其他方面，则该条款将被解释为将其限制或缩小到法律范围内

允许的，以便在符合当时适用的法律的范围内具有可执行性，以实现双方的意图。

20.完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的的完整协议，取代了先前与本协议主题有关的所有书面或口头协议和谅解，包括但不限于现有要约信；前提是本协议中的任何内容均不影响双方在本协议日期之前签订的任何股权奖励协议下各自的权利和义务，在每种情况下，这些协议和协议仍然完全有效并按照及其各自的条款。

[页面关注中的签名]

自生效之日起，本协议双方已执行本协议，以昭信守。

XILIO THERAPEUTICS, INC.

来自：/s/Rene Russo

姓名：勒内·鲁索

标题：首席执行官

行政人员：

/s/ 凯文·布伦南

凯文·布伦南

[雇佣协议签名页]

附录 A

受第 409A 条约束的付款

1. 在不违反本附录A的前提下，根据本协议可能到期的任何遣散费只能从高管解雇当天或之后发生的 “离职”（确定如下）之日开始。以下规则应适用于根据协议向高管提供的遣散费（如果有）的分配（如适用）：

(a) 就《美国国税法》第409A条（“第409A条”）而言，协议规定的每笔遣散费应被视为单独的 “付款”。除非在第409A条特别允许或要求的范围内，否则公司和高管均无权加快或推迟任何此类款项的交付。

(b) 如果截至高管 “离职” 公司之日，高管不是 “特定员工”（根据第409A条的含义），则每笔遣散费应在信函协议中规定的日期和条款支付。

(i)

根据本协议规定的日期和条款，无论高管何时离职，在任何情况下都将在短期延期期（定义见第409A条）内支付的每笔遣散费，应在第409A-1 (b) (4) 条允许的最大范围内被视为美国财政部监管第1.409A-1 (b) (4) 条所指的短期延期 A 并应按协议规定的日期和条款支付；以及

(ii)

本附录A第1 (c) (i) 节中未描述的根据协议到期的每笔遣散费，如果没有本小节，将在高管 “离职” 后的六个月内支付，则应在离职（或高管去世，如果更早，则为高管去世）后的六个月零一天内支付，以及任何必要的分期付款在六个月内延迟累计，并在六个月之日一次性付款在高管离职后一天，以及根据本协议规定的日期和条件支付任何后续分期付款（如果有的话）；但前提是，如果分期付款被视为根据不支付的离职偿金计划支付，则本句的前述规定不适用于任何分期付款

A-1

规定因适用财政部条例1.409A-1 (b) (9) (iii)（涉及非自愿离职时的离职金）而推迟补偿。根据财政部监管第1.409A-1 (b) (9) (iii) 条，任何符合例外情况的分期付款都必须不迟于离职后的应纳税年度之后的行政部门第二个应纳税年度的最后一天支付。

2. 确定高管是否以及何时从公司离职，应以符合财政监管第1.409A-1 (h) 节中规定的假设的方式作出。仅就本附录A第2节而言，“公司” 应包括根据该守则第414（b）和414（c）条将公司视为单一雇主的所有人员。

3. 根据协议提供的所有报销和实物福利均应根据第 409A 节的要求进行或提供，前提是此类报销或实物福利受第 409A 条的约束，包括（如适用）要求（i）任何报销都应针对高管在任期（或协议中规定的较短时间内）发生的费用，（ii）日历内有资格报销的费用金额年份可能不会影响符合报销条件的费用任何其他日历年，(iii) 符合条件的费用的报销将在费用发生年度的下一个日历年的最后一天或之前发放，(iv) 报销权不得抵消、清算或交换任何其他福利。

4. 如果协议的任何条款（包括本附录A）被确定构成受第409A条约束的递延薪酬，但不符合该节的豁免或条件，则公司不作任何陈述或保证，也不对高管或任何其他人承担任何责任。

5. 本协议旨在遵守或不受第 409A 条的约束，并应作相应解释。

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