美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

 

附表 14C

  

根据第 14 (c) 节提交的信息声明

1934 年的《证券交易法》

选中相应的复选框：

☐ 初步信息声明

☐ 机密，仅供委员会使用（在规则 14c-5 (d) (2) 允许的情况下）

权威信息声明

 

又名品牌控股公司

（其章程中规定的注册人姓名）

  

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费

☐ 事先用初步材料支付的费用

☐ 根据本附表第 1 项和《交易法》规则 14c-5 (g) 和 0-11，附表 14A (b)（17 CFR 240.14a-101）第 25 (b) 项要求的附录表格中计算的费用

根据以下规定采取的行动的通知

股东的书面同意

致又名 Brands Holding Corp. 的股东：

本通知和随附的信息声明由特拉华州的一家公司又名Brands Holding Corp.（以下简称 “公司”）的董事会（“董事会”）向截至2023年8月24日的公司面值每股0.001美元的已发行普通股（“普通股”）的股东提供。本信息声明的目的仅仅是告知此类股东，董事会已于2023年8月24日批准，Summit Partners L.P. 及其关联公司（定义见公司章程）（统称为 “Summit”）于2023年8月25日根据公司经修订的重组和重组协议第七条第1款签署了书面同意公司注册证书（“章程”）和经修订的公司章程第二条第13款和重述章程（“章程”），批准以下行动：

1. 本章程修正案（“修正案”）的通过将不迟于2023年10月12日提交，该修正案将以1比5至1比50的比例进行普通股的反向股票拆分（统称为 “反向拆分”），该比率由董事会自行决定，并在反向拆分生效之前公开披露。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条及其规定的规章制度，本信息声明更详细地描述了上述公司行动，仅供公司股东参考。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）、我们的章程和章程，股东行动可以在没有股东大会的情况下经书面同意后采取。根据DGCL、我们的章程和章程，Summit是我们大部分普通股流通股的受益持有人，其书面同意足以批准上述行动。因此，上述行动不会提交给我们的其他股东进行表决，我们也不会征求代理人。根据《交易法》第14c-2条，这些公司行动要等到向我们的股东邮寄信息声明后至少二十（20）个日历日才能生效。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用，包括印刷和邮寄费用。公司将在2023年9月7日左右首先将信息声明邮寄给截至2023年8月24日的登记在册的股东。

这仅供您参考。您无需对本信息声明做任何回应。这不是股东大会的通知，也不会举行任何股东大会来审议本文所述的任何事项。

我们不要求您提供代理，也不会要求您向我们发送代理。

批准这些事项无需征求或要求您的投票或同意。根据DGCL第228（e）条，随附的信息声明仅供您参考。

信息声明

的

又名品牌控股公司

蒙哥马利街 100 号，1600 套房

加利福尼亚州旧金山 94104

信息声明

根据第 14 (C) 条

1934 年《证券交易法》

以及与之相关的第14C条

本信息声明无需公司股东进行投票或其他行动。

我们不要求您提供代理，也请您不要向我们发送代理。

本信息声明将发送给特拉华州的一家公司又名Brands Holding Corp.（以下简称 “公司”）截至2023年8月24日面值每股0.001美元的普通股（“普通股”）的所有持有人。本信息声明已提交美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”），并根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14C条提交，目的是向我们的股东通报我们根据代表多数股东Summit Partners L.P. 及其关联公司（定义见公司章程）（统称 “峰会”）签署的书面同意而采取的行动公司普通股的已发行股份，以代替股东大会。

2023年8月25日，实益拥有72,644,324股普通股，约占公司已发行有表决权证券表决权的56.7％的股东Summit签署并向董事会提交了一份书面同意书，批准了公司经修订和重述的公司注册证书（“章程”）的修正案，该修正案基本上以附录A的形式（“修正案”），以实现反向股票按比例分割公司已发行和流通的普通股，比例由公司自行决定在不减少普通股授权数量的情况下，董事会在1比5至1比50的范围内，由董事会自行决定，无需公司股东的进一步批准或授权（“反向拆分”），并在反向拆分生效之前公开披露。董事会之所以批准反向拆分，是因为这种拆分可能会提高普通股的市场价格，以满足纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）持续的上市最低价格要求。

没有考虑通过书面同意采取其他公司行动。由于该行动是在受益持有我们大部分已发行有表决权证券的股东的书面同意下批准的，因此本信息声明没有征求任何代理人。

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14（c）条及其规定的规章制度，本信息声明更详细地描述了上述公司行动，仅供公司股东参考。根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）、我们的章程和章程，股东行动可以在没有股东大会的情况下经书面同意后采取。根据DGCL、我们的章程和章程，我们大多数普通股流通股的受益持有人Summit的书面同意足以批准上述行动。因此，上述行动将不会提交给我们的其他股东

供投票。根据《交易法》第14c-2条，这些公司行动要等到向我们的股东邮寄信息声明后至少二十（20）个日历日才能生效。公司将支付与分发本信息声明相关的所有费用，包括印刷和邮寄费用。

本信息声明于2023年9月7日左右首次邮寄或提供给股东，发送给截至2023年8月24日的登记股东。

某些人在所采取行动的事项中的利益

除了作为股东的身份（其权益与其他公司普通股持有人的权益没有区别）外，我们的高管、董事或其各自的任何关联公司或联营公司均不对正在采取行动的事项有任何权益。

动作编号 1

反向拆分授权

普通的

董事会认为，反向拆分符合公司及其股东的最大利益。董事会将有权但没有义务在2023年10月12日之前提交修正案，以实现反向分割，反向拆分的确切比例和时间将由董事会自行决定。董事会选择的确切分割比率将在储备金分割生效之前公布。董事会决定是否（以及何时）实施反向拆分，以及以什么整数比率进行反向拆分，将基于多种因素，包括市场状况、普通股的现有和预期交易价格以及纽约证券交易所的持续上市要求。董事会认为，向董事会授予设定拆分比率的普遍授权，而不仅仅是批准预先确定的反向股票拆分，将使董事会能够灵活地根据当前的市场状况设定比率，从而使我们的董事会能够为公司和股东的最大利益行事。如果董事会不在2023年10月12日之前实施反向拆分，则本提案中授予的提交修正案以实现反向拆分的权力将终止。

我们将向特拉华州国务卿（“特拉华州国务卿”）提交该修正案，以实施反向拆分，该修正案作为附录A附于本信息声明中。

纽约证券交易所关于我们未能遵守纽约证券交易所 “最低价格” 要求的通知

我们在纽约证券交易所进行普通股交易，我们认为这有助于支持和维持我们股票的流动性。但是，在纽约证券交易所上市的公司必须遵守纽约证券交易所规定的各种规则和要求，上市公司必须满足这些规则和要求才能继续在交易所上市。其中一个标准是 “最低价格” 要求，它要求上市公司的股票价格至少为每股1.00美元。如果上市公司股票的收盘价在很长一段时间内保持在每股1.00美元以下，则有可能被退市并从纽约证券交易所除名。

正如我们在2023年4月18日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的8-K表最新报告中披露的那样，我们在2023年4月12日收到纽约证券交易所的通知，即普通股在之前连续30个交易日的平均收盘价低于1.00美元，这是根据《纽约证券交易所上市公司手册》第802.01C条维持在纽约证券交易所上市所需的最低平均收盘价（“最低价格规则”）。该通知指出，根据第802.01C节，我们将有六个月的时间来恢复合规，或者直到2023年10月12日（“合规日期”）。为了重新遵守最低价格要求，我们的普通股必须（i）每股收盘价至少为1.00美元，（ii）在截至该月最后一个交易日的30个交易日内，平均收盘价至少为每股1.00美元。在这六个月期间，我们的普通股继续在纽约证券交易所交易，代码为 “AKA”，但增加了 “.BC” 的名称，以表明该公司不符合纽约证券交易所的持续上市标准。

如果我们不能在合规日期之前重新遵守最低价格规则，我们预计纽约证券交易所将开始对我们的普通股进行退市程序。如果我们的普通股从纽约证券交易所退市，那么我们普通股的唯一既定交易市场将被取消，我们将被迫这样做

根据我们满足这些报价系统的具体上市要求的能力，在场外交易市场或其他报价媒介上市。因此，投资者可能会发现交易或获得我们普通股的准确报价更加困难。退市还可能降低我们普通股的知名度、流动性和价值，包括机构投资者对我们公司的兴趣减少所致，并可能增加我们普通股的波动性。退市还可能导致潜在的行业合作伙伴、贷款人和员工失去信心，这可能会进一步损害我们的业务和我们的未来前景。我们认为，实施反向拆分可能有助于我们避免从纽约证券交易所退市以及由此产生的任何后果。

反向拆分的理由

实施反向拆分的主要目的是提高普通股的每股交易价格，这样我们就可以：

•重新遵守最低价格规则，维持我们的普通股在纽约证券交易所的上市，并避免将来由于未能遵守最低价格规则而将我们的普通股从纽约证券交易所退市；

•通过吸引不愿投资或无法投资以较低股价交易的股票的新投资者，扩大可能有兴趣投资我们公司的投资者群；以及

•使我们的普通股成为对机构投资者更具吸引力的投资。

在评估反向拆分时，董事会已经考虑并将继续考虑与反向股票拆分相关的负面因素。这些因素包括许多投资者、分析师和其他股票市场参与者对持有的反向股票拆分持有的负面看法，包括他们意识到一些实施了反向股票拆分的公司的普通股交易价格随后已降至反向股票拆分前的水平。在批准其实施反向拆分的自由裁量权时，董事会确定，它认为反向拆分的潜在好处大大超过了这些潜在的负面因素。

反向拆分的潜在优势

反向拆分的主要目的是提高普通股的价格，以遵守纽约证券交易所的最低价格规则。董事会认为，除了提高普通股价格以满足继续在纽约证券交易所上市的价格标准外，反向拆分还将使我们的普通股对更广泛的机构和其他投资者更具吸引力。因此，出于下文讨论的这些原因和其他原因，我们认为实施反向拆分符合我们和股东的最大利益。

反向拆分可以有效地提高普通股的每股交易价格，以重新遵守最低价格规则，维持普通股在纽约证券交易所的上市，并避免将来我们的普通股从纽约证券交易所退市。通过保留我们在纽约证券交易所的上市，我们将有更大的灵活性来考虑并可能寻求各种未来的融资选择。我们认为，在像纽约证券交易所这样的国家证券交易所上市受到许多投资者的高度重视，尤其是机构投资者。在国家证券交易所上市还有可能创造更好的流动性，降低买入和卖出我们股票的波动性，这有利于我们当前和未来的股东。

此外，董事会认为，股价上涨可以激发投资者的兴趣，提高普通股对更广泛投资者的适销性，从而增加我们的流动性。由于交易波动通常与低价股票有关，因此许多经纪公司和机构投资者的内部政策和做法要么禁止他们投资低价股票，要么往往会阻止个体经纪人向客户推荐低价股票。此外，由于经纪商对低价股票的佣金在股价中所占的百分比通常高于高价股票的佣金，因此我们普通股的当前股价可能导致投资者支付的交易成本占股票总价值的百分比高于我们股价上涨时的交易成本。董事会认为，反向拆分可能导致的股价上涨可能使具有此类政策和做法的机构投资者和经纪公司能够投资我们的普通股。

反向拆分的潜在风险

我们无法向您保证，反向拆分实施后普通股的总市值将等于或大于反向拆分前的总市值，也无法向您保证，反向拆分后普通股的每股市场价格将与反向拆分后已发行普通股数量的减少成正比地上涨。此外，我们无法向您保证，反向拆分将导致我们普通股的交易价格持续上涨。由于各种其他因素，包括我们成功实现业务目标的能力、市场状况以及市场对我们业务的看法，普通股的交易价格可能会发生变化。您还应记住，反向拆分的实施不会影响我们业务的实际或内在价值，也不会影响股东在我们公司的比例所有权（视部分股份的处理情况而定）。但是，如果我们的普通股的总价值在拟议的反向拆分后下跌，那么由于整体价值的下降，普通股的实际或内在价值也将成比例下降。

此外，鉴于反向拆分后已发行的股票数量减少，反向拆分可能会减少我们普通股的流动性，尤其是在反向拆分导致的预期股价上涨无法持续的情况下。例如，拟议的反向拆分可能会增加拥有我们普通股奇数（少于100股）的股东人数，从而使这些股东有可能面临出售股票的成本增加和出售这些股票的难度。如果我们实施反向拆分，则由此产生的每股股票价格可能无法吸引机构投资者，也可能不符合此类投资者的投资指导方针，因此，我们普通股的交易流动性可能无法改善。

尽管我们预计反向拆分将导致普通股的市场价格上涨，但反向拆分可能不会导致普通股市场价格的永久上涨，这将取决于许多因素，包括总体经济、市场和行业状况以及我们向美国证券交易委员会提交的报告中不时描述的其他因素。

反向分裂的影响

如果董事会选择实施反向拆分，则普通股的已发行股票数量将与董事会选择的拆分比率成比例减少（视部分股份的处理而定），而普通股的授权股数量将保持在5亿股，面值每股0.001美元（“优先股”）的授权股数量将保持在5000万股。截至生效

反向拆分时，我们还将调整并按比例减少在行使所有期权和其他收购普通股的权利时预留发行的普通股数量，并调整和按比例提高所有期权和其他收购普通股的权利的行使价。我们还将按比例减少未偿还的限制性股票奖励归属后可发行的股票数量。此外，自反向拆分生效之日起，我们将调整并按比例减少经修订的2021年综合激励计划（“2021年股票计划”）下可能成为未来补助对象的普通股总数。

反向拆分将同时对我们普通股的所有流通股生效。反向拆分将统一影响我们的每位股东，并且不会改变任何股东在我们公司的所有权百分比（支付现金代替部分股份的结果除外）。我们不会发行与反向拆分相关的零碎股票。取而代之的是，拥有多股无法被反向分割比率平均分割的股票的股东将获得现金来代替反向拆分产生的任何部分股份。反向拆分不会改变我们普通股的条款，也不是为了作为《交易法》第13e-3条所涵盖的 “私有化交易”，也不会产生这种交易的效果。

反向拆分生效后，我们的普通股将有一个新的CUSIP号码，该数字用于识别我们的股票证券。

我们的普通股目前是根据《交易法》第12（b）条注册的，我们受《交易法》的定期报告和其他要求的约束。反向拆分的实施不会影响我们普通股根据《交易法》的注册，在反向拆分之后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告要求。反向拆分后，我们的普通股将继续在纽约证券交易所上市，股票代码为 “AKA”。

假设反向拆分比率为1比5、1比25和1比50，下表列出了 (a) 将要发行和流通的普通股数量，(b) 根据未偿还的期权和限制性股票奖励留待发行的普通股数量，以及 (c) 根据截至8月份的已发行证券的未偿还期权的加权平均行使价 2023 年 24 日（不影响零碎股份的处理）。

						反向拆分之前						比例 — 一比五						比例 — 1 比 25						比例 — 1 比 50
已发行和流通的普通股数量						128,210,796						25,642,159						5,128,432						2,564,216
根据2021年股票计划预留发行的普通股数量、未偿还期权和限制性股票奖励						17,476,784						3,495,357						699,071						349,536
未平仓期权的加权平均行使价						$6.79						$33.95						$169.75						$339.50

如果董事会不在2023年10月12日之前实施反向拆分，则本提案中授予的提交修正案以实现反向拆分的权力将终止。

我们的董事和执行官在反向拆分中没有直接或间接的实质性利益，除非他们拥有我们的普通股和可转换或可行使普通股的证券，根据反向拆分的条款，这些股票和证券将与普通股的所有其他已发行股票和可转换为普通股或可行使的证券进行相同的比例调整。

普通股的法定股数

根据我们的章程，我们目前获准发行总额不超过5.5亿股股本，其中包括5亿股普通股和5000万股优先股。截至2023年8月24日，共有128,210,796股普通股在外流通。没有流通的优先股。尽管反向拆分将减少我们普通股的流通股数量，但它不会改变我们章程规定的授权股票数量。因此，反向拆分的实际效果将是大幅增加根据我们的章程可供发行的普通股数量。董事会认为，这种增加符合我们和股东的最大利益，因为这将使我们更灵活地发行与未来可能的融资、合资企业和收购相关的普通股，以及根据2021年股权计划和其他一般公司目的发行普通股。尽管我们目前没有任何书面或口头的计划、承诺、安排、承诺或协议来发行反向拆分后可供发行的额外普通股，但我们认为，将来将这些股票用于上述目的将是有利的。

通过增加已授权但未发行的普通股数量，在某些情况下，反向拆分可能会产生反收购效应，尽管这不是董事会的意图。例如，董事会可能通过向可能支持董事会反对收购要约的持有人发行此类额外的授权但未发行的股份，来推迟或阻碍对我们公司的收购或控制权的转移，董事会在履行信托职责时认定收购不符合我们公司或股东的最大利益。因此，反向拆分可能起到阻止未经请求的收购企图的作用。反向拆分可能会阻碍发起任何此类未经请求的收购尝试，这可能会限制我们的股东以收购尝试中通常可用的更高价格或合并提案中可能提供的更高价格处置其股票的机会。反向拆分可能会为董事会提供更多手段，使他们能够抵制股东在对我们的业务行为不满意时可能希望做出的改变，包括使股东更难罢免董事。董事会不知道有人企图控制我们公司，也没有授权反向拆分的意图将其用作一种反收购手段。

实现反向拆分的程序

如果董事会继续认为反向拆分符合公司和股东的最大利益，则董事会将在不迟于2023年10月12日的日期向特拉华州国务卿提交修正案，以一比五和一比五之间的整数比率实施反向拆分，该比率由董事会自行决定，并在反向拆分生效之前公开披露。我们将向特拉华州国务卿提交修正案，以便该修正案在董事会认为适当时生效。董事会可以在不征得股东批准的情况下将修正案的实施推迟到2023年10月12日之前的任何时候。该修正案将在向特拉华州国务卿提交时生效，或者在修正案中规定的更晚的生效日期和时间生效。

记录在案的股东和受益股东

如果实施反向拆分，我们所有以账面记账形式以电子方式向我们的过户代理美国股票转让与信托有限责任公司（“AST”）持有股票的注册普通股持有人都将收到AST的一份声明，其中反映了在其账户中注册的普通股数量，以及代替任何部分股份的付款。由于交易将自动进行，因此无需采取任何行动来接收反向拆分后的股票和代替零碎股的付款（如果有）。

通过银行、经纪商或其他被提名人持有普通股的非注册股东应注意，此类银行、经纪商或其他被提名人处理反向拆分和支付部分股份的程序可能与我们为注册股东制定的程序不同。如果您持有此类银行、经纪人或其他被提名人的股份，并且在这方面有疑问，我们鼓励您联系您的被提名人。

部分股票

反向拆分不会导致发行部分普通股。取而代之的是，我们将支付现金（不含利息）乘以反向拆分生效前连续五个交易日纽约证券交易所普通股在正常交易时段的收盘销售价格的平均值（不包括利息）（对此类平均收盘价进行调整以使反向拆分生效），以代替记录在册的股东本来有权获得的任何零碎股份。反向拆分后，原本有权获得部分权益的股东除了获得上述付款外，对此类部分权益没有任何表决权、股息权或其他权利。

我们预计我们为部分利息支付的总现金金额对我们来说并不重要。

对期权、优先股和其他证券的影响

根据每种证券条款的要求，所有使持有人有权购买我们普通股的未偿还期权、优先股和其他证券都将根据反向拆分进行调整。特别是，每种证券的转换比率将按比例降低，行使价（如果适用）将根据每种证券的条款和反向拆分中实施的汇率按比例增加。我们还将按比例减少未偿还的限制性股票奖励归属后可发行的股票数量。

会计事项

反向拆分不会影响我们每股普通股的面值，该面值将继续为每股0.001美元，而普通股的已发行数量将根据反向拆分比率减少（不考虑以现金代替零碎股的支付）。因此，自反向拆分生效之日起，我们资产负债表上列出的归属于普通股的资本将减少，资产负债表上的额外实收资本账户将增加抵消金额。反向拆分之后，报告的每股净收益或亏损将更高，因为已发行普通股将减少，而且我们将在未来的财务状况中调整历史每股金额。

董事会放弃反向拆分的自由裁量权

董事会保留放弃反向拆分的权利，而无需股东在修正案生效之前的任何时候与特拉华州国务卿一起采取进一步行动。

没有评估或持不同政见者的权利

特拉华州的法律、章程和我们的章程都没有规定与反向拆分有关的持异议的股东的评估或其他类似权利。因此，我们的股东将无权提出异议并获得其股票的付款，我们也不会独立向股东提供任何此类权利。

反向拆分对美国联邦所得税的重大影响

以下讨论概述了反向拆分给美国持有人（定义见下文）对美国联邦所得税的重大影响。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“该法”）、根据该法颁布的《美国财政条例》、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，这些裁决和公告均在本委托书发布之日生效。这些权威可能会发生变化，也可能有不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对美国持有人产生不利影响的方式追溯适用。我们没有也不会要求美国国税局就下文讨论的事项作出任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会就拟议的反向拆分的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

就本次讨论而言，“美国持有人” 是指我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，他或那个人被视为或现在被视为：

•身为美国公民或居民的个人；

•根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体或安排）；

•遗产，其收入无论来源如何，均需缴纳美国联邦所得税；或

•信托如果 (1) 其管理受美国境内法院的主要监督，并且其所有实质性决定都受一个或多个 “美国人”（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义）的控制，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，该信托的有效选择被视为美国人。

本讨论仅限于持有我们的普通股作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常为投资持有的财产）的美国持有人。本讨论并未涉及与美国持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴费税对净投资收入的影响。此外，它不涉及受特殊规则约束的与美国持有人相关的后果，包括但不限于：

•金融机构；

•保险公司；

•房地产投资信托；

•受监管的投资公司；

•设保人信托；

•免税组织；

•证券或货币的交易商或交易者；

•美国侨民和美国前公民或长期居民；

•出于美国联邦所得税目的，被视为合伙企业或其他流通实体的S公司、合伙企业或其他实体或安排（以及其中的投资者）；

•持有美元以外的本位货币的美国持有人；

•因行使任何员工股票期权或其他作为报酬而持有或收到我们普通股的人；

•符合税收条件的退休计划；

•出于美国联邦联邦所得税目的作为跨式头寸的一部分或作为套期保值、转换或综合交易的一部分持有我们的普通股的美国持有人；以及

•实际或建设性地拥有我们10％或更多有表决权的股票的美国持有人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们普通股的受益所有者，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。因此，持有我们普通股的合伙企业（以及出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）以及此类实体的合伙人应就反向拆分对他们的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

此外，以下讨论未涉及反向拆分对美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税或州、地方和非美国税法的影响。此外，以下讨论并未涉及在反向拆分之前、之后或同时进行的交易所产生的任何税收后果，无论它们是否与反向拆分有关。

本次讨论仅供一般参考，无意也不应被解释为税收或投资建议，反向拆分对所有股东的税收后果可能不一样。我们敦促普通股持有人根据自己的特殊情况，就美国联邦、州、地方和非美国的收入以及反向拆分对他们的其他税收后果咨询各自的税务顾问。

反向拆分对美国持有人的税收后果

出于美国联邦所得税的目的，反向拆分旨在符合《守则》第368（a）（1）（E）条所指的 “资本重组” 资格。假设反向拆分符合条件，那么出于美国联邦所得税的目的，美国持有人通常不会确认反向拆分的损益，但收到的代替普通股的部分现金除外，如下文所述。美国持有人根据反向拆分获得的普通股的调整后总税基将等于我们为此交换的普通股的调整后税基总额（减去分配给我们普通股任何部分份额的此类基准金额）。美国持有人持有根据反向拆分获得的普通股的持有期将包括我们为此交换的普通股的持有期。《美国财政条例》规定了将资本重组中交出的普通股的税基和持有期分配给在资本重组中获得的股份的详细规则。在不同日期和不同价格收购我们普通股的美国持有人应就其税基的适当分配和此类股票的持有期限咨询其税务顾问。

在反向拆分中获得现金代替部分普通股的美国持有人将确认资本收益或亏损，其金额等于收到的现金金额与该美国持有人在交出的普通股中调整后总税基中分配给此类部分股份的部分之间的差额（如果有）。如果反向拆分前的股票在反向拆分生效时持有一年或更少，则此类资本收益或损失将是短期的；如果持有超过一年，则这种资本收益或损失将是长期的。资本损失的可扣除性受到限制。

在拟议的反向拆分中，美国持有人可能需要接受信息报告和为代替部分股份而支付的现金的备用预扣税。如果美国持有人没有以其他方式获得豁免，并且该美国持有人未按要求的方式提供其纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税规则，则该美国持有人将被缴纳备用预扣税（目前税率为24％）。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额都可以退还或允许抵免美国持有人的美国联邦所得税义务（如果有），前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

本讨论仅供一般参考，不是税务建议。它没有根据特定股东的情况和所得税状况讨论可能与特定股东相关的美国联邦税收的所有方面。因此，股东应咨询其税务顾问，了解美国联邦所得税法适用于其特定情况，以及根据美国联邦遗产税或赠与税法、任何州、地方或非美国税收司法管辖区的法律或任何适用的所得税协定产生的反向股票拆分所产生的任何税收后果。

某些受益所有人和管理层的担保所有权，以及

相关股东事宜

下表列出了截至2023年8月24日我们普通股的实益所有权信息：

•我们认识的每个实益拥有我们普通股5％以上的个人或团体；

•我们的每位董事；

•我们的每位指定执行官；以及

•我们所有的董事和执行官作为一个整体。

实益拥有的普通股数量和实益所有权百分比基于截至2023年8月24日的128,210,796股已发行普通股，不适用于反向拆分。

就下表而言，实益所有权是根据美国证券交易委员会的规章制度确定的。这些规则通常规定，如果某人拥有或共享证券的投票权或指导表决权，或处置或指导处置证券的权力，或者有权在60天内获得此类权力，则该人即为证券的受益所有人。目前可行使或可行使或将在2023年8月24日起60天内归属的期权或限制性股票单位的普通股被视为已发行并由持有期权或限制性股票单位的人实益拥有。但是，就计算任何其他人的百分比所有权而言，这些股票不被视为已发行股份。除非本表脚注中披露并遵守适用的共同财产法，否则我们认为，表中确定的每位股东对显示为股东实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权。

除非下文另有说明，否则表中列出的每位实益所有人的地址均为c/o. a.a. Brands Holding Corp.，位于加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街 100 号 1600 套房 94104。

* 低于 1%

(1) 代表New Excelerate L.P. 直接持有的72,644,324股普通股，其投票和处置由峰会合伙人控制，L.P. Summit Partners, L.P. 是 (i) Summit Partners GE IX AIV, Ltd. 的唯一股东，该公司是峰会合作伙伴增长股票基金 IX-B AIV 的普通合伙人 Summit Partners GE IX AIV, L.P. 的普通合伙人，后者是 Summit Partners GE IX AIV, L.P. 的普通合伙人 V、L.P.（“Summit IX-B”）和（ii）Summit Partners GE IX, LLC的唯一成员，后者是峰会普通合伙人Summit Partners GE IX, L.P. 的普通合伙人Partners Growth Equity Fund IX-A AIV，L.P（“峰会 IX-A”）。Summit IX-A和Summit IX-B拥有Excelerate GP, Ltd.的普通合伙人。Excelerate GP, Ltd.是New Excelerate L.P. Summit Partners, L.P. 的普通合伙人，目前由Peter Y.Chung和Charles J. Fitzgerald组成，对这些实体实益拥有的股份拥有投票权和处置权，因此受益拥有这些股份。钟先生和菲茨杰拉德先生否认对New Excelerate, L.P. 直接持有的股份的实益所有权。这些实体和个人的地址均为马萨诸塞州波士顿伯克利街222号18楼Summit Partners的c/o 02116。

(2) 代表 (i) 根据2009年10月28日契约设立的TF Apparel全权信托（“TF Apparel Trust”）、（ii）根据2009年10月28日契约设立的西蒙·比尔德家族信托基金（“西蒙·比尔德信托基金”）和（iii）根据2009年10月28日契约设立的Tah-nee Aleman家族信托基金（“西蒙·比尔德信托基金”）持有的23,354,629股普通股，以及（iii）根据2009年10月28日的契约设立的Tah-nee Aleman家族信托基金（“tah-nee Aleman Trust”，以及 TF Apparel Trust 和 Simon Beard Trust 以及 “Beard Entities”）。Beard Trading Pty Ltd ACN 600 219 856（“受托人”）分别是每个Beard实体的唯一受托人。西蒙·比尔德分别是每个 Beard Entities 的负责人。Tah-nee Beard是受托人的唯一董事兼秘书，也是唯一的股东。Tah-nee Beard对Beard Entities记录在案的23,354,629股普通股拥有唯一的投票权和处置权。还包括分别由Tah-nee Beard和Simon Beard直接持有的33.5万股和57.1,500股普通股。

(3) 代表布莱特企业信托基金记录在案的20,591,189股普通股。Bryett Enterprises Trust的主要受益人是艾琳·布莱特和韦斯利·布莱特。Bryett Enterprises Trust由Bryett Enterprises Pty Ltd.100％拥有，其唯一董事是韦斯利·布莱特，其两名股东是艾琳·布莱特和韦斯利·布莱特。韦斯利·布莱特对布莱特企业信托基金记录在案的20,591,189股普通股拥有唯一的投票权和处置权。

在这里你可以找到更多信息

我们受《交易法》信息要求的约束，根据该法案，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告以及其他信息。此类信息可以通过美国证券交易委员会在互联网上的主页www.sec.gov上以电子方式访问。我们是电子申报者，美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个互联网站点，其中包含我们以电子方式提交的报告和其他信息。这些文件也可以在我们的公司网站 https://ir.aka-brands.com 上查阅。请注意，我们的网站地址仅作为非活跃的文本参考提供。在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供此类材料后，我们会尽快通过我们的网站免费提供10-K表年度报告、10-Q表季度报告和8-K表的最新报告，以及这些报告的所有修正案。我们网站上提供的或通过我们的网站访问的信息不属于本信息声明的一部分。

住户

美国证券交易委员会的规定允许公司和中介机构（例如经纪人）通过向这些股东提供一份此类材料的副本，来满足与共享相同地址的两个或多个股东有关的信息报表和其他公司邮件的交付要求。这个过程通常被称为 “家庭持股”，有可能为股东提供额外的便利，为公司节省成本。如果 (i) 将请求邮寄给收件人：加利福尼亚州旧金山蒙哥马利街100号1600套房首席法务官兼人事主管 94104，或 (ii) 致电 (415) 295-6085，我们将立即将本信息声明的单独副本发送给您。

附录 A

A.K.A. BRANDS HOLDING CORP. 经修订和重述的公司注册证书的修正证书

又名 Brands Holding Corp.（以下简称 “公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“通用公司法”）组建和存在的公司，特此证明：

第一：该公司的名字又名品牌控股公司

第二：公司最初向特拉华州国务卿提交公司注册证书的日期为2021年5月19日，名为Brands Holding Corp.

第三：特此对经修订和重述的公司证书（“公司注册证书”）的第四条进行修订，删除了第1节的全部内容，代之以以下内容：

公司获准发行的所有类别的股票总数为五亿五千万股（5.5亿股），包括（i）五亿股（5亿股）股普通股，面值为每股0.001美元；（iii）五千万股（5000万股）优先股，面值为每股0.001美元（“优先股”）。根据通用公司法（“生效时间”），经修订和重述的公司注册证书修正证书（以下简称 “修订证书”）生效后，在生效时间之前已发行和流通或在国库中持有的普通股（“现有普通股”）应重新归类并合并成不同数量的普通股（“新普通股”），每股五股（“新普通股”），每股五股（5) 至五十 (50) 股现有普通股应在生效时间，自动重新归类并合并为一股新普通股，上述范围内的确切比率由董事会自行决定，并由公司在生效时间之前公开宣布（例如股票重新分类和合并，“反向拆分”）。反向拆分后普通股的面值应保持在普通股每股0.001美元。不得因反向拆分而发行任何部分普通股，取而代之的是，公司选定的交易所代理人在生效时间之后收到正确填写并正式执行的送文函后，任何原本有权因反向拆分而有权获得部分新普通股的股东（在考虑到原本可向其发行的所有部分新普通股之后）该股东），应有权获得现金付款（不含利息）等于该股东原本有权获得的新普通股的部分份额乘以生效时间前连续五（5）个交易日纽约证券交易所普通股在正常交易时段的收盘销售价格（经调整以实施反向拆分）的平均值。反向拆分应在记录持有者记录持有者的基础上进行，因此反向拆分产生并由单一记录持有人持有的任何新普通股部分股份均应汇总。

优先股和普通股应具有下述名称、权利、权力和优先权及其资格、限制和限制（如果有）。

第四：上述修正案是根据《特拉华州通用公司法》第242条的规定正式通过的。

第五：本重述公司注册证书的修订证书自纽约时间下午 5:01 起生效 [•]当天 [•] 2023.

* * *

A-1

为此，该公司已促使其临时首席执行官兼首席财务官签署了经修订和重述的公司注册证书的修正证书 [•]2023 年 9 月的那一天。

A-2