美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

SCHEDULE14A
（规则 14a-101）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据 1934 年《证券交易法》第 14 (a) 条作出的委托书

由注册人提交 [X]
由注册人以外的一方提交 []
选中相应的复选框：

ZW 数据行动技术公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

ZW 数据行动技术公司
丰富路2号星火科技广场1811室

丰台区

中华人民共和国北京 100070

___________

年度股东大会通知
将于 2023 年 10 月 18 日举行

___________

致ZW DATA ACTION TECHNOLOGIES INC.的股东:

内华达州公司 ZW Data Action Technologies Inc.（以下简称 “公司”）的年度股东大会将于当地时间2023年10月18日上午10点在当地时间上午10点举行^第四 中国广东省广州市白云区鹤龙一路68号 A座楼层 510440，用于以下用途：

本通知附有一份委托书，其中提供了与上述事项有关的信息，以及 的投票委托书。

日期：2023 年 9 月 7 日

关于为股东大会提供代理材料的重要通知
将于 2023 年 10 月 18 日举行。

委托书和公司向股东提交的年度报告可在公司 网站www.zdat.com上查阅。

重要的

无论您是否希望参加年会，请填写 日期，并在随附的委托书上签名，然后立即将其放入随附的退货信封中退回。如果您授予代理权，则可以在年会之前的任何时候撤销该代理 ，对随后的代理人进行投票，或者在年会上亲自投票。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、 托管人或其他被提名人持有人不能在董事选举（提案1）或提案3、提案 4和提案5中对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡来指示被提名人持有人如何投票。

ZW 数据行动技术公司

丰富路2号星火科技广场1811室
中国北京市丰台区 100070

___________

委托声明
用于
年度股东大会
将于 2023 年 10 月 18 日举行

代理请求

内华达州的一家公司 （以下简称 “公司”）ZW Data Action Technologies Inc. 正在代表公司董事会（“董事会”）就2023年10月18日的年度股东大会及其任何续会招募代理人。公司将承担准备、组装、打印和邮寄本委托书、随附的委托书以及可能向股东提供的任何其他材料的全部费用。 公司高管、董事或员工也可以通过与某些股东或其代表的邮件或直接沟通来征求代理人，他们不会因此获得额外报酬。

2023 年 9 月是本委托书和随附的委托书首次发送给股东的大约 日期。

有关投票的一般信息

记录日期、已发行股份和投票权

截至2023年9月15日，即会议记录日期， 公司已发行普通股7,204,506股，面值每股0.001美元（“普通股”）是有权在会议上投票的股票类别 。每股普通股的持有人都有权获得一票。

投票或撤销代理人的程序

您可以通过填写、约会、签名 并在提供的退货信封中邮寄随附的委托书来投票给您的代理人。通过任何一种方式授权对您的 股票进行投票的人将按照您的规定进行投票，或者在没有您的说明的情况下，按照委托书上的说明进行投票。由提交的代理人代表的弃权票和经纪人非投票 将计入年会出席的股票数量的计算中， 以确定法定人数。“经纪人无票” 是指经纪商持有的记录在案的股票，这些股票没有被投票，因为 经纪商未收到股票受益所有人的投票指示，并且缺乏或拒绝行使 自行决定对股票进行投票的权力。您可以通过在上述地址以书面形式通知公司，收件人：秘书， ，或者通过对随后的代理人进行投票或在会议上亲自投票来撤销任何代理人。

提案一。董事由多数票选出，获得最多选票的被提名人将当选。根据纳斯达克股票 市场（“纳斯达克”）规则，提案一被视为 “非常规” 事项，因此，经纪公司和被提名人无权就提案一对客户 未投票的股票进行投票，也无权对客户股票进行投票，如果客户在年会之前的指定 期内没有提供投票指示。弃权票和经纪人未投票将不算作投票，也不会对提案一的投票结果产生任何影响 。

提案二。要获得批准，批准ARK Pro CPA & Co. 作为公司的独立会计师，必须获得亲自出席或通过代理人在年会上投票的大多数普通股 的赞成票。根据纳斯达克规则，提案二被视为 “例行公事”， ，因此，如果客户在年会之前的指定时间内没有提供投票指示，经纪公司和被提名人有权对客户在提案二中未投票的股票进行投票， 也可以对客户的股票进行投票。弃权票和经纪人未投票将不算作投票，也不会对提案二的 投票结果产生任何影响。

提案三。要获得批准，关于截至2022年12月31日的财年 公司高管薪酬的提案必须获得亲自出席或通过代理人在年会上投票的大多数普通股的赞成票。根据纳斯达克的规定，提案三被视为 “非常规” 问题，因此，经纪公司和被提名人无权就提案三对客户未投票的股票 进行投票，也无权对客户在年会前的指定时间内 时间内提交投票指示，也无权对客户的股票进行投票。弃权票和经纪人未投票将不算作投票，也不会对提案三的投票结果 产生任何影响。对提案三的表决是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会 或董事会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会重视股东在投票中表达的意见， 投票将向薪酬委员会提供有关投资者对公司高管薪酬 理念、政策和实践的看法的信息，薪酬委员会将来在确定高管薪酬 时将能够考虑这些信息 。

提案四。要获得批准，关于 公司提议增加公司授权普通股数量的提案必须获得 大多数已发行和流通普通股的赞成票。根据纳斯达克规则，提案四被视为 “非常规” 问题， 因此，如果客户在年度 会议之前的指定时间内没有提供投票指示，经纪公司和被提名人无权对客户在提案四中未投票的股票进行投票，也无权 对客户的股票进行投票。弃权票和经纪人未投票将不算作投票，也不会对提案 Four 的投票结果产生任何影响。

提案五。要获得批准，批准 公司2023年股权激励计划的提案必须获得 亲自出席年会并在年会上投票的大多数普通股的赞成票。提案五被视为 “非常规” 的问题 ，因此，经纪公司和被提名人无权对客户在提案五中未经表决的股票进行投票，也无权在客户在年会之前的指定时间内未提交投票指示，也无权 对客户的股票进行投票。 弃权票和经纪人未投票将不算作投票，也不会对提案五的投票结果产生任何影响。

参加会议

您可以通过 www.zdat.com 获取会议路线，也可以通过上述地址写信给公司，联系人：秘书。如果您参加会议，则可以亲自在那里投票，而不管 您是否通过前一段中提到的任何其他方式进行了投票。

某些证券所有权
受益所有人和管理层

下表列出了截至会议记录日期，公司每位董事和执行官、 所有执行官和董事作为一个群体以及公司已知的每位实益拥有公司 普通股超过5％的人持有普通股的某些信息。除非另有说明，否则被识别的个人对其股份拥有唯一的投票权和投资权。

____________________

* 小于百分之一。

(1) 每位董事兼执行官 的地址为中国北京市丰台区丰福路2号星火科技广场1811室ZW Data Action Technologies Inc.

(2) 实益所有权是根据 根据美国证券交易委员会的规则确定的，通常包括对证券的投票权或投资权。预计在2023年9月15日当天或之后的60天内可行使或可转换的证券 的普通股因计算 持有此类期权或认股权证的人的百分比而被视为未偿还，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未偿还。 此处关于股票预计将由实益拥有的迹象并不是上市股东承认 他、她或他现在或将是这些股票的直接或间接受益所有人。

(3) Rise King Investments Limited（“Rise King”）由Handong Cheng、Liu Xuanfu 和 Zhange Zhange因此，程先生、刘先生和张先生可能被视为Rise King持有的 普通股的受益所有人。程先生、刘先生和张先生均否认此类受益所有权，本文中的任何内容 均不得视为承认程先生、刘先生或张先生出于任何目的是任何此类股份的受益所有人。有关该受益所有人的信息 是根据2015年8月18日的表格4提供的。

(4) Rise King Investments Limited 的营业地址是英属维尔京群岛托尔托拉罗德城离岸公司注册中心邮政信箱957。有关该受益所有人的信息 是根据2009年7月6日的附表13D提供的。

(5) 包括 (i) Rise King 拥有并被视为由郑先生实益拥有的588,396股普通股；以及 (ii) 由 Cheng 先生直接拥有的518,698股普通股。

(6) 由96,947股普通股组成。

(7) 由14,000股普通股组成。

(8) 由6万股普通股组成。

(9) 包括 (i) Rise King实益拥有的588,396股普通股 ，这些普通股被视为由张先生实益拥有；(ii) 张先生直接拥有的4,660股普通股。张先生的地址是盈都广场27楼，地址：11号。中国北京市海淀区知春路甲48号 100086

(10) 包括 (i) Rise King实益拥有的588,396股普通股 ，这些普通股被视为由刘先生实益拥有；(ii) 刘先生直接拥有的10,000股普通股。刘先生的地址是中国北京市丰台区汉威国际广场3号楼6号楼，中关村科技园丰泰园， 北京市，100070。

提案 1

董事选举

董事会提名人

根据提名和 公司治理委员会的建议，董事会已提名以下人员当选为董事，任期至下次年会 ，直至其继任者当选并获得资格，除非此类董事辞职或在此之前被解雇。如果任何被提名人 无法参加选举（这不是预料之中的），则随附的代理人打算投票给董事会提名的任何替补人 。

这些人中每个 在过去五年的业务经历如下：

郑汉东，董事会主席、首席执行官 官兼总裁。郑先生自 2007 年 9 月起担任本公司的董事会主席、首席执行官 和总裁。郑先生自 2023 年 5 月起担任我们公司的代理首席财务官兼秘书 。在此之前，从2003年10月至2007年9月，郑先生担任中华网在线广告有限公司的总裁。 程先生拥有北京大学光华管理学院的EMBA学位和武汉大学法学院 的经济法学位。

George Kai Chu，导演。 朱先生自 2015 年 6 月起担任我们公司的董事。朱先生在 2010 年 5 月至 2020 年 8 月期间担任我们的首席运营官兼秘书。2007 年 12 月至 2010 年 5 月，朱先生在北京担任大成食品（亚洲）有限公司董事长的特别执行官 ，还曾在大成食品担任北京和河北业务负责人。从2007年6月到2007年12月，朱先生在台北担任中国航空航天工业发展协会（CASIDA）的高级业务顾问。2005 年 1 月至 2007 年 6 月， 朱先生在加拿大皇家银行金融集团、温哥华、多伦多和纽约 纽约的资产管理公司担任高级副总裁。朱先生拥有西蒙弗雷泽大学会计与管理信息系统的联合主修学士学位、哈佛大学的工商管理硕士学位和北京大学光华管理学院的EMBA学位。

Pau Chung Ho，董事。 Pau 先生自 2019 年 8 月起担任我们公司的独立董事。在加入公司之前，鲍先生于2018年4月至2019年6月担任江门富豪滨江酒店的总经理。2014 年 2 月至 2017 年 6 月，Pau 先生担任 巢湖假日度假酒店的总经理；2011 年 9 月至 2014 年 2 月，鲍先生担任贵阳富豪保利酒店的总经理 。Pau 先生拥有英国 英国伯明翰大学酒店管理文学学士学位。

陈志清，董事。 陈先生自 2009 年 11 月起担任我们公司的独立董事。陈先生自2010年7月起担任陈律师事务所 合伙人。2002年1月至2010年6月，陈先生是上海金茂律师事务所的合伙人，该律师事务所专门从事公司法，包括外国投资和并购。陈先生的客户包括中国本地企业 以及国际公司。在加入本公司之前，陈先生曾在上海富迈投资 管理有限公司、上海智金屋投资管理有限公司和上海Merciful Groups有限公司担任非管理董事。陈先生拥有华东大学国际法学士学位和北京大学光华管理学院EMBA学位。

邱畅，董事。 邱先生自 2014 年 12 月起担任我们公司的独立董事。邱先生自2018年7月起担任Forun Technologies Inc.的总裁兼首席执行官 。2007 年 4 月至 2018 年 6 月，他担任三萨尔资本管理公司的负责人。 从 2001 年到 2007 年 3 月，邱先生担任 Forun Technologies Inc. 的创始人、董事总经理和高级股票分析师。在此之前，邱先生曾在 IBM 和其他组织担任商业和研究职能。邱先生拥有哥伦比亚 商学院的工商管理硕士学位、科罗拉多矿业学院的博士学位和中国武汉大学的学士学位。

任何董事或执行官都不与任何其他 董事或执行官有关系。

董事会已确定，根据 纳斯达克股票市场有限责任公司市场规则第5605（a）（2）条的现行独立标准，陈志清、丘畅和 Pau Chung Ho 是 “独立的”，符合经修订的1934年《美国证券交易法》（“交易法”）第10A（m）（3）条规定的标准。

董事会运营

董事会领导结构

Handong Cheng 先生担任公司首席执行官兼董事会主席。董事会认为，郑先生作为首席执行官兼董事会主席所提供的服务 符合公司及其股东的最大利益。郑先生 对公司在其行业和业务中面临的问题、机遇和挑战拥有详尽而深入的了解，因此 最有能力制定议程，确保董事会将时间和精力集中在与公司业务有关的最关键的事项上。他的综合角色可以实现果断的领导，确保明确的问责制，并增强公司 向公司股东、员工和客户清晰一致地传达其信息和战略的能力。

董事会并没有 指定首席董事。鉴于组成董事会的董事人数有限，独立董事共同召集和计划其 执行会议，并在董事会会议之间直接与管理层和彼此沟通。在这些 情况下，董事们认为，指定一名首席董事负责他们目前都参与的职能 可能会减损而不是提高他们作为董事的职责的履行。

董事资格

公司寻找在与其业务战略和运营相关的领域具有良好专业声誉和经验的 董事。 公司还寻找具有诚信和坦率素质、具有很强的分析能力、愿意 以建设性和协作方式与管理层和彼此互动的董事，此外还要有能力和承诺投入时间和精力为董事会及其委员会服务。我们认为我们的所有董事都符合上述资格。

提名和 公司治理委员会和董事会认为，下文 所述董事会成员的领导能力和其他经验为公司提供了指导我们的战略和监督其执行所必需的一系列视角和判断力。

程汉东 Cheng 先生是该公司的创始人，为特许经营和广告媒体行业服务超过十五年。2003 年，他参与成立了北京中网网络广告有限公司和商机在线（北京）网络 科技有限公司（www.28.com），并从事运营、行政和管理活动。郑先生为董事会 的强大领导能力和公司发展愿景做出了贡献。

乔治 Kai Chu。 Chu 先生在 2010 年 5 月至 2020 年 8 月期间担任我们的首席运营官兼秘书。朱先生在资本市场、 财务和商业管理方面拥有多年的经验。

陈志清 Chen 先生为董事会提供了有关外国投资和并购的广泛法律知识。陈先生还拥有与中国企业和国际公司合作的经验。

邱畅。 Qiu 先生在与中国企业和国际公司合作方面拥有丰富的经验。邱先生向董事会贡献了他在外国投资、商业战略和企业融资方面的知识 。

Pau Chung HoPau 先生在 运营管理、业务战略制定和公司治理方面拥有丰富的经验。

董事会会议

董事会在 2022 年期间举行了三次会议。在2022年， 董事参加的董事会和董事会委员会会议的次数少于董事会和董事会委员会会议的75％。

公司董事应尽可能频繁地参加董事会 会议，以正确履行职责，并花必要的时间为每次会议做准备。预计公司的董事将出席年度股东大会，但我们没有正式的政策要求 他们这样做。我们所有的董事都参加了2022年12月15日举行的2022年年度股东大会。

道德守则

公司于 2009 年 12 月 21 日通过了 适用于其董事、高级管理人员和员工的《道德守则》。《道德守则》旨在遏制不当行为 ，促进道德行为以及公司向证券 、交易委员会和其他机构提交或提交的完整、公平、准确、及时和易于理解的报告。《道德守则》的印刷本可以通过写信给我们 免费获得，地址为中国北京市丰台区丰福路2号星火科技广场1811室， 100070，或者在我们的网站www.zdat.com上。

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬和提名 以及完全由独立董事组成的公司治理委员会。每个委员会都有章程，可在 公司的网站 www.zdat.com 上查阅。

审计委员会

审计委员会根据 《交易法》第3 (a) (58) (A) 条设立，聘请公司的独立会计师，审查他们的独立性和业绩； 审查公司的会计和财务报告流程及其财务报表的完整性； 公司财务报表的审计以及公司 独立审计师的任命、薪酬、资格、独立性和业绩；公司对法律和监管要求的遵守情况；以及业绩公司 的内部审计职能和对财务报告的内部控制。审计委员会在2022年举行了四次会议。

审计委员会成员为邱畅、陈志清 和 Pau Chung Ho。董事会已确定邱先生是《交易法》所定义的审计委员会财务专家。

审计委员会报告

关于对公司截至2022年12月31日止年度的财务 报表的审计，审计委员会：

根据上述审查和讨论，审计委员会向董事会建议 将经审计的财务报表纳入公司于2023年4月17日提交的截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告 31。

邱畅，主席 陈志清
Pau Chung Ho

薪酬委员会

薪酬 委员会每年审查公司与高管薪酬相关的企业目标，根据这些目标和目的评估高管的绩效 ，根据此评估确定和批准高管的薪酬水平 ；就批准、不批准、修改或终止现有 或拟议的员工福利计划向董事会提出建议，就非首席执行官和非首席财务官向董事会提出建议薪酬并管理 公司的激励措施-薪酬计划和基于股权的计划。薪酬委员会有权自行决定将其任何 职责委托给小组委员会。公司首席执行官 不得出席薪酬委员会对其薪酬的投票或审议。公司的 执行官不参与建议自己的薪水。公司和薪酬委员会均未聘请任何负责确定或建议高管或董事薪酬金额或形式的薪酬顾问。 薪酬委员会在 2022 年期间举行了两次会议。

薪酬委员会成员为陈志清、 Chang Qiu 和 Pau Chung Ho。

提名和公司治理委员会

提名和 公司治理委员会协助董事会确定符合条件的人选为董事会候选人， 确定董事会的组成并评估董事会的有效性。提名和公司治理 委员会在2022年没有举行任何会议。

提名和公司治理 委员会的成员是陈志清、Chang Qiu 和 Pau Chung Ho。

提名和公司治理 委员会将考虑证券持有人推荐的董事候选人。潜在的董事会被提名人必须具有商业或财务事务方面的 经验，从而使该被提名人成为董事会的资产，并且在某些情况下，可能需要 “独立”，因为该术语由纳斯达克上市标准第5605条和适用的美国证券交易委员会 法规定义。希望向董事会提交个人姓名作为潜在被提名人的证券持有人必须将该潜在被提名人的姓名、地址 和简短（不超过500字）的传记描述发送给提名和公司治理委员会 ，地址如下：董事会提名和公司治理委员会，c/o ZW Data Action Technologies Inc.， 1811 室，Xinghghing 中国北京市丰台区丰福路2号国科基广场潜在的董事 被提名人将通过个人面试进行评估，此类面试将由提名和公司 治理委员会的一名或多名成员进行，和/或者提名和公司治理委员会认为适当的任何其他方法（可能但不需要 ）包括问卷。提名和公司治理委员会可以从其认为适当的任何来源征求或接收有关潜在 被提名人的信息。提名和公司治理委员会不必参与评估流程 ，除非 (i) 董事会出现空缺，(ii) 董事无法竞选连任，或者 (iii) 提名和公司治理 委员会不打算建议提名现任董事连任。证券持有人推荐的潜在董事候选人 的评估与任何其他潜在被提名人的评估没有区别。尽管过去没有这样做，但 提名和公司治理委员会可能会聘请搜索公司来协助确定合适的董事候选人。

董事会没有关于董事会候选人资格的正式政策 。董事会在评估董事会或股东提名的董事候选人时，可以考虑其认为适当的因素，包括判断力、技能、品格力量、在规模或范围与公司相当 的企业和组织的经验、与其他董事会成员的经验和技能以及专业知识或经验。 视董事会当前的需求而定，某些因素可能会受到或多或少的重视。在考虑董事会候选人时， 董事会评估每位候选人的全部资格，并且不具有 必须满足的任何具体最低资格。因此，“多样性” 并不是委员会考虑的标准. 董事将考虑来自任何合理来源的候选人，包括现任董事会成员、股东、专业搜索公司 或其他人。董事们不会根据谁提出了建议，对候选人进行不同的评估。

股东通讯

股东可以 将通信邮寄给中国北京市丰台区丰福路2号星火科技广场 1811室ZW Data Action Technologies Inc. 的转交秘书，董事会将信件转发给每位收件人。

第 16 (a) 节（实益所有权申报合规）

1934年《证券交易法》第16（a）条要求 公司的董事和执行官以及任何类别公司股权证券超过10％的受益所有人 向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告，并向公司提供报告的副本。 仅根据公司对此类表格副本的审查以及公司执行官和 董事收到的书面陈述，公司认为，在2022年，除了 以下报告外，所有此类报告均按时提交：

高管薪酬

我们的董事会 尚未通过或制定正式的政策或程序来确定向执行官支付的薪酬金额。 董事会在确定 执行官的薪酬时没有使用预先设定的客观绩效目标或指标。

补偿要素

我们的执行官获得基本工资，以补偿 他们在当年提供的服务。除了他们的基本工资外，我们还提供股权激励措施，以吸引和留住 高管人才，从而使公司持续取得成功。

基本工资和奖金。我们每位高管的基本 工资和奖金的价值反映了他的技能组合以及该技能组合的市场价值，由董事会 全权决定。

股权激励。ZW Data Action Technologies Inc.（f/k/a，ChinaNet Online Holdings, Inc.）2020年综合股权激励 计划（“2020年计划”）规定授予等值分配权、激励性股票期权、不合格 股票期权、绩效股奖励、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票升值 权、串联股票升值权、非限制性股票奖励或上述各项的任何组合，可能最适合特定员工、董事的 情况或其中规定的顾问（“奖项”）。某些奖励旨在 作为《美国国税法》（以下简称 “守则”）所指的 “激励性股票期权”。2020年计划已于2020年10月12日获得股东的批准。

退休金。我们的执行官目前 无权获得公司赞助的退休金。

Perquisites。我们没有向执行官 提供任何实质性的额外津贴和其他个人福利，因此，我们不认为额外津贴是高管薪酬的重要或必要要素 。

递延补偿。我们不为我们的高管 提供推迟收到年度薪酬的机会。

薪酬摘要表

下表 列出了截至2022年12月31日的两个财政年度中每个财政年度指定执行官的薪酬信息。

指定执行官的薪酬摘要

(1) 2023年5月4日，Mark Li辞去了我们的首席财务官兼秘书职务。 同日，我们的董事会经一致书面同意，任命我们的首席执行官郑汉东为我们的代理首席财务官兼秘书。

(2) 2023年2月15日，赵志华辞去了我们首席运营官的职务。

(3) 授予每位指定执行官的限制性股票的总授予日公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。

我们报销我们的执行官因代表我们开展的活动而产生的任何自付 费用。这些自付费用的金额没有限制 ，除了我们的董事会（包括可能寻求 报销的人员）或对此类报销提出质疑时具有管辖权的法院之外，任何人都不会对此类费用的合理性进行审查。

雇佣协议

我们与执行官签订标准雇佣合同 ，期限固定。根据合同，这些执行官将把大量 的所有时间都花在为我们公司服务上，不得直接或间接地与我们竞争。这些执行官还同意 ，如果他在我们的工作被终止 ，在他/她的雇佣关系终止之日起两年内，他/她不会出于任何商业目的联系或向第三方提供我们在他受雇期间认识的 客户或实体的信息。除某些例外情况外，任何一方均可在提前 30 天发出书面通知后终止雇佣协议 。

我们与任何董事或执行官都没有控制权变更协议 ，也没有义务在高管离职后向他们支付遣散费或其他额外福利 。

杰出股票奖

截至2022年12月31日的财年，指定执行官没有未偿还的股权激励 奖励。

董事薪酬

下表列出了有关2022财年每位董事（指定执行官除外）的薪酬 的信息。

2022 财年董事薪酬

(1) 授予每位指定高管 官员的限制性股票的总授予日公允价值是根据FASB ASC Topic 718计算的。

某些关系和相关交易

我们的政策是 不与任何董事、执行官、员工、 或主要股东或与他们有关的一方进行任何交易（正常过程中的薪酬安排除外），除非在审计委员会（或其大多数不感兴趣的成员）的赞成建议下获得大多数与交易无利益关系的董事授权。

董事会建议对董事会提名人的选举投赞成票 。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、 托管人或其他被提名人持有人不能在董事选举中对您的股票进行投票，除非您通过 标记代理卡来指示持有人如何投票。

提案 2

批准独立会计师的任命

2023 年 7 月 26 日，董事会审计委员会批准 解雇 Centurion ZD CPA & Co.（“百夫长”）为我们的独立会计师，立即生效。

Centurion关于截至2022年12月31日和2021年12月31日财年的合并财务 报表的报告不包含负面意见或意见免责声明， 在不确定性、审计范围或会计原则方面没有保留或修改。

在截至2022年12月31日和2021年12月31日的两个财年中，以及截至2023年7月26日的随后的过渡期，与Centurion在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序方面的任何问题上都没有分歧，如果这些分歧得不到满意 ，就会导致百夫长提及与 有关的分歧的主题 br} 及其关于我们这些年度合并财务报表的报告。此外，在此期间，没有 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应举报事件” 。我们向Centurion提供了上述披露的副本，并要求Centurion 向我们提供一封写给美国证券交易委员会（“SEC”）的信，说明其是否同意 上述声明。我们于2023年7月26日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格最新报告附有百夫长2023年7月26日信件的副本。

2023 年 7 月 26 日，我们聘请了 ARK Pro CPA & Co.(“ARK”) 作为我们截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所，立即生效。我们公司审计委员会于2023年7月26日批准了 聘请ARK作为我们的首席独立会计师的决定。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的 财年中，以及截至2023年7月26日，我们和任何代表我们的任何人均未就会计原则适用于任何已完成或拟议的特定交易，或者 可能对我们的合并财务报表发表的审计意见类型与ARK进行磋商，也没有向我们提供书面报告或口头建议，说明ARK得出结论 是我们考虑的重要因素我们就任何会计、审计或财务报告问题做出决定，或(ii) 任何属于 S-K 法规第 304 (a) (1) (iv) 项所定义的 “分歧” 或 S-K 法规第 304 (a) (1) (v) 项所定义的 “应举报的 事件” 的事项。

预计 ARK 的代表将出席 年会，回答适当的问题，如果他们愿意，他们将有机会发表声明。

如果股东未能批准ARK的入选 ，审计委员会将重新考虑是否保留该公司。即使选择获得批准，审计委员会和 董事会也可以自行决定在一年中的任何时候任命另一家独立会计师事务所，前提是 认为这种变更符合公司及其股东的最大利益。

独立会计师的服务和费用

下表按下文指定的类别列出了向我们收取的总费用 ，这些费用与我们在2023年7月26日解雇的前独立注册会计师事务所Centurion和我们于10月解雇的前独立注册会计师事务所Marcum Asia CPas LLP（前身为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP”）提供的某些专业服务有关 7，2019。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的财年中，ARK没有向我们提供任何专业服务，也没有向我们收取任何费用。

* 包括我们的前独立注册会计师Marcum Asia CPas LLP（正式名称为Marcum Bernstein & Pinchuk LLP）在截至2021年12月31日止年度收取的约202万美元费用。

审计费

此类别包括我们的独立 审计师为审计我们的年度财务报表、对我们10-Q表季度报告中包含的财务报表的审查 所收取的总费用，以及审计师通常在这些财年的法定和监管申报中提供的服务。

与审计相关的费用

此类别包括我们的独立审计师 提供的服务，包括交易相关事项的会计咨询，与财务报表的审计或审查 的绩效合理相关，未在上文的 “审计费” 项下报告。

税费

此类别包括为税务合规、编制公司纳税申报表和其他税务建议而提供的专业服务 。

所有其他费用

该类别包括为提供的产品和服务提供的专业服务 ，但上面在 “审计费”、“审计相关费用” 和 “税费” 项下报告的服务除外。

服务预先批准

审计委员会必须预先批准独立审计师向公司 或其子公司提供的所有审计、审查、 证明和允许的非审计服务（包括任何允许的内部控制相关服务）。审计委员会可以根据适用的美国证券交易委员会规则 制定预先批准的政策和程序。“独立会计师的服务和费用” 标题下描述的所有服务均已获得预先批准。

董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准独立会计师的任命。

提案 3

通过咨询投票批准高管薪酬

根据《证券交易法》第14A条，我们 正在向股东提交咨询投票，批准向公司指定执行办公室支付的薪酬，该薪酬在 标题下披露，根据S-K法规第402（m）至（q）项、薪酬 表和叙述性讨论，在董事选举——高管薪酬标题下披露。

咨询投票对公司、 董事会或管理层没有约束力；如果高管薪酬未获得多数票的批准，则薪酬委员会 在考虑未来几年的高管薪酬时将考虑这一事实。

公司打算每两年向股东提交一份咨询票 ，批准高管薪酬。公司计划在继今年 年会之后的第二届年会上提交下一次投票。

高管薪酬的咨询批准 需要获得多数票。

董事会建议您投票 “赞成” 以下咨询决议：

已决定，根据法规 S-K 第 402 (m) 至 (q) 项、薪酬表和叙述性讨论，在 “董事选举——高管薪酬” 标题下披露的向公司指定高管 办公室支付的薪酬，并特此获得批准。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的 经纪商、银行、托管人或其他被提名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过 标记代理卡或按照代理卡上的说明进行投票，指示持有人如何投票。

提案 4

批准增加人数
普通股的授权股份

普通的

董事会已批准对经修订的公司章程或公司章程的修正案或授权的 股票修正案，将普通股的授权股数量（面值为每股0.001美元）从2000万股增加到5000万股。《授权股修正案》将 不会改变优先股的授权股数量，优先股目前由20,000,000股优先股组成，面值 每股0.001美元。

《授权股修正案》授权发行的额外普通股将成为现有普通股类别的一部分，如果发行，将拥有 与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。拟议的授权股份修正案 的全文附于本委托书中 附录 A。但是，《授权股票修正案》的文本可能会进行修订 ，以包括内华达州国务卿可能要求的变更，以及为实施 《授权股票修正案》所必需和可取的变更。

只要股东批准授权股份 修正案，则增加的股票数量将获准发行，但在董事会批准发行 此类股票之前，仍未发行。

《授权股修正案》的通过不会 影响当前已发行普通股持有人的权利，但增加已发行普通股数量 的附带影响，例如稀释普通股当前持有人的每股收益和投票权，以至于 修正案中提议的法定股份的增加最终会发行任何额外的普通股。

如果拟议的授权股票修正案获得股东必要表决的批准 ，则该修正案将在向内华达州国务卿提交公司章程修正证书 后生效。如果董事会随时自行决定该提案不再符合股东的最大利益，则董事会保留选择不继续执行和放弃该修正案的权利。

如果我们未能在年度股东大会上获得股东对本提案的批准 ，我们打算继续在随后的每一次年度股东大会 和/或股东特别会议上寻求获得股东的批准，直到获得批准，我们将承担与之相关的费用。

背景；《授权股份修正案》的目的和影响

董事会认为，增加资本存量的法定股份数量符合公司的最大利益 ，这样公司就可以更灵活地考虑 和规划未来的总体企业需求，包括但不限于股票分红、股权薪酬计划下的补助、 股票分割、融资、潜在的战略交易以及其他一般公司交易。董事会认为，增加 股法定股本将使公司能够及时利用市场条件以及公司可获得的有利融资和收购 机会。

公司目前没有关于从本文授权的额外股份中发行额外股本的计划、承诺、安排、 谅解或协议。 授权但未发行的股票只能在董事会的指导下发行，并且在适用法律要求的情况下，经股东单独批准。

目前有2,000万股法定普通股 。截至记录日，（i）已发行和流通的普通股为7,204,506股；（ii）行使普通股认股权证时预留1,000,343股普通股供发行；（iii）根据我们的2020年综合股权激励计划预留了67,853股 普通股供发行，剩余11,727,298股普通股 可供发行的股票。此外，我们的优先股没有发行和流通，剩下已授权但未发行的余额为20,000,000股。我们目前没有预留的优先股可供发行。

如果我们的股东不批准本提案4中的授权 股票修正案，那么我们可能没有足够的授权股份来满足我们在未来融资或 战略交易以及适当激励关键人员方面的需求。董事会建议提议增加普通股的授权数量 ，以便在潜在融资、企业合并或其他公司目的需要时为公司提供适当的灵活性，以便在将来及时发行额外股票 。 《授权股票修正案》的批准可以使公司能够利用市场状况、更优惠的融资、 以及业务合并和其他战略交易的机会，而不必因召开特别股东大会而可能出现的延误和费用。

我们的成功还部分取决于我们能否持续吸引、留住和激励高素质的管理层和关键人员。如果该提案没有得到股东的批准， 缺乏未发行和未储备的普通股授权股来提供未来的股权激励机会可能会对我们实现这些目标的能力产生不利影响 。简而言之，如果我们的股东不批准该提案，我们可能无法进入 资本市场，完成公司合作或合作伙伴关系，吸引、留住和激励员工，也无法寻求对我们的增长和成功不可或缺的其他商业 机会。

增加授权普通股 股数量的提议本身不会对我们目前的股东产生直接的稀释影响。但是，如果该提案获得 的批准，除非适用法律或证券交易所规则另有要求，否则董事会将能够不时自行决定发行 普通股的额外股份，而无需股东采取进一步行动或授权。新授权的普通股 股可以用于任何适当的公司目的，包括股权或可转换债务 证券的筹资交易、建立合作或其他战略协议、股票分割、股票分红、根据当前或 未来股权激励计划发行、未来收购、投资机会或其他公司用途。未来额外发行 股普通股或可转换为我们普通股的证券可能在 可能对普通股现有持有者的每股收益、每股账面价值、投票权和百分比权益产生稀释影响的时机或情况下发行 ，其中一些人拥有认购我们可能发行的额外股票的优先权。

潜在的反收购效应

在某些情况下，授权但未发行的普通股 股数量相对于普通股已发行股数量的增加也可能被解释为具有反收购效应。尽管不是为此类目的设计或意图，但 的效果可能是使合并、要约、代理人竞赛或控制权变更以及股东可能认为有利的 管理层的罢免变得更加困难或阻碍合并、收购、代理人竞赛或控制权变更以及罢免 管理层。例如，董事会发行普通股的权力可能被用来制造投票障碍，或者阻碍他人或实体企图收购或以其他方式获得对我们的控制权 ，因为发行额外普通股会削弱当时已发行普通股的投票权。我们的普通股 也可以发行给支持董事会反对收购要约的买家，而我们的董事会认为收购要约不符合我们 和股东的最大利益。除了《授权股份修正案》外，公司的《公司章程》 和《章程》还包括其他可能具有反收购效力的条款。除其他外，这些条款允许董事会 在不经股东进一步投票或采取任何行动的情况下发行优先于普通股的优先股，规定 股东特别会议只能由董事会和我们的一些高级管理人员召集，并且没有规定累积投票权 ，这可能会使股东更难采取某些公司行动，并可能推迟或阻碍变革 处于控制之中。董事会目前不知道有人企图或计划企图收购公司的控制权，《授权股权修正案》也不是董事会建议或实施一系列反收购措施的任何计划的一部分。

评估权

根据内华达州修订法规，股东 无权获得《授权股票修正案》的评估权。

需要投票

提案4的批准需要我们普通股的大多数流通股 “赞成” 票。如果您以自己的名义持有股票并对 此事投弃权票，则您的弃权票将具有与反对票相同的效果。如果您通过经纪人持有股票，并且没有指示 经纪人如何对该提案进行投票，则您的经纪人将无权对您的股票进行投票。经纪商不投票将具有与反对票相同的 效果。为了确定 是否存在法定人数，弃权票和经纪人未投票均被视为存在。

董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准增加普通股授权数量的提案。

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人 持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡或按照代理卡上的说明进行投票，指示持有人如何投票。

提案 5

批准公司2023年综合股权激励计划

公司正在寻求股东批准通过公司 2023 年综合股权激励计划（“2023 年计划”）。2023年计划的目的是协助公司吸引、留住 ，并为公司及其子公司的员工、董事以及顾问和顾问提供激励措施。如果2023年计划 获得批准，则2023年计划下的奖励总额将限制在我们的 普通股的150万股（1,50万股）股以内。

股权补偿计划信息

截至本委托书发布之日，根据公司2020年股权激励计划（“2020年计划”） 可供发行的公司普通股数量为67,853股。

2020年计划下的普通股总数，包括股东最初授权的股票和截至2022年12月31日剩余的未来发行的股份，如下所示 ：

普通的

以下 2023 年计划的摘要 参照 2023 年计划的完整文本进行了全面限定，该计划的副本作为本委托书附在本委托书中 附录 B。本节中讨论通过2023年计划而未另行定义的大写术语应具有2023年计划中赋予的含义 。

我们的董事会已通过并批准了2023年计划，但须视股东批准的有效性而定。经股东批准，2023年计划将于 2023年10月18日生效，这是一项全面的激励性薪酬计划，根据该计划，我们可以向公司的 高级管理人员、员工和董事以及顾问和顾问发放基于股权的奖励和其他激励性奖励。2023年计划的目的是帮助我们吸引、 激励和留住此类人员，从而提高股东价值。

行政.

生效后，2023年计划将由董事会委员会（“计划委员会”）管理 ，该委员会由两名或两名以上人员组成，他们将分别是 (i)《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员 董事”，以及 (ii) 就任何适用的 上市要求而言 “独立”。如果计划委员会成员有资格获得2023年计划下的奖励，则该计划委员会成员 在本协议下无权获得自己的奖励。除其他外，根据2023年计划的条款，计划委员会拥有完全的自由裁量权，可以决定根据2023年计划获得奖励的员工、董事和顾问、授予的奖励类型、每项奖励的股票数量、每种期权的行使价和每项股票升值权（“SAR”）的基本价格 、每项奖励的期限、归属时间表奖励，是否加快 归属、奖励所依据的股份的价值以及所需的预扣税（如果有）。计划委员会还被授权 解释奖励协议，并可以规定与2023年计划相关的规则。除非 (i) 经有权在董事选举中普遍投票的公司 股份持有人事先批准，或 (ii) 由于任何 控制权变更或2023年计划中规定的任何调整所致，否则计划委员会无权或权力通过修正或其他方式降低任何未偿还的期权或股票升值权下的行使价，或者授予任何新的 奖励或支付任何现金以取代期权和/或股票或在取消期权和/或股票时支付任何现金之前已授予 的鉴赏权。

授予奖励；可供奖励的股份.

2023年计划规定向公司或其任何子公司的关键管理层员工、董事和顾问（每人均为 “参与者”）授予 激励性股票期权（“ISO”）、不合格股票期权（“NQSO”）、非限制性股票、限制性股票、 限制性股票单位、绩效股、SAR、串联股票升值权或上述任何组合 ”)。 我们共预留了1,500,000股股票供根据2023年计划发行的奖励发行。如果奖励失效、到期、被取消、终止未行使或因任何原因停止行使，或者其持有人的权利终止， 任何受该奖励约束的股份都将再次可用于授予新的奖励。2023年计划将继续有效，除非 提前终止，直到董事会通过该计划之日起十（10）周年（当天未偿还的 奖励除外）。董事会可以随时自行决定终止迄今尚未授予奖励的任何股份 的2023年计划；但是，未经持有人同意，2023年计划的终止不得对持有人先前授予的任何奖励的权利造成重大和 不利损害。

选项.

每种股票期权的期限应与 期权协议中的规定相同；但是，除了作为ISO的股票期权外，授予拥有或被视为 拥有或被视为 拥有公司或其任何母公司或子公司所有 类别股份总合并投票权超过10％的员工（两者均为根据《守则》第422 (b) (6) 条（“百分之十的股东”）的含义，在 守则第424条中定义，没有选择权应在 自授予之日起十 (10) 年届满后行使（持有百分之十股东的员工为五（5）年）。

行使股票期权 时可以购买股票的价格应由计划委员会确定；但是，前提是该期权价格 (i) 不得低于授予该股票期权之日股票的 公允市场价值，并且 (ii) 应根据2023年计划的规定进行调整。计划委员会或董事会应确定股票 期权可以全部或部分行使的时间或具体情况，股票期权持有人的雇用终止 后期权停止或可行使的时间或时间，或者在其他条件下，支付或视为支付此类行使价的方法，即支付或视为 支付此类行使价的方法，其形式付款，以及向行使股票的参与者交付或视为交付股票的方式或形式 股票期权。

作为ISO的期权应在所有方面符合 《守则》第422条。对于授予百分之十股东的ISO，则该ISO下的每股行使价（在授予时守则要求的 范围内）应不低于该ISO 授予之日股票公允市场价值的110％。ISO 只能授予公司员工。此外，根据公司所有规定授予ISO的计划 ，员工在任何日历年内首次可行使的受ISO约束（在授予时确定）的股票的总公允市场价值不得超过100,000美元。根据2023年计划的 条款，任何指定不打算将 作为 ISO 资格的期权或任何在任何时候都不符合 ISO 要求的期权都将自动被视为 NQSO。

无限制股票奖励.

根据适用的非限制性股票 奖励协议的条款，非限制性股票奖励是指向员工、董事或顾问授予或出售股票， 不受转让限制的约束，以换取过去向公司提供的服务或其他有效对价。

限制性股票奖励.

限制性股票奖励是向持有人授予或出售 普通股，但须受到 计划委员会或董事会可能施加的转让限制、没收风险和其他限制（如果有的话），在这样的 情况下（包括基于绩效目标和/或未来服务要求的实现情况），这些限制可能单独或合并失效（包括基于业绩目标和/或未来服务要求的实现）或其他， 由计划委员会或董事会在授予之日决定，或购买或以后购买。如果 限制性股票奖励协议有规定，则被授予或已购买限制性股票的参与者应拥有股东的所有权利， 包括限制性股票的投票权和获得限制性股票股息的权利（须遵守计划委员会或董事会或奖励协议中规定的任何强制性再投资或 其他要求）。在适用于限制性股票的限制期内，除某些例外情况外，参与者不得出售、转让、质押、交换、抵押、 或以其他方式处置限制性股票。

限制性股票单位奖励.

限制性股票单位奖励规定，根据授予持有人的单位数量，在满足预先确定的个人服务相关归属要求后，向持有人发放普通股 或向持有人支付现金。计划委员会应在适用的限制性股票单位奖励协议 中规定持有人在有权获得付款之前必须满足的基于服务的归属要求以及授予持有人的单位数量。在授予此类奖励时，计划委员会可以自行决定规定 额外的条款和条件或限制。如果持有人 满足适用的归属要求，限制性股票单位的持有人有权获得相当于股票公允市场价值 的现金补助，该现金由2023年计划委员会自行决定，并根据限制性 股票单位奖励协议的规定，获得此类限制性股票单位奖励的每个限制性股票单位。此类付款或分配应不迟于限制性股票单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月 的第十五（15）天，也就是限制性股票单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月的第十五（15）天之前支付，除非 的结构符合守则第409A条。

绩效股票奖励.

绩效股票奖励规定，在满足预先确定的个人和/或公司 的目标或目的后，向持有人分配 股票（或等于股票公允市场价值的现金）。计划委员会应在适用的绩效股票奖励协议中规定持有人和/或公司 在持有人有权根据该持有人的绩效股票奖励获得股份（或等于股票公允市场价值的现金）之前必须满足的业绩目标和 目标（以及此类目标和目的的适用期限）以及受该业绩约束的股票数量奖励。根据该守则第409A条，任何绩效股票奖励下的归属限制 应构成 “没收的重大风险”，而且， 如果实现了此类目标和目的，则应不迟于与此类目标和目的相关的财年结束后的下一个日历月 的第十五（15）天之前分配此类股份，除非结构另有规定 {} 遵守《守则》第 409A 条。在授予此类奖励时，计划委员会可以自行决定规定其他条款 和条件或限制。在 持有者根据绩效股票奖励实际获得股票之前（如果有），绩效股票奖励的持有人不得作为股东拥有任何权利。

绩效单位奖项.

绩效单位奖励规定，根据授予持有者的单位数量，根据选定的绩效标准，在满足预先确定的个人和/或公司（或关联公司）的绩效目标或目的 后，向持有人支付现金。计划委员会应在 适用的绩效单位奖励协议中规定持有人和/或公司在持有人有权获得付款之前必须满足的绩效目标和目的（以及此类目标和目的的适用期限 ）、授予持有人的单位数量 以及分配给每个此类单位的美元价值。在授予此类奖励时，计划委员会可自行决定规定额外的条款和条件或限制。如果绩效单位的持有人 和/或公司满足（或部分满足，如果适用的绩效单位奖励协议）该绩效单位奖励协议中规定的绩效 目标和目的，则绩效单位的持有人有权获得相当于根据适用的绩效单位奖励协议分配给该单位的美元价值的现金补助。如果实现，则应不迟于与此类业绩 目标和目的相关的公司财年结束后的第三个日历月的第十五（15）天 支付，除非另有符合《守则》第409A条的结构。

股票增值权.

特别行政区向其授予的参与者提供在行使时获得现金或普通股的权利，该现金或普通股等于 (A) 行使之日受特别行政区约束的 股数量的公允市场价值，超过 (B) 受SAR约束的股票数量乘以计划委员会或董事会确定的SAR基本 价值的乘积的部分的董事会。计划委员会应在适用的 SAR 奖励协议中规定特别行政区的条款和条件，包括特别行政区的基本价值（不得低于授予之日股票的公平市场 价值）、受特别行政区约束的股份数量和可以行使特别行政区的期限以及 计划委员会对特别行政区施加的任何其他特殊规则和/或要求。自授予之日起十 (10) 年 到期后，任何特别行政区均不得行使。串联SAR是与相关期权相关的SAR，行使部分或全部 会导致终止根据相关期权购买部分或全部股票的权利。如果计划委员会 授予的SAR旨在成为串联SAR，则串联 SAR 应与相关选项同时发放，并适用其他 限制。

资本重组或重组.

在某些限制的前提下，2023年计划规定 如果在之前授予的奖励所依据的股票到期或向持有人 分配之前，公司应在没有收到公司对价的情况下对我们的普通股进行细分或合并或 支付普通股的股票分红，则可以调整先前授予的股票基础奖励。如果公司进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，则在行使或兑现先前授予的奖励后（如适用），持有人 应有权根据该奖励获得（或有权购买，如果适用），以代替 该奖励当时所涵盖的股票数量、持有人根据该奖励的条款有权获得的股份和证券的数量和类别资本重组 如果在资本重组之前，持有人是该资本重组的记录持有人这种 奖励当时涵盖的股票数量。2023年计划还规定，如果由于特别现金分红、重组、合并、合并、分割、分割、交换或 其他相关资本变化而导致已发行的 股票发生变化，则对先前授予的股票基础奖励进行调整，但须遵守某些限制。

回扣政策。

根据本计划授予的所有奖励（包括 追溯性奖励）均受任何公司没收、激励性薪酬补偿、回扣 或可能不时生效的类似政策的约束，以及适用法律的任何类似条款，以及公司可能适用于奖励的任何其他 政策，例如反套期保值或质押政策，因为它们可能不时生效. 特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于：(i) 为遵守 适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条和《多德-弗兰克华尔街改革》第 954 条和《消费者保护法》）而制定的任何公司政策，和/或 (ii) 股票所依据的适用证券交易所或交易商间报价 系统的规章制度股票或其他证券已上市或报价，这些要求应视为以提及方式纳入 所有未完成的奖励协议。

修改和终止.

除非根据其条款提前终止，否则2023年计划将继续有效，直到该计划生效之日起十（10）周年（当天未偿还的奖励除外）。 董事会可以随时终止迄今尚未授予奖励的任何股票的2023年计划；但是， 前提是，2023年计划的终止不得对持有人未经持有人同意而获得此前授予的任何奖励的权利造成重大和不利影响。董事会有权不时修改或修改 2023 年计划或其任何部分；但是，如果没有在股东会议 上获得多数票的批准，在该次会议上，有权在董事选举中普遍投票的多数股份的法定人数 必须亲自或通过代理人出席，否则对2023年计划的任何修正或修改均不得 (i) 除非法律另有明确规定，否则 实质上增加受2023年计划约束或个人的股票数量奖励协议，(ii) 对 参与要求进行实质性修改，或 (iii) 修改、修改或暂停其中规定的某些重新定价禁令或修订和终止条款 。此外，未经持有人同意，不得对迄今授予的任何裁决进行任何会严重和不利损害 持有人对该奖励的权利的更改（除非需要进行此类更改才能使2023年计划和/或奖励 获得豁免或遵守守则第409A条）。

截至本文发布之日，2023年计划下将不会发放任何奖励 。

2023 年计划的某些美国联邦所得税后果

以下是现行税法下美国联邦 所得税对公司（如果其净收入需缴纳美国联邦所得税） 以及出于联邦所得税目的的美国个人公民或居民的2023年计划参与者（“美国 参与者”）对作为ISO的股票期权或属于NQSO的股票期权、非限制性股票的某些后果，限制性股票、限制性 股票单位、绩效股票、绩效单位和SAR。本摘要并不旨在涵盖所有可能适用的特殊规则， 包括与限制我们扣除某些薪酬的能力有关的特殊规则、与递延薪酬有关的特殊规则、 解雇协议、受《交易法》第16（b）条约束的美国参与者或使用先前收购的 普通股行使股票期权。本摘要假设美国参与者将持有其普通股作为《守则》第 1221 条所指的资本资产。此外，本摘要不涉及收购、所有权、归属、行使、终止或处置2023年计划下的奖励或根据该计划发行的股票所固有的外国、州或地方或其他税收后果，或任何美国联邦 非所得税后果。我们敦促参与者咨询自己的税务顾问，了解2023年计划下的奖励或根据2023年计划发行的股票对他们的税收后果 。

如果结构为免除或符合《守则》第 409A 条，则美国参与者通常不会在授予 NQSO 时确认应纳税收入 。在行使NQSO时，美国 参与者确认的普通薪酬收入通常等于行使当日收购的 股票的公允市场价值超过其行使价的部分（如果有），公司当时通常有权扣除 该金额。如果美国参与者后来出售根据NQSO行使而收购的股票，则美国参与者 确认长期或短期资本收益或亏损，具体取决于股票的持有期限。与普通收入或短期资本收益相比，长期资本 收益通常受到更优惠的税收待遇。资本 损失的可扣除性受某些限制。

美国参与者通常不会在补助金或行使ISO时确认应纳税 收入，除非出于美国替代性最低税（“AMT”）的目的。就AMT而言，在行使ISO时，应缴纳的AMT超过美国参与者的常规所得税，在行使ISO时，受ISO约束的股票的公允市场价值超过行使价的 是AMT的优先项目。如果 美国参与者在授予之日起两年以上，并且在向美国参与者转让股份后超过一年 处置根据ISO行使获得的股份，则美国参与者通常确认长期资本 的收益或亏损，公司将无权扣除。但是，如果美国参与者在任一必需持有期的 结束之前处置此类股票，则美国参与者的普通薪酬收入将等于此类股票在行使之日的公允市场价值（或如果少于处置此类股票时变现的金额）中超过为此类股票支付的行使价 ，公司通常将有资格扣除该金额。

美国参与者通常不会在获得 SAR 时确认收入 。美国参与者在行使特别行政区时确认的普通薪酬收入等于标的股份价值 的增长，公司通常有权扣除该金额。

在收到现金 付款或股票分配之前，美国参与者通常不会在收到绩效股票奖励、绩效单位奖励、限制性股票单位奖励或非限制性股票奖励后确认收入 。此时，美国参与者确认普通薪酬收入 等于股票的公允市场价值或收到的现金超过为此支付的任何金额的部分（如果有）， 公司通常有权在此时扣除该金额。

获得限制性股票奖励的美国参与者 通常确认的普通薪酬收入等于 限制失效时此类股票的公允市场价值（如果有）超出为股票支付的任何金额。或者，美国参与者可以根据 《守则》第83（b）条选择对授予时此类股票的公允市场价值征税。公司通常有权同时获得扣除额 ，其金额与美国参与者要求包括的收入相同。

董事会建议投赞成票 “赞成” 批准 ZW DATA ACTION TECHNOLIGES INC. 2023 年综合股权激励计划

请注意：如果您的股票以街道名称持有，则您的经纪人、银行、托管人或 其他被提名人持有人无法就此提案对您的股票进行投票，除非您通过标记代理卡或 按照代理卡上的说明进行投票来指示持有人如何投票。

其他信息

经向北京市丰台区丰福路2号星火科技大厦1811室ZW Data Action Technologies Inc. 首席执行官程汉东先生提出书面要求，公司2022年10-K表年度报告（不包括 展品）将免费邮寄给任何有权在会议上投票的股东， PRC 100070，电话号码 +86-10-6070 84-6616。

关于交付股东文件的重要通知

如果您的股票以街道名义持有， 您的经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人只能将本委托书和年度报告的一份副本提交给股东 ，除非一个或多个股东发出相反的指示。应书面或口头 的要求，公司将向股东单独交付 一份代理材料的副本，该股东将一份副本交付给中国北京市丰台区丰富 路2号星火科技广场1811室ZW Data Action Technologies Inc. 首席执行官程汉东先生 100070，电话号码 +86-10-60870 4-6616。共享地址并收到多份 份代理材料副本的股东如果希望收到一份副本，则应联系其经纪人、银行、托管人或其他被提名人持有人。

将在年会上提交的其他事项

除非本委托书中另有讨论，否则公司不知道有任何事项需要在年会上提出 采取行动。经随附的委托书授权的人员将 自行决定对年会之前的任何其他事项进行投票。

股东对下届年会的提案

公司必须在合理的时间内收到打算包含在2024年年会委托书 中的股东提案，然后公司才会打印和邮寄2024年年会 的委托书，预计该年会将于2024年左右举行。

附录 A

《法定股份修正案》的表格

拟议的修正案（“授权股份 修正案”）将修改并重申经修订的公司章程第三条，全文如下：

第三条法定股本。公司有权发行的股票总数 为7000万股，包括 (i) 5000万股普通股， 面值每股0.001美元（“普通股”）和（ii）20,000,000股优先股，面值每股0.001美元 （“优先股”）。

附录 B

ZW 数据行动技术公司

2023 年综合股权激励计划

ZW 数据行动技术公司

2023 综合股权激励计划

第 I 条
目的

本 ZW Data Action Technologies Inc. 2023 年综合股权激励计划（以下简称 “计划”）的目的是通过协助公司及其子公司吸引、 留住公司及其关联公司的关键管理层员工、董事和顾问并为其提供激励措施，并调整 的利益，从而使内华达州的一家公司 ZW Data Action Technologies Inc. 及其股东受益这些服务提供商与公司股东的服务提供商相同。因此，该计划规定授予 不合格股票期权、激励性股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位奖励、股票升值权、 绩效股票奖励、绩效单位奖励、非限制性股票奖励、分销等值权利或上述内容的任意组合。

第 第二条
定义

除非上下文另有要求，否则以下定义 应适用于整个计划：

2.1 “关联公司” 是指就公司而言，是《守则》第 424 (f) 条所指的 “子公司” 的任何公司，或者公司在该实体或其他 实体中拥有控股权益的其他实体，该实体是公司或每个实体对以适用实体结尾的不间断的 实体链中的另一个实体拥有控股权益的实体。

2.2 “奖励” 是指任何期权、限制性股票奖励、限制性股票奖励 单位奖励、绩效股票奖励、绩效单位奖励、股票升值权、等值分配权或非限制性股票 奖励。

2.3 “奖励协议” 是指公司与持有人之间关于 奖励的书面协议，其中规定了经修订的奖励条款和条件。

2.4 “董事会” 是指公司的董事会。

2.5 “基本价值” 的含义应与第 14.2 节中该术语的含义相同。

2.6 “原因” 是指 (i) 如果持有人是与公司 或关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，该协议定义了 “原因”（或类似术语），则 “原因” 的含义应与该协议中规定的相同 ，或 (ii) 对于不是此类协议当事方的持有人，“原因” 是指公司或关联公司终止雇佣关系持有人因持有人 (A) 故意未能履行合理分配的职责、(B) 不诚实或故意的不当行为而与持有人建立的（或其他服务关系）在履行持有人的 职责时，(C) 参与对公司或关联公司造成重大不利影响的交易，(D) 违反涉及 个人利润的信托义务，(E) 故意违反任何法律、规则、法规或法院命令（不涉及滥用或挪用金钱或财产的轻罪 除外），(F)) 实施欺诈行为或故意挪用或转换公司或关联公司的任何资产或机会 ，或 (G) 重大违规行为本计划或持有人的 奖励协议或持有人与公司或关联公司之间的任何其他书面协议的提供，在每种情况下，均由董事会本着诚意 确定，其决定应是最终的、决定性的，对所有各方都具有约束力。

2.7 “控制权变更” 是指：(i) 对于与公司或关联公司签订的雇佣或咨询协议 （该协议定义了 “控制权变更”（或类似术语）的持有人，“控制权变更” 的含义应与该协议中规定的相同，或 (ii) 对于不是此类协议当事方的持有人，“控制权变更 ” 是指满足以下任何一项或多项条件（以及 “控制权变更” ），应被视为自其中任何一个或多个条件的第一天起发生应满足以下条件）：

(a) 除公司、关联公司或公司或关联公司的员工福利计划外，任何人（《交易法》第13 (d) 和14 (d) (2) 段中使用该术语，以下定义为 “个人”）， ，直接或间接地成为公司占50％以上的证券的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条 ）（定义见《交易法》第13d-3条 ）50%) 的公司当时未偿还证券的合并表决权；

(b) 完成除业务合并之外的 之外的合并、合并或其他业务合并（“业务合并”），在这种合并、合并或其他业务合并（“业务合并”）中，紧接在业务合并后的股份持有人对存活公司的普通股或普通股（如适用）的所有权与之前相同 ；

(c) 完成向任何非关联公司的 实体出售或处置公司全部或几乎全部资产的协议；

(d) 股份持有人批准公司完全清算计划，但将 公司合并成任何子公司或清算结果是，在清算之前 的公司股东在清算后立即拥有与前一刻基本相同的 存续公司普通股或普通股（如适用）的比例所有权；或

(e) 在任何二十四 (24) 个月内，现任董事应停止在董事会 或公司任何继任者的董事会中至少占多数；但是，就本款 而言，任何由当时仍在任的现任董事当选为董事会成员或 提名当选的董事均应被视为现任董事 (e)），但为此目的，不包括任何最初就职的个人 是由于实际或受到威胁而上任的与董事会以外的个人、实体或 “团体” 或代表董事会以外的其他个人、实体或 “团体” 进行其他实际或威胁的 征求代理人或同意（包括但 不限于本定义第 (a)、(b)、(c) 或 (d) 段所产生的任何此类假设）的竞选。

2.8 “守则” 是指经修订的1986年《美利坚合众国国税法》。在 中，本计划中提及本守则的任何部分应被视为包括对该节下任何章节和任何条例 的任何修正案或后续条款。

2.9 “委员会” 是指由两 (2) 名或更多董事会成员组成的委员会，这些成员由董事会按照第 4.1 节的规定选出 。

2.10 “公司” 应具有导言段落中该术语的含义，包括其任何继任者 。

2.11 “顾问” 是指公司或关联公司直接与 公司或关联公司签订合同，为其提供真正的咨询或咨询服务的非员工（个人或实体）顾问。

2.12 “董事” 是指非雇员的董事会成员或关联公司的董事会成员，无论是哪种情况， 。

2.13 “等值分配权” 是指根据本计划第十三条授予的奖励，该奖励使持有人有权获得簿记抵免、现金支付和/或股票分配，其金额等于持有人在持有等价分配权期间持有指定数量的股份时向持有人提供的分配 。

2.14 “分销等效权授予协议” 是指公司与 持有人之间就分销等效权奖励达成的书面协议。

2.15 “生效 日期” 是指 2023 年 10 月 18 日。

2.16 “员工” 是指公司或关联公司的任何员工，包括任何高级管理人员。

2.17 “交易法” 是指经修订的1934年《美利坚合众国证券交易法》。

2.18 “公允市场价值” 是指截至任何指定日期，纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）或该股票可能上市的其他国内或国外证券交易所 （如果股票未在该日期交易，则为前一个交易日）在纳斯达克股票市场 （“纳斯达克”）的收盘销售价格。如果股票未在纳斯达克或国家证券交易所上市，而是在场外交易公告板或 国家报价局上市，则股票的公允市场价值应为该日期每股最高买入价和最低要价的平均值 。如果股票未按上述规定进行报价或上市，则公允市场价值应由董事会本着诚意通过任何公平合理的方式确定 （其含义可能在适用的奖励协议中更具体地规定）。股票以外的财产的公平市场 价值应由董事会本着诚意地通过符合适用法律 要求的任何公平合理手段确定。

2.19 个人的 “家庭成员” 是指任何子女、继子、孙子、父母、继父母、配偶、 前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄女、侄子、婆婆、岳父、女婿、姐夫或姐夫，包括 收养关系、任何与持有人同住的人（持有人的租户或雇员除外）、 br 这些人拥有百分之五十（50％）以上的实益权益，这些人（或持有人）控制资产管理的基金会，以及任何其他此类人（或持有人）拥有百分之五十（50%）以上的表决权益的实体。

2.20 “持有人” 是指已获得奖励的员工、董事或顾问，或根据本计划条款（如适用）获得该奖励的任何此类个人的 受益人、遗产或代表。

2.21 “激励 股票期权” 是指委员会打算构成 “激励性股票期权” 且符合《守则》第422条适用条款的期权。

2.22 “现任董事” 是指在本计划为确定控制权是否发生变更而规定的任何期限内 期开始时担任董事会成员的个人。

2.23 “不合格股票期权” 是指不是激励性股票期权或 被指定为激励性股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.24 “期权” 是指根据计划第七条授予的购买股票期权的奖励， 应包括激励性股票期权和不合格股票期权。

2.25 “期权协议” 是指公司与持有人之间就 期权达成的书面协议。

2.26 “绩效标准” 是指委员会为为持有者设定绩效期绩效目标 而选择的标准。

2.27 “绩效目标” 是指 委员会根据绩效标准为绩效期设定的一个或多个书面目标，这些目标可能与持有人、公司 或关联公司的业绩有关。

2.28 “绩效 期” 是指委员会选择的一个或多个时段，其持续时间可能不同且重叠， 应衡量绩效目标的实现情况，以确定持有人获得绩效股票奖励或绩效单位奖励的权利和支付 。

2.29 “绩效股票奖励” 或 “绩效股票” 是指根据本计划 第十二条授予的奖励，根据该奖励，在实现预先确定的绩效目标后，向持有人支付股份。

2.30 “绩效股票协议” 是指公司与持有人之间就绩效股票奖励 达成的书面协议。

2.31 “绩效单位” 是指根据绩效单位奖励授予持有者的单元。

2.32 “绩效单位奖励” 是指根据本计划第十一条授予的奖励，根据该奖励，在 预先确定的绩效目标实现后，应根据授予持有者的单位数量向持有人支付现金。

2.33 “绩效单位协议” 是指公司与持有人之间就绩效单位奖励 达成的书面协议。

2.34 “计划” 是指不时修订的ZW Data Action Technologies Inc. 2023年综合股权激励计划，以及下文使用的每份奖励协议。

2.35 “限制性股票奖励” 和 “限制性股票” 是指根据股票计划 第八条授予的奖励，持有人对该奖励的可转让性受限制。

2.36 “限制性股票协议” 是指公司与持有人之间就限制性股票奖励 达成的书面协议。

2.37 “受限 股票单位奖励” 和 “限制性股票单位奖励” 是指根据本计划第十条授予的奖励，根据该奖励，在 满足预先确定的个人服务相关归属要求后，应根据授予持有人的单位数量 向持有人支付现金。

2.38 “限制性股票单位协议” 是指公司与持有人与 就限制性股票奖励达成的书面协议。

2.39 “限制 期” 是指受限制性股票奖励约束的股票应受到限制的时限， 如适用的限制性股票协议所述。

2.40 “限制” 是指根据限制性股票奖励并在限制性股票协议中规定的适用于根据本计划授予员工、董事或顾问的股份 的没收、转让和/或其他限制。

2.41 “第16b-3条” 是指美国证券交易委员会根据《交易所法》颁布的第16b-3条，因此可能会不时修订，以及履行相同或基本相似 职能的任何后续规则、法规或法规。

2.42 “股票” 或 “股票” 是指公司的普通股，面值为每股 0.001美元。

2.43 “股份储备” 的含义见第 5.1 节。

2.44 “股票增值权” 或 “SAR” 是指根据本计划第XIV 条授予的单独授予或与相关期权相关的权利的奖励，即在授予之日到行使之日之间，获得相当于 特定数量股份价值增长的付款。

2.45 “股票升值权协议” 是指公司与持有人 之间关于股票增值权的书面协议。

2.46 “串联股票升值权” 是指与 相关期权相关的股票增值权，行使部分或全部期权会导致终止根据相关期权购买 部分或全部股份的权利，所有这些都如第十四条所述。

2.47 “百分之十股东” 是指在向其授予期权时， 拥有的股份占公司或其任何 母公司或子公司（均定义见《守则》第 424 条）的所有类别股份总合并投票权百分之十（10％）的员工，其定义均在《守则》第 422 (b) (6) 条 代码。

2.48 “终止服务” 是指持有人出于任何原因终止与公司或关联公司的 董事或顾问的雇用或身份（如适用），包括但不限于完全和永久 残疾或死亡，除非第 6.4 节另有规定。如果服务终止构成与 受守则第 409A 条约束的任何奖励有关的付款事件，则只有在 “离职” 时，才应将服务终止视为发生，该术语在《守则》第 409A 条和适用机构中定义。

2.49 根据《守则》第22I (3) 条 的含义，个人的 “完全和永久残疾” 是指该个人由于任何医学上可以确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动，这些障碍预计会导致 死亡，或者已经持续或可能持续不少于十二（12）个月。

2.50 “单位” 是指记账单位，它代表 委员会在每份绩效单位协议中指定的金额，或者代表每份限制性股票单位奖励中的一股股份。

2.51 “非限制性股票奖励” 是指根据股票计划第九条授予的不受限制的 奖励。

2.52 “非限制性股票协议” 是指公司与持有人之间关于 非限制性股票奖励的书面协议。

第三条
计划的生效日期

本计划自生效之日起生效 ，前提是本计划在生效之日起十二 (12) 个月内获得公司股东的批准。

第四条
管理

4.1 委员会的组成。本计划应由委员会管理，委员会应由董事会任命。 如有必要，为了遵守《交易法》第16b-3条或相关证券交易所或交易商间报价服务 ，委员会应仅由两 (2) 名或更多董事组成，他们分别是 (i) 第16b-3条所指的 “非雇员董事” ，就任何适用的上市要求而言，(ii) “独立”。如果 委员会成员有资格根据本计划获得奖励，则该委员会成员在本协议下无权获得自己的奖励 。

4.2 权力。在不违反本计划其他规定的前提下，委员会应拥有根据本计划做出所有决定的唯一权力，包括但不限于 (i) 确定哪些员工、董事或顾问应 获得奖励，(ii) 发放奖励的时间或时间（授予奖励的日期应为委员会授予奖励的日期 ），(iii) 应授予什么类型的奖励，(iv) 奖励的期限，(v) 奖励的授予日期，(vi) 任何付款的形式根据奖励发放，(vii) 奖励的条款和条件（包括没收奖励 ，和/或任何经济收益，如果奖励持有人违反了任何适用的限制性承诺），(viii) 限制性股票奖励下的 限制，(ix) 根据奖励可以发行的股票数量，(x) 适用于任何奖励和认证的绩效目标 此类目标的实现以及 (xi) 豁免任何限制或绩效目标，在任何情况下 都必须遵守适用的法律。在做出此类决定时，委员会可以考虑各自的员工、董事和顾问提供的服务 的性质、他们对公司（或 关联公司）成功的当前和潜在贡献以及委员会可能认为相关的其他因素。

4.3 其他权力。委员会应拥有本计划其他条款赋予的额外权力 。根据本计划的明确规定，委员会有权解释本计划和根据本计划签署的相应奖励 协议，规定其认为可取的与计划有关的规章制度，以实现本计划的 意图，确定每项奖励的条款、限制和条款，并做出管理该计划所必需或 可取的所有其他决定。委员会可以按照委员会认为必要、适当或权宜之计使任何 奖励协议生效的方式和范围，纠正任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何 奖励协议中的任何不一致之处。 委员会对本第四条所述事项的决定应是决定性的，对公司和所有 持有人具有约束力。

4.4 委员会行动。在遵守所有适用法律的前提下，委员会的行动必须得到委员会过半数成员的同意，这种同意可以在委员会会议上口头表达，或者在缺席 次会议时以书面形式表示。委员会任何成员均不对与 计划有关的任何真诚行动、不作为或决心承担任何责任。

第 V 条
份受计划约束的股票及其限制

5.1 授权股份和奖励限额。根据第六条的规定，委员会可以不时向其认定有资格参与本计划的一名或多名员工、董事 和/或顾问发放奖励。 根据第十五条的规定进行调整，截至生效日，本计划下可供授予的最大股份数量应等于 至一百万五十万（1,500,000）（“股票储备”）。只有根据奖励实际发行和交付的股票才应被视为 已根据本计划发行。如果奖励失效、到期、被取消、终止未行使或因任何原因停止行使，或者其持有人的权利终止， 任何受该奖励约束的股份都将再次可用于授予新的奖励。

5.2 股票的类型。根据授予或行使奖励而发行的股票可能包括经授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股票或公司先前已发行和流通并重新收购的股份。

第六条
资格和服务终止

6.1 资格。根据本计划发放的奖励只能授予在授予时 是员工、董事或顾问的个人或实体。奖励可以不止一次授予同一个员工、董事或顾问 ，根据本计划中规定的限制，该奖励可能包括不合格股票期权、限制性股票奖励、 限制性股票单位奖励、非限制性股票奖励、分配等值权奖励、绩效股票奖励、绩效股票奖励、绩效 单位奖励、股票升值权、串联股票升值权或其任何组合，仅适用于员工，激励性 股票期权。

6.2 服务终止。除非与适用的奖励协议的条款和/或 第 6.3 或 6.4 节的规定不一致，否则以下条款和条件应适用于持有人终止与公司或关联公司的服务 （如适用）：

(a) 持有人行使当时可行使的任何期权和/或股票升值权的权利（如果有）将终止：

(i) 如果 此类终止是出于持有人完全和永久残疾或死亡以外的其他原因，则在终止服务之日 之日起九十 (90) 天；

(ii) 如果此类终止是由于持有人完全和永久残疾，则在终止服务之日起一 (1) 年；或者

(iii) 如果 此类终止是由于持有人死亡而导致的，则为持有人去世之日起一 (1) 年。

在该适用日期，持有人（以及该类 持有人的遗产、指定受益人或其他法定代表人）应没收任何此类期权和股票升值权的 中或与之相关的任何权利或权益。尽管有上述规定，但委员会可以自行决定在奖励协议中规定 不同的期限，或者可以在服务终止后延长持有人 有权行使任何既得的非合格股票期权或股票升值权的期限，该期限不得超过奖励期限的 到期日。

(b) 如果持有人在适用于限制性股票奖励和/或限制性股票单位 奖励的限制、归属要求、条款和条件实际或视为得到满足和/或 失效之前的任何原因终止服务，则此类限制性股票和/或限制性股票单位应立即被取消，持有人（以及该持有人的财产、指定受益人 或其他法定代表人）应没收与之相关的任何权利或权益适用于任何此类限制性股票和/或限制性股票单位。尽管有前一句话 ，但委员会可以自行决定，在终止服务的 之日之前或之后的三十 (30) 天内，不得如此取消或没收任何此类持有人的限制性股票和/或限制性股票的全部或部分 和没收。

6.3 特殊的 终止规则。除非与适用的奖励协议的条款不一致，并且尽管本第六条中有任何相反的规定，否则如果持有人与公司或关联公司的雇用或其董事身份终止 ，并且如果在终止后的九十 (90) 天内，该持有人应成为顾问，则该持有人对先前授予的任何奖励或部分奖励的权利 如果且仅限于委员会单独确定终止日期 ，则可以保留该终止日期自由裁量权，就好像该持有人在该奖项 或其部分未兑现的整个期间内一直担任顾问一样。如果委员会就该持有人作出此类决定，则出于本计划的所有目的 ，则在他或她的顾问身份终止之前，不得将该持有人视为其雇用或董事身份已经终止，在这种情况下，应根据第 6.2 节的规定对待他或她的奖励，因为持有人 成为顾问可能已减少的奖励，前提是应根据第 6.2 节的规定对待，前提是，但是，任何本来打算作为激励性股票期权的此类奖励，在持有人不是不再是员工，自动转换为不合格 股票期权。如果持有人作为顾问的身份终止，并且在终止后的九十 (90) 天内，该持有人 应成为雇员或董事，则该持有人对终止之日之前授予的任何奖励或部分奖励的权利可以保留，前提是委员会自行决定，就好像这个 持有人是雇员或董事一样如果适用，则在该裁决或部分裁决未兑现的整个期间， 以及，如果委员会生效就本计划的所有目的而言，对于该持有人的此类决定，在他或她在公司或关联公司的雇用、 或其董事身份（如适用）终止之前，不得将该持有人视为其顾问身份已终止，在这种情况下，应根据第 6.2 节 的规定对待其奖励。

6.4 因故终止服务。尽管本第六条或本计划中的其他地方有任何相反的规定，除非持有人奖励协议另有明确规定，否则如果持有人因故终止 服务，则该持有人当时未偿还的所有奖励均应立即到期，并在 终止服务后全部没收。

第 VII 条
选项

7.1 期权期限。每种期权的期限应与期权协议中的规定相同；但是， 除第7.3节另有规定外，自授予之日起十（10）年后，任何期权均不可行使。

7.2 行使期权的限制。期权应可在期权协议中规定的期权全部或分期行使 。

7.3 激励性股票期权的特殊限制。如果个人根据公司及其规定授予激励性股票期权的任何母公司或子公司 （均定义见《守则》第 424 条）的所有计划在任何日历年内首次可行使激励性股票期权的股票的总公允市场价值（确定于 ，均定义见《守则》第 424 条）超过十万 br {} 美元（100,000美元）（或可能有效的其他个人限额授予之日的守则），此类激励 股票期权中超过该门槛的部分应被视为不合格股票期权。委员会应根据 根据《守则》、《财政条例》和其他行政公告的适用条款，确定委员会在授予持有人时打算作为激励性股票期权的 持有人期权 ，由于这种限制，哪些不构成激励性股票期权 ，并应在作出此类决定后尽快将此类决定通知持有人。如果在授予激励性股票期权时，员工是百分之十的股东，则不得向该员工授予激励性股票期权， 除非 (i) 在授予激励性股票期权时，期权价格至少为受激励性股票期权约束的股票公允市值的百分之百 （110％），而且（ii）该激励性股票期权按其条款不是自授予之日起五 (5) 年届满后可行使 。自公司股东批准本计划的生效日期或日期起 起，不得超过十 (10) 年内授予激励性股票期权。委员会 将期权指定为激励性股票期权并不能向持有人保证该期权将满足《守则》第422条对 “激励性股票期权” 地位的适用要求。

7.4 选项 协议。每种期权均应以期权协议为证据，其形式应与委员会不时批准的 计划其他条款不矛盾，包括但不限于旨在 使期权符合激励性股票期权资格的条款。期权协议可以规定通过交付持有人拥有至少六 (6) 个月且公允市场价值等于该期权价格的多股股票（必要时加上现金）或委员会可能不时确定的其他形式或方法来支付全部或部分 ，每种情况下 ，但须遵守此类规章制度委员会可能会予以通过.每份期权协议应仅在 与第 6.2、6.3 和 6.4 节（如适用）的规定不一致的情况下，具体说明终止服务对期权可行性 的影响。此外，在不限制上述条款一般性的前提下，不合格股票期权协议可以全部或部分规定期权 “无现金行使 ”，方法是 (a) 制定程序，即持有人通过妥善执行的书面 通知，指示 (i) 立即对他在 行使期权时有权获得的全部或部分股票进行市场出售或保证金贷款，根据公司向期权价格持有人提供的信贷延期，(ii) 公司将 股票直接交给经纪公司以及 (iii) 将出售的期权价格或保证金贷款收益从经纪公司直接交付给公司，或 (b) 将行使期权时要发行的股票数量减少 ，其总公允市场价值等于期权行使 之日的期权价格（或部分待支付）的股票数量。期权协议还可能包括与以下内容有关的条款：(i) 在不违反本协议 规定的前提下，加快期权归属，包括但不限于控制权变更发生时，(ii) 税务事项（包括 条款，涵盖任何适用的员工工资预扣要求，并要求向 持有人支付额外的 “总额” 款项，以支付因以下原因征收的任何消费税或其他额外所得税义务因本计划或该期权的运作而导致控制权变更 时支付的款项协议）以及（iii）与本计划的条款和 规定不矛盾的任何其他事项，委员会应自行决定。相应期权协议 的条款和条件不必相同。

7.5 期权价格和付款。行使期权时购买股票的价格应由委员会确定 ；但是，前提是该期权价格 (i) 不得低于授予该期权之日的 股票的公允市场价值（或第7.3节规定的百分之十股东持有的激励性股票期权公允市场价值的110％， ），以及 (ii) 应受到按照第十五条的规定进行调整。期权或其部分可通过向公司发出不可撤销的行使通知来行使 。期权或其部分的期权价格 应按照委员会在计划和适用的期权协议中规定的方式全额支付， 经委员会同意，这种方式可能包括扣留与行使期权有关的原本可发行的股份。 公司应为通过行使激励性股票期权 收购的股份以及通过行使不合格股票期权而收购的股份发行单独的股票证书。

7.6 股东的权利和特权。期权持有人有权享有 公司股东的所有特权和权利，仅限于根据期权购买且以持有人名义注册的股票证书 。

7.7 其他公司授予的替代股票或期权的期权和权利。根据本计划 ，可以不时授予期权，以取代因雇用实体与公司或任何关联公司的合并或合并，或者公司或关联公司收购雇用实体的资产，或者公司或关联公司收购雇用实体的股票或股份，或者公司或关联公司收购雇用实体的股票或股份 而成为员工、董事 或顾问的个人持有的股票期权该雇主实体成为关联公司的结果。

7.8 禁止重新定价。除非 (i) 获得有权在董事选举中普遍投票的公司 股份持有人事先批准，或 (ii) 由于第十五条规定的任何控制权变更或任何 调整的结果，否则委员会无权或权力通过修正或其他方式 降低任何未偿还的期权或股票增值权下的行使价，也无权授予任何未偿还的期权或股票增值权新奖励或支付任何现金 以取代期权和/或股票或取消期权和/或股票先前授予的鉴赏权。

第八条
限制性股票奖励

8.1 奖。 限制性股票奖励应构成自奖励之日起向持有人发放的股份奖励，这些股票在规定的限制期内承受《守则》第83条所定义的 “巨大 没收风险”。在作出限制性股票 奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制期。每项限制性股票奖励可能有 不同的限制期，由委员会自行决定。除非第 8.2 节允许，否则适用于特定限制性股票 奖励的限制期不得更改。

8.2 条款 和条件。在根据本第八条作出任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票协议 ，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 公司应促使以持有人名义发行股票，要么通过账面记账登记，要么发行一份或多份股票证明，这些股票或证书应由公司或公司选择为本计划提供服务的股票过户代理或经纪服务 持有。股票应被限制转让，并应受到 适当的停止转让令的约束，如果发行了任何证书，则该证书应带有适当的图例，提及 适用于股票的限制。任何股份归属后，公司应自行决定以账面记账或经认证的 形式交付以持有人或其法定代理人、受益人或继承人（视情况而定）的名义登记的既得股份，扣除为缴纳预扣税而预扣的任何股份。如果限制性股票协议有规定，则持有人 应有权对受其约束的股票进行投票并享受所有其他股东权利，包括在限制期内获得股份分红的权利 。在授予此类奖励时，委员会可自行决定规定与限制性股票奖励相关的其他 条款和条件或限制，包括但不限于与限制期到期之前终止服务的影响 有关的规则。在 与第 6.2、6.3 和 6.4 节的规定不一致的范围内，此类附加条款、条件或限制应在与奖励一起签订的限制性股票协议 中列出。此类限制性股票协议还可能包括与以下内容有关的条款：(i) 在不违反本 条款的前提下，加速奖励归属，包括但不限于在 控制权变更发生时加速归属，(ii) 税务事项（包括涵盖任何适用的员工工资预扣要求以及要求向持有人额外支付 “总额” 款项以支付任何消费税或其他额外所得税义务的条款与控制权变更相关的 付款的结果本计划或此类限制性股票协议的运作）以及 (iii) 任何其他与本计划条款和规定不矛盾的事项，委员会应自行决定 。相应限制性股票协议的条款和条件不必相同。作为限制性股票奖励的一部分交付给持有人 的所有股份均应由公司或关联公司（如适用）在归属时 交付并向持有人报告。

8.3 为限制性股票付款 。委员会应确定持有人根据限制性股票奖励 向限制性股票奖励支付的任何款项（如果有）的金额和形式，前提是，除非法律另有要求，否则不得要求持有人为根据限制性股票奖励收到的股份支付任何 款项。

第 九条
非限制性股票奖励

9.1 奖。 股份可以根据本计划授予（或出售）给不受任何形式限制的员工、董事或顾问， ，以此作为过去向公司或关联公司提供的服务或其他有效对价的对价。

9.2 条款和条件。在根据本第九条作出任何奖励时，公司和持有人应签订 一份非限制性股票协议，规定本协议所考虑的每项事项以及委员会 认为适当的其他事项。

9.3 为非限制性股票付款。委员会应确定持有人就根据非限制性股票奖励收到的 股份（如果有的话）支付的金额和形式，前提是，除非法律另有要求，否则 不得要求持有人为根据非限制性股票奖励收到的股份支付任何款项。

文章 X
限制性股票单位奖励

10.1 奖。 限制性股票单位奖励应构成在规定的限制期结束时向持有者授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺 。在作出限制性股票单位奖励时，委员会应确定适用于该奖励的限制 期限。每项限制性股票单位奖励可能有不同的限制期，由委员会自行决定。 在持有人根据 至第 10.3 节获得股份分配之前，限制性股票单位不应构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、股息 或与股票所有权相关的任何其他权利。

10.2 条款 和条件。在根据本第十条作出任何奖励时，公司和持有人应签订限制性股票 单位协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 限制性股票单位协议应规定持有人在根据第 10.3 节有权获得分配之前必须满足的基于服务的归属要求以及授予持有人的单位数量。 此类条件应足以构成 “重大没收风险”，该术语在《守则》第 409A 节中定义。在授予此类奖励时，委员会可自行决定在限制性股票单位协议中规定与限制性股票单位奖励相关的额外条款和条件或 限制，包括但不限于与适用的归属期到期之前终止服务有关的规则。相应的 限制性股票单位协议的条款和条件不必相同。

10.3 股票分配。如果限制性股票单位的持有人满足适用的 归属要求，则限制性股票单位的持有人有权获得相当于一股或一股股票公允市场价值 的现金补助，该现金由委员会自行决定，并根据限制性 股票单位协议的规定。此类分配应不迟于第十五 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 限制性股票单位首次归属的日历年结束后的下一个日历月（即， 不再面临 “重大没收风险”）。

第 XI 条
绩效单位奖项

11.1 奖。 绩效单位奖励应构成一项奖励，根据该奖励，在根据选定的绩效标准预先确定的个人和/或公司（和/或 关联公司）绩效目标满足后，应根据授予持有者的单位数量 向持有人支付现金。在颁发绩效单位奖励时，委员会应确定绩效期和 适用的绩效目标。每个绩效单位奖项可能有不同的绩效目标，由委员会自行决定。 绩效单位奖励不构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、股息 或与股份所有权相关的任何其他权利。

11.2 条款和条件。在根据本第十一条作出任何奖励时，公司和持有人应签订 一份绩效单位协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项 。委员会应在适用的绩效单位协议中规定持有人和/或公司在根据第11.3条有权获得付款 之前必须满足的绩效期限、绩效标准 和绩效目标、授予持有人的单位数量以及分配给每个此类单位的美元价值或公式。根据《守则》第409A条，此类付款 将承受 “重大没收风险”。在授予此类奖励时，委员会 可以自行决定规定与绩效单位奖励有关的其他条款和条件或限制，包括 但不限于与适用的绩效期到期之前终止服务的影响有关的规则。 各绩效单位协议的条款和条件不必相同。

11.3 付款。 如果绩效单位持有人和/或公司满足（或部分满足，如果适用的 绩效单位协议）该绩效单位协议中规定的绩效目标，则绩效单位的持有人有权获得相当于 适用绩效单位协议中分配给该单位的美元价值的现金补助。所有款项应不迟于 在第十五日 (15) 之前支付^第四) 第三天 (3)^第三方) 与此类绩效目标和目的相关的公司财年 年结束后的下一个日历月。

第十二条
绩效股票奖励

12.1 奖。 绩效股票奖励应构成在特定绩效期结束时向持有者授予股份（或等于股票公允市场价值的现金）的承诺，前提是实现了规定的绩效目标。在颁发绩效股票奖励时 ，委员会应根据选定的绩效标准确定绩效期和适用的绩效目标。 每项绩效股票奖励可能有不同的绩效目标，由委员会自行决定。除非持有人根据第11.3条获得股份分配，否则 不构成公司的股权，也不得使持有人有权获得投票权、股息或与股票所有权相关的任何其他权利 。

12.2 条款 和条件。在根据本第十二条作出任何奖励时，公司和持有人应签订一份绩效股票 协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 委员会应在适用的绩效股票协议中规定持有人和/或公司在有权根据该持有人的绩效股票奖励获得 股票之前必须满足的业绩期、选定的绩效标准和 个绩效目标，以及受此类绩效股票奖励约束的股票数量。根据《守则》第409A条，这种 分配应承受 “重大没收风险”。如果实现了此类绩效目标 ，则应在不迟于第十五 (15) 日之前分配股份（或支付现金，由委员会自行决定） ^第四) 第三天 (3)^第三方) 与此类目标和目的相关的公司 财年结束后的下一个日历月。在颁发此类奖励时，委员会可自行决定规定与绩效股票奖励有关的 附加条款和条件或限制，包括但不限于与持有人在适用绩效期到期之前终止服务有关的规则。相应绩效股票协议的条款和 条件不必相同。

12.3 股票分配 。如果持有人满足适用的归属要求，绩效股票奖励的持有人有权获得相当于委员会自行决定的 每股绩效股票奖励或一股股票的公允市场价值的现金支付，该奖励受该绩效 股票协议约束的每笔绩效股票奖励。此类分配应不迟于第十五届 (15)^第四) 第三天 (3)^第三方) 与 此类绩效目标和目的相关的公司财年结束后的下一个日历月。

第 XIII 条
发行等效权利

13.1 奖。 分配等值权应使持有人有权获得簿记抵免、现金支付和/或股票分配，其金额等于持有人在指定的 奖励期内持有指定数量的股份时本应向持有人进行的分配。

13.2 条款 和条件。在根据本第十三条作出任何裁决时，公司和持有人应签订一份分销 等同权利奖励协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会 认为适当的其他事项。委员会应在适用的分销等价权授予协议中规定 条款和条件（如果有），包括持有人是否要获得目前的现金信贷，将此类信贷再投资（按再投资之日确定的 公允市场价值）再投资于其他股份，或者有权在这些替代方案中进行选择。 根据《守则》第409A条，此类收据应承受 “重大没收风险”，如果该奖励归属 ，则此类现金或股份的分配应不迟于第十五 (15) 条进行^第四) 第三天 (3)^第三方) 是公司持有人在奖励中的权益归属的财政年度结束后的下一个日历月。根据适用的分销等效权利奖励协议的规定，分配 等效权利奖励可以以现金或股份结算。 发行等效权利奖励可以但不必与其他奖励（期权或 SAR 除外）同时颁发，因此， 如果授予，则此类分配等效权利奖励将在 条件下失效、终止或被持有人没收，条件与其他奖励相同。

13.3 利息 等价物。分销等效权奖励的分销等效权奖励协议可能规定，分销权奖励的利息 应在将来的某个日期（但无论如何不得迟于第十五（15）日之前以现金结算^第四) 第三天 (3)^第三方) 按适用的分销等值权奖励协议中规定的利率，按相应的 应付现金金额的公司财政年度结束后的下一个日历月 记入并归属）。

第 XIV 条
股票增值权

14.1 奖。 股票增值权应构成一项权利，无论是单独授予还是与相关期权相关授予，即从授予之日到行使之日之间，获得等于指定数量股票价值增加的 的付款。

14.2 条款 和条件。在根据本第十四条作出任何奖励时，公司和持有人应签订股票增值权协议 权利协议，规定其中所考虑的每项事项以及委员会可能认为适当的其他事项。 委员会应在适用的股票升值权协议中规定股票增值 权的条款和条件，包括 (i) 股票增值权的基准价值（“基本价值”），不得低于 授予股票增值权之日股票的公允市场价值，(ii) 受股票 升值权约束的股票数量，(iii) 行使股票增值权的期限；但是，前提是 不得行使股票增值权自授予之日起十 (10) 年届满后可行使，以及 (iv) 委员会对股票增值权施加的任何其他 特殊规则和/或要求。在行使部分或全部 股票增值权部分后，持有人应从公司获得一笔款项，包括现金或具有等值公允市场价值 的股票形式，或两者兼而有之，由委员会自行决定，等于以下产品 的产品：

(a) (i) 行使当日股票的公允市场价值超过 (ii) 基本价值的部分，乘以，

(b) 行使股票增值权的股票数量。

14.3 Tandem 股票升值权。如果委员会授予的股票增值权旨在作为串联股票升值权 ，则串联股票升值权应与相关期权同时授予，并且以下特殊规则应适用 ：

(a) 基础价值应等于或大于相关期权下的每股行使价；

(b) 串联股票增值权可以对受相关期权约束的全部或部分股份行使， ，但前提是持有人放弃行使相关期权等值部分的权利（而且 当根据相关期权购买股票时，相关串联股票增值权的等值部分应被取消）；

(c) 串联股票增值权应不迟于相关期权到期之日到期；

(d) 串联股票增值权的付款价值不得超过相关期权下的每股行使价与行使串联股票增值权时受 相关期权约束的股票的公允市场价值之差的百分之百 (100%) 乘以 行使串联股票增值权的股票数量；以及

(e) 只有当受相关 期权约束的股票的公允市场价值超过相关期权下的每股行使价时，才能行使串联股票升值权。

第 XV 条
资本重组或重组

15.1 对股票的调整 。根据本计划可以授予奖励的股份是目前构成的股份；但是， ，前提是 ，如果在迄今为止授予的奖励所依据的股份到期或向持有人分配之前，公司应对股份进行细分或合并，或者在公司未收到对价的情况下支付股票分红，则公司应在未收到对价的情况下对股份进行细分或合并，或支付股票分红，则该股份的数量此后，可以行使或兑现奖励， （如适用），(i) 如有应按比例增加已发行股票数量，并按比例降低每股 的购买价格；(ii) 如果已发行股票数量减少， 应按比例减少，每股购买价格应按比例增加。尽管有上述 或本第十五条的任何其他规定，但对作为激励性股票期权的奖励 (x) 所做的任何调整均应符合《守则》第 424 (a) 条的要求，并且在任何情况下都不得进行任何调整，使根据本计划授予的任何激励 股票期权不是《守则》第 422 条规定的 “激励性股票期权”、 和 (y) 属于不合格股票期权，应符合《守则》第 409A 条的要求，在任何情况下都不得 进行任何调整，使根据本计划授予的任何不合格股票期权都受该守则 第409A条的约束。

15.2 资本重组。 如果公司对其资本结构进行资本重组或以其他方式改变其资本结构，则在行使或兑现 先前授予的奖励后，持有人有权根据该奖励获得（或有权购买，如果适用），以代替该奖励当时涵盖的股份数量，即持有人 根据该奖励本应有权获得的股份和证券的数量和类别 如果在资本重组之前，持有人是以下记录的持有人 ，则资本重组的条款该奖励当时涵盖的股份数量。

15.3 其他 活动。如果由于特别现金分红、重组、合并、 合并、合并、分割、分割、分割、交换或其他相关的资本变化而导致已发行股份发生变化，且本第十五条未另有规定，则董事会应根据董事会自行决定调整任何未偿还的奖励和任何证明 此类奖励的奖励协议应考虑适用的 ，认为是公平或适当的会计和税务后果，涉及受此类奖励约束的股票数量和价格或其他对价 。如果根据第15.1、15.2条或本第15.3节进行任何调整，董事会可以适当调整根据第5.1节在本计划下可用的股份总数，其决定应为最终决定 。此外，委员会可以为持有人或未兑现 奖励的人提供现金支付。此外，委员会可为持有人或未兑现奖励的人提供现金支付。

15.4 更改 的控制权。委员会可自行决定在作出奖励时或在 控制权变更之前、同时或之后的任何时候，取消任何奖励，以换取以现金或其他对价 支付每股金额 ，等于控制权变更中每股价格或隐含价格的超出部分（如果有），该奖励的基本价或购买价，可以立即支付，也可以在奖励的归属时间表上支付；(ii) 假设， 或新的权利取而代之因此，在 控制权变更之后，由幸存的公司或该幸存公司的母公司或子公司提供；(iii) 加快与奖励的归属、行使、支付或分配 有关的任何期限，或免除任何其他条件，以便向因控制权变更而终止雇佣的持有人的任何奖励可以在控制权变更当天或之前全额归属、行使、 支付或分配委员会确定的日期；(iv) 向因以下原因而终止雇佣关系的持有人手中购买应持有人的要求，变更控制权，其金额等于在行使、支付或分配此类权利时本可以获得的金额（如果该奖励目前可以行使或支付）；或者 (v) 终止任何当时未兑现的奖励或对当时未偿还的奖励进行任何其他调整，以反映此类交易或变更。受任何奖励约束的股票数量应四舍五入到最接近的整数 数。

15.5 权力不受影响。本计划的存在和根据本协议授予的奖励不应以任何方式影响董事会或公司股东对公司资本结构或业务进行任何调整、资本重组、重组或其他 变更的权利 或权力、公司的任何合并或合并、在或影响股票或股份权利之前发行任何债务或股权证券 、解散或公司清算或其全部或任何部分资产的出售、租赁、交换或其他 处置或商业或任何其他公司行为或程序。

15.6 某些奖励不适用 调整。除非上文明确规定，否则公司发行任何类别的股票或证券 ，用于现金、财产、劳动力或服务，直接出售，行使认购的权利或认股权证，或将公司的股份或债务转换为此类股票或其他证券，无论如何 ，无论是否按公允价值计算，都不影响先前授予的奖励，且不得因此而对标的股份数量进行调整 至此前授予的奖励或每股收购价格（如适用）。

第 XVI 条
计划的修改和终止

除非根据本第十六条提前终止，否则本计划应继续有效 ，直到第十个 (10)^第四) 董事会 通过之日的周年纪念日（当天未兑现的奖励除外）。董事会可以随时自行决定终止迄今尚未授予奖励的任何股票的 本计划；但是，在未经持有人 同意的情况下，终止本计划 不得对持有人在此前授予的任何奖励方面的权利造成重大不利损害。董事会有权不时修改或修改本计划或其任何部分；但是， 未经股东大会的多数票的批准，在股东大会上，有权在董事选举中普遍投票的公司 股份的多数的法定人数亲自或通过代理人出席，则不得对本计划进行任何修改或修改 除非法律另有明确规定，否则大幅增加受本计划或 个别奖励协议约束的股份数量第五条规定，(ii) 对参与本计划的要求进行实质性修改，或 (iii) 修改、修改或暂停第 7.7 条（禁止重新定价）或本第十六条。此外，未经持有人同意 ，不得对迄今授予的任何奖励进行任何会对持有人对该奖励的权利造成重大不利损害的更改（除非为了使计划或任何奖励免受《守则》第409A条的约束而需要进行此类更改）。

第 XVII 条
其他

17.1 没有 获得奖励的权利。公司通过本计划以及董事会或委员会的任何行动均不得视为赋予员工、董事或顾问获得奖励的任何权利，除非代表 公司正式签订的奖励协议可以证明，并且仅限于其中明确规定的条款和条件。

17.2 未授予任何权利。本计划中包含的任何内容均不得 (i) 授予任何员工在 继续在公司或任何关联公司工作的权利，(ii) 以任何方式干涉公司或任何关联公司 随时终止雇用员工的任何权利，(iii) 授予任何董事继续担任董事会成员资格的权利，(iv) 以任何方式干涉公司或关联公司随时终止 董事会成员资格的权利，(v) 授予任何顾问有权继续与公司或任何关联公司进行咨询活动，或 (vi) 以任何方式干涉公司或 关联公司随时终止顾问与公司或关联公司的咨询业务的任何权利。

17.3 其他 法律；无部分股份；预扣税。根据本计划的任何条款，公司没有义务承认 行使任何奖励或以其他方式违反任何法律、规章或法规出售或发行股票，根据本条款推迟 行使或结算任何奖励的期限均不得延长该奖励的期限。公司及其董事 或高级管理人员均不就任何奖励（或根据该奖励可发行的股份）（i）由于此类延期而失效，或（ii）未能遵守任何适用法律、规则或 法规的要求，包括但不限于任何未能遵守本守则第409A条的要求，对持有人承担任何义务或责任。不得交付任何零碎股份 ，也不得支付任何代替部分股份的现金。公司有权以现金（无论是本计划下的 还是其他）扣除与所有奖励相关的法律要求预扣的任何税款，并有权要求支付所需的任何款项 以使其能够履行预扣税义务。对于以股份形式兑现的任何奖励，除非作出令公司满意的安排，以履行适用于该奖励的任何预扣税义务 ，否则不得发行任何股票 。在不违反委员会可能规定的条款和条件的前提下，公司有权保留 ，或者委员会可以根据其不时制定的条款和条件，允许持有人选择投标 股票（包括可就奖励发行的股份），以全部或部分支付所需的预扣金额。

17.4 对公司行动没有 限制。本计划中包含的任何内容均不得解释为阻止公司或任何关联公司采取公司或该关联公司认为适当或符合其最大利益的任何公司行动，无论此类 行动是否会对本计划或根据本计划作出的任何奖励产生不利影响。任何员工、董事、顾问、受益人或其他 个人均不得因任何此类行为而对公司或任何关联公司提出任何索赔。

17.5 转账限制 。持有人不得或可能转让、 转让、出售、交换、抵押、质押或以其他方式抵押或处置本计划或任何奖励协议下的奖励以及本计划或其中的任何权利或利益，除非 (i) 根据遗嘱或 血统和分配法，或 (ii) 在适用的税收规则允许的情况下，通过赠与持有人的任何家庭成员， ，但须遵守适用的规定法律。奖励只能由该持有人或 持有人的监护人或法定代表人在持有人终身期间行使，除非该奖励已通过礼物转让给持有人的家庭成员，在这种情况下 只能由该受让人行使。尽管有任何此类转让，持有人仍应遵守本协议第17.3节规定的 预扣税要求。

17.6 受益人 指定。每位持有人可以不时指定一名或多名受益人（可能是或连续受益人） ，以便在持有人 去世时或之后领取与本计划下的奖励有关的任何应付金额。每项此类受益人指定均应起到撤销先前所有受益人指定的作用，采用公司规定的形式 ，并且只有持有人在持有人终身期间以书面形式向公司提交时才有效。在没有任何书面指定受益人的情况下，就本计划而言，持有人的受益人应为持有人的遗产。

17.7 规则 16b-3。本计划以及向受《交易法》第16条约束的人发出的任何奖励均应符合第16b-3条的所有 要求。如果本计划或任何此类奖励中的任何条款将取消本计划或该奖励的资格，或者 不符合第16b-3条的要求，则该条款或奖励应被解释为或视为已根据第16b-3条的要求进行了必要的修改。

17.8 Clawback 政策。根据本计划授予的所有奖励（包括追溯性奖励）均受可能不时生效的任何公司没收、 激励性薪酬补偿、回扣或类似政策的约束，以及适用法律的任何类似条款 ，以及公司可能适用于奖励的任何其他政策，例如反套期保值或质押政策， 因为它们可能不时生效.特别是，这些政策和/或规定应包括但不限于 (i) 为遵守适用法律（包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第 304 条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第 954 条）而制定的任何 公司政策，和/或 (ii) 股票或其他股票所依据的适用证券 交易所或交易商间报价系统的规章制度证券已上市或报价，这些要求 应视为以提及方式纳入所有要求出色的奖励协议。

17.9 《守则》第 409A 条

(a) 尽管本计划中有任何相反的规定，但根据本计划发放的所有奖励均应免受 的约束，或者换句话说，遵守守则第409A条及其下的权威指导方针，包括股票 权利和短期延期的例外情况。本计划应根据该意图进行解释和解释。就《守则》第 409A 条而言，根据裁决 支付的每笔款项均应视为单独的付款。

(b) 如果持有人在终止服务时 是 “特定员工”（该术语是为《守则》第 409A 条的目的定义的），则不得向持有人支付受《守则》第 409A 条约束的不合格递延薪酬金额以及因终止服务而应支付 的金额（或者如果持有人去世，则不得向持有人支付 持有人的代表或遗产) 在 (x) 持有人终止服务之日起六个月后的第一个工作日之前，以及 (y)) 在持有人去世之日起 30 天内。就《守则》第 409A 条的 而言，只有在《守则》第 409A 条所指的 “离职” 时，才应视为终止服务，而本计划和任何奖励协议中提及的 “服务终止” 或类似条款均意味着 “离职”。如果任何奖励受或将受该守则第409A条的约束，除非适用的奖励协议另有规定，否则该奖励应在持有人 “离职” 时支付，该奖励应在《守则》第409A条所指的持有人 “离职” 时支付。如果任何奖励受或将受该守则第409A条的约束，并且如果控制权变更将加快或以其他方式触发此类 奖励的支付，则控制权变更的定义应被视为已修改 ，但前提是避免根据该守则第409A条征收任何额外税款所必需的范围，即指第40条中定义的 “控制事件中的变更 ”《守则》的 9A。

(c) 根据第 XV 条对受《守则》第 409A 条约束的奖励进行的任何调整均应符合 《守则》第 409A 条的要求，根据第十五条对不受《守则》第 409A 条约束的奖励进行的任何调整均应确保在进行此类调整后，奖励 (x) 继续不受其约束 《守则》第 409A 条或 (y) 符合《守则》第 409A 条的要求。

17.10 赔偿。公司应向每位现任或应成为委员会或董事会成员的人提供赔偿 ，使其免受任何损失、成本、责任或支出 ，而这些损失、成本、责任或开支 可能因采取或未能采取任何行动而可能参与的任何索赔、诉讼、诉讼或程序或由此产生的任何损失、成本、责任或费用 根据本计划以及由此支付的任何和所有款项 ，经公司批准或支付从而兑现针对该人的任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的任何判决；但是，前提是该人在承诺代表自己处理和辩护之前，应让公司有机会自费处理和辩护。上述赔偿权 不应是排他性的，应独立于这些人根据公司 的《公司章程》或《章程》、合同、法律或其他问题可能享有的任何其他赔偿权。

17.11 其他福利计划。在计算员工的 工资或薪酬时，在确定公司或任何关联公司的任何养老金、退休、人寿保险或其他福利计划 项下的任何福利时，不得考虑根据本协议获得的奖励、付款或金额，除非该其他计划特别规定将此类奖励、付款或收到的金额包括在内。 本计划中的任何内容均不得解释为限制公司制定其他计划或以本计划未明确授权的方式向其员工支付报酬（ ）（现金或财产）的权利。

17.12 责任限制 。公司对奖励的任何责任均应仅基于本计划和奖励协议规定的合同义务 。本公司、任何董事会成员或委员会任何成员均不就本着诚意就本计划或根据本计划采取或未采取的任何行动对任何一方承担任何责任 。

17.13 管辖 法律。除非本文另有规定，否则本计划应根据内华达州的法律进行解释，而不考虑法律冲突原则。

17.14 子计划。董事会可能会不时在本计划下制定一个或多个子计划，以满足 各个司法管辖区的适用蓝天、证券或税法。董事会应通过本计划的补编 来制定此类子计划，规定 (i) 董事会认为必要或可取的对委员会在本计划下的自由裁量权的限制 ，以及 (ii) 董事会认为必要或可取的与本计划无其他不一致的额外条款和条件。 董事会通过的所有补充文件均应被视为本计划的一部分，但每份补充文件仅适用于 受影响司法管辖区内的持有人，公司无需向任何未受影响的司法管辖区的持有人提供任何补充文件的副本。

17.15 根据《守则》第83 (b) 条发出选举通知。如果任何持有人在根据奖励收购股票 时作出了《守则》第83 (b) 条允许的选择（如果适用），则持有人应在向美国国税局提交选举通知后的十天内将该选择通知公司 。

17.16 无纸化 管理。如果公司为自己或使用第三方的服务建立了用于存档、 授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音应答的系统，则可以通过使用此类自动化系统允许持有人授予或行使奖励的无纸化文档。

17.17 经纪人辅助销售。如果经纪人协助出售股票，涉及支付持有人根据本计划或奖励所欠款项 ：(a) 通过经纪人辅助出售出售的任何股票将在付款首次到期之日或之后尽快出售；(b) 该股票可以作为与计划中其他 持有人的大宗交易的一部分出售其中所有参与者都将获得平均价格；(c) 适用的持有人将负责所有 经纪商费用和其他销售成本，接受奖励后，每位持有人同意赔偿并使公司免受与任何此类销售相关的任何损失、成本、损害或开支。(d) 如果公司或其指定人收到的销售收益 超过所欠金额，公司将在合理可行的情况下尽快以现金向适用的持有人支付多余的款项。 (e) 公司及其指定人没有义务作出安排对于以任何特定价格出售；以及 (f) 如果出售的收益 不足以履行持有人的适用义务，则持有人可能需要根据要求立即向公司或其指定人支付足以偿还持有人债务任何剩余部分的现金 。

17.18 数据 隐私。作为获得任何奖励的条件，每位持有人明确而毫不含糊地同意公司及其子公司和关联公司 以电子或其他形式收集、使用和传输本第 17.19 节所述的个人数据 ，专门用于实施、管理和管理持有人对本计划的参与。公司及其子公司 和关联公司可能持有关于持有人的某些个人信息，包括持有人姓名、地址和电话号码、 出生日期、社会保障、保险号码或其他身份证号码、工资、国籍、职称、 公司或其子公司和关联公司持有的任何股票。以及奖励详情，以实施、管理和管理本计划 和奖励（“数据”）。公司及其子公司和关联公司可以根据需要在彼此之间传输数据，以实施、管理和管理持有人参与本计划，公司及其子公司和 关联公司可以将数据传输给第三方，协助公司实施、管理和管理计划。这些 接收者可能位于持有人所在的国家/地区或其他地方，持有人所在的国家/地区的数据隐私 法律和保护措施可能与接收者所在的国家/地区不同。接受奖励即表示每位持有人授权获奖者以电子或其他形式接收、拥有、 使用、保留和传输数据，以实施、管理和管理持有人对本计划的参与 ，包括向公司或持有人可能选择存入 任何股票的经纪人或其他第三方进行任何必要的数据传输。只有在实施、管理和管理持有人 参与本计划所必需的时间内，才会保留与持有人相关的数据。持有人可以随时查看公司持有的有关持有人的数据，索取有关持有人数据的存储和处理的更多信息 ，建议对持有人相关数据进行任何必要的更正 ，或者通过联系当地人力资源代表免费以书面形式拒绝或撤回本第 17.19 节中的同意。 公司可以取消持有人参与本计划的资格，如果持有人拒绝或撤回本第 17.19 节中的同意，委员会可自行决定没收 任何未偿还的奖励。

17.19 条款的可分割性 。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，则此类无效或不可执行性不应影响 本计划的任何其他条款，并且本计划应被解释和执行，就好像该无效或不可执行的条款未包含在计划中 。

17.20 没有 资金。该计划应没有资金。公司无需设立任何特别或单独的基金，也无需对资金或资产进行任何其他 隔离，以确保任何奖励的支付。在根据奖励的 条款获得股份或现金分配之前，此类奖励应代表公司无准备金的无抵押合同债务，持有人对此类奖励所依据的股份或公司或关联公司的任何其他资产的债权不得超过任何其他无担保普通债权人 。

17.21 标题。本计划中使用的标题仅为方便起见，不应具有法律意义。

此代理是代表董事会征求的

代理
用于年度股东大会
ZW 数据行动科技公司
将于 2023 年 10 月 18 日举行

除非另有说明，否则该代理将投票支持提案 1、2、3、4 和 5。董事会建议对提案1、2、3、4和5进行投票。

说明：要隐瞒投票给任何被提名人的权力，请在下面提供的 空白处写下被提名人的姓名。

请完全按照下方显示的名字签名。当股份由共同租户持有时，每人应 签名。以律师、遗嘱执行人、管理人、受托人、监护人、公司高管或合伙人的身份签名时，请提供完整的头衔。

请使用随附的 信封标记、签名、注明日期并立即归还代理卡。

ZW 数据行动科技公司

年度股东大会

2023年10月18日

关于 年度股东大会代理材料可用性的重要通知

将于 2023 年 10 月 18 日举行

下列签署人特此任命具有完全替代权的首席执行官郑汉东作为代理人，代表ZW Data Action Technologies Inc.（以下简称 “公司”）所有面值为0.001美元的普通股并进行投票，如果下列签署人亲自出席将于2023年10月18日举行的公司股东年会 年会，则有权投票，当地时间上午10点，10人的办公室^第四 中国广东省广州市白云区鹤龙一路68号 A座楼510440，关于股东周年大会通知和委托书中规定的事项，下列签署人已收到该通知和委托书的副本。资料也可在 www.zdat.com 上找到 。每股普通股都有权获得一票。代理人还被授权自行决定 对会议之前可能适当地处理的其他事项进行投票。

该代理在正确执行后，将按指示进行投票。 如果没有做出任何指示，则应投票支持选举上市被提名人为董事，批准 ARK Pro CPA & Co. 作为截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所， 批准支付给公司指定执行官的薪酬，批准增加 普通股的授权股数量，以及批准公司 2023 年综合股权激励计划，如果 在会议之前依法处理的其他事项，正如上述代理人可能认为可取的那样。

如果您计划参加 2023 年 10 月 18 日上午 10:00（当地时间）的股东年会 ，请在此处查看。☐

（续，待背面签名）

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