00012613331 月 31 日假的2024Q239054036643600012613332023-02-012023-07-3100012613332023-08-31xbrli: 股票00012613332023-07-31iso421:USD00012613332023-01-31iso421:USDxbrli: 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成员2022-02-012022-07-310001261333US-GAAP：员工股权会员2023-05-012023-07-310001261333US-GAAP：员工股权会员2022-05-012022-07-310001261333US-GAAP：员工股权会员2023-02-012023-07-310001261333US-GAAP：员工股权会员2022-02-012022-07-310001261333US-GAAP：员工股票会员2023-05-012023-07-310001261333US-GAAP：员工股票会员2022-05-012022-07-310001261333US-GAAP：员工股票会员2023-02-012023-07-310001261333US-GAAP：员工股票会员2022-02-012022-07-310001261333US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-05-012023-07-310001261333US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-05-012022-07-310001261333US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2023-02-012023-07-310001261333US-GAAP：ConvertibleNotePayable 会员2022-02-012022-07-310001261333US-GAAP：后续活动成员2023-09-070001261333文档：Daniel SpringerMember2023-05-012023-07-310001261333文档：Daniel SpringerMember2023-07-310001261333文档：allanthygesenMember2023-05-012023-07-310001261333文档：allanthygesenMember2023-07-310001261333文档：inhichosuhMember2023-05-012023-07-310001261333文档：inhichosuhMember2023-07-310001261333文档：JamessHaughnessy Member2023-05-012023-07-310001261333文档：JamessHaughnessy Member2023-07-31

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

______________________________________

表单 10-Q

______________________________________

（Mark One）

☒			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告

在截至的季度期间 2023年7月31日

要么

☐			根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

在从到的过渡期内

委员会档案编号： 001-38465

______________________________________

DOCUSIGN, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

______________________________________

特拉华

91-2183967

（公司成立的州或其他司法管辖区）

（美国国税局雇主识别号）

主街 221 号

1550 套房

旧金山

加利福尼亚

94105

（主要行政办公室地址）（邮政编码）

(415) 489-4940

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题			交易符号			注册的每个交易所的名称
普通股，面值每股0.0001美元			文档			纳斯达克全球精选市场

用复选标记注明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内提交了《交易法》第 13 条或15 (d) 条要求提交的所有报告（或注册人必须提交此类报告的较短期限），以及 (2) 在过去的 90 天内是否遵守了此类申报要求。 是的☒ 不 ☐

用复选标记表明注册人是否在过去 12 个月内（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

☒			大型加速过滤器			☐			加速过滤器
☐			非加速过滤器			☐			规模较小的申报公司
						☐			新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记注明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是 ☐ 不是☒

注册人有203,205,081截至2023年8月31日已发行普通股，面值0.0001美元。

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DOCUSIGN, INC.

目录

			关于前瞻性陈述的说明
第一部分-财务信息
第 1 项。			财务报表（未经审计）
			截至2023年7月31日和2023年1月31日的简明合并资产负债表			4
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的简明合并经营报表和综合收益（亏损）			5
			截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月的简明合并股东权益报表			6
			截至2023年7月31日和2022年7月31日止六个月的简明合并现金流量表			8
			简明合并财务报表附注			10
第 2 项。			管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析			22
第 3 项。			关于市场风险的定量和定性披露			37
第 4 项。			控制和程序			37
第二部分-其他信息
第 1 项。			法律诉讼			39
第 1A 项。			风险因素			40
第 2 项。			未注册的股权证券销售和所得款项的使用			65
第 5 项。			其他信息			66
第 6 项。			展品			66
			展品索引			67
签名						68

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 2

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关于前瞻性陈述的说明

本10-Q表季度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本10-Q表季度报告中包含的所有陈述，包括有关我们的未来经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长和趋势、未来运营目标以及此类假设对我们财务状况和经营业绩的影响的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含诸如 “可能”、“将”、“应该”、“期望”、“计划”、“可以”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力” 或 “继续” 之类的词语，或者这些词语或其他类似术语或表达方式中的否定词语或其他类似的术语或表达涉及我们的期望、战略、计划或意图。

本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下方面的陈述：我们对全球宏观经济状况的预期，包括通货膨胀、利率上升和波动、全球银行业的不稳定以及市场波动对全球经济的影响；我们估计整个潜在市场规模和增长的能力；我们在不断变化和竞争激烈的市场中有效竞争的能力；任何数据泄露和网络攻击的影响或其他恶意的在我们的技术系统上的活动；我们有效维持和管理增长和未来支出以及实现和维持未来盈利能力的能力；我们吸引新客户以及维护和扩大现有客户群的能力；我们有效实施和执行重组计划的能力；我们扩展和更新平台以响应客户需求和快速技术变革的能力；我们在现有客户和垂直解决方案中扩展用例的能力；我们扩大业务和提高业务的能力在国际上采用我们的平台；我们加强和促进与开发商关系的能力；我们在全球范围内留住直销队伍、客户成功团队和战略合作伙伴关系的能力；我们确定目标和执行潜在收购的能力，以及成功整合和实现此类收购的预期收益的能力；我们维护、保护和提升品牌的能力；我们的现金、现金等价物和资本资源是否足以满足我们的流动性需求；我们受到的限制是我们在信贷额度或其他债务项下承担的义务；我们实现股票回购计划的预期收益的能力；我们的软件未能或未能遵守适用的行业标准、法律和法规；我们维护、保护和增强知识产权的能力；我们成功为针对我们的诉讼辩护的能力；我们吸引大型组织作为用户的能力；我们维护企业文化的能力；我们提供高质量客户支持的能力；我们提供高质量客户支持的能力；我们有能力雇用，保留激励合格的人员，包括高管层管理人员；我们成功管理和整合执行管理层过渡的能力；总体经济和市场状况的不确定性，包括区域和全球冲突造成的不确定性；我们成功实施和维护新的和现有的信息技术系统（包括我们的企业资源规划系统）的能力；以及我们维持适当和有效的内部控制的能力。

您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们当前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受风险、不确定性以及标题为 “风险因素” 的部分和本10-Q表季度报告其他部分所述的其他因素的影响。此外，我们在竞争激烈且瞬息万变的环境中运营。新的风险和不确定性时不时出现。我们无法预测可能对本10-Q表季度报告中包含的前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定性。我们无法向您保证，前瞻性陈述中反映的结果、事件和情况将实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异。本10-Q表季度报告中做出的前瞻性陈述仅与截至此类陈述发表之日的事件有关。除非法律要求，否则我们没有义务在本10-Q表季度报告发布之日之后更新任何前瞻性陈述，也没有义务使此类陈述与实际业绩或修订后的预期保持一致。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 3

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第一部分-财务信息

第 1 项。简明合并财务报表

DOCUSIGN, INC.

简明合并资产负债表（未经审计）

（以千计，每股数据除外）			2023年7月31日						2023年1月31日
资产
流动资产
现金和现金等价物			$	1,017,778					$	721,895
投资——当前			426,271						309,771
应收账款，扣除可疑账款备抵金美元5,697和 $6,011截至2023年7月31日和2023年1月31日			414,740						516,914
合同资产——当前			16,188						12,437
预付费用和其他流动资产			81,492						69,987
流动资产总额			1,956,469						1,631,004
投资——非流动			85,202						186,049
财产和设备，净额			220,916						199,892
经营租赁使用权资产			131,341						141,493
善意			353,345						353,619
无形资产，净额			60,304						70,280
递延合同收购成本——非流动成本			369,749						350,899
其他资产——非流动资产			90,079						79,484
总资产			$	3,267,405					$	3,012,720
负债和权益
流动负债
应付账款			$	5,803					$	24,393
应计费用和其他流动负债			109,349						100,987
应计补偿			162,243						163,133
可转换优先票据——当前			725,105						722,887
合同负债——当前			1,208,411						1,172,867
经营租赁负债——当前			23,053						24,055
流动负债总额			2,233,964						2,208,322
合同负债——非流动负债			21,839						16,925
经营租赁负债——非流动负债			130,746						141,348
递延所得税负债——非流动债务			13,923						10,723
其他负债——非流动负债			19,174						18,115
负债总额			2,419,646						2,395,433
承付款和意外开支 (注意事项 7)
股东权益
优先股，$0.0001面值； 10,000授权股份， 0截至2023年7月31日和2023年1月31日已发行和流通的股票			—						—
普通股，$0.0001面值； 500,000授权股份， 203,197截至2023年7月31日的已发行股份； 500,000授权股份， 201,904截至2023年1月31日的已发行股份			20						20
库存股，按成本计算： 15截至2023年7月31日的股票； 10截至2023年1月31日的股票			(2,027)						(1,785)
额外的实收资本			2,530,532						2,240,732
累计其他综合亏损			(19,536)						(22,996)
累计赤字			(1,661,230)						(1,598,684)
股东权益总额			847,759						617,287
负债和权益总额			$	3,267,405					$	3,012,720

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 4

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DOCUSIGN, INC.

简明合并运营报表和综合收益（亏损）（未经审计）

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计，每股数据除外）			2023						2022						2023						2022
收入：
订阅			$	669,367					$	605,194					$	1,308,674					$	1,174,445
专业服务及其他			18,320						16,990						40,401						36,431
总收入			687,687						622,184						1,349,075						1,210,876
收入成本：
订阅			116,185						107,931						225,127						213,090
专业服务及其他			29,397						28,773						56,942						56,030
总收入成本			145,582						136,704						282,069						269,120
毛利			542,105						485,480						1,067,006						941,756
运营费用：
销售和营销			294,838						323,582						575,443						624,279
研究和开发			135,960						126,532						251,324						238,759
一般和行政			103,884						76,456						208,695						139,034
重组和其他相关费用			811						—						29,583						—
运营费用总额			535,493						526,570						1,065,045						1,002,072
运营收入（亏损）			6,612						(41,090)						1,961						(60,316)
利息支出			(1,592)						(1,632)						(3,558)						(3,281)
利息收入和其他收入（支出），净额			17,455						1,003						29,700						(3,647)
所得税准备金前的收入（亏损）			22,475						(41,719)						28,103						(67,244)
所得税准备金			15,080						3,359						20,169						5,207
净收益（亏损）			$	7,395					$	(45,078)					$	7,934					$	(72,451)
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本			$	0.04					$	(0.22)					$	0.04					$	(0.36)
稀释			$	0.04					$	(0.22)					$	0.04					$	(0.36)
计算每股净收益（亏损）时使用的加权平均股数：
基本			203,703						200,618						203,177						200,150
稀释			208,192						200,618						208,284						200,150
其他综合收益（亏损）：
扣除税款的外币折算收益（亏损）			$	2,075					$	(5,029)					$	2,506					$	(16,854)
扣除税款的投资未实现收益（亏损）			306						(369)						954						(2,783)
其他综合收益（亏损）			2,381						(5,398)						3,460						(19,637)
综合收益（亏损）			$	9,776					$	(50,476)					$	11,394					$	(92,088)
股票薪酬支出包含在成本和支出中：
收入成本—订阅			$	13,081					$	12,994					$	24,438					$	23,607
收入成本——专业服务及其他			7,286						6,478						14,016						11,560
销售和营销			51,563						61,218						96,889						108,649
研究和开发			45,151						40,978						81,148						73,183
一般和行政			34,592						19,539						74,934						34,931
重组和其他相关费用			34						—						4,988						—

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 5

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DOCUSIGN, INC.

简明合并股东权益表（未经审计）

			普通股												额外的实收资本						国库股						累计其他综合亏损						累计赤字						股东权益总额
（以千计）			股份						金额
截至2023年4月30日的余额			202,359						$	20					$	2,412,033					$	(2,027)					$	(21,917)					$	(1,638,617)					$	749,492
行使股票期权			61						—						705						—						—						—						705
限制性股票单位的结算			2,141						—						—						—						—						—						—
限制性股票单位净额结算的预扣税			(780)						—						(42,026)						—						—						—						(42,026)
回购普通股			(584)						—						—						—						—						(30,008)						(30,008)
员工股票薪酬			—						—						159,820						—						—						—						159,820
净收入			—						—						—						—						—						7,395						7,395
其他综合收益，净额			—						—						—						—						2,381						—						2,381
截至2023年7月31日的余额			203,197						$	20					$	2,530,532					$	(2,027)					$	(19,536)					$	(1,661,230)					$	847,759
截至2022年4月30日的余额			199,920						$	20					$	1,835,187					$	(1,648)					$	(19,048)					$	(1,465,562)					$	348,949
行使股票期权			540						—						8,689						—						—						—						8,689
限制性股票单位的结算			705						—						—						—						—						—						—
限制性股票单位净额结算和员工股票购买计划的预扣税			—						—						(21,953)						—						—						—						(21,953)
回购普通股			(394)						—						—						—						—						(25,007)						(25,007)
员工股票薪酬			—						—						146,929						—						—						—						146,929
净亏损			—						—						—						—						—						(45,078)						(45,078)
其他综合亏损，净额			—						—						—						—						(5,398)						—						(5,398)
截至2022年7月31日的余额			200,771						$	20					$	1,968,852					$	(1,648)					$	(24,446)					$	(1,535,647)					$	407,131

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 6

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DOCUSIGN, INC.

简明合并股东权益表（未经审计）（续）

			普通股												额外的实收资本						国库股						累计其他综合亏损						累计赤字						股东权益总额
（以千计）			股份						金额
截至2023年1月31日的余额			201,904						$	20					$	2,240,732					$	(1,785)					$	(22,996)					$	(1,598,684)					$	617,287
行使股票期权			76						—						832						—						—						—						832
限制性股票单位和员工股票购买计划的结算			3,285						—						—						—						—						—						—
限制性股票单位净额结算和员工股票购买计划的预扣税			(1,195)						—						(64,860)						(242)						—						—						(65,102)
员工股票购买计划			420						—						18,390						—						—						—						18,390
回购普通股			(1,293)						—						—						—						—						(70,480)						(70,480)
上限通话的结算，扣除相关费用			—						—						23,688						—						—						—						23,688
员工股票薪酬			—						—						311,750						—						—						—						311,750
净收入			—						—						—						—						—						7,934						7,934
其他综合收益，净额			—						—						—						—						3,460						—						3,460
截至2023年7月31日的余额			203,197						$	20					$	2,530,532					$	(2,027)					$	(19,536)					$	(1,661,230)					$	847,759
截至2022年1月31日的余额			198,834						$	20					$	1,720,013					$	(1,532)					$	(4,809)					$	(1,438,189)					$	275,503
行使股票期权			719						—						10,626						—						—						—						10,626
限制性股票单位和员工股票购买计划的结算			1,347						—						—						—						—						—						—
限制性股票单位净额结算和员工股票购买计划的预扣税			—						—						(47,357)						(116)						—						—						(47,473)
员工股票购买计划			265						—						24,151						—						—						—						24,151
回购普通股			(394)						—						—						—						—						(25,007)						(25,007)
员工股票薪酬			—						—						261,419						—						—						—						261,419
净亏损			—						—						—						—						—						(72,451)						(72,451)
其他综合亏损，净额			—						—						—						—						(19,637)						—						(19,637)
截至2022年7月31日的余额			200,771						$	20					$	1,968,852					$	(1,648)					$	(24,446)					$	(1,535,647)					$	407,131

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并现金流量表（未经审计）

			截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022
来自经营活动的现金流：
净收益（亏损）			$	7,934					$	(72,451)
为将净收益（亏损）与经营活动提供的净现金进行对账而进行的调整：
折旧和摊销			48,105						42,444
延期合同收购和履行成本的摊销			98,382						89,575
债务折扣和交易成本的摊销			2,495						2,482
非现金运营租赁成本			11,731						13,466
股票薪酬支出			296,413						251,930
递延所得税			3,420						3,068
其他			(782)						8,099
运营资产和负债的变化：
应收账款			99,803						101,422
预付费用和其他流动资产			(14,420)						(16,028)
延期合同收购和履行成本			(113,356)						(108,315)
其他资产			(8,433)						(7,255)
应付账款			(20,294)						(4,687)
应计费用和其他负债			10,164						2,967
应计补偿			(3,312)						(14,019)
合同负债			40,458						41,814
经营租赁负债			(13,657)						(17,347)
经营活动提供的净现金			444,651						317,165
来自投资活动的现金流：
购买有价证券			(174,372)						(296,293)
有价证券的到期日			164,017						190,179
购买战略和其他投资			(120)						(2,625)
购买财产和设备			(46,436)						(37,113)
用于投资活动的净现金			(56,911)						(145,852)
来自融资活动的现金流：
可转换优先票据的偿还			—						(16)
回购普通股			(70,480)						(25,007)
上限通话的结算，扣除相关费用			23,688						—
支付净RSU结算和ESPP购买的预扣税义务			(62,681)						(43,857)
行使股票期权的收益			832						10,626
员工股票购买计划的收益			18,390						24,151
用于融资活动的净现金			(90,251)						(34,103)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响			2,290						(8,040)
现金、现金等价物和限制性现金净增加			299,779						129,170
期初现金、现金等价物和限制性现金 (1)			723,201						509,679
期末现金、现金等价物和限制性现金 (1)			$	1,022,980					$	638,849

(1)$5.2百万和美元1.32023年7月31日和2023年1月31日，预付费用和其他流动资产和其他资产中包含数百万美元的限制性现金，这些资产为非流动资产。$1.7百万和美元0.62022年7月31日和2022年1月31日，预付费用和其他流动资产以及其他资产——非流动资产中包含百万美元的限制性现金。

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并现金流量表（未经审计）（续）

			截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022
补充披露：
支付利息的现金			$	93					$	93
为经营租赁负债支付的现金			19,475						20,851
为所得税支付的现金			6,090						4,035
非现金投资和融资活动：
应付账款和应计费用和其他流动负债中的财产和设备			$	4,224					$	8,862
作为偿还可转换优先票据的一部分而发行的股票的公允价值			—						2

所附附附注是这些未经审计的简明合并财务报表不可分割的一部分。

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简明合并财务报表附注索引

注意事项 1			重要会计政策摘要			11
注意事项 2			收入			11
注意事项 3			公允价值测量			13
注意事项 4			财产和设备，净额			14
注意事项 5			延期合同收购和履行成本			15
注意事项 6			债务			15
注意事项 7			承付款和或有开支			17
注意事项 8			股东权益			18
注意事项 9			重组和其他相关费用			20
注意事项 10			归属于普通股股东的每股净收益（亏损）			21
注意事项 11			所得税			21
注意事项 12			后续事件			22

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 10

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简明合并财务报表附注

（未经审计）

注意事项 1. 重要会计政策摘要

业务的组织和描述

DocuSign, Inc.（“我们”、“我们的”、“我们” 或 “公司”）于 2003 年 4 月在华盛顿州注册成立。2015 年 3 月，我们与特拉华州的一家公司 DocuSign, Inc. 合并。

DocuSign 是电子签名领域的全球领导者。我们提供的产品可解决更广泛的协议工作流程和数字化转型，包括世界领先的电子签名产品，使协议几乎可以在世界任何地方以电子方式在各种设备上安全地签署。

列报基础和合并原则

我们的简明合并财务报表包括DocuSign, Inc.及其子公司的财务报表。在合并中，所有公司间账户和交易均已删除。随附的简明合并财务报表是根据美国（“美国”）公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）编制的。根据美国证券交易委员会（“SEC”）的适用规章制度，通常包含在根据美国公认会计原则编制的财务报表中的某些信息和附注披露已被压缩或省略。因此，这些未经审计的中期合并财务报表应与我们在2023财年10-K表年度报告中包含的合并财务报表和相关附注一起阅读。

我们的简明合并财务报表未经审计，其编制基础与编制经审计的年度合并财务报表所用的基础一致，我们认为，该报表包括公允报我们的财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有正常经常性调整。截至2023年1月31日，我们的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表，但不包括美国公认会计原则要求的所有披露。截至2023年7月31日的三个月和六个月的经营业绩不一定代表截至年度的预期业绩2024年1月31日.

O我们的财政年度于 1 月 3 日结束1。例如，对2024财年的提法是指截至2024年1月31日的财年.

估算值的使用

按照美国公认会计原则编制财务报表要求管理层在简明的合并财务报表及其附注中作出估计和假设。

受管理层此类估计和假设约束的重要项目包括但不限于以下几项的确定：

•与延期合同购置成本和履行成本相关的平均福利期；

•已发行的某些股票奖励的公允价值；

•f可转换票据的空气价值；

•长期资产的使用寿命和可收回性;

•用于经营租赁的贴现率；

•意外损失的确认和衡量；以及

•递延所得税的确认、计量和估值。

重要会计政策

我们在2023财年10-K表年度报告中描述的重大会计政策没有发生任何变化，这些变化对我们的简明合并财务报表和相关附注产生重大影响。

注意事项 2。 收入

订阅收入会随着时间的推移而确认，大约占比 97在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月期间，各占我们收入的百分比。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 11

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履约义务

截至2023年7月31日，分配给一年以上合同剩余履约义务的交易价格金额为美元1.9十亿。我们希望认识到 59交易价格中分配给剩余履约义务的百分比 12在我们精简的合并运营报表和综合收益（亏损）中列出2023年7月31日之后的几个月。

合约余额

合同资产是指根据我们的收入确认政策，对于尚未向客户开具发票但仍有剩余履约义务的合同，我们已确认收入的金额，通常是多年期安排。合同资产总额为 $16.2百万和美元12.4截至2023年7月31日和2023年1月31日，为百万。合同资产的变化反映了我们对剩余履约义务的满足与向客户开具账单的合同权利之间的时间差异。

合同负债由递延收入组成，包括合同履约前收到的付款。这些金额通常被认列为合同期内的收入。在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，我们确认的收入为美元876.0百万和 $763.1百万美元计入所列期初相应的合同负债余额。

我们根据合同规定的账单明细表从客户那里收到付款。当对价权成为无条件时，我们会记录应收账款。发票金额的付款期限通常为 30 天。

地理信息

按地理位置划分的收入基于我们与客户签订的主订阅协议中指定的客户地址。 按地理区域划分的收入如下：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
美国			$	507,984					$	468,622					$	1,001,042					$	913,075
国际			179,703						153,562						348,033						297,801
总收入			$	687,687					$	622,184					$	1,349,075					$	1,210,876

DocuSign, Inc. | 2022 年 10Q 表格 | 12

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注意事项 3. 公允价值测量

下表汇总了我们定期按公允价值计量的金融资产：

			2023年7月31日
（以千计）			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
第 1 级：
现金等价物(1)
货币市场基金			$	489,827					$	—					$	—					$	489,827
第 2 级：
现金等价物(1)
美国政府证券			5,000						—						—						5,000
可供出售证券
商业票据			108,757						—						(121)						108,636
公司票据和债券			315,384						—						(2,836)						312,548
美国政府证券			90,774												(485)						90,289
2 级总计			519,915						—						(3,442)						516,473
总计			$	1,009,742					$	—					$	(3,442)					$	1,006,300
			2023年1月31日
（以千计）			摊销成本						未实现收益总额						未实现亏损总额						估计公允价值
第 1 级：
现金等价物(1)
货币市场基金			$	133,009					$	—					$	—					$	133,009
第 2 级：
现金等价物(1)
商业票据			9,992						—						(2)						9,990
可供出售证券
商业票据			85,957						—						(258)						85,699
公司票据和债券			367,930						101						(3,771)						364,260
市政票据和债券			7,983						—						(65)						7,918
美国政府证券			38,344						4						(405)						37,943
2 级总计			510,206						105						(4,501)						505,810
总计			$	643,215					$	105					$	(4,501)					$	638,819

(1) 包含在 截至2023年7月31日和2023年1月31日的合并资产负债表中的 “现金及现金等价物”，此外还有美元的现金523.0百万和美元578.9百万。

我们使用活跃市场中相同资产的报价来确定我们一级投资的公允价值。我们的二级投资的公允价值是使用基于以下内容的定价确定的 报价市场价格或另类市场可观察的投入.

截至2023年7月31日，按剩余合同到期日计算，我们的可供出售证券的公允价值如下（以千计）：

在一年或更短的时间内到期			$	426,271
一到两年后到期			85,202
			$	511,473

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 13

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截至2023年7月31日和2023年1月31日，处于未实现亏损状况的证券无论是单独还是总体而言，都不是重大的。鉴于未实现的亏损状况以及发行人的高信用评级和稳定的付款记录，人们认为没有必要为这些证券提供信用损失备抵金。

截至2023年7月31日和2023年1月31日，我们没有按公允价值计量的经常性负债。

可转换优先票据

我们根据报告期最后一天（第二级）场外交易市场中票据的估计或实际出价和报价估算了公允价值。在我们精简的合并资产负债表上，这些票据按面值减去未摊销的债务折扣和交易成本记为 “可转换优先票据——流动”。请参阅 注意事项 6以获取更多信息。

（以千计）			2023年7月31日						2023年1月31日
0.52023年到期的可转换优先票据百分比
本金总额			$	37,083					$	37,083
公允价值金额			37,308						38,981
02024年到期的可转换优先票据百分比
本金总额			$	690,000					$	690,000
公允价值金额			672,791						655,666

注意事项 4. 财产和设备，净额

财产和设备包括以下各项：

（以千计）			2023年7月31日						2023年1月31日
计算机和网络设备			$	133,289					$	138,869
软件，包括资本化的软件开发成本			147,285						114,524
家具和办公设备			16,402						20,897
租赁权改进			57,584						73,415
			354,560						347,705
减去：累计折旧			(214,690)						(210,781)
			139,870						136,924
工作进行中			81,046						62,968
总计			$	220,916					$	199,892

与财产和设备相关的折旧和摊销费用为美元20.3百万和美元16.1截至2023年7月31日的三个月，为百万美元 2022，而且 $38.1百万和美元31.8在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，为百万美元。这包括与内部开发的资本化软件成本相关的摊销费用，为美元8.8百万和美元5.5截至2023年7月31日的三个月，为百万美元 2022，还有 $15.6百万和美元9.8百万换成了 截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月.

在截至2023年7月31日的三个月中 2022 年，我们资本化了 $22.2百万和美元16.6数百万款内部开发的软件，包括 $6.9百万和美元4.9在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，资本化的股票薪酬支出为百万美元。在截至2023年7月31日的六个月中，以及 2022 年，我们资本化了 $43.9百万和美元27.0数百万款内部开发的软件，包括 $13.7百万和美元7.7百万美元资本化的基于股票的薪酬支出 截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月.

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 14

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注意事项 5. 延期合同收购和履行成本

下表显示了我们延期合同收购和履行成本的展期：

			截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022
延期合同收购成本：
期初余额			$	355,389					$	315,158
递延合同购置成本的补充			89,191						82,237
延期合同购置成本的摊销			(73,982)						(65,309)
累积翻译调整			2,113						(5,064)
期末余额			$	372,711					$	327,022
延期合同履行成本：
期初余额			$	21,076					$	19,088
延期合同履行成本的补充			24,165						26,078
延期合同履行成本的摊销			(24,400)						(24,266)
累积翻译调整			139						(849)
期末余额			$	20,980					$	20,051

注意事项 6。 债务

可转换优先票据

2018 年 9 月，我们发行了 $575.0本金总额为百万美元 0.52023年到期的可转换优先票据（“2023年票据”）的百分比。发行2023年票据的净收益为美元560.8扣除初始购买者的折扣和交易成本后为百万美元。根据我们报告的普通股销售价格，2023年票据于2020年8月1日可兑换，并在2022年7月31日之前可兑换。随后，2023年票据可在2023年6月15日当天或之后的任何时候由持有人选择兑换，直到2023年9月13日营业结束。因此，截至2023年7月31日，2023年票据可以兑换。在截至2023年7月31日的六个月中，我们尚未收到2023年票据的转换通知。

2021 年 1 月，我们发行了 $690.0本金总额为百万美元 02024年到期的可转换优先票据百分比（“2024年票据”，与2023年票据合称 “票据”）。发行2024年票据的净收益为美元677.3扣除初始购买者的折扣和交易成本后为百万美元。截至2023年7月31日，我们的2023财年10-K表年度报告中描述的2024年票据的转换条件尚未得到满足。

负债组成部分的账面净额

2023年票据和2024年票据在到期日不到一年，因此在截至2023年7月31日和2023年1月31日的合并资产负债表中被归类为流动负债。2023年票据将于2023年9月15日到期，2024年票据将于2024年1月15日到期。 票据的账面净额如下：

（以千计）			2023年7月31日						2023年1月31日
2023 年注意事项：
校长			$	37,083					$	37,083
减去：未摊销的交易成本			(23)						(118)
负债部分账面净值			$	37,060					$	36,965
2024 年注意事项：
校长			$	690,000					$	690,000
减去：未摊销的交易成本			(1,954)						(4,078)
负债部分账面净值			$	688,046					$	685,922

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 15

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2023年票据的有效利率为 1.0%。2024年票据的有效利率为 0.6%.确认的与票据相关的利息支出如下：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
合同利息支出			$	46					$	46					$	403					$	92
交易成本摊销			1,110						1,103						2,219						2,204
总计			$	1,156					$	1,149					$	2,622					$	2,296

通话上限

为了最大限度地减少票据转换后普通股可能受到的经济稀释，我们与某些交易对手进行了私下协商的上限看涨期权交易（“上限看涨期”）。

上限看涨期权交易的重要条款如下：

（以千计，每股金额除外）			2023 注意事项						2024 年注意事项
上限通话的总成本			$	4,357					$	31,395
每股初始行使价 (1)			$	71.50					$	420.24
每股初始上限价格 (1)			$	110.00					$	525.30
上限看涨期权涵盖的普通股 (1)			519						1,642

(1)可能会根据某些事件进行调整，例如合并事件和要约收购以及反稀释调整

在2024财年的第一季度，我们取消了与2023年票据相关的上限看涨期权。与平仓交易有关，我们收到了总额为 $ 的现金23.7来自交易对手的百万美元。

对每股净收益（亏损）的影响

在我们有净收入的时期，该期间未偿还票据的普通股按照假设转换法计入我们的摊薄后每股收益。上限看涨期权不包括在摊薄后每股收益的计算中，因为它们具有抗稀释作用。

转换后，除非我们的普通股的市场价格超过上述 “上限看涨期权” 部分列出的上限价格，否则票据不会出现经济稀释，因为行使上限看涨期权抵消了票据从转换价格到上限价格的任何稀释。截至2023年7月31日，我们普通股的市场价格未超过美元110.00与2023年票据相关的每股上限价格，也不是美元525.30与2024年票据相关的上限价格；因此，这些票据如果转换后不会造成经济稀释。

循环信贷额度

2021 年 1 月，我们与一家银行集团签订了信贷协议，随后于 2023 年 5 月进行了修订。信贷协议向我们提供了优先担保循环信贷额度（“信贷额度”），本金总额为美元500.0百万，该金额可能会再增加 $250.0百万以信贷协议的条款为准。我们可能会将信贷额度下未来借款的收益用于为营运资金、资本支出和其他一般公司用途（包括允许的收购）提供资金。

信贷额度将于2026年1月到期，要求我们遵守惯常的肯定和否定契约。截至2023年7月31日，我们遵守了所有契约。截至2023年7月31日，有 不信贷额度下的未偿借款。该信贷额度需缴纳此类贷款的惯常费用，包括持续的承诺费，费率介于 0.25% 和 0.30每日未提取余额的年百分比。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 16

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注意事项 7. 承付款和或有开支

截至 2023 年 7 月 31 日，我们有未使用的未付信用证总额为 $2.4百万，其中大部分与我们的各种经营租赁有关。

我们已经签订了某些不可取消的合同安排，要求将来购买商品和服务。这些安排主要涉及云基础设施支持以及销售和营销活动。 截至2023年7月31日，我们未来根据这些合同义务到期且剩余期限超过一年的不可撤销的最低付款如下：

财政期：			金额（以千计）
2024 年，剩余时间			$	33,793
2025			57,397
2026			39,368
2027			5,324
2028			1,663
此后			1,622
总计			$	139,167

2022 年 5 月，我们与一家公共云计算服务提供商签订了协议。根据该协议，最低承诺额为 $175.0到2028财年，将达到百万美元。截至 2023年7月31日, 剩余的承诺为 $143.4百万。剩余的承诺不包括在上表中。

赔偿

我们根据与客户和其他公司达成的协议，在正常业务过程中签订赔偿条款，包括业务合作伙伴、承包商和进行我们研发的各方。根据这些安排，我们同意就受赔偿方因我们的活动而遭受或蒙受的某些索赔和相关损失，向受赔偿方进行赔偿和辩护。这些赔偿协议的期限通常是永久性的。根据这些赔偿条款或协议，我们未来可能需要支付的最大潜在付款金额尚无法确定。从历史上看，我们没有为诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔而承担任何物质成本。因此，我们认为截至2023年7月31日和2023年1月31日，这些赔偿协议的公允价值并不重要。我们持有商业一般责任保险和产品责任保险，以抵消我们在这些赔偿协议下的某些潜在负债。

我们已经与每位董事、执行官和某些其他高级管理人员签订了赔偿协议。这些协议要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内对此类个人因与我们的关系而可能承担的某些责任进行赔偿。

索赔和诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到针对我们的法律诉讼、索赔和诉讼。与诉讼相关的法律费用在发生时记为支出。我们认为，这些问题的最终结果，包括下述案例，不会对我们的业务、合并财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。

DocuSign, Inc. 证券诉讼和相关衍生品诉讼

2022年2月8日，美国加利福尼亚北区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，标题为Weston诉DocuSign, Inc.等人，案件编号 3:22-cv-00824，将DocuSign以及我们的某些现任和前任官员列为被告。经修正的申诉已于2022年7月8日提出。 经修订，该诉讼旨在根据经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条提出索赔，其依据是涉嫌在 COVID-19 疫情期间关于我们的业务和前景的虚假和误导性陈述。经修订，该诉讼据称是在2020年6月4日至2022年6月9日期间代表我们证券的购买者提起的。美国地方法院于2023年4月18日驳回了我们在辩诉阶段驳回此案的动议，该诉讼目前正在审理中。

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早些时候指控对同一被告提出类似指控的诉讼于2022年2月14日被自愿驳回，该诉讼标题为柯林斯诉DocuSign, Inc.等人，案件编号 3:22-cv-00851，该诉讼是在纽约东区提起的，随后移交给加利福尼亚北区。

四已经提起了假定的股东衍生品案件，其中包含基于证券集体诉讼（Weston）中的指控或类似的指控。这些案件于2022年5月17日在美国特拉华特区地方法院提起，标题为 Pottetti诉Springer等人，案件编号 1:22-cv-00652；2022年5月19日在美国加利福尼亚北区地方法院提起，标题为拉平诉斯普林格等人，案件编号 3:22-cv-02980；2022 年 5 月 20 日，在美国加利福尼亚北区地方法院，标题为Votto诉Springer等人，案号 3:22-cv-02987；2022年9月20日，在美国加利福尼亚北区地方法院，标题为福克斯诉斯普林格案，等人，案例编号 3:22-cv-05343。据称，每起案件都是代表公司提起的。这些诉讼将公司列为名义上的被告，视具体情况而定，将我们的董事会成员，或者在某些情况下将现任或前任高管列为被告。尽管投诉各不相同，但它们在很大程度上基于与上述证券集体诉讼（韦斯顿）相同的基本指控，在某些情况下还基于涉嫌的内幕交易。总的来说，这些诉讼旨在根据1934年《证券交易法》第10（b）和21D条，就违反信托义务、协助和教唆此类违规行为、公司浪费、不当致富等问题提出索赔。投诉旨在代表公司追回未指明的损害赔偿和其他救济。根据2022年7月19日的法院命令， 二鉴于证券集体诉讼，加利福尼亚北区（Lapin和Votto）的案件已经合并并中止，除非中止令解除，否则不会对诉讼中的投诉作出任何回应。加利福尼亚北区（福克斯）的第三起案件与其他衍生诉讼有关，分配给同一位法官，法院于2022年12月2日下令同样中止。特拉华州的诉讼（Pottetti）于2022年9月1日被自愿驳回，然后于2022年9月22日向特拉华州财政法院重新提起，标题为 Pottetti诉Springer等人，案件编号。C.A. 2022-0852-PAF。鉴于证券集体诉讼，特拉华州财政法院于2022年9月30日发布命令，中止诉讼，除非中止令解除，否则不会对投诉作出回应。

DocuSign 民事诉

2022年10月25日，特拉华州财政法院提起诉讼，标题为丹尼尔·斯普林格诉玛丽·艾格尼丝·Wilderotter和DocuSign, Inc.，民事诉讼编号2022-0963-LWW，涉及斯普林格先生辞去董事会的职务。斯普林格先生的申诉寻求救济，裁定他没有辞去我们董事会的职务，而是继续担任董事，并要求裁定律师费和与民事诉讼相关的费用。为了避免因与斯普林格先生提起进一步诉讼而付出代价和分散注意力，公司提议就斯普林格有争议的辞职及其作为董事会成员的身份作出有利于他的判决。根据我们的提议，大法官法院于2023年1月11日发布了一项命令，宣布并确认（i）施普林格先生尚未辞去董事会职务，（ii）施普林格先生目前是董事会成员。施普林格先生随后提出动议，要求支付律师费。DocuSign反对这项动议，该动议仍有待特拉华州财政法院审理。

此外，2023年1月26日，斯普林格先生向私人替代性争议解决公司JAMS提出了仲裁请求，标题为丹尼尔·斯普林格诉DocuSign, Inc.和Mary Agnes Wilderotter。在要求书中，施普林格声称他被错误地解雇了首席执行官的职务；对DocuSign和Wilderotter女士提出了相关索赔，包括诽谤、扣留承诺的赔偿和违反合同；并寻求未指明的损害赔偿和其他救济。DocuSign已聘请法律顾问为此事辩护，并于2023年3月10日提交了一项动议，要求驳回要求中提出的几项诉讼理由。施普林格先生反对该动议，该动议部分获得批准，部分被拒绝。发现工作正在进行中。

注意事项 8。 股东权益

股权激励计划

我们维护 三股票薪酬计划：2018年股权激励计划（“2018年计划”）、经修订和重述的2011年股权激励计划（“2011年计划”）和经修订和重述的2003年股票计划（“2003年计划”）。

截至2023年7月31日， 37.0根据2018年计划，我们有100万股普通股可供发行。

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限制性股票单位

截至2023年7月31日的六个月中，限制性股票单位（“RSU”）活动如下：

（以千计，每股数据除外）			单位数量						加权平均拨款日期公允价值
截至 2023 年 1 月 31 日未归属			17,621						$	81.30
已授予			15,415						55.91
既得			(3,661)						91.45
已取消			(1,566)						95.56
2023 年 7 月 31 日未归属			27,809						$	65.10

截至2023年7月31日，受基于市场和业绩的归属条件约束的未归属限制性股票的授予日公允价值为美元119.6百万。

截至 2023 年 7 月 31 日，我们与限制性股票单位相关的未确认薪酬成本总额为 $1.4十亿。我们预计将在剩余的加权平均期内确认这笔开支，即大约 3.3年份。

股票期权

    

截至2023年7月31日的六个月期权活动如下：

（以千计，年份和每股数据除外）			期权数量						每股加权平均行使价						加权平均剩余合同期限（年）						聚合内在价值
截至2023年1月31日未偿还，均为既得且可行使			2,228						$	17.11					3.60						$	96,839
已锻炼			(76)						11.48
截至2023年7月31日未偿还，均为既得且可行使			2,152						$	17.31					3.16						$	78,443

截至2023年7月31日，有 不剩余的未确认补偿成本与股票期权授予有关。

员工股票购买计划

员工股票购买计划（“ESPP”）允许符合条件的员工以折扣价购买我们的普通股，通常通过工资扣除，但须遵守ESPP的条款和适用法律。截至2023年7月31日， 11.0根据ESPP，我们有100万股普通股留待发行。

与 ESPP 相关的薪酬支出为 $4.5百万和美元6.9截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月，为百万美元，以及 $8.7百万和美元11.9百万对于 截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月。

股票回购计划

2022 年 3 月，我们的董事会批准了一项不超过 $ 的股票回购计划200.0我们已发行普通股中的一百万股。在截至2022年7月31日的三个月和六个月中，我们回购并取消了 0.4百万股普通股，平均价格为美元63.52每股，总金额为 $25.0百万。

在截至2023年7月31日的三个月中，我们回购并取消了交易 0.6百万股普通股，平均价格为美元51.42每股，总金额为 $30.0百万。在截至2023年7月31日的六个月中，我们回购并取消了交易 1.3百万股普通股，平均价格为美元54.51每股，总金额为 $70.5百万。

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注释9。 重组和其他相关费用

2023 年重组计划

在2023财年，董事会批准了一项重组计划（“2023年重组计划”），以应对不断变化的经济状况，并努力降低运营成本和提高组织效率。截至2023财年第四季度，2023年的重组计划已基本完成。

2024 年重组计划

在第一次期间 2024 财年季度，董事会批准了一项重组计划（“2024年重组计划”），旨在支持我们的增长、规模和盈利目标。我们主要在2024财年的第一季度承担了与2024财年重组计划相关的与员工解雇补助金和其他费用有关的成本。截至2023年7月31日，2024年重组计划已基本完成。

这些金额记录在 重组和其他相关费用出现在我们的合并运营报表和综合收益（亏损）中。

在截至2023年7月31日的三个月中，重组和其他相关费用为美元0.8百万。在截至2023年7月31日的六个月中，重组和其他相关费用为美元29.6百万，主要由 $ 组成28.0百万美元用于员工解雇补助金，包括基于股票的薪酬支出美元5.0百万。有 不在截至2022年7月31日的三个月和六个月中，重组和其他相关费用。

在截至2023年7月31日的六个月中，重组负债活动：

（以千计）			2023年1月31日						应计费用						现金支付						2023年7月31日
2023 年重组计划
员工解雇补助金			$	384					$	1,499					$	(1,000)					$	883
其他			158						20						(178)						—
总计			$	542					$	1,519					$	(1,178)					$	883
2024 年重组计划
员工解雇补助金			$	—					$	21,837					$	(21,644)					$	193
其他			—						1,633						(1,416)						217
总计			$	—					$	23,470					$	(23,060)					$	410

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注意事项 10. 归属于普通股股东的每股净收益（亏损）

下表列出了报告期内归属于普通股股东的基本和摊薄后每股净收益（亏损）的计算方法：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计，每股数据除外）			2023						2022						2023						2022
分子：
归属于普通股股东的净收益（亏损），基本			$	7,395					$	(45,078)					$	7,934					$	(72,451)
增加：可转换优先票据的利息支出			46						—						403						—
归属于普通股股东的净收益（亏损），摊薄			$	7,441					$	(45,078)					$	8,337					$	(72,451)
分母：
已发行普通股的加权平均值，基本			203,703						200,618						203,177						200,150
稀释性证券的影响			4,489						—						5,107						—
已发行普通股的加权平均值，摊薄			208,192						200,618						208,284						200,150
归属于普通股股东的每股净收益（亏损）：
基本			$	0.04					$	(0.22)					$	0.04					$	(0.36)
稀释			$	0.04					$	(0.22)					$	0.04					$	(0.36)

由于本来具有抗稀释性而被排除在摊薄后每股计算之外的未偿还的潜在稀释证券如下：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
RSU			16,028						14,843						7,190						14,843
股票期权			—						2,377						—						2,377
特别是			456						553						289						553
可转换优先票据			—						2,161						—						2,161
反稀释证券总额			16,484						19,934						7,479						19,934

注意事项 11. 所得税

我们的过渡期所得税税收准备金是根据会计准则编纂法（“ASC”）740规定的年度有效税率的估计值确定的，”所得税”，根据相关时期内考虑的离散项目（如果有的话）进行调整。每个季度，我们都会更新对年度有效税率的估计，如果我们的估计税率发生变化，我们会进行累积调整。本季度没有重大离散项目。

我们的所得税准备金是 $15.1百万和美元3.4在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月中，为百万美元。我们的所得税准备金是 $20.2百万和美元5.2在截至2023年7月31日和2022年7月31日的六个月中，为百万美元。本年度所得税支出的增加是由于税前收入增加以及允许限制净营业亏损以减少应纳税所得额。

我们每季度审查实现递延所得税资产收益的可能性，从而审查估值补贴的必要性。由于我们在美国和某些外国司法管辖区的亏损历史以及经营业绩的可变性和不确定性，我们维持对某些递延所得税资产的估值补贴，包括所有美国合并集团递延所得税资产和某些外国递延所得税资产。如果我们根据对相关因素的评估确定我们的递延所得税资产是可以变现的，那么在做出此类决定期间，对估值补贴的调整可能会增加收入。

截至2023年7月31日，我们的未确认税收优惠总额为美元51.0百万，不包括相关的应计利息和罚款，其中 $11.3如果得到承认，百万将影响有效税率。我们的政策是考虑利息

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以及作为所得税准备金组成部分的与不确定税收状况有关的罚款.我们预计未来12个月内未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

我们在美国和各个外国司法管辖区都要缴税。我们从 2003 年成立到 2023 年 7 月 31 日的纳税年度仍需接受美国和加利福尼亚州税务机关以及其他各州和外国司法管辖区的税务机关的审查。我们在2020年2月1日至2021年1月31日期间正在接受爱尔兰税务专员的审查。我们没有在任何其他重要司法管辖区接受审查。我们认为，所有司法管辖区都已保留足够的金额。

注意事项 12。 后续事件

2023年9月，我们的董事会批准增加其现有股票回购计划，最高金额为 $300.0百万我们流通的普通股。该计划没有最低购买承诺，也没有规定的结束日期。我们可随时自行决定暂停或终止回购计划。任何回购普通股的时间和金额将由管理层根据其对市场状况和其他因素的评估来确定。

第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本10-Q表季度报告其他地方的简明合并财务报表和相关附注以及我们在2023财年10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，则可能导致我们的业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及本10-Q表季度报告第二部分标题为 “风险因素” 的部分、第1A项中讨论的因素，以及我们在2023财年10-K表年度报告中讨论的因素。我们的财政年度于 1 月 31 日结束。

的执行概述 第二季度业绩

概述

DocuSign 是电子签名领域的全球领导者。我们提供的产品可以解决更广泛的协议工作流程和数字化转型，包括能够在世界上几乎任何地方以电子方式在各种设备上安全地签署协议。DocuSign的产品包括DocuSign eSignature，使组织能够以更低的风险和更低的成本更快地开展业务，同时为客户和员工提供更好的体验。结果，结束了 140 万客户和 超过十亿世界各地的用户都使用 DocuSign 以电子方式准备、签署、执行和管理协议。

我们通常以订阅方式提供对我们产品的访问权限，价格取决于客户所需的功能和预配置的信封数量。与过去用于邮寄纸质文档的实物信封类似，信封是一种数字容器，用于将一个或多个文档发送给一个或多个收件人进行签名或批准。我们的客户可以灵活地将大量文档放入信封中。对于许多用例，例如购买房屋，在此过程中会使用多个信封。为了提高客户覆盖率和采用率，我们还免费提供我们平台的某些限时版本或功能受限版本。

我们几乎所有的收入都来自订阅销售，在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中，订阅销售占我们收入的97％。我们的订阅费包括使用我们的产品和获得客户支持的费用。订阅期通常从一到三年不等，几乎所有多年期客户都提前一年按年分期付款。

我们还从专业服务和其他非订阅服务中获得收入，其中主要包括与为新客户提供部署和集成服务相关的费用。 其他收入包括销售本地解决方案所得的金额。 在截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月中，专业服务和其他收入占总收入的剩余部分。我们预计将继续通过我们的专业服务为客户成功进行投资，因为我们认为这在加快客户对我们产品的采用方面起着重要作用，这有助于提高客户留存率和扩张。

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我们为各种规模的企业提供产品订阅服务，从全球企业到本地的超小型企业（“VSB”）。我们采用全渠道走向市场的方法，包括直接的数字化自助服务和向客户销售的合作伙伴。我们与许多客户已经使用的应用程序（包括谷歌、微软、甲骨文、Salesforce、Sap和ServiceNow提供的应用程序）提供了400多种现成的预建集成，因此他们可以直接在这些应用程序中创建、签署、发送和管理协议。我们拥有多元化的客户群，几乎涵盖所有行业和世界各地，客户并不集中。在报告的任何一个时期，没有一个客户占总收入的10％以上。

我们最初专注于向商业企业和VSB销售产品，后来又将重点扩展到目标企业客户。我们的年化合同价值超过30万美元的客户数量已从截至2022年7月31日的992名客户增加到截至2023年7月31日的1,047名客户。我们的每种客户类型都有不同的购买模式。VSB通常通过快速利用我们的数字和自助渠道来成为客户，产生的平均合同价值较小，而商业和企业客户通常涉及更长的销售周期、更大的合同价值和更大的扩张机会。

的财务业绩 截至2023年7月31日和2022年7月31日的三个月和六个月

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
总收入			$	687,687					$	622,184					$	1,349,075					$	1,210,876
成本和支出总额			681,075						663,274						1,347,114						1,271,192
股票薪酬支出总额			151,707						141,207						296,413						251,930
运营收入（亏损）			6,612						(41,090)						1,961						(60,316)
净收益（亏损）			7,395						(45,078)						7,934						(72,451)
经营活动提供的净现金			211,016						120,879						444,651						317,165
购买财产和设备			(27,379)						(15,404)						(46,436)						(37,113)

现金、现金等价物、限制性现金和投资是 15 亿美元截至 2023年7月31日.

影响我们绩效的关键因素

我们认为，我们未来的表现将取决于许多因素，包括以下因素：

不断增长的客户群

我们高度重视继续吸引新客户，以支持我们的长期增长。我们已经投资并预计将继续投资于我们的上市工作，包括直接销售、合作伙伴辅助销售和数字自助购买。 截至2023年7月31日，我们共有超过140万客户，其中包括约22.6万名企业和商业客户，comp截至2022年7月31日，拥有超过120万名客户和约19.1万名企业和商业客户。我们将企业客户定义为通常包含在 Global 2000 中的公司。我们将商业客户定义为既包括中端市场公司，包括全球2000强以外员工人数超过250人的公司，也包括中型企业（“SMB”），后者是员工人数在10至249人之间的公司，在每种情况下都不包括任何企业客户。我们将VSB定义为员工少于10人的公司。我们将客户总数称为所有企业、商业企业和VSB。

我们认为，我们有能力增加使用我们产品的客户数量，尤其是企业和商业客户的数量，这是我们市场渗透率、业务增长和未来潜在商机的指标。通过提高人们对我们产品的认识，进一步发展我们的销售和营销专业知识，并继续开发适应不同行业需求的功能，我们扩大了客户群的多样性，将几乎每个行业的各种规模的组织都包括在内。

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保留和扩大与现有企业和商业客户的合同

    

我们的许多客户在前台或后台运营的现有和新用例中扩大了对我们产品的使用，从而增加了在我们这里的支出。我们的企业和商业客户可能只从一个用例开始，一旦他们看到我们产品的好处，就会逐步在整个组织中实施其他用例。我们几家最大的企业客户已经为其组织中的数百个用例部署了我们的软件平台。我们相信，在客户首次采用我们的软件平台后，他们将有巨大的扩张机会。

增加国际收入

    

在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，我们的国际收入分别占总收入的26％，在截至2022年7月31日的三个月和六个月中，我们的国际收入占总收入的25％。

我们在讲英语的普通法系国家（例如加拿大、英国和澳大利亚）开始了国际销售工作，由于这些司法管辖区和美国的电子签名方法相似，我们得以利用我们的核心技术。此后，我们进行了大量投资，以便能够在选定的民法系国家提供我们的产品。例如，在欧洲，我们提供针对欧盟（“欧盟”）电子识别、身份验证和信任服务（“eIDAS”）法规量身定制的基于标准的签名（“SBS”）技术。SBS 支持涉及数字证书的签名，包括欧盟 eIDAS 法规中规定的高级和合格电子签名的签名。

    

我们相信，通过利用和扩大对我们在全球的技术、直销队伍和战略合作伙伴关系的投资，以及帮助现有的美国客户管理其国际业务中的协议，我们有很大的机会来扩大我们的国际客户群。我们经历了多个地区的需求增长，并且正在扩大我们的销售和营销资源，以利用这些市场的潜在增长。此外，随着我们在国际上的发展，我们预计将继续发展和加强我们在主要国际市场的战略合作伙伴关系。

为增长而投资

我们认为我们的市场机会很大，因此我们计划进行投资以支持进一步的增长。这包括优化我们的上市工作，将重点放在有吸引力的增长机会上，以及投资研发以推动产品创新并大规模满足客户需求。我们还将继续评估和评估战略收购和投资。当我们专注于为各行业客户提供最佳服务的基础设施和技术时，我们将优先考虑提高我们产品能力的举措。

我们相信，这些集体活动将帮助我们在现有客户的组织中留住和扩张，并吸引新客户。

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运营结果的组成部分

收入

我们的收入主要来自订阅销售，在较小程度上来自专业服务。

订阅收入			订阅收入包括使用我们的软件平台和技术基础设施的费用以及获得客户支持（包括电话或电子邮件支持）的费用。我们通常每年提前向客户开具发票。从提供软件平台访问权限之日起，我们在合同订阅期内按比例确认订阅收入。
专业服务和其他收入			专业服务收入包括与申请部署和集成服务的新客户相关的费用。我们按时间和材料以及固定费用对专业服务进行定价。我们的专业服务通常具有独立价值，并根据服务执行时或固定费用合同的服务完成后的独立销售价格确认收入。其他收入包括销售本地解决方案所得的金额。

开销分配

我们根据员工人数向所有部门分配共享的管理费用，例如设施（包括租金、水电费和所有部门共享设备的折旧）、信息技术、信息安全和招聘成本。因此，这些分配的管理费用反映在每个收入成本和运营费用类别中。

收入成本

订阅收入成本			订阅成本收入主要包括与托管我们的软件平台和提供支持相关的费用。这些费用包括与员工相关的成本，包括工资、奖金、福利、股票薪酬以及与我们的技术基础设施、客户成功和客户支持相关的其他相关成本。这些费用还包括软件和维护成本、第三方托管费、与交付我们的订阅服务相关的外部服务、与资本化的内部使用软件和收购的无形资产相关的摊销费用、信用卡手续费和分配的管理费用。
专业服务成本和其他收入			专业服务成本和其他收入主要包括我们专业服务交付团队的人事成本、差旅相关成本和分配的管理费用。

毛利和毛利率

毛利是总收入减去总收入成本。毛利率是以占总收入的百分比表示的毛利。我们预计，毛利和毛利率将继续受到各种因素的影响，包括我们的定价、维持或扩大托管能力的时间和投资金额、软件平台支持和专业服务团队的增长、股票薪酬支出、与资本化内部使用软件和收购的无形资产相关的成本摊销以及分配的管理费用。

运营费用

我们的运营费用包括销售和营销、研发、一般和行政费用以及重组和其他相关费用。随着我们收入的持续增长，我们的运营费用占收入的百分比可能会以不同的速度增加或减少，这要归因于收入确认时间、招聘时间、我们对增长的投资和其他因素。

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销售和营销费用			销售和营销费用主要包括人事成本，包括销售佣金。这些费用还包括与广告、营销、促销活动和品牌知名度活动相关的支出，以及分配的间接费用。我们预计，随着我们加强产品供应和实施营销策略，销售和营销费用按绝对美元计算将继续增加。
研发费用			研发费用主要包括人员成本。这些费用还包括非人事费用，例如第三方开发资源的分包费、咨询费和专业费，以及分配的管理费用。我们的研发工作侧重于维护和增强现有功能以及添加新功能。我们预计，随着我们投资于软件平台的增强，研发费用按绝对美元计算将增加。
一般和管理费用			一般和管理费用主要包括那些提供行政服务（例如法律、人力资源、与内部系统相关的信息技术、会计和财务）的员工的与员工相关的成本。这些费用还包括某些第三方咨询服务、某些设施成本、分配的管理费用以及与租赁相关的费用。我们预计，按绝对美元计算，一般和管理费用将增加，以支持我们业务的整体增长。
重组和其他相关费用			重组和其他相关费用主要包括与董事会批准的重组计划相关的成本。这些重组行动或其他退出行动旨在提高营业利润率并支持我们的增长、规模和盈利目标，我们确认了与职位被裁掉的前雇员的解雇补助金、注销设施相关余额以及其他成本有关的成本。

利息支出

利息支出主要包括合同利息支出和票据债务发行成本的摊销。

利息收入和其他收入（支出），净额

利息收入和其他收入（支出），净额，主要包括我们的现金、现金等价物和投资所赚取的利息、战略投资公允价值的变化以及外币交易损益。

所得税准备金

我们的所得税准备金包括美国和我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税，以及因扣除股票薪酬而产生的税收优惠。我们有针对美国合并集团和某些外国递延所得税资产的估值补贴。我们预计在可预见的将来会维持这一估值补贴 或者直到这些美国和外国递延所得税资产的收益更有可能通过预期的未来应纳税所得额来实现。

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讨论运营业绩

下表汇总了我们的历史合并运营报表数据：

			截至7月31日的三个月																								截至7月31日的六个月
（以千计，百分比除外）			2023						占收入的百分比						2022						占收入的百分比						2023						占收入的百分比						2022						占收入的百分比
收入：
订阅			$	669,367					97		%				$	605,194					97		%				$	1,308,674					97		%				$	1,174,445					97		%
专业服务及其他			18,320						3						16,990						3						40,401						3						36,431						3
总收入			687,687						100						622,184						100						1,349,075						100						1,210,876						100
收入成本：
订阅			116,185						17						107,931						17						225,127						17						213,090						18
专业服务及其他			29,397						4						28,773						5						56,942						4						56,030						4
总收入成本			145,582						21						136,704						22						282,069						21						269,120						22
毛利			542,105						79						485,480						78						1,067,006						79						941,756						78
运营费用：
销售和营销			294,838						43						323,582						52						575,443						43						624,279						52
研究和开发			135,960						20						126,532						20						251,324						19						238,759						20
一般和行政			103,884						15						76,456						13						208,695						15						139,034						11
重组和其他相关费用			811						—						—						—						29,583						2						—						—
运营费用总额			535,493						78						526,570						85						1,065,045						79						1,002,072						83
运营收入（亏损）			6,612						1						(41,090)						(7)						1,961						—						(60,316)						(5)
利息支出			(1,592)						—						(1,632)						—						(3,558)						—						(3,281)						—
利息收入和其他收入（支出），净额			17,455						2						1,003						—						29,700						2						(3,647)						(1)
所得税准备金前的收入（亏损）			22,475						3						(41,719)						(7)						28,103						2						(67,244)						(6)
所得税准备金			15,080						2						3,359						—						20,169						1						5,207						—
净收益（亏损）			$	7,395					1		%				$	(45,078)					(7)		%				$	7,934					1		%				$	(72,451)					(6)		%

除非另有说明，否则以下讨论和分析适用于截至2023年7月31日的三个月和六个月，与2022年同期相比。

收入

			截至7月31日的三个月												2023 年对比 2022						截至7月31日的六个月												2023 年对比 2022
（以千计，百分比除外）			2023						2022												2023						2022
收入：
订阅			$	669,367					$	605,194					11		%				$	1,308,674					$	1,174,445					11		%
专业服务及其他			18,320						16,990						8		%				40,401						36,431						11		%
总收入			$	687,687					$	622,184					11		%				$	1,349,075					$	1,210,876					11		%

订阅收入在截至2023年7月31日的三个月中，增加了6,420万美元，增长了11％，在截至2023年7月31日的六个月中增加了1.342亿美元，增长了11％。增长的主要原因是现有客户的收入增加和新客户的增加，以及通过我们的直接和间接上市计划增加了对商业和企业客户的销售。我们将继续投资于各种

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随着时间的推移，客户计划和举措，再加上不断扩大的客户用例，帮助我们增加了订阅收入。

收入成本和毛利率

			截至7月31日的三个月												2023 年对比 2022						截至7月31日的六个月												2023 年对比 2022
（以千计，百分比除外）			2023						2022												2023						2022
收入成本：
订阅			$116,185						$107,931						8		%				$225,127						$213,090						6		%
专业服务及其他			29,397						28,773						2		%				56,942						56,030						2		%
总收入成本			$145,582						$136,704						6		%				$282,069						$269,120						5		%
毛利率：
订阅			83		%				82		%				1		pts				83		%				82		%				1		pts
专业服务及其他			(60)		%				(69)		%				9		pts				(41)		%				(54)		%				13		pts
总毛利率			79		%				78		%				1		pts				79		%				78		%				1		pts

订阅收入成本在截至2023年7月31日的三个月中增加了830万美元，增长了8％，在截至2023年7月31日的六个月中增加了1,200万美元，增长了6％，这主要是由于支持我们不断增长的客户群的成本增加。

在截至2023年7月31日的三个月和六个月中，增长主要包括630万美元和970万美元的运营成本，用于支持我们的平台和收入的增长，包括订阅经销商费用和托管成本的增加。

销售和营销

			截至7月31日的三个月												2023 年对比 2022						截至7月31日的六个月												2023 年对比 2022
（以千计，百分比除外）			2023						2022												2023						2022
销售和营销			$294,838						$323,582						(9)		%				$575,443						$624,279						(8)		%
收入百分比			43		%				52		%										43		%				52		%

在截至2023年7月31日的三个月中，销售和营销费用减少了2,870万美元，下降了9％，在截至2023年7月31日的六个月中减少了4,880万美元，下降了8％，这主要是由于2023财年第三季度和2024财年第一季度实施的重组计划节省了人事成本，以及我们上市计划的资源分配发生了变化。

截至2023年7月31日的三个月中，减少额主要包括：

▪由于员工人数减少，导致1,270万美元的人事成本和920万美元的股票薪酬支出，但部分被销售额增加和年度绩效增长带来的佣金增加所抵消；以及

▪600万美元的营销和广告成本是由于减少了付费媒体支出，也符合我们的市场进入战略和扩大自助服务体验。

截至2023年7月31日的六个月中，减少额主要包括：

▪由于根据我们的上市战略减少了付费媒体支出，并扩大了我们的自助服务体验，导致了1,830万美元的营销和广告成本；以及

▪由于员工人数减少，1660万美元的人事成本和1180万美元的股票薪酬支出，但部分被销售额增加和年度绩效增长带来的佣金增加所抵消。

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研究和开发

			截至7月31日的三个月												2023 年对比 2022						截至7月31日的六个月												2023 年对比 2022
（以千计，百分比除外）			2023						2022												2023						2022
研究和开发			$135,960						$126,532						7		%				$251,324						$238,759						5		%
收入百分比			20		%				20		%										19		%				20		%

在截至2023年7月31日的三个月中，研发费用增加了940万美元，增长了7％，在截至2023年7月31日的六个月中增加了1,260万美元，增长了5％，这主要是由于对员工的投资和推动产品创新。由于年度绩效增长，股票薪酬支出在截至2023年7月31日的三个月中增加了440万美元，在截至2023年7月31日的六个月中增加了800万美元。此外，在截至2023年7月31日的六个月中，由于支持增长的投资，信息技术成本增加了520万美元。

一般和行政

			截至7月31日的三个月												2023 年对比 2022						截至7月31日的六个月												2023 年对比 2022
（以千计，百分比除外）			2023						2022												2023						2022
一般和行政			$103,884						$76,456						36		%				$208,695						$139,034						50		%
收入百分比			15		%				13		%										15		%				11		%

在截至2023年7月31日的三个月中，一般和管理费用增加了2740万美元，增长了36％，在截至2023年7月31日的六个月中增加了6,970万美元，增长了50％，这主要是由于对劳动力的投资和专业服务支出的增加。

截至2023年7月31日的三个月中，增长主要包括：

•1,520万美元的股票薪酬支出是由高管新员工补助金和过渡以及年度绩效增长产生的费用推动的；以及

•650万美元的人事成本是由年薪增长推动的，以适应不断上涨的劳动力成本。

截至2023年7月31日的六个月中，增长主要包括：

•4,000万美元的股票薪酬支出是由高管新员工补助金和过渡以及年度绩效增长产生的费用推动的；

•1430万美元的人事成本是由年薪增长推动的，以适应不断上涨的劳动力成本；以及

•由于审计、咨询和税收费用增加，专业费用为380万美元。

重组和其他相关费用

在截至2023年7月31日的三个月中，重组和其他相关费用为80万美元，在截至2023年7月31日的六个月中，重组和其他相关费用为2960万美元，这得益于2024财年第一季度实施的2024年重组计划。在截至2023年7月31日的六个月中，重组成本主要包括2,800万美元的员工解雇补助金。在截至2022年7月31日的三个月和六个月中，没有发生重组和其他相关费用。

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其他收入和支出

			截至7月31日的三个月												2023 年对比 2022						截至7月31日的六个月												2023 年对比 2022
（以千计，百分比除外）			2023						2022												2023						2022
利息支出			$1,592						$1,632						(2)		%				$3,558						$3,281						8		%
收入百分比			—		%				—		%										—		%				—		%
利息收入和其他收入（支出），净额			$17,455						$1,003						1,640		%				$29,700						$(3,647)						(914)		%
收入百分比			2		%				—		%										2		%				(1)		%

在截至2023年7月31日的三个月中，利息收入和其他收入（支出）净额增加了1,650万美元，在截至2023年7月31日的六个月中增加了3,330万美元。这主要是由于利率上升，在截至2023年7月31日的三个月中，利息收入增加了1160万美元，在截至2023年7月31日的六个月中增加了2,050万美元。此外，在截至2023年7月31日的六个月中，由于欧元和英镑兑美元走强，外汇净收益增加了570万美元。在截至2023年7月31日的六个月中，债务投资证券的收入增加了540万美元，这是由于在接近到期时以折扣购买的投资增加。

所得税准备金

			截至7月31日的三个月												2023 年对比 2022						截至7月31日的六个月												2023 年对比 2022
（以千计，百分比除外）			2023						2022												2023						2022
所得税准备金			$15,080						$3,359						349		%				$20,169						$5,207						287		%
收入百分比			2		%				—		%										1		%				—		%

在截至2023年7月31日的三个月中，所得税准备金增加了1170万美元，在截至2023年7月31日的六个月中增加了1,500万美元。本年度所得税准备金的增加是由于税前收入增加以及允许限制净营业亏损以减少应纳税所得额。

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流动性和资本资源

我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和投资，以及运营产生的现金。截至2023年7月31日，我们有14亿美元现金和现金等价物以及短期投资。我们还有8,520万美元 在提供额外资本资源的长期投资中。我们主要通过客户为使用我们的产品和相关服务而支付的款项以及通过债务融资为我们的运营融资。

2021年1月，我们签订了5亿美元的信贷额度，并于2023年5月进行了修订，根据惯例条款和条件，该额度可能会再增加2.5亿美元。该信贷额度有效期至2026年1月11日，以优化我们的资本结构并加强我们的资产负债表。截至目前，该信贷额度下没有未偿还的借款 2023年7月31日.

2018年9月，我们发行并出售了本金总额为5.75亿美元、2023年到期的0.5％的可转换优先票据，截至2023年7月31日，其中3,710万美元仍未支付。2021 年 1 月，我们发行并售出d 6.9亿美元本金总额为2024年到期的0％可转换优先票据。我们认为，我们的流动性来源，包括现金、现金等价物和投资，以及预期的未来运营现金流，以及信贷额度向我们提供的借款能力，足以兑现可预见的将来的潜在现金承诺，包括与2023年9月15日到期的2023年票据和2024年1月15日到期的2024年票据以及其他租赁债务。

有关这些交易的更多细节，请参见 注意事项 6转至简明合并财务报表，包含在 第一部分，第 1 项这张表格的 10-Q.

我们遵守了所有债务契约 2023年7月31日.

我们认为，至少在未来12个月内，我们现有的现金、现金等价物和有价证券将足以满足我们的营运资金和资本支出需求。尽管近年来我们从运营中产生了正现金流，但我们过去的运营亏损反映在截至2023年7月31日的17亿美元累计赤字中。由于我们打算进行的投资，我们预计在可预见的将来将继续出现营业亏损，并且可能需要额外的资本资源来执行战略计划来发展我们的业务。

我们通常每年提前向客户开具发票。因此，我们的大量现金来源来自此类发票，这些发票包含在我们的合并资产负债表中，在确认收入之前列为合同负债，在收取现金之前包含在应收账款中。因此，向客户收取的款项会对我们的经营活动现金流产生重大影响。 合同负债包括订阅账单费用中未赚取的部分，根据我们的收入确认政策，这些费用随后被确认为收入。

我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、客户留存和扩张、通货膨胀、与结算限制性股票单位相关的预扣税义务、支持我们开发软件平台的支出的时间和程度、销售和营销活动的扩大以及市场对我们软件平台的持续接受程度。将来，我们可能会达成收购或投资互补业务、技术和知识产权的安排。我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果需要外部来源的额外融资，我们可能无法按照我们可接受的条件或根本无法筹集资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到不利影响。

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现金流

下表汇总了我们在指定期间的现金流量：

			截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022
提供的净现金（用于）：
经营活动			$	444,651					$	317,165
投资活动			(56,911)						(145,852)
筹资活动			(90,251)						(34,103)
外汇对现金、现金等价物和限制性现金的影响			2,290						(8,040)
现金、现金等价物和限制性现金的净变动			$	299,779					$	129,170

来自经营活动的现金流

经营活动提供的现金为4.447亿美元 六个月已结束 2023年7月31日。除了有利利率带来的利息收入外，我们通过经营活动提供的主要现金来源是账单和相关的现金收款。我们的主要现金用途是与2024财年第一季度实施的2024年重组计划相关的付款。

经营活动提供的现金为3.172亿美元 截至2022年7月31日的六个月。我们的主要现金来源 经营活动提供的是现金收款和经某些非现金项目调整后的更高净收入，包括股票薪酬，由于员工人数增加，股票薪酬有所增加。为支持增长而增加的运营成本和减少的合同负债部分抵消了这些现金流入。

来自投资活动的现金流

在截至的六个月中 2023年7月31日网 用于投资活动的现金为5,690万美元，主要是由净购买有价证券1,040万美元和4,640万美元推动的购买不动产和设备，因为我们继续支持数据中心的运营并投资资本化的软件开发项目。

在截至2022年7月31日的六个月中，用于投资活动的现金为1.459亿美元，主要是由净购买有价证券1.061亿美元和购买财产和设备3,710万美元推动的，我们继续这样做投资数据中心扩建，以支持我们不断增长的业务和资本化的软件开发项目.

来自融资活动的现金流

在截至的六个月中 2023年7月31日，用于融资活动的现金为9,030万美元，主要由7,050万美元驱动用于回购 130 万通过我们的股票回购计划，普通股的平均价格为每股54.51美元 扣除与股票计划相关的收益后，为股票结算的预扣税款支付了4,350万美元。 我们还收到了2370万美元，用于结算与2023年票据相关的上限看涨期权。

在截至2022年7月31日的六个月中，现金用于 3,410万美元的融资活动主要由2,500万美元用于通过2023财年第二季度开始的股票回购计划以平均每股63.52美元的价格回购40万股普通股，以及扣除股票计划相关收益后的910万美元股票结算预扣税。

义务和承诺

我们的主要合同义务和承诺包括票据下的债务（包括本金和票面利息）、运营租赁以及不可撤销的合同承诺 主要与云基础架构支持以及销售和营销活动有关。请参阅 注意事项 6和 注意事项 7转至简明合并财务报表，包含在 第一部分，第 1 项这张表格的 10-Q.

我们没有任何特殊目的实体，也不参与表外融资安排。

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关键会计政策与估计

W我们根据公认会计原则编制财务报表。编制这些财务报表要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和相关披露金额的估计和假设。我们会持续评估我们的估计和假设。我们的估计基于历史经验和其他各种假设，我们认为在当时情况下这些假设是合理的。我们的实际结果可能与这些估计有所不同。

我们认为对合并财务报表影响最大的关键会计估计、假设和判断是收入确认、递延合同收购成本、股票薪酬、所得税和意外亏损。

    

正如我们在2023财年10-K表年度报告中描述的那样，我们的关键会计政策和估算没有重大变化。

最近的会计公告

没有对公司具有重大意义或潜在意义的会计公告。

非公认会计准则财务指标和其他关键指标

为了补充根据公认会计原则编制和列报的合并财务报表，我们使用某些非公认会计准则财务指标来了解和评估我们的核心经营业绩，如下所述。这些非公认会计准则财务指标可能与其他公司使用的类似标题的指标不同，其列出是为了增强投资者对我们财务业绩的总体理解，不应被视为替代或优于根据公认会计原则编制和列报的财务信息。

我们认为，这些非公认会计准则财务指标提供了有关我们财务业绩的有用信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的总体理解，并提高了管理层在财务和运营决策中使用的重要指标的透明度。我们提出这些非公认会计准则指标是为了帮助投资者从管理角度看待我们的财务业绩，也因为我们认为这些指标为投资者提供了另一种工具，可以用来将我们在多个时期的核心财务表现与行业中的其他公司进行比较。但是，不应将这些非公认会计准则指标与我们的GAAP业绩分开考虑，也不能替代或优于我们的GAAP业绩。

非公认会计准则毛利、非公认会计准则毛利率、非公认会计准则运营收入、非公认会计准则营业利润率和非公认会计准则净收入：我们将这些非公认会计准则财务指标定义为相应的GAAP指标，不包括与股票薪酬、员工股票交易雇主工资税、收购相关无形资产摊销、债务折扣和发行成本摊销、战略投资的公允价值调整、高管过渡成本、租赁相关减值和租赁相关费用、重组和其他相关费用以及其他特殊项目（如适用）相关的费用。员工股票交易中与雇主工资税相关的项目金额取决于我们的股票价格和其他我们无法控制且与业务运营无关的因素。在评估业务业绩和制定运营计划时，我们不考虑这些项目（例如，在考虑股权奖励补助的影响时，我们更重视股东的总体摊薄，而不是与此类补助相关的会计费用）。我们认为，排除这些费用是有用的，这样可以更好地了解我们核心业务的长期业绩，并便于将我们的业绩与同行公司在多个时期的业绩进行比较。除了这些例外情况外，我们还减去假设的所得税准备金来计算非公认会计准则净收入。我们在计算非公认会计准则所得税准备金时使用固定的长期预测税率，以提高报告期的一致性。对于2023财年和2024财年，我们已确定预计的非公认会计准则税率为20％。

自由现金流: 我们将自由现金流定义为经营活动提供的净现金减去财产和设备的购买。我们认为，自由现金流是衡量购买财产和设备后可用现金（如果有）、运营支出、业务投资和收购的重要流动性指标。自由现金流作为流动性衡量标准对投资者很有用，因为它可以衡量我们产生或使用超过房地产和设备资本投资的现金的能力。一旦我们的业务需求和义务得到满足，现金就可以用来维持强劲的资产负债表并投资于未来的增长。

比林斯：我们将账单定义为总收入加上合同负债和退款负债的变化，减去给定时期内的合同资产和未开票的应收账款。账单反映了向新客户的销售额，以及订阅续订以及对现有客户的额外销售额。只有在给定时期内向客户开具发票的金额才是

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包含在账单中。我们认为账单是衡量我们定期业绩的关键指标。鉴于我们的大多数客户提前一年按年度分期付款，但我们通常会随着时间的推移按比例确认大部分相关收入，因此我们使用账单来衡量和监控我们为业务提供由客户预付款产生的营运资金的能力。

毛利（亏损）和毛利率的对账：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
GAAP 毛利			$542,105						$485,480						$1,067,006						$941,756
增加：股票薪酬			20,367						19,472						38,454						35,167
增加：收购相关无形资产的摊销			2,314						2,403						4,717						4,807
增加：雇主对员工股票交易征收的工资税			713						530						1,387						1,321
加：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用			292						265						721						265
非公认会计准则毛利			$565,791						$508,150						$1,112,285						$983,316
GAAP 毛利率			79		%				78		%				79		%				78		%
非公认会计准则调整			3		%				4		%				3		%				3		%
非公认会计准则毛利率			82		%				82		%				82		%				81		%
GAAP 订阅毛利			$553,182						$497,263						$1,083,547						$961,355
增加：股票薪酬			13,081						12,994						24,438						23,607
增加：收购相关无形资产的摊销			2,314						2,403						4,717						4,807
增加：雇主对员工股票交易征收的工资税			465						332						930						840
加：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用			206						194						505						194
非公认会计准则订阅毛利			$569,248						$513,186						$1,114,137						$990,803
GAAP 订阅毛利率			83		%				82		%				83		%				82		%
非公认会计准则调整			2		%				3		%				2		%				2		%
非公认会计准则订阅毛利率			85		%				85		%				85		%				84		%
GAAP 专业服务和其他总亏损			$(11,077)						$(11,783)						$(16,541)						$(19,599)
增加：股票薪酬			7,286						6,478						14,016						11,560
增加：雇主对员工股票交易征收的工资税			248						198						457						481
加：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用			86						71						216						71
非公认会计准则专业服务和其他毛亏损			$(3,457)						$(5,036)						$(1,852)						$(7,487)
GAAP 专业服务和其他毛利率			(60)		%				(69)		%				(41)		%				(54)		%
非公认会计准则调整			41		%				39		%				36		%				33		%
非公认会计准则专业服务和其他毛利率			(19)		%				(30)		%				(5)		%				(21)		%

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 34

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运营收入（亏损）和营业利润率的对账：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
GAAP 运营收入（亏损）			$6,612						$(41,090)						$1,961						$(60,316)
增加：股票薪酬			151,673						141,207						291,425						251,930
增加：收购相关无形资产的摊销			4,944						5,033						9,976						10,641
增加：雇主对员工股票交易征收的工资税			4,046						3,385						8,230						8,484
加：重组和其他相关费用			811						—						29,583						—
加：高管过渡费用			—						1,804						—						1,804
加：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用			1,784						1,828						4,460						1,828
非公认会计准则运营收入			$169,870						$112,167						$345,635						$214,371
GAAP 营业利润率			1		%				(7)		%				—		%				(5)		%
非公认会计准则调整			24		%				25		%				26		%				23		%
非公认会计准则营业利润率			25		%				18		%				26		%				18		%

净收益（亏损）对账：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
GAAP 净收益（亏损）			$	7,395					$	(45,078)					$	7,934					$	(72,451)
增加：股票薪酬			151,673						141,207						291,425						251,930
增加：收购相关无形资产的摊销			4,944						5,033						9,976						10,641
增加：雇主对员工股票交易征收的工资税			4,046						3,385						8,230						8,484
加：债务折扣和发行成本的摊销			1,294						1,198						2,898						2,482
减去：战略投资的公允价值调整			—						(89)						119						(429)
加：重组和其他相关费用			811						—						29,583						—
加：高管过渡费用			—						1,804						—						1,804
加：与租赁相关的减值和与租赁相关的费用			1,784						1,828						4,460						1,828
增加：非公认会计准则调整的所得税影响			(22,325)						(19,171)						(54,790)						(36,692)
非公认会计准则净收益			$	149,622					$	90,117					$	299,835					$	167,597

自由现金流的计算：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
经营活动提供的净现金			$	211,016					$	120,879					$	444,651					$	317,165
减去：购买财产和设备			(27,379)						(15,404)						(46,436)						(37,113)
非公认会计准则自由现金流			$	183,637					$	105,475					$	398,215					$	280,052
用于投资活动的净现金			$	(64,723)					$	(83,338)					$	(56,911)					$	(145,852)
用于融资活动的净现金			$	(69,347)					$	(35,453)					$	(90,251)					$	(34,103)

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 35

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账单的计算：

			截至7月31日的三个月												截至7月31日的六个月
（以千计）			2023						2022						2023						2022
收入			$	687,687					$	622,184					$	1,349,075					$	1,210,876
加：期末合同负债和退款负债			1,233,894						1,094,939						1,233,894						1,094,939
减去：期初合同负债和退款负债			(1,210,965)						(1,074,460)						(1,191,269)						(1,049,106)
加：期初合同资产和未开票的应收账款			22,936						18,756						16,615						18,273
减去：合同资产和未开票的应收账款，期末			(22,358)						(13,695)						(22,358)						(13,695)
非公认会计准则账单			$	711,194					$	647,724					$	1,385,957					$	1,261,287

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 36

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第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露

我们在正常业务过程中面临市场风险。市场风险是指可能出现的亏损风险 由于金融市场价格和利率的不利变化，影响了我们的财务状况。我们的市场风险敞口是 主要是外币汇率和利率波动的结果.

利率风险

截至2023年7月31日，我们的现金、现金等价物和投资总额为15亿美元，其中主要包括 银行存款、货币市场基金、商业票据、公司票据和债券，以及美国财政部和政府机构证券。赚取利息的工具会带来一定程度的利率风险。我们的投资组合由评级较高的证券组成，并限制任何一家发行人的信用敞口。 假设利率上涨100个基点将导致截至目前我们投资组合的公允价值减少约280万美元 2023年7月31日。只有我们在到期前出售投资，才能实现此类损失。 我们不以交易或投机为目的进行投资，也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。

我们没有因债务而受到利率变化的影响 2023年7月31日，因为我们的2023年票据和2024年票据以0.5％和0.0％的固定利率发行. 当我们股票的市场价格波动或利率变化时，票据的公允价值会发生变化。但是，我们在资产负债表上按面值减去未摊销折扣进行票据，并且仅出于必要的披露目的列报公允价值。

外币兑换风险

我们的报告货币是美元，而我们每家子公司的本位币要么是其当地货币 货币或美元，视情况而定。我们每家子公司的资产和负债均按每个资产负债表日的有效汇率折算成美元。业务账户使用相关时期的平均汇率进行折算。美元兑其他货币的走强或疲软可能会对我们以美元表示的经营业绩产生负面或正面影响。外币折算调整作为以下内容的组成部分进行核算 “累计其他综合亏损”之内 “股东权益”。因重新计量以外币计价的交易而产生的损益包含在”利息收入和其他收入（支出），净额” 在我们的合并经营报表和综合收益（亏损）报表中。迄今为止，我们尚未对外币交易进行套期保值，尽管我们将来可能会选择这样做。我们认为，美元兑其他货币的相对价值立即上涨或下降10％不会对我们的经营业绩产生重大影响。

第 4 项。控制和程序

评估披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官（我们的首席执行官）和首席财务官（我们的首席财务官）的参与下，评估了截至2023年7月31日我们的披露控制和程序（定义见1934年《证券交易法》（“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）的有效性。根据此类评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至2023年7月31日，我们的披露控制和程序是有效的，可以合理地保证我们在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息 (a) 是在美国证券交易委员会（“SEC”）规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告的；（b）是积累并传达给我们的管理层的，包括我们的首席执行官和首席财务官酌情允许及时就任何必要的披露做出决定。

财务报告内部控制的变化

在2024财年第二季度，管理层根据《交易法》第13a-15（d）条或第15d-15（d）条进行的评估中发现，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 37

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控制和程序有效性的固有限制

我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，都认为，我们的披露控制和程序以及财务报告的内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并且在合理的保证水平上是有效的。但是，我们的管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止所有错误和所有欺诈行为。控制系统，无论构思和操作多么精良，都只能为实现控制系统的目标提供合理的保证，而不是绝对的保证。由于所有控制系统都存在固有的局限性，因此任何对控制措施的评估都无法绝对保证所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人员的串通或管理层超越控制措施可以规避管制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，无法保证任何设计在未来所有潜在条件下都能成功实现其既定目标；随着时间的推移，控制措施可能会因为条件的变化而变得不足，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统存在固有的局限性，因此可能会出现因错误或欺诈而导致的错误陈述而无法被发现。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 38

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第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律诉讼和索赔。我们已经收到并可能在将来继续收到来自第三方的索赔，声称其知识产权受到侵犯。为了通过确定第三方所有权的范围、可执行性和有效性来保护我们自己、我们的合作伙伴和客户，或者为了确立我们的专有权利，可能需要提起诉讼。任何当前或未来诉讼的结果都无法确定地预测，无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移和其他因素，诉讼都可能对我们产生不利影响。

DocuSign, Inc. 证券诉讼和相关衍生品诉讼

2022年2月8日，美国加利福尼亚北区地方法院提起了假定的证券集体诉讼，标题为Weston诉DocuSign, Inc.等人，案件编号 3:22-cv-00824，将DocuSign以及我们的某些现任和前任官员列为被告。经修正的申诉已于2022年7月8日提出。经修订，该诉讼旨在根据经修订的1934年《证券交易法》第10（b）和20（a）条以及根据该法颁布的第10b-5条提出索赔，其依据是涉嫌在 COVID-19 疫情期间关于我们的业务和前景的虚假和误导性陈述。经修订，该诉讼据称是在2020年6月4日至2022年6月9日期间代表我们证券的购买者提起的。美国地方法院于2023年4月18日驳回了我们在辩诉阶段驳回此案的动议，该诉讼目前正在审理中。

早些时候指控对同一被告提出类似指控的诉讼于2022年2月14日被自愿驳回，该诉讼标题为柯林斯诉DocuSign, Inc.等人，案件编号 3:22-cv-00851，该诉讼是在纽约东区提起的，随后移交给加利福尼亚北区。

已经提起了四起假定的股东衍生品案件，其中包含基于证券集体诉讼（Weston）中的指控或类似的指控。这些案件于2022年5月17日在美国特拉华特区地方法院提起，标题为 Pottetti诉Springer等人，案件编号 1:22-cv-00652；2022年5月19日在美国加利福尼亚北区地方法院提起，标题为拉平诉斯普林格等人，案件编号 3:22-cv-02980；2022 年 5 月 20 日，在美国加利福尼亚北区地方法院，标题为Votto诉Springer等人，案号 3:22-cv-02987；2022年9月20日，在美国加利福尼亚北区地方法院，标题为福克斯诉斯普林格案，等人，案例编号 3:22-cv-05343。据称，每起案件都是代表公司提起的。这些诉讼将公司列为名义上的被告，视具体情况而定，将我们的董事会成员，或者在某些情况下将现任或前任高管列为被告。尽管投诉各不相同，但它们在很大程度上基于与上述证券集体诉讼（韦斯顿）相同的基本指控，在某些情况下还基于涉嫌的内幕交易。总的来说，这些诉讼旨在根据1934年《证券交易法》第10（b）和21D条，就违反信托义务、协助和教唆此类违规行为、公司浪费、不当致富等问题提出索赔。投诉旨在代表公司追回未指明的损害赔偿和其他救济。根据2022年7月19日的法院命令，鉴于证券集体诉讼，加利福尼亚北区的两起案件（Lapin和Votto）已合并并暂停，除非中止令解除，否则不会对诉讼中的投诉作出回应。加利福尼亚北区（福克斯）的第三起案件与其他衍生诉讼有关，分配给同一位法官，法院于2022年12月2日下令同样中止。特拉华州的诉讼（Pottetti）于2022年9月1日被自愿驳回，然后于2022年9月22日向特拉华州财政法院重新提起，标题为 Pottetti诉Springer等人，案件编号。C.A. 2022-0852-PAF。鉴于证券集体诉讼，特拉华州财政法院于2022年9月30日发布命令，中止诉讼，除非中止令解除，否则不会对投诉作出回应。

DocuSign 民事诉

2022年10月25日，特拉华州财政法院提起诉讼，标题为丹尼尔·斯普林格诉玛丽·艾格尼丝·Wilderotter和DocuSign, Inc.，民事诉讼编号2022-0963-LWW，涉及斯普林格先生辞去董事会的职务。斯普林格先生的申诉寻求救济，裁定他没有辞去我们董事会的职务，而是继续担任董事，并要求裁定律师费和与民事诉讼相关的费用。为了避免因与斯普林格先生提起进一步诉讼而付出代价和分散注意力，公司提议就斯普林格有争议的辞职及其作为董事会成员的身份作出有利于他的判决。根据我们的提议，大法官法院于2023年1月11日发布了一项命令，宣布并确认（i）施普林格先生尚未辞去董事会职务，（ii）施普林格先生目前是董事会成员。施普林格先生随后提出动议，要求支付律师费。DocuSign反对这项动议，该动议仍有待特拉华州财政法院审理。

此外，2023年1月26日，斯普林格先生向私人替代性争议解决公司JAMS提出了仲裁请求，标题为丹尼尔·斯普林格诉DocuSign, Inc.和Mary Agnes Wilderotter。在需求中，先生

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施普林格声称，他被错误地解雇了首席执行官的职务；对DocuSign和Wilderotter女士提出了相关索赔，包括诽谤、扣留承诺的赔偿和违反合同；并寻求未指明的损害赔偿和其他救济。DocuSign已聘请法律顾问为此事辩护，并于2023年3月10日提交了一项动议，要求驳回要求中提出的几项诉讼理由。施普林格先生反对

动议，该动议部分获得批准，部分被驳回。发现工作正在进行中。

第 1A 项。风险因素

风险因素摘要

这些风险摘要概述了我们在正常业务过程中面临的许多风险。因此，以下风险摘要并不包含对您可能很重要的所有信息，您应将其与本节 “风险因素” 标题下对风险的更详细讨论以及本10-Q表季度报告中的其他信息一起阅读。除了下文 “风险因素” 或本10-Q表季度报告中其他地方讨论的风险之外，我们目前没有预料到或我们目前认为不重要的其他风险可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况或前景产生不利影响，并可能导致我们普通股的交易价格下跌。

这些风险包括但不限于以下几点：

商业和行业风险

•我们的 eSignature 产品的采用率有所下降，而我们的其他产品却没有相应增加。

•无法吸引新客户、留住和扩大对现有客户的销售。

•我们无法在不断变化和竞争激烈的市场中竞争。

•我们的系统和安全措施受到威胁或受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响。

•对敏感客户数据的任何实际或感知的不当使用、披露或访问。

•我们的产品和解决方案无法满足客户的需求，或者未能获得市场认可。

•无法有效管理我们的增长。

•高估了我们整个潜在市场的规模。

•我们的技术运营基础设施、共置的数据中心和第三方云提供商造成的任何性能中断或延迟。

•任何高技能人才流失，包括我们的管理团队或其他关键员工，或者无法吸引、整合和留住支持我们业务所必需的员工。

•我们无法与战略合作伙伴保持成功的关系，也无法与提供补充技术的合作伙伴建立和维持关系。

•无法有效发展和扩大我们的营销和销售能力。

财务风险，包括税收

•我们财务业绩的任何波动或未能达到证券分析师或投资者的预期。

•我们漫长且不可预测的销售周期通常需要大量的时间和费用。

•由于确认订阅收入，我们延迟在经营业绩中反映销售合同的下滑或好转。

•未能准确预测我们的收入，或者未能将我们的支出与相应的收入相匹配。

•将来无法实现或维持盈利能力的任何情况。

•与我们当前或未来的国际业务有关的任何运营挑战。

•缺乏额外的资金或无法以合理的条件使用这些资金来支持业务增长和目标。

•由于巨额负债而对业务灵活性和获得资本的机会的任何限制。

•对我们使用净营业亏损结转来抵消未来应纳税所得额的能力的任何限制。

•缺乏足够的现金来偿还债务。

法律和监管风险

•任何实际或感知的未能遵守影响我们业务的法律和法规的情况。

•第三方就各种索赔对我们提起的法律诉讼，包括任何当前或未来的法律诉讼。

•任何未能充分保护我们的所有权（包括知识产权）的行为。

与我们的普通股相关的风险

•普通股市场价格的任何波动。

•我们普通股未来在公开市场上的任何销售都可能导致我们的普通股价格下跌。

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•证券分析师发布有关我们的不利或不准确的研究，或者不发表研究报告。

一般风险

•我们的行业或全球经济条件不利，或者信息技术支出减少。

•自然灾害事件和人为问题，包括气候变化的影响。

风险因素

我们的业务涉及重大风险，其中一些风险如下所述。您应仔细考虑以下风险，以及本10-Q表季度报告中的所有其他信息，包括之前的风险因素摘要，以及我们的合并财务报表和本10-Q表季度报告中其他地方包含的相关附注。

商业和行业风险

我们的大部分收入来自我们的DocuSign eSignature产品，如果其他产品和解决方案的使用量没有相应增加，则我们的DocuSign eSignature产品的采用速度放慢或下降，可能会导致我们的经营业绩受到影响。

我们的DocuSign eSignature产品的订阅销售占我们订阅收入的绝大部分份额，也是我们几乎所有专业服务收入的来源。尽管我们继续增加用于自动化协议流程的产品和解决方案套件，但我们预计在可预见的将来，我们将严重依赖我们的DocuSign eSignature产品来创造收入。因此，由于以下原因，我们的经营业绩可能会受到影响：

▪对我们的 DocuSign 电子签名产品的需求出现任何下降；

▪我们的 DocuSign 电子签名产品未能保持市场接受度；

▪电子签名市场未能增长，或者增长速度比我们预期的要慢；

▪来自竞争对手的新产品和技术，这些产品和技术取代了我们的 DocuSign eSignature 产品或代表了对我们的电子签名产品的改进；

▪我们的 DocuSign 电子签名产品未涉及的新技术创新或标准；

▪法规的变化；

▪对我们当前或未来定价的敏感性；

▪我们无法及时发布 DocuSign 电子签名产品的增强版；以及

▪宏观和微观经济因素，包括通货膨胀、利率上升、债务和股票市场波动加剧、全球银行业的不稳定以及区域或全球冲突或其他公共卫生危机（包括 COVID-19 疫情）的影响。

由于多种因素，包括客户采用和留存模式的变化、客户支出水平的变化以及总体经济和全球市场状况，我们已经经历了并将继续经历对DocuSign eSignature产品的需求下降和波动。除了增加其他产品的使用和采用率外，我们还需要维持或增加电子签名产品的订阅销售，以支持我们的增长和运营目标。如果客户对我们eSignature产品的采用和扩张低于我们的预期，我们的业务、财务状况和经营业绩将受到不利影响。

如果我们无法吸引新客户，无法留住和扩大对现有客户的销售，我们的收入增长将受到不利影响。

为了增加收入，我们必须继续扩大我们的客户群。随着我们市场的成熟、产品和服务的发展，以及竞争对手推出与我们的产品和解决方案竞争或被认为与我们的产品和解决方案竞争的低成本和/或差异化的产品或解决方案，我们吸引新客户的能力可能会受到损害。如果组织已经在现有解决方案上投入了大量资金，这可能尤其具有挑战性。如果我们的定价缺乏竞争力，或者我们无法吸引新客户并随后维持和扩大这些客户关系，则我们的业务和运营业绩可能会受到损害。

我们增加收入的能力还取决于我们是否有能力扩大对现有客户及其组织的产品和解决方案的销售，并向现有客户及其组织续订订阅。我们的现有客户，尤其是企业客户，必须通过购买新产品、额外订阅以及我们增强的产品和解决方案来增加对我们产品和解决方案的使用。我们也可能不时投资产品和功能，以

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使我们的销售和营销策略多样化。如果这些或其他吸引新客户或扩大对现有客户的销售的努力不成功，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

此外，我们的大部分订阅合同为期一年。我们的客户没有义务续订其订阅，我们也无法保证我们的客户会以相似或更长的合同期限或以相同或更优惠的条件续订我们的订阅。我们的续订率和扩张率可能会因多种因素而下降或波动，包括客户支出水平、客户不满、客户数量减少、客户类型和规模的变化、定价、竞争条件、客户流失以及总体经济和全球市场状况，包括通货膨胀、利率上升、全球银行业的不稳定、债务和股票市场波动加剧以及 COVID-19 的影响大流行。如果我们的客户不续订我们的产品和解决方案的订阅，或者他们在续订时减少了订阅金额，我们的收入就会下降，我们的业务将受到影响。

我们参与的市场不断发展且竞争激烈，这可能会对我们增加新客户、留住现有客户和发展业务的能力产生负面影响。

我们的产品和解决方案适用于不断变化且竞争激烈的市场。我们的客户来自各行各业，包括房地产、金融服务、保险、制造业以及医疗保健和生命科学。我们打算继续扩大我们在国际上的销售力度，因为许多国家可能不太熟悉和接受电子签名产品。很难预测客户对我们产品和解决方案的需求、客户留存率和扩张率、协议自动化市场的规模和增长率、竞争产品的进入或现有竞争产品的成功。我们预计，我们将继续需要密集的销售工作，以教育潜在客户，尤其是企业和商业客户以及国际客户，了解我们的产品和解决方案的用途和好处。此外，我们面临着来自不同公司的竞争，具体取决于产品或解决方案。例如，我们的主要全球电子签名竞争对手目前是 Adobe Sign。我们还面临着来自精选供应商的竞争，这些供应商专注于特定行业、地区或产品领域，例如合同生命周期管理和高级合同分析。当我们试图通过现有产品和解决方案向新客户出售我们的产品和解决方案（或向现有客户交叉销售其他产品和解决方案）时，我们必须说服他们相信我们的产品和解决方案优于其组织过去使用的解决方案。

我们的许多竞争对手的运营历史都比我们长，财务、技术、营销和其他资源明显增加，品牌和客户认知度更高，知识产权组合更大，全球分布更广。因此，我们的竞争对手可能能够比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准或客户需求。我们的竞争对手也可能提供比我们更低的价格，或者以更低的价格捆绑某些竞争产品和服务。此外，如果我们的竞争对手开发新的有竞争力的产品和解决方案，收购有竞争力的产品，降低价格，与其他公司结成战略联盟，被拥有更多资源的第三方收购，或者开发和销售使我们现有或未来的产品竞争力降低、无法销售或过时的新技术，我们可能会失去客户。例如，诸如生成式人工智能（“AI”）之类的颠覆性技术可能会以不可预测的方式从根本上改变我们的服务市场并减少客户需求。如果我们无法有效竞争，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。

我们的系统和安全措施已经而且将来可能遭到入侵或受到数据泄露、网络攻击或其他恶意活动的影响，这可能导致客户减少或停止使用我们的产品，损害我们的声誉，并对我们的经营业绩和财务状况产生重大责任和不利影响。

我们的运营涉及客户数据、个人数据和其他敏感信息的存储和传输，我们的企业环境包含重要的公司数据和/或业务记录、员工数据和来自合作伙伴、供应商或其他关系的数据，以及我们自己的各种内部公司、合作伙伴和员工信息。我们的员工、服务提供商和第三方在远程或混合安排的基础上更频繁地工作，这可能涉及依赖不太安全的系统，并可能增加网络安全相关事件的风险。我们不能保证这些私人工作环境和与工作环境的电子连接在我们的实体办公室中部署了同样强大的安全措施。我们还依赖第三方和公共云基础架构，我们在某种程度上依赖第三方安全措施来防范未经授权的访问、网络攻击和客户数据处理不当的情况。我们监控第三方服务提供商数据安全的能力是有限的，任何违反我们提供商安全措施的行为都可能导致未经授权访问或滥用、丢失或销毁我们和我们客户的数据。

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虽然我们已经采取了安全措施来保护我们的生产、开发和其他系统，维护客户、公司、合作伙伴和员工信息的完整性，并防止数据丢失、盗用和其他安全漏洞和事件，但我们过去曾遇到过安全事件。在这些案件中，我们发现后立即采取行动，防止任何其他未经授权的访问，采取了进一步的安全控制措施，并与执法机构合作。但是，这些努力可能无法完全消除此类事件的潜在风险。尽管这些尝试对我们的运营、产品或服务没有影响，但无法保证这些事件或类似事件将来不会产生任何影响。尽管我们采取了预防和应对措施，但任何安全事件或漏洞，即使不是实质性且得到妥善处理，都可能导致负面宣传、客户流失、声誉受损，并可能损害我们的销售并损害我们的业务。

与其他提供有价值的技术和服务的组织一样，我们也受到越来越多的恶意第三方使用各种策略的网络攻击。这种威胁的频率和复杂性继续增加，而且往往因地缘政治紧张局势而进一步加剧。此外，在维护产品和技术基础设施的性能、可靠性、安全性和可用性以使客户满意方面，我们面临的风险越来越大。技术的进步和攻击者的复杂性提高导致了更加频繁和有效的网络攻击，包括国家支持的行为者的高级持续威胁、依赖复杂的社会工程或 “网络钓鱼” 策略的网络攻击、勒索软件攻击和其他方法，包括凭据填充和账户接管攻击、拒绝或降级服务攻击、恶意代码（例如病毒和蠕虫）、勒索软件以及许多其他可能导致个人、公司丢失、盗窃或滥用的技术或财务信息、欺诈性付款和身份盗用。 如果不良行为者不当访问我们的系统或数据库，或者我们的合作伙伴和其他有权访问我们数据的第三方的系统或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、复制、非法或欺诈性地使用或修改数据，包括个人信息和/或勒索我们支付赎金。

如果我们的安全措施或我们的服务提供商、合作伙伴或客户的安全措施受到损害，我们的声誉可能会受到损害，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响，我们可能会受到负面宣传，补救任何问题和以其他方式应对任何事件的成本增加，我们或我们的客户蒙受金钱和其他损失，我们的客户身份被盗，无法扩展我们的业务，监管机构的额外审查、限制、罚款或处罚当局，损失客户和客户对我们服务的信心、持续的监管监督、评估和审计、面临民事诉讼和/或违反我们与第三方的合同，所有这些都可能使我们面临重大责任并损害我们的业务、财务状况和经营业绩。

尽管我们努力为此类威胁设置安全屏障，但我们、我们的服务提供商、我们的合作伙伴和我们的客户几乎不可能完全降低这些风险。此外，我们可能被迫花费大量的财务和运营资源来应对安全漏洞，包括修复系统损坏、增加安全保护成本、调查和修复任何信息安全漏洞、遵守数据泄露通知义务和适用法律，以及辩护和解决法律和监管索赔，所有这些都可能将资源以及管理层和关键人员的注意力从我们的业务运营中转移开来，对我们的业务运营产生重大不利影响业务、财务状况和经营业绩。此外，无法保证我们合同中的任何责任限制条款在发生安全漏洞时是可执行的或充分的，也无法保证以其他方式保护我们免受与任何特定索赔有关的任何此类责任或损害。

我们也无法确定我们现有的一般责任保险和错误或遗漏保险能否继续以可接受的条款提供，或者其金额是否足以承保一项或多项大额索赔，也无法确定保险公司不会拒绝为未来的任何索赔提供保险。安全漏洞也可能导致此类保险的成本增加。针对我们的一项或多项超出可用保险范围的大型成功索赔，或者我们的保险单变更，包括保费上涨或大额免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们获取并处理大量敏感的客户数据。对此类数据的任何实际或感知的不当使用、披露或访问都可能损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们接收、存储和处理来自客户、员工、合作伙伴和服务提供商的个人信息和其他数据。此外，客户使用我们的产品和解决方案来获取和存储个人信息、健康信息（包括受保护的健康信息）和个人财务信息。因此，我们对数据的处理受各种法律和法规的约束，包括各种政府机构的监管，例如美国联邦贸易委员会（“FTC”）、美国卫生与公共服务部民权办公室（“OCR”）以及各州、地方和外国机构和其他机构。我们的数据处理还受合同义务和行业标准的约束。

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我们有关于我们收集、处理、使用、披露、删除和信息安全的内部和公开发布的政策。尽管我们努力遵守我们的政策和文件，但我们有时可能会未能这样做，或者被指控没有这样做。如果我们的隐私政策和其他提供数据隐私和安全承诺的文件被发现不合规、具有欺骗性、不公平或以其他方式歪曲了我们的实际做法，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大和不利影响，则发布这些政策和其他文件可能会使我们面临潜在的行动。

我们受管理我们使用业务数据的法律和法规的约束。有关这些法律和法规的更多信息，请参阅 “风险因素”我们受影响我们业务的法律和法规的约束，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。我们实际或认为未能遵守法律或法规可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，尤其是与隐私和数据保护相关的法律法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或者抑制我们软件的销售。” 如果我们无法遵守这些法律或法规，或者如果我们根据这些不断演变的法律或法规承担责任，我们可能会受到直接伤害，我们可能被迫采取新的措施来减少我们承担这种责任的风险。这可能需要我们花费大量资源或停止某些解决方案，这将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，由于诉讼和立法提案，人们越来越关注责任问题，这可能会损害我们的声誉或以其他方式影响我们的业务增长。由于这种潜在责任而产生的任何费用都可能损害我们的业务和经营业绩。

此外，如果我们未能或认为我们未能遵守与隐私或数据安全相关的法律、法规、政策、法律或合同义务、行业标准或监管指南，都可能导致政府调查和执法行动、诉讼、罚款和处罚或负面宣传，并可能导致我们的客户和合作伙伴对我们失去信任，从而可能对我们的声誉和业务产生不利影响。

如果我们的产品、解决方案和功能不能不断发展以满足客户的需求，或者未能获得足够的市场认可，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们花费大量的时间和金钱来研究、开发和增强现有产品、添加新产品、整合其他功能和解决新的用例，以满足客户快速变化的需求。保持充足的研发资源，例如适当的人员和开发技术，以满足客户和潜在客户的需求，对我们的业务至关重要。如果由于缺乏研发资源而无法在内部开发产品和解决方案，我们可能会被迫依靠收购来扩展到某些市场或技术，这可能会很昂贵。当我们开发或购买新的或增强的产品和解决方案时，我们通常会产生费用并预先花费资源来开发、营销、推广和销售它们。因此，当我们推出新的或增强的产品和解决方案时，它们必须获得很高的市场认可度，以证明我们在开发或收购它们并将其推向市场方面的投资是合理的。

由于多种原因，新产品、解决方案或对我们现有产品和解决方案的增强也可能无法获得足够的市场认可，包括：

▪未能预测市场对特定特性或功能的需求，或未能及时满足需求；

▪我们的产品和解决方案存在缺陷、错误或故障；

▪对其业绩或有效性的负面宣传；

▪适用的法律或监管要求发生变化，或加强法律或监管审查，对我们的产品和解决方案产生不利影响；

▪延迟向市场发布我们的产品和解决方案；

▪客户对我们以销售为导向的策略的负面看法；以及

▪我们的竞争对手推出或预计会推出竞争产品。

例如，我们已经并打算继续在开发包含人工智能的产品方面进行大量投资，尽管我们乐观地认为此类新产品将推动我们业务的未来增长，但此类新功能的开发可能会带来巨大的风险和成本，并且无法保证任何此类产品最终都会成功。如果这些产品或其他新的和增强的产品、解决方案或功能的发布不能满足客户的需求，或者如果我们的客户不接受它们，我们的业务、经营业绩和财务状况将受到损害。由于我们将产生大量的研究、开发、营销、销售和其他费用，因此对我们财务业绩的不利影响可能尤其严重。

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我们最近的快速增长可能并不能预示我们未来的增长，而且，如果我们继续快速增长，我们可能无法有效地管理增长。

我们的收入从截至2022年1月31日的财年的21亿美元增长到截至2023年1月31日的财年的25亿美元。我们预计，将来，随着我们收入的增加，我们的收入增长率将随着业务规模的扩大而下降。

尽管我们过去经历了付费客户和收入的增长，部分原因是包括疫情在内的宏观经济状况，但无法保证随着企业继续恢复到更加正常化、混合或面对面的工作环境，我们的付费客户会持续增加，也无法保证新客户或现有客户会以类似的水平使用我们的产品。此外，未来的收入增长率可能无法达到投资者或证券分析师的预期，特别是如果与收入加速增长的时期（例如 COVID-19 疫情的早期阶段）以及由此导致的远程办公采用率增加和季节性减少的时期来衡量。

我们认为，未来收入的增长取决于多种因素，包括我们的能力：

▪有效地为我们的产品和解决方案定价，以便我们能够吸引和留住客户；

▪吸引新客户，增加现有客户对我们产品和解决方案的使用，并为我们的客户提供卓越的客户支持；

▪扩大我们为客户提供的DocuSign产品；

▪有效实施我们的销售战略，包括扩大自助服务能力；

▪继续向美国以外的新市场推出我们的产品和解决方案；

▪缓解和有效管理业务数字化转型的加快步伐以及监测和遵守不断变化的政府授权的成本；

▪雇用、留住、培训和整合我们的员工群，包括我们的销售队伍、研发团队和关键员工；

▪成功识别和开发、收购或投资我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案的业务、产品或技术；以及

▪提高我们品牌的全球知名度。

我们可能无法成功实现这些目标中的任何一个。我们预计将继续在以下方面花费大量财政和其他资源：

▪产品开发和创新；

▪销售，包括我们的全方位渠道：直销、自助服务和合作伙伴；

▪市场营销，以扩大在美国和国际上的品牌知名度；

▪我们的技术基础设施，包括信息技术系统、系统架构、管理工具、可扩展性、可用性、性能和安全性，以及灾难恢复措施；

▪收购或战略投资；

▪国际扩张；以及

▪一般管理，包括法律和会计费用。

除了收入增长外，我们的客户和用户数量、我们处理的交易数量和复杂性以及我们的基础设施支持的数据量也显著增长。我们的增长已经并将继续对我们的管理层以及运营和财务资源提出巨大要求。

最后，随着我们增加产品供应、向国际扩张以及收购互补的公司、产品和技术，我们的业务变得越来越复杂。随着复杂性的增加，我们正在努力改善我们的运营、财务和管理控制以及我们的报告系统和程序，包括精简或自动化手动流程，所有这些都需要资本支出和管理层的关注。未能有效管理我们的增长和运营可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

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如果我们高估了整个潜在市场的规模，那么我们未来的增长率可能会受到限制。

我们根据内部生成的数据和假设以及第三方发布的数据，估算了整个潜在市场的规模，这些数据尚未得到独立验证。尽管我们认为我们的市场规模估计是合理的，但此类信息本质上是不准确的，并且存在高度的不确定性。如果我们的第三方或内部生成的数据被证明不准确，或者我们在基于这些数据的假设中犯了错误，那么我们的实际市场可能比我们的估计更为有限。此外，这些不准确或错误可能会导致我们错误分配资本和其他关键业务资源，从而损害我们的业务。即使我们的总体潜在市场达到我们的规模预期并经历了增长，我们也可能无法继续增加在市场中的份额。

我们依靠同地办公的数据中心和第三方云提供商，以及我们自己的技术运营基础架构，及时向客户提供我们的产品和解决方案。我们的产品和解决方案性能中断或延迟可能会导致客户不满、声誉受损、客户流失、增长受限和收入减少。

我们目前通过第三方数据中心托管设施为客户提供服务。我们的客户需要能够随时访问我们的产品，而不会中断或降低性能。在某些情况下，第三方云提供商会运行我们访问的自己的平台，因此，我们很容易受到他们的服务中断的影响。因此，我们在某种程度上取决于我们的数据中心提供商保护这些设施免受损坏或中断的能力，包括自然灾害、地区或全球冲突、电力或电信故障、犯罪行为和类似事件的损坏或中断。如果我们的数据中心安排终止，或者数据中心出现任何服务中断或损坏，我们可能会遇到长时间的服务中断，以及在安排新的设施和服务时出现延误和额外费用。即使有当前和计划中的灾难恢复安排，我们的灾难恢复计划也可能无法考虑到所有可能发生的情况，我们的业务可能会受到损害。

除了第三方数据中心和云提供商，我们还依靠自己的技术运营基础设施来支持和服务我们快速增长的客户群。我们必须在运营基础设施中保持足够的剩余容量，以确保在可接受的加载时间内可以访问我们的产品和解决方案。设计和机械错误、使用量激增以及不遵守系统协议和程序都可能导致我们的系统出现故障，从而导致我们的产品和解决方案中断。我们的服务中断或延迟，无论是否由我们的产品引起，无论是由于第三方错误、我们自己的错误、自然灾害和气候变化的影响、与劳动力短缺或公共卫生危机（包括 COVID-19 疫情）相关的运营中断，还是意外或故意的安全漏洞，都可能损害我们与客户的关系，并导致我们的收入减少和/或支出增加。此外，如果发生损坏或中断，我们的保险单可能无法充分补偿我们可能遭受的任何损失。这些因素反过来又可能进一步减少我们的收入，使我们承担责任，并导致我们发放积分或导致客户无法续订订阅，其中任何一个都可能对我们的业务产生不利影响。

我们依赖高技能人才的表现，包括我们的管理层和其他关键员工，如果不吸引、整合或留住这些员工，可能会损害我们的业务。

我们的成功和未来的增长取决于高技能人才的持续服务，包括我们的管理团队和其他关键员工。由于高管和关键员工的不时招聘或离职而导致我们的管理团队变动，可能会扰乱我们的业务。在过去的12个月中，我们的高级领导团队发生了重大变化。例如，2022年6月，我们的总裁兼首席执行官丹·斯普林格 执行官辞去公司职务，2022年10月，艾伦·泰格森被任命为 我们的新任总裁兼首席执行官。此外，2023年6月，我们的首席财务官辛西娅·盖勒辞去了公司的职务，2023年6月，布莱克·格雷森被任命为我们的新任首席财务官。

这些变动以及未来任何重大的领导层变动或高级管理层的过渡都涉及固有的风险。任何未能及时找到合适的替代者并确保有效的过渡，包括管理团队和关键员工的有效入职、同化和留用，都可能阻碍我们的战略规划、业务执行和未来业绩。此外，高管领导层过渡期可能会造成干扰，可能导致具有深厚机构或技术知识的人员流失，或者导致业务战略或目标的改变，并可能由于支出增加或意外、运营效率低下、战略变化的不确定性、员工士气和生产力下降以及人员流失率增加而对我们的运营以及与员工和客户的关系产生负面影响。

我们未来的成功以及我们实现运营和业务目标的能力，在很大程度上取决于高级管理层和其他关键人员的成功招聘、整合和持续服务。特别是，我们高度依赖高级管理团队的服务，其中许多人是必不可少的

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我们的技术、平台、未来愿景和战略方向的发展。我们的高级管理层和关键员工是随意雇用的，这意味着我们可以随时解雇他们，无论是否有理由，他们都可以随时辞职，无论是否有理由。如果我们失去一名或多名高级管理层或其他关键员工，无法找到足够的替代者，或者如果我们未能吸引、整合、留住和激励高级管理团队成员和关键员工，或者未能留住很大一部分员工，我们的业务可能会受到损害。例如，2022年9月，为了应对不断变化的经济状况，为了降低运营成本和提高组织效率，我们批准了一项重组计划，其中包括重组和裁员约9％。该重组计划的执行已于2023财年末基本完成。此外，为了支持我们的增长、规模和盈利目标，我们在2023年2月批准了一项额外的重组计划，其中包括重组和裁员约10％。截至2023年7月31日，该重组计划的执行已基本完成。这些重组计划可能会对我们吸引、整合、留住和激励关键员工的能力产生负面影响。

由于我们的产品和解决方案非常复杂，我们还依赖现有软件工程师的持续服务。特别是，在紧张的美国劳动力市场中，我们与许多其他公司竞争，争夺具有丰富经验和熟练销售和运营专业人员的软件开发人员。 我们还需要熟练的产品开发、营销、销售、财务和运营专业人员，但我们可能无法成功吸引和留住我们需要的专业人员，尤其是在我们位于旧金山的主要美国分支机构 弗朗西斯科湾区和西雅图。此外，尽管我们目前采用混合模式，员工可以灵活地在家工作，但如果个人更喜欢在家或办公室全职工作，工作场所安排的变化可能会影响我们维持企业文化或生产力的能力，增加自然减员或限制我们吸引员工的能力。我们所在行业（尤其是在美国的主要地点）对员工的竞争非常激烈，我们与之竞争的许多公司都拥有比我们更多的资源。为了保持竞争力，我们可能会遇到与薪酬相关的费用增加。

我们向政府实体和受到严格监管的组织的销售面临许多挑战和风险。

我们向美国联邦、州和地方以及外国政府机构和公共部门客户以及金融服务、制药、保险、医疗保健和生命科学等高度监管行业的客户销售产品。向此类实体销售会面临许多挑战和风险，包括与我们作为美国州和联邦政府机构服务提供商的地位相关的挑战和风险。向此类实体出售产品可能竞争激烈、昂贵且耗时，通常需要大量的前期时间和费用，但无法保证这些努力会带来销售。这些较长的销售周期使得这些实体未来收入的时机难以预测。此外，政府认证要求可能会发生变化，这限制了我们在满足修订后的要求之前向政府部门销售产品的能力。政府对我们产品的需求和付款受到公共部门预算周期和资金授权的影响，而资金削减或延迟，包括通货膨胀、利率上升、全球银行业不稳定、区域或全球冲突和公共卫生危机等宏观经济因素导致的资金削减或延迟，可能会对公共部门对我们产品和解决方案的需求产生不利影响。

此外，政府机构和高度监管行业的实体都可能要求更短的订阅期或其他与我们的标准安排不同的合同条款，包括可能使这些客户获得比标准更广泛权利的条款。由于违约或其他原因，此类机构和实体可能拥有法定、合同或其他法律权利，可以终止与我们或我们的合作伙伴的合同，任何此类终止都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们无法与合作伙伴保持成功的关系，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

除了我们的直销队伍和我们的网站外，我们还使用战略合作伙伴，例如全球系统集成商、增值经销商和独立软件供应商，来销售我们的订阅产品和解决方案。我们与合作伙伴的协议通常是非排他性的，这意味着我们的合作伙伴可能会向其客户提供多家不同公司的产品和服务，包括与我们竞争的产品和服务，或者他们自己可能是或成为竞争对手。如果我们的合作伙伴不能有效地营销和销售我们的订阅产品和解决方案，选择加大力度营销和销售自己或竞争对手的产品和服务，或者未能满足客户的需求，那么我们发展业务和销售订阅产品和解决方案的能力可能会受到损害。我们的合作伙伴可以在有限或根本没有通知的情况下停止营销我们的订阅产品或解决方案，并且几乎没有或根本没有罚款。此外，竞争对手收购我们的合作伙伴可能会导致我们现有和潜在客户的数量减少，因为我们的合作伙伴可能不再为潜在客户采用我们的产品和解决方案提供便利。失去了大量合作伙伴，我们可能无法取代他们，或者失败了

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招募更多合作伙伴可能会损害我们的增长目标和经营业绩。即使我们成功地维护和招募了新的合作伙伴，我们也无法向您保证，这些关系会增加客户对我们产品和解决方案的使用量或增加收入。此外，随着我们合作伙伴关系的规模随着我们的发展而扩大，成功实施这些关系可能会变得更加耗时、困难和昂贵，这可能会对我们的业务业绩或品牌声誉产生负面影响。

未能与能够提供补充技术产品和软件集成的合作伙伴建立和维持关系可能会限制我们发展业务的能力。

我们的产品和解决方案可与数百种其他软件应用程序无缝集成，包括谷歌、微软、甲骨文、Salesforce、SAP 和 ServiceNow。我们的增长战略包括通过补充性技术产品和软件集成（例如第三方 API）来扩大产品和解决方案的使用。尽管我们已经与补充产品和软件集成的提供商建立了合作伙伴关系，但我们不能保证随着我们的成长，我们将成功地继续维持和扩大这些合作伙伴关系，或者与其他提供商建立合作伙伴关系。将来，提供补充技术产品和软件集成的第三方提供商可能会拒绝或稍后终止与我们建立关系；更改其功能或平台；限制我们访问其应用程序和平台；更改管理其应用程序和API的使用和访问条款；或者实施其他可能在功能上限制或终止我们使用这些第三方技术产品和软件与平台集成的能力的变更，其中任何一项都可能对我们的产品产生负面影响并损害我们的业务。

我们过去和将来都可能从事收购和投资活动，这可能会转移管理层的注意力，扰乱我们的业务，稀释股东价值，并对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

作为我们业务战略的一部分，我们会不断评估收购或投资于我们认为可以补充或扩展我们的产品和解决方案、增强我们的技术能力或以其他方式提供增长机会的业务、产品或技术的机会。例如，2020年5月，我们收购了合同分析软件提供商Seal Software Group Ltd.，并于2020年7月收购了安全协议协作和身份验证平台提供商Liveoak Technologies, Inc.。将来，我们可能无法找到合适的收购候选人，即使我们找到了，我们也可能无法以优惠的条件完成所需的收购（如果有的话）。如果我们无法完成收购，我们可能无法巩固我们的竞争地位或实现我们的目标。未来的收购和投资可能会导致不可预见的运营困难和支出，包括扰乱我们的持续运营、转移管理层的注意力、增加我们的支出以及使我们承担额外的负债。收购还可能对我们的财务业绩产生负面影响，因为它可能：

▪要求我们承担费用或承担巨额债务；

▪造成不利的税收后果或不利的会计待遇；

▪使我们面临第三方的索赔和争议，包括知识产权和隐私索赔和争议；

▪没有产生足够的财务回报来抵消与收购相关的额外成本和开支；

▪导致我们在收购前为被收购公司的活动承担责任；

▪促使我们记录与商誉和其他收购的无形资产相关的减值费用；以及

▪造成其他不可预见的运营困难和支出。

此外，为了支付收购或投资的费用，我们必须使用现金、承担债务和/或发行股权证券，每种证券都可能影响我们的财务状况或普通股的价值，并且（就股权融资而言）可能导致股东稀释。

此外，未能成功整合被收购企业的运营、人员或技术可能会影响我们实现此类收购全部收益的能力。我们收购公司的经验有限，增加了这些风险。如果我们无法实现收购的预期战略收益，或者如果此类收购的整合或预期的财务和战略收益，包括任何预期的成本节约、收入机会或运营协同效应，没有达到我们的预期，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到影响。

未能有效发展和扩大我们的营销和销售能力，可能会损害我们扩大客户群和使我们的产品和解决方案得到更广泛的市场接受的能力。

我们能否扩大客户群并获得更广泛的市场认可我们的产品和解决方案，这在很大程度上取决于我们扩大营销和销售业务的能力。我们将继续投资于我们的销售队伍和战略合作伙伴关系，包括扩张和培训，包括国内和

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国际上。我们还通过投资各种媒体平台（包括在线和社交媒体）上的广告活动，为我们的销售和营销工作投入了大量资源。由于关键搜索词的竞争、搜索引擎使用的变化以及主要搜索引擎使用的搜索算法的变化，我们的在线广告的有效性会随着时间的推移而变化，将来可能会有所不同。如果我们不能以具有成本效益的方式部署不断扩大的国内和国际销售队伍，并使用我们的营销工具，或者如果我们未能高效、有效地推广我们的产品和解决方案，那么我们获取新客户的能力和财务状况可能会受到影响。

为了保持竞争力，我们可能需要减少或改变我们的定价模式。

不同的定价结构适用于我们的 DocuSign 产品。对于 DocuSign eSignature，我们根据客户所需的功能和预配置的信封数量对订阅进行定价。我们预计，我们可能需要不时更改定价或定价结构，包括在推出新的或增强的产品以实现协议流程自动化或应对竞争压力时。随着新的或现有的竞争对手推出新的竞争产品或降低价格，根据我们的历史定价，我们可能无法吸引新客户或留住现有客户。随着我们在国际上扩张，我们还必须确定适当的价格，以使我们能够在非美国市场上有效竞争。此外，作为销售合同谈判的一部分，大中型企业可能会要求大幅度的价格折扣。因此，我们可能会被要求或选择降低价格或以其他方式改变我们的定价模式，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们可能无法足够快地扩大业务规模以满足客户不断增长的需求，如果我们无法高效增长，我们的运营业绩可能会受到损害。

随着我们产品和解决方案的使用不断增长，以及客户将其用于更多类型的交易，我们将需要投入更多资源来改进我们的应用程序架构、与第三方系统集成以及维护或扩展我们的技术基础设施和性能。此外，我们还需要适当扩展我们的内部业务系统和服务组织，包括客户支持和专业服务，以服务我们不断增长的客户群。

这些努力的任何失败或延迟都可能导致系统性能受损和客户满意度降低。这些问题使我们的产品和解决方案对客户的吸引力降低，导致对新客户的销售减少，现有客户的续订率降低，或者发放服务积分或退款，这可能会损害我们的收入增长和声誉。即使我们能够升级系统并扩大员工，任何此类扩展都将是昂贵和复杂的，需要管理层的时间和精力。由于我们努力扩展基础架构，我们也可能面临效率低下或运营失败的问题。此外，升级、改进和扩展我们的系统基础设施存在固有的风险。我们无法确定系统基础设施的扩展和改进能否及时得到有效实施。这些努力可能代价高昂，并可能对我们的财务业绩产生不利影响。

例如，在2023财年，我们推出了新的企业资源规划（“ERP”）系统，该系统旨在准确维护我们的财务记录，增强财务信息的流动，改善数据管理，并为我们的管理团队提供及时的信息。ERP系统的实施是复杂的项目，需要大量的资本和人力资源投资、许多业务流程的重新设计以及许多员工的关注，否则他们将专注于我们业务的其他方面。虽然我们已经实施了新的企业资源规划系统，但作为过渡的一部分，我们可能会遇到困难，这可能会扰乱我们的运营、财务管理和财务业绩报告。我们未能改进我们的系统和流程或及时完成此类系统的实施或增强，或者未能按预期方式运行，可能会损害我们的业务、财务状况和运营业绩。此外，如果企业资源规划系统不能按预期运行，我们对财务报告的内部控制的有效性可能会受到不利影响。

此外，我们会不时调整资源和人才，以实施适合阶段的业务战略，其中可能包括休假、裁员和裁员。例如，2022年9月，为了应对不断变化的经济状况，为了支持我们的增长、规模和盈利目标，降低运营成本并提高组织效率，我们批准了一项重组计划，其中包括重组和裁员约9％。该重组计划的执行已于2023财年末基本完成。此外，为了支持我们的增长、规模和盈利目标，我们于2023年2月批准了一项额外的重组计划，其中包括重组和裁减约10％的现有员工，主要是在我们的销售部门。截至2023年7月31日，该重组计划的执行已基本完成。如果我们的业务战略调整中存在与此类调整相关的不可预见的费用，并且我们产生了意想不到的费用或负债，那么我们可能无法有效地这样做

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实现此类行动的预期成本节约或其他好处。未能管理任何增长或缩减运营规模可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们的产品和解决方案无法正常运行，如果我们未能开发增强功能来解决任何缺陷或其他问题，我们可能会失去客户，或者受到服务性能或保修索赔的影响，我们的市场份额可能会下降。

我们的运营取决于我们防止系统中断的能力，随着我们的持续发展，我们将需要投入更多资源来改善基础架构，以保持产品和解决方案的性能。我们的产品和解决方案所依据的应用程序本质上很复杂，可能包含材料缺陷或错误，这可能会导致可用性中断或其他性能问题。我们不时发现我们的产品和解决方案存在缺陷，将来可能会发现其他缺陷，这些缺陷可能导致数据不可用、未经授权的访问或对客户数据造成其他损害、丢失或损坏。虽然我们将错误修复和升级作为定期系统维护的一部分，但在实施我们的产品和解决方案之前，我们可能无法检测和纠正缺陷或错误。因此，在使用我们的产品和解决方案后，我们或我们的客户可能会发现缺陷或错误。如果我们未能及时进行维护，或者客户对我们的维护服务和相关系统中断的频率和/或持续时间不满意，则我们的现有客户可以选择不续订订阅、延迟或扣留向我们付款，或者要求我们发放积分、退款或支付罚款，潜在客户可能不采用我们的产品和解决方案，我们的品牌和声誉可能会受到损害。此外，如果我们的软件出现任何重大缺陷、错误、服务中断或其他性能问题，都可能导致针对我们的保修或其他法律索赔，并转移我们的资源。解决和纠正我们软件中的任何重大缺陷或错误，以及扩展我们的基础设施和架构以适应对我们产品和解决方案不断增长的需求所产生的成本可能很高，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能推广或维护我们的品牌，我们扩大客户群的能力就会受到损害，我们的财务状况可能会受到影响。

我们认为，推广和维护DocuSign品牌对于支持我们现有和未来的解决方案的持续接受、吸引新客户使用我们的产品和解决方案以及留住现有客户非常重要。我们还相信，随着市场竞争的加剧，我们品牌的重要性将增加。成功推广和维护我们的品牌将在很大程度上取决于我们营销工作的有效性，以及我们能否以具有竞争力的价格提供可靠而有用的解决方案来满足客户的需求，保持客户的信任，继续开发新的功能和解决方案，以及成功地将我们的产品和解决方案与竞争对手的产品和解决方案区分开来。此外，如果客户对我们合作伙伴的服务没有积极的体验，我们的合作伙伴的表现可能会影响我们的品牌和声誉。我们在销售和营销活动上投入了大量资金，以吸引新客户并扩大现有客户的用例，但是这些活动可能不会提高客户知名度或增加收入，即使这样做了，任何增加的收入也可能无法抵消我们在建立品牌方面产生的费用。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，我们可能无法吸引足够的新客户或留住现有客户，无法在必要的范围内留住我们的现有客户，从而使我们的品牌建设工作获得足够的回报，我们的业务可能会受到影响。

此外，我们还对我们的企业环境、社会和治理（“ESG”）和人力资本管理计划做出了公开承诺，包括招聘多元化的员工队伍和减少碳排放。我们对这些承诺的奉献精神的任何改变，或者我们未能及时或根本无法在这些领域取得进展，都可能对我们与客户和员工的关系产生不利影响，并影响我们的声誉和品牌价值。

如果我们不能提供高质量的支持，我们的业务和声誉可能会受到影响。

我们的许多客户依靠我们的客户支持和专业服务人员成功部署和使用我们的产品和解决方案。高质量的支持对于续订和扩大我们与现有客户的协议非常重要。随着我们扩大业务和寻找新客户，高质量支持的重要性将越来越高。如果我们不帮助客户快速解决问题并提供有效的持续支持，那么我们向现有和新客户销售产品和解决方案的能力可能会受到损害，我们在现有或潜在客户中的声誉可能会受到损害。

财务风险，包括税收

我们预计财务业绩会出现波动，因此很难预测未来的业绩，如果我们未能达到证券分析师或投资者的预期，我们的普通股价格可能会下跌。

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由于各种因素，我们的经营业绩过去曾波动，预计将来还会波动，其中许多因素是我们无法控制的。因此，我们过去的业绩可能无法代表我们未来的业绩，逐期比较我们的经营业绩可能没有意义。除了本文所述的其他风险外，可能影响我们的经营业绩或导致我们的财务业绩波动的因素还包括以下因素：

▪总体经济、市场和行业状况，包括区域或全球冲突以及通货膨胀、利率上升、全球银行业不稳定以及债务和股票市场波动加剧所致；

▪对我们的产品和解决方案的需求或定价的波动，包括全球宏观经济状况的影响，以及随着客户的优先事项、资源、财务状况和经济前景的变化，对我们产品的需求水平不同；

▪我们吸引新客户的能力；

▪我们能够向现有客户续订我们的订阅，并扩大对现有客户的产品和解决方案的销售；

▪收入确认的时间；

▪客户因预计我们或我们的竞争对手会推出新产品或产品改进而延迟做出购买决定；

▪客户预算的变化、预算周期和购买决策的时间变化，包括削减成本的措施或宏观经济状况的其他影响；

▪我们或我们的竞争对手推出新产品和服务的时机和成功，或者我们行业竞争动态的任何其他变化，包括竞争对手、客户或战略合作伙伴之间的整合或新进入者；

▪我们控制成本（包括运营费用）的能力，以及对营业利润率的相关影响；

▪与我们的上市战略相关的成本发生时间，包括扩大我们的销售能力和市场营销；

▪预付费用和递延费用可能会增加；

▪非现金支出的金额和时间，包括股票薪酬、减值和其他非现金费用；

▪与招聘、培训和整合新员工以及留住现有员工相关的费用金额和时间；

▪与我们的重组计划相关的成本金额和时间；

▪与诉讼相关的时间和成本，包括证券诉讼和诉讼以及涉及我们前任首席执行官的索赔；

▪与收购和与第三方建立伙伴关系有关的问题；

▪新会计公告的影响；

▪影响我们业务的法律和法规的变化；

▪我们的产品和解决方案的交付和使用存在重大安全漏洞、技术困难或中断；以及

▪我们在全球范围内对我们品牌的认知度。

如果我们的经营业绩低于关注我们股票的投资者和证券分析师的预期，那么我们的普通股价格可能会大幅下跌，我们可能会面临代价高昂的诉讼，包括证券集体诉讼。

我们与企业和商业客户的销售周期可能很长且不可预测，我们的销售工作需要大量的时间和费用。

我们增加收入和发展业务的能力在一定程度上取决于大型企业和其他商业组织对我们的产品和解决方案的广泛接受。我们经常需要花费大量的时间和资源来更好地教育这些潜在客户，让他们熟悉我们的产品和解决方案的价值主张。对于这些客户，从最初评估到为我们的产品付款，我们的销售周期通常为三到九个月，但可能因客户而异，也可能因产品而异。在签订或扩大订阅范围之前，客户通常需要大量时间来评估、测试和认证我们的产品。DocuSign CLM和我们的其他高级产品尤其如此，与我们的DocuSign eSignature产品相比，更长的评估、测试和认证流程通常会导致更长的销售周期。由于这些客户的销售周期漫长且不可预测，因此很难预测我们向企业客户进行销售和相关收入确认的时机。在销售周期中，我们在销售、市场营销和合同谈判活动上花费了大量的时间和金钱，这些活动可能不会导致销售。

可能影响我们销售周期长度和可变性的其他因素包括：

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▪我们销售队伍的效率；

▪采购和预算周期及决定的自由裁量性质;

▪客户采购过程设置的障碍；

▪经济状况，包括通货膨胀、利率上升、债务和股票市场波动加剧以及其他影响客户预算的因素；

▪客户的集成复杂性；

▪客户对电子签名和协议自动化流程的熟悉程度；

▪与某些大型企业客户（包括公共部门或其他高度监管行业的客户）签订的合同的复杂性；

▪客户在购买过程中对竞争产品的评估；

▪我们的产品和服务竞争激烈的市场；以及

▪不断变化的客户需求。

由于我们在相关合同期限内确认订阅收入，因此销售合同的下滑或上升并未立即全面反映在我们的经营业绩中。

我们在每份合同的期限内确认收入，合同期限通常为一年，但可能长达三年或更长时间。因此，我们的大部分收入来自确认前几期签订的合同所产生的合同负债。因此，对我们的产品和解决方案以及专业服务的需求短缺，或者任何一个季度新合同或续订合同的减少都可能不会显著减少我们该季度的收入，但可能会对我们未来几个季度的收入产生负面影响。我们的收入确认模式还使我们很难在任何时期内通过额外的销售合同来快速增加收入，因为来自新客户的收入是在合同的适用期限内确认的。

如果我们未能准确预测收入，或者如果我们未能将支出与相应的收入相匹配，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

您不应将之前任何季度或年度的收入增长作为我们未来业绩的指标。由于我们的历史快速增长和有限的运营历史，我们准确预测未来经营业绩的能力有限。未来的增长率还受许多假设和不确定性的影响，包括我们的销售和增长战略的有效性以及总体宏观经济状况。例如，由于最近的宏观经济事件，包括加息和通货膨胀率上升以及对潜在经济衰退的担忧，我们过去和将来都很难预测我们的经营业绩。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，也无法替换由于这些因素导致的延误而无法获得的预期收入。如果我们不能成功应对这些风险，我们的经营业绩可能会与我们的估计和预测或投资者的预期存在重大差异，从而导致我们的业务受到损失，股价下跌。

我们有营业亏损的历史，将来可能无法实现或维持盈利。

我们 于2003年开始运营，自成立以来一直出现净亏损。

在截至2023年7月31日的六个月中，我们创造了790万美元的净收入，净亏损7,250万美元 截至2022年7月31日的六个月，截至2023年7月31日，我们的累计赤字为17亿美元。

我们需要在未来时期创造和维持更高的收入水平才能实现盈利，即使我们这样做了，我们也可能无法维持或提高盈利水平。我们打算继续花费巨额费用来支持增长，进一步开发和增强我们的产品和解决方案，扩大我们的基础设施和技术，增加我们的销售人员和营销活动，以及扩大我们的国际业务和客户群。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，而且我们可能无法增加足够的收入来抵消我们增加的运营支出。由于多种原因，我们将来可能会蒙受重大损失，包括本 “风险因素” 部分中描述的其他风险，以及不可预见的费用、困难、并发症和延误以及其他未知事件。如果我们无法实现和维持盈利，我们的业务和普通股的价值可能会大幅下降。

我们目前的业务范围是国际化的，我们计划进一步扩大地域，这带来了各种运营挑战。

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我们增长战略的一个组成部分是进一步扩大我们的业务和全球客户群。在每个截至2023年1月31日、2022年和2021年1月31日的年份来自美国以外客户的总收入为25％、23% 和 20%占我们总收入的。截至2023年7月31日，我们在12个国家设有办事处，占我们员工总数的约32％长期的员工在美国以外的地方工作。我们正在继续适应和制定应对国际市场的战略，但无法保证这些努力会产生预期的效果。 我们预计，随着我们继续在现有和新的国际市场中寻找机会，我们的国际活动将继续增长，这将需要大量的管理关注和财政资源。

我们目前的国际业务和未来的举措涉及各种风险，包括：

▪特定国家或地区的政治或经济状况的变化，包括该国家或地区业务数字化转型的步伐；

▪需要针对特定国家/地区调整和本地化我们的产品，包括以不同的语言提供客户支持；

▪收取应收账款的难度更大，付款周期更长；

▪美国政策举措可能导致的贸易关系变化；

▪法律和监管要求的意外变化，包括但不限于税收或贸易法；

▪与隐私和数据安全以及未经授权使用或访问商业和个人信息有关的更严格的法规，尤其是在欧洲；

▪不同的劳动法规，尤其是在欧洲，与美国的劳动法相比，欧洲的劳动法通常更有利于员工，包括这些地区的公认小时工资和加班规定；

▪有效管理越来越多的员工所固有的挑战；

▪在具有不同文化、语言和习俗以及法律、替代性争议和监管制度的新市场中，难以管理企业；

▪与国际业务相关的旅行、房地产、基础设施和法律合规成本增加；

▪货币汇率波动；

▪我们在一个国家的业务收益再投资于为我们在其他国家的业务的资本需求提供资金的能力受到限制；

▪有利于当地竞争对手或普遍偏向当地供应商的法律和商业惯例;

▪知识产权保护有限或不足，或者难以执行我们的知识产权；

▪地区或全球冲突，包括制裁或其他法律法规，禁止或限制在某些司法管辖区开展业务；

▪政治不稳定或恐怖活动；

▪根据反腐败和反洗钱法，包括经修订的1977年《美国反海外腐败法》（“FCPA”）、《美国法典》第18篇第201节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《英国贿赂法》以及其他司法管辖区的类似法律和法规，承担责任；

▪不利的税收负担和外汇管制，可能使收入和现金难以汇回；以及

▪暴露于区域或全球公共卫生问题，例如 COVID-19 疫情，以及政府为应对此类问题而采取的旅行限制和其他措施。

我们在国际业务运营方面的经验有限，这增加了我们未来可能进行的任何扩张努力都可能无法成功的风险。如果我们投入大量时间和资源来进一步扩大我们的国际业务，但无法成功及时地做到这一点，我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们的信贷额度为我们的贷款人提供了针对我们几乎所有资产的第一优先留置权，并包含财务契约和其他对我们行为的限制，这可能会限制我们的运营灵活性，并以其他方式对我们的财务状况产生不利影响。

除其他外，我们的信贷额度限制了我们：

▪使用我们的应收账款、库存、商标和我们的大部分其他资产作为其他借款或交易的担保，除非相关资产的价值不超过一定门槛；

▪承担额外债务；

▪对我们的财产产生留置权；

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▪处置某些资产；

▪申报分红或进行某些分配；以及

▪进行合并、合并或其他交易。

我们的信贷额度还要求我们的合并杠杆比率（定义见信贷额度）不超过指定水平，或者我们的合并利息覆盖率（定义见信贷额度）低于规定水平。我们遵守这些和其他契约的能力取决于几个因素，其中一些因素是我们无法控制的。

我们未能遵守契约或付款要求，或者发生信贷额度中规定的其他事件，都可能导致信贷额度违约，这将使我们的贷款人有权终止在信贷额度下提供额外贷款的承诺，并宣布所有未偿借款以及应计和未付的利息和费用立即到期支付。此外，我们还授予贷款人第一优先留置权，抵押我们所有资产作为抵押品。不遵守信贷额度中的契约或其他限制可能会导致违约。如果加速偿还我们信贷额度下的债务，我们手头可能没有足够的现金或无法出售足够的抵押品来偿还债务，这将对我们的业务和经营业绩产生直接的不利影响。

我们可能需要额外的资金来支持业务增长和目标，而这笔资金可能无法以合理的条件向我们提供（如果有的话），并可能导致股东稀释。

我们通过客户为使用我们的产品和相关服务而支付的款项来为我们的运营提供资金。此外，截至2023年7月31日，我们的2023年票据本金总额为3,710万美元，2024年票据（2023年票据加上2024年票据，“票据”）的本金总额为6.9亿美元，信贷额度下的可用借款能力为5亿美元。我们无法确定我们的运营何时或是否会产生足够的现金来为我们的持续运营或业务增长提供资金。

根据我们目前的运营计划，我们认为我们现有的现金、现金等价物和投资足以为我们当前的运营费用和资本支出提供资金基于历史预测的分量。我们的评估基于可能被证明是错误的假设，而且我们有可能比目前预期的更快地使用我们的资本资源。这一估计并未反映出由于市场状况我们可能无法获得现有现金、现金等价物和投资的很大一部分的可能性。例如，2023年3月10日，联邦存款保险公司（“FDIC”）被任命为硅谷银行（“SVB”）的接管人，而SVB的母公司随后申请了第11章的保护。2023年3月26日，第一公民银行和信托公司宣布，自2023年3月27日起，SVB将承担SVB的所有存款和贷款。我们的现金和现金等价物分布在几个 l大型金融机构，而我们对这些事件的接触并不重要。但是，如果其他银行和金融机构在未来因影响银行系统和金融市场的财务状况而倒闭并清算、进入破产管理或破产，那么我们获得现有现金、现金等价物和投资的能力可能会受到威胁，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

我们还打算继续进行投资以支持我们的业务，将来，我们可能需要额外的资金。如果有的话，可能无法以优惠条件获得额外融资。此外，如果我们承担额外债务，包括信贷额度下的债务，则债务持有人将有权优先于普通股持有人对我们的资产提出索赔。此外，信贷额度限制了我们支付普通股股息的能力，任何未来债务的条款都可能限制我们的运营。此外，如果我们发行额外的股票证券，股东将经历稀释，而新的股票证券的权利可能优先于我们的普通股。如果在我们需要时无法以可接受的条件获得足够的资金，我们可能无法投资于未来的增长机会，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们背负了巨额债务，这可能会降低我们的业务灵活性、获得资本的机会和/或增加我们的借贷成本，而且我们可能还会承担更多的债务，这可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

截至2023年7月31日，我们在2023年票据下有3,710万美元的未偿债务本金，2024年票据下有6.9亿美元的未偿债务本金，信贷额度下的可用借款能力为5亿美元。我们的债务可能：

▪限制我们为营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的借入额外资金的能力；

▪限制我们使用现金流或为未来营运资金、资本支出、收购或其他一般业务目的获得额外融资的能力；

▪要求我们将运营现金流的很大一部分用于偿还债务；

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▪限制我们规划或应对业务和行业变化的灵活性；

▪与杠杆率较低的竞争对手相比，我们处于竞争劣势；

▪使我们更容易受到不利的经济和行业状况的影响，包括通货膨胀、利率上升和全球银行业的不稳定；以及

▪要求我们在未来12个月内消耗部分流动性来结算票据。

我们使用净营业亏损结转来抵消未来的应纳税所得额的能力可能会受到某些限制。

我们在联邦、州和外国司法管辖区累积了净营业亏损结转额和研究税收抵免，到期日期各不相同。

截至2023年1月31日，我们在联邦一级累计的净营业亏损结转额分别为29亿美元和州一级的14亿美元。我们的联邦净营业亏损结转额中约有27亿美元是无限期结转的，但仅限于应纳税所得额的80％。剩余的联邦和州净营业亏损结转额将分别于2025年和2027年开始到期。截至2023年1月31日，我们的国外净营业亏损结转额为1.719亿美元，根据当地法律，这些结转额不会到期。

根据经修订的1986年《美国国税法》第382和383条，如果我们经历 “所有权变更”，我们在任何应纳税年度使用净营业亏损结转或其他税收属性（例如研究税收抵免）的能力可能会受到限制。如果一个或多个拥有我们至少5％股票的股东或一组股东在连续三年内将其所有权比其最低所有权百分比增加50个百分点以上，则通常会发生 “所有权变更”。州税法和外国税法也可能适用类似的规则。未来发行我们的股票可能会导致 “所有权变更”。未来任何所有权变更都可能对我们的净营业亏损结转额或其他税收属性的使用产生重大影响，这可能会对我们的盈利能力产生不利影响。

如果我们与关键会计政策相关的估计或判断被证明不正确，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

按照公认会计原则编制财务报表要求管理层做出影响合并财务报表和随附附注中报告的金额的估计和假设。我们的估计基于历史经验以及我们认为在这种情况下合理的其他各种假设，如标题为 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 的部分所述。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的经营业绩可能会受到不利影响，这可能导致我们的经营业绩低于证券分析师和投资者的预期，从而导致普通股的交易价格下跌。

我们面临货币汇率波动的影响，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的销售合同主要以美元计价，因此我们几乎所有的收入都不受外汇风险的影响。但是，美元走强可能会增加我们向美国以外客户提供的产品的实际成本，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。此外，我们越来越多的营业收入和运营费用是在美国境外赚取或产生的，越来越多的资产在美国境外持有。这些营业收入、支出和资产以外币计价，并且会因外币汇率的变化而波动。如果我们无法成功对冲与货币波动相关的风险，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

此外，全球事件以及地缘政治发展，包括欧洲的地区冲突、大宗商品价格的波动、贸易关税的发展和通货膨胀，已经造成并可能在将来造成全球经济的不确定性和利率环境的不确定性，这可能会加剧货币波动的波动。迄今为止，我们尚未对外币交易进行套期保值，因此我们可能无法有效抵消外币汇率不利变动可能导致的不利财务影响，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们可能会被要求征收额外的销售税或承担其他纳税义务，这可能会增加我们的客户为我们的产品支付的成本，并对我们的经营业绩产生不利影响。

一个或多个州或外国司法管辖区成功宣称要求我们在目前没有征税的地方征税，或者在我们目前确实征收一些税款的司法管辖区征收更多税款，这可能会导致巨额的纳税义务，包括对过去的销售征税，以及罚款和利息。州或地方征收的任何内容

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政府或其他司法管辖区对州外或司法管辖区卖家征收销售税的义务也可能给我们造成额外的管理负担，如果他们不对竞争对手施加类似的义务，就会使我们处于竞争劣势，并减少我们未来的销售额，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

偿还债务需要大量现金，而且我们可能没有足够的现金流或手头现金来偿还债务、以现金结算票据的转换或在发生根本性变化时回购票据，而且我们未来的债务可能限制我们在转换或回购票据时支付现金的能力。

我们能否定期偿还债务（包括票据下的应付金额）、任何借款（包括我们的信贷额度下的借款）或其他未来债务，支付利息或为其再融资，取决于我们的未来表现，而未来表现受经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。将来，我们的业务可能无法继续从运营中产生足够的现金流来偿还债务和进行必要的资本支出。如果我们无法产生这样的现金流，我们可能需要采用一种或多种替代方案，例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。我们为债务再融资的能力将取决于资本市场和我们当时的财务状况。任何新债务或再融资债务都可能面临更高的利率，这可能会对我们的财务状况产生不利影响并影响我们的业务。我们可能无法以理想的条件从事任何这些活动或参与这些活动，这可能会导致我们的债务违约。

在某些条件下，票据持有人可能会要求我们以现金回购其全部或部分票据，回购价格等于待回购票据本金的100％，加上应计和未付的定期或特别利息（如果有）。此外，如果在票据的相应到期日之前发生了虚构的基本面变动（定义见票据的相应契约），则在某些情况下，我们将需要提高选择转换与此类虚构基本面变更相关的票据的持有人的转换率。票据转换后，除非我们选择仅交付普通股来结算此类转换（支付现金而不是交付任何部分股份），否则我们将需要为正在转换的票据支付现金。但是，当我们被要求回购为此交出的票据或为票据支付现金时，我们可能没有足够的可用现金或无法获得融资倾斜。例如，2023年票据将于2023年9月15日到期，2024年票据将于2024年1月15日到期。由于我们的两套票据都将在未来12个月内到期，因此在不利的资本市场条件下，我们可能需要消耗很大一部分流动性或筹集额外融资。

此外，如果信贷额度下存在违约事件，或者在使此类转换或回购（以及与此类转换或回购相关的任何额外债务）生效后，我们将不遵守信贷额度下的财务契约，我们的信贷额度禁止我们为票据的转换或回购支付任何现金。此外，我们在票据转换后回购或支付现金的能力可能会受到法律、监管机构或管理我们未来债务的协议的限制。根据契约，我们未能在管理票据的契约要求进行回购时回购票据，或者未能按照契约的要求在票据转换时支付现金，将构成契约下的违约。契约下的违约或根本性变化本身也可能导致管理我们未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期之后加快支付相关债务，我们可能没有足够的资金来偿还债务和回购票据或在票据转换时支付现金。

法律和监管风险

我们受影响我们业务的法律和法规的约束，包括与电子签名、营销、广告、隐私、数据保护和信息安全相关的法律和法规。我们实际或认为未能遵守法律或法规可能会损害我们的业务。遵守法律和法规，尤其是与隐私和数据保护相关的法律法规，也可能导致我们承担额外的成本和责任，或者抑制我们软件的销售。

美国联邦政府以及各州和外国政府已通过或提议限制收集、分发、使用和存储与个人和企业有关的数据，包括使用联系信息和其他数据进行营销、广告以及与个人和企业进行其他沟通。在美国，各种法律、法规以及机构规则和意见适用于某些类型数据的收集、处理、披露和安全，包括：

▪美国的《电子签名法》、欧盟的 eIDA 以及类似的美国州法律，特别是《统一电子交易法》（“UETA”），后者授权制定具有法律约束力和可执行的协议

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利用电子签名和记录。我们特别依赖UETA和电子签名法案，它们共同巩固了美国使用电子签名和记录的法律格局，规定电子签名和记录具有与纸质文档和湿墨签名相同的权重和法律效力。

▪《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、《格拉姆·利奇·布莱利法案》以及与隐私和数据安全有关的州法律。

▪此外，联邦贸易委员会和许多州检察长正在将联邦和州的消费者保护法解释为在线收集、使用、传播和数据安全规定了标准。例如，加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（“CCPA”），该法案最近经加州隐私权法案（“CPRA”）修订，自2023年1月1日起开始执行，但须遵守新成立的名为加州隐私保护局的执法机构颁布的法规。其他州也通过了类似的立法，有些州可能会通过类似的立法，可能规定更严厉的处罚，以及与我们的业务相关的更严格的合规要求。

▪美国的《健康保险流通与责任法》（“HIPAA”）（经2009年《经济和临床健康健康健康信息技术法》（“HITECH”）修订和补充），以及更严格的州健康信息隐私法，规定了强制性的合同条款和其他义务，以保护受保护的健康信息和去身份化的健康信息的隐私、安全和传输。我们可能为某些客户充当 HIPAA 业务伙伴，因此受适用的隐私和数据安全要求的约束。不遵守HIPAA可能会导致重大的民事罚款，在某些情况下，还会被处以刑事处罚和罚款。

在国际上，许多国家已经建立了自己的数据隐私和安全法律框架，我们、我们的客户和合作伙伴可能需要遵守这些法律框架。例如，在欧洲，《通用数据保护条例》（“GDPR”）包含对数据控制者和处理者的严格义务以及公司数据保护合规计划的严格文件要求。由于我们在欧洲和英国（“英国”）开展业务，并在欧盟和英国提供产品和服务，因此我们受GDPR、英国 GDPR、2018 年《英国数据保护法》和其他类似的欧洲地区数据保护法规的约束，所有这些法规都规定了严格的数据保护和网络安全要求，并可能增加违规风险和以合规方式提供服务的成本。违反 GDPR、英国 GDPR 或其他此类数据保护法规，可能会导致监管调查、声誉损害、罚款和制裁、命令停止或更改我们对数据的处理、执法通知或评估通知（用于强制性审计）。此类处罚是对客户和数据主体提出的任何民事诉讼索赔的补充。我们还可能面临民事索赔，包括代表诉讼和其他集体诉讼类诉讼（个人遭受损害），这些诉讼可能构成巨额赔偿或损害赔偿责任，以及相关成本、内部资源转移和声誉损害。GDPR特别对将个人数据从欧盟转移到包括美国在内的 “第三国” 规定了严格的规定。这些义务的解释和适用方式可能与一个司法管辖区不一致，并且可能与其他要求或我们的做法相冲突。

欧洲的法律发展也给从欧盟和英国向美国传输个人数据带来了复杂性和不确定性。最近值得注意的事态发展包括欧盟-美国的无效。2020年7月16日的隐私盾框架（“隐私盾”），根据该框架，个人数据可以从欧洲经济区（“EEA”）转移到在失效前根据隐私盾计划进行自我认证的美国实体。为了保护从欧洲经济区向包括美国在内的其他司法管辖区的数据传输，我们目前使用相应的约束性公司规则和标准合同条款作为欧盟委员会批准的数据传输机制，用于相应的适用数据传输活动。欧盟委员会还发布了经修订的欧洲经济区数据传输标准合同条款：自2021年9月27日起，必须使用修订后的标准合同条款进行相关的新数据传输；现有的标准合同条款安排必须在2022年12月27日之前迁移到修订后的标准合同条款。

我们预计，美国、欧盟和其他司法管辖区将继续提出和颁布与隐私、数据保护、营销、广告、电子签名、消费者通信和信息安全有关的新法律、法规和行业标准，但我们无法确定未来的此类法律、法规和标准可能对我们的业务产生什么影响。未来的法律、法规、标准和其他义务或对现有法律或法规的任何解释的改变都可能削弱我们开发和销售新功能、维护和扩大客户群以及增加收入的能力。与新兴技术（例如生成式人工智能）相关的监管格局的变化，以及未来对数据收集、使用、共享或披露的限制，或者要求客户、合作伙伴或最终消费者明示或默示同意使用和披露此类信息，可能会要求我们承担额外的成本或修改我们的产品和解决方案，可能以实质性的方式进行修改，并可能限制我们开发新功能的能力。

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我们过去和将来都可能因各种索赔而受到法律诉讼和诉讼，包括劳动和就业问题、知识产权纠纷、违反证券法、衍生品诉讼和其他事项，这些索赔可能代价高昂，并可能使我们承担重大责任和增加的经商成本。如果有人指控或确定我们的技术侵犯了他人的知识产权，或者如果诉讼的成本和时间投入转移了我们其他业务活动的资源，我们的业务可能会遭受损失。

在正常业务过程中出现的法律诉讼、争议或监管调查中，我们不时作为一方或将来可能参与法律诉讼、争议或监管调查。其中可能包括涉嫌就劳动和就业问题、商业分歧、违反证券法和其他事项提出的索赔、诉讼和诉讼。特别是，软件行业的公司经常被要求对基于侵权或其他侵犯知识产权指控的诉讼进行辩护。我们不时受到知识产权索赔和争议的影响，将来可能会出现此类索赔。此外，其中许多公司有能力投入更多的资源来执行其所谓的知识产权，并为可能对他们提出的索赔进行辩护。任何诉讼也可能涉及专利控股公司或其他不利的专利所有者，这些公司没有相关的产品收入，因此我们的专利可能对这些公司几乎没有或根本没有威慑作用。如果第三方能够获得禁止我们使用此类第三方知识产权的禁令，或者如果我们无法为业务的任何侵权方面许可或开发技术，我们将被迫限制或停止销售我们的软件，或者停止此类知识产权所使用的业务活动，并且可能无法有效竞争。将来无法许可第三方技术将对我们的业务或经营业绩产生不利影响，并将对我们的竞争能力产生不利影响。

此类争议可能要求我们重新设计产品、延迟发布、签订昂贵的和解协议或许可协议、支付代价高昂的损害赔偿，或者面临临时或永久禁令，禁止我们营销或销售我们的产品和解决方案。要求我们改变产品和解决方案交付方式的一个或多个方面可能会损害我们的业务。如果第三方的知识产权受到侵犯，我们还可能有合同义务向我们的客户提供赔偿。回应此类索赔，包括目前悬而未决的索赔，无论其案情如何，在诉讼中进行辩护都可能既耗时又昂贵，而且会损害我们的声誉和品牌。

有关我们悬而未决的法律诉讼的更多信息，请参阅 第 1 项。法律诉讼这张表格的 10-Q.

无论已经或可能对我们提起或我们可能对他人提起的任何索赔的案情或最终结果如何，诉讼的解决既耗时又昂贵，会转移管理层的时间和注意力，并可能损害我们的声誉。尽管我们提供一般责任和其他形式的保险，但我们的保险可能不涵盖可能产生的潜在索赔，或者可能不足以赔偿我们可能承担的所有责任。我们还可能确定，解决争议的最具成本效益的方法是签订和解协议。诉讼本质上是不可预测的，我们无法预测诉讼的时机、性质、争议或结果，也无法向您保证，这些诉讼的任何结果都不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。

在保护或捍卫我们的所有权方面，我们可能会付出高昂的成本，任何未能充分保护我们的权利都可能损害我们的竞争地位，我们可能会损失宝贵的资产，收入减少，并为保护我们的权利而提起代价高昂的诉讼。

我们的成功在一定程度上取决于保护我们的专有技术。我们依靠专利、版权、商标、服务标志、商业秘密法和合同条款的组合来确立和保护我们的专有权利。但是，我们为保护我们的知识产权所采取的措施可能还不够。虽然我们已经在美国和其他国家获得了专利，并且还有其他专利申请正在审理中，但我们可能无法为我们的专利申请中涵盖的技术获得专利保护。此外，未来颁发的任何专利都可能无法为我们提供竞争优势，也可能被第三方成功质疑。我们的任何专利、商标或其他知识产权都可能被他人质疑或规避，或者通过行政程序或诉讼而失效。无法保证其他人不会独立开发类似产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。此外，与知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准尚不确定。尽管我们采取了预防措施，但未经授权的第三方仍有可能复制我们的产品并使用我们认为专有的信息来创建与我们的产品和解决方案竞争的产品和解决方案。根据美国以外司法管辖区的法律，一些旨在防止未经授权使用、复制、转让和披露我们产品的许可条款可能无法执行。随着我们扩大国际活动，我们遭受未经授权复制和使用我们的产品和专有信息的风险可能会增加。

我们与员工和顾问签订保密和发明委托协议，并与我们有战略关系和业务联盟的各方签订保密协议。没有

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可以保证，这些协议将有效控制我们产品和专有信息的访问和分发。此外，这些协议并不妨碍我们的竞争对手或合作伙伴独立开发与我们的产品和解决方案相当或优于我们的产品和解决方案的技术。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监督、保护和执行这些权利，包括通过诉讼。为保护和强制执行我们的知识产权而提起的诉讼可能代价高昂、耗时且会分散管理层的注意力，并可能导致我们的部分知识产权受损或损失。此外，我们执行知识产权的努力可能会遇到针对我们知识产权有效性和可执行性的辩护、反诉和反诉。我们无法保护我们的专有技术免受未经授权的复制或使用，以及任何代价高昂的诉讼或转移管理层的注意力和资源，这可能会延迟我们产品和解决方案的进一步销售或实施，损害我们产品和解决方案的功能，延迟新解决方案的推出，导致我们在产品和解决方案中取代劣质或更昂贵的技术或损害我们的声誉。如果我们无法行使我们的权利，或者如果我们没有发现未经授权使用我们的知识产权，我们将无法保护我们的知识产权。此外，监管未经授权使用我们的技术、商业秘密和知识产权可能很困难、昂贵和耗时，尤其是在那些法律可能不如美国那样保护知识产权、知识产权执法机制可能薄弱的国家。如果我们未能充分保护我们的知识产权和所有权，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们在产品中使用开源软件，这可能会使我们面临诉讼或其他诉讼。

我们在产品和解决方案中使用开源软件。开源软件的任何使用都可能使我们面临比使用商业软件更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的功能或来源提供担保或控制。开源软件的任何使用都可能涉及安全风险，这使得黑客和其他第三方更容易确定如何入侵我们的平台。不时有人指控将开源软件纳入其产品的公司质疑开源软件的所有权。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的各方的诉讼。诉讼可能使我们付出高昂的辩护代价，对我们的经营业绩和财务状况产生负面影响，或者要求我们投入额外的研发资源来改变我们的产品。此外，如果我们要以某种方式将我们的专有软件产品与开源软件结合起来，那么根据某些开源许可证，我们可能会被要求发布我们专有软件产品的源代码。如果我们不当使用或合并受某些类型的开源许可证约束的开源软件，这些许可证挑战了我们软件产品的专有性，我们可能需要重新设计我们的产品，停止销售我们的产品和解决方案，或者采取其他补救措施。

各种协议中的赔偿条款可能会使我们对知识产权侵权、数据保护和其他损失承担重大责任。

我们与一些客户和其他第三方达成的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们因知识产权侵权索赔、数据保护、我们对财产或人身造成的损失，或者与我们的产品、解决方案或其他合同义务相关或由此产生的其他责任而蒙受或蒙受的损失。其中一些赔偿条款规定了我们将负责的不设上限的责任，有些赔偿条款在适用协议终止或到期后仍然有效。巨额赔偿金可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。尽管我们通常通过合同限制我们对此类义务的责任，但我们仍可能承担与之相关的重大责任，并且由于任何此类索赔，我们可能会被要求停止使用我们产品和解决方案的某些功能。此外，我们的客户协议通常包括一项保证，即客户根据协议和适用法律正确使用DocuSign将足以满足《全球和全国商业电子签名法》（“电子签名法”）和eIDA中定义的 “电子签名” 的定义。客户提出的任何保修或赔偿索赔都可能导致我们的声誉受损，并损害我们的业务和运营业绩。

我们的许多客户都在全球部署我们的产品和解决方案，我们的产品和解决方案必须符合不同国家的某些法律和监管要求。如果我们的产品和解决方案无法满足这些要求，我们可能会承担巨额负债，我们的财务状况可能会受到影响。

许多客户在全球范围内使用我们的产品和解决方案，以遵守其交易所在国家的安全港和其他法规。例如，我们的一些客户依靠我们在美国的 FedRAMP 认证和欧盟的 eIDA 认证来帮助他们满足自己的法律和监管合规要求。如果法院或监管机构认定我们的产品和解决方案不足以满足这些要求，

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在某些情况下，通过我们的产品和解决方案执行的文件可能会变得无法执行，从而导致潜在的客户损失、客户合同下的责任以及品牌和声誉的损害。

税法、裁决和解释的变化可能会使我们面临潜在的不利税收后果，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面影响。

我们在全球开展业务，在美国和世界各地的许多其他司法管辖区都要纳税，而我们所缴纳或运营的税收制度，包括所得税和非所得税，尚待解决，可能会发生重大变化。税法的变化（包括最近颁布的名为《降低通货膨胀法》（“IRA”）的联邦税收立法的规定）、经济合作与发展组织（“经合组织”）的某些提案、法规或裁决、对现行法律和法规解释的变化或会计原则的变化可能会对我们的财务状况和经营业绩产生负面和实质性的影响。

此外，我们的公司结构和相关的转让定价政策考虑了未来进入国际市场的发展，并考虑了参与公司间交易的各个实体的职能、风险和资产。在税法和先例日益复杂的国际司法管辖区，我们可能会被纳税，这可能会对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。我们在这些不同的司法管辖区缴纳的税额可能取决于这些司法管辖区（包括美国）的税法对我们的国际商业活动的适用、税率的变化、新的或修订的税法或对现行税法和政策的解释，以及我们以符合公司结构和公司间安排的方式经营业务的能力。此外，我们运营所在司法管辖区的税务机关可能会质疑我们的转让定价政策和公司间安排，或者不同意我们对归属于特定司法管辖区的收入和支出的决定。如果出现这样的挑战或分歧，而我们的立场无法维持，我们可能需要缴纳额外的税款、利息和罚款，这可能会导致一次性税收、更高的有效税率、减少现金流和降低我们运营的总体盈利能力。我们的财务报表可能无法反映足够的储备金来应付此类突发事件。此外，这些司法管辖区的当局可以审查我们的纳税申报表并征收额外的税款、利息和罚款，当局可以声称各种预扣税要求适用于我们或我们的子公司，或者断言我们或我们的子公司无法享受税收协定的好处，这可能会对我们和我们的运营业绩产生重大影响。

此外，2022年8月，拜登总统将IRA签署为法律，其中包括对修改后的GAAP净收入超过10亿美元的公司征收15％的公司替代性最低税，对某些股票回购征收1％的消费税。我们目前不受公司替代性最低税的约束，并且目前预计IRA条款不会对我们的经营业绩产生重大影响。但是，此类变化可能会导致适用于我们全部或部分收入的有效税率提高，这将对我们的财务业绩产生负面影响。

上市公司的要求，包括制定和维持适当有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，可能会使我们的资源紧张，使管理层的注意力从其他业务问题上转移开来。

作为一家上市公司，我们必须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求以及其他对上市公司施加各种要求的适用证券规章制度的报告要求。我们的管理层和其他人员花费了大量时间来遵守这些要求，而这种合规性已经增加并将继续增加我们的法律、会计和财务成本。

除其他外，《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。为了维持和提高此类控制的有效性，我们已经花费了大量资源，而且预计我们将继续花费大量资源。例如，自首次公开募股以来，我们已经聘请了更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员，以协助我们的合规工作。

我们已经承担并预计将继续承担巨额费用，并投入大量管理精力来遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求。为了帮助我们遵守这些要求，将来我们可能需要雇用更多员工，或者聘请外部顾问，这将增加我们的运营开支。

尽管投入了大量资金，但由于业务状况的变化，我们目前的控制措施和我们制定的任何新控制措施都可能变得不足。例如，由于我们过去曾收购过公司，并且将来可能会继续这样做，因此我们需要有效地花费资源，将这些被收购实体的控制与我们的控制措施整合。 此外，我们的披露控制和财务报告的内部控制可能存在薄弱环节

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将来会被发现。任何未能实施和维持对财务报告的有效内部控制的行为都可能对定期管理评估和独立注册会计师事务所年度认证报告的结果产生不利影响，这些报告涉及我们向美国证券交易委员会提交的定期报告中要求包含的财务报告内部控制的有效性。如果我们的管理团队或独立的注册会计师事务所要提供负面报告，或者如果确定 我们在财务报告的内部控制方面存在重大弱点或重大缺陷，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查或股东诉讼。

此外，随着我们继续扩大和改进我们的运营，包括我们的内部系统和流程，我们目前正在使用各种关键系统，并将来可能寻求实施各种关键系统，例如账单、人力资源、财务报告和会计系统。如果任何新的关键系统（例如我们的新ERP系统）的实施和过渡不按计划运行，或者如果我们遇到与此类实施或过渡有关的问题，可能会对我们的运营产生重大不利影响，并导致内部报告和流程受损，则可能会对我们的业务造成干扰。此外，由于我们的大多数员工（包括对维持有效的披露控制和财务报告内部控制体系至关重要的员工）都在完全远程或混合环境中工作，并且预计将在短期内继续工作，因此可能会出现我们未曾考虑过的风险，并导致我们无法对财务报告保持有效的披露控制或内部控制。

我们受到政府的进出口管制，这可能会损害我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反管制，我们将承担责任。

我们的产品和解决方案受美国出口管制，包括《出口管理条例》和外国资产管制办公室管理的经济制裁，并且我们将加密技术整合到我们的某些产品和解决方案中。只有获得出口许可（包括许可证、许可证例外或其他适当的政府授权，包括提交加密注册），才能将这些加密产品和基础技术出口到美国境外。

此外，我们的活动受美国经济制裁法律和法规的约束，这些法律和法规禁止在没有必要出口许可的情况下运送某些产品和服务，包括向受美国禁运或制裁的国家、政府和个人运送某些产品和服务。为某项销售获得必要的出口许可证或其他许可可能很耗时，即使最终可能获得出口许可证，也可能导致销售机会的延误或丧失。此外，由于区域或全球冲突，制裁制度正在迅速变化。尽管我们采取预防措施防止我们的产品和解决方案违反这些法律出口，包括获得加密产品的授权、对美国政府和国际限制和禁止人员名单实施IP地址封锁和筛查，但我们无法保证我们采取的预防措施能够防止违反出口管制和制裁法。违反美国制裁或出口管制法可能会导致巨额罚款或处罚，并可能对违反这些法律的负有责任的员工和管理人员处以监禁。

此外，如果我们的战略合作伙伴未能获得适当的进口、出口或再出口许可证或许可证，我们也可能受到不利影响，包括声誉损害以及包括政府调查和处罚在内的其他负面后果。我们目前将出口管制合规要求纳入我们的战略合作伙伴协议；但是，无法保证我们的战略合作伙伴会遵守这些要求。

外国政府还监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可要求，并颁布了可能限制我们分销产品和解决方案的能力，或者可能限制我们的最终客户在这些国家实施我们的产品和解决方案的能力。我们的产品和解决方案的变化或进出口法规的未来变化可能会延迟我们的产品和解决方案在国际市场的推出，阻碍我们的国际业务的最终客户在全球部署我们的产品和解决方案，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的产品和解决方案。各政府机构不时提议对加密技术进行额外监管，包括托管和政府恢复私有加密密钥。进出口法规、经济制裁或相关立法的任何变化、进出口管制的加强或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们产品和解决方案的使用减少，或者我们向具有国际业务的现有或潜在最终客户出口或销售我们的产品和解决方案的能力降低。如果减少使用我们的产品和解决方案，或者限制我们出口或销售我们的产品和解决方案的能力，都将对我们的业务、经营业绩和前景产生不利影响。

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我们受反腐败、反贿赂、反洗钱和类似法律的约束，不遵守这些法律可能会使我们承担刑事和/或民事责任，并损害我们的业务。

我们受《反海外腐败法》、《美国法典》第 18 篇第 201 节中包含的美国国内贿赂法规、《美国旅行法》、《英国贿赂法》以及我们开展活动所在国家的其他反贿赂和反洗钱法律的约束。随着我们增加国际销售和业务以及对公共部门的销售，我们可能会与业务合作伙伴和第三方中介机构合作，以推销我们的产品和解决方案，并获得必要的许可、执照和其他监管部门的批准。此外，我们或我们的第三方中介机构可能与政府机构或国有或关联实体的官员和雇员进行直接或间接的互动。我们可以对这些第三方中介机构以及我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理人的腐败或其他非法活动承担责任，即使我们没有明确授权此类活动。

虽然我们有解决此类法律合规问题的政策和程序，但我们无法向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策和适用法律的行为，我们最终可能会为此承担责任。随着我们增加国际销售和业务，我们在这些法律下的风险可能会增加。

发现、调查和解决实际或涉嫌的违规行为可能需要大量转移高级管理层的时间、资源和注意力。此外，不遵守反腐败、反贿赂或反洗钱法可能会使我们面临举报人投诉、调查、制裁、和解、起诉、其他执法行动、扣押利润、巨额罚款、损害赔偿、其他民事和刑事处罚或禁令、暂停和/或禁止与某些人签订合同、丧失出口特权、声誉损害、不良媒体报道和其他附带后果。如果发出任何传票或调查，或者实施政府或其他制裁，或者如果我们在任何可能的民事或刑事诉讼中没有胜诉，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大损害。此外，对任何行动作出回应都可能导致管理层的注意力和资源严重分散以及巨额的辩护费用和其他专业费用。执法行动和制裁可能会进一步损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

与我们的普通股相关的风险

我们的股价可能波动，普通股的价值可能会下跌。

我们普通股的市场价格可能高度波动，并且可能由于各种因素而大幅波动或下跌，其中一些因素是我们无法控制的，或者以复杂的方式相关，包括：

▪我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；

▪客户对我们解决方案的需求以及业务数字化转型的步伐；

▪高级管理层或主要人员的变动；

▪总体经济、监管和市场状况，包括通货膨胀和利率波动；

▪我们的财务业绩与证券分析师的预期存在差异；

▪证券分析师发布研究报告，包括发布不利报告；

▪订阅我们的产品和解决方案的价格变化；

▪我们预计的运营和财务业绩的变化；

▪适用于我们的产品和解决方案的法律或法规的变化；

▪我们或我们的竞争对手发布的重大业务发展、收购或新产品的公告；

▪我们参与任何诉讼；

▪我们或我们的股东未来出售我们的普通股或其他证券；

▪我们的股票回购计划的完成情况和预期收益；

▪我们普通股的交易量；

▪我们市场的预期未来规模和增长率的变化；

▪美国政治气候的变化；以及

▪恐怖袭击、自然灾害和气候变化的影响、区域和全球冲突、制裁、禁止或限制在某些司法管辖区运营的法律法规、公共卫生危机（例如 COVID-19 疫情）或其他影响我们开展业务的国家的此类事件。

此外，广泛的市场和行业波动，以及总体经济、政治、监管和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。过去，证券市场价格波动的公司曾受到证券集体诉讼的侵害。我们已经面临并将来可能会受到此类诉讼，这可能会导致巨额成本并转移管理层的注意力。

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未来我们在公开市场上出售普通股可能会导致普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售大量普通股，或者认为这些出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，并可能损害我们通过出售其他股票证券筹集资金的能力。 我们还为符合条件的员工提供通过ESPP以每股折扣价购买普通股的机会，根据我们的2018年计划，我们的管理层有权向员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票单位（“RSU”）和其他股权奖励。 我们无法预测这种销售可能对我们普通股的现行市场价格产生什么影响。

此外，我们还提交了一份注册声明，登记了根据我们的股权薪酬计划为未来发行的预留股份。因此，在行使未偿还的股票期权或结算未偿还的RSU奖励后发行的股票将在美国的公开市场上立即转售。

未来出售普通股可能会使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股票证券。这些销售还可能导致我们普通股的交易价格下跌，使您更难出售我们的普通股。

如果证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告或发布不利或不准确的研究，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的有关我们或我们业务的研究和报告。我们无法控制这些分析师。如果报道我们的分析师人数减少，或者分析师不发布有关我们业务的研究或报告，延迟发布有关我们业务的报告或发布有关我们业务的负面报告，无论准确性如何，我们的股价和交易量都可能下降。

不管准确性如何，对我们的财务信息和其他公开披露的不利解释都可能对我们的股价产生负面影响。如果我们的财务业绩未能达到分析师的预期，或者报道我们的一位或多位分析师下调普通股评级或改变对普通股的看法，那么我们的股价可能会下跌。

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制股东更换或罢免现任管理层的企图，并限制普通股的市场价格。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程中的规定可能会延迟或阻止控制权变更或管理层变动。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程包括以下条款：

▪授权我们的董事会无需股东采取进一步行动即可发行未指定优先股的优先股，其条款、权利和优先权由董事会决定，这些优先股可能优先于普通股；

▪要求我们的股东采取的任何行动都是在正式召开的年度会议或特别会议上采取的，而不是书面同意；

▪具体说明我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席或我们的首席执行官召开；

▪为向年会提交的股东提案，包括提名候选人参加我们的董事会选制定提前通知程序；

▪确定我们的董事会分为三个类别，每个类别的任期错开三年；

▪禁止在董事选举中进行累积投票；

▪规定只有在我们已发行普通股的66％和三分之二（66 2/ 3％）的投票后，才能有理由将我们的董事免职；

▪规定董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数；以及

▪修改我们的章程和公司注册证书的某些条款需要获得董事会或至少66％和三分之二（66 2/ 3％）的普通股持有人的批准。

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这些条款可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而阻碍或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，因此我们受《特拉华州通用公司法》第203条的约束，除某些例外情况外，该条通常禁止特拉华州公司在股东成为 “有兴趣” 的股东之日起三年内与任何 “感兴趣” 的股东进行任何广泛的业务合并。任何延迟或阻止控制权变更交易或管理层变动都可能导致我们普通股的市场价格下跌。

我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院或美国联邦地方法院是我们与股东之间几乎所有争议的专属法庭，这可能会限制我们的股东为与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷获得有利司法论坛的能力。

我们经修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州财政法院是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼、任何声称我们的董事、高级管理人员或其他雇员违反对我们或股东的信托义务的诉讼、任何根据《特拉华州通用公司法》任何条款对我们提出索赔的诉讼的唯一和独家法庭，我们经修订和重述的证书公司注册或我们经修订和重述的章程，或任何行动对我们提出受内政原则管辖的索赔。如果法院认定我们经修订和重述的公司注册证书中的任何一项专属诉讼地条款在诉讼中不适用或不可执行，那么在其他司法管辖区解决争议时，我们可能会产生与解决其他司法管辖区争议相关的额外费用，这可能会严重损害我们的业务。

《证券法》第22条为联邦和州法院规定了对为执行《证券法》或其规章制度规定的任何义务或责任而提出的所有索赔的并行管辖权。但是，我们修订和重述的公司注册证书规定，美国联邦地方法院将是解决任何声称根据《证券法》提起的诉讼理由的投诉的唯一论坛。2018年12月，特拉华州财政法院发布了一项意见，宣布类似于我们的条款无效，该条款将股东能够根据《证券法》（“联邦论坛条款”）提出索赔的论坛限制为美国联邦法院。但是，2020年3月18日，特拉华州最高法院推翻了特拉华州衡平法院的裁决，并认为此类条款在表面上是有效的。鉴于最近的决定，我们宣布将来可能会执行我们的《联邦论坛条款》。尽管无法保证联邦法院或其他州法院会效仿特拉华州最高法院的裁决，也无法保证联邦论坛条款应在特定案件中得到执行，但联邦论坛条款的适用通常意味着我们的股东为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼必须向联邦法院提起，不能向州法院提起。尽管《联邦法院条款》不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，但《交易法》第27条对为执行《交易法》或其相关规章制度规定的任何义务或责任而提出的所有索赔规定了联邦专属管辖权。因此，我们的股东为执行《交易法》或其规章制度规定的任何义务或责任而采取的行动也必须提交联邦法院。我们的股东不会被视为放弃了我们对联邦证券法和据此颁布的法规的遵守。

任何购买或以其他方式收购或持有我们任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已注意到并同意我们的专属法庭条款，包括联邦论坛条款。这些条款可能会限制股东就与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷向股东选择的司法论坛提出索赔的能力，这可能会阻止对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼。

一般风险

我们行业或全球经济的不利条件或信息技术支出的减少可能会限制我们发展业务的能力，并对我们的经营业绩产生负面影响。

我们的经营业绩可能会因行业或全球经济的变化对我们以及现有和潜在客户的影响而有所不同。我们业务的收入增长和潜在盈利能力取决于对我们产品和解决方案的需求。当前或未来的经济和全球市场的不确定性或衰退可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。经济的不确定性和相关的宏观经济状况使我们的客户和我们难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户放慢对我们产品的支出。美国和国外总体经济的负面状况，包括通货膨胀、利率变化、全球银行业不稳定、国内生产总值增长、金融和信贷市场波动、政治动荡、自然灾害及其影响所导致的情况

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气候变化、公共卫生危机、地区和全球冲突以及美国、欧洲、亚太地区或其他地方的恐怖袭击，可能会导致包括信息技术支出在内的商业投资减少，并对我们的业务增长产生负面影响。此外，某些行业的不利条件可能会对客户或合作伙伴产生不成比例的影响，这也可能影响对我们产品的需求。如果客户和潜在客户认为我们的产品和解决方案成本高昂，或者部署或迁移难度太大，那么一般信息技术支出的延迟或减少可能会对我们的收入产生不成比例的影响。此外，竞争对手（其中许多人比我们规模更大、更成熟）可能会通过降低价格和试图吸引我们的客户来应对市场状况。此外，某些行业整合步伐的加快可能会导致我们在产品和解决方案上的总体支出减少。我们无法预测任何经济放缓、不稳定或复苏的时机、强度或持续时间，无论是在总体上还是在任何特定行业内。如果总体经济或我们运营所在市场的经济状况从目前的水平恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

自然灾难事件和人为问题，例如电力中断、计算机病毒、数据安全漏洞、地区或全球冲突以及恐怖主义，可能会扰乱我们的业务。

我们的业务运营严重依赖我们的网络基础设施和信息技术系统，包括我们的 ERP 系统。如果发生在线攻击、地震、火灾、恐怖袭击、公共卫生危机、停电、电信故障或其他类似的灾难性事件，包括气候变化的影响，这些系统的中断或故障，可能会导致系统中断、服务访问延迟、声誉损害和关键数据丢失，或者可能使我们无法向客户提供产品和解决方案。导致我们的数据中心、网络基础设施或信息技术系统遭到破坏或中断的灾难性事件，包括第三方硬件中的任何错误、缺陷或故障，都可能影响我们开展正常业务运营的能力，并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，尽管我们认为乌克兰最近的冲突风险有限，但由于当前或未来的地区和全球冲突，包括禁止或限制在某些司法管辖区运营的制裁或其他法律法规、潜在网络攻击风险增加、对客户的相关影响或对全球经济的微观或宏观经济影响，我们的业务可能会受到意想不到的干扰。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。

发行人及关联买家购买股权证券

下表汇总了我们在截至2023年7月31日的三个月中的股票回购情况：

时期			购买的股票总数 (1)						每股支付的平均价格 (2)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值 （以千计）
5 月 1 日至 5 月 31 日			—						—						—						$96,496
6 月 1 日至 6 月 30 日			366,900						$51.85						366,900						$77,472
7 月 1 日至 7 月 31 日			216,507						$50.68						216,507						$66,500
总计			583,407												583,407						$66,500

(1) 2022年3月，我们的董事会批准并批准了一项高达2亿美元的已发行普通股的股票回购计划。根据适用的证券法，我们的普通股可能会不时在公开市场、大宗交易、私下谈判交易和其他交易中进行回购。该计划不要求公司有义务回购任何特定数量的股票，并且可以随时终止。该计划没有到期日期，并将持续到董事会出于任何原因随时暂停、终止或修改为止。请参阅 注意事项 8本10-Q表季度报告，了解与股票回购相关的更多信息。

(2) 每股支付的平均价格包括与回购相关的成本。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 65

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第 3 项和第 4 项不适用，已被省略。

第 5 项。其他信息

在截至2023年7月31日的三个月中，公司的以下高级管理人员和董事签订了 交易计划在开放的内幕交易窗口期间，旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第10b5-1（c）条以及公司内幕交易政策的肯定辩护：

姓名

标题

收养日期

最早发售日期

到期日期

待售证券的总数量

要购买的证券的总数量

丹尼尔·斯普林格

导演

2023年7月7日

2023年10月6日

2024年7月31日

最多 869,000

不适用

艾伦·蒂格森

首席执行官

2023年7月10日

2023年12月11日

2024年12月31日

最多 367,910

不适用

Inhi Cho Suh

产品与技术总裁

2023年7月10日

2023年10月9日

2024年7月10日

最多 142,390

不适用

詹姆斯·肖尼西

首席法务官

2023年7月10日

2023年12月12日

2024年9月18日

最多 44,800

不适用

上表中的每份10b5-1计划都包括董事或高级管理人员向管理该计划的经纪人所作的陈述，即该人不掌握有关公司或受该计划约束的证券的任何重要非公开信息。就根据公司内幕交易政策通过该计划一事，也向公司提出了类似的陈述。这些陈述是在10b5-1计划通过之日提出的，仅限于该日。在作出这些陈述时，无法保证董事或高级管理人员没有意识到的任何重要非公开信息，也无法保证董事或高级管理人员或公司在陈述之日之后获得的任何重要的非公开信息。

第 6 项。展品

本10-Q表季度报告附录索引中列出的文件以引用方式纳入或与本10-Q表季度报告一起归档，每种情况均如其中所示（根据S-K法规第601项编号）。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 66

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展览索引

展品编号

描述

表单

文件编号

由参考展览合并

申报日期

3.1

经修订和重述的公司注册证书。

8-K

001-38465

3.1

2018年5月1日

3.2

经修订和重述的章程。

8-K

001-38465

3.1

2022年3月10日

4.1

注册人、北卡罗来纳州美国银行、美国银行证券公司和第一公民银行与信托基金以及该协议下的贷款机构于2023年5月26日签署的《信贷协议第一修正案》。

10-Q

001-38465

4.1

2023年6月8日

10.1#

非雇员董事薪酬政策，自2023年8月29日起修订和重述。

随函提交

31.1

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条对首席执行官进行认证。

随函提交

31.2

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《交易法》第13a-14条对首席财务官进行认证。

随函提交

32.1*

根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18章第1350条对首席执行官和首席财务官进行认证。

随函提交

101.INS

行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。

101.SCH

内联 XBRL 分类扩展架构文档。

101.CAL

内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。

101.DEF

内联 XBRL 分类法定义 Linkbase 文档。

101.LAB

内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。

101.PRE

内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。

104

封面交互式数据文件（格式为行内 XBRL，包含在附录 101 中）

#			表示管理合同或薪酬计划、合同或协议
*			本文附录32.1中提供的认证被视为附于本10-Q表季度报告，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，除非注册人以引用方式特别纳入了该认证，否则不被视为 “已提交”。

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 67

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签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

日期：2023 年 9 月 7 日

			DOCUSIGN, INC
			来自：			/s/ 艾伦·蒂格森
						艾伦·蒂格森
						首席执行官
						（首席执行官）
			来自：			/s/ 布莱克·格雷森
						布莱克·格雷森
						首席财务官
						（首席会计和财务官）

DocuSign, Inc. | 2024 年 10-Q 表格 | 68