arqt-20230815

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

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表单 8-K/A

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当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2023年8月15日

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ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

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特拉华	001-39186	81-2974255
（州或其他司法管辖区）公司注册的）	（委员会文件号）	（国税局雇主识别码）

汤斯盖特路 3027 号, 300 套房

西湖村, 加州91361

（主要行政办公室地址，包括邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(805) 418-5006

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如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框（参见下文的一般说明A.2）：


☐			根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信


☐			根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题

交易

符号

每个交易所的名称

在哪个注册了

普通股，面值每股0.0001美元

ARQT

纳斯达克全球精选市场

用勾号指明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（本章第 240.12b-2 节）中定义的新兴成长型公司。新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐

项目 5.02 董事或某些高级职员的离职；董事的选举；某些官员的任命；某些官员的补偿安排。

2023年8月18日，Arcutis Biotherapeutics, Inc.（“公司”）向美国证券交易委员会提交了8-K表（“原始8-K表”）的最新报告，宣布任命约翰·史密瑟为公司临时首席财务官，自2023年8月31日起生效。本8-K/A表格最新报告（“第1号修正案”）对最初的8-K表格进行了如下修订，以报告公司董事会于2023年8月31日批准的与约翰·史密瑟的任命有关的薪酬安排：

公司已与史密瑟先生签订了雇佣通知书（“雇佣协议”）以及遣散费和控制权变更协议（“遣散费和控制权变更协议”），这些协议分别作为附录10.1和10.2并入本文中。

根据雇佣协议，史密瑟先生将获得55万美元的基本工资（按比例计算任何部分服务），目标年度绩效奖金为其基本工资的45％（视某些绩效目标的实现情况而定）。此外，公司董事会批准向史密瑟先生授予期权，以购买公司12.5万股普通股，面值每股0.0001美元（“普通股”），行使价为每股8.54美元，等于授予之日纳斯达克全球精选市场公布的公司普通股的收盘价。该期权将在2023年8月31日的每个月周年纪念日归属并可行使，占该期权约束股份的2.0833％。

根据《遣散费和控制权变更协议》，如果史密瑟先生无故被解雇或有正当理由辞职，则在每种情况下，期限从控制权变更结束前三个月开始，到控制权变更结束后18个月结束，则他将有资格获得以下遣散费：（i）持续支付长达12个月的（a）基本工资和（b）目标绩效奖金（即在 2023 年 8 月 31 日之后每完成一个月的服务，他就有资格获得额外的两个月的遣散费，最高为12个月）；（ii）12个月的COBRA报销；（iii）对于2023年8月31日当天或之后授予的任何股权奖励，100％加速归属其未偿股权奖励（任何受奖励协议条款约束的绩效奖励除外，如果没有此类条款，则将按目标或实际业绩中较大者获得）。遣散费取决于及时执行和不撤销索赔的全面解除以及他是否继续遵守我们与史密瑟先生签订的保密协议。

项目 9.01 财务报表和附录。

(d) 展品


展品编号						描述
10.1						雇佣协议，截止日期为2023年9月1日，由约翰·史密瑟与公司签订。
10.2						约翰·史密瑟与公司签订的截止日期为2023年9月6日的遣散费和控制权变更协议。
104						封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据经修订的1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。


	ARCUTIS BIOTHERAPEUTICS, INC

日期：2023 年 9 月 7 日	来自：	/s/ 托德·富兰克林渡边
		托德·富兰克林渡边
		首席执行官