本协议中某些非实质性的部分标有 [*]根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，已被排除在附录之外，因为公开披露此类部分可能会对注册人造成竞争损害。

第二修正案

不动产买卖协议

自2023年8月4日（“生效日期”）起，由BIG Portfolio Owner LLC、BIG SATX所有者有限责任公司、BIG DETX所有者有限责任公司、BIG AVCA所有者有限责任公司和BIG FBTX所有者有限责任公司（“买方”）和俄亥俄州Big Lots Stores, LLC制定并生效有限责任公司（“BLS卖家”）、Big Lots Stores — PNS, LLC，加州有限责任公司（“PNS 卖家”），Big Lots Stores — CSR, LLC，俄亥俄州的有限责任公司公司（“Big Lots CSR”）和俄亥俄州有限责任公司AVDC, LLC（“AVDC卖方”；AVDC卖方、BLS卖方、PNS卖方和Big Lots CSR，统称为 “卖方”）。

目击者：

鉴于买方和卖方是截至2023年6月30日的某份不动产买卖协议（“原始购买协议”）的当事方，该协议经截至2023年7月31日的某些不动产买卖协议第一修正案（“第一修正案”）（经第一修正案修订的原始购买协议，可能已经或可能进一步修订、重述、补充或以其他方式修改）修订不时出现 “购买协议”），其中买方同意购买房产（如在购买协议中定义）受其中的条款和条件约束；

鉴于买方和卖方希望修改购买协议，详见此处。

因此，现在，鉴于并考虑到此处包含的共同契约和条件，以及出于其他善意和有价值的考虑，特此确认这些契约和条件的收到和充分性，本协议双方特此商定如下：

1. 公司和定义。本修正案的叙述、时间表和附录均以此引用纳入此处。本修正案中使用但未定义的初始大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的含义。

2. 修正案。

(a) 特此删除购买协议的第17节，并修改为以下内容：

“第十七节。财务实力参数。

根据本协议第10节，在成交时，卖方将使用根据本协议出售房产所产生的所有收益如下：（1）首先，用于偿还AVDC合成租约；（2）其次，将该收益的剩余部分支付给作为担保人信贷额度下管理代理人的全国协会PNC银行，应用于

a 按预付款金额偿还担保人未偿还的循环贷款；前提是本第17 (a) 节中的任何内容均不要求永久减少担保人信贷额度下的承诺，或 (b) 除非下一句另有规定，否则以任何方式限制担保人在截止日期之后根据担保人信贷额度借款的能力。在截止日期（“条件结束日期”）六个月周年之前，在截至最近结束的已提交10季度或10-K（视情况而定）的财政季度末的可用性低于5亿美元时，担保人不会在担保人信贷额度下提取任何新的循环贷款，用于除营运资金、一般公司、运营需求或资本支出以外的任何用途，由担保人确定 Tor 在商业上可以合理地自行决定，直到 (x)截至已提交10季度或10-K的任何后续财季末或（y）条件结束日期，可用性超过5亿美元。就本文而言，“可用性” 是指担保人信贷额度或担保人信贷额度的任何替代品中任何基本相似的术语中定义的 “可用性”，并且在适用的财政季度末结束后的任何时候使预付款生效之后，如果可用性未反映此类预付款，就好像此类预付款发生在适用的财政季度一样。尽管本协议中有任何相反的规定，但卖方和担保人应储备并保持足够的流动性，以完全解决《哥伦布华盛顿特区租赁修正案》第4节所述的屋顶维修。本第17条将在收盘后继续有效。”

(b) 特此对购买协议进行修订，增加以下内容作为第10 (y) 节：

“(y) 作为附录J附录附录形式的《收盘后事项协议》”

(c) 特此将作为附表一所附的收盘后事项协议作为附录J纳入购买协议。

(d) 特此全部删除购买协议的附录C，取而代之的是作为附表二附于本协议的租约。购买协议中使用的 “租约” 是指本协议作为附表二所附的租约。

(e) 本协议各方承认并同意，通常被称为加利福尼亚州布埃纳公园谷景街8932号和佛罗里达州迈阿密西南27大道2100号的某些房产（统称为 “第二阶段房产”）需要进行第二阶段的环境场地评估（“第二阶段”）。双方承认并同意，对于第二阶段的每处房产，审查期以及买方与之有关的所有权利和补救措施将持续到美国东部时间下午 6:00，也就是买方收到已完成的第二阶段（“第二阶段财产截止日期”）后的五（5）天）。买家

如果买方对第二阶段的结果不满意，则有权在第二阶段财产截止日期当天或之前审查该第二阶段房产的购买协议并部分终止该第二阶段房产的购买协议，在这种情况下，购买协议应被视为仅针对适用的第二阶段财产终止，则购买价格应减去归因于适用的第二阶段房产的适用分配购买价格，产权保险公司应立即将该部分退还给买方真钱归因于适用的第二阶段财产（按适用的分配购买价格的比例），此后，除了根据购买协议明确终止后仍然存在的权利或义务外，双方在购买协议下对适用的第二阶段财产没有其他权利或义务。第二阶段物业的截止日期应为第二阶段财产截止日期之后的十五（15）天。在第二阶段房产收盘之前，应继续根据购买协议持有归属于适用的第二阶段房产的认真资金（按适用的分配购买价格的比例）。

(f) 本协议双方承认并同意，卖方有必要根据所有适用的法律和市政法令，协调并完成对通常被称为密歇根州泰勒市尤里卡路23351号的某些财产的检查。如果此类检查的结果显示该财产需要进行任何维修，则此类维修应是购买协议第13条规定的先决条件，并且此类维修应由卖方自行承担费用和费用。

(g) 特此对第一修正案第2 (e) 节进行修订，删除前后的方括号”[和 Elyria 地面租约]”（这样就不存在这样的方括号，但对Elyria地面租赁的提法仍然存在），并删除上述第2（e）节的以下部分：”[(1) 此类单独的租约应通过惯常的交叉违约条款进行交叉违约，该条款在形式和实质上都令租户及其各方合理满意，以及]”（也就是说，其中描述的单独租约中不会有这样的交叉违约条款）。

3. 批准和确认购买协议。除非本协议明确规定，否则购买协议应保持不变，并具有完全的效力和效力；前提是，如果本修正案与购买协议发生冲突，则以本修正案的规定为准。自本协议发布之日起及之后，“购买协议” 应指并指经本修正案修订的购买协议。此处修改的购买协议的条款由本协议各方批准和确认。

4. 对应方；电子签名。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应为原件，但所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。通过电子方式交付本修正案中已执行的副本应与交付本修正案中手动执行的原始对应文件同等有效。

5. 继任者和受让人。本修正案对本修正案各自当事方的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

6. 标题。本修正案各节的标题只是为了方便起见，不得被视为以任何方式修改或限制本修正案的任何条款，也不得以任何方式用于解释本修正案。

7. 完整协议；授权。本修正案包含本修正案双方之间就本修正案主题事项达成的完整协议，并取代先前就该主题达成的所有谅解、协议和陈述（如果有）。以下各方各自的签署人已正式获得执行和交付本修正案的授权。

[签名关注]

因此，自生效之日起，双方已正式执行本修正案，以昭信守。

BIG LOTS, INC. 合并审理

俄亥俄州的一家公司、卖方的母公司Big Lots, Inc. 特此参与本修正案的执行，以证明其同意受此处规定的所有条款和条件的约束，并保证卖方支付和履行本修正案下的所有义务。

得到以下各方的承认和同意：

产权保险公司：

附表一

[见附件]

收盘后事项协议

本收盘后事项协议（经修订、修改并不时生效，本 “协议”）自2023年8月__日（“生效日期”）起生效，由大型投资组合所有者有限责任公司、BIG SATX所有者有限责任公司、BIG DETX所有者有限责任公司、BIG AVCA所有者有限责任公司和BIG FBTX所有者有限责任公司（“买方”）和Big Stores Lots LLC签订并由Big Stores Lots LLC签订，俄亥俄州的一家有限责任公司（“BLS SELLER”）、Big Lots Stores — PNS, LLC，加州有限责任公司（“PNS 卖家”），Big Lots Stores — CSR, LLC，俄亥俄州的一家有限公司责任公司（“Big Lots CSR”）和俄亥俄州有限责任公司AVDC, LLC（“AVDC卖方”；AVDC卖方、BLS卖方、PNS卖方和Big Lots CSR，统称为 “卖方”），以及俄亥俄州有限责任公司BLBO Tenant, LLC（“租户”）。

鉴于买方和卖方是截至2023年6月30日的某份不动产买卖协议的当事方（“购买协议” 可能已经或可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改）；

鉴于买方愿意进行购买协议和租赁所设想的交易，尽管自生效之日起卖方和租户尚未满足某些事项，但条件是卖方和租户签署并交付本协议；以及

鉴于此处使用但未另行定义的所有初始大写术语均应具有相应购买协议中赋予它们的含义。

因此，现在，考虑到卖方和买方承诺完成购买协议中设想的交易以及其中设想的其他文件和协议，卖方与买方达成以下协议：

1. 所需的维修；违规行为；占用证明。在不限制租户在租约下的义务的前提下，卖方和租户应在规定的时限内完成本协议附录A中规定的工作，纠正本附录A中规定的违规行为，并获得本协议附录A中规定的占用证书。对于附录 A 第 2 节（“PCA/地震工作”）中描述的工作，卖方应在本协议发布之日起九十 (90) 天之前提交所有必需的许可证，并在此日期后一 (1) 年的日期（“PCA/地震截止日期”）之前完成此类PCA/地震工作。如果卖方和租户在附录A中规定的适用日期（或者就PCA/地震工程而言，在PCA/地震截止日期之前）未履行本第1节中规定的义务，那么，除了租约中规定的买方其他补救措施外，买方还可以自费完成适用的行动（卖方和租户在十五年内向买方偿还买方产生的合理自付费用）(15) 天后发票），但该截止日期和买方的此类选择均不得减少卖方和租户根据本第 1 节第一句承担的义务，前提是，在支付适用费用、完成适用工作、纠正违规行为或获得占用证书后，该问题应被视为已得到纠正，不再是本协议或租约下的违约或潜在的违约事件。

2. Estoppels。卖方和租户承认并同意，在本协议发布日期之前，买方已向卖方和租户分发了各种禁止反言证书，并要求卖方和租户立即获得此类禁止反言证书。如果截至本协议发布之日，任何此类禁止反言证书的完整副本尚未交付给买方，则卖方和租户应继续采取持续的、商业上合理的努力来获得此类副本

禁止反言证书。如果卖方和租户在本协议签署之日起六十（60）天之前尚未获得此类禁止反言证书，则买方可以按卖方和租户的合理自付费用寻求此类禁止反言证书，买方产生的每份不超过1,000美元（卖方和租户在十五（15）天内向买方偿还此类合理的自付费用（卖方和租户在十五（15）内向买方偿还此类合理的自付费用开具发票后的天数），但既没有这样的截止日期，也不是买方的选择将减少卖方和租户根据本第 4 节第二句承担的义务。

3. 默认；生存。如果卖方或租户在本协议规定的适用截止日期之前违约本协议规定的义务，则此类违约应为租赁项下的即时违约事件，使买方（作为房东）有权根据租赁寻求任何和所有补救措施。本协议中规定的所有事项均应在契约（每份契约的定义见购买协议）的完成和交付后继续有效。

4. 不可抗力。如果由于罢工、封锁、无法采购材料、停电、限制性的政府法律或法规、疫情或任何其他不在延误方合理控制范围内的类似性质的原因而延迟、阻碍或阻止卖方或租户执行本协议要求的任何行为，则应在延迟期间内免除此类行为的执行，并且允许执行此类行为的期限应延长相当的期限到这种拖延的时期。上述规定不适用于卖方或租户支付资金以完成本协议所要求的行为的义务。

5. 通知。任何一方可能或必须向另一方发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在以下日期正确送达：(i) 亲自送达；(ii) 存放在美国邮政中，挂号或经过认证，要求退回收据；(iii) 通过电子邮件投递到以下地址；或 (iv) 存放在国家认可的隔夜快递中地址如下所示。此类通知一经收到（或者，如果通过电子邮件发送，则在发送时不被拒绝）即视为生效。下面指定的任何地址或姓名都可以通过另一方根据本第 5 节向收件人发出通知而进行更改。尽管有相反的规定，但如果由于地址变更而未按上文规定发出通知，或者由于拒绝或拒绝接受任何通知而无法送达通知，则该通知的收到应视为截至无法送达、拒绝或拒绝接受之日。任何一方发出的任何通知均可由该方的律师发出。

买家通知地址：

c/o 橡树街房地产资本有限责任公司
N. LaSalle St. 30 号，4140 套房

伊利诺伊州芝加哥 60602

收件人：资产管理

电子邮件：oakstreetAM@blueowl.com

附上副本至：

Kirkland & Ellis LLP
北拉萨尔街 300 号
伊利诺伊州芝加哥 60654
收件人：P.C. David A. Rosenberg 和 David P. Stanek
电子邮件：david.rosenberg@kirkland.com & david.stanek@kirkland.com

卖方和租户的通知地址：

Big Lots, Inc.

东都柏林格兰维尔路 4900 号

俄亥俄州哥伦布市 43081

收件人：Steve Hutkai

副总裁、税务和财务主管

电子邮件：shutkai@biglots.com

Big Lots, Inc.

东都柏林格兰维尔路 4900 号

俄亥俄州哥伦布市 43081

收件人：小罗纳德·罗宾斯（洛基）

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：rrobins@biglots.com

附上副本至：

Jacinto A. Núñez

Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP

南大街 50 号

1200 套房

俄亥俄州阿克伦 44308

电子邮件：janunez@vorys.com

6。分配；对继任者和受让人具有约束力。未经买方事先书面同意，卖方不得转让本协议。在不违反上述规定的前提下，本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并受其利益。

7。可分割性。只要有可能，本协议的每项条款均应根据适用法律解释为有效和有效，但如果适用法律认为本协议的任何条款被禁止或无效，则该条款仅在禁止或无效的范围内无效，而不会使本协议的其余条款失效。

8。适用法律。本协议应受伊利诺伊州内部法律管辖、解释和执行，而不是法律冲突条款。

9。没有豁免。本协议中包含的豁免和同意仅限于本协议的具体细节，不适用于除其所依据的事实或事件以外的任何事实或事件，不得成为将来不遵守购买协议、租赁或与本协议所述交易相关的任何其他文书或协议的借口，除非本协议中明确规定，否则不得作为对卖方任何权利、权力或补救措施的放弃或修改或买方，也不是作为对购买协议下任何进一步或其他事项的同意、租赁、与本文所述交易相关的任何其他文书或协议。除非以书面形式明确作出并由声称作出此类豁免的一方正式签署，否则任何弃权以及对本协议任何条款的任何修改或修正均无效。

10。对应方。本协议可以通过传真交付，在一个或多个对应方中签署，也可以由不同的对应方在不同的对应方中签署，每份协议在签订和交付时均应被视为原件，但所有这些对应方加在一起只能构成同一个协议。

11。标题。此处插入段落和分段标题、标题和标题仅为方便起见，并未以任何方式定义、限制、扩展或描述本协议的范围或本协议任何条款的意图。

12。致谢。卖方和买方确认并承认，本协议构成一份收盘文件（定义见每份购买协议），除非上下文另有说明，否则在本协议执行和交付的同时或之后签署的任何通知、请求、证书或其他文件中提及购买协议下的交易文件均应被视为包括本协议。

[页面上没有其他文字]

为此，双方已促成自上述日期起由其正式授权的官员执行本协议，以昭信守。

租户:

BLBO TENANT, LLC，俄亥俄州的一家有限责任公司

BIG LOTS, INC. 合并审理

Big Lots, Inc. 是一家俄亥俄州公司，也是卖方的母公司，特此参与本协议的执行，以证明其同意受本协议规定的所有条款和条件的约束，并保证卖方和租户履行本协议下的所有义务。

附录 A

[*]

2。维修反映在财产状况报告和地震报告中

[*]

附表二

[见附件]

主租赁协议