本协议中某些非实质性的部分标有 [*]根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，已被排除在附录之外，因为公开披露此类部分可能会对注册人造成竞争损害。

第一修正案

不动产买卖协议

自2023年7月31日（“生效日期”）起，由BIG Portfolio Owner LLC、BIG SATX所有者有限责任公司、BIG DETX所有者有限责任公司、BIG AVCA所有者有限责任公司和BIG FBTX所有者有限责任公司（“买方”）和俄亥俄州Big Lots Stores, LLC和BIG LOTS Stores, LLC制定并生效有限责任公司（“BLS卖家”）、Big Lots Stores — PNS, LLC，加州有限责任公司（“PNS 卖家”），Big Lots Stores — CSR, LLC，俄亥俄州的有限责任公司公司（“Big Lots CSR”）和俄亥俄州有限责任公司AVDC, LLC（“AVDC卖方”；AVDC卖方、BLS卖方、PNS卖方和Big Lots CSR，统称为 “卖方”）。

目击者：

鉴于买方和卖方是截至2023年6月30日的某份不动产买卖协议（“购买协议” 可能已经或可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改）的当事方，在该协议中，买方同意根据购买协议中的条款和条件购买房产（定义见购买协议）；

鉴于买方和卖方希望修改购买协议，详见此处。

因此，现在，鉴于并考虑到此处包含的共同契约和条件，以及出于其他善意和有价值的考虑，特此确认这些契约和条件的收到和充分性，本协议双方特此商定如下：

1. 公司和定义。本修正案的叙述、时间表和附录均以此引用纳入此处。本修正案中使用但未定义的初始大写术语应具有购买协议中赋予此类术语的含义。

2. 修正案。

(a) 特此修订购买协议，将Big Lots CSR列为该协议下的 “卖方”。“卖方” 根据购买协议作出的所有陈述和保证均应被视为Big Lots CSR作出；但是，特此在购买协议第11（a）节中增加以下陈述和保证：“根据俄亥俄州的法律，Big Lots CSR是正式组织（或形成）、有效存在且信誉良好。”

(b) 特此删除购买协议的第1 (u) 节，取而代之的是以下内容：

“'考试期'是指从生效日期开始，一直延续到2023年8月4日下午 6:00（纽约时间）的期限；根据第6（b）条，考试期可能会延长。”

(c) 特此对《购买协议》第 1 节进行修订，增加了以下定义：

“Denton Buffet Lease” 是指截至2009年5月13日由Big Lots Stores — PNS, LLC（房东PNS Stores, LC. 的继任者）和租户李丰李峰之间签订的截至2009年5月13日的某些租约，经截至2017年7月11日的延期期权行使电子邮件修订，并经截至2023年3月22日的延期期权行使信修订。

“National City Jo-Ann Lease” 是指自1988年9月6日起由Big Lots Stores（Pic 'N'Save Stores, Inc. 的继任者）作为房东的PNS, LLC（Pic'N'Save Stores, Inc. 的继任者）和作为租户的乔安百货有限责任公司（House of Fabrics, Inc. 的继任者）之间签订的某些租约，该租约经截至2008年10月13日的某些租赁第一修正案修订，该修正案的修订日期为2008年10月13日截至2011年1月31日的某些租赁第二修正案，经截至2013年6月19日的延期期权行使信修订，并经延期权行使信修订日期为2019年7月2日，并经截至2022年11月21日的某些租赁第三修正案修订。

“National City Key Shop 许可证” 是指自2013年7月1日起，由作为许可人的ROIC California, LLC与被许可人Miaad I.S. Aalshaeai签订的某些许可协议，该协议经截至2018年2月5日的许可协议第一修正案修订。

“Buena Park Dollar Tree Lease” 是指房东Big Lots Stores — PNS, LLC（PNS Stores, LC. 的继任者）和作为租户的Dollar Tree Stores, Inc. 之间于2011年8月23日签订的某些租赁协议，该协议经截至2016年7月11日的某些续订期权行使信修订，并经截至2021年7月22日的某些续订期权行使信修订。

“Miami SunTrust Lease” 是指截至2017年6月23日的某些自动柜员机租赁——作为房东的PNS, LLC（PNS Stores, Inc.的继任者）和作为租户的Truist Bank（SunTrust Bank的继任者）之间的某些自动柜员机租约，并经截至2022年7月18日的延期期权行使信修订。

“Elyria Ground Lease” 是指与克利夫兰街853号有限责任公司签订的某些地面租约，作为地面租户。

“Elyria Dollar Tree Lease” 是指截至2004年9月20日由作为房东的克利夫兰街853号有限责任公司（DDR俄亥俄州机会二号有限责任公司的继任者）和作为租户的Dollar Tree Stores, Inc.（经截至2009年10月29日的某些租约延期和修改修订，并经该协议修订）之间的某些租约

某些未注明日期的第二次租约延期和修改，并经截至2020年4月22日的某些租赁第三修正案修订。

(d) 特此全部删除购买协议的第11 (g) 节，取而代之的是以下内容：

“(g) 除了拉力赛租约、温迪租约、丹顿自助租约、全国城市乔安租约、全国城市钥匙店执照、Buena Park Dollar Tree 租约、迈阿密太阳信托租约、Elyria Ground Lease 和 Elyria Dollar Tree 租赁外，没有影响房产的占用权、租约、转租、地面租赁或租约；”

(e) 尽管购买协议中有任何相反的规定，但本协议双方承认并同意，在成交时，租户应就每处房产签订单独的租约，这些单独的租约的形式和实质内容应与作为附录C附于购买协议的租约一致，但仅限于适用的财产；但是，前提是 [(1) 此类单独的租约应通过惯常的交叉违约条款进行交叉违约，该条款在形式和实质上都令租户及其各方合理满意，以及](2) 此类单独的租约应包含一项条款，规定如下：“如果截至本合同发布之日有任何租约、转租、许可、占用协议或类似协议（包括但不限于拉力赛租约、温迪租约、丹顿自助租约、国家城市乔安租约、Buena Park Dollar Tree Lease、Miami SunTrust Lease、Miami SunTrust Lease、National City Jo-Ann Lease、Buena Park Dollar Tree Lease、Miami SunTrust Lease， [和 Elyria 地面租约]（上述每一项均在购买协议中定义）），此类协议应被视为转租、再许可或类似协议；租户仍应是此类协议下的房东、许可人或类似方；租户应及时履行此类协议下的所有义务；租户应保护、赔偿、辩护并使所有房东受偿方免受任何和所有责任、义务、索赔、损害的侵害、罚款、诉讼原因、损失、成本、费用和开支，包括但不限于在法律允许的最大范围内，直接或间接向任何受赔偿方收取、主张或蒙受或承担的合理律师费和法庭费用，这些费用是由此类协议产生的、由此类协议产生的，或以任何方式归因于此类协议或与之相关的。”在成交时，卖方应安排交付每份此类单独租约的两（2）份原件。本第 2 (d) 节应被视为对购买协议第 10 (i) (i) 条的修改。

(f) 尽管购买协议中有任何相反的规定，但本协议双方承认并同意，在成交时，担保人应就每处财产单独签订担保，这些单独的担保的形式和实质内容应与附录C作为购买协议附录C的租赁所附担保一致，但仅限于适用的财产。在成交时，卖方应安排交付每份此类单独担保的两（2）份原件。本第 2 (3) 条应被视为对购买协议第 10 (i) (ii) 条的修改。

(g) 特此对购买协议进行修订，增加以下内容作为第10 (x) 节：

“(x) 对于截至截止日期影响房舍的任何租约、转租、许可、占用协议或类似协议（包括但不限于拉力赛租约、温迪租约、丹顿自助租约、国家城市乔安租约、Buena Park Dollar Tree Lease、Buena Park Dollar Tree Lease、Miami SunTrust Lease 和 Elyria Ground Lease），转让和承担与租户签订的此类协议，其形式和实质内容都令卖方、租户和买方都相当满意。”

(h) 特此将购买协议第10节的第一句全部删除，改为以下内容：

“根据本协议的条款和条件，本协议下的交易（“截止日期”）将于2023年8月25日结束。”

(i) 为避免疑问，本协议双方同意，买方有权在审查期到期前提出的异议中说明与买方收到的分区报告、环境报告、PCR和其他尽职调查报告（包括地震报告）有关的任何缺陷，第6（a）节中规定的程序也应适用于此类异议。

(j) 在2023年8月4日星期五或之前，买方应向产权保险公司交付一笔金额为该金额的增量保证金 [*]，这笔款项应存入产权保险公司，在截止日期作为购买价格的部分付款，或根据购买协议的条款按约定以其他方式支付。自本协议发布之日起及之后，购买协议中使用的 “Earnest Money” 应指 [*](连同所有应计利息).

3. 批准和确认购买协议。除非本协议明确规定，否则购买协议应保持不变，并具有完全的效力和效力；前提是，如果本修正案与购买协议发生冲突，则以本修正案的规定为准。自本协议发布之日起及之后，“购买协议” 应指并指经本修正案修订的购买协议。此处修改的购买协议的条款由本协议各方批准和确认。

4. 对应方；电子签名。本修正案可以在任意数量的对应方中执行，每个对应方均应为原件，但所有这些对应方加起来只能构成一份相同的文书。通过电子方式交付本修正案中已执行的副本应与交付本修正案中手动执行的原始对应文件同等有效。

5. 继任者和受让人。本修正案对本修正案各自当事方的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

6. 标题。本修正案各节的标题只是为了方便起见，不得被视为以任何方式修改或限制本修正案的任何条款，也不得以任何方式用于解释本修正案。

7. 完整协议；授权。本修正案包含本修正案双方之间就本修正案主题事项达成的完整协议，并取代先前就该主题达成的所有谅解、协议和陈述（如果有）。以下各方各自的签署人已正式获得执行和交付本修正案的授权。

[签名关注]

因此，自生效之日起，双方已正式执行本修正案，以昭信守。

BIG LOTS, INC. 合并审理

俄亥俄州的一家公司、卖方的母公司Big Lots, Inc. 特此参与本修正案的执行，以证明其同意受此处规定的所有条款和条件的约束，并保证卖方支付和履行本修正案下的所有义务。

得到以下各方的承认和同意：