本协议中某些非实质性的部分标有 [*]根据S-K法规第601 (b) (10) (iv) 项，已被排除在附录之外，因为公开披露此类部分可能会对注册人造成竞争损害。

买卖协议
不动产

本房地产买卖协议（本 “协议”）由BIG Portfolio Owner LLC、BIG SATX所有者有限责任公司、BIG DETX所有者有限责任公司、BIG AVCA所有者有限责任公司和BIG FBTX所有者有限责任公司（“买方”）和BIG FBTX所有者有限责任公司（“买方”）和俄亥俄州有限责任公司Big Lots Stores, LLC（“买方”）签订 BLS SELLER”）、Big Lots Stores — 加州有限责任公司 PNS, LLC（“PNS SELLER”）和俄亥俄州有限责任公司 AVDC, LLC（“AVDC 卖家”；AVDC Seller、BLS Seller 和PNS 卖家，统称为 “卖家”）。

考虑到本协议中规定的相互承诺以及其他善意和有价值的报酬，特此确认这些承诺的收到和充分性，并打算受法律约束，本协议双方同意如下：

第 1 节。术语和定义。

下面列出的术语应具有各自的含义，如每个术语旁边所述。

(a) “分配购买价格” 的含义与本协议第3 (c) 节中该术语的含义相同。

(b) “反洗钱和反恐法” 的含义与本法第11 (m) 节中该术语的含义相同。

(c) “AVDC财产” 是指位于加利福尼亚州苹果谷纳瓦霍路18880号的某些不动产。

(d) “AVDC合成租赁” 是指由以下文件证明的交易：(a) BCC与作为承租人的AVDC卖方于2023年3月15日签订的某些租赁协议，如该租赁备忘录所记载，以及2023年3月15日记录的费用和租赁信托契约、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案，记录在2023年3月16日，作为2023-0062659号文件，并经截至2023年3月15日的某些第1号租赁补充协议的修改，以及 (b) 某些参与协议的日期为2023年3月15日，三菱日联银行有限公司作为BCC的管理代理人及其租金受让人（“租金受让人”），三菱日联银行有限公司作为租金受让人、担保人及其担保方某些子公司的抵押代理人。

(e) “BCC” 是指加州银行家商业公司，或AVDC财产的费用所有者（如果不是银行家商业公司）。

(f) “建筑物” 是指位于土地上的所有建筑物。

(g) “工作日” 或 “工作日” 是指除周六、周日或任何联邦法定假日以外的任何一天。

(h) “买方通知地址” 应如下，但根据本协议第15条可以更改的除外：

c/o 橡树街房地产资本有限责任公司
N. LaSalle St. 30 号，4140 套房

伊利诺伊州芝加哥 60602

收件人：资产管理

电子邮件：oakstreetAM@blueowl.com

附上副本至：

Kirkland & Ellis LLP
北拉萨尔街 300 号
伊利诺伊州芝加哥 60654
收件人：P.C. David A. Rosenberg 和 David P. Stanek
电子邮件：david.rosenberg@kirkland.com & david.stanek@kirkland.com

(i) “加州房产” 统指位于加利福尼亚州的所有不动产。

(j) “成交” 是指本协议所设想的交易的完成。

(k) “截止日期” 是指本协议第10节规定的实际截止日期。

(l) “索赔上限” 的含义与本协议第9 (f) 节中该术语的含义相同。

(m) “科罗拉多州房产” 是指位于科罗拉多州的不动产。

(n) “哥伦布华盛顿特区租赁修正案” 是指作为附录G附于此处的某些租赁修正案

(o) “守则” 的含义与本协议第11 (l) 节中该术语的含义相同。

(p) “需求” 的含义与本协议第8 (b) 节中该术语的含义相同。

(q) “真钱” 系指 [*](连同所有应计利息).

(r) “Elyria Property” 是指位于俄亥俄州爱丽里亚克利夫兰街825号的所有不动产 44035。

(s) “ERISA” 的含义与本协议第11 (l) 节中该术语的含义相同。

(t) “环境法” 的含义与本协议第11 (j) 节中该术语的含义相同。

(u) “考试期” 是指从生效之日起至生效日期后三十 (30) 天之日下午 6:00（纽约时间）的期限；根据第 6 (b) 条可以延长。

(v) “行政命令” 的含义与本协议第11 (m) 条中该术语的含义相同。

(w) “FIRPTA” 的含义与本文第 11 (h) 节中该术语的含义相同。

(x) “佛罗里达房产” 统指位于佛罗里达州的所有不动产。

(y) “担保人” 是指俄亥俄州的一家公司Big Lots, Inc.。

(z) “担保人信贷额度” 是指担保人的循环信贷额度，该协议以担保人、其某些关联公司、作为管理代理人的PNC银行、全国协会以及作为贷款人、代理人、安排人和账簿管理人的身份不时签订的某些信贷协议为证，该协议可以修改、修改、重述，不时进行再融资或再融资。

(aa) “担保” 是指担保人作为担保人向作为房东的买方在收盘时签订的担保，担保租户在租约下的所有义务的支付和履行，其最终形式包含在本文作为附录C所附的租赁表格中

(ab) “危险物质” 是指任何危险或有毒物质、物质或废物，例如 (a) 1980 年《综合环境响应、赔偿和责任法》（42 USC 第 9601 条等）和/或《危险材料运输法》（49 USC 第 1801 条等）中定义为 “危险物质”、“危险物质” 或 “有毒物质” 的物质，因为这两项法案均已修订不时；(b) 任何具有毒性、可燃性、腐蚀性或反应性且受任何监管的材料、物质或废物地方政府当局、有争议的不动产所在州的任何机构或美利坚合众国的任何机构；(c) 石棉、石油和石油基产品、尿素甲醛泡沫隔热材料、多氯联苯 (PCB) 以及氟利昂和其他氯氟烃；以及 (d) 根据每项法律通过的法规和颁布的出版物中被定义为上述任何一种物质的物质上述法律。

(ac) “改进” 是指卖方在土地上拥有的所有不被视为可移动商业固定装置的建筑物、改进（包括但不限于建筑物）和固定装置。

(ad) “无形财产” 是指卖方在所有可转让的许可证、许可证、权利、开发权、批准、奖励（包括没有

限制、任何谴责奖励）、占用证书、公用事业协议、建筑和工程平面图和规格、场地平面图、调查和示意图，以及专门用于房产运营的所有担保和担保（如果有），但不包括任何卖方的名称及其衍生品以及所有知识产权。

(ae) “土地” 是指本文所附附附录A中合法描述的所有地块，以及与之相关的所有权利、特权、地役权、奴役权和附属物。

(af) “租赁” 是指本文附录C所附形式的租赁协议。

(ag) “路易斯安那州房产” 是指位于路易斯安那州的不动产。

(ah) “密歇根州房产” 是指位于密歇根州的不动产。

(ai) “必须处理的物品” 的含义与本文第 6 (a) 节中该术语的含义相同。

(aj) “新例外” 的含义与本协议第 6 (a) 节中该术语的含义相同。

(ak) “新的例外情况审查期” 的含义与本协议第 6 (a) 节中该术语的含义相同。

(al) “新墨西哥州房产” 统指位于新墨西哥州的所有不动产。

(am) “异议” 的含义与本协议第 6 (a) 节中该术语的含义相同。

(a) “允许的例外情况” 的含义与本协议第 5 节中该术语的含义相同。

(ao) “计划” 的含义与本协议第11 (l) 节中该术语的含义相同。

(ap) “财产” 和 “财产”（视上下文而定）应指每项不动产，以及卖方对无形财产的权利、所有权和权益。

(aq) “购买价格” 是指以下各项的总和 [*].

(ar) “Rally's Lease” 是指由作为子房东的Checkers Drive-In Restaurants, Inc. 和作为子租户的佐治亚国家餐饮开发公司（a/k/a National Restaurants, Inc.）（“佐治亚国民”）之间于2003年12月15日签订的某些转租（“2003年转租”），经佐治亚国民银行2005年7月8日发出的某份通知修改，即根据与主要房东建立直接租赁权的某些协议和11月的转租修正案进行了修改

2009 年 11 月 11 日，由现为租户的 PRM Investments, LLC 和作为房东的 PNS Stores, Inc.（“PNSINC”）（“PNSINC”）（经由 PRM Investments, LLC）于 2010 年 3 月 31 日发出的某份通知进行了修改，并由 PRM Investments, LLC 于 2015 年 5 月 4 日发出的某份通知进行了修改，该通知经过 2006 年 2 月 1 日的某些转租转让的修改 Georgia National作为转让人，以受让人身份交给太平洋餐厅管理公司，并由2020年6月26日签订的某些第一份延期和修改协议进一步修订，截止日期为2020年6月26日作为房东的PNSINC和作为租户的PRM Investments, LLC，2003 Sublease纳入了房东PNSINC和作为租户的西海岸餐厅企业（“Original Rally的租户”）之间于1990年10月15日签订的某些租约的某些条款和条件，经PNSINC与Original Rally的租户之间于1990年10月15日签订的某些租约的某些条款和条件，并经某些修改 1994 年 6 月 14 日由 Rally's Hamburgers, Inc. 发出的通知，经卡尔·卡彻于 2000 年 5 月 9 日发出的某份通知进行了修改企业公司

(as) “不动产” 应统指每一项不动产。

(at) “不动产” 是指位于其上的每块土地和改善项目的统称。

(au) 就任何财产而言，“卖方实体” 是指自生效之日起拥有该财产费用所有权的适用卖方实体，或者就AVDC财产而言，指AVDC卖方。

(av) “卖方通知地址” 应如下所示，除非根据本协议第 15 节可以更改：

Big Lots, Inc.

东都柏林格兰维尔路 4900 号

俄亥俄州哥伦布市 43081

收件人：Steve Hutkai

副总裁、税务和财务主管

电子邮件：shutkai@biglots.com

Big Lots, Inc.

东都柏林格兰维尔路 4900 号

俄亥俄州哥伦布市 43081

收件人：小罗纳德·罗宾斯（洛基）

执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书

电子邮件：rrobins@biglots.com

附上副本至：

Jacinto A. Núñez

Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP

南大街 50 号

1200 套房

俄亥俄州阿克伦 44308

电子邮件：janunez@vorys.com

(aw) “调查” 的含义与本文第 6 (a) 节中该术语的含义相同。

(ax) “生存期” 的含义与本协议第9 (f) 节中该术语的含义相同。

(ay) “租户” 是指俄亥俄州的一家有限责任公司BLBO Tenant, LLC。

(az) “德克萨斯州房产” 统指位于德克萨斯州的所有不动产。

(ba) “产权保险公司” 是指芝加哥产权保险公司，里德·哈特曼高速公路12500号，120套房，俄亥俄州辛辛那提45241，收件人：丽贝卡·拉达博。

(bb) “标题报告” 的含义与本文第6 (a) 节中该术语的含义相同。

(bc) “Wendy's Lease” 是指截至1977年5月5日由作为房东（威廉·齐默尔曼信托基金受托人威廉·齐默尔曼的权益继任者）的PNS Stores, Inc. 和作为租户（Wenco Management, Inc. 的权益继任者）的W.K.S. Frosty Corporation作为租户（Wenco Management, Inc.的权益继任者）之间签订的某些租约，经南方航空于2008年1月2日发出的通知进行了修改加州食品服务公司，经PNS Stores, Inc. 与南加州食品服务公司之间于2009年5月1日签署的某些租赁修正案修订，并经注明日期的通知修改截至2013年3月19日，由南加州食品服务公司发出，经W.K.S. Frosty Corporation于2018年4月16日发出的通知进行了修改，并经房东PNS Stores, Inc.与租户W.K.S. Frosty Corporation于2018年10月24日签订的租赁协议延期和修正案进行了修订。

第 2 节费用分摊以及费用和记录费的支付。

(a) 税收按比例分配。卖方应在截止日期当天或之前支付的所有房地产税和评估费应由卖方在截止日期当天或之前支付。根据租约，租户应负责支付在截止日期之后到期和应付的房地产税和评估费。

(b) 按比例分摊费用。卖方和买方同意，对于租户在收盘时签订租约，不得按比例分摊公用事业费或其他费用，无论是在截止日期之前还是之后应付的，并且与房产有关的所有此类公用事业费和其他费用均应由租户作为租户根据租约承担。

(c) 支付费用和记录费。

(i) 收盘时，买方应支付：(1) 所有权政策（定义见下文）下任何 “扩展保险” 的任何保费或费用以及任何背书的费用（与之相关签发的任何背书的费用除外）

根据本协议，卖方选择或明确有义务补救的任何所有权或调查例外情况），但下文第 2 (c) (ii) (6) 节所述的背书除外；(2) 产权保险公司收取的任何合理托管费用（以及任何其他托管费用）的一半；(3) 与买方获得的任何贷款或融资有关的所有费用、费用和费用，包括任何记录费和任何贷款人的保单或向买方签发的所有权保险单的费用，但背书除外如下文第2 (c) (ii) (6) 节所述；(4) 每份契约记录成本的一半（转让税除外）；以及（5）调查、分区报告、环境报告和PCR（统称 “第三方报告”）的费用除外，还包括卖方在第三方报告费用中的份额（定义见下文）。

(ii) 收盘时，卖方应支付：(1) 产权保单基本保费的任何溢价或成本，以及为补救卖方根据本协议选择或明确有义务补救的任何所有权或调查例外情况而签发的任何背书的费用；(2) 产权保险公司收取的任何合理托管费用（以及任何其他托管费用）的一半；（3）更新费用并证明所有权摘要和所需的所有权审查的费用；（4）每份契约记录费用的一半（除了转让税）；（5）不超过所有网站第三方报告费用的一半，不超过二十万零零/100美元（200,000.00美元）（“卖方在第三方报告费用中的份额”）；（6）ALTA 15认可所有者产权保险单和贷款人产权保险单（“15 ALTA背书”）的费用。

(iii) 卖方应支付与财产有关的所有适用转让税（包括但不限于与租赁有关的任何转让税或类似税）。

(iv) 上面未提及的所有其他交易费用和开支应根据当地习俗由卖方或买方承担。

(v) 尽管本协议中有任何相反的规定，(1) 如果本购买协议全部终止，则 (x) 买方同意向卖方偿还卖方在调查中产生的实际自付费用的百分之五十 (50%)，(y) 卖方同意向买方偿还买方因分区报告、环境报告和PCR而产生的实际自付费用的百分之五十 (50%)，每份在收到发票后的十 (10) 天内；(2) 如果本购买协议是部分的根据本协议的条款终止（包括但不限于根据下文第6（d）节将财产排除在本交易之外的情况下），然后 (x) 买方同意向卖方偿还卖方因调查而产生的与适用财产有关的实际自付费用的百分之五十（50%），以及 (y) 卖方同意向买方偿还买方实际费用的百分之五十（50%），与适用财产相关的分区报告、环境报告和聚合酶链反应所产生的自付费用，

每份应在收到发票后的十 (10) 天内。本第 2 节在本协议结束和任何更早的终止后仍然有效。

第 3 节。支付购买价格和真钱。

(a) 购买价格。买方应根据本协议的所有条款和条件在截止日期向卖方支付购买价格。

(b) 真钱。买方应在生效日期后的五（5）个工作日内将Earnest Money交付给产权保险公司。Earnest Money应由买方托管存入产权保险公司，在截止日期作为购买价格的部分付款，或者根据本协议的条款按约定以其他方式支付。

(c) 购买价格分配。为了计算不动产转让税和相关费用、每处房产的所有权保险金额，以及在本协议明确允许的部分终止或排除房产（包括但不限于根据第6 (a)、6 (d)、7和9条）的情况下降低购买价格，购买价格应按照本协议附表3 (c) 的规定分配给房产（每个，a “分配的购买价格”）。此类分配仅为此类目的而设立，不因任何其他目的，包括所得税目的或财务和会计目的，对卖方或买方具有约束力。

(d) 独立考虑。尽管本协议中有任何相反的规定，但一百零零美元/100美元（合100.00美元）的部分Earnest Money不可退还给买方，并被视为卖方赚了钱，并将在本协议终止时支付给卖方，作为卖方在本协议下履行情况的独立对价。此处规定向买方退还真金的任何条款或条款均指真金钱，减去此类独立对价。

第 4 节。出售房产。

卖方同意根据本协议中规定的条款和条件，在收盘时将财产出售并转让给买方（或其指定人（如下定义）或允许的受让人）。在成交时，租户应签订租约，卖方和买方各自承认并同意，租赁的执行和交付以及由此产生的租赁是向买方出售房产生效的条件，没有租约，买方和卖方都不愿意完成此处设想的交易。

第 5 节。标题。

收盘时，卖方同意签署并交付给买方（或其指定人或允许的受让人）(a) 加州地产、附录B-1所附形式的契约、(b) 科罗拉多州房产的契约、附录B-2形式的契约、(c) 佛罗里达州房产附录B-3所附的契约，(d) 路易斯安那州财产的契约，a 如附录B-4所附的关于密歇根州的表格，(e)

财产，附录B-5形式的契约，（f）新墨西哥州房产的契约，附录B-6所附的契约，（g）爱丽雅财产的契约，附录B-7的形式契约，以及（h）德克萨斯州房产的契约，以附录B-8的形式附录，在每种情况下均不含所有留置权、所有权缺陷和抵押权除了 (i) 租约；(ii) 房地产税，以及本年度及以后年度尚未到期或应付的供水和下水道费（如果有）；（iii）本年度及以后各年尚未到期或应付的市政改善评估（如果有）；（iv）分区条例和建筑法规，前提是房产符合这些法规；以及（v）卖方不同意、也不必根据本协议第6 (a) 条予以纠正和/或买方放弃（或视为已放弃）的所有其他例外情况) 根据上述第 6 (a) 条（统称为 “允许的例外情况”）提出的异议。

第 6 节。财产检查。

卖方和买方特此同意如下：

(a) 职称考试。(i) 买方确认已收到产权保险公司准备的每处不动产的所有权承诺（每份均为 “产权报告”；统称为 “产权报告”）和ALTA/NSPS调查（每份都是 “调查”；统称为 “调查”），每项调查均由卖方订购，费用将根据本协议第2（c）节按比例分配。买方可以订购有关房产的以下内容：分区报告（统称 “分区报告”）、第一阶段的环境场地评估（统称为 “环境报告”）和财产状况报告（统称 “PCR”）。买方可以在审查期到期之前向卖方提供一份声明，说明所有权报告和/或调查（“异议”）中的任何缺陷；前提是买方没有义务对任何必须修复的物品提出异议（无论如何，卖方都有义务在收盘时或之前自行承担费用和费用进行修复）。卖方应在收到异议后五 (5) 个工作日内通知买方卖方是否会纠正异议。如果卖方未在上述五 (5) 个工作日内做出回应，则卖方应被视为已选择不纠正异议。如果卖方不同意（或被视为不同意）纠正每项异议，则买方有权在收到卖方通知后的三（3）个工作日内（或卖方五（5）个工作日回复期到期后的三（3）个工作日内，如果卖方没有回应），向卖方和产权保险公司发出通知，(a) 放弃异议并继续进行所考虑的交易根据本协议，在这种情况下，此类异议应为允许的例外情况，或者 (b) 终止本协议，在这种情况下应向买方支付 Earnest Money，此后，除本协议终止后明确存在的义务或责任外，本协议的任何一方均不得承担本协议下的任何义务或责任。如果买方未能在上述三 (3) 个工作日内通过通知卖方来选择终止本协议，则买方应最终被视为已选择放弃异议。如果买方未能在审查期到期之前向卖方提交异议，则买方应被视为放弃了对所有权报告和调查中规定的任何缺陷提出异议的权利；前提是买方没有义务对任何必须修复的物品提出异议（无论如何，卖方有义务在收盘时或之前自行承担费用和费用进行修复）。

(ii) 如果在买方收到最初的所有权报告或调查后的任何时候，任何产权报告或调查的任何更新披露了先前交付给买方的适用产权报告或调查的任何版本中未披露或更新的任何其他项目（“新例外情况”），则买方应在收到此类更新之日起五 (5) 个工作日内（“新的例外情况审查期”）进行审查和通知卖方以书面形式表示买方批准或不赞成新例外情况，或者如果未提供此类通知，则表示新例外情况例外将被视为已放弃，在这种情况下，新例外应为允许的例外情况。如果买方不赞成新的例外情况，卖方可以自行决定通知买方是否愿意纠正新的例外情况。如果卖方未能在新的例外审查期到期后的五 (5) 个工作日内向买方发送此类通知，则卖方应被视为已选择不纠正新的例外情况。如果买方对卖方的回复或不满意，作为其唯一补救措施，买方可以在收到卖方的回复后两 (2) 个工作日内（或者在卖方五 (5) 个工作日回复期到期后的两 (2) 个工作日内，如果卖方没有回应），选择：(a) 完全终止本协议，在这种情况下，本协议将终止，Earnest 应向买方支付款项，此后，除这些义务或责任外，本协议的任何一方均不承担本协议项下的任何义务或责任明确在本协议终止后仍然有效，(b) 仅针对新例外情况适用的房产终止本协议，在这种情况下，购买价格应减去归因于新例外情况适用的房产的分配购买价格，则产权保险公司应立即向买方退还归属于此类财产的部分真钱（按适用的分配购买价格的比例），此后，买方和卖方均不得退还任何款项进一步与本协议终止的适用财产有关的权利、义务或责任，除非本协议另有规定（但前提是，如果此类受影响房产的分配购买价格合计不超过总购买价格的百分之十（10％），买方只能根据本 (b) 项部分终止本协议，并且在任何情况下买方都不得根据本 (b) 项部分终止本协议 AVDC 财产），或 (c) 到放弃新的例外情况并继续进行本协议所设想的交易，在这种情况下，新例外情况应为允许的例外情况。如果买方在收到卖方回复后的两 (2) 个工作日内（或卖方未回应的五 (5) 个工作日回复期到期后的两 (2) 个工作日内）通知卖方其选择根据上述句子终止本协议，则买方应被视为已选择批准并不可撤销地放弃对新例外情况的任何异议，在这种情况下，新的例外情况应为 a 允许的例外。尽管有上述规定，但无论买方是否反对，卖方都必须补救以下问题，费用和费用由卖方自行承担（“必须修复的物品”）：(w) 通过支付清算金额解除的财产的所有货币留置权或抵押权（包括但不限于所有抵押贷款、融资工具、机械留置权和影响财产的判决）；(x) 所有抵押权除非买方以书面形式另行批准，否则在本协议生效之日之后由卖方或通过卖方创建的所有权相抵触买方自行决定；(y) 任何拖欠的不动产税或影响任何财产的特别评估；以及 (z) 卖方选择的任何事项

补救（包括但不限于上述卖家回复通知中，前提是为了定义 “必须治愈的物品”，卖方选择努力纠正、或使用商业上合理的努力进行补救，或者选择要求第三方进行补救的所有问题都不应列为必须修复的物品，在这种情况下，未能纠正此类问题应仅视为病情失败，而不是违反契约）。除非买家以书面形式同意，尽管此处包含任何相反的规定，否则在任何情况下都不得将必须修复的物品视为允许的例外情况，买方无需对任何必须修复的物品提出异议，如果卖方未能在收盘时或之前修复必须修复的物品，则买方应拥有第 9 (b) 节中规定的权利。截止日期应根据需要自动延长，以适应本第 6 (a) (ii) 节中规定的异议和回复期限。

(b) 考试。在生效日期后的两 (2) 个工作日内，卖方应向买方交付本协议所附附表6 (b) 中列出的所有材料，前提是这些材料由卖方拥有且随时可用，如果卖方延迟向买方交付此类材料，则在此后的每一天，直到所有此类材料交付给买方，则审查期应延长一 (1) 天。此外，在本协议期限内，买方、其代理人和指定人应有权在正常工作时间进入房产，以检查房产、进行测量、机械和结构工程研究、检查施工以及进行买方可能需要的任何其他调查和检查，以评估房产的状况和适用性；但是，前提是买方或代表买方在房产上进行的此类活动不得具有实质意义损坏财产也没有不合理地干扰卖方或卖方任何租户的业务行为；但进一步规定，买方应 (i) 赔偿并使卖方免受任何和所有实际索赔、判决、罚款、罚款、罚款、合理的自付费用、费用和损害赔偿，前提是由于买方及其代理人和指定人在房产上的活动而造成的人身伤害（包括但不包括）仅限于合理的自付律师费），以及（ii）修复所有内容全部或部分由买方造成的损失，这些义务应在本协议终止后继续有效；但是，买方不对买方在尽职检查期间仅仅发现房产上任何先前存在的状况而需要进行的任何维修负责，除非买方加剧了任何此类情况。在进入房产之前，买方应向卖方的指定代表发出合理的书面通知，告知买方进入房产，卖方将有机会在对房产进行任何和所有检查、检查和/或研究期间有代表在场。

(c) 终止；继续执行通知。买方应有无条件的权利，无论出于何种原因或无理由，通过在考试期到期之前向卖方发出书面通知终止本协议，在这种情况下，本协议将失效，买方应获得真金退款，除非本协议另有规定，否则双方在本协议下的所有权利、责任和义务都将到期。如果买方没有向卖方发出书面通知，说明其放弃根据本第 6 (c) 节终止本协议的权利，则本协议将在审查期到期后终止，买方应

获得Earnest Money的退款，除非本协议另有规定，否则双方在本协议下的所有权利、责任和义务都将到期。如果买方在审查期到期之前向卖方发出书面通知，说明买方放弃根据本第 6 (c) 节终止本协议的权利，并选择继续进行本协议所设想的交易，则本协议将继续具有完全效力和效力，买方和卖方应根据本协议的条款和条件继续成交。

(d) 不适用情形。除非本第 6 (d) 节最后一句中另有明确规定，否则买方还应在截止日期（“排除截止日期”）前十 (10) 天的下午 5:00（伊利诺伊州芝加哥时间）之前，通过发出一份或多份书面通知，将一处或多处房产（每处均为 “除外财产”，统称为 “除外财产”）排除在本协议所设想的交易之外（每份均为 “免责通知”）在排除截止日期当天或之前向卖方发出，由买方自行决定；但是，根据本第 6 (d) 节，不得将任何财产排除在本协议所设想的交易之外，除非买方合理确定任何此类排除财产存在或发生以下任何情况：(i) 严重违反适用的法律、规章或法规；(ii) 物质所有权、调查或分区缺陷；(iii) 排除财产上存在有害物质或违反环境法；或 (iv) 有形物质改进中存在缺陷。如果买方没有在排除截止日期之前交付排除通知，则买方最终被视为放弃了根据本第 6 (d) 节交付排除通知的权利。如果买方及时发出排除通知，则作为买方的唯一和排他性的补救措施，本协议应被视为仅针对适用的除外财产的终止，购买价格应减去归属于此类除外财产的适用分配购买价格，产权保险公司应立即向买方退还归属于此类除外财产的部分真钱（按适用的分配购买价格的比例），此后，双方将不再拥有其他权利或义务本协议涉及适用的除外财产，但明确在终止后仍然存在的除外财产除外。尽管有上述规定，但买方只能根据本第6（d）条将一处或多处房产排除在外，前提是此类房产的分配购买价格合计不超过总购买价格的百分之十（10％），而且在任何情况下，AVDC房产都不得成为本第6（d）条规定的排除房产。

第 7 节。损失/谴责的风险。

在交易结束之前，财产损失或损坏的风险应由卖方承担。如果财产的全部或任何部分在任何伤亡中受到损坏或定罪或被扣押（或发出任何谴责或扣押的通知），卖方应在得知此事后立即向买方发出书面通知，并且：(a) 对于任何伤亡，如果修复此类伤亡的费用超过该财产分配购买价格的百分之五（5％），以及（b）关于任何谴责或拿走（或就此发出通知），拟议的谴责或采取行动将导致 (i) 失去获得公共权利的合法机会方式，（ii）房产价值减少超过其分配购买价格的百分之五（5％），那么，在任何此类情况下，买方都可以选择终止与整个协议有关的本协议（1）

在买方收到此类谴责、收受或损害的通知后的十 (10) 个工作日内向卖方提供终止合同的书面通知，终止后，应将保证金退还给买方，此后，除非本协议另有规定，否则本协议的任何一方均不得在本协议下享有任何其他权利、义务或责任，或 (2) 仅就受影响的财产而言，在十 (10) 个工作日内向卖方提供终止的书面通知买方收到此类通知后的天数谴责、收取或损害，终止后，购买价格应减去归属于该财产的适用分配购买价格，产权保险人应立即将归属于该适用财产的部分真诚款项退还给买方（将适用财产的分配购买价格与总购买价格进行比较），此后，除非本协议另有规定，否则本协议任何一方均不得根据本协议对此类财产拥有任何其他权利、义务或责任；但是，前提是，如果受影响房产的分配购买价格合计不超过总购买价格的百分之十（10％），买方只能根据本第 (2) 分段部分终止本协议，而且在任何情况下，买方都不得根据本第 (2) 分段部分终止与AVDC财产有关的本协议。除上述规定外，对于任何谴责或接受（或任何通知），如果买方不选择取消本协议，则不得削减购买价格，卖方应在收盘时将卖方因定罪或接受而获得奖励（如果有的话）的权利转让给买方，买方应有权获得并保留所有此类奖励，以根据租赁条款适用。除上述情况外，就意外伤害而言，如果买方没有选择终止本协议或无权如前所述终止本协议，则不得降低购买价格，卖方应在收盘时将卖方根据卖方保险单中与此类损坏或破坏有关的收益的权利转让给买方（或向买方支付在收盘前收到的任何此类收益），卖方负责支付与之相关的任何免赔额和/或未投保金额买方有权收取和保留从此类保险单中收到的任何款项，这些款项应根据租赁条款适用。截止日期应根据需要自动延长，以适应本第 7 节中规定的决定期。

第 8 节。认真付款。

Earnest Money应由产权保险公司以信托形式持有，并且只能根据以下规定进行处置：

(a) 产权保险人应将Earnest Money投资于买方合理满意的货币市场账户，费用由买方自行承担，并应立即向买方和卖方提供投资确认书，包括开设该账户的银行的名称和地址及其账号。产权保险公司不得将Earnest Money与产权保险公司或其他人的任何资金混合。

(b) 如果交易结束，产权保险公司应在收盘时向卖方和买方或根据卖方和买方的指示交付保证金。如果由于任何原因没有成交，则产权保险公司只有在收到卖方或买方的书面要求后才应将保证金交付给卖方或买方，但须遵守以下规定

本第 8 (b) 节。在不违反本第8（b）条最后一句的前提下，如果出于任何原因没有进行收盘，并且任何一方向产权保险公司提出书面要求（“要求书”），要求支付意向金，则产权保险公司应在收到要求后的一（1）个工作日内向要求的另一方发出书面通知。如果产权保险公司在产权保险公司发出此类通知后的五（5）个工作日内没有收到另一方对拟议付款的书面异议，则特此授权产权保险公司支付要求书中规定的付款。如果产权保险公司在这段时间内确实收到了此类书面异议，则产权保险公司应继续扣留该金额，直到卖方和买方签署的书面指示或法院的最终判决另有指示。尽管有本第8 (b) 节的上述规定，如果买方在审查期到期时或之前向产权保险公司发出通知，表示买方终止了本协议，则产权保险公司应立即将保证金退还给买方，而无需向卖方发出任何通知或收到卖方的任何通知。

(c) 买方和卖方承认，产权保险人仅应利益相关者的要求和方便起见，产权保险人不应被视为任何买方或卖方的代理人，产权保险公司对买方或卖方本着诚意采取或不作为的任何作为或不作为不承担任何责任，也不得无视本协议，但应为其疏忽行为承担责任，但应为其疏忽行为承担责任以及卖方或买方产生的任何责任（包括合理的律师费、费用和支出）这是由于产权保险公司在产权保险公司的职责范围或性质方面存在法律错误。卖方和买方应共同赔偿产权保险人因履行本协议规定的职责而产生的所有责任（包括合理的律师费、费用和支出），使产权保险人免受损害，但产权保险人恶意、无视本协议或涉及产权保险人疏忽的作为或不作为除外。产权保险公司已在本协议签名页上注明的地点执行本协议，以确认产权保险公司已收到并应将真金存入托管，并应根据本第8节的规定支付真金。

第 9 节。默认；违反陈述。

(a) 如果买方因卖方违约或本协议中规定的卖方或买方允许终止本协议以外的任何原因未能在截止日期完成收盘，则卖方可以在通知买方五 (5) 天后，如果未能在五 (5) 天内纠正这种失败，作为其唯一和唯一的补救措施，则卖方可以通过通知买方终止本协议，在这种情况下，卖方可以通知买方，在这种情况下，卖方可以终止本协议应有权立即获得所有Earnest Money作为违约金。在终止协议并卖方收到所有真金后，除非本协议另有规定，否则买方和卖方均无本协议项下的任何其他权利、义务或责任。卖方和买方同意，如果买方违背了在截止日期结束交易的义务，则很难以任何程度的确定性确定卖方将蒙受的损失，双方已同意，Earnest Money的金额是对此类损失的合理估计，旨在作为违约金条款。

(b) 如果卖方在任何重大方面违反了本协议中包含的任何契约、陈述或保证，或者如果卖方由于买方违约以外的任何原因未能在截止日期完成收盘日期，则买方可以在通知卖方五 (5) 天后，如果此类违约或失败未能在五 (5) 天内得到纠正，作为其唯一和唯一的补救措施，则买方可以在向卖方发出通知的五 (5) 天内予以纠正，放弃此类违约或失败，并根据本协议的条款和规定进入交易阶段，(ii) 在其协议中终止本协议全部通过通知卖方，在这种情况下，产权保险公司应立即将真金退还给买方，卖方应向买方偿还买方在谈判本协议和对财产进行尽职调查时产生的实际自付费用，包括但不限于环境和工程顾问费、律师费和融资押金，总金额不超过四十万零零/100美元（400,000.00美元）)，此后，买方和卖方均不得再拥有任何其他东西本协议项下的权利、义务或责任，除非本协议另有规定，(iii) 仅就发生适用违约或违约的房产向卖方发出通知，终止本协议，在这种情况下，购买价格应减去可归因于适用违规或违约的房产的适用分配购买价格，则产权保险公司应立即向买方退还归属于此类财产的部分真钱（按比例为适用分配购买价格），卖方应向买方偿还买方在对此类房产进行尽职调查时产生的实际自付费用，包括但不限于环境和工程顾问费、律师费和融资押金，就AVDC房产而言，不超过十万零零零美元/100美元（合100,000.00美元），以及二万五千零零/100美元（25,000.00美元）所有其他不是 AVDC 财产的房产，总金额不超过五百千零零美元/100美元（500,000.00美元），此后，买方和卖方均不得对本协议终止的适用财产拥有任何进一步的权利、义务或责任，除非本协议另有规定（但是，如果此类受影响房产的分配购买价格合计不超过百分之十（10％），买方只能部分终止本分段规定的个别财产的本协议总购买价格，买方在任何情况下都不能根据本分段（iii）部分终止与AVDC财产有关的本协议），或（iv）强制卖方具体履行本协议规定的义务。本 (b) 项在本协议结束或提前终止后继续有效。

(c) 作为买方行使根据本协议可能拥有的任何权利提起诉讼的先决条件，买方必须在买方意识到卖方违约发生后的六十（60）天内提起此类诉讼。买方同意，如果买方未能在这六十（60）天内为具体履约及时提起此类诉讼，则应被视为其放弃了买方为具体履约提起诉讼的权利。

(d) 尽管有本协议第9 (a) 和9 (b) 分段的规定，但由于另一方有义务根据本协议的明确规定向另一方提供赔偿，第9 (a) 和9 (b) 分段的规定在任何情况下均不得限制任何一方可向另一方赔偿的损失。本 (d) 项在本协议结束或提前终止后继续有效。

(e) 尽管本协议中有任何相反的规定，但如果卖方违约导致无法具体履行，则除上述补救措施外，还应允许买方在法律或衡平法上追求买方可获得的任何和所有权利和补救措施。本 (e) 项在本协议结束或提前终止后继续有效。

(f) 本协议中的所有陈述和保证，以及本协议要求在成交前履行的契约，应在收盘后的九 (9) 个月内（“生存期”）内在收盘后有效期为九 (9) 个月。任何因违反此处包含的任何陈述、保证或契约而提起的诉讼权均不得与收盘时交付的契约合并，但应在交易结束后继续有效，直至存活期。卖方和买方同意，在交易结束后，双方均应对因违反本协议中明确规定的其陈述、保证或契约而造成的直接和实际但非特殊、间接、后果性或惩罚性的损害承担责任；但是，前提是：(i) 交易结束后，卖方对所有此类违反其在本协议下的陈述和保证的总责任总额不得超过百分之三 (3%)) 收购价格（“索赔上限”）；以及（ii）收盘后，总额买方对所有此类违规行为的责任总额不得超过索赔上限。买方进一步同意，在交易结束后，不得也不得就卖方涉嫌违反根据本协议或与本协议有关的任何陈述或保证提出索赔，除非此类索赔的单独或总额超过十万零零零/100美元（100,000.00美元）（在这种情况下，针对卖方的此类有效索赔的全部金额应在索赔上限之前提起诉讼，但不得超过索赔上限)。如果卖方在任何重大方面违反了本协议中包含的任何陈述或保证，并且买方在截止日期当天或之前确实知道此类违规行为，则买方应被视为放弃了任何追偿权，卖方对此不承担任何责任。

第 10 节闭幕。

根据本协议的条款和条件，本协议下的交易（“截止日期”）应在考试期到期后的十五（15）天之日结束。成交应包括卖方、买方和租户按照下述方式签署和交付文件，以及买方根据本协议的条款向卖方交付购买价格。卖方和租户（如适用）应在收盘时向买方交付以下已签署的文件：

(a) 对于每家加州房产，一份原始赠款契约，其形式为附录B-1，由适用的卖方实体签署，并传达了

向买方（或其指定人或允许的受让人）出售的加州房产仅受允许的例外情况的约束；

(b) 就科罗拉多州财产而言，一份原始契约，其形式为附录B-2，由适用的卖方实体签署，将科罗拉多州的财产转让给买方（或其指定人或允许的受让人），但仅受允许的例外情况的约束；

(c) 对于每家佛罗里达房产，一份原始契约，其形式为附录B-3，由适用的卖方实体签署，并将佛罗里达州的房产转让给买方（或其指定人或允许的受让人），但仅受允许的例外情况的约束；

(d) 就路易斯安那州财产而言，这是一份原始契约，其形式为附录B-4，由适用的卖方实体签署，将路易斯安那州的财产转让给买方（或其指定人或允许的受让人），但须遵守允许的例外情况；

(e) 关于密歇根房产，一份原始契约，其形式为附录B-5，由适用的卖方实体签署，将密歇根州的财产转让给买方（或其指定人或允许的受让人），但仅受允许的例外情况的约束；

(f) 对于新墨西哥州的每处房产，一份原始契约，其形式为附录B-6，由适用的卖方实体签署，并将新墨西哥州的房产转让给买方（或其指定人或允许的受让人），但须遵守允许的例外情况；

(g) 关于爱丽雅财产，一份原始契约，其形式为附录B-7，由适用的卖方实体签署，将爱丽雅财产转让给买方（或其指定人或允许的受让人），但须遵守允许的例外情况；

(h) 对于德克萨斯州的每处房产，一份原始契约，其形式为附录B-8，由适用的卖方实体签署，将德克萨斯州房产转让给买方（或其指定人或允许的受让人），但须遵守允许的例外情况（前述 (a) 至 (h) 项中的契约，统称为 “契约”）；

(i) 两 (2) 份由租户作为租户签订的租约原件，以及 (ii) 担保人作为担保人签订的担保书的原件；

(j) 二十八 (28) 份租赁备忘录原件，其格式为租约中设想的形式，经本协议第36条修改（每份均为备忘录；合称 “备忘录”），用于记录在适用的县级记录中；

(k) 每个适用的卖方实体就每项财产以附录D的形式签订的一 (1) 份无形财产原始转让

将无形财产转让给适用的买方（或其指定人或允许的受让人）（统称为 “无形财产的转让”）；

(l) 一份和解声明，其中列出了收购价格、根据本协议条款进行的所有比例分配和其他调整，以及本协议所设想的交易所需的资金；

(m) 为记录每份适用契约（包括但不限于任何水资源读数、水费账单、证书（包括但不限于水证书、下水道合规证书和建筑合规证书）、检查报告、所需维修的证据、清关信、放行证、密歇根州房地产转让税估值宣誓书、付款证明、付款证明欠任何人的所有款项政府、机构或市政当局，以及通常在财产任何部分所在司法管辖区提交或获得的任何其他类似证明、付款或交付物，用于出售与该财产相似的财产）。卖方应协调任何此类必要的检查、阅读和其他行动。如果任何州、县、地方或市政机构要求为此提供任何抵押金，则应根据产权保险公司在该司法管辖区的惯常指示和程序，从购买价格中扣除所需的金额，由产权保险公司托管；

(n) 信誉良好的证书和公司决议或成员或合伙人同意（如适用），以及产权保险公司合理要求的其他组织或机构文件；

(o) 每个卖方实体以附录E的形式出具的FIRPTA宣誓书；

(p) 对于德克萨斯州的每处房产，一份以附录H形式附上的宣誓书，每份宣誓书均由适用的卖方实体签署；

(q) 对于每处不是德克萨斯州房产的房产，一份以附录F形式附上的宣誓书，每份宣誓书均由适用的卖方实体签署；

(r) 以买方根据租约要求的形式提供的SNDA（定义见租约）；

(s) 在收到的范围内，Estoppels（定义见下文）；

(t) 一 (1) 份正式签署的《哥伦布华盛顿特区租赁修正案》正本；

(u) 对于每处加州房产，由卖方正式签署的加州593表格；

(v) 为遵守本协议的规定和实现本协议所设想的交易所必需或适当的额外文件、税务证明、预扣税表、指示或其他物品；以及

(w) 在成交时，卖方应指示并支付其根据本协议收到的所有销售收益（扣除卖方与本协议有关的合理、实际的自付交易费用），首先用于偿还AVDC合成租赁，其次将该收益的剩余部分支付给作为担保人信贷额度下管理代理人的全国协会PNC银行，用于偿还担保人根据该协议未偿还的循环贷款（每笔贷款）哪些债务将在交易结束后继续有效）（此类付款统称为 “预付款”）。

收盘时，买方应指示产权保险公司向卖方交付应适用于购买价格的保证金，应将购买价格的余额交付给卖方，并应在适用范围内执行和交付第10 (i)、(j)、(k)、(l) 和 (t) 节中提及的已执行的对应文件（如适用）。此外，对于每处加州房产，买方应填写并向产权保险公司提交一份正式签署的初步所有权变更报告（“PCOR”）。收盘应通过双方与产权保险公司之间惯常的纽约式托管安排或本协议双方可能共同商定的其他地点或方式举行。

第 11 节卖方的陈述。

卖方向买方陈述并保证，自生效日期和截止日期起生效，如下所示：

(a) 根据俄亥俄州的法律，BLS Seller已正式组织（或成立），有效存在且信誉良好。根据加利福尼亚州的法律，PNS 卖家已正式组织（或成立），有效存在且信誉良好。根据俄亥俄州的法律，AVDC Seller已正式组织（或成立），有效存在且信誉良好。卖方有权完成此处规定的交易，并履行其在本协议和卖方将要执行的所有成交文件下的所有相应义务，卖方拥有执行和交付本协议以及卖方签署的所有结算文件，并履行卖方在本协议及其下的所有义务的所有必要权力。本协议的执行和交付以及卖方将要签署的所有结算文件，以及卖方履行本协议或其下的义务，都不会导致违反任何法律或组织文件的任何规定，也不会与任何法院或任何性质的政府机构下达的任何命令或法令相冲突，卖方或任何财产受其约束；

(b) 卖方尚未收到任何影响卖方或房产的当前或未决诉讼、谴责程序或税务上诉的书面通知，卖方也不知道任何针对卖方或房产的未决诉讼、谴责程序或税务上诉；卖方没有提起任何变更或修改房产当前细分、场地规划、分区或其他土地使用许可证的行动，卖方也不知道任何财产可以重新分区；

(c) (i) 不存在任何针对卖方或财产的未决诉讼、诉讼或其他诉讼，据卖方所知，这些诉讼、诉讼或其他诉讼如果裁定不当，将对本协议的有效性或可执行性或卖方履行本协议义务的能力产生重大不利影响；以及 (ii) 卖方

没有收到任何关于目前或即将对房产进行任何环境调查的书面通知，卖方也不知道对这些财产进行任何未决的环境调查；

(d) 卖方没有签订任何影响交易结束后对买方具有约束力的财产的合同、分包合同或协议，包括但不限于任何经纪协议；

(e) 除在本协议发布之日当天或之前纠正的违约外，卖方尚未收到任何影响或与该财产有关的合同条款规定的违约通知，而且据卖方所知，根据影响财产或与财产相关的合同，没有违约行为；

(f) 除在本协议发布之日当天或之前已得到纠正或补救的违规行为外，卖方尚未收到任何政府机构关于任何违反适用于房产的任何法律的书面通知（或向其发出任何通知），卖方对任何此类违规行为一无所知；

(g) 除了 Rally's Lease 和 Wendy's Lease 之外，没有影响房产的占用权、租约、转租、地面租赁或租约；

(h) 根据1980年《外国投资不动产税法》（“FIRPTA”），任何卖方实体都不是 “外国人”，在此考虑的交易完成后，买方无需从购买价格中预扣任何预扣税；

(i) 没有影响房产的悬而未决或据卖方所知威胁的谴责程序，卖方也没有收到任何书面通知，表明全部或任何部分财产将受到任何待决或威胁的谴责；

(j) (1) 据卖方所知，没有在房产上或周围产生、储存、释放或处置任何有害物质，这违反了适用于房产的任何监管或控制与环境或公共健康或安全有关的事项的法律、规则或法规（统称为 “环境法”）；以及（2）卖方未收到任何联邦、州、县、市或其他机构的任何书面通知（也未向其发出任何通知）与任何石油产品或其他危险品有关的政府部门、机构或当局物质排放或渗出；

(k) 财产不存在优先购买权、首次出价权、购买选择权或类似的购买权；

(l) 卖方不代表 (a) 受ERISA第一章约束的 “雇员福利计划”（定义见1974年《就业退休收入保障法》（“ERISA”）第3（3）条），（b）受该法第4975条约束的1986年《美国国税法》（“该法”）第4975（e）条所定义的 “计划”，受该法第4975条的约束（每个在上述内容中，“计划”），（c）其资产构成劳工部第29 CFR号条例所指的一项或多项此类计划的 “计划资产” 的实体或账户

经ERISA第3 (42) 条修改的第2510.3-101条或 (d) ERISA第3 (32) 条所指的 “政府计划”；

(m) 卖方或卖方的任何关联公司均未违反任何与恐怖主义、洗钱或通过提供拦截和阻挠恐怖主义行动所需的适当工具来团结和加强美国有关的法律、第107-56号公法和第13224号行政命令（封锁财产并禁止与犯下、威胁实施或支持恐怖主义的人进行交易）（“行政命令”）（统称为 “反洗钱和反恐怖主义”）（“行政命令”）（统称为 “反洗钱和反恐怖主义”）法律”）。卖方或卖方的任何关联公司均未直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩运者行事，包括行政命令附件中出现的个人或实体，或被列入美国财政部外国资产管制办公室、美国国务院或其他美国政府机构维护的任何相关名单上的个人或实体，所有这些名单都可能不时修改。卖方、卖方的任何关联公司，以及其任何经纪人或其他代理人，均不以任何身份以任何身份与出售房产有关 (A) 开展任何业务或向上述清单所列的任何人或为其利益提供或接受任何资金、商品或服务捐款，(B) 交易或以其他方式参与与根据以下规定冻结的任何财产或财产权益有关的任何交易行政命令，或 (C) 参与或密谋参与任何逃避的交易，或避免或其目的是逃避或避免或企图违反任何反洗钱和反恐法律中规定的任何禁令。卖方或任何由卖方控制或控制的人都不是政府名单上列出的国家、地区、个人或实体，与本协议相关的款项和与本协议有关的款项过去和现在都不是来自任何违反任何适用的反洗钱或反贿赂法律和法规（包括来自政府名单上任何个人、实体、国家或地区的资金，或从事第 18 章定义的任何非法活动的资金）《美国法典》，第1956 (c) (7))；

(n) 卖方未有 (i) 为债权人的利益进行一般转让，(ii) 提出任何自愿破产申请或债权人提出任何非自愿申请，(iii) 被指定接管人占有其全部或基本全部资产，(iv) 其全部或几乎全部资产被扣押或其他司法扣押，(v) 以书面形式承认其无力偿还其资产到期债务，或 (vi) 向其债权人提出清偿、延期或重组的提议；

(o) 每个卖方实体都有员工，但在交易结束后，买方没有义务雇用或继续雇用任何卖方实体或物业雇用的个人，买方不应因为每个卖方实体都有雇员而承担任何成本、费用、负债或义务（卖方应赔偿买方并使买方免受损害，该契约将在交易结束后继续有效）。没有与卖方签订的雇佣、集体谈判或类似的协议或安排，或与房产有关的协议或安排，这些协议或安排将在收盘后对买方具有约束力；

(p) 除了卖方在收盘时支付或在收盘时按比例分摊的物品外，没有与房产相关的未偿应付账款或未偿债务对买方或房产具有约束力，包括但不限于因房产的建造、占用、所有权、使用或运营而产生的任何未付费用、债务、负债、索赔或义务，这些费用可能导致任何机械师、材料工或其他法定留置权对房产的任何部分产生约束力财产；以及

(q) 诸如 “据卖方所知”、“据卖方所知” 或类似短语之类的术语是指卖方组织中负责房产、租赁以及此处所含陈述和保证中其他事项的个人乔纳森·拉姆斯登的知情；但是，前提是，卖方知情在任何情况下都不会引起卖方财产经理、任何官员的任何个人责任，Seller 或 Big Lots, Inc. 的董事或雇员，理由是他违反了任何违规行为卖方在此作出的陈述或担保。

(r) 对于每个卖方实体，该卖方实体拥有的位于佛罗里达州的财产部分不占适用卖方实体资产的百分之五十（50％）或更多。

第 12 节买方的陈述。

买方向卖方陈述并保证自生效日期和截止日期起生效，如下所示：

(a) 根据特拉华州的法律，买方已正式成立、有效存在且信誉良好，有权完成此处规定的交易，履行本协议和买方将要签署的所有成交文件规定的所有义务，并拥有执行和交付本协议以及买方签署的所有成交文件，并履行买方在本协议及其下的所有义务。本协议和买方签署的所有成交文件均已获得买方所有必要的公司或其他必要行动的正式授权，是买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其各自的条款强制执行。本协议的执行和交付以及买方将要签署的所有结算文件，以及买方履行本协议或本协议项下的义务，都不会导致违反任何法律或买方组织文件的任何规定，也不会与任何法院或任何性质的政府机构对买方具有约束力的命令或法令相冲突；

(b) 买方没有根据《联邦破产法》或任何类似的州或联邦法律提出或针对买方的申请；

(c) 买方及其关联公司（据买方实际所知）均未违反任何反洗钱和反恐法。据买方所知，买方及其关联公司均未直接或间接代表恐怖分子、恐怖组织或毒品贩运者行事，包括行政命令附件中列出的个人或实体，或被列入美国财政部外国资产管制办公室维护的任何相关名单上的个人或实体。

州或其他美国政府机构，所有这些都可能不时修改。买方、买方实际所知，其关联公司或其任何经纪人或其他代理人，均不以任何身份与出售房产有关的任何经纪人或其他代理人 (A) 从事任何业务或向上述清单所列任何人或为其利益提供或接受任何资金、商品或服务捐款，(B) 交易或以其他方式参与与被冻结财产或财产权益有关的任何交易根据行政命令，或 (C) 参与或密谋参与任何交易逃避或回避任何反洗钱和反恐法律中规定的任何禁令，或者其目的是逃避或避免或企图违反任何反洗钱和反恐法律中规定的任何禁令。无论是买方还是买方控制或控制的任何人，都不是政府名单上列出的国家、地区、个人或实体，与本协议相关的款项以及与本协议有关的承诺金额过去和现在都不是来自任何违反任何适用的反洗钱或反贿赂法律和法规（包括来自政府名单上任何个人、实体、国家或地区的资金，或从事第 18 章定义的任何非法活动的资金）《美国法典》，第1956 (c) (7))；

(d) 买方不是也不是代表 (a) 计划，(b) 其资产构成经ERISA第3 (42) 条修改的劳工部第29号条例CFR第2510.3-101条所指的一个或多个此类计划的 “计划资产” 的实体或账户，或 (c) ERISA第3 (32) 条所指的 “政府计划”；

(e) 买方没有因支付购买价格而承担超过购买价格百分之八十（80%）的债务；

(f) 如果买方是出于联邦所得税目的被忽视的实体，则买方是买方最直接的母公司，在联邦所得税方面不是被忽视的实体，（直接或间接）拥有买方的全部股权（“买方的非被忽视的母公司”），以及拥有买方全部股权（直接或间接）的买方非被忽视母公司的任何子公司，没有共同承担债务，超过购买价格的百分之八十 (80%)，用于支付购买价格或直接或间接向买方出资，以支付购买价格（如适用）；以及

(g) 就本协议而言，诸如 “据买方所知”、“据买方所知” 或类似短语之类的术语是指买方组织中预计了解本协议中规定的事项的个人迈克尔·赖特的实际知识，但前提是买方知情在任何情况下都不会引起该个人的任何个人责任（或任何买方或其关联公司的其他高级职员、董事或雇员）因任何违反任何陈述的行为，买方在此提供担保或契约。

第 13 节买方义务的条件。

买方支付购买价款、接受房产所有权并按照本协议的条款和条件进行交易的义务应以满足截止日期和截止日期的以下先决条件为前提：

(a) 卖方应在截止日期当天或之前向买方交付或安排向买方交付上文第10节中规定的文件；

(b) 本协议中包含的卖方的每项陈述和保证在截止日期当天和截止日期在所有重大方面均属真实，就好像此类陈述和保证是在收盘时和收盘时作出的一样，卖方应在所有重要方面履行并遵守本协议要求卖方在收盘前或收盘时履行或遵守的所有契约、协议和条件；

(c) 买方应从产权保险人那里获得当前的ALTA所有者所有权保险单，或不可撤销和无条件的活页夹，为每处不动产签发相同的保单，并附有ALTA 15背书，其金额相当于适用的分配购买价格，日期或更新至不早于收盘之日，以普通保费率为买方对不动产的良好和适销所有权进行保险，而且否则以买方根据本协议第 6 节批准的形式，且仅受许可的约束例外情况（“产权政策”）；

(d) 在考试期到期前三 (3) 天或之前，卖方应以买方提供的（且卖方合理接受）的形式向买方交付了影响房产的材料声明、开发协议和/或互惠和/或运营地役权协议（统称为 “必需的 Estoppels”）的任何一方的禁止反言证书。Required Estoppels不得显示卖方、BCC或其任何关联公司（包括但不限于租户）的任何违约行为，也不得显示任何合理预计会对房产的所有权、使用、占用维护或价值产生重大不利影响的信息；以及

(e) 从生效之日起至关闭，物业或租户均不得发生任何重大不利变化。

买方可以随时选择放弃其在本协议下义务的任何条件，但任何此类豁免只有包含在买方签署的书面文件中才有效。如果买方在截止日期当天或之前未满足或以书面形式放弃上述所有条件，则买方有权完全终止本协议，终止后，应将保证金退还给买方，此后，除非本协议另有规定，否则买方和卖方均无本协议项下的任何其他权利、义务或责任。如果由于卖方在本协议下的违约而导致本第 13 节中规定的买方义务的任何先决条件失效，则买方还应根据第 9 (b) 节向买方提供补救措施。

第 14 节：卖方义务的条件。

卖方交付房产所有权并根据本协议的条款和条件继续交易的义务应以满足截止日期的以下先决条件为前提：

(a) 买方应在收盘时向卖方交付根据本协议第 2 节调整的剩余购买价格；以及

(b) 本协议中包含的买方陈述和保证在截止日期当天和截止日期在所有重要方面均属真实，就好像此类陈述和保证是在收盘时和收盘时作出的一样，买方应在所有重要方面履行并遵守本协议要求买方在收盘前或收盘时履行或遵守的所有契约、协议和条件。

如果卖方在截止日期当天或之前未以书面形式满足或放弃上述所有条件，则卖方有权终止本协议，终止本协议后，应向买方退还预付款，除非本协议另有规定，否则买方和卖方均不得在本协议下拥有任何其他权利、义务或责任。如果不符合第 14 (a) 节中规定的卖方义务的先决条件，卖方应根据第 9 (a) 节向卖方提供补救措施。

第 15 节通知。

任何一方可能或必须向另一方发出或发出的所有通知和其他通信均应以书面形式发出，并应视为在以下日期正确送达：(i) 亲自送达，(ii) 存放在美国邮政中，挂号或经过认证，要求退回收据，(iii) 通过电子邮件送达第 1 节所列地址或 (iv) 存放在国家认可的隔夜快递公司，第 1 节中列出的地址。此类通知在收到后即被视为生效，但是，对于第 (iii) 项，在工作日美国东部标准时间下午 6:00 或之前收到，否则，此类通知应被视为已在下一个工作日收到。第 1 节中规定的任何地址或姓名均可通过另一方根据本第 15 节向收件人发出通知而进行更改。尽管有相反的规定，但如果由于地址变更而没有按照上述规定发出通知，或者由于拒绝或拒绝接受任何通知而无法送达通知，则该通知的收到应视为截至无法送达、拒绝或拒绝接受之日。任何一方发出的任何通知均可由该方的律师发出。

第 16 节卖方收盘前契约。

从生效日期及之后直至交易结束，卖方同意应：

(a) 继续以与每个卖方实体先前运营房产的方式大致相同的方式运营房产；

(b) 在不违反本协议第7节的前提下，在合理的磨损和火灾或其他人员伤亡造成的损坏的前提下，将财产保持在与本协议发布之日相同（或更好）的状态；

(c) 为财产投保不少于全额重置费用，但须遵守该财产目前的免赔额；

(d) 不会 (i) 签订、修改、修改、终止或授予任何租赁、许可证或其他占用协议，或任何其他在收盘后对买方具有约束力的合同的豁免或批准，(ii) 转让、出售或以其他方式处置任何财产，但在正常业务过程中更换过时的个人财产除外，也没有 (iii) 启动或同意任何分区重新分类或对分区、场地进行其他变更计划书, 特殊使用许可证或其他与该财产有关的土地使用权, 在每种情况下,获得买方自行决定的事先书面同意；

(e) 在生效日期后的两 (2) 个工作日内向所有适用方索取必填的 Estoppels（如果适用），并要求所有适用方以买方提供的（且卖方合理接受）的形式就影响房产的任何其他声明、开发协议和/或互惠和/或运营地役权协议（如果适用）提供任何其他禁止反言证书，然后应采取商业上合理的努力来获得同样的证明；以及

(f) 立即以书面形式告知买方：(i) 收到任何具有管辖权的适用政府机构的书面通知，说明任何涉嫌与财产有关的违法行为和/或与财产有关的任何伤亡或谴责，或 (ii) 任何其他有理由预计会对财产的所有权、使用、占用或维护产生不利影响的重大事件，无论是否投保。

第17节财务实力参数

根据本协议第10节，在成交时，卖方将使用根据本协议出售房产所产生的收益，首先是AVDC合成租赁，其次是担保人信贷额度下未偿还的循环贷款的一部分，金额为预付款金额；前提是本第17 (a) 节中未偿还的循环贷款的一部分；前提是本第17 (a) 节中没有任何内容应要求永久减少担保人信贷额度下的承付款，或 (b) 除非另有规定下一句话，以任何方式限制担保人在截止日期之后根据担保人的信贷额度进行借款的能力。在截止日期（“条件结束日期”）六个月周年之前，在截至最近结束的已提交10季度或10-K（视情况而定）的财政季度末的可用性低于5亿美元时，担保人不会在担保人信贷额度下提取任何新的循环贷款，用于除营运资金、一般公司、运营需求或资本支出以外的任何用途，由担保人确定 Tor 在商业上可以合理地自行决定，直到 (x)截至已提交10季度或10-K的任何后续财季末或（y）条件结束日期，可用性超过5亿美元。就本文而言，“可用性” 是指担保人信贷额度或担保人信贷额度的任何替代品中任何基本相似的术语中定义的 “可用性”，并且在适用的财政季度末结束后的任何时候使预付款生效之后

如果可用性未反映此类预付款，就好像此类预付款发生在适用的会计季度一样。本第17条将在收盘后继续有效。

第 18 节完整协议。

本协议构成本协议各方之间关于本协议标的的的的唯一和完整的协议，除非买方和卖方以书面形式签署，否则对本协议的任何修改均不具有约束力。自本协议生效之日及之后，与本协议标的有关的事先协议或谅解（包括但不限于在本协议之前签订的任何意向书）均无效或具有任何效力。

第 19 节不作任何陈述或担保。

买方特此承认、理解并同意，自考试期到期或买方放弃该权利之日起，买方将有机会按照本协议第 6 节的规定检查房产，除非本协议以及卖方或其关联公司在收盘时签署和交付的其他文件（“收盘文件”）中另有规定，否则应在收盘时以 “原样” 的状态向买方转让房产，不作任何陈述或任何担保。

第 20 节适用法律。

本协议应根据伊利诺伊州法律进行解释，不影响任何法律或原则冲突。

第 21 节禁止经纪人。

买方和卖方特此声明，本次交易中不涉及任何经纪人，也无权从中获利。卖方和买方特此同意，由于赔偿方（或代表其的其他人）就任何经纪人、发现者或任何声称与该方打过交道的一方提出的佣金、发现费或类似赔偿的行为引起的任何索赔，对方造成的所有损失、成本、损害或开支（包括审判和上诉层面的合理律师费）进行赔偿，并使对方免受损害。本第 21 节中包含的陈述、保证和赔偿义务在本协议结束或提前终止后继续有效。

第 22 节律师费

在买方和卖方之间因未能履行本协议或违约而发生的任何诉讼中，胜诉方应有权从另一方获得赔偿，而另一方应向胜方支付胜诉方的合理律师费和支出以及该诉讼产生的法庭费用。

第 23 节排他性

在本协议成交或提前终止之前，卖方不得展示、推销、要约或谈判出售或获得与房产或任何部分有关的贷款

其或其中的任何直接或间接利益归买方以外的任何一方，卖方也不会就此与任何第三方进行讨论。

第 24 节禁止录音。

买方不得记录本协议或本协议中的任何简短备忘录。

第 25 节：时间的计算。

根据本协议采取任何行为的时间，应通过排除第一天和最后一天来计算。如果此处所述任何时间段的最后一天是星期六、星期日或法定假日，则该期限的持续时间应予延长，使其在下一个不是星期六、星期日或法定假日的第二天结束。除非前面有 “业务” 一词，否则 “日” 一词应表示日历日。“工作日” 或 “工作日” 一词应具有第 1 节中规定的含义。对于本协议和本协议所设想的交易而言，时间至关重要。

第 26 节对应方；电子签名。

本协议可以在一个或多个对应方中执行，所有这些对应方均应被视为同一个协议，当各方签署一个或多个对应方并交付给另一方时，本协议将成为具有约束力的协议。通过DocuSign、.pdf、.jpeg、.TIF、.TIF、.TIFF或类似的电子格式以电子方式交付的本协议、本协议的任何修订和根据本协议发出的任何通知均应被视为原始签名，因此在所有方面都完全有效。各方同意立即将本协议（以及本协议的任何修正案）的已签字原件及其实际签名交付给另一方，但不这样做并不影响本协议（或本协议的任何修正案）的可执行性，明确同意本协议的各方应受其自己的电子传输签名的约束，并应接受本协议另一方的电子传输签名。

第 27 节约束力

本协议对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应受其利益。

第 28 节不提供报价。

除非由卖方和买方签署，并且卖方将本协议的签名副本交付给买方，否则本协议不具有任何效力或效力。无论是根据本协议中包含的条款还是任何其他条款，卖方或买方或卖方或买方的任何代理人或律师在执行和交付本协议之前邮寄、交付或谈判本协议，均不应被视为卖方或买方对签订本协议的提议。

第29条放弃陪审团审判。

本协议各方应并特此放弃陪审团对本协议任何一方就本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何事项对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反诉，或为执行本协议中规定的任何补救措施而进行的审判。这种豁免是由卖方和买方故意、自愿和自愿作出的, 双方特此承认, 任何个人都没有为促使放弃陪审团审判或以任何方式修改或抵消其效力而提出任何事实或观点陈述。卖方和买方均进一步表示，在本协议的签署中，由其自愿选择的独立法律顾问代表其作出此项豁免，并且有机会与律师讨论这项豁免。

第 30 节：作业。

未经买方或卖方事先书面同意，买方或卖方不得转让本协议。尽管有上述规定，买方可以在未经卖方同意的情况下将其在本协议下的权利（全部或对一处或多处个人财产）转让给任何控制、由买方控制或与买方共同控制的实体（控制权是指通过拥有表决权或合同来管理实体决策的权力）（“允许的受让人”），前提是受让人以书面形式承担买方的所有义务将根据本协议履行（就适用的财产而言）以及记录相同内容的适用假设协议将在截止日期前至少五 (5) 个工作日交付给卖方。买方不得将本协议转让给会使本协议第12节中规定的买方的任何陈述、陈述或保证不真实或不正确的实体或个人，任何此类转让均无效，无效且无效力。本协议的任何转让均不得免除买方在本协议中规定的在转让生效日期之前或之后产生的任何义务。此外，买方有权在收盘前向卖方发出书面通知，指示卖方将任何个人财产转让给一个或多个允许的受让人，而不是在收盘时将此类财产转让给买方。收盘时交付的最终文件，包括但不限于契约、无形财产转让和租约，均应符合买方根据本函告知的适当受让人。

第 31 节进一步保证。

应本协议任何一方的要求，另一方应不时执行和交付或安排执行和交付所有此类文件和文书，并应采取或促成采取其他方合理认为必要或可取的所有进一步或其他行动，以完成本协议所设想的交易。

第 32 部分。可分割性。

如果本协议的任何条款或规定或其对任何个人或情况的适用在任何程度上无效或不可执行，则本协议的其余部分或该条款或规定对被认定为无效或不可执行的个人或情况的适用不受影响，本协议的每个条款和规定均应在法律允许的最大范围内有效和可执行。

第 33 节。买家。尽管本协议中有任何相反的规定，但据了解并同意，以下买家将分别根据本协议购买以下房产并收到相应的成交文件，并且每位买家分别为归属于该房产的适用分配购买价格提供资金：

[*]

第 34 节。故意省略了。

第 35 节。新闻稿。

除适用法律（包括但不限于任何证券法）或任何证券交易所的适用规则或法规要求的任何披露外，未经另一方的事先书面同意，卖方和买方均不得就本协议或本协议所设想的交易发布任何新闻稿或其他公告（但前提是此类新闻稿或其他公告需要事先书面同意，但不包括另一方的姓名），购买价格或任何在此考虑的交易的其他重要经济条款，则不得不合理地拒绝、限制或延迟此类同意）。如果适用法律（包括但不限于任何证券法）或任何证券交易所的适用规则或法规要求发布任何新闻稿或其他公告，则披露方应在公开披露前至少两 (2) 个工作日向另一方提供拟议披露的形式和内容的副本，另一方应有权对此类拟议披露进行审查并向披露方提供意见，披露时应本着诚意考虑评论派对。如果该另一方不对此类提议发表评论

在收到披露方提议的披露后一 (1) 天内进行披露，则该另一方应被视为对此类拟议披露没有意见。如果卖家打算进行此类披露，则卖方应通过以下电子邮件地址向迈克尔·赖特、安德鲁·莫里斯、贾里德·谢克和赫巴·埃拉扬明确提出此类置评请求，并通过以下电子邮件地址将大卫·罗森伯格和大卫·斯坦内克复印到以下电子邮件地址：michael.reiter@blueowl.com、andrew.morris@blueowl.com、jared.sheiker@blueowl.com、、bea和Heba Elayan。heba.elayan@blueowl.com david.rosenberg@kirkland.com david.stanek@kirkland.com尽管本第 35 节中有任何相反的规定，但如果一方确定适用法律（包括但不限于任何证券法）或任何证券交易所的适用规则或法规要求发布新闻稿或其他公告，并且必须在根据此类适用法律、规则或法规合理地不可能在公开披露前至少两 (2) 个工作日向另一方提供披露的时间范围内发布，那么披露方应将其用于商业用途在发布此类披露之前，尽合理努力让另一方有合理的时间（考虑到具体情况）对此类披露发表评论。

第 36 节。当地法律规定。

(a)《加州财产条款》。本第 36 (a) 条的规定将适用于加州地产。

i.《自然灾害披露法》。

A. 自然灾害区域。本协议中使用的 “自然灾害区域” 一词是指《自然灾害披露法》、《加利福尼亚州政府法典》第8589.3、8589.4和51183.5条、《加州公共资源法》第2621.9、2694和4136条以及任何后续法律法规（“NHD法”）中被确定为自然灾害的区域。

B. 自然灾害披露声明。不迟于审查期最后一天前三 (3) 天，卖方应向买方交付或安排向买方交付一份由在正常业务过程中准备此类声明的公司编制的每份加州财产的自然灾害披露声明（“NHD 声明”）。买方承认 NHD 声明是根据 NHD 法案交付的。买方承认并同意，NHD声明中包含的任何内容均不得免除买方全面调查每处加州房产状况的义务，包括但不限于每处加州房产是否位于任何自然灾害区域，以及买方具有进行此类调查的专业知识并已同意根据本协议的条款进行此类调查。买方进一步承认并同意，NHD声明中规定的事项可能会在收盘时或之前发生变化，卖方没有义务更新、修改或补充NHD声明。买方应全权负责准备并向每处加州房产的后续潜在买家提交自己的自然灾害披露声明。

C. 风险承担。买方承认并同意，买方是一个经验丰富且经验丰富的不动产买家，买方应自行进行调查

以及对其认为必要或适当的加州每处财产进行研究，以确定财产自然灾害区域的位置，并且 NHD 声明的提交受本协议下文第 19 节和第 36 (a) (ii) 节的条款、规定和条件的约束。如果NHD声明披露或未能披露任何加州财产位于自然灾害区域，则买方不得向卖方提出索赔。买方进一步承认并同意，买方承担任何责任、索赔、要求、诉讼、判决、损失、损害、费用（包括但不限于律师费和成本）以及因任何自然灾害条件或其他与加州财产有关的影响而产生或产生的其他义务的风险。

D. 冲突。本第 36 (a) (i) 节中的任何内容均不得视为限制或否定卖方在本协议和/或成交文件中规定的陈述和保证、本协议和/或结算文件中规定的卖方赔偿，或租户在租约下的义务和责任。

(ii) 除本协议和/或成交文件中包含的卖方陈述和保证、本协议和/或成交文件中规定的卖方赔偿以及租户在租约下的义务和责任外，买方在收盘时解除、解除并永久免除卖方因加州每处房产的环境状况而产生或与之相关的所有要求、索赔、责任、义务、成本和费用。作为本条规定的一部分，但不作为对此的限制，买方特此同意、声明并保证，此处发布的事项不限于已知或披露的事项，而且，除本协议和/或成交文件中包含的卖方陈述和保证、本协议和/或成交文件中规定的卖方赔偿以及租户在租约下的义务和责任外，买方特此放弃任何和它现在拥有的所有权利和福利，或者在根据与豁免未知索赔有关的联邦、州或地方法律、规章或条例的规定，包括但不限于《加利福尼亚州民法典》第1542条或任何其他州的任何类似法规、法律、规则或法规，未来可能已经赋予了它。买方承认，《加利福尼亚州民法》第1542条规定如下：

全面免除不适用于债权人或释放方在执行释放时不知道或怀疑存在对他或她有利的索赔，如果债权人或释放方知道这些索赔，则会对他或她与债务人或被释放方的和解产生重大影响。

在这方面，在法律允许的最大范围内，买方特此同意、陈述和保证，买方意识到并承认买方现在不知道的事实问题可能已经或可能导致目前未知、意想不到和无法预料的诉讼原因、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和开支，买方进一步同意、陈述和保证此处的豁免和免责已经谈判和商定鉴于这种认识，而且，除了卖方在本协议和/或结算文件中包含的陈述和保证、本协议和/或成交文件中规定的卖方赔偿，以及租户在租约下的义务和责任，但买方特此仍打算解除、解除卖方当事人的任何未知诉讼理由、索赔、要求、债务、争议、损害、成本、损失和开支，这些原因包含在豁免和发布的事项中这篇文章。本条的规定是重要的，作为买方为换取卖方履行本协议而给予卖方的对价的重要组成部分。卖方已就此交易给予买方实质性让步，以换取买方同意本条的规定。卖方和买方各自签署了这篇文章，以进一步表明他们对本文每一项条款的了解和接受。尽管有上述规定，但本文中的任何内容均不构成买方对卖方违反本协议或卖方就本协议签署的任何文件、卖方的任何欺诈行为、据称在卖方拥有加利福尼亚州每处房产所有权期间发生的任何人身伤害或侵权索赔（除非由买方或买方顾问在该物业上的活动所致），或者卖方或卖方在收盘后发生的任何作为或不作为的放弃。

III. 特此修改本协议第9 (c) 和 (e) 节，规定对于每处加州房产，作为卖方与买方签订本协议的重大考虑，除非买方为具体履行本协议提起诉讼，否则买方明确放弃《加州民事诉讼法》第二部分第4.5章（第405至405.60条）或普通法规定的记录或存档的任何权利针对任何部分的未决诉讼或悬而未决的诉讼通知或类似的通知加州房产。

(b)《科罗拉多州财产条款》。本第36（b）条的规定将适用于科罗拉多财产。

i. 除了上文第10节中确定的文件外，科罗拉多州财产的卖方还应在收盘时签署并交付给产权保险公司和买方：

A. 以产权保险人要求的形式出具的授权声明，经过公证并以可记录的形式出现；

B. 一份科罗拉多州表格 TD-1000 不动产转让声明，证明科罗拉多州房产的价值符合分配购买价格；以及

c.a Colorado 表格 DR 1083。

(c) 佛罗里达州财产条款。本第36（c）条的规定将适用于佛罗里达房产。

i. 氡气。根据《佛罗里达州法规》第404.056（5）条，氡是一种天然存在的放射性气体，当它在建筑物中积聚足够数量时，随着时间的推移，可能会对接触它的人构成健康风险。在佛罗里达州的建筑物中发现的氡含量超过了联邦和州的指导方针。有关氡和氡检测的其他信息可以从您所在县的卫生部门获得。

二。纪录片印花税。卖方应支付与佛罗里达州房产转让有关的所有适用的跟单印花税。

(d) 路易斯安那州财产条款。本第36（d）条的规定将适用于路易斯安那州财产。

(i) 根据路易斯安那州法律，Earnest Money不会被视为真钱，而是被视为路易斯安那州民法典第2624条所指的价格存款，并将根据本协议的规定持有和处置。

(ii) 路易斯安那州房产的契约将是符合路易斯安那州法律的出售行为，不会反映分配的购买价格。买方将执行

为接受路易斯安那州财产而进行的出售行为，以及出于下文 (v) 段所述豁免的目的。

(iii) 除了路易斯安那州房产的销售行为外，适用的卖方实体和买方还将签署一份路易斯安那州房产的销售价格确认书，该确认书不予记录，以证明分配的购买价格，并包含买方或产权保险公司为遵守路易斯安那州适用的法律而合理要求的其他信息，其形式基本上与本文附录一相同。

(iv) 路易斯安那州房产的租赁备忘录将包括根据法律的规定对租赁通知的要求。R.S. § 9:2742。

(v) 除非卖方在本协议中作出明确陈述和保证：(x) 路易斯安那州房产的出售将仅对适用的卖方实体以及任何由该卖方实体提出索赔、通过或根据该卖方实体提出索赔的人的行为提供所有权保证；(y) 路易斯安那州财产的出售将不对路易斯安那州房产的状况或适用性作出任何保证，无论是明示还是暗示，甚至不是退还购买价格或其任何部分，包括但不限于对禁止性缺陷的任何担保；以及 (z) 买方将放弃任何和所有此类保证的好处。在不限制上述内容的前提下，除非本协议中另有规定，否则买方承认，它将有充足的机会检查路易斯安那州房产及其上面或与之相关的所有改进，与买方打算使用路易斯安那州房产有关的所有改进，并将明确免除和免除卖方对路易斯安那州财产及其任何改善中的任何恶习或缺陷的索赔，无论是明显的还是潜在的，已知的还是未知的，以及具体而言，而且特别是，根据路易斯安那州民法典第2520条及其后各条，免除根据路易斯安那州民法典第2541条及其后各条提出的因隐瞒或任何其他法律理论而降低购买价格的所有索赔或诉讼理由。此版本还将包括所有环境恶习或缺陷。但是，适用的卖方实体将代替买方行使卖方实体对路易斯安那州财产的前所有者和卖方拥有或可能拥有的所有担保权利和诉讼。路易斯安那州房产的出售行为将包括上述豁免和免责声明。

(vi) 关于路易斯安那州财产，本协议中提及的：“不动产” 和 “房地产” 将包括不动产；“简单收费” 将包括完全所有权；“个人财产” 将包括动产；“有形财产” 将包括有形财产；“无形财产” 将包括无形财产；“地役权” 将包括奴役；“建筑物” 将包括其他建筑；“契约” 一词 “与土地” 等具有类似意义的词语将包括不动产的物权或记录在案的不动产租约财产；“县” 将包括一个教区；“谴责” 将包括 “征用”；UCC 或《统一商法》将包括路易斯安那州的《商法》，洛杉矶R.S. §§ 10:1-101 等

(e)《德克萨斯州财产条款》。本第36（e）条的规定将适用于德州地产。

卖方作出以下法定披露：

(i) 德克萨斯州农业开发区：据卖方所知，根据《农业法》第60.063条，该物业不位于德克萨斯州农业开发区。欲了解更多信息，请联系德克萨斯州农业部。

(ii) 附录：以下披露是为了遵守《德克萨斯州财产法》第5.011条的规定：关于可能吞并的通知：如果本协议标的财产位于市政当局的范围之外，则卖方根据《德克萨斯州财产法》第5.011条通知买方，该财产现在或以后可能被纳入市政当局的域外管辖范围，现在或以后可能受其管辖被市政当局吞并。每个城市都有一张描绘其边界和域外管辖权的地图。要确定房产是否位于市的域外管辖范围内，还是可能位于市的域外管辖范围内，请联系位于该物业附近的所有市政当局以获取更多信息。

(iii) 位于公用事业服务提供商认证服务区的财产：§13.257《水法》要求发出以下通知：本协议中描述的您即将购买的房产可能位于经认证的供水或下水道服务区，法律授权该服务区为认证区域内的物业提供供水或下水道服务。如果物业位于认证区域，则可能需要您支付特殊费用或费用，然后才能获得供水或下水道服务。为物业提供供水或下水道服务可能需要一段时间才能修建管线或其他设施。建议您确定该物业是否位于认证区域，并联系公用事业服务提供商，以确定您需要支付的费用以及为您的物业提供供水或下水道服务所需的期限（如果有）。买方特此确认在本协议中描述的具有约束力的财产购买合同执行时或该财产购买结束时已收到上述通知。

[页面的其余部分故意为空白；签名出现在以下页面上]

为此，自上述第一天和第一年起，本协议双方签署了本不动产买卖协议，以昭信守。

BIG LOTS, INC. 合并审理

Big Lots, Inc. 是一家俄亥俄州公司，也是卖方的母公司，特此参与本协议的执行，以证明其同意受此处规定的所有条款和条件的约束，并保证卖方支付和履行本协议下的所有义务。

产权保险公司合并审理

产权保险公司参与执行本协议，以证明其同意根据本协议的条款和规定接收、持有和支付资金和文件。产权保险公司同意根据本协议的条款充当Earnest Money的托管持有人，并特此将2023年_________ _____确定为托管开放日期，并将___________指定为分配给该托管的托管号码。产权保险公司同意按照《美国国税法》第6045（e）条和据此颁布的法规（统称为 “申报要求”）充当本次交易的 “申报人”，并履行申报要求申报人就本次交易履行的所有职责。产权保险公司同意，对于根据本协议条款产生的任何争议，它将服从伊利诺伊州法院的管辖。产权保险公司同意，根据伊利诺伊州法律，向伊利诺伊州的产权保险公司送达诉讼程序应构成充分的诉讼服务。产权保险公司同意，对于因本协议引起的任何争议而提起的任何诉讼，它不会对伊利诺伊州法院的管辖权提出异议。产权保险公司还同意，如果本协议双方之间存在争议，它应将其持有的真钱存入正在审理诉讼的伊利诺伊州任何法院。

展品和日程安排

附录 A

[*]

附录 B-1

加州契约的形式

此行上方的空格仅供录音机使用

A.P.N.:

授予契约

下列签署的设保人申报：跟单转让税 $______________

[X]根据所转让财产的对价或全部价值计算，或

[]根据出售时剩余的留置权和/或抵押权的对价或全部价值减去价值计算，

[]非法人区； []_________________ 市，以及

根据GC 27388.1 (a) (2)，免收SB2费用；记录在需征收跟单转让税 (DTT) 的转账中。

为了获得宝贵的报酬（特此确认收到），_______________

_____________________________________________________________

______________ 以下描述了_____________县___________市的财产

__________，加利福尼亚州：

见本文所附附的附录 A，其中包含其中的一部分

以及附带的所有权益、特权和地役权以及其中的任何和所有改进。

受：(i) 留置权但尚未到期应付的房地产税和评估，(ii) 建筑物、分区和建筑条例，以及 (iii) 附录B中规定并构成本文一部分的某些地役权、限制、契约、条件和其他事项。

日期：____，2023

BIG LOTS STORES — PNS, LLC，一家加州有限责任公司，继任加州公司 PNS Stores, Inc.

俄亥俄州) SS

富兰克林县）

在我面前_______________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

    

附录 A 加州契约

[待插入]

加州契约的附录 B

允许的例外情况

[待插入]

附录 B-2

科罗拉多州契约的形式

录制后返回：

特殊保修契约

[法定表格——C.R.S. § 38-30-113]

[__], a [_]（“设保人”），其街道地址是 [___]，特此出售并转交给 Ten 和 00/100 美元（10.00 美元）以及其他物有所值的对价，特此确认其收据和充足性 [__]，其街道地址是 [__]，本文所附附附录A中描述的埃尔帕索县和科罗拉多州的不动产及其所有附属物是其中的一部分，并保证所有根据设保人提出索赔的人都拥有相同的所有权，但须遵守本文所附附录B中规定的事项并构成本文的一部分。

上述物业的街道地址是：科罗拉多州科罗拉多斯普林斯市南学院大道1990号 80916。

自20______________________日起签名。

[__],

a [__]

______________ 的状态）

) ss。

__________ 县）

在我面前的___________________________________，___________________，___________________________，____________________________________________。

见证我的手和官方印章。

我的佣金到期：_________________________

附录 A

到

科罗拉多特别保修契约

    

法律描述

[待插入]

附录 B

到

科罗拉多特别保修契约

    

标题例外情况

[待插入]

附录 B-3

佛罗里达州契约的形式

编写者：

Vorys、Sater、Seymour and Pease LLP

南大街 50 号，1200 号套房

俄亥俄州阿克伦 44303

注意：Jacinto A. Nunez，Esq.

录制完成后，返回：

注意： [插入自然人姓名]

特殊保修契约

本特别保修契约自2023年_______________________________、地址为_______________________________________、地址为_______________________________________（以下简称设保人）和_______________________________，地址为_________________________________，地址为_______________________________，以下简称受让人 (“设保人” 和 “受让人” 一词，包括其各自的继承人、继承人和受让人（在上下文要求或允许的情况下）。

见证：设保人特此授予、讨价还价、出售、移交、发放、移交、移交、向受赠人确认，附录 A 中更具体地描述了设保人对这些土地或地块的所有权利、所有权和权益（特此确认收取和充足），并对这些土地或地块的所有权利、所有权和权益随函附上，并通过此处提及并入此处（“财产”）。

以及所有属于或与之相关的改进、物业单位、遗产和附属物。

受本文所附附附录B中描述的所有事项的约束，并以此引用纳入此处（统称为 “允许的例外情况”）。

永远拥有和持有同样的费用很简单。

设保人特此与受让人约定，设保人被合法没收财产，费用简单；设保人拥有出售和转让财产的良好权利和合法权力，特此保证该财产的所有权，并将在所有由该设保人、通过或根据该设保人主张但不针对其他人的合法索赔进行辩护；除允许的例外情况外，该财产不存在任何抵押权。

[签名页面如下]

为此，设保人已在上述日期和年份签署并盖章这些礼物，以昭信守。

上述文书在我面前由_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，代表公司。☐ ☐他/她是我本人认识的，或者他/她已经出示了 ______________________ 作为身份证明。

附录 A

法律描述

[待插入]

附录 B

允许的例外

[待插入]

附录 B-4

路易斯安那州契约的形式

销售行为 * 美利坚合众国

    

* ______________________ 的状态

由 _________ 的* 县/教区撰写

    

_____________________ * 和

    

* _______________ 的状态

到

* _______ 的县/教区

    ___________________

                        *

*    *    *    *    *    *

众所周知，在 ________________ 的这个 ____ 天，202[]，但自____________________________________________________日起生效[]（“生效日期”）；

在我之前，____________________，一名公证人，经正式委托并具有资格，在______________________________________________________________________________________________________________________________________

亲自来了，出现了：

___________________，一个 _____________________（联邦纳税人识别号的最后四位数：______），其邮寄地址为 _________________，根据其正式授权的代表___________________，在此处显示 [董事会/成员/经理]，其经核证的副本作为附录 “C”（以下有时称为 “设保人”）附于此；以及

众所周知，在 ________________ 的这个 ____ 天，202[]，但自生效之日起生效；

在我之前，____________________，一名公证人，经正式委托并具有资格，在______________________________________________________________________________________________________________________________________

    

亲自来了，出现了：

___________________，一个 _____________________（联邦纳税人识别号的最后四位数：______），其邮寄地址为 _________________，根据其正式授权的代表___________________，在此处显示 [董事会/成员/经理]，其经核证的副本作为附录 “D”（以下有时称为 “受赠方”）附于此；

他宣布如下：

设保人通过这些礼物授予、讨价还价、出售、转让、移交、转让、移交、移交、放弃和在没有所有权保证的情况下交付，但设保人自己的行为或由设保人、通过设保人或在设保人之下提出索赔的人所产生的事项除外，并对设保人拥有或可能针对先前所有担保的所有权利和行为进行完全替代和代位行使所有者和供应商，致受赠人，在这里为自己接受和购买继承人、继任者和转让位于路易斯安那州波西尔教区的所有单一不动产，如本文所附附附录 “A” 所述，并构成其中的一部分（“土地”），以及所有改善措施、建筑物、结构、其他建筑物以及位于其上的所有组成部分和固定装置，包括任何和所有权利、特权、地役权、奴役权和附件，并确认应按时交付和占有这些财产其所有权（如果有的话）（统称为 “改善”）（土地和改善项目统称为”财产”)。

仅受本文所附附录 “B” 中描述并构成其一部分的某些事项的约束。

永久拥有并持有上述财产给上述受赠人、其继承人、继承人和受让人。

本销售法是根据设保人和受赠人之间自生效之日起的《销售价格确认书》中描述的价格和金额而制定和接受的。应双方的要求，本《销售法》中省略了对购买价格金额的背诵。设保人特此确认已收到全额购买价款并已充足，受让人已以现成资金和流动资金充分支付了这笔款项，设保人特此确认已收到购买价款，并批准全额无罪释放并解除责任。受赠人特此放弃任何供应商的留置权、任何解除条件以及因未支付购买价格而撤销本销售法案的任何权利。

除非设保人和受赠人之间的另一份书面协议（包括但不限于设保人和受赠人之间于2023年________日签订的某份购买和出售不动产协议（“购买协议”））中另有规定：（a）本销售法在不对财产的状况或适合用于任何目的（无论是明示的还是暗示的）没有任何担保，甚至不包括购买的退货

价格或其任何部分，包括但不限于对禁止性缺陷的任何担保；以及 (b) 受让人特此放弃任何和所有此类保证的好处。在不限制上述内容的前提下，除非设保人与受让人之间的另一份书面协议（包括但不限于购买协议）中另有规定，受让人声明并承认，它有充足的机会审查该财产，包括位于其上或与之相关的所有改进，与受让人打算使用该财产有关的所有改进，“按原样”、“在哪里” 和 “有种种缺点，” 而且它特别缓解了设保人的任何缺陷并使其摆脱了任何错误以及所有关于财产缺陷或缺陷的索赔，包括改进，无论是明显的还是潜在的，已知的还是未知的，并且它特别放弃了根据路易斯安那州民法典第2520条及其后各条提出的因隐瞒或任何其他法律理论而降低购买价格的任何和所有索赔或诉讼理由。此版本还包括但不限于所有环境恶习或缺陷。但是，设保人特此代替受让人行使设保人对财产的前所有者和卖方拥有或可能拥有的所有担保权利和诉讼。

设保人还声明，截至本协议发布之日，该物业没有到期或应付的州、教区或城市税。财产上应缴的所有从价税应由设保人和受赠人按比例分配。根据洛杉矶。R.S. 9:2721 (A)，自本销售法案颁布之日起，(a) 负责所有财产税和评估的人的姓名为 []，并且 (b) 所有财产税和评估通知书应邮寄到以下地址：________________________________。

本协议各方免除出示税款、抵押贷款、转让证和其他证书，并免除和免除每位下方签署的公证人与之相关的所有责任和/或责任。本协议双方同意并承认，下列签署人的公证人无需审查此处转让的财产的所有权，也无需就此发表所有权意见，受赠人特此免除并免除下列签署的公证人与之相关的所有责任和/或责任。

本《销售法》可以在多个对应方中执行，每个对应方都应是原件，并且所有这些对应方共同构成同一份文书。

[待关注的签名页面]    

因此，在_______________________，___________________________________，202 年 ______________ 的_________________[]，但自生效之日起生效，在下列签名的合格证人在场的情况下，他们将在阅读完全部内容后与上述出庭人和我（公证人）签署姓名。

        

因此，在_______________________，___________________________________，202 年 ______________ 的_________________[]，但自生效之日起生效，在下列签名的合格证人在场的情况下，他们将在阅读完全部内容后与上述出庭人和我（公证人）签署姓名。

        

附录 A

财产的法律描述

[待插入]

附录 B

允许的标题例外情况

[待插入]

附录 C

设保人决议

见附件。

附录 D

受赠人决议

见附件。

附录 B-5

密歇根州契约的形式

盟约契约

设保人：_______________________________，一个 __________________________，地址为 _______________________________。

赠款、讨价还价、出售和传送给：

受赠方：_________________________________，____________________________________，地址为 __________________。

财产：以下描述了位于密歇根州_____________县_________市的 “财产”，也就是说：

见本文所附的法律描述，并作为附录 “A” 纳入此处

连同所有单一的物业单位、遗产和附属物属于或以任何方式与之相关的物业单位、遗产和附属物，供其考虑（见提交的不动产转让税估值宣誓书），以便拥有和持有前面描述的房舍以及附属物，永远受本文所附附录 “B” 中描述的事项的约束（以下简称 “允许的例外”）。

设保人承诺并同意，除允许的例外情况外，它没有做过或可能以任何方式抵押或扣押此处转让的财产的任何行为，设保人保证并同意为本协议转让给受赠人、其继任者和受让人的上述财产的全部或任何部分进行辩护，使其免受所有由设保人、通过或根据设保人提出索赔的人提出的索赔，但允许的例外情况除外。

设保人[s]授予[s]致受赠人[s]根据经修订的1967年《公共法》第288号法案《土地分割法》第108条进行所有分割的权利。

该物业可能位于农田或农场附近。可以使用可能产生噪音、灰尘、异味和其他相关条件的普遍接受的农业和管理实践，并受到《密歇根州农业权法》的保护。

[页面的其余部分故意留空]

[契约公证页面]

2023年______________________________________________________________________________________________________________________________________________________

    

起草者：将未来的税单发送至：受赠人

录制时返回：受赠人

在密歇根州契约的形式上附上

法律描述

位于密歇根州_________县_________市的土地描述如下：

[待插入]

通常被称为：

税收包裹编号编号:

密歇根州契约形式的附录 B

允许的例外

[待插入]

附录 B-6

新墨西哥州契约的形式

录音请求者

录制后返回：

（此行上方的空格供录音机使用）

特殊保修契约

___________________________________________________________，用于支付对价，向地址为_______________________________________的_______________________________________，其地址为_____________________________，此处附录A中描述的新墨西哥州__________________

受本协议附录 B 所列事项的约束；

附有特殊的保修协议。

[设保人签名块]

_____________________ 的状态 §

                    §

_________________ 县 §

2023年_________________________的_____________________，_________________________的_______________________，___________________________________________________________

                                                    

公证人

我的佣金到期：

____________________

向新墨西哥州展示契约

财产描述

[待插入]

新墨西哥州契约的附录 B

允许的例外情况

[待插入]

附录 B-7

俄亥俄州契约的形式

有限保修契约

____________________________________，a (n) ________________________________（“设保人”），以支付宝贵的对价，向_________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________，本文所附附附录A中更具体地描述的不动产，并构成其中的一部分（“财产”）”)。

该补助金由设保人提供并由受赠人接受，但须符合 (i) 附录B中规定的某些条件、限制、保留、地役权、租赁权、通行权；(ii) 尚未到期应付的房地产税和摊款；(iii) 位于公共专用通行权或合法高速公路范围内的财产的任何部分；以及 (iv) 分区法令和条例。

[签名页面如下]

为此，设保人已促使本文书由其正式授权的官员在20___________________日签署，以昭信守。

[                    ]

公证书

致谢

_________________ 的状态

_______________ 县，SS:

在________________________________________________的______________________________日这天，a (n) 代表我确认了上述文书。

在我面前的_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________

            

本仪器由以下人员编写：

以俄亥俄州契约的形式出现

[待插入]

俄亥俄州契约形式的附录 B

[待插入]

附录 B-8

德克萨斯州契约的形式

保密权通知：如果您是自然人，则可以在任何转让不动产权益的文书中删除或删除以下任何或全部信息，然后再将其存入公共记录中：您的社会安全号码或驾驶执照号码。

该仪器由和编写

录制后返回：

特殊保修契约

本特别保修契约（本 “契约”），自20_________________________________________________（“设保人”）起由_________________________________（“受让人”）签署，其邮寄地址为_______________________________（“受让人”），其邮寄地址为___________________________________（“受让人”）。

W IT N E S S S E T H：

设保人以十美元和诺/100美元（10.00美元）的金额以及其他有价值的对价为代价，特此确认其收据和充足性，通过这些礼物向受赠人授予、讨价还价、出售、移交、发放、移交和确认，位于德克萨斯州________县的所有某些土地的具体描述如下（“财产”）：

参见本文所附附的附录 “A”，并以引用方式纳入此处。

该转让由设保人签订并被受赠人接受，但仅受本文所附附录 “B” 中规定的某些所有权例外情况的约束，并且出于所有目的构成了本协议的一部分，但前提是此类例外情况有效、存在且实际上会影响财产。

永久拥有并持有上述财产及其所有权利和附属物，无论如何都属于上述受赠人、其继任者和受让人，但附录 “B” 中规定的例外情况除外。设保人特此约束自己及其继任者对受让人、其继任者和受让人对所有和单独的上述前提进行保证，并永远捍卫受让人、其继任者和受让人，使其免受所有人、其继任者和受让人合法主张或主张相同财产或其任何部分的人，但不能以其他方式提出索赔。

从价税已在设保人和受赠人之间按比例分配，通过接受本契约，受赠人特此承担支付的全部责任。

为此，设保人自上面写的当天和第一年起已签署了本契约，以昭信守。

得克萨斯州

______________ 县

在我面前的_____________________________________________________________________________，a (n) _______________________________，代表说 _______________________________________。

附录 C

租赁

[见附件]

附录 D

的形式

无形财产的转让

本无形财产的转让（本 “转让”）自以下日起作出 [____________]，2023 年（“生效日期”）之前和之间 [______], a [__________]（“转让人”），以及 [____________]，特拉华州的一家有限责任公司（“受让人”）。

目击者：

鉴于，根据该份不动产买卖协议，日期为 [____________]（“购买协议”）由作为卖方的转让人与作为买方的受让人之间签订，转让人已同意向受让人转让，而受让人也同意接受转让人对不动产的所有权利、所有权和权益，以及位于其中的建筑物和其他改善设施，这些权利和权益归转让人所有，地址通常为转让人 [_______________]（“财产”）；以及

鉴于根据购买协议的条款，转让人必须签署并交付本转让，以便于将卖方的所有权利、所有权和权益（如果有）转让给截至本协议签订之日的任何未付奖励，因为 (1) 对不动产或其任何部分的没收或谴责，或 (2) 因任何街道或高速公路的坡度变化而对不动产或改善造成的任何损失；(3)) 与上述任何一项有关的所有地役权和附属物（视上下文而定，单独或集体）要求 “无形财产”）；以及

鉴于在本转让的执行和交付的同时，转让人和受让人正在完成购买协议中设想的与该财产有关的交易。

因此，现在，考虑到受让人向转让人支付的十美元（10.00美元）和其他善意和有价值的对价，特此确认相互收据和法律上的充分性，本协议双方及其法定代理人、继承人和受让人，特此商定如下：

此处使用但未定义的所有大写术语应具有购买协议中赋予它们的含义。

自生效之日起，转让人特此永久向受让人、其继承人和受让人转让和转让，前提是转让人可以转让且转让人不必为履行其作为房东签订的主租赁协议规定的租户义务而转让人履行其作为租户的义务， [                ]作为承租人对财产及其对无形财产的所有权利、所有权和权益，以及根据无形财产享有的所有权利、所有权和权益。

受让人特此承担转让人对此类无形财产的义务，但以生效日期及之后发生的事件为限。

受让人应为转让人及其合伙人、受益所有人、关联公司、高级职员、代理人、员工、代表或其他组成实体免受任何和所有损失、成本、责任、费用、索赔、诉讼、损害赔偿和罚款（包括那些

由于生命损失、人身伤害和/或财产损失），包括受让人自生效之日起及之后未能履行受让人对此类无形财产的义务而直接或间接产生的合理律师费。上述赔偿义务应受转让人和受让人根据租约享有的权利和义务的约束。

转让人应为受让人及其合伙人、受益所有人、关联公司、高级职员、代理人、雇员、代表或受让人的其他组成实体免受任何损失、成本、责任、支出、索赔、诉讼、损害赔偿和罚款（包括因生命损失、人身伤害和/或财产损失而直接或间接产生的损失），包括合理的律师费，为受让人及其合伙人、受益所有人、关联公司、高级职员、代理人、雇员、代表或其他组成实体提供辩护、保护、赔偿，使其免受损害，包括任何失败直接或间接引起的损失、成本、责任、支出、索赔、诉讼、损害赔偿和罚款（包括因生命损失、人身伤害和/或财产损失而产生的损失），包括合理由转让人在生效日期当天或之前履行转让人的职责与此类无形财产有关的义务。上述赔偿义务应受转让人和受让人根据租约享有的权利和义务的约束。

除非购买协议中另有规定，否则本转让是在没有转让人任何形式的陈述、担保、担保或其他保证或契约的情况下进行的，也不得向转让人或转让人的任何合伙人、受益所有人、高级职员、代理人、员工、代表、关联公司或其他组成实体追索权。

[签名页面如下]

无形财产转让附表 A

（添加不动产的法律描述）

附录 E

FIRPTA 宣誓书的形式

《美国国税法》第1445条规定，如果转让人是外国人，则美国不动产权益的受让人必须预扣税款。通过以下方式告知受让人，在处置美国不动产权益时无需预扣税款 [__________], a [_______]（“转让人”），至 [_________________], a [_________________]（“受让人”），转让人特此证明以下内容：

转让人不是外国公司、外国合伙企业、外国信托或外国财产（这些术语在《美国国税法》和《所得税条例》中定义）。

就联邦所得税而言，转让人不是一个被忽视的实体。

转让人的美国纳税人识别号是 __________________。

转让人的办公地址是 [________________], [___________], [_______][_______].

转让人明白，受让人可能会向美国国税局披露该证明，其中包含的任何虚假陈述都可能被处以罚款、监禁或两者兼而有之。

签名页面如下

转让人声明，它已经检查了该证书，据其所知和信念，该证书是真实、正确和完整的，并且在下面签署的人有权代表转让人签署本文件。

受让人通知：法律要求您保留本证书，直到转让发生的应纳税年度之后的第五个应纳税年度结束，并在该期间提出要求时将其提供给美国国税局。

附录 F

卖方的所有权宣誓书的形式

答：下列签署人 ____________，仅以______________的身份出任 [__________]（“所有者”）考虑到芝加哥产权保险公司（以下简称 “公司”）签发产权保险单，为位于_____________________________的房产（“财产”）的权益投保，日期为__________________________，并通过____________________（“承诺”）更新，特此向公司陈述并证明如下：

1. 除非本段末尾另有说明，否则在过去的_______ (___) 天内 (a) 业主没有签订任何合同，用于为改善土地，或修复、维修、翻新或改造位于可能成为财产留置权的土地上的建筑物而提供的劳动、服务或材料，但尚未付款；(b)）所有者也没有就已到期的货物、动产、机械、仪器或设备签订任何尚未付清和未付的合同作为固定物附着在建筑物上，可能成为财产留置权的标的；(c) 业主也没有签订任何合同，提供劳力、服务、材料、机械、器具或设备，这些合同将在本合同签订之日之后完成，可能成为财产留置权的主体，但尚未付款，但以下情况除外（如果有）：

2. 业主完全占有该财产，其他任何一方都没有占有财产，或者据业主实际所知，根据任何书面或口头的租赁、租赁或其他协议，没有其他方拥有占有权，除非占有方通过本文所附附录A中规定的租赁、许可证或其他占用协议提出索赔。

3.除非承诺中另有规定，否则所有者未授予任何优先购买权或购买全部或任何部分财产的选择权，这些权利和选择权仍然有效。

4. 所有管理费、场地和/或评估费以及特许经营费（如果有）均已全额支付。

5. 业主没有收到任何违反影响房产的任何契约、条件或限制（如果有）的通知。

6.在过去十年中，所有者没有提起或针对所有者的破产或破产管理程序，所有者也从未为债权人的利益进行过一般性转让。

7. 除非公开记录中可能披露，否则所有者为当事人的美国任何州或联邦法院目前均无待审理的诉讼。

8. (1) 没有受经修订的1930年《易腐农产品法》、7 USC 499a及其后各条（“PACA”）或经修订的1921年《包装工和牲畜场法》（7 USC 181等）（“PASA”）或任何类似的州法律保护的未付未付款卖方或供应商，（2）没有索赔通知或通知业主已从PACA/PASA的卖方或供应商那里收到了保留索赔权的意图，(3) 没有一方声称根据PACA/PASA对所有者或财产持有或主张权利、索赔或权益。

9.业主没有收到任何影响房产的税收和/或特别评估的通知，承诺中显示的税款和/或特别评估除外，所有房地产税均已全额缴纳；此外，没有拖欠的水、下水道、电力、煤气或特别摊款，例如人行道、路缘、排水沟、下水道等，未在公共记录中显示为现有留置权，业主（或其关联公司），租户，根据房产购买者（“买方”）和所有者（或其关联公司）签订的与房产有关的租约业主结束向该买方出售房产（“租约”），将负责根据租赁条款和条件支付房产。

B.Owner 承认并同意如下：

1. 已要求公司向上面提到的受保人签发产权保险单。

2. 交易各方已要求公司提供所谓的 “纽约式收盘”，规定双方之间无条件交付收盘票据并由此转移对价。

3. 发放本证书是为了促使公司在完全知道自己将依赖产权保险的准确性的情况下签发一份或多份产权保险单。所有者特此赔偿并同意，使公司免受因上述任何事项不真实和准确而遭受的任何损害或费用（包括律师费），使其免受损害。双方同意，考虑到公司签发了一份或多份所有权保单，其中不排除在本保单发布之日到产生被保险权益的文件提交记录之日之间可能出现的事项，以及哪些事项可能构成对上述所有权的抵押权或影响该所有权，所有者同意 (a) 立即辩护、移除、担保或以其他方式处置 (i) 的所有权的任何抵押权、留置权或令人反感的事项由业主肯定设定或 (ii) 因合同产生的机械师留置权而产生业主签订的（x）为改善土地，或为修复、维修、翻新或改造位于土地上的建筑物而提供的劳力、服务或材料，或（y）附属于建筑物上的货物、动产、机器、器具或设备作为固定装置（第 (i) 条所述的任何此类抵押权、留置权或令人反感的事项），但仍未偿还且未付款或 (ii) 统称为 “对所有权的异议”)，而且（在每种情况下，根据第 (i) 条和第 (ii) 条）都记录在案期内针对该财产在承诺的最近生效日期（最近一次截止日期）到业主签署并交付给买方的契约的记录之日（但无论如何不得迟于本承诺之日后三十（30）天）之间，以及 (b) 使公司免受损害，并赔偿公司因未能如此移除、担保或以其他方式处置任何上述 “异议” 而可能产生的所有费用、费用和合理的律师费) 所有权”；但是，前提是不应考虑截至本协议发布之日签订的租赁备忘录对所有权的异议。

制作本证书的目的是促使公司签发产权保险单。公司可以依赖本证书，但任何其他个人或实体均不得依赖本证书。

为此，公司已于 2023 年 ________________ 签署本证书，以昭信守。

附录 G

哥伦布华盛顿特区租赁修正案

附录 A-1

租赁

[见附件]

附录 A-2

担保

[见附件]

附录 H

得克萨斯州业主的宣誓书

关于债务和留置权的宣誓书

得克萨斯州 §

________ 县 § GF #

在我面前，下列签署人的机构在这一天亲自出庭作证（以下简称Affiant）（无论是一个还是多个），每人宣誓作证，并说，如下所示：

1.Affiant 是以下所述财产（简称 “财产”）的所有者：

见本文所附的附录 A 并作为其中的一部分

2。Affiant希望出售上述房产，并已代表芝加哥产权保险公司要求德克萨斯州芝加哥产权有限责任公司签发产权保单，为其购买者投保该房产的所有权。

3。在发布此类保单时，Affiant对事实作了以下陈述：

a. 该Affiant没有拖欠逾期未缴的联邦或州税，目前没有针对Affiant的拖欠联邦摊款，也没有向Affiant提交联邦或州留置权，除非承诺书中另有说明。

b. 该财产没有拖欠的州、县、市、学区、水区或其他政府机构税，而且据Affiant实际所知，任何州、县、市水区或其他政府机构都没有就对上述财产征收的税款或任何拖欠的维护费提起税务诉讼。

c. 在上述财产上进行改善或维修（如果有的话）所用的所有劳动和材料都已付清，现在没有人对改善或维修（如果有的话）或其所在的财产提出无偿劳动力或物质索赔，Affiant特此声明，用于建造改善或维修的所有款项（如果有的话）都已全额支付和支付，没有机械师或材料工对上述财产的留置权。

d. 据Affiant实际所知，尚未对上述财产提出任何摊铺评估或留置权，Affiant也不欠摊铺费。

e. 据Affiant实际所知，除了承诺书上显示的情况外，没有对Affiant提起任何判决留置权。

f. 据Affiant实际所知，联邦或州法院没有针对Affiant可能影响财产的未决诉讼。

g. 该Affiant知道对财产没有负面索赔，据Affiant所知，没有侵占行为或边界冲突。

h. 没有未偿还的未记录抵押贷款或信托契据影响房产

    

i. 除与本次出售有关外，该Affiant迄今未出售、签订出售合同或转让上述财产的任何部分。

j. 没有未偿还的电气或管道设备、热水器、地炉、空调、广播或电视天线、地毯、地毯、草坪洒水系统、百叶帘、窗帘、窗帘、电器、围栏、街道铺路或与本次出售有关的任何个人财产或固定装置的未偿债务，也没有按时付款合同购买此类物品, 而且此类财产上没有以融资报表作为担保的担保权益, 担保协议或其他规定，但以下情况除外：

k. 没有财产所有权方或租户，但以下情况除外：

无

4。Affiant认识到，除非作出上述事实陈述，否则上述财产芝加哥德州产权有限责任公司不会发布有关该财产的所有权政策，并且此类声明是作为发布此类保单的重大诱因。

20__________________________________日见证我的手。

作者：

_______ 的状态 §

__________ 县 §

20_______________________________________________________________________________________

_______________，_____________，或___________________。

在 20__ _________________________ 的_______________________ 当天在我手下并盖上办公室印章。

展品 “A”

（法律描述）

展品 I

路易斯安那州销售价格确认表格

第一条导言和缔约方

第 2 节众所周知，在我面前的 2023 年 _____________________ 的这一天，下列签署人的公证人亲自前来出庭，该公证人已在_______________ 教区/县 ___________，在下列签名的合格证人在场的情况下，亲自来出庭：

_________________（“设保人”），______________________，其纳税人识别号为 xx-xxx_ _ _，邮寄地址为 __________________________，通过其正式授权的 ___________________ 出现在此处。

第 3 节众所周知，在我面前的 2023 年 _____________________ 的这一天，下列签署人的公证人亲自来出庭，该公证人已在_______________教区/县 ___________，在下列签名的合格证人在场的情况下，亲自来出庭：

_________________（“受赠方”），__________________，其纳税人识别号为xx-xxx_ _，邮寄地址为_______________________，通过经正式授权的_____________________________出现在此处。

第 4 节双方在正式宣誓后宣布如下。

第 5 节尽管本销售价格确认书（以下简称 “确认书”）是在上述日期执行的，但双方打算自 2023 年 __________（“生效日期”）起生效。

第二条销售价格的确认

第6节设保人和受赠人签署并交付了截至生效日期的销售法，其副本作为附录A（“销售法”）附于此。

第 7 节《销售法》规定，销售价格不应双方的要求披露。设保人和受赠人特此承认，设保人向受赠人出售房产（定义见《销售法》）的销售价格为_________美元，这笔款项已由受赠人以现成资金和流动资金向设保人实际支付，设保人特此确认这笔款项的收据和充足性，设保人对此予以全额无罪释放和解除。

第 8 节受赠人可以但不必在路易斯安那州波西尔教区的运输记录中注册本文书。

[签名页面如下]

第三条结案和签名

第9.节于2023年_____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________在生效之日生效，有下列签名的合格证人在场，他们将在认真阅读全部内容后与设保人和我（公证人）签名

第10节，于2023年____________________________________________________________________________________________________________________________________________________日生效，但自生效之日起生效，有下列签名的合格证人在场，他们将在仔细阅读全部内容后与受赠人和我（公证人）签名

附录 A

《销售法》

见附件。

附表 3 (c)

购买价格的分配

[*]

附表 6 (b)

尽职调查材料

关于每个财产：

[*]