根据2023年9月7日向美国证券交易委员会提交的文件

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

FinVolution 集团

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

开曼群岛		不适用
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 识别码）

上海市丹桂路 999 号 G1 楼

上海市浦东新区 201203

中华人民共和国

（主要行政办公室地址和邮政编码）

2017 年股票激励计划

（计划的完整标题）

Cogency Global

东 42 街 122 号，18 楼

纽约州纽约 10168

(800) 221-0102

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速 申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中对大型加速申报人、加速申报公司、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器				加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
				新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

复制到：

徐佳源，首席财务官 电话：+86 21 8030 3200 电子邮件：xujiayuan@xinye.com 上海市丹桂路 999 号 G1 楼 上海市浦东新区 201203 中华人民共和国		李海平律师 Skadden、Arps、Slate、Meagher & Flom LLP 静安嘉里中心二座46楼 南京西路 1539 号 上海 中华人民共和国 +86 21-6193-8200

解释性说明

本注册声明由FinVolution Group（注册人）提交，用于注册根据 2017年股票激励计划（2017年计划）可发行的其他证券，仅包含S-8表格一般指令E所要求的那些项目。特此登记的额外证券包括行使根据2017年计划授予的未偿还期权时可发行的8,085,300股A类普通股、代表根据2017年计划授予的已发行限制性股票单位的50,210,330股A类普通股，以及141,704,370股A类 普通股，这些普通股是根据2017年计划为未来奖励授予预留的 A类普通股的数量，这些普通股以前未在S表上的注册声明中注册 8，已于 2018 年 3 月 29 日向委员会提交（File No.333-224011）（事先注册声明）。根据本协议注册的A类普通股 可以是公司将要发行的新股的形式，也可以是公司可能不时在公开市场上购买的与2017年计划有关的 的股票或存托凭证（每份ADS代表五股A类普通股）的形式。

根据表格S-8的一般指令E，除非本文另有规定，否则先前注册声明的内容 以引用方式纳入此处。

2

第二部分

注册声明中要求的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：

(a)

根据1934年《证券交易法》（《交易所 法》）第13（a）条，于2023年4月25日提交的截至2022年12月31日财年的20-F表注册人年度 报告；以及

(b)

最初于2017年10月13日向委员会提交的F-1表格（文件编号333-220954）的注册人注册声明 股本描述中对注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案、补充和报告。

注册人随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条提交的所有文件， 在本注册声明发布之日之后以及在本注册声明生效后修正案提交之前， 应被视为以提及方式纳入本注册声明的一部分， 自提交此类文件之日起。在本注册 声明中纳入或被视为以引用方式纳入的文件中的任何陈述都将被视为修改或取代了此项 声明，前提是本注册声明或任何其他后来提交的文件中也以引用方式纳入或被视为以引用方式纳入的声明修改或取代了这种 声明。除非经过修改或取代，否则任何经过如此修改或取代的此类声明均不被视为本注册声明的一部分。

第 8 项。展品

请参阅此处所附的 展品索引。

第 6 项。对董事和高级职员的赔偿

开曼群岛法律不限制公司章程中规定对董事和 高级职员进行赔偿的范围，除非开曼群岛法院可能认为任何此类条款违反公共政策，例如为民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。注册人 第四次经修订和重述的公司章程于2017年10月10日由其股东通过，并在公司代表其A类普通股的ADS首次公开募股完成前夕生效，生效日期为2017年11月14日，其中规定，注册人应赔偿其每位董事和高级管理人员等所有诉讼、诉讼、成本、费用、费用、损失、损失、损失、或 由该董事或高级管理人员承担或承担的负债，但以下情况除外此类人员在注册人的业务或事务（包括任何 判断错误所致）或在执行或履行其职责、权力、权限或自由裁量权时（包括在不影响上述一般性的前提下）中或与注册人的业务或事务行为有关的不诚实、故意违约或欺诈 在辩护（无论成功还是其他方面）中产生的任何费用、费用、损失或责任 ) 在任何法院（无论是在开曼群岛）提起的与注册人或其事务有关的任何民事诉讼或者其他地方。

根据注册人与其董事和高级管理人员之间的赔偿协议，该协议作为经修订的F-1表格 注册人注册声明的附录10.4提交（文件编号333-220954），注册人已同意赔偿其董事和执行官 因担任该董事或高级管理人员而提出的索赔而产生的某些责任和费用。

根据上述规定，可以允许董事、高级管理人员或控制 注册人的人员对《证券法》产生的责任进行赔偿，注册人获悉，委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此无法执行。

注册人还为其董事和高级管理人员提供董事和高级管理人员责任保险。

3

展览索引

展览 数字		描述
4.1		第四次经修订和重述的注册人组织章程大纲和章程（参照最初于2017年10月13日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册 声明（文件编号333-220954）的附录3.2纳入此处）
4.2		截至 2019 年 11 月 6 日的公司变更公司注册证书 6（参照2021年4月28日提交的20-F表格附录1.2纳入此处（文件编号001-38269））
4.3*		普通股登记人证书样本
4.4		美国存托凭证的注册人、存管人和持有人于2017年11月14日签订的存款协议（参照2018年3月29日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-224011）的附录4.3纳入此处）
4.5		注册人美国存托凭证样本（参照最初于 2017 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 F-1 表格（文件编号 333-220954）注册声明附录 4.3 纳入此处）
5.1*		注册人开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP就注册A类普通股的合法性发表的意见
10.1		2017年注册人股票激励计划（参照经修订的 F-1 表格（文件编号333-220954）注册声明的附录 10.2 纳入此处，最初于 2017 年 10 月 13 日向美国证券交易委员会提交）
23.1*		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所的同意
23.2*		Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中）
24.1*		委托书（包含在此签名页上）
107*		申请费表

*

随函提交。

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信 符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月7日在中国上海代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，每个签名出现在下面的人分别而不是共同构成并任命李铁正和徐佳缘的每个 ，他们拥有单独行动的全部权力，是他的真实和合法的 事实上的律师， 有权以任何身份签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），并将该修正案连同其所有证物以及与之相关的其他文件一并提交给 证券交易委员会，批准上述每项修正案 事实上的律师完全的权力和权力，可以采取和执行每一项必要的行为和事情， 必须像他本人可能或可能亲自做的那样完全出于所有意图和目的去做，特此批准和确认每个人所说的一切 事实上的律师 可以 凭借本协议合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本 注册声明已由以下人员于2023年9月7日签署。

签名				标题
/s/ 顾少峰				董事会主席兼首席创新官
顾少峰
/s/ 李铁正				董事会副主席、总裁兼首席执行官 （首席执行官）
李铁正
/s/ 张军				导演
张军
/s/ 胡宏辉				导演
胡宏辉
/s/ Simon Tak Leung				导演
何德亮
/s/ Jimmy Y. Lai				独立董事
Jimmy Y. Lai
/s/ 向冰				独立董事
向冰
/s/ 徐佳元				首席财务官 （首席财务和会计官）
徐佳元

在美国的授权代表的签名

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即FinVolution 集团在美国的正式授权代表，已于2023年9月7日在纽约签署了本注册声明或其修正案。