附录 10.2

信贷协议的第一个修正案

本信贷协议第一修正案（本 “修正案”）的日期为2023年6月16日，由查尔斯和科尔瓦德有限公司（“借款人”）和北卡罗来纳州摩根大通银行（及其继任者和受让人 “银行”）之间提出。本修正案的条款自所有签署人签署本修正案并交付银行之日（“生效日期”）起生效。

鉴于借款人和银行签订了日期为 2021 年 7 月 7 日的信贷协议（“信贷协议”）；以及

鉴于借款人已请求，银行已同意按照本修正案的规定修改信贷协议；

因此，现在，在共同考虑此处包含的协议以及出于其他良好和有价值的考虑时，双方商定如下：

已定义术语。除非本修正案中另有定义，否则本修正案中使用的大写术语应与信贷协议中的含义相同。

信贷协议的修改。特此对信贷协议进行如下修改：

2.1

特此修订信贷协议中标题为 “信贷额度” 的第 1节，内容如下：

积分设施。

1.1

范围。除非银行和借款人另有书面同意或任何法律要求禁止，否则本协议适用于下文定义的信贷额度。银行已为借款人制定了在任何信贷额度下获得预付款的程序。银行同意的有关获得预付款的任何其他程序，包括自动贷款一揽子计划，均不得更改本协议或其他有关信贷额度的相关文件的条款或条件。

批准。借款人批准并重申信贷协议，经本修正案修改后，信贷协议应保持的全部效力和效力。

借款人陈述和担保。借款人声明并保证 (a) 截至本修正案发布之日，信贷协议中包含的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，(b) 不存在任何可能构成信贷协议违约或违约事件的条件、事件、行为或不行为，经本修正案修改的或任何其他相关文件，以及 (c) 不存在任何条件，事件、行为或不行为已经发生并且仍在继续，随着通知的发出，或者时间的流逝或两者兼而有之，将构成经本修正案修改的信贷协议或任何其他相关文件下的违约或违约事件。

费用和费用。借款人同意支付银行因本修正案而产生的所有费用和自付支出，包括银行在编写、完成、管理和执行本修正案时产生的律师费。

执行并由银行交货。银行不受本修正案的约束，直到 (i) 银行执行了本修正案，(ii) 借款人执行并交付了本修正案以及银行要求的所有其他相关文件，并且借款人完全满足了银行自行决定的所有其他先决条件。

致谢借款人/释放。借款人承认，截至本修正案发布之日，借款人在本修正案发布之日或之前根据或与经本修正案修改的信贷协议或任何其他相关文件相关而欠银行的所有款项均没有抵消。借款人完全、最终和永久地解除银行、其继任人和受让人及其各自的董事、高级职员、员工、代理人和代表（均为 “银行方”），免除借款人的任何和所有索赔、诉讼原因、债务、要求和负债，不论其种类或性质，无论其法律或权益性质，，可能与信贷协议或任何银行方在信贷协议当天或之前的作为或不作为有关此处的日期。借款人承认并同意本修正案仅限于上述条款，不得将解释为变更信贷协议中任何其他条款或条款的协议。本修正案不得确立交易方针，也不得被解释为银行愿意批准其他或未来协议的证据（如果有人提出要求）。

声明。银行可能会不时向借款人提供任何负债的账户对账单或发票（“账单”）。银行没有责任也没有义务提供对账单，如果提供，则仅为借款人的方便。报表可能包含相关账单期内所欠金额的估算值，无论是本金、利息、费用还是其他负债。如果借款人在对账单上注明的到期日当天或之前全额支付账单上注明的款项，则借款人不得违约该账单上注明的账单期；前提是，银行接受的任何款项低于当时实际到期总额（包括但不限于任何逾期金额）不构成放弃银行在另一次时间收到全额付款的权利。

整合、完整协议、变更、解除、终止或豁免。经本修正案修改的信贷协议和其他相关文件包含借款人和银行对信贷额度的完整谅解和协议，取代先前的所有谅解和谈判。如果借款人在本修正案或经本修正案修订的信贷协议下的任何一项或多项义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则借款人剩余义务的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或损害，一个司法管辖区的无效、非法性或不可执行性不应影响其有效性，合法性或借款人根据本修正案、信贷协议、所承担的义务的可执行性（经修改）本修正案或任何其他司法管辖区的任何其他相关文件。经本修正案或其他相关文件修改的信贷协议中的任何条款均不得更改、解除、补充、终止或放弃，除非由被执行方签署的书面形式。

10.

管辖法律和地点。本修正案和（除非其中另有说明）所有相关文件应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释（不使其冲突法生效）。借款人同意，与其在本修正案下的任何义务有关的任何法律诉讼或程序可由银行自行决定在位于纽约州的任何州或联邦法院提起。通过执行和交付本修正案，借款人普遍和无条件地接受这些法院的非排他性管辖权及其财产。借款人放弃任何关于纽约州不是任何此类诉讼、诉讼或程序的便捷法庭或适当地点的说法。

11.

不是一种革新。本修正案仅为修改，并非更新。除非本修正案明确修改，否则信贷协议、任何其他相关文件及其所有条款和条件应具有并仍然具有完全的效力和效力，此处的变更被视为已纳入其中。本修正案应视为附在信贷协议中，并构成其中的一部分。本修正案不得免除或影响根据信贷协议签订的任何本票或信贷额度的任何担保人的责任，也不得免除作为信贷协议担保而授予的抵押品的任何所有者的责任。在此不得损害信贷协议的有效性、优先权和可执行性。如果本修正案的任何条款与信贷协议或任何其他相关文件中规定的任何条款或条件相冲突，则本修正案的条款应取代和控制。银行明确保留对信贷协议和其他相关文件所有各方的所有权利。

12.

对应处决。本修正案可以在多个对应方中执行，当如此执行时，每个对应方都应被视为原件，但所有这些对应方加在一起应构成同一个协议。

[本页的其余部分故意留空]

13.

时间至关重要。根据本修正案，时间是执行本修正案中包含的每个条款、契约和义务的关键。

借款人：

Charles & Colvard, Ltd.

来自：	/s/ Clint J. Pete
	Clint J. Pete	首席财务官
	印刷的名字	标题

签字日期：

6/21/2023

银行：

摩根大通银行，北卡罗来纳州

来自：	/s/ Amy M. Miller
	Amy M Miller	授权军官
	印刷的名字	标题

签字日期：

6/21/2023