总括修正案和重述

本综合修正案和重述，日期为2023年8月8日(本修正案)，由特拉华州的Domo，Inc.(“母公司”，并在该身份下为“借款人”)、Domo，Inc.(犹他州的Domo公司(“Domo Utah”并在该身份下为“共同借款人”)、贷款人(定义如下)和作为抵押品代理(以该身份为“抵押品代理”)的加利福尼亚州公司的Obsidian Agency Services，Inc.)、Wilmington Trust，National Association作为贷款人的行政代理(以该身份，包括其任何继承者、“行政代理”，以及附属代理、“代理”和单独的“代理”)。

鉴于借款人、共同借款人、抵押品代理、其贷款方(“贷款人”)和行政代理是(A)日期为2017年12月5日的特定贷款和担保协议(经日期为2018年4月17日的贷款和担保协议的特定第一修正案修订，并经日期为2018年8月8日的贷款和担保协议的特定第二修正案进一步修订，并经日期为2019年1月4日的贷款和担保协议的特定第三修正案进一步修订)的当事人，(B)截至2017年12月5日的某些知识产权担保协议(“现有IPSA”和经本修正案修改的现有IPSA)；

鉴于借款人和贷款人希望修改和重述本文所述的现有贷款和担保协议以及现有公共服务协议的全部内容(“修订和重述”)；以及

鉴于本协议各方的意图是，在重述日期之后(A)经修订和重述的现有贷款和担保协议将是现有贷款和担保协议和现有IPSA的延续，(B)根据担保文件授予的担保权益将继续完全有效，以及(C)担保贷款和担保协议项下义务的抵押品将继续担保修订和重述的协议项下的义务；

因此，现在，考虑到本协议所载的相互协议以及其他良好和有价值的对价--在此确认这些对价是充分和有价值的--双方同意如下：

第一节定义。除本修正案另有规定外，贷款和担保协议中定义的术语在本文中按其中定义的方式使用。

第二节。[已保留].

第3条修订在满足本修正案第6节所述但自本修正案之日起生效的先决条件的前提下：

(A)现按本协议附件A的规定对现有贷款和担保协议进行修正(删除现有贷款和担保协议中的删节文本(删除文本的方式与以下示例相同)，并在现有的贷款和担保协议中添加双下划线的文本(文本的表示方式与以下示例相同：双下划线文本)。

(B)现将现有《贷款和担保协议》的附件A和E全部修改和重述，并将附件B所附附件一并重述。

(C)现将附表5.13以附件C的形式添加到现有贷款和担保协议中。

(D)现按本协议附件D的规定对现有的公共行政会计准则进行修正(删除现有公共行政会计准则中的删除文本(删除文本的方式与以下实例相同)，并在现有的公共行政会计准则中增加双下划线的文本(文本中的双下划线文本与下列实例相同))。

第四节重申。每一贷款方(A)承认并同意本修正案的所有条款和条件，(B)同意本修正案和与本修正案相关的任何文件不会减少或解除借款方在担保文件和其他贷款文件下的义务，以及(C)同意本修正案和任何与本修正案相关的文件不应损害或以其他方式不利影响根据贷款文件提供或授予的任何担保或留置权。每份担保文件、每份其他贷款文件及其项下的所有担保、质押、赠款、担保权益和其他协议应继续完全有效，且每一贷款方重申每份担保文件、彼此贷款文件及其项下的所有担保、质押、赠款、担保权益和其他协议。

第5节陈述和保证。为促使行政代理、抵押品代理和贷款人订立本修正案，每一贷款方向行政代理、抵押品代理和贷款人本身及其每一附属公司陈述并保证：

(A)每一贷款方拥有必要的权力和权力，并已采取一切必要的组织行动，授权本修正案的执行、交付和履行，以及贷款与担保协议和公共部门会计准则的履行。本修正案已由借款方正式签署和交付，本修正案、贷款与担保协议和IPSA中的每一项均构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，除非强制执行可能受到衡平法原则或破产、资不抵债、重组、暂停执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律的限制。

(B)各借款方签立和交付本修正案、各借款方履行本修正案以及借款人履行《贷款与担保协议》和《公共部门会计准则》不(I)要求任何尚未获得的政府当局采取任何行动、同意或批准、登记或备案或采取任何其他行动，(Ii)违反法律、法规、规则或条例的任何规定，或违反任何贷款方的证书或公司章程或其他组织文件或章程，(Iii)与、导致违约或构成违约(单独或同时通知或逾期)，或导致任何权利加速或要求提前支付、回购或赎回贷款方为当事人的任何该等重大契约、协议或其他文书项下的任何义务，或(Iv)导致或要求对任何贷款方现在拥有或今后获得的任何财产(贷款文件下设定的留置权除外)设定或施加任何留置权。

(C)贷款和担保协议第4节以及其他每份贷款文件中所载的陈述和担保在本协议日期的所有重要方面均属真实和正确，犹如在本协议日期并截至本协议日期所作的声明和担保一样(或，如果有

声明或保证明确声明是在某一特定日期作出的，该声明或保证在该特定日期应为真实和正确的)，并且好像上述第4节中对“本协议”的每一次提及都包括对本修正案的提及。

(D)不存在违约或违约事件。

第6节先例条件第3款中规定的修改和重述应在满足以下条件时生效(以下所有条件均已满足的第一个日期，在本文中称为“重述日期”)：

(A)行政代理应已收到借款人、其他贷款方、抵押品代理、行政代理和贷款人签署的本修正案副本。

(B)保证本修正案所载的陈述和保证在重述日期在所有重要方面均属真实和正确。

(C)声明：截至重述日期，不应发生任何违约或违约事件，且违约事件仍在继续。

(D)行政代理和贷款人应已收到下列各项，其形式和实质均应合理地令行政代理和贷款人满意：

根据(I)由借款人秘书和对方贷款方正式签署的证书，附上批准的借款决议、当前的公司注册证书(或同等文件)、章程(或同等文件)和借款人和任何其他贷款方组成的司法管辖区的良好信誉证书，并证明执行任何贷款文件的每一名官员的在任和签字式样；

(2)签署一份证明，注明日期为重述日期，并由借款人负责人签署，确认符合本节(B)和(C)款规定的先决条件；

(Iii)签署一份日期为重述日期的联名书，由Domo Utah和抵押品代理人正式签立；以及

(四)更新完善证书。

(E)对于行政代理、抵押品代理和贷款人，应已收到重述日期或之前到期和应付的所有费用、代理费用、贷款人费用和其他金额，包括任何贷款文件要求的所有自付费用的报销或支付(在开具发票的范围内)。

第7条。[已保留].

第8条杂项

(A)每一贷款方共同和各别同意在重述之日向行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自的关联公司偿还行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自的关联公司因行政代理人、抵押代理人、贷款人及其各自的关联公司而发生的所有合理的自付费用和开支(包括合理的律师费和开支)。

贷方或此类关联公司与本修正案及与此相关交付的文件的准备、谈判、执行、管理和交付。

(B)贷款与担保协议中对“本协议”的提及(以及间接提及的“本协议”、“特此”、“本协议”和“本协议”)以及其他贷款文件中对贷款和担保协议和IPSA的提及，在每种情况下均应分别被视为对现已修订的现有贷款与担保协议和现有IPSA的提及。

(C)就《贷款与担保协议》和其他贷款文件而言，本修正案应构成一份贷款文件，除本修正案特别修改外，现有贷款和担保协议、现有IPSA和其他贷款文件应保持不变，并应继续完全有效，并在此予以批准和确认。

(D)本修正案的签署、交付和履行不应构成对行政代理、抵押品代理或任何贷款人在贷款和担保协议、IPSA或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施的容忍、放弃、同意或修订，或作为容忍或放弃行政代理、抵押品代理或任何贷款人在贷款和担保协议、IPSA或任何其他贷款文件下的任何权利、权力或补救措施，所有这些都已在所有方面得到批准和确认，并应继续全面有效。本修正案不构成对贷款文件所规定的当事人各自的权利、义务和责任的更新。

(E)本修正案受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释。

(F)本修正案可一式两份(以及由本合同的不同当事人以不同的副本)执行，每一份应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，应构成一份单一合同。以电子格式交付本修正案签字页的签署副本应与交付手动签署的本修正案副本一样有效。双方同意并承认：(I)组成本修正案的交易可以通过电子方式进行；(Ii)如果该方使用电子签名签署本修正案，则该方的意图是签署、采用和接受本修正案，并且使用电子签名签署本修正案在法律上等同于将其手写签名放在纸上；以及(Iii)将以可用的格式向其提供本修正案的电子副本或纸质副本。

(G)本修正案、贷款和担保协议、IPSA和其他贷款文件代表本协议双方和协议各方之间的最终协议，不得与双方之前、同时或随后达成的口头协议的证据相矛盾。

(H)双方同意，尽管现有贷款和担保协议第1.3节的条款另有规定，(I)紧接重述日期之前的所有未偿还贷款(所有贷款均为定期贷款替代基准利率(定义见现有贷款和担保协议)的利息)应转换为SOFR贷款，自2023年8月1日起，利息期限为三个月，(Ii)自2023年8月1日起，此类贷款的利息应根据经本修正案修改的贷款和担保协议的条款按调整后的期限计算，以及(Iii)在此之前此类贷款应计的所有未付利息

在重述日期之后，应根据贷款和担保协议第1.3节的规定，在适用于该贷款的下一个利息支付日期支付。

第9节管理代理授权。构成所需贷款人的每个签署的贷款人在此授权行政代理执行和交付本修正案，并通过在下文的执行，每个签署的贷款人同意受本修正案的条款和条件的约束。

[签名页面如下]

兹证明，本综合修正案和重述已于上述日期正式签署和交付，特此声明。

贷款人：

特殊价值延续合伙人，LP

Tennenbaum增额收益基金I，LLC

Tennenbaum能源机遇有限责任公司

TCP Direct Lending Fund VIII-U，LLC

TCP Direct Lending Fund VIII-A，LLC

TCPDLF VIII-L资金有限责任公司

TCP Funding II，LLC

TCPC Funding I，LLC

每个人都是贷款人

代表上述每个实体：

作者：Tennenbaum Capital Partners，LLC

ITS：投资经理

贝莱德DLF IX 2019-G CLO，LLC

作为贷款人

附件A

修订和重新签署贷款和担保协议

[请参阅附件]

修订和重述贷款和担保协议

本修订和重述的贷款和担保协议(本协议)日期为20172023年12月5日(生效日期)，由Domo，Inc.、Domo，Inc.、犹他州公司(“Domo Utah”和犹他州联席会议中定义的“共同借款人”)、每个贷款人(如第14节所定义)、Wilmington Trust、National Association作为贷款人的行政代理人，以及由Domo，Inc.(特拉华州公司(“借款人”或“母公司”)母公司)、Domo，Inc.(特拉华州公司(“借款人”或“母公司”)母公司)、Domo，Inc.(“借款人”或“母公司”)、Domo，Inc.(“借款人”)、Domo，Inc.，犹他州公司(“Domo Utah”，在犹他州联合合同中定义为“共同借款人”)、各贷款人(定义见第14节)、Wilmington Trust，National Association，作为贷款人的行政代理签订。作为贷款人的抵押品代理(在这种情况下，称为“抵押品代理”)，借款人应向借款人放贷，借款人应偿还贷款人。

鉴于借款人、贷款人(按原贷款协议的定义)、行政代理和抵押品代理(按原贷款协议的定义)签订了日期为2017年12月5日的特定贷款和担保协议(经日期为2018年4月17日的贷款和担保协议的特定第一修正案修订，并经日期为2018年8月8日的贷款和担保协议的特定第二修正案进一步修订，并经日期为2019年1月4日的贷款和担保协议的特定第三修正案进一步修订，该修正案经贷款和担保协议的特定第四修正案进一步修订)，日期为2020年8月7日，并经其他方式进一步修订、重述、补充或修改并在紧接重述日期之前生效的《原贷款协议》)，根据该协议，贷款人(按原贷款协议的定义)已按原贷款协议中规定的条款和条件向借款人延长定期贷款(定义见下文)；和

鉴于借款人、贷款方、行政代理和抵押品代理现在希望修改和重申原始贷款协议，以记录本协议中规定的条款和条件；

因此，现在，出于良好和有价值的对价--在此确认已收到和充分对价--双方同意如下：

第1节贷款和付款条件

1.1.他们没有承诺付款。借款人在此无条件承诺，为了贷款人和代理人的利益，向行政代理支付所有信用延期的未偿还本金、所有应计和未付利息以及根据本协议到期的所有其他债务。共同借款人特此同意，根据犹他州联合声明，考虑到贷款人根据本协议将提供的财务通融，为了借款人和共同借款人双方的共同利益，并考虑到借款人的承诺，它在本协议和其他贷款文件项下承担连带责任，承担连带责任。共同借款人同意，本协议中每次提及“借款人”应被视为对共同借款人的提及，但犹他州合并案第2节所述的规定除外。

1.2.提供定期贷款。

(A)可获得性。在符合本协议的条款和条件的情况下，各贷款人同意根据附表1.2，按照贷款人适用的定期贷款承诺的比例，在定期贷款项下向借款人提供信贷展期，借款人同意在生效日期请求至少50,000,000美元的定期贷款的信贷展期。在最初的抽签之后，一直到4月30日为止，

2018年，在符合(I)本协议的条款和条件，以及(Ii)向抵押品代理交付保留报告的情况下，借款人可以就定期贷款的剩余未借金额申请一次额外的信用延期；但自重述日期起及之后，贷款人不应被要求进行任何信用延期。在偿还或提前还款后，根据定期贷款进行的信用延期不得再借入。在任何情况下，贷款人的授信延期金额不得超过附表1.2中该贷款人名称旁边列出的承诺额，或在2018年4月30日之后进行授信延期。

(B)还款。在定期贷款项下进行的每一次信贷延期都不需要按计划支付本金，并且在定期贷款到期日之前只收取利息，利息计算方法如第1.3节所述。每笔信贷展期的未偿还本金金额及其任何应计和未付利息应在定期贷款到期日到期并全额支付。任何在定期贷款到期日仍未偿还的债务应在定期贷款到期日到期并全额支付。

(C)提前还款。

(一)取消提速后强制预付。如果在违约事件发生后和违约事件持续期间加速偿还定期贷款，借款人应立即为贷款人和代理人的利益向行政代理(或仅在代理费用的情况下，向未支付此类代理费用的适用代理人)支付一笔金额，其金额等于(A)定期贷款的所有未偿还本金(为免生疑问，包括根据本条款资本化和增加到本金的任何利息)的总和，以及(B)预付款费用(如果有，则包括根据本条款资本化的任何利息，不得重复)。(C)结算费(减去已根据本合同第1.2(C)(Ii)节支付的结算费的任何部分)，和(D)修订费，以及(E)所有其他款项，包括贷款人费用和代理费用(如果有)，根据本协议到期并应与定期贷款相关的，包括任何逾期到期金额的违约率利息。

(二)鼓励自愿提前还款。2020年1月4日之后，借款人可选择在任何时间预付全部或任何部分定期贷款，前提是借款人(I)至少在预付款前五(5)个工作日向行政代理递交关于其选择预付定期贷款的书面通知，以及(Ii)在预付款之日支付(A)关于通知中所列定期贷款的全部或部分未偿还本金(为免生疑问，包括根据本通知条款资本化和增加本金的任何利息)，以及其所有应计和未付利息，(B)预付款费用，(C)结算费(如果偿还了少于未偿还定期贷款的全部金额，则按比例支付)，以及(D)修订费(如果偿还的未偿还定期贷款的全部金额，则按比例支付)，以及(E)根据本协议到期并应与定期贷款相关的所有其他款项，包括贷款人费用和代理费用(如果有)，包括就任何逾期金额按违约率计算的利息。为免生疑问，未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得在2020年1月4日之前自愿预付任何部分定期贷款。

1.3.允许支付信贷延期的利息

(A)利息计算。信贷展期的利息和本协议项下应支付的所有费用应以一年360天和利息产生期间的实际天数为基础计算。在计算任何信贷展期的利息时，应包括进行信贷展期的日期和日期

但是，如果任何信贷延期是在支付的同一天偿还的，则该日应计入该信贷延期的利息计算。

(B)信贷延期。根据第1.8节的规定，每一次信贷延期应自作出、继续或转换之日起计入未偿还本金的利息，直至按(I)定期贷款利率和(Ii)定期贷款PIK利率全额支付为止(为免生疑问，直至该利息资本化并根据本条款加入适用信贷延期的本金金额为止)。按定期贷款利率收取的利息，在每个付息日以拖欠现金支付。按定期贷款PIK利率收取的利息应在欠款中评估，并在每个利息支付日添加到每个信用延期的本金余额中。按定期贷款利率计收的应计和未付利息，以及按定期贷款PIK利率计入任何信贷展期本金余额的任何利息，也应在根据本协议对任何信贷展期进行预付款或偿还的日期支付任何信贷展期部分的应计和未付利息，无论类型如何，均应在全额付款(包括预付)时支付。

(C)违约利息。在抵押品代理人的选择(抵押品代理人将就此向行政代理人、借款人和贷款人提供书面通知)、违约事件发生时和在违约事件持续期间，该选择可追溯至违约事件发生之日，并受本合同第13.3条的限制，债务应按违约事件发生前生效的定期贷款利率(“违约率”)加计5%(5.00%)的利息。在不限制前述一般性的情况下，一旦任何违约事件得到补救或豁免，适用于债务的利息应恢复到紧接该违约事件发生之前适用的利息。根据贷款文件要求借款人支付的费用和支出(包括但不限于贷款人费用和代理费用)到期未支付的，应计息，直至按从定期贷款利率计算的违约率支付为止。支付或接受本第1.3(C)条规定的增加的利息不是及时付款的允许替代方案，并且不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制代理人或贷款人的任何权利或补救措施。

(D)利率变动。定期贷款利率的每一次变化应在LIBOR利率变化的生效日期生效，但在行政代理或抵押品代理将变化通知借款人之前，借款人不负责支付任何增加的金额。行政代理应尽其最大努力及时通知借款人任何此类变更，但前提是任何失败或终止。适用的最优惠利率或调整后期限SOFR在一个利息期内的每个利息期或日期(视属何情况而定)应由行政代理决定，以便向借款人发出本协议项下的通知，但不影响其更改定期贷款利率的权利，且该决定应为无明显错误的决定性决定。

(E)伦敦银行同业拆息调整。尽管本协议有任何相反规定，但如果管理代理确定定期贷款本金中的美元存款在伦敦银行间市场上并不普遍可用，或者该美元存款的提供利率不能充分和公平地反映贷款人以LIBOR利率发放或维持贷款的成本，或者不存在确定LIBOR利率的合理手段，管理代理将在可行的情况下尽快向借款人发出关于该决定的通知(“LIBOR不可用通知”)。在

如果发生任何此类决定，在行政代理告知借款人导致通知的情况不再存在之前，定期贷款的利息应参考定期贷款备用基本利率计提，而本文中提及的定期贷款利率应被视为参考定期贷款备用基本利率。行政代理根据第1.3(E)条作出的每一项决定都应是无明显错误的决定性决定。尽管有上述规定，利息应继续按本协议另有规定的定期贷款PIK利率计提，直到该利息资本化并按本协议规定计入本金为止。

1.4.改变支付方式。除非经抵押品代理人以其合理的酌情权另行批准，借款人在任何贷款文件项下的所有付款均应于当日电汇至行政代理人，以符合行政代理人提供的书面电汇指示，并可由行政代理人不时以书面形式更新。尽管有上述规定，借款人授权抵押品代理根据ACH借记同意的规定，通过借记借方账户来处理所有债务的付款，如果处理了任何付款，应向借款人和行政代理发出通知。

1.5.取消收费。

(A)承诺费。借款人应在生效日期支付承诺费，该费用不得退还，并被视为在生效日期已全额赚取。贷款人可以从初始信用延期中扣除承诺费。

(B)预付费。如果在本合同项下到期，借款人应支付预付款。

(C)贷款人开支。借款人应按要求支付生效日期之前及之后发生的所有贷款人费用(包括合理的律师费以及在生效日期之前提交文件和谈判贷款文件的费用不超过100,000美元)。贷款人可以从任何信用延期中扣除贷款人的费用。

(D)发起费。借款人已支付发起费，该费用在支付时被视为全额赚取，并应用于抵消贷款人在生效日期之前发生的与勤勉相关的费用和其他费用(律师费和费用除外)。

(E)结算费。借款人应在(I)定期贷款预付日期之前支付结算费，但如果预付款少于定期贷款的全部金额，则应根据已预付定期贷款的本金金额、(Ii)定期贷款到期日和(Iii)定期贷款到期和应付日期按比例分摊结束费，即使在不同的时间收到，这笔费用仍应被视为在生效日期全额赚取。

(F)改装费。借款人应在(I)收购完成和(Ii)2027年12月4日之间最早支付修改费，但如果母公司在这两个日期中的任何一个日期之前完成首次公开募股，则借款人将不再有任何支付修改费的义务。双方在此确认并同意母公司于2018年7月3日完成首次公开募股，借款人没有义务支付修改费。

(G)修订费。修订费自第四个修订费生效日期起至按修订费PIK利率全额支付为止，将按修订费PIK利率计入未偿还金额的利息。利息

加收修正费，以增加该修正费在每个付息日的余额。借款人应于(I)预付定期贷款之日，在(I)预付定期贷款之日，最早在(I)定期贷款预付之日，支付修正费连同其应计利息，并按修正费PIK利率计入修正费本金余额，但如果预付款少于定期贷款的全部金额，则应根据预付定期贷款的本金金额、(Ii)定期贷款到期日和(Iii)定期贷款到期和应付之日按比例分摊修正费和应计未付利息，该费用应视为在第四修正案生效日全额赚取，尽管它是在不同的时间收到的。

1.6.取消支付；支付的申请。借款人根据任何贷款文件支付的所有款项(包括预付款)应在下午12：00之前以美元即期可用资金支付，不得抵销或反索偿。到期日的加州时间。下午12：00后收到的本金和/或利息加州时间可在下一个营业日营业开始时被视为已收到。如果付款日期不是营业日，则付款应在下一个营业日到期，并且应继续累加额外费用或利息(视情况而定)，直至支付为止。有关本金、利息和所欠费用的资金运用顺序和方法应由抵押品代理人自行决定，抵押品代理人应立即书面通知行政代理人。

1.7.发行本票。尽管本协议有任何相反的规定，但只有在抵押品代理人提出要求时，票据才能交付给贷款人。代理人或任何贷款人未能要求或获得证明借款人信用延期的票据，不得影响或以任何方式损害借款人支付借款人根据本协议的要求应证明的信用延期(以及所有相关义务)的义务，也不得以任何方式影响根据贷款文件为其提供的担保或担保。当抵押品代理人要求交付证明任何信用延期的票据时，借款人应立即签署并交付抵押品代理人，以便将所要求的票据以适当的金额或金额进一步分发给适用的贷款人。

1.8.保留。

1.8.实行替代利率。

(A)即使本协议有任何相反规定，如果抵押品代理认为调整后的期限SOFR不能充分和公平地反映大多数贷款人在该利息期内发放或维持SOFR贷款的成本，或者不存在确定调整后期限SOFR的合理手段，抵押品代理应在可行的情况下尽快向借款人、行政代理和贷款人发出书面或电子邮件通知。在任何此类决定(其本身不应导致基准替换发生)的情况下，在抵押品代理通知借款人、行政代理和贷款人导致此类通知的情况不再存在之前，借款人根据第1.2和2.4节提出的任何信用延期请求应被视为以定期贷款备用基本利率进行信用延期的请求。担保品代理人根据本节所作的每一项决定，在没有明显错误的情况下都是决定性的。

(B)(I)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，在基准过渡事件发生时，管理代理(在

抵押品指示代理人)和借款人可以修改本协议，以基准替代当时的基准。关于基准转换事件的任何此类修订将于加州时间下午5：00生效，也就是抵押品代理向所有贷款人和借款人发布此类修订建议后的第五个工作日。在适用的基准过渡开始日期之前，不得根据第(B)款将当时的基准替换为基准替换。

(Ii)在与基准替换的使用、管理、采用或实施相关的情况下，行政代理(在抵押品代理的指导下)有权不时与借款人协商进行符合更改的基准替换，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类基准替换符合更改的任何修订将生效，而无需本协议任何其他任何一方的进一步行动或同意。

(Iii)抵押品代理应迅速通知借款人、行政代理和贷款人：(A)基准转换事件的任何发生及其相关的基准替换日期和基准转换开始日期，(B)任何基准替换的实施，(C)任何符合更改的基准替换的有效性，以及(D)(X)根据下文第(Iv)条移除或恢复基准的任何期限，以及(Y)任何基准不可用期间的开始或结束。抵押品代理人或贷款人根据第1.8(B)条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率或调整的任何决定，或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动的任何决定，在没有明显错误的情况下将是决定性的和具有约束力的，并可自行决定作出，且无需征得任何其他当事人的同意，但根据本第1.8(B)条明确要求的除外。

(4)尽管本合同或任何其他贷款文件有任何相反规定，但在任何时候(包括在实施基准替代时)，(X)如果当时的基准是定期利率(包括期限SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由管理代理(在抵押品代理的指示下)不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理(在抵押品代理的指示下)可在该时间或之后修改用于任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除该不可用或不具代表性的基调，以及(Y)如果根据上文第(X)款被移除的基调随后被显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表基准(包括基准替换)的公告的影响，则行政代理(在抵押品代理的指示下)可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。

1.9、实行按比例分配待遇。除本协议另有规定外，行政代理同意，在收到借款人或其代表就本协议项下的任何义务支付的每笔款项后，行政代理应立即分发

向有权获得贷款的贷款人(已书面同意放弃其在任何此类付款中的比例份额的任何贷款人除外)按照贷款人各自的比例百分比按比例支付的款项。

1.10.这是一种应课税制共享。各贷款人同意，如果通过对借款人或任何其他贷款方行使银行留置权、抵销或反债权，或依据《破产法》第506条规定的有担保债权，或该贷款人根据任何适用的破产法收到的由该有担保债权产生的或代替该有担保债权的其他担保或利息，或通过任何其他方式(但不包括向借款人或其关联方以外的人出售或参与其贷款，应包括在内)，就任何信贷展期的本金或利息取得付款(自愿或非自愿)，而其信贷展期的未付本金部分应按比例少于任何其他贷款人的信贷展期的未付本金部分，则其应(A)将此事实通知抵押品代理及行政代理，并(B)被视为同时按面值从该其他贷款人购买，并应立即向该另一贷款人支付参与该另一贷款人信贷展期的购买价款，因此，每个贷款人持有的信贷延期和参与的未偿还本金总额应与当时所有未偿还信贷延期的未偿还本金总额成比例，与其在行使银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前的信贷延期本金金额与行使该银行留置权、抵销或反索赔或其他事件之前的所有未偿还信贷延伸本金的比例相同；但是，如果任何此类购买或购买或调整应根据第1.10节进行，并且此后应收回由此产生的付款，则此类购买或购买或调整应在收回的范围内被撤销，并恢复购买价格或价格或调整，而不收取利息。贷款各方明确同意上述安排，并同意任何参与被视为已如此购买的定期贷款的贷款人，可就贷款人因此而欠该贷款人的任何和所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿或其他权利，犹如该贷款人已直接向借款人发放该参与贷款的金额一样。

1.11.取消税收。

(A)除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因其任何义务而支付的任何和所有款项不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意裁量权确定)要求贷款方或行政代理人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税种为补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在扣除或扣缴补偿税(包括适用于根据本节应支付的额外金额的补偿税的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额相当于如果没有进行此类扣除或扣缴的补偿税的金额。

(B)借款人应根据适用法律，或应促使每一贷款方及时向有关政府当局支付任何其他税款，或根据行政代理的选择，及时向其偿还任何其他税款。

(C)贷款各方应在提出要求后10天内，对每一受款人共同和各别赔偿该受款人应付或支付、或被要求从向该受款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据本节应支付的款项而征收或主张的或可归因于该数额的补偿税)以及由此产生或与之有关的任何合理开支，不论这些补偿税是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。由行政代理或贷款人向借款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。

(D)各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受保障税项(但仅限于任何贷款方尚未就该等受保障税项向行政代理作出赔偿的范围，并在不限制贷款方这样做的义务的情况下)、(Ii)可归因于该贷款人未能遵守第13.1(F)条有关维持参与者登记册的规定的任何税项，以及(Iii)可归于该贷款人的任何不包括的税项，在每一种情况下，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件相关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人特此授权行政代理在任何时候抵销和运用任何贷款文件下欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理根据本(D)款从任何其他来源向贷款人支付的任何金额。

(E)借款人在任何借款方根据本第1.11条向政府当局缴纳税款后，应在切实可行的范围内尽快将由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或令行政代理合理满意的其他付款证据交付给行政代理。

(F)(I)任何有权就任何贷款文件下的付款获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在适用法律规定的一个或多个时间，或应借款人或行政代理人的合理要求，向借款人和行政代理人交付由适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的适当填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或行政代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。

(Ii)在不限制前述规定的一般性的原则下，任何贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(以及此后应借款人或行政代理人的要求不时提出要求)，将下列两项中适用的一项交付给借款人和行政代理人(副本数量应由接收人要求)：

(A)作为美国人的任何贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理人的合理要求不时)交付给借款人和行政代理

行政代理)，签署的美国国税局表格W-9原件，证明该贷款人免除美国联邦备用预扣税；

(B)任何外国贷款人应在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或行政代理不时提出合理要求)向借款人和行政代理交付下列内容中适用的任何一项：

I.如果外国贷款人要求获得美国是其缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付利息，签署的美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E的正本，根据该税收条约的“利息”条款规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件下的任何其他适用付款，美国国税表W-8BEN或W-8BEN-E规定免除或减少，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

签署的国税表W-8ECI原件；

Iii.如果外国贷款人要求根据IRC第881(C)条获得投资组合利息豁免的好处，(X)实质上采用附件I-1形式的证书，表明(A)该外国贷款人不是IRC第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，而是IRC第881(C)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或IRC第881(C)(3)(C)节所述的“受控外国公司”，以及(B)有关利息支付与该外国贷款人在美国开展的贸易或业务没有有效联系(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署的美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E的原件；

IV.在外国贷款人不是受益者的情况下(例如，外国贷款人是给予典型参与的合伙或参与贷款人)，签署的IRS Form W-8IMY原件，连同IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或W-8BEN-E、基本上采用附件I-2或Exhibit I-3、IRS Form W-9和/或每个受益人的其他证明文件形式的美国税务合规性证书；如果外国贷款人是合伙企业(而不是参与贷款人)，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合利息豁免，则该外国贷款人可代表每个该等直接或间接合伙人以附件I-4的形式提供基本上符合美国税务规定的证书；或

V.签署的适用法律规定的任何其他形式的原件，作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据，并适当填写，以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定需要进行的扣缴或扣除。

(Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，在贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括IRC第1471(B)或1472(B)条所载的要求，视情况适用)的情况下，将被FATCA征收美国联邦预扣税，贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件(包括IRC第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)以及借款人或行政代理人合理要求的必要补充文件

借款人和行政代理履行其在FATCA下的义务，并确定该贷款人已遵守FATCA下的贷款人义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额。仅就本条第(Iii)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

各贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，则应迅速更新该表格或证明，或迅速以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(G).如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的完全自由裁量权确定其已收到已根据第1.11节获得赔偿的任何税款的退款(包括根据第1.11节支付的额外金额)，则应向补偿方支付相当于该退款的金额(但仅限于根据本节就导致该退款的税款所支付的赔偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如受补偿方被要求向政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，将根据本(G)款支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)退还给受补偿方。即使本款(G)有任何相反规定，在任何情况下，受补偿方均不会被要求根据本款(G)向补偿方支付任何款项，而该款项的支付会使受补偿方的税后净额处于比受补偿方所处的税后净值不太有利的位置，而导致退还的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，而且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额。

(H).第1.11节中包含的任何内容均不要求任何贷款人(或任何受让人或受让人)或行政代理提供其合理地认为是保密或专有的任何纳税申报表或任何其他信息。

第二节信贷展期的条件

2.1.提出初始信贷延期的先决条件。每一贷款人在生效日期进行初始信贷延期的义务受抵押品代理人和行政代理人应已收到抵押品代理人和行政代理人合理地认为必要或适当的其他事项完成的文件和实质内容的条件制约，包括但不限于：

(A)在贷款文件上妥为签署；

(B)由借款人和任何加入方的秘书妥为签立的证书，其中载有经批准的借款决议、现行的公司注册证书(或同等文件)、附例，以及借款人和任何加入方的组成及有业务存在的任何国家的司法管辖区发出的良好信誉证书，并证明每名执行任何贷款文件的高级人员的任职情况及签署式样；

(C)任何其他文件抵押品代理人或行政代理人(在所需贷款人的指示或同意下)提出合理要求；

(D)代理人或贷款人为遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《美国爱国者法》，包括美国国税局W-9表格或适用的税务表格，为履行其正在履行的义务而合理要求的关于借款人的所有文件和其他信息；以及

(E)缴付[发起费(已支付)，]承诺费和贷款人费用；以及

(F)硅谷银行就借款人的某些担保债务发出的偿还信。

2.2.批准所有信用延期的先决条件。每个贷款人进行每一次信贷延期的义务，包括初始信贷延期，须遵守以下先决条件：

(A)及时收到完整的借款通知；

(B)本协议中的陈述和担保在借款通知之日和每次信贷延期的融资日期应真实、准确和完整，但明确提及特定日期的陈述和担保在该日期应真实、准确和完整，且不得发生违约事件，且违约事件不应持续或因信贷延期而产生。每次信贷延期是借款人在该日期的陈述和保证，即本协议中的陈述和保证保持真实、准确和完整，但明确提到特定日期的陈述和保证在该日期应真实、准确和完整；以及

(C)在抵押品代理人的合理酌情权下，抵押品、一般事务、管理、经营结果、财务状况或偿还债务的前景均未出现任何重大损害。

2.3.要求履行《公约》。借款人同意将根据本协议要求交付给贷款人或各自代理人的每一件物品交付给贷款人和代理人，作为任何信贷延期的先决条件。借款人明确同意，在贷款人或代理人收到任何此类物品之前进行的信贷延期不应构成贷款人或代理人放弃交付该物品的义务，在没有所需物品的情况下，任何信贷延期应由贷款人自行决定，但须征得代理人的同意。

2.4.《信用延期借款办法》。在事先满足本协议规定的信用延期的所有其他适用条件的前提下，应在借款人以完整借款通知的形式向行政代理递交不可撤销的书面通知后进行信用延期，如果信用延期是为了履行已到期的债务，则无需在抵押品代理人或所需贷款人的指示下执行，也可在没有指示的情况下进行。该借用通知必须在下午12：00之前由管理代理收到。加州时间至少在申请资金日期前三(3)个工作日，前提是在生效日期提供信贷延期借款通知可在生效日期提供。行政代理应迅速将其在信用延期中的按比例份额通知每个贷款人，每个贷款人应在借款日不晚于加州时间下午12：00以电汇方式将信用延期的比例交付给行政代理。在贷款人书面确认已满足第2节中规定的条款和条件后，并收到

在所有申请的贷款资金中，行政代理应将这些资金电汇到借款人以书面形式指定给行政代理的一个或多个账户(在借款通知中或在供资日期或生效日期或之前提供给行政代理的单独资金流动备忘录中，视情况而定)。在相关资金存入适用借款通知中指定的账户之前，不得视为对借款人进行信用延期，任何此类信用延期不得产生利息。

第三节设定担保物权

3.1.批准授予担保权益。借款人特此为代理人和贷款人的利益向代理人授予抵押品，以确保代理人为代理人和贷款人的利益，抵押代理人的所有债务、持续担保权益和对抵押品代理人的质押的全部付款和履行，抵押品，无论位于何处，无论现在拥有或以后获得或产生，及其所有收益和产品。如果抵押品代理人确定为完善其在任何抵押品上的担保权益，需要记录或存档融资报表以外的文件，借款人应在提交时立即执行此类补充文件。如果抵押品代理人确定其在任何抵押品上的担保权益的完善需要拥有或控制该抵押品，借款人应根据第3.3条的规定，迅速将该抵押品交付给抵押品代理人或签订一份抵押品代理人满意的控制协议，以建立这种控制。

3.2.确定担保利益的优先顺序。借款人声明、认股权证和契诺，本协议中授予的担保权益在任何时候都是抵押品的第一优先权完善的担保权益(仅受制于允许留置权定义(B)-(C)分段所述的允许留置权，该留置权可能优先于本协议下抵押品代理人的留置权)。如果借款人获得了金额超过25万美元(250,000美元)的商业侵权条款，借款人应立即以书面形式通知抵押品代理人，告知其一般细节，并应要求以书面形式向抵押品代理人授予担保权益及其收益，所有这些都符合本协议的条款，且书面形式和实质应合理地令抵押品代理人满意。

3.3.要求终止合同。如果本协议终止，抵押品代理人对抵押品的留置权应持续到债务(早期赔偿义务除外)全部履行为止，此时抵押品代理人应自行承担费用终止抵押品的担保权益，抵押品代理人的所有权利应归还借款人，抵押品代理人应自行承担费用签署相关文件，并采取合理必要的进一步行动，以使第3.3条所述的终止生效。如果在上述终止或抵押品代理人解除其在本协议中授予的担保权益后的任何时间，代理人或贷款人为履行债务而收到的任何抵押品或其他财产被收回、返还、作废或以其他方式撤销，或借款人、破产受托人、接管人或类似代表被收回、返还、被搁置或避免(无论是通过正式的法庭程序或其他方式)，则本协议和抵押品代理人可能选择的任何其他贷款文件应被视为恢复、恢复并完全有效，如同原始终止没有发生一样。抵押品代理人的担保权益和抵押品中的所有其他权利应被视为完全有效，直到以现金全额和最终偿还所有债务(早期赔偿义务除外)为止。

3.4.批准授权提交融资报表。借款人特此授权抵押品代理(或其指定人)在不通知借款人的情况下，在所有适当的司法管辖区内提交融资声明，以完善或保护代理人和贷款人在本协议项下的权益或权利，包括一项通知，即借款人或任何其他人对抵押品的任何处置将被视为违反代理和贷款人在本准则下的权利。此类融资报表可将抵押品标明为“债务人的所有资产”，或类似效力的词语，或范围相等或较小，或更详细，完全由抵押品代理人酌情决定。每一贷款方还批准其授权抵押品代理人(及其指定人)在任何相关司法管辖区提交任何初始融资报表或其修正案(如果在重述日期之前提交)。

第四节陈述和保证

借款人声明和担保如下：

4.1.正当的组织、授权；权力和权威；可执行性。

(A)借款人及其每一附属公司在其成立的司法管辖区内均为注册组织，且信誉良好(在适用于任何外国附属公司的范围内)，并合资格及获发牌照经营业务，且在任何司法管辖区内均具良好信誉，而在该司法管辖区内，其业务的进行或其对财产的拥有权要求其具备资格，但如不符合上述规定，则不能合理地预期会产生重大不利影响。根据本协议，借款人和每一贷款方已向抵押品代理交付了一份完整的、经签署的名为“完美证书”的证书，并将其统称为“完美证书”。借款人向贷款人和代理人表示并保证，截至生效日期，每个合规性证书将交付之日和每个合规性证书交付之日，(I)借款人和各子公司的确切法定名称和地址如完美证书第4.1(A)节所示；(Ii)借款人和每家子公司是一个类型的组织，并在完美证书第4.1(A)节规定的管辖范围内组织；(3)完美证书第4.1(A)节准确列出了借款人和各子公司的组织识别号或准确地表明没有；(4)完美证书第4.1(A)节准确列出了借款人和各贷款方在过去五(5)年中使用的名称(法定名称和“经商身份”)、组成管辖权、组织结构或类型以及其管辖范围分配的组织编号；和(V)完美证书上所列的所有其他信息都是准确和完整的(可以理解，(A)如果完美证书中包含的任何信息在有效恢复日期之后发生变化，并且如果该信息与本第4条中明确允许在有效恢复日期之后更新完美证书中的信息的条款有关，则借款人和每一贷款方应在借款人的下一次及时交付的合规证书中更新该信息，(B)如果在有效恢复日期之后，由于允许的收购或允许的战略投资，借款人和每一贷款方，应允许通过在借款人的下一份及时交付的合规证书中向抵押品代理发送书面通知来更新此类信息，并且(C)在每种情况下，此类更新仅对更新更改有效，而不对纠正错误有效)。借款人在该等信息变更之日起至及时向抵押品代理人提供该等更新之间的一段时间内，不得被视为违反或违反本协议。在生效日期后，借款人和任何贷款方可以通过向抵押品代理人发送书面通知来更新完美证书第4.1(A)节下的任何信息。

(B)借款人和其他借款方签署、交付和履行其所属一方的贷款文件已得到正式授权，且不(I)与借款人或任何贷款方的组织文件相冲突，(Ii)违反、抵触、构成违约或违反法律的任何实质性要求，(Iii)违反、冲突或违反任何适用的政府当局的命令、令状、判决、强制令、法令、决定或裁决，借款人或其任何子公司或其任何财产或资产可能受其约束，(Iv)要求采取任何行动，提交、登记、或(V)根据借款人或任何附属公司受其约束的任何重大协议，构成违约事件。

(C)本协议已由借款人正式签立和交付，并构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，当每一贷款方签署和交付本协议时，该借款方可根据其条款对该借款方强制执行，但须遵守适用的破产、破产、重组、暂停或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则，无论是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑。

4.2.提供更多抵押品。

(A)除完美证书中披露的情况外，借款人对其声称根据本合同授予留置权的抵押品的每一项都有良好的所有权、权利和处置权，不受任何和所有留置权的影响，但允许留置权除外。借款人除向贷款人和抵押品代理人交付的完美证书第4.2(A)节所述的质押账户(可修改以增加或删除第4.1(A)(V)节规定的质押账户)外，没有其他质押账户，或(Ii)借款人已向贷款人和抵押品代理人发出通知并采取必要行动，给予抵押品代理人完善的担保权益。借款人的账户及其子公司的账户是账户债务人真实存在的债务。

(B)抵押品不在任何第三方受托保管人手中(如仓库)，除非完美证书第4.2(B)节另有规定，该证书可根据上文第4.1(A)(V)节的规定或根据第6.3节的允许进行修改，以增加或删除受托保管人。除了账面总价值不超过250,000美元的笔记本电脑等可移动的个人财产项目外，抵押品的任何组成部分都不应保存在完美证书第4.2(B)节和附表H规定的位置以外的位置，该证书可能会进行修改，以增加或删除上文第4.1(A)(V)节规定的受托保管人和房地产位置，或根据第6.3节的允许。

(C)在库存存在的范围内，借款人及其子公司的所有库存在所有重要方面都是良好的和可销售的，没有缺陷(但不妨碍满足交付和验收这类库存的标准要求的缺陷除外，已按公平市价注销或减记的陈旧、损坏、有缺陷或移动缓慢的物品除外，或已为其建立充足准备金的缺陷除外)。

(D)完美证书的第4.2(D)节列出了借款人及其子公司拥有的所有注册知识产权(非柜台软件和其他可供公众商业使用的非定制大众市场许可证除外)，并可根据上文第4.1(A)(V)节的规定进行更新，以添加或删除知识产权。

借款人是其拥有或声称拥有的知识产权的唯一拥有者，但下列情况除外：(I)在正常业务过程中授予其客户的非排他性许可；(Ii)被允许的独家许可；(Iii)可供公众商业使用的场外软件和其他非定制大众市场许可；(Iv)被许可给借款人或其子公司并在完善性证书上注明的重大知识产权；以及(V)与许可留置权相关的知识产权。除完美证书第4.2(D)节特别注明外，各借款方均有充分的权利和权限处分其知识产权，其子公司均有完全的权利和权限处分其知识产权。除完美证书第4.2(D)节特别注明外，借款人或其任何子公司拥有或声称拥有的每项材料专利和商标(除非借款人的善意判断不再被视为对借款人或其子公司的业务行为具有重大意义的范围)是有效和可强制执行的，且此类知识产权的任何部分均未被有管辖权的法院全部或部分判定为无效或不可强制执行，除非无法合理预期其具有重大不利影响。借款人或其任何附属公司均未违反与其重大知识产权有关的任何协议，也未就此类知识产权的任何部分侵犯任何第三方的权利提出书面索赔，除非无法合理预期其会产生重大不利影响。

(E)除完美证书第4.2(E)节所述外，借款人及其任何子公司均不是任何受限许可的一方，也不受其约束。完美证书的第4.2(E)节可按照上文第4.1(A)(V)节的规定进行更新。

(F)除完美证书第4.2(F)节另有说明外，借款人在完美证书第4.2(F)节所列实体中的所有权权益未经证明，除非借款人和完美证书第4.2(F)节所列各实体符合下文第6.12节的规定，否则不得进行证明。完美证书的第4.2(F)节可按照上文第4.1(A)(V)节的规定进行更新。

4.3.更新银行账户。除完美证书第4.3节所列外，在生效日期，借款人对任何账户债务人的任何实际或即将进行的破产程序一无所知。

4.4.政府诉讼；政府行为。并无任何诉讼或法律程序待决，或据主管人员所知，并无针对借款人或其任何附属公司的书面威胁，而该等诉讼或法律程序可合理地预期会产生重大不利影响。

4.5.编制财务报表；财务状况。借款人及其任何附属公司提交予贷款人及抵押品代理人的所有综合财务报表，在各重大方面均公平地反映借款人的综合财务状况及借款人的综合经营业绩(如属未经审计的财务报表，则无脚注及正常的年终调整除外)。自最近提交给贷款人和抵押品代理的财务报表之日起，借款人的综合财务状况没有出现任何实质性恶化。借款人或其任何子公司的员工或董事没有贷款，借款人或其任何子公司的员工和董事也没有贷款，但在正常业务过程中或本协议允许的情况下发生的未报销费用除外。母公司及其子公司的会计年度将于1月31日结束。

4.6.发生实质性不利变化；偿付能力。自最近提交给贷款人和/或抵押品代理人的财务报表(无论是本协议要求的还是其他规定的)之日起，截至每个资助日期，未发生重大不利变化

或者有理由预计会发生。借款人及其子公司作为一个整体并没有破产。

4.7.提高监管合规性。借款人不是“投资公司”，也不是“投资公司”根据1940年修订后的“投资公司法”而“控制”的公司。借款人不作为其提供保证金股票信贷的重要活动之一(根据联邦储备理事会第X、T和U条例)。借款人已在所有实质性方面遵守《联邦公平劳动标准法》。借款人及其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，每个术语都在2005年的“公用事业控股公司法”中进行了定义和使用。借款人没有违反任何法律、条例或规则，违反这些法律、条例或规则可能会导致超过250万美元(250万美元)的赔偿责任。借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人或其任何子公司使用，或据借款人所知，借款人或其任何子公司或据借款人所知，借款人在处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质时未遵守适用法律。借款人及其附属公司已取得所有政府当局的所有同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或提交文件，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前进行的各自业务。

4.8.收购Investments。除许可投资外，借款人及其附属公司并不拥有任何股权。

4.9.登记纳税申报单和缴费；养老金缴费。根据以下判决，借款人及其子公司已及时提交所有规定的纳税申报单和报告，并已及时支付所欠的所有外国、联邦、州和地方税、摊款、保证金和缴款，在每一种情况下，此类负债超过250,000美元。借款人可以，也可以允许其子公司推迟支付任何有争议的税款，条件是：(A)借款人或其子公司(视情况而定)真诚地通过迅速和勤勉地提起和进行适当的程序来抗辩其缴纳税款的义务，(B)以书面形式通知抵押品代理人诉讼程序的开始和任何实质性的进展，(C)提供担保或采取任何其他必要步骤，以防止征收此类有争议税款的政府当局在任何抵押品上获得留置权，但“允许留置权”除外，在每种情况下，均受前一判决的限制。借款人并不知悉就借款人或其附属公司的任何过往课税年度提出的任何申索或调整，可能会导致超过250,000美元的额外税款到期及应付。借款人及其附属公司已支付所有必要款项，以根据其条款为所有现有的退休金、利润分享及递延补偿计划提供资金，且借款人及其任何附属公司均未退出参与任何此类计划，亦未允许部分或完全终止任何此类计划，或允许发生任何其他可合理预期导致借款人或其任何附属公司承担任何重大责任的事件，包括对养老金福利担保公司或其继承人或任何其他政府机构的任何重大责任。

4.10.禁止使用收益。借款人应将信贷延期所得款项(I)用作现有债务的再融资，(Ii)用作营运资金及其他一般企业用途，及(Iii)用作一般业务需要，而非作个人、家庭、家庭或农业用途。

4.11.他们宣布了全面披露。借款人或其任何子公司在向贷款人提供的任何证书或书面声明中没有任何书面陈述、担保或其他声明，以及

代理人或他们中的任何人作为一个整体，在作出上述陈述、保证或其他声明之日，连同向贷款人和代理人或他们中的任何人提供的所有该等书面证明和书面声明，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使证书或陈述中的陈述不具误导性所必需的重大事实(贷款人和代理人承认，借款人或其附属公司真诚并基于合理假设提供的预测和预测不被视为财务结果的保证，并且该等预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测结果不同)。借款人或任何附属公司向贷款人和代理人或他们中的任何人提供的所有预测和预测，应真诚地提供，并基于借款人或该附属公司在向贷款人和代理人或他们中的任何人交付时可获得的最新信息。

4.12.这就是资本化和组织。自生效日期起，借款人及其附属公司的资本化情况如完美证书第4.12(A)节所述。借款人及其子公司的组织结构如完美证书第4.12(B)节所述，可根据第4.1(A)(V)节的规定进行修改。自生效之日起，母公司的每一家子公司(犹他州公司Domo，Inc.除外)均有资格成为非实质性外国子公司。

4.13.他们是被制裁的人。借款人或其任何附属公司、据知其任何董事、高级管理人员、代理人、借款人的任何雇员、任何董事或任何附属公司目前不是借款人或任何附属公司的雇员，或由下列人士拥有或控制：(I)受美国财政部外国资产控制办公室(以下简称“OFAC”)或美国国务院(统称为“制裁”)实施或执行的任何美国制裁的对象，或(Ii)位于以下地点的人：在作为制裁对象的国家或地区组织或居住的人(上述第(一)和(二)款中的任何此类人，“受制裁的人”)；及借款人、其附属公司及其各自的董事、高级职员及雇员，以及据借款人所知，借款人的代理人及其附属公司在所有重大方面均遵守所有适用的制裁。借款人不得直接或间接使用任何信贷延期的收益，或以其他方式将该收益提供给任何国家或地区的任何人，目的是：(I)在进行此类融资时，属于受制裁对象的活动；或(Ii)以任何其他方式导致当前受OFAC实施的任何美国制裁的任何人违反制裁。

4.14.遵守《外国资产管理条例》等。

(A)借款人借入或使用本协议项下的任何信贷延期，均不违反(I)经修订的《美国敌国贸易法》，(Ii)美国财政部的任何外国资产管制条例(31 CFR，副标题B，第五章，经修订)或与此有关的任何授权立法或行政命令，(Iii)美国总裁颁布的第13,224，66号联邦储备银行49,079(2001)号行政命令(阻止财产并禁止与犯下、威胁犯下或支持恐怖主义的人进行交易)(“恐怖主义令”)，(4)《美国爱国者法案》，或(5)《美国自由法》。信用延期的任何部分不得直接或间接用于向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政治职位候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不正当利益，违反1977年修订的美国《反海外腐败法》。

(B)借款人及附属公司及其各自的董事、高级人员、代理人、雇员及为借款人或任何附属公司或其代表行事的任何人，已遵守并将遵守经不时修订的美国《反海外腐败法》(下称《反海外腐败法》)及任何其他适用的反贿赂或反贪污法律，而该等法律及该等法律并未作出、提出、承诺或授权，亦不会直接或间接作出、提出、承诺或授权任何付款，(B)诱使政府官员利用其对政府官员或机构的影响力，影响该政府或实体的任何行为或决定；或(C)在每种情况下获取不正当利益，以获取、保留或指导业务。

(C)(B)贷款方(I)不是也不会成为《反恐令》第1.01节所述的“被阻止者”，或(Ii)与任何此类被阻止者进行或将进行任何交易或交易，或与任何此类被阻止者有其他联系。

(D)(C)每一贷款方及其附属公司在所有重要方面均遵守《美国爱国者法案》和《美国自由法案》。

4.15.确定了“知识”的定义。就贷款文件而言，只要借款人知情或知情，借款人“尽其所知”作出陈述或担保，或具有类似的资格、知情或知情，则指经合理调查后责任人员的实际知情。

第5节.《平权公约》

在所有债务(初期赔偿义务除外)全部履行且贷款人不再有义务在本合同项下进行信贷延期之前，借款人应遵守本节第5款中的每一条条款：

5.1.提高政府合规性。借款人应保持其及其所有子公司在其各自成立管辖区的合法存在和良好信誉(在适用范围内)，并在要求保持此类资格的每个司法管辖区保持资格，但借款人的子公司可在第6.4节允许的范围内解散、清算或与另一人合并。借款人应遵守，并要求各子公司遵守其所受约束的所有法律、条例和法规，而不遵守这些法律、条例和法规可合理地预期会产生实质性的不利影响。

5.2.编制财务报表、报告、凭证。借款人应向抵押品代理人交付下列物品：

(A)每月财务报表。一旦可用，但不迟于每个月最后一天后三十(30)天，(I)公司按职能编制综合收益表，涵盖借款人该月的综合业务，并经负责人认证，以及(Ii)预订报告和保留报告(统称为“每月财务报表”)，第(I)款所述项目的格式应符合母公司于2017年11月10日通过电子邮件向抵押品代理人代表提供的2017年9月综合收益表(为免生疑问，其中还包括损益表和资产负债表)。第(Ii)款所述项目的格式应符合生效日期前母公司向抵押品代理人代表提供的EXCEL电子表格。借款人可以通过其专有软件平台向抵押品代理提供这些报告，而不是交付预订报告和保留报告。此外，母公司应向抵押品代理提供对其

监控母公司合并财务信息的专有软件平台，其中应包括2017年11月10日提交给抵押品代理人代表的财务报告；

(a)[已保留].

(B)季度财务报表。一旦可用，但不迟于每个季度最后一天后四十五(45)天(不包括与母公司会计年度结束对应的会计季度)，公司应编制合并资产负债表、现金流量表、趋势损益表和非GAAP附注以及非GAAP附注，其中附注涵盖借款人在该季度的综合经营情况，以比较形式列出上一会计年度的数字，经主管人员核证，并按照先前提供给抵押品代理人代表的格式提供给借款人截至7月31日的财政季度。2017年(“季度财务报表”)；

(C)年度审计财务报表。尽快，但不迟于母公司会计年度最后一天后一百八十(180)天，经审计的综合资产负债表、损益表和相关的经营报表，股东权益和现金流量，在每种情况下以比较的形式列出上一财年的数字，并以抵押品代理人合理接受的形式列出，连同一份无保留意见(关于截至1月31日的母公司财政年度的“持续经营”的资格除外)。(2018)基于独立注册会计师事务所的财务报表，抵押品代理人合理地接受该财务报表，大意是该等合并财务报表根据GAAP一致适用，在所有重要方面公平地呈现母公司及其合并子公司在综合基础上的财务状况和经营结果，如果母公司的审计师另有规定，还应包括惯常的“管理讨论和分析”部分(“年度经审计财务报表”)；

(D)符合证书。一旦可用，但不迟于每月最后一天后三十(30)天根据第5.2(B)节和第5.2(C)节提交的财务报表，由负责官员签署的正式填写的合规证书，证明在该月报告期结束时，借款人完全遵守本协议的所有条款和条件，并列出抵押品代理人合理要求的其他信息；

(E)经营预算。于首次公开发售前，尽快但不迟于母公司财政年度最后一天后六十(60)天，董事会已批准母公司及其附属公司的营运预算(包括预计收入及净现金流量)，并真诚地就当时的当前历年编制及采纳(“批准预算”)。

(F)法律行动通知。对借款人或其任何子公司采取任何待决或书面威胁的法律行动的及时报告(但无论如何应在向借款人或其任何子公司送达法律程序文件后三(3)个工作日内)，这些诉讼可能会产生重大不利影响；

(G)知识产权公告。根据第5.2(D)条规定必须与第5.2(A)条规定的3月、6月、9月和12月财务报表同时交付的每份合规证书上，书面通知：(I)借款人或其任何子公司的知识产权构成发生任何重大变化，但不包括对源代码、操作手册等所做的更改

在正常业务过程中，(Ii)任何新版权或商标的注册，或任何专利的申请，包括借款人或其任何子公司对未在完美证书或知识产权担保协议中显示的任何已注册版权、专利或商标的任何后续所有权，以及(Iii)借款人对可能合理地预期对其或其任何子公司的知识产权价值产生重大不利影响的任何事件的了解；

(H)董事会/股东信息。在首次公开募股之前的任何时候，母公司应在向董事会成员或母公司股东提供所有此类材料的同时(视情况而定)向抵押品代理交付一份这样提供的材料的副本，但不包括律师与客户之间的特权通信或工作产品、商业秘密、可能与代理或贷款人产生利益冲突的信息，以及其他保密的补偿通信；以及

(I)其他资料。借款人的预算、销售预测、运营计划和其他信息应在抵押品代理人提出书面要求后三十(30)天内提供，但如果该等信息与获准收购或获准战略投资有关，则此类信息(在可获得的范围内)应在提出请求后三(3)个工作日内提供。

在首次公开募股后，根据第5.2节规定必须交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果是这样的话，应被视为已在借款人通过电子邮件向抵押品代理人发送指向第10(Iii)节指定的电子邮件地址的此类文件的链接的日期交付。

5.3.对不遵守规定的通知进行审查。

(A)借款人应在知悉(I)其未履行任何贷款文件规定的任何义务，或(Ii)发生任何违约事件后两(2)个工作日内，以书面形式通知抵押品代理和行政代理。

(B)如果完美证书中包含的任何信息在生效日期之后发生更改，并且该信息与第4节中明确允许完美证书中的信息在生效日期之后更新的条款有关，借款人应在借款人的下一份合规证书中更新该信息，但与第4.2(D)节相关的更新只需与第5.2(A)节规定的3月、6月、9月和12月的财务报表同时提交。

(C)如果第4款中的任何一款不再真实、准确和完整，并且该款没有明确授权借款人更新该款，借款人应在借款人的下一份合规证书中说明该款如何不再真实、准确和完整，但与第4.2(D)款相关的更新只需与第5.2(A)款规定的3月、6月、9月和12月的财务报表同时提交。在该信息变更之日起至借款人当前合规证书到期之日之间的一段时间内，借款人不得因第4款中的任何一项不再真实、准确和完整而被视为违约。

5.4.免税；养老金。借款人应及时提交并促使其各子公司及时提交所需的所有纳税申报单和报告并及时支付，并促使其各子公司及时支付所有外国、联邦、州和所有其他税、评税、押金

借款人及其子公司所欠的款项，在每种情况下，除非根据本合同第4.9节的条款允许，并应应要求向抵押品代理人交付证明此类付款的适当凭证，并按照其条款支付为所有现有养老金、利润分享和递延补偿计划提供资金所需的所有金额。

5.5.授权管理权；获取抵押品；账簿和记录。借款人董事会、高级管理人员、主要雇员及独立会计师应在合理通知下及在正常营业时间内不时与贷款人或抵押品代理及其代表会面，以向借款人及其附属公司的管理层咨询、提出建议或获取有关其营运、活动及前景的资料及表达意见，惟首次公开发售后，董事会非雇员成员无须出席任何该等会议。借款人应真诚地考虑贷款人和抵押品代理人就上述咨询事项提出的建议，并承认借款人、其子公司及其管理层应保留对所有此类事项的最终自由裁量权。在合理时间和正常营业时间内，抵押品代理人或其代理人有权在七(7)个工作日前发出通知(如果违约事件已经发生且仍在继续，则无需通知)，有权检查抵押品，审核和复制借款人账簿，并对借款人和任何子公司进行现场审计。此类检查和审计不应超过每十二(12)个月进行一次，除非违约事件已经发生并仍在继续，但初始现场审计可在生效日期后的头四十五(45)天内进行，但不构成年度审计。上述检查和审计应由借款人承担合理费用。

5.6.中国保险。借款人应将其业务和抵押品按借款人所在行业和地点的公司的标准和代理人合理要求的抵押品的风险和金额进行保险。保险单的形式、公司和金额应合理地令抵押品代理人满意。所有财产保单应有贷款人的应付损失背书，注明抵押品代理人为贷款人损失收款人，并放弃对抵押品代理人的代位权，并应规定保险人必须在取消、修改或拒绝续签保单前至少提前三十(30)天通知抵押品代理人(不支付保险费的情况除外，需提前十(10)天通知)。所有责任保单应注明或有背书显示抵押品代理人为附加被保险人，并放弃代位权，所有此类保单(或应付损失和附加受保人背书)应规定，保险人在取消、修改或拒绝续保其保单前，应至少提前三十(30)天通知抵押品代理人。在抵押品代理人的要求下，借款人应提交保险单的认证副本和所有保险费支付的证据(不支付保险费的除外，需要十(10)天的通知)。如果没有违约事件发生且仍在继续，则应向借款人支付任何保单项下的应付款项，用于修复或更换损失标的财产，或以其他方式获得对借款人业务有用的资产。在违约事件发生后和持续期间，根据任何保单支付的款项应由抵押品代理人选择支付给行政代理人，以履行其义务。如果借款人未能按照第5.6节的要求获得保险，或未能向第三人支付任何金额或提供任何所需的付款证明，则行政代理(在所需贷款人的指示或同意下)或抵押品代理可支付全部或部分此类付款或获得本第5.6节所要求的保险单，行政代理(在所需贷款人的指示或同意下)或抵押品代理可根据保单采取其认为的任何行动

很谨慎。借款人应在生效日期后十五(15)个工作日内提供第5.6节所要求的背书。

5.7.取消质押账户。借款人和每一贷款方的质押账户在任何时候都应遵守控制协议，但在生效日期后十五(15)天之前，不需要在财政部经纪有限责任公司开立的借款人账户的控制协议，账户编号TC15080，但在该控制协议到位之前，不得将任何信用延期金额存入该账户。如果控制协议当事一方的存管机构通知借款人或抵押品代理人，该存管机构打算关闭任何质押账户或终止任何控制协议：

(A)借款人或借款方此后应仅允许在正常业务过程中从受影响的质押账户提取资金，除非(I)抵押品代理人另有书面同意，或(Ii)提取资金的目的是将此类资金存入受管制协议约束的质押账户；和

(B)在借款人将受影响的质押账户中的资金转移到另一个受控制协议约束的质押账户之前的任何时候，抵押品代理可指示该存款机构将该质押账户中的资金支付给抵押品代理，目的是允许抵押品代理保持其相对于该质押账户中的资金的第一优先权、完善的担保权益，除非违约事件发生并仍在继续，一旦借款人有了受控制协议约束的质押账户，抵押品代理应向该质押账户支付此类资金。

(C)截至重述日期，每一贷款方的所有质押账户均受控制协议的约束。

5.8.完善知识产权保护和登记制度。

(A)借款人应：(I)保护、捍卫和维护对其业务或其任何子公司的业务具有重大意义的借款人知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式向抵押品代理人通报借款人知晓的对借款人重大知识产权的侵犯；以及(Iii)未经抵押品代理人书面同意，不得放弃、没收或向公众提供借款人业务所需的任何知识产权资料。

(B)借款人应促使其子公司：(I)保护、捍卫和维持该子公司的知识产权的有效性和可执行性，该知识产权对其业务或借款人或任何子公司的业务是必要的或重要的；(Ii)及时以书面形式将借款人和该子公司知悉的对该子公司知识产权的重大侵犯行为通知抵押品代理人；(Iii)未经抵押品代理人的书面同意，不得放弃、没收或向公众提供该子公司业务的任何知识产权材料。

(C)如果借款人或任何贷款方(I)以所有人身份获得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品或任何上述任何待决申请，或(Ii)申请任何专利或任何商标的注册，则借款人或该借款方应根据第5.2(G)条向抵押品代理人提供有关的书面通知，借款人或该贷款方应签署该知识产权担保协议和其他文件，并采取抵押品代理人出于其善意的商业判断合理地要求完善和维护以抵押品代理人为受益人的优先完善担保权益的其他行动。

(D)借款人应在进入或受任何受限许可证(场外软件和其他非定制大众市场许可证，可供公众购买)约束后，向抵押品代理人提供书面通知。借款人应采取如下步骤：抵押品代理合理地要求获得任何人的同意或放弃，而此人的同意或豁免对于(I)任何被视为“抵押品”的受限许可以及抵押品代理对其拥有担保权益是必要的，否则可能受到法律或任何此类受限许可条款的限制或禁止，无论是现在存在的还是将来签订的，以及(Ii)抵押品代理有能力在任何抵押品清算的情况下，根据贷款人和代理人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施处置此类抵押品。

5.9.没有进一步的保证；所有权抗辩。借款人应(A)签署任何其他文书，并作为抵押品代理人采取进一步行动，以完善或延续抵押品代理人对抵押品的留置权，或实现本协议的目的。以及(B)针对任何人产生的任何和所有留置权(贷款文件所设定或明确允许的留置权除外)，为其在抵押品中的所有权或权益或抵押品的所有权或权益进行抗辩，并促使对方借款方进行抗辩。

5.10.批准子公司的设立/收购。尽管且不限制本协议中包含的任何限制或代理人或贷款人可获得的补救措施，如果借款人或任何子公司创建或收购任何子公司，借款人和该子公司应立即将该新子公司的创建或收购通知抵押品代理。在抵押品代理人的要求下，借款人或该子公司(如果其也是贷款方)应采取抵押品代理人合理要求的一切行动，以促使每一家此类设立或收购的子公司(非实质性外国子公司)成为贷款文件项下的加入方，并授予对其资产和基本上所有资产的持续质押和担保权益(即，在母公司根据本合同“抵押品”的定义授予的相同程度上)。但非重大外国子公司的股权质押应限于该非重大外国子公司有权投票的总股权的65%(65%)(按《国库条例》1.956-2(C)(2)节的含义)。对于除非实质性外国子公司以外设立的任何子公司，借款人应(A)向抵押品代理人授予并质押，或促使向抵押品代理人授予和质押每一子公司100%(100%)股权中的完美担保权益，以及(B)促使发行人同意遵循抵押品代理人关于任何此类证券处置的指示，该协议的形式和实质应令抵押品代理人满意。及(C)以书面形式通知行政代理有关该新附属公司，并向行政代理提供行政代理可能合理要求的有关成为加盟方的任何新附属公司的所有文件和其他信息，以履行适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括美国爱国者法案)下的持续义务，包括美国国税局W-9表格或适用的税表。如果该新子公司是外国子公司，并且质押该新子公司100%的股权并签署合并协议将对母公司或该新子公司造成实质性的不利税收后果，则该新子公司不应被要求签署合并协议，股权质押应减至有权投票的股权的65%(在《财务条例》1.956-2(C)(2)节的含义内)，如果该新子公司已签署合并协议，抵押品代理人应将其从合并协议中解除，同时解除股权，以便该新子公司股权的质押应等于有权投票的股权的65%(65%)(在财政部的含义内

条例1.956-2(C)(2)条)。如果曾经是非实质性外国子公司的实体不再有资格成为非实质性外国子公司，除非借款人将遭受重大不利的税收后果，否则该非实质性外国子公司应应抵押品代理人的请求迅速成为贷款文件项下的加入方，并对其资产和基本上所有资产授予持续质押和担保权益(即，在母公司根据“抵押品”的定义授予的相同程度上)，任何贷款方拥有的该实体的100%股权应被要求质押为额外抵押品。借款人或借款方应促使发行人同意遵循抵押品代理人关于任何此类证券处置的指示，该协议的形式和实质应令抵押品代理人满意。如果在一家非实质性外国子公司成为贷款方后，母公司或该子公司将因该子公司是贷款方而招致重大不利税收后果，而如果该子公司不是贷款方，则抵押品代理人应解除该子公司的联合协议，同时释放该子公司的股权，以使该子公司的股权质押应等于有权投票的股权的65%(65%)(符合财政部条例1.956-2(C)(2)节的含义)。截至重述日期，犹他州多摩公司应已签署联合协议，将其所有抵押品质押给代表代理人和贷款人的抵押品代理人。

5.11.修订《财务公约》。

(A)降低债务比率。贷款方的债务比率在以下规定的时间段内不得超过下面列出的金额，以适用时间段的最后一天计算：

抵押品代理人合理接受的符合本第5.11(A)款的证据，应与根据第5.2(D)款交付的适用期间的合规性证书一起提供。

(B)增加流动性。在未满足正现金流条件的任何时候，贷款方必须在合并的基础上保持至少1000万美元(1000万美元)的不受限制的现金，并将这种不受限制的现金存放在位于美利坚合众国的质押账户中

5.12.保护观察员权利。

(A)在首次公开发行之前，抵押品代理人有权派一名代表作为观察员出席董事会的所有会议，但无权

投票(“观察员”)。最初，观察员应为John Doyle。应在向所有董事提供的同时，向观察员发出董事会所有例会或特别会议的书面通知(可通过电子邮件)。母公司应同时向观察者提供其向董事会任何成员或其任何委员会提供的所有通知、会议记录、同意书和其他材料的副本，但任何被律师-客户特权或律师工作产品特权保护而不被发现的材料、董事会出于善意决定为避免借款人与代理人和贷款人之间的利益冲突而需要或建议的任何材料，一方面可被排除在保密赔偿信息和任何商业秘密之外。根据本第5.12条向观察者提供的所有保密信息应遵守第13.11条规定的保密义务。

(B)除抵押品代理人可能有权享有的任何其他权利或补救外，借款人同意并将赔偿代理人、贷款人、观察员、其关联公司及其所有相应的继承人、受让人、高级职员、董事、雇员、律师和代理人，使其免受或应对他们或他们中的任何人可能遭受、招致或负责的任何和所有损失、索赔、义务、责任、缺陷、价值减值、处罚、诉讼原因、损害、费用和费用(包括但不限于调查和辩护费用、合理的律师费和开支)，因根据第5.12(A)节行使权利和/或作为“观察员”的服务或身份而产生的；但借款人不会被要求偿还观察者因观察者出席母公司董事会的任何会议而产生的自付费用。

5.13.取消重述后的要求。借款人应并应促使对方借款方在上述附表规定的期限内满足附表5.13规定的要求。双方承认并同意，即使本协议有任何相反的规定，贷款文件中与采取此类行动有关的所有条件、陈述、担保和契诺均以此类行动未完成为条件，直至按照本第5.13节的规定完成或被要求完成。

第6节.消极公约

在所有债务(初期赔偿义务除外)以现金全额清偿且贷款人不再有义务在本合同项下进行信贷延期之前，借款人应遵守本节第6款中的每一条条款：

6.1.反对处置；消极承诺。借款人不得处置或允许其任何子公司处置其全部或任何部分业务或财产，但以下情况除外：(A)在正常业务过程中处置库存；(B)在正常业务过程中以公平市价处置破旧、损坏、过剩或陈旧的设备；(C)与准许留置权和准许投资有关的处置；(D)就借款人或其附属公司的财产(包括知识产权)在正常业务过程中使用的非独家许可，以及就借款人或其附属公司的财产(包括知识产权)的使用而准许的独家许可，及(E)对借款人的业务不具重大意义的财产，总额不超过(I)借款人任何财政年度的25万元(250,000元)，及(Ii)总计50万元(500,000元)，(F)根据准许应收账款融资订立。除允许留置权外，借款人不得，也不得允许任何子公司授予抵押代理人以外的任何资产的担保权益，或以其他方式质押或允许任何留置权。尽管有上述规定，未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得质押或允许对其知识产权或任何子公司的知识产权进行任何留置权，但允许留置权除外。

6.2.这导致了业务和所有权的变化。借款人不得(A)从事或允许其任何子公司从事借款人目前从事的业务以外的任何业务，或该子公司(视情况而定)或与之合理相关的业务；(B)清算或解散(清算或解散(X)不是贷款方或(Y)其资产在清算或解散时转移给借款人或另一借款方的子公司除外)；或(C)于首次公开招股前并非借款人股东的借款人股东直接或间接拥有或控制紧接该等交易或相关系列交易(首次公开发售除外)生效后借款人超过50%(50%)有表决权股权的任何交易或一系列相关交易。

6.3.确定业务和抵押品地点。未经抵押品代理人事先书面同意，借款人不得或允许任何贷款方：(A)增加任何新的办公室或营业地点，包括仓库，除非该等新办公室或营业地点包含借款人或借款方的资产或财产少于200万美元(2,000,000美元)且位于美国境内，(B)将抵押品的任何部分单独或总计超过50万美元(500,000美元)交付给受托保管人，地点不是受托保管人，也不是在完美证书中已披露的地点，或(C)将美国境内的任何资产或财产转移到美国以外的地方，但6.1、6.2或6.7条允许的除外；(D)将美国以外的任何资产或财产转移到其他国家，除非这种转移是在美国或6.1、6.2或6.7条允许的其他地方。借款人不得或允许任何子公司在没有提供抵押品代理的情况下，至少提前三十(30)天发出书面通知：(E)更改其组织的管辖权，(F)更改其组织结构或类型，(G)更改其法定名称，或(H)更改其组织管辖区分配的任何组织编号(如果有)。为避免遵守第6.3节或第4.2(B)节的规定，抵押品及其组成部分不得存放在任何第三方托管机构，金额不得低于50万美元(500,000美元)。

6.4.允许进行并购。未经抵押品代理事先书面同意，借款人不得与任何其他人合并或合并，或允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，或收购或允许其任何子公司收购他人的全部或基本上所有股权或财产。尽管有上述规定，(A)作为借款方的子公司可以合并或合并为借款方或借款方，(B)非借款方的子公司可以合并或合并为借款方、借款方或其他子公司，以及(C)贷款方可以完成许可收购，前提是在签署许可收购文件之前不少于十(10)个工作日向抵押品代理人提供任何许可收购的书面通知。

6.5.债务增加。借款人不得产生、招致、承担或对任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，但允许的债务除外。借款人为任何实际或威胁的诉讼或与之相关的和解支付的总金额不得超过1,000万美元(1,000万美元)。

6.6.消除债务负担。除允许留置权外，借款人不得在其任何财产上创建、产生、允许或遭受任何留置权，或转让或转让任何获得收入的权利，包括出售任何账户，或允许其任何子公司这样做。除允许留置权外，借款人不得允许任何抵押品不受本协议授予的优先担保权益的约束。

6.7.合作分销；投资。借款人不得，也不得允许任何子公司(A)直接或间接进行任何非许可投资；或(B)支付任何股息或就其股权支付任何分派或付款，或赎回、注销或回购任何股权(或可转换为或可行使的任何证券或工具，或可直接或间接获得股权的其他权利)，但条件是(I)借款人可根据该等可转换证券的条款或以其他方式将其任何可转换证券转换为其他证券，并就该等转换支付现金中的任何零碎股份(总计不超过50,000美元)，(Ii)借款人可仅以借款人的股权支付股息，(Iii)借款人可回购与准许回购有关的借款人股权，及(Iv)任何附属公司可向贷款方或其母公司附属公司(如适用)支付股息或作出分派。

6.8.增加与关联公司的交易。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接与借款人的任何关联公司订立任何重大交易或允许其存在任何重大交易，但以下情况除外：(A)在借款人的正常业务过程中，以不低于与非关联人士的公平和合理交易条件对借款人有利的交易；(B)根据本合同第6.4节的条款允许的交易；(C)第6.7节、第6.9节和允许的投资允许的交易；(D)根据本协议第6.2节的条款允许的股权融资，以及(E)借款人投资者的债务融资，只要所有此类债务都是次级债务。

6.9.偿还次级债务。借款人不得，也不得允许任何附属公司(A)在未经抵押品代理人事先书面同意的情况下，对任何次级债务进行或允许任何付款，除非根据附属债务、债权人间协议或其他类似协议的条款，或(B)修改与次级债务有关的任何文件中的任何条款，该条款会增加次级债务的金额或对其从属于贷款人的债务产生不利影响。

6.10.提高合规性。借款人不得，也不得允许任何子公司根据1940年修订的《投资公司法》成为“投资公司”或由“投资公司”控制的公司，或作为其重要活动之一提供信贷以购买或携带“保证金股票”(如美联储理事会U规则所定义)，或将任何信贷延期的收益用于此目的；未能满足ERISA的最低资金要求，允许发生ERISA中定义的“可报告事件”或“被禁止的交易”；不遵守联邦公平劳动标准法案或违反任何其他法律或法规，如果可以合理地预期违反行为将产生重大不利影响，或允许其任何子公司这样做；退出或允许任何子公司退出参与、允许部分或完全终止任何现有的养老金、利润分享和递延补偿计划，或允许发生与此相关的任何其他事件，而这些事件可能合理地预期会导致借款人的任何责任，包括对养老金福利担保公司或其继承者或任何其他政府机构的任何责任。

6.11.加强宣传。借款人不得，也不得允许任何子公司在任何公开披露、广告材料、促销材料、新闻稿或采访中直接或间接发布、披露或以其他方式使用对抵押品代理或任何贷款人或其任何附属公司的名称、徽标或任何商标的引用，或对本协议或本协议所证明的融资的任何引用，除非适用法律、传票或司法或类似命令要求，在这种情况下，借款人应努力事先向抵押品代理发出关于该发布或其他披露的书面通知。每个出借人和借款人

特此授权每一贷款人公布该贷款人和借款人的名称、本协议中提及的融资安排的存在、该等安排的主要目的和/或结构、在每项贷款下发放的信贷金额、本协议各方的所有权和作用，以及在该贷款人选择提交以供公布的任何“墓碑”、类似的广告或新闻稿中所证明的融资总额。此外，每个贷款人和借款人同意，每个贷款人可以在生效日期后向贷款行业行业组织提供必要的和惯常的信息，以纳入排行榜衡量标准。

6.12.出售未经认证的证券。借款人不得允许在没有(I)抵押品代理人事先书面同意的情况下证明任何由无证证券组成的抵押品，该同意不得被无理地扣留、附加条件或拖延，以及(Ii)由借款人和(如果发行者是子公司)证券的发行人签署的、使抵押品代理人满意的质押协议的迅速签署。

6.13.取消对外国子公司的限制。借款人不得允许其非贷款方的境外子公司在超过五(5)个工作日内维持现金、现金等价物或投资财产的总额超过4,000万美元(4,000,000，10,000,000美元)，但此类限制不适用于运营费用存款。

6.14.投资者购买了某些股权证券。任何贷款方不得发行任何不合格股票的股权。

第7节违约事件

下列任何一项均构成本协议项下的违约事件(“违约事件”)：

7.1.债务违约。借款人未按照本协议或任何其他贷款文件的要求支付任何款项；

7.2.《公约》违约。

(A)借款人没有履行或忽略履行第5.2(D)、5.3、5.4、5.7或5.11或5.13条中的任何义务，或违反第6条中的任何公约；或

(B)借款人未能或忽略履行、保持或遵守本协议或任何贷款文件中包含的任何其他条款、条款、条件、契诺或协议，并且对于该等其他条款、条款、条件、契诺或协议下可以补救的任何违约(除本第7款中规定的违约外)，未能在违约发生后十(10)天内补救(但在该补救期间内不得进行信贷延期)。本节规定的治愈期不适用于上文第(A)款、第7.1节、第7.3节或第7.6节中规定的公约。

7.3.允许投资者放弃。在首次公开发行之前，抵押品代理已根据抵押品代理的善意判断确定，借款人当时的股权投资者的意图是不继续向借款人及其子公司提供资金，或在合理必要的时间框架内为借款人及其附属公司安排资金，使借款人能够偿还到期和应付的债务及其其他债务。在首次公开招股后，抵押品代理已根据抵押品代理的善意判断，确定借款人无法在合理必要的金额和时间范围内安排资金，使借款人能够偿还债务及其到期和应付的其他债务。尽管第7.3节有前述规定，但在所有情况下，(A)在根据第7.3节宣布违约事件之前，抵押品代理人必须首先

提前三十(30)天向父母发出书面通知，说明其根据第7.3条宣布违约事件的意图，以便借款人可以安排资金或提供令抵押品代理满意的证据(由抵押品代理自行决定)，证明资金将按合理必要的数额和时间框架提供，使借款人能够偿还到期和应付的债务及其其他债务，或者(B)如果借款人从第三方投资者那里获得股权融资和/或次级债务足以偿还债务和其他债务，则在抵押品代理处置或丧失抵押品赎回权之前，此类债务将到期并支付。不发生任何违约事件；

7.4.税收扣押；征税；商业限制。

(A)由受托人或类似的法律程序程序寻求扣押借款人的资金或由借款人控制的任何实体(包括任何附属公司)的资金的法律程序文件的送达，或任何政府机构就借款人或附属公司的资产提交的留置权或征费通知，每一项均超过$250万($2500,000)，且没有在事件发生后十(10)天内被移走或撤销；或

(B)借款人(或附属公司)价值超过$250万($2500,000)的资产被受托人或接管人扣押、扣押、征收或管有，或任何法庭命令禁止、限制或阻止借款人或任何附属公司进行其业务的任何部分；

7.5.解决破产问题。(A)借款人及其附属公司作为一个整体破产；(B)借款人或任何附属公司开始破产程序；或(C)对借款人或任何附属公司开始破产程序，但在四十五(45)天内没有被撤销或暂停(但在存在(B)或(C)款所述的任何条件时和/或在任何破产程序被撤销之前，不得进行信贷延期)；

7.6.没有达成其他协议。根据借款人或任何附属公司与第三方或第三方当事人签订的任何协议，有任何违约或违约，不论是否宣布，涉及个别或总计超过250万美元(2500,000美元)的债务；

7.7.不同的判决。

(A)须向借款人或任何附属公司作出一项或多于一项最终判决、命令或判令，以个别或合共支付至少五百万元($5,000,000)的款项(有关该保险承保人已接受的责任的独立第三者保险并不包括在内)，而该等判决、命令或判令不得在订立后三十(30)天内解除，或在上诉期间暂停执行或担保，或该等判决在任何上述暂缓执行期限届满前并未解除(但在解除、暂缓执行或担保该等判决、命令或保证之前，不得作出信贷延期)。或法令)；或

(B)须针对借款人或任何附属公司作出一项或多于一项的判决、命令或判令，以个别或合共至少1,000万元($10,000,000)(不受独立第三者保险就该保险承运人已接受的法律责任承保)的款额支付款项；

7.8.没有任何失实陈述。借款人、任何子公司或代表借款人行事的任何人或任何子公司现在或以后在本协议、任何贷款文件或交付给贷款人或代理人的任何书面文件中作出任何陈述、保证或其他声明，或诱导

贷款人或代理人签订本协议或任何贷款文件，且此类陈述、担保或其他陈述在作出或被视为作出时在任何重大方面都是不正确的；或

7.9.偿还次级债务。任何证明任何次级债务从属关系的文件、文书或协议应因任何原因被撤销或失效，或以其他方式不再具有完全效力和作用(除根据其条款)，任何人应违反该文件、文书或协议，或以任何方式对其有效性或可执行性提出异议，或否认其在该文件、文书或协议项下有任何进一步的责任或义务，或者，除非本协议另有规定，否则这些义务应因任何原因从属于该文件、文书或协议，或不具有本协议规定的优先权。

第8节抵押品代理人的权利和救济

8.1.保护权利和补救措施。当违约事件发生并继续发生时，抵押品代理人可以在没有通知或要求的情况下，执行下列任何或全部操作：

(A)宣布所有立即到期和应付的债务(但如果发生第7.5节所述的违约事件，所有债务立即到期并应支付，抵押品代理人不采取任何行动)；

(B)停止根据本协议或借款人与任何贷款人之间的任何其他协议为借款人的利益处理任何垫款或提供信贷，而不代表任何代理人或任何贷款人产生任何责任；

(C)按抵押品代理人认为可取的条款和顺序，直接与账户债务人就金额的争议和索赔进行和解或调整，将抵押品代理人在该等资金中的担保权益通知欠借款人的任何人，并核实该账户的数额；

(D)支付任何款项并作出其认为必要或合理的任何行动，以保护抵押品和/或其在抵押品上的担保权益。如果担保品代理人要求，借款人应将担保品组装起来，并作为担保品代理人指定的担保品提供给借款人。抵押品代理人或其指定人可以进入抵押品所在的房产，接管和保留抵押品的任何部分，并支付、购买、抗辩或妥协任何似乎优先于或高于其担保权益的留置权，并支付所发生的所有费用。借款人授予抵押品代理人及其指定人免费进入和占用其任何房产的许可证，以行使抵押品代理人的任何权利或补救措施；

(E)将贷款人及代理人或其中任何人欠借款人或为借款人贷方而持有的任何款额，应用于该等债务；

(F)运送、回收、回收、储存、完成、保养、修理、准备出售、为出售而刊登广告，以及出售抵押品。抵押品代理人特此被授予非独家、可分许可、免版税的许可或其他权利，免费使用借款人的标签、专利、版权、面具作品、任何名称、商业秘密、商业名称、商标和广告材料的使用权，或与抵押品有关的任何类似财产，用于完成抵押品的制作、销售广告和销售任何抵押品，以及与抵押品代理人根据本条款8.1条行使其权利相关的借款人在所有许可证和所有特许协议下的权利，以确保抵押品代理人的利益；

(G)依据规定控制任何抵押品的任何控制协议或类似协议，交付排他性控制通知、任何权利令或其他指示或指示；

(H)索取和收取对借用人的书籍的管有；及

(I)就保险单下的抵押品提出、了结及调整索偿，并在任何支票、汇票、票据或就该等保险单的收益而作出的其他付款项目上批注任何贷款方的姓名或名称，以及就该等支票、汇票、票据或其他项目作出一切裁定及决定；及

(J)(I)根据贷款文件或法律或衡平法，行使贷款人或代理人可享有的一切权利和补救办法，包括根据《守则》规定的所有补救办法(包括根据其条款处置抵押品)。

抵押品代理人承担上述任何权利和救济时，应书面通知行政代理人。

8.2.签署授权书。借款人特此不可撤销地指定抵押品代理和行政代理作为其合法的事实受权人，在违约事件发生时和违约事件持续期间行使：(A)在任何支票或其他形式的付款或担保上背书借款人的姓名；(B)在任何帐户或汇票上签署借款人的姓名；(C)直接与帐户债务人解决和调整有关帐户的争议和索赔，金额和条款由代理人决定合理；(D)根据借款人的保险单作出、解决和调整所有索赔；(E)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益及不利申索，或基于其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；及(F)在守则允许的情况下，以代理人或第三方的名义处置抵押品。借款人特此指定抵押品代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款人的名字，以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有义务(早期赔偿义务除外)全部履行，贷款人没有进一步义务在本合同项下进行信用延期。事实上，代理人前述作为借款人代理人的委任，以及贷款人和代理人的所有权利和权力，连同利息，在所有债务(初期赔偿义务除外)已全部清偿及履行，以及贷款人提供信贷延期的义务终止前，均不可撤销。

8.3.取消保护性支付。如果借款人未能获得第5.6节要求的保险，或未能支付任何保费，或未能支付根据本协议或任何其他贷款文件借款人有义务支付的任何其他金额，代理人可获得此类保险或支付此类款项，贷款人或代理人支付的所有金额均为贷款人费用，立即到期并应支付，到期时未支付的，按违约利率计息，并以抵押品作担保。代理人或贷款人的付款不被视为同意在未来进行类似的付款，或者代理人或贷款人对任何违约事件的豁免。

8.4.允许申请付款并在违约时收取款项。如果违约事件已经发生并仍在继续，代理人可以将其拥有的任何资金，无论是来自付款、因收集账户或以其他方式处置抵押品而变现的收益，或以其他方式，用于抵押品代理人自行决定的顺序的债务，抵押品代理人应立即将此以书面形式通知行政代理人。任何盈余应支付给借款人或其他合法享有权利的人。借款人如有任何不足之处，仍须向贷款人及代理人承担责任。如果抵押品代理根据其善意的商业判断，在任何抵押品销售中直接或间接与任何买方达成延期付款或其他信用交易，抵押品代理应有权随时行使，要么将债务减少本金

购买价格或推迟债务的减少，直到行政代理实际收到现金。

8.5.不承担抵押品责任。只要抵押品代理人遵守有关保管抵押品代理人或贷款人所拥有或控制的抵押品的合理借贷惯例，抵押品代理人和贷款人均不对以下情况负责或负责：(A)抵押品的保管；(B)抵押品的任何损失或损坏；(C)抵押品的任何价值减值；或(D)任何承运人、仓库管理人、受托保管人或其他人的任何行为或过失。在任何情况下，行政代理都不对抵押品的保管、遗失、损坏或价值减值或任何其他人对抵押品的任何行为或违约负责。借款人承担抵押品灭失、损坏或灭失的一切风险。

8.6.拒绝放弃；补救措施累积。代理人或任何贷款人在任何时间或任何时间未能要求借款人严格履行本协议或任何其他贷款文件的任何条款，不得放弃、影响或削弱代理人或贷款人此后要求严格履行和遵守本协议或任何其他贷款文件的任何权利。本协议项下的任何放弃，除非由批准放弃的一方签署，然后仅对放弃的特定情况和目的有效，否则无效。代理人和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的。代理人和贷款人拥有本守则、法律或衡平法规定的所有权利和补救措施。代理人或贷款人行使一项权利或补救措施不是一种选择，也不排除行使本协议项下的任何其他补救办法或法律或衡平法上的其他补救办法，代理人或贷款人对任何违约事件的放弃不是持续的弃权。代理人或贷款人在行使任何补救措施方面的拖延不是放弃、选举或默许。

8.7.不允许要求豁免。借款人放弃要求、违约或退票通知、付款和不付款通知、任何违约通知、到期不付款、解除、妥协、结算、延期或更新由代理人和贷款人或其中任何贷款人持有的帐户、文件、票据、动产纸和担保，除非本协议明确规定任何此类通知、要求或任何其他前述行为。

8.8.禁止编组或关联权。借款人放弃(A)根据《守则》或任何其他适用法律向其提供的任何担保抗辩，以及(B)要求抵押品代理人或贷款人：(I)对任何其他人提起诉讼；(Ii)对任何担保提起诉讼或用尽任何担保；或(Iii)寻求任何其他补救的任何权利。抵押品代理人可对任何借款人或其持有的任何证券行使或不行使其拥有的任何权利或补救措施(包括通过司法或非司法出售丧失抵押品赎回权的权利)，而不影响任何借款人的责任。尽管本协议或其他相关文件有任何其他规定，借款人不可撤销地放弃其在法律上或在衡平法上享有的所有权利(包括但不限于任何替代借款人在本协议下的抵押品代理人或贷款人权利的法律)，以受益于或参与因与本协议有关的义务或其他方面的任何付款而产生的任何义务担保。如果向借款人支付的任何款项违反了本第8.8条，借款人应以信托形式为抵押品代理人支付这笔款项，并应将这笔款项迅速交付行政代理人，以申请到期或未到期的债务。

8.9%是抵押品的处置。(A)在违约事件持续期间，每一贷款方同意抵押品代理人有权在公开或私下出售或在任何经纪委员会或任何证券交易所出售或以其他方式处置全部或任何部分抵押品，以换取现金、

信用证或作为抵押品代理人的未来交付应被视为适当的。抵押品代理应被授权在任何此类出售中(如果它认为这样做是可取的)，将潜在的投标人或购买者限制为代表并同意他们购买抵押品是为了自己的投资，而不是为了分销或出售，在任何此类出售完成后，抵押品代理有权转让、转让和交付如此出售的抵押品给购买者或购买者。在任何此类出售中，每一此类买方应绝对持有所出售的房产，不受任何贷款方的任何索赔或权利，每一贷款方特此(在法律允许的范围内)放弃该贷款方目前拥有或可能在未来任何时候根据目前或今后制定的任何法律或法规拥有的所有赎回、暂缓和估价权利。

(B)抵押品代理人应提前十天向每一适用贷款方发出书面通知(每一贷款方都认为这是守则第9-611节和第9-612节所指的合理通知)，表明抵押品代理人有意出售抵押品。如属公开出售，则该通知须述明出售的时间及地点；如在经纪委员会或证券交易所出售，则该通知须述明作出该项出售的委员会或交易所，以及该抵押品或其部分首次在该委员会或交易所要约出售的日期。任何此类公开出售应在正常营业时间内的一个或多个时间内，并在抵押品代理人确定并在通知(如有)中说明的一个或多个地点举行。在任何此类销售中，将出售的抵押品或部分抵押品可以作为整体或单独的包裹出售，由抵押品代理人(以其唯一和绝对的酌情决定权)决定。抵押品代理人如果决定不出售任何抵押品，则没有义务出售任何抵押品，无论该抵押品的出售通知已经发出。抵押品代理人可在没有通知或公告的情况下，将任何公开或非公开的出售延期，或不时在指定的出售时间和地点以公告方式将其延期，而无须另行通知，此种出售可在如此延期的时间和地点进行。如果所有或任何部分抵押品的出售是以信用或未来交付的方式进行的，抵押品代理可以保留如此出售的抵押品，直到购买者支付销售价格为止，但抵押品代理不会招致任何责任，如果任何一名或多名该等购买者未能接受并支付如此出售的抵押品，在任何该等失败的情况下，该抵押品可在同样的通知下再次出售。抵押品代理人有权代表其本身及行政代理人和贷款人，在抵押品代理人根据《守则》的规定进行的任何抵押品出售中，包括根据《守则》第9-610或9-620条，在根据《破产法》(包括第363条)进行的任何抵押品出售中，或在抵押品代理人根据适用法律进行的任何其他出售或止赎时，有权为抵押品代理人、行政代理人和贷款人的利益贷记、出价和购买全部或任何部分抵押品。该等信贷投标或购买可透过一个或多个由抵押品代理组成的收购工具完成，以作出该等信贷投标或购买，而与此相关，抵押品代理获授权代表其本身及行政代理及贷款人采纳有关该等收购工具管治的文件，并将适用的债务转让予任何该等收购工具，以换取适用的收购工具所发行的股权及/或债务(该等权益及/或债务应视为根据各代理或贷款人所转让的责任为适用的代理人及贷款人的应课税额而持有)。每一贷款人接受本协议的好处后，特此代表其本身及其作为担保方的每一关联公司同意，除非任何贷款文件另有规定，或经抵押品代理和所需贷款人书面同意，否则不会采取任何强制执行行动，加速任何贷款文件下的义务，或行使其可能行使的任何权利

否则根据适用法律对抵押品的抵押品进行抵押品抵押品的抵押品拍卖、抵押品拍卖或其他类似的处置。

(C)就本第8.9节而言，购买抵押品或其任何部分的书面协议应被视为出售抵押品；抵押品代理人应可根据该协议自由进行该出售，任何贷款方无权退还抵押品或受该协议约束的任何部分，尽管在抵押品代理人订立该协议后，所有违约事件应已得到补救并全额偿付债务(在这种情况下，适用的贷款方应有权根据第8.9条获得任何此类出售的超额收益)。作为在违约事件持续期间行使本协议所赋予的销售权力的替代方案，抵押品代理人可以在法律或衡平法上提起一项或多项诉讼，以取消本协议的抵押品，并根据具有管辖权的一个或多个法院的判决或法令，或根据法院指定的接管人的诉讼程序，出售抵押品或其任何部分。根据本第8.9节的规定进行的任何销售应被视为符合本守则第9-610(B)节规定的商业合理标准。

8.10规定了赔偿、代位和从属关系。(A)除贷款当事人根据适用法律可能享有的所有此类赔偿和代位权外(但须受第8.10(C)节的约束)，借款人同意：(I)在本协议项下由借款人以外的任何贷款方支付款项的情况下，借款人应全额赔偿该借款方，且该贷款方应在该付款范围内被代位于该人的权利；及(Ii)如果任何贷款方的任何资产根据本协议或任何其他担保文件被出售，以满足任何代理人或贷款人的全部或部分索赔，则借款人应赔偿该贷款方相当于所出售资产的账面价值或公允市场价值中较大者的金额。

(B)每一贷款方(“出资贷款方”)同意(在符合第8.10(C)节的规定下)，如果任何其他贷款方就任何债务支付款项，或任何其他贷款方的资产应根据任何担保文件出售以履行任何义务，且该另一贷款方(“提出要求的贷款方”)不应按照第8.10(A)节的规定得到借款人的全额赔偿，提供贷款的贷款方应向提出要求的贷款方赔偿的金额为：(I)支付的金额或(Ii)该等资产的账面价值或公平市场价值(视属何情况而定)中较大者，在每种情况下，均乘以分子为提供贷款方在本合同日期的净值的分数，分母为所有贷款方在本合同日期的总资产净值(如果任何贷款方根据第5.10节成为本合同的一方，则为该贷款方签立并交付的本附录的日期)。根据第6.02节向提出要求的借款方支付任何款项的任何出资贷款方，在该项付款的范围内，应代位于该提出要求的借款方根据第8.10(A)条规定的权利。

(C)尽管本协议有任何相反的规定，(I)贷款方在第8.10(A)和(B)款下的所有权利，以及根据适用法律或以其他方式规定的所有其他赔偿、出资或代位权，应完全从属于该借款方，并且只能在付清债务后由该借款方行使；(Ii)任何贷款方不得对(A)借款人或任何其他借款方行使任何代位权、出资、赔偿、补偿或其他类似权利(包括在全额支付债务后)，如果每一贷款方因对其行使救济而履行了全部或任何部分义务，则应被视为放弃了所有该等权利和救济，无论是根据贷款文件或

否则或(B)抵押品的代理人或贷款人或其任何受让人或受让人。借款人或任何贷款方未能支付第8.10(A)和(B)款所要求的付款(或根据适用法律或其他规定要求的任何其他付款)，不得在任何方面限制任何借款方就其在本合同项下的义务所承担的义务和责任，且每一贷款方仍应对其在本合同项下的全部义务承担责任。借款人和每一贷款方特此同意，其欠借款人或任何附属公司的所有债务和其他货币债务应完全从属于并优先于全额付款。

第9节.保留

第10条.通告

本协议规定的通知和其他通信或任何其他贷款文件应以书面形式送达，并应以专人或隔夜快递、挂号或挂号邮寄、传真或电子邮件发送，如下所示：

(I)如借给借款人，则寄往德克萨斯州84003号美国福克犹他州东谷大道772号，

注意：首席财务官(传真号：)(电子邮件：)；连同副本，772 East Utah Valley Drive，American Fork，UT 84003，注意：总法律顾问(传真号码：)(电子邮件：)；

(Ii)如致行政代理，致明尼阿波利斯市南区1100北市场街50 South Sixth1100 North Market Street，Suite1290，MN 55402 Wilmington，DE 19890，注意：蕾妮·库尔；(电子邮件：)；副本给约瑟夫·费尔；(电子邮件：)；

(Iii)如寄给抵押品代理人，请寄至28th Street，Suite1000，Santa Monica，CA 9040550 Hudson Yards，New York，NY 10001，收件人：John Doyle(电子邮件：)，副本至)；

(Iv)如给任何贷款人，则为本协议签署页上所列的地址，或在生效日期后不时以书面形式提供给借款人和代理人的其他地址。

根据本协议的规定向本协议任何一方发出的所有通知和其他通信，如果通过专人或隔夜快递服务或通过传真或电子邮件发送，应被视为在收到之日发出；如果通过挂号信或挂号信寄出，则视为在发货后五(5)个工作日发出，在每种情况下，均按照本第10条规定的或根据该方根据本第10条规定的最新未撤销的指示递送、发送或邮寄(适当编址)。第5.2条规定的所有报告和其他信息应由借款人通过电子邮件交付，但如果电子邮件不可用，然后通过传真。

第11节.法律选择、地点、陪审团审判豁免

11.1%是依法治国。加州的法律管辖贷款文件，而不考虑法律冲突的原则。借款人、代理人和贷款人各自接受加利福尼亚州洛杉矶县州法院和联邦法院的专属管辖。该协议和其他贷款文件(除其他贷款文件中明确规定的以外)应按照纽约州法律解释并受其管辖；但是，本协议中的任何内容不得被视为阻止代理人或贷款人(在适用的范围内)提起诉讼或采取其他措施。

在任何其他司法管辖区采取法律行动，以实现对抵押品或任何其他义务的担保，或执行判决或其他法院命令。借款人在任何此类法院提起的任何诉讼或诉讼中明确提交并事先同意该司法管辖权，借款人特此放弃因缺乏个人管辖权、地点不当或法院不方便而提出的任何反对意见，并在此同意给予该法院认为适当的法律或衡平法救济。借款人、代理人和贷款人特此放弃在该诉讼或诉讼中发出的传票、投诉和其他程序的面交送达，并同意该传票、投诉和其他程序的送达可以通过挂号或挂号信寄往借款人、代理人或贷款人(视情况而定)的地址，或随后由借款人、代理人或贷款人(如适用)以贷款人为受益人的地址送达。在因本协议或其他贷款文件而引起或有关的任何诉讼或法律程序中，或为承认或执行任何判决，每一控股及借款人均不可撤销及无条件地为其本身及其财产提交任何纽约州法院或位于纽约市曼哈顿区的美国联邦法院的专属司法管辖权，以及任何上述法院的上诉法院的专属司法管辖权，而本协议各方均不可撤销及无条件地同意，有关任何该等诉讼或法律程序的所有申索均可在该纽约州进行聆讯及裁定，或在法律许可的范围内在该联邦法院进行聆讯及裁定。本协议双方同意，任何此类诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在其他司法管辖区通过对判决的诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。本协议不影响行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何司法管辖区法院对借款人、控股公司或其各自财产提起与本协议或其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。控股公司和借款人各自在其合法和有效的最大程度上，不可撤销和无条件地放弃其现在或今后可能对因本协议或其他贷款文件而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼在任何纽约州或联邦法院提起的任何反对意见。在法律允许的最大范围内，本协议的每一方当事人均不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或诉讼的不方便的法庭辩护。本协议的每一方都不可撤销地同意根据本协议第10节的规定送达文件，并且在借款人、代理人或贷款人(视情况而定)实际收到文件的较早时间或在美国邮件中存款三(3)天后、适当的预付邮资的情况下，这样做的送达应被视为已完成。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以法律允许的任何其他方式送达程序的权利。

11.2%的人同意放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，借款人、代理人和每个贷款人放弃对由贷款文件或任何预期交易引起或基于的任何索赔或诉讼理由进行陪审团审判的权利，包括合同、侵权行为、违反义务和所有其他索赔。本豁免是各方签订本协议的物质诱因。每一方都与其律师一起审查了这一弃权。

11.3司法参照。在不以任何方式限制双方同意放弃各自的陪审团审判权利的情况下，如果上述放弃陪审团审判的权利不可执行，双方同意，在任何时候他们之间产生的任何和所有任何性质的纠纷或争议应由双方共同选择的一名私人法官(如果他们不能达成一致，则由加州高等法院洛杉矶县主审法官)根据《加州民事诉讼法典》第638条(或根据

如果争议在联邦法院的专属管辖权范围内，则适用类似的联邦法律条款)，在没有陪审团的情况下，在加利福尼亚州洛杉矶县开庭；双方特此服从该法院的管辖权。参考程序应按照《加州民事诉讼法典》第638至645.1节(含)的规定进行。除其他外，私人法官有权给予临时救济，包括但不限于进入临时限制令、发布初步和永久禁令以及指定接管人。所有此类程序都应对公众关闭并保密，所有与此有关的记录应永久密封。如果在任何纠纷过程中，一方希望寻求临时济助，但当时尚未根据司法参考程序任命法官，则该方可向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院申请这种济助。根据适用于司法程序的证据规则，在私人法官面前进行诉讼的方式应与在法庭上进行的方式相同。当事各方有权获得证据开示，其进行方式应与根据适用于司法程序的证据开示规则在法院进行的方式相同。私人法官应监督证据开示，并可以与初审法院法官相同的方式执行适用于司法程序的所有证据开示规则和命令。

11.4%扩大了授权范围。双方同意，选定或指定的私人法官有权决定诉讼或程序中的所有问题，无论是事实问题还是法律问题，并应根据《加州民事诉讼法》第644(A)条报告有关决定的声明。本款规定不限制任何当事人在任何时候行使自助救济、抵押品止赎或获得临时救济的权利。私家法官还应裁定与本款的适用性、解释和可执行性有关的所有问题。

第12节.代理条款

12.1%的人接受了任命。每家贷款人在此不可撤销地指定行政代理和抵押品代理为其代理，并授权代理代表其采取贷款文件条款授予该代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。在不限制前述一般性的前提下，抵押品代理人被明确授权签署关于(I)抵押品及其相关权利的任何和所有文件(包括放行)，如本协议和证券文件的规定所预期并按照本协议和证券文件的规定，以及(Ii)关于任何次级或次级债务债务的任何其他从属协议。

12.2%的企业拥有双重产能。作为本协议项下的行政代理和/或抵押品代理(同时也是贷款人)的每个人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同其不是代理代理一样，并且每个此等人士及其关联公司可向任何贷款方(或从事与任何贷款方从事类似业务的任何人)提供债务融资、股权资本或其他服务(包括金融咨询服务)，如同该人没有履行本协议规定的职责一样。并可接受任何贷款方就与本协议有关的服务和其他方面的费用和其他对价，而不必向贷款人解释这些费用和其他对价。

12.3%是责任限制。

(A)除贷款文件中明确规定的职责或义务外，任何代理人均不承担任何职责或义务，行政代理人和其他代理人的职责应仅限于行政性质。在不限制前述条文的一般性的原则下，(I)否

代理人应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约事件是否已经发生且仍在继续，(Ii)任何代理人均无责任采取任何酌情行动或行使任何酌处权，但特此明确规定由所需贷款人(或在第13.7节规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)以书面指示该代理人行使的酌情权和权力除外；但行政代理不应被要求采取其认为或其律师的意见可能使其承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何破产法下的自动中止的行动，以及(Iii)除贷款文件中明确规定外，任何代理均无义务披露，也不对未能披露承担责任，任何与借款人或任何附属公司有关的信息，这些信息是以任何身份传达给担任行政代理和/或抵押品代理或其任何附属公司或其任何附属公司的人或由其获得的。代理人在征得所需贷款人(或在第13.7条规定的情况下所需的其他数目或百分比的贷款人)的同意或要求下，或在其本身没有严重疏忽或有司法管辖权的法院最终裁定的故意不当行为的情况下，对其采取或不采取的任何行动不负责任。代理人不对其或其任何官员、雇员或代理人真诚采取的任何行动或判断上的错误承担任何责任，除非该代理人在查明有关事实时存在疏忽。代理人从事本协议所列事项的许可权利不应被解释为一种义务，对于此类许可权利，除严重疏忽或故意不当行为外，任何代理人均不承担任何责任。任何代理人或其任何董事、高级职员、雇员、代理人或联营公司均无责任监察借款人、任何其他贷款方或其各自董事、成员、职员、代理人、附属公司或雇员的表现或任何行动，亦不对该等人士的渎职或不履行任何责任。除非借款人、加入方或贷款人向该代理人或贷款人发出有关违约的书面通知，否则任何代理人或贷款人不得被视为知悉任何违约事件，而任何代理人或任何贷款人均不负责或有责任确定或查究(I)在任何贷款文件中或与之有关的任何陈述、担保或陈述，(Ii)根据任何贷款文件或与之相关而交付的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)任何贷款文件中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件的履行或遵守情况，(Iv)有效性，任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的可执行性、有效性或真实性，或(V)满足任何贷款文件中规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给该代理人或该贷款人的物品除外。尽管本协议中有任何相反规定，每一家代理商均不应被要求采取其认为违反适用法律或任何贷款文件条款的任何行动，或其合理意见将使其或其任何高级职员、雇员或董事承担个人责任的任何行动。

(B)每名代理人均有权信赖其相信属实并由适当人士签署或送交的任何通知、要求、证书、同意、命令、判决、陈述、文书、文件或其他书面文件，并不因此而招致任何责任。每个代理人也可以依靠口头或通过电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而招致任何责任。每个代理人可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何该等律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。

(C)每名代理人可由其委任的任何一名或多名分代理人执行其任何及所有职责，并行使其权利及权力。每个代理和任何此类子代理可以通过或通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。上述免责条款应适用于任何此类分销商及其关联公司和任何此类分销商，并应适用于他们各自与定期贷款银团相关的活动以及作为代理的活动。任何代理人均不对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定该代理人在选择此类次级代理人时存在严重疏忽或故意不当行为。

(D)尽管本协议有任何相反规定，行政代理不应被要求根据本协议或贷款文件采取或不采取任何行动，除非应要求，行政代理从贷款人(或在行政代理适用和可接受的范围内，抵押品代理)收到令其满意的赔偿，赔偿可能因该行动或不作为而强加于该行政代理或其任何董事、高级管理人员、雇员和代理人的所有责任、费用和费用。本协议中的任何条款均不得要求任何代理人在履行其任何职责或行使其在本协议项下的任何权利或权力时，花费其自有资金或以其他方式承担任何财务责任。

(E)任何代理商对因其无法控制的情况，包括但不限于目前或未来的任何法律或法规或政府权力的任何行为或规定；天灾；地震；火灾；洪水；战争；恐怖主义；民事或军事动乱；破坏；流行病；流行病；骚乱；公用事业、计算机(硬件或软件)或通信服务的中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事当局的行为或政府行动，直接或间接造成本协议规定的任何未能或延迟履行其义务，不负任何责任；或联邦储备银行的电报、电传或其他电报或通信设施不可用。

(F)：(I)如果任何代理人(X)以书面形式通知贷款人或代表贷款人收到资金的任何人(任何该等贷款人或其他接受者(及其各自的继承人和受让人)，即“付款接受者”)，则该代理人已根据其合理的酌情决定权确定，该付款接受者从代理人或其任何关联公司收到的任何资金(载于该通知中所述)被错误地或错误地传输到该付款接受者，或被该付款接受者错误地或错误地接收(由于文书、机械或技术错误，无论贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何此类资金，无论是作为本金、利息、费用的付款、预付或偿还，还是以其他方式，个别或共同地，“错误付款”)，并且(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其部分)，该付款接受者应作出商业上合理的努力，以(以所收到的货币)同日资金迅速向适用代理人退还任何此类错误付款(或其要求的一部分)的金额。该代理人根据第12.3(F)条向任何贷款人发出的通知应说明导致该错误付款的事实和情况。

(2)在不限制前一款(Ai)的原则下，每一贷款人或代表贷款人(及其继承人和受让人)获得资金的任何人同意，如果贷款人(或代表贷款人的付款接受者)收到付款、预付款或还款(不论是作为付款、预付款或偿还本金、利息而收到的)，

(X)与该代理人(或其任何关联公司)就该等付款、预付或偿还而发出的付款、预付或偿还通知中所指定的款额或日期不同，(Y)没有在任何代理人(或其任何关联公司)发出的付款、预付或偿还通知之前或附有该通知，或(Z)该贷款人或其他该等收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地传送或接收，则在每种情况下：

(A)根据第(1)款，在紧接的第(X)或(Y)款的情况下，须推定在上述付款、预付或偿还方面已有错误(未经代理人书面确认)或(2)已有错误(就紧接在前的第(Z)款而言)；及

(B)如该贷款人应(并应促使任何其他代表其各自收到资金的收款人)迅速(并在任何情况下，在其知道该错误的一个营业日内)通知代理人其收到该等付款、预付款或还款、其详情(合理详情)，并根据本第12.3(F)(Ii)条向代理人作出上述通知。

(Iii)在此，每个付款接受者在此授权每个代理人在任何时间抵销、净额和运用任何贷款文件下欠该付款接受者的任何金额，以抵销该代理人根据上一第(I)款应支付的任何款项。

(Iv)双方同意：(X)如果错误付款(或部分错误付款)未能从任何付款接受方追回(并且在不限制任何代理人根据本第12.3(F)条规定的权利和补救办法的情况下，代理人应取代该付款接受者对该款项的所有权利；及(Y)错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠的任何义务；但本第12.3(F)条不得解释为增加(或加速)借款人的债务，或具有增加(或加速)借款人的债务(或加速债务的到期日)的效果，相对于如果代理人没有错误地支付本应支付的债务的金额(和/或付款时间)；除非在每一种情况下，此类错误付款仅限于此类错误付款的金额，即借款人或任何其他贷款方打算支付、预付、偿还、解除或以其他方式履行借款人或任何其他贷款方所欠任何义务的资金。如果任何代理商或其关联公司随后追回任何错误付款的金额，该代理商或其关联公司应将此类贷款的收益返还给适用的付款接受者。

(V)尽管本协议有任何相反规定，但为免生疑问，在任何情况下，错误付款(或任何代理商关于错误付款的任何权利)的发生均不会导致任何代理商成为或被视为本协议项下的贷款人或任何贷款的持有人。

(Vi)除法律规定的任何代理人的任何权利和补救措施外，该代理人有权在适用法律允许的范围内，不事先通知任何贷款人，就已根据本第12.3(F)条提出要求且未退还给该代理人的任何错误付款，免除该贷款人明确放弃的任何此类通知，以抵销、挪用和应用任何和所有存款(一般或特别、定期或要求、临时或最终

在该代理人或其任何联属公司、分支机构或代理持有或欠该贷款人的信贷或账户的任何时间，以任何货币(不论直接或间接、绝对或有、到期或未到期)以任何货币计算的任何其他信贷、债务或申索。每一代理人同意在该代理人提出任何该等抵销及申请后立即通知贷款人；但未能发出该通知并不影响该抵销及申请的有效性。

(Vii)确保每一方在本第12.3(F)条下的义务应在每名代理人辞职或更换、承诺终止和/或任何贷款文件下的所有义务(或其任何部分)得到偿还、清偿或解除后继续存在。

12.4%完成了这项任务。任何代理人均可随时通知贷款人和借款人而辞职。任何此类辞职后，所要求的贷款人有权指定继任者。如规定的贷款人并无如此委任继任人，并在卸任代理人发出辞职通知后30天内接受该项委任，则卸任代理人可(但无义务)代表贷款人委任一名继任代理人，而该继任代理人须为在加州或纽约设有办事处的银行，或任何该等银行的联营机构。在继承人接受其在本协议项下的代理任命后，该继承人将继承并被赋予退休代理的所有权利、权力、特权和义务，即将退休的代理将被解除其在本协议项下的职责和义务。借款人应支付继任代理人的合理费用。如在发出辞职通知后30天内，并无任何继任代理人接受委任为行政代理人或抵押品代理人(视何者适用而定)，退任代理人的辞职即告生效，并且(I)退任代理人根据本协议及其他贷款文件须解除其职责及义务(但如抵押品代理人根据任何贷款文件代表贷款人持有任何抵押品担保，则退任抵押品代理人应继续持有该等抵押品抵押，直至委任继任抵押品代理人为止)，(Ii)除欠退任或被免任代理人的任何弥偿款项外，所有由行政代理、向行政代理或通过行政代理作出的付款、通信和决定应由或直接向每个贷款人作出，直至要求贷款人在除违约事件发生期间以外的任何时间经借款人同意(借款人的同意不得被无理拒绝或推迟)按照本第12.4条和(Iii)款的规定指定继任行政代理，而所需贷款人应履行本条款项下该代理的所有职责，直至被要求的贷款人指定继任代理为止。在代理人根据本协议辞职后，本第12条和第13.2条的规定应继续有效，以便该退休代理人、其子代理人及其各自的关联方在担任代理人期间所采取或遗漏采取的任何行动的利益。任何代理人可转换或合并或与其合并的任何公司或组织，或可整体或实质作为整体出售或转让其全部或实质所有公司信托业务及资产的任何公司或组织，或因任何该等转换、出售、合并、合并或转让而产生的任何公司或组织，将成为及成为本协议下该代理的继承人，并将拥有及继承其前身的权利、权力、利益、保障、责任、弥偿、豁免及特权，而无须签立或提交任何文书或文件或执行任何进一步的行为。

12.5%的人表示无罪。每一贷款人承认，没有任何代理人向其作出任何陈述或担保，任何代理人此后也没有采取任何行动，包括同意和接受对任何贷款方或任何人的事务的任何转让或审查

任何代理人就任何事宜向任何贷款人作出的任何陈述或保证，包括代理人是否已披露其所拥有的重要信息，应被视为构成任何代理人对任何贷款人的陈述或担保。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖代理人或任何其他贷款人的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷方也承认，它将在不依赖代理人或任何其他贷方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据本协议或任何其他贷款文件、任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。除本合同中任何代理人明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件外，该代理人没有任何义务或责任向任何贷款人提供任何可能落入任何代理人手中的关于任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件或信誉的任何信用或其他信息。

12.6%的受访者表示支持授权。各贷款人特此进一步授权抵押品代理，代表贷款人并为贷款人的利益，作为担保方签订任何证券文件或其他贷款文件，并作为其项下贷款人的抵押品代理和代表，且各贷款人同意受每份此类文件的条款的约束；但在第(I)和(Ii)款的情况下，未经所需贷款人(或根据第13.7条要求，则为所有贷款人和行政代理)的事先同意，抵押品代理人不得(I)订立或同意对任何此类文件中包含的任何条款进行任何实质性的修改、修改、终止或放弃，或(Ii)解除任何抵押品(除非根据本协议或适用的证券文件或贷款文件的条款另有明确允许或要求)；然而，此外，在没有贷款人进一步书面同意或授权的情况下，抵押品代理人可签署任何必要的文件或文书，以：(A)解除任何抵押品的留置权，该抵押品是本协议允许的资产出售或其他处置的标的，或经所需贷款人以其他方式同意；(B)如果根据本协议允许的出售或其他处置，或经所需贷款人以其他方式同意，将加入方的所有股权出售或以其他方式处置给任何人(贷款方的关联方除外)，则解除加入方的合并权。或(C)抵押品代理人代表贷款人的留置权从属于任何允许的留置权，或(D)根据第3.3节解除所有留置权。尽管任何贷款文件中包含的任何内容与之相反，借款人、代理人和每个贷款人在此同意：(1)任何贷款人不得单独对任何担保文件下的任何抵押品变现或以其他方式强制执行任何担保文件，但有一项理解并同意，担保文件下的所有权力、权利和补救措施只能由抵押品代理根据其条款为贷款人和代理人的利益行使，以及(2)如果根据公开或私下销售对任何抵押品进行止赎，抵押品代理人或任何贷款人均可在任何该等出售中购买任何或全部该等抵押品，而抵押品代理人作为贷款人的代理人及代表(但不包括以其个人身份行事的任何贷款人，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权就在任何该等公开出售中出售的抵押品的全部或任何部分的竞价及支付买价而使用及运用任何义务，作为抵押品代理人在该等出售中应付的任何抵押品的购买价格的贷方。尽管本合同有任何相反规定，每个代理人应被允许根据任何贷款文件采取其被授权采取的任何行动。

有12.7%的人破产。在根据任何适用的破产法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何案件或程序悬而未决的情况下，代理人(无论任何贷款的本金是否如本文明示或以声明或其他方式那样到期并应支付，也不论代理人是否已向借款人提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(A)就定期贷款所欠和未付的全部本金和利息以及所有其他所欠或未付的债务提出和证明索赔，并提交必要或适宜的其他文件，以使贷款人和代理人及其各自的代理人和律师的索赔(包括对贷款人和代理人及其各自代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第1.5节、第5.3节和第13.2节规定应付的贷款人和代理人的所有其他款项)在该司法程序中得到允许；并收取就任何该等索偿而应付或交付的任何款项或其他财产，并将该等款项或财产分发；而在任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似的官员，特此获每名贷款人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付任何就任何代理人及其代理人及律师的合理补偿、开支、支出及垫款而应付的任何款项，以及应付该代理人的任何其他款项；

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

(C)仅就抵押品代理人而言，代表任何贷款人同意、接受或采纳影响任何贷款人的义务或权利的任何重组、调整或重整计划；及

(D)仅就抵押品代理人而言，在任何破产程序中就任何贷款人的申索投票。

第13节一般规定

13.1包括两名继任者和受让人。

(A)凡在本协议中提及本协议的任何一方时，此类提及应被视为包括该当事一方的允许继承人和受让人；本协议中所载由贷款方、代理人或贷款人或其代表作出的所有契诺、承诺和协议，应对其各自的允许继承人和受让人具有约束力，并使其受益。

(B)未经抵押品代理人事先书面同意，任何贷款人不得处置其在本协议项下的任何或全部权益、权利或义务(包括其全部或部分定期贷款承诺和当时欠其的贷款)，抵押品代理人可自行决定是否提供同意。任何经批准的转让应为1,000,000美元的整数倍，且不低于1,000,000美元(或，如果少于，则为贷款人承诺或贷款的全部剩余金额)，转让各方应签署并向行政代理交付一份转让和接受，以及3,500美元的处理和记录费(但如果同时向转让生效后将是相关资金的人员转让，则只需支付一笔此类费用)，如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷，所有适用的税务表格和所有文件以及监管机构根据适用的“了解您的客户”和反

洗钱规则和条例，包括但不限于《美国爱国者法案》。在根据本第13.1款(D)款进行承兑和记录时，从每份转让和承兑规定的生效日期起及之后，(A)转让和承兑项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和承兑所转让的利息范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，(B)在该转让和承兑所转让的利息范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如果转让和承兑涵盖转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第1.11条和第13.2条的利益)。

(C)通过签立和交付转让和承兑，转让贷款人和受让人应被视为相互确认并相互同意，如下所述：(I)该转让贷款人保证它是由此转让的权益的合法和实益拥有人，没有任何不利的索赔，其定期贷款承诺及其未偿还的贷款余额，在没有使尚未生效的转让生效的情况下，符合该转让和承兑的规定；(Ii)除上述(I)项所述外，对于本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、担保或陈述，或本协议、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件的签署、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值，或借款人或任何附属公司的财务状况，或借款人或任何附属公司履行或遵守本协议项下的任何义务、任何其他贷款文件或根据本协议提供的任何其他文书或文件，该转让贷款人不作任何陈述或担保，也不承担任何责任；(3)该受让人表示并保证其在法律上有权进行该转让和接受；(4)该受让人确认它已收到本协议的副本，连同第5.2节所指的最新财务报表的副本，以及它认为适当的其他文件和信息，以便作出自己的信用分析和决定，以便进行该转让和接受；(V)该受让人将在不依赖行政代理人、该转让贷款人或任何其他贷款人的情况下，根据其当时认为适当的文件和资料，继续在采取或不采取贷款文件下的行动时作出自己的信贷决定；(Vi)该受让人指定并授权每一代理人以代理人的身份代表其采取行动，并行使根据本协议条款授予该代理人的权力以及合理附带的权力；和(7)受让人同意其将按照其条款履行贷款单据条款要求其作为贷款人履行的所有义务。

(D)行政代理应在其一个办事处保存一份向其交付的每份转让和承兑的副本，并保存一份登记册，以记录出借人的姓名和地址，以及根据本协议条款所欠每个出借人的定期贷款承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。在没有明显错误的情况下，登记册中的条目应是决定性的，借款人、代理人和贷款人应将根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册应可供代理人、借款人和任何贷款人在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时查阅。

(E)在收到转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和承兑书并征得同意后，一份行政调查表

对于受让人(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)段所述的处理和记录费(如果适用)以及抵押品代理人对此类转让和任何适用的纳税表格的书面同意，行政代理应接受此类转让和接受。

(F)如果贷款人获准出售其在本协议项下的全部或部分权利和义务的参与，该贷款人应仅为此目的作为借款人和行政代理的代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址，以及每一参与者在贷款中的权益或贷款文件规定的其他义务的本金金额(和所述利息)(“参与者登记册”)。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

(G)任何贷款人或参与者可根据第13.1节的规定，向受让人或参与者或建议受让人或参与者披露借款人或其代表向该贷款人提供的与借款人有关的任何信息；但在披露借款人指定为机密的信息之前，受让人或参与者或建议受让人或参与者应签署一项协议，根据该协议，受让人或参与者应同意(除惯例例外情况外)按照不低于第13.11节对贷款人适用的条款对此类机密信息保密。

(H)未经代理人事先书面同意，借款方不得转让或转授其在本合同项下的任何权利或义务，未经代理人书面同意，任何转让企图均无效。

13.2%的人要求赔偿。

(A)每一贷款方同意支付代理人或任何贷款人在本协议和其他贷款文件的准备和管理方面，或与本协议或其规定的任何修订、修改或豁免(不论据此或由此设想的交易是否完成)有关的任何修订、修改或豁免中发生的所有合理费用和有记录的自付费用，或代理人或任何贷款人在执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利或与在本协议项下作出的信用扩展有关的权利时发生的所有合理费用和有记录的自付费用，包括仅限于(I)奥里克的律师的合理和有文件记录的自付费用、收费和支付。Herrington&Sutcliffe LLP，(Ii)PremierCounsel LLP，(Iii)代理人的外部律师，以及(Iv)与任何此类强制执行或保护有关的任何其他外部律师为代理人或任何贷款人支付的费用、收费和支出。

(B)(A)每一贷款方同意共同及个别地赔偿每一名代理人、每名贷款人及任何前述人士的每名关联方(每名该等人士被称为“获偿还者”)，并使每一获偿还者免受因以下任何方式而产生或声称的任何种类或性质的损失、申索、损害赔偿、法律责任、义务、罚则、诉讼、判决、诉讼、费用、收费、开支或支出(包括贷款人的代理人开支、贷款人开支及合理的律师费及内部法律顾问的分摊费用)，或由于(I)本协议或任何其他贷款文件或本协议预期的任何协议或文书的签署、交付、强制执行或管理，

(Ii)贷款收益的使用；(Iii)与上述任何事项有关的任何申索、诉讼、调查或法律程序(包括任何与破产、重组、无力偿债、清盘、解散或解除债务人的债务或任何上诉程序有关的案件、诉讼或法律程序)，不论任何受偿人是否为有关的一方或据此而提出的原告或被告(亦不论该事项是否由第三方、贷款人、借款人、(V)任何实际或声称与借款人有关的环境责任，或(V)以任何方式与任何贷款方有关的任何环境责任，但若有关损失、索偿、损害、债务或相关开支已由具司法管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定主要是由于该受偿方的严重疏忽或故意不当行为所致，则不应向任何受偿方作出赔偿。如果任何受偿人就任何贷款方需要提供赔偿的任何责任支付任何款项，支付该款项的受偿人有权立即得到贷款方及其任何一方的偿还。本第13.2条规定的义务在支付所有其他义务、任何代理人辞职和本协议终止后继续有效。在任何受偿人的选举中，借款人应在该人完全酌情决定的情况下，使用令该受偿人满意的法律顾问为该受偿人辩护，费用和费用由借款人承担，只要该等费用和费用是合理的。

(C)(B)借款人或任何加入方未能向管理代理人或抵押品代理人支付根据第13.2(A)条或第1.5(C)条规定须由其支付的任何款项时，各贷款人各自同意向适用代理人按贷款人按比例支付该未付款项的百分比(在寻求适用的未报销费用或赔偿付款时确定)；但未偿还的费用或经赔偿的损失、索赔、损害、债务或相关费用(视属何情况而定)是由该代理人以其身份发生或向其提出的。

(D)(C)在适用法律允许的范围内，借款人和任何加入方均不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的任何贷款或其收益的使用引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(而不是直接或实际损害赔偿)提出任何索赔，并在此放弃任何索赔。

(E)(D)无论本协议期限届满、交易完成、任何债务偿还、定期贷款承诺到期、本协议任何条款或条款或任何其他贷款文件的无效或不可执行、或任何代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查，本第13.2条的规定均应继续有效，并具有充分的效力和作用。根据本第13.2条规定应支付的所有款项应在书面要求时支付。

13.3%是最高利率。尽管本协议有任何相反规定，如果在任何时候，适用于定期贷款的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款利息的所有费用、收费和其他金额(统称为“收费”)，超过持有此类贷款的贷款人根据适用法律可订立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，则根据本协议就此类贷款应支付的利率，连同就该贷款应支付的所有费用，应限于最高利率，并在合法范围内限制利息和

本应就此类贷款支付但由于本第13.3条的实施而未支付的费用应累计，并应调整就其他期间应支付给该贷款人的利息和费用(但不高于其最高利率)，直到该贷款人收到该累计金额以及截至还款之日的最高利率的利息为止。

13.4%是关键时刻。时间对于履行本协定规定的所有义务至关重要。

13.5%提高了拨备的可分割性。在确定任何条款的可执行性时，本协议的每一条款均可与其他所有条款分开。

13.6%用于贷款文件的更正。任何一家代理商都可以更正专利错误，并根据双方的协议填写贷款文件中的任何空白，只要该代理商向借款人提供更正的书面通知，并允许借款人至少十(10)天反对更正。如有异议，除非抵押品代理人、贷款人和借款人签字修改，否则不得进行更正。

13.7%的人同意豁免和修正案。

(A)行政代理人、抵押品代理人或任何贷款人未能或延迟行使本协议或任何其他贷款文件下的任何权力或权利，不得视为放弃行使任何该等权利或权力，亦不得因任何单一或部分行使该等权利或权力，或放弃或中止执行该等权利或权力的步骤，而妨碍行使任何其他或进一步行使或行使任何其他权利或权力。行政代理、抵押品代理和贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利和补救措施是累积的，并不排除他们在其他情况下享有的任何权利或补救措施。对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的放弃或对借款人或任何其他贷款方的任何偏离的同意，在任何情况下均不生效，除非得到以下(B)段的允许，然后该放弃或同意仅在特定情况下有效，且仅适用于所给出的目的。在任何情况下，任何向借款人发出的通知或要求，均不得使借款人有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求。

(B)除非借款人、抵押品代理人和所要求的贷款人事先向行政代理人发出合理的书面通知，否则不得放弃、修改或修改本协议或本协议的任何规定；但如未经直接受影响的每名贷款人事先书面同意，上述协议不得(I)减少任何定期贷款的本金金额，或延长任何定期贷款利息的到期日或任何预定的本金支付日期，或免除或免除任何该等付款或其任何部分，或降低任何定期贷款的利率(但因发生违约事件而豁免任何适用于该贷款的利率增加者除外)，(Ii)未经任何贷款人事先书面同意，增加或延长定期贷款承诺，或减少或延长第1.5条规定的任何费用的支付日期；(Iii)未经各贷款人事先书面同意，修改或修改本第13.7条的规定，或免除任何加入方(在本条款明确允许的交易中出售或以其他方式处置加入方除外)或全部或基本上所有抵押品；或(4)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，减少“所需贷款人”一词定义中所包含的百分比(有一项理解，即经所需贷款人同意，根据本协议确定所需贷款人时，可在与本协议日期的定期贷款承诺基本相同的基础上，列入根据本协议进行的额外信贷延期)；此外，条件是没有这样的

协议应修改、修改或以其他方式影响行政代理或抵押代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务、利益、特权、保护、赔偿或豁免，而事先未经行政代理或抵押代理(视情况而定)的书面同意。

13.8%是经济一体化。贷款文件代表了关于这一主题的整个协议，并取代了之前的谈判或协议，包括任何和所有贷款人提交给借款人的条款摘要。

13.9%比其他同行高。本协议可以传真或PDF格式签署，也可以由不同的各方以任何数量的副本签署，每份副本在签署和交付时都是一份正本，所有副本加在一起构成一个协议。

13.10%的人表示支持生存。本协议中作出的所有契诺、陈述和保证继续完全有效，直到本协议根据其条款终止，所有义务(初期赔偿义务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他义务除外)已全额支付并得到履行。借款人赔偿代理人和贷款人的义务应继续有效，直至该索赔或诉因的诉讼时效到期为止。在前一句中描述的付款后，本协议和其他贷款文件将终止，不再具有任何效力和效力，但前提是本协议第1.5(C)节、第3.3节、第9节、第11节和第13节，以及任何贷款文件中包含的以贷款人或代理人为受益人的所有赔偿应在终止后继续存在，但须遵守适用的诉讼时效。

13.11%的人要求保密。在处理借款人的任何保密信息时，代理人和贷款人应采取与处理其专有信息相同的谨慎程度，但可以披露以下信息：(A)向代理人或贷款人的子公司或关联公司(但该子公司或关联公司应已签订协议，其中的规定与本第13.11条中的规定基本相同)；(B)向潜在受让人或购买者披露信贷扩展中的任何权益(但前提是，任何潜在受让人或买方应已订立协议，其规定与本第13.11条中的规定基本相同)；(C)法律、法规、传票或其他命令要求的；(D)代理人或贷款人的监管机构，或与代理人或贷款人的审查或审计有关的其他要求；(E)任何代理人或贷款人在根据贷款文件行使补救措施时认为适当的；及(F)任何代理人或贷款人的第三方服务提供者，只要这些服务提供者签署了保密协议，其条款不低于本文所载条款的限制。保密信息不包括以下信息：(I)在向任何代理人或贷款人披露时处于公共领域或由任何代理人或贷款人拥有，或在向任何代理人或贷款人披露后成为公共领域的一部分(在每种情况下，都不是由于任何代理人或贷款人的过错)；(Ii)由第三方披露给任何代理人或贷款人，如果该代理人或贷款人不知道该第三方被禁止披露该信息；或(Iii)任何代理人或贷款人独立开发。

13.12%享有抵押权。借款人特此授予贷款人抵销权，作为所有债务的抵押品，无论是现在存在的还是以后产生的，以及针对贷款人或贷款人控制下的任何实体(包括贷款人子公司)现在或以后拥有、保管、保管或控制或转移给其中任何实体的所有存款、信贷、抵押品和财产。在违约事件发生后和违约事件持续期间的任何时候，贷款人可以在没有要求或通知的情况下抵销该违约事件或其任何部分，并将其适用于借款人的任何债务或义务，即使该债务或义务尚未到期，也不论

担保债务的任何其他抵押品的充分性。在对借款人的存款、信贷或其他财产行使抵销权之前，要求贷款人对担保义务的任何其他抵押品行使权利或补救的任何和所有权利，特此以知情、自愿和不可撤销的方式放弃。

13.13%采用电子方式执行文件。任何贷款文件中的“执行”、“签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名或以电子形式保存记录，在任何适用法律(包括但不限于基于《统一电子交易法》的任何州法律)所规定的范围内，每一项都应与人工签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

13.14%有不同的标题。本协议中使用的标题仅为方便起见，不应影响本协议的解释。

13.15%用于协议的构建。双方相互承认他们和他们的律师参与了本协议的准备和谈判。在存在不确定性的情况下，本协议的解释应不考虑哪一方当事人导致了不确定性的存在。

13.16%是我们的关系。本协议双方的关系完全由本协议的规定决定。双方不打算建立任何机构、合伙企业、合资企业、信托、受托或其他关系，其职责或事件不同于独立合同各方的职责或事件。

13.17%涉及第三方。本协议中的任何内容，无论是明示的还是默示的，都不打算：(A)将本协议项下或因本协议而产生的任何利益、权利或补救措施授予本协议的明示当事方以外的任何人及其各自允许的继承人和受让人；(B)解除或解除非本协议明示当事方的任何人的义务或责任；或(C)赋予非本协议明示当事方的任何人任何代位权或针对本协议任何一方提起诉讼的权利。

13.18通过《爱国者法案》/《自由法案》。贷款人特此通知借款人及其子公司，根据《美国爱国者法案》和《美国自由法案》的要求，贷款人必须获取、核实和记录借款人及其子公司的身份信息，这些信息包括借款人及其子公司的名称和地址，以及允许贷款人根据《美国爱国者法案》和《美国自由法案》确定借款人及其子公司身份的其他信息。

第14节.定义

14.1%的人没有定义。本协议中未定义的会计术语应按照公认会计原则解释。计算和确定必须遵循公认会计原则，但未经审计的财务报表和预测除外：(I)不遵守《财务会计准则》123R和(Ii)没有脚注且须进行年终审计调整，但在任何时候，如果公认会计准则的任何变化会影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或契约要求的计算，且借款人或行政代理人(在所需贷款人的指示下)应提出要求，借款人和行政代理(在所需贷款人的指示下)应根据GAAP的这种变化，真诚地协商修改该比率或契约要求，以保留其原始意图；但在作出如此修订前，该比率或公约规定须继续

此外，任何人士根据租赁(不论现已存在或将来订立)所承担的任何责任，如在生效日期不是(或将不会是)生效的GAAP下的资本租赁责任，则不得仅因采纳GAAP的改变而被视为资本租赁责任。本协议中未以其他方式定义的大写术语应具有本第14节中规定的含义。除非另有说明，本协议中包含的所有其他术语应具有本规范中定义的该等术语的含义。如贷款文件中所用，“应当”一词是强制性的，“可以”一词是允许的，“或”一词不是排他性的，“包括”和“包括”这两个词是非限制性的，单数包括复数，括号中表示数额的数字是负数。本协议中使用的下列大写术语具有以下含义：

“帐户”系指本守则所界定的任何“帐户”，包括但不限于所有应收账款及欠借款人的其他款项。

“账户债务人”系指“守则”中所界定的任何“账户债务人”，并可在下文中对该术语进行增补。

“ACH借记同意”是指借款人的授权，允许抵押品代理人借记借款人的账户，以实质上以附件D的形式履行债务。

“收购”指涉及母公司的任何合并或合并，或涉及母公司有表决权证券的发行或转让的任何交易或一系列相关交易，条件是(A)母公司不是尚存的实体(仅为改变母公司的注册地或实体类型而进行的合并或合并除外)，或(B)紧接该等交易或一系列关联交易后，母公司的股东在紧接该等交易或一系列关联交易后并未持有至少50%的有表决权证券。

“调整后现金流量”是指在任何计量日期，借款人的调整后经营现金流量(为免生疑问，不包括借款人员工购股计划下的股票薪酬和资本支出的影响)，其计算方式与借款人于2020年6月4日发布的截至2020年4月30日的财政季度的季度收益新闻稿中所述相同。

“调整后的SOFR”指用于任何计算的年利率，等于(A)0.00%和(B)(I)该计算的SOFR加上(Ii)SOFR调整的总和的较大者。

“行政代理”在前言中作了定义。

“行政调查问卷”是指附件G形式的行政调查问卷，或行政代理不时提供的其他形式的行政调查问卷。

就任何人而言，“关联公司”是指拥有该人10%或以上股份或直接或间接控制该人的每个其他人、控制该人或由该人控制或与该人共同控制的任何人、以及该人的每一位高级管理人员、董事、合伙人，对于任何有限责任公司，则指该人的经理和成员。

“代理费用”是指所有合理和有文件记载的审计费用和开支、自付费用和费用(包括合理和有文件记录的律师费和费用)，以及会计师的合理和有文件记录的自付费用和费用。

行政代理或抵押品代理因准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件(包括但不限于与上诉或破产程序有关的文件)而产生的顾问和顾问(包括合理且有文件记载的自付律师费和开支)或对借款人产生的其他费用。

“代理人受偿人”和“代理人受偿人”的定义见第13.2(B)节。

“代理人”统称为行政代理人和附属代理人。

序言中对“协议”作了定义。

“备用基本利率”指，任何一天的年利率等于(A)该日有效的最优惠利率，(B)该日有效的联邦基金有效利率加1.00%的0.5，以及(C)适用于自该日(或如果该日不是营业日，则为前一个营业日)开始的三个月的调整后期限SOFR加1.00%中的最大者。如果管理代理已确定(该确定应是决定性的，无明显错误)，且出于任何原因无法确定联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视情况而定)，则备用基本利率应在不考虑前一句(B)或(C)(视适用情况而定)的情况下确定，直到导致此类无法确定的情况不再存在。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的备用基本利率的任何变化，应自最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)的生效日开盘之日起生效。

“修正费”指500万美元(500万美元)。

“修正费PIK利率”是指年利率9.5%(9.5%)。

“年度经审计财务报表”的定义见第5.2(C)节。

“年化经常性收入”是指，对于任何给定的日历季度，贷款方在该季度收到的经常性收入数额乘以4，减去从该季度初到财务报告日的流失客户合同的年度合同价值，加上从该季度初到财务报告日的现有客户合同的年度合同价值增加。

“核定预算”的定义见第5.2(E)节。

“转让和承兑”是指贷款人和获准受让人以附件F或行政代理批准的其他形式订立的转让和承兑。

“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(A)如果基准是定期利率，则该基准(或其组成部分)的任何基期(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(B)在其他情况下，根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定根据该基准计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，自该日期起不包括，为免生疑问，根据第1.8(B)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基准期。

“破产法”系指修订后的“美国法典”第11条，或任何类似的用于救济债务人的联邦或州法律。

“破产法”系指破产法或任何其他外国、联邦或州破产、破产、接管、债权或类似法律。

“基准”最初是指术语SOFR参考汇率；如果关于术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，只要该基准替换已根据第1.8(B)节取代了先前的基准利率。

“基准下限”是指本协议最初规定的关于SOFR条款的基准利率下限(自本协议签署之日起、本协议的修改、修正或续签之时或其他时候)。截至重述日期，基准下限等于0.00%。

“基准替代利率”是指：(A)由行政代理(在抵押品代理的指示下)和借款人选择的替代基准利率，并适当考虑(I)任何替代利率的选择或建议，或相关政府机构确定该利率的机制，或(Ii)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以确定替代当时美元银团信贷安排基准的利率，以及(B)基准替代调整；但如如此确定的基准替换在任何确定日期将低于基准下限，则就本协定和其他贷款文件而言，基准替换将被视为基准下限。

“基准替换调整”是指，对于每个适用的利息期间，将当时的基准替换为未经调整的基准替换、利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)，由管理代理(在抵押品代理的指示下)和借款人选择，并适当考虑(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，由有关政府机构以适用的未经调整基准取代该基准，或(B)采用任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以厘定利差调整或计算或厘定该利差调整的方法，以取代该基准，并以适用的未经调整基准替代当时以美元计价的银团信贷安排。

“符合基准替换的变更”是指，对于任何基准替换，行政代理(在抵押品代理的指导下)以其合理的酌情决定权并在与借款人协商后决定的任何技术、行政或操作变更(包括对“定期贷款替代基本利率”的定义、“利息期限”的定义、“营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他行政事项的变更)可能是适当的，以反映该基准替换的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理人决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理人确定不存在用于管理基准替代的市场惯例，则以行政代理人(在附属代理人的指示下)决定的其他行政方式

对于本协议和其他贷款文件的管理是合理必要的)。

“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中较早发生的：(A)在“基准过渡事件”定义(A)或(B)条款的情况下，(I)其中提及的公开声明或信息发布的日期和(Ii)该基准的管理人永久或无限期停止提供此类基准的日期中较晚的一个；或(B)在“基准过渡事件”的定义(C)条款的情况下，其中提及的公开声明或信息发布的日期。

“基准转换事件”是指与当时的基准有关的以下一个或多个事件的发生：

(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；

(B)在监管监督人为该基准的管理人(或在计算其时使用的已公布的组成部分)、术语SOFR管理人、美国联邦储备系统、对该基准的管理人具有管辖权的破产官员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布中，声明该基准(或其组成部分)的管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用基调；但在该声明或公布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其组成部分)的任何可用基调；或

(C)为该基准的管理人(或计算该基准时使用的已公布的组成部分，或该基准或其组成部分的管理人的监管监督人)发布一份由监管监管人或其代表发布的公开声明或信息，宣布该基准的所有可用男高音不再具有代表性。

“基准过渡开始日期”就基准过渡事件而言，指(A)适用的基准更换日期和(B)如果该基准过渡事件是一项预期事件的公开声明或信息发布，则为该事件预期日期之前第90天(或如果该预期事件的预期日期少于该声明或发布后90天，则为该声明或发布的日期)中较早的日期。

“基准不可用期间”是指，如果基准转换事件及其相关的基准更换日期已就当时的基准发生，且仅限于该基准尚未根据第1.8(B)节被基准更换时，则指(A)从基准更换日期发生之时开始，和(B)截止于基准替换根据第1.8(B)节就本协议下的所有目的替换当时的基准之时。

“董事会”是指母公司的董事会。

前言中对“借款人”作了定义。

“借款人账簿”是指所有借款人及其子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦和州纳税申报单、关于其资产或负债、抵押品、业务运营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“借款决议”对任何人来说，是指由该人的董事会通过并由该人提交给批准该人为当事人的贷款文件和由此计划进行的交易的行政代理的决议，连同由其秘书或其他授权人员代表该人签署的证书，该证书证明：(A)该人有权签立、交付和履行其在其所属的每一贷款文件下的义务，(B)作为证物附在该证书上的是真实、正确、(C)获授权签署、交付及履行贷款文件的人(S)的姓名(S)，连同该人(S)的真实签名样本(S)；及(D)代理人及贷款人可最终依赖该证书，除非及直至该人已向其交付取消或修改该先前证书的进一步证书。

“营业日”是指除(A)法律或其他政府行动授权或要求加利福尼亚州或纽约市银行关闭的周六、周日或其他日子以外的任何日子；但是，当用于指以LIBOR利率计算的贷款(包括贷款的发放、继续、预付或偿还)时，“营业日”一词也不包括银行在伦敦银行间市场上不接受美元存款交易的任何日子。(B)就任何期限SOFR的计算而言，SOFR是证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的日子。

任何人的“资本租赁义务”是指该人在不动产或动产或其组合的任何租赁(或其他转让使用权的安排)下支付租金或其他金额的义务，根据公认会计原则，这些义务需要在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账，该等义务的金额应为根据公认会计准则确定的资本化金额。

“现金加可获得性”是指借款人和任何贷款方受控制协议约束的无限制现金，加上(Ii)定期贷款项下可供借款的金额。

“现金”或“现金等价物”是指(A)现金，(B)由美国或任何机构或其任何州发行或无条件担保的、到期日不超过一(1)年的可交易直接债券，(C)在创建后不超过一(1)年到期的商业票据，并具有标准普尔评级集团或穆迪投资者服务公司的最高评级，(D)存单、定期存款、根据美国法律组织的任何商业银行或其任何州发行的、自收购之日起九个月或以下到期日的欧洲美元定期存款或隔夜银行存款，其资本和盈余合计不低于2.5亿美元；(E)专门投资于满足本定义(A)至(D)要求的资产的货币市场共同基金或类似基金；或(F)等值于

在借款人或其子公司开展业务的任何外国司法管辖区的前述投资。

“氟氯化碳”系指IRC第957(A)条所指的“受控制的外国公司”。

“客户合同”是指借款人的每一份客户合同，借款人已被告知或以其他方式知道将不会在该合同的当前期限结束时续签，或(B)如果该客户与借款人的合同在其当前期限结束时没有自动续签，则该客户没有通知借款人它正在续签或延长其合同。

第8.10(B)节对“申请借款方”进行了定义。

“结算费”指的是700万美元(700万美元)。

“规则”指在加利福尼亚州和纽约州不时颁布并有效的《统一商法》；但在本规则用于定义本规则或任何贷款文件中的任何术语，且该术语在本规则的不同条款或章节中有不同定义的范围内，应以该条款或第9分部中所载的该术语的定义为准；此外，如果由于法律的强制性规定，抵押品代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受在加利福尼亚州和纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法典》管辖，则“法典”一词应指仅为与该等扣押、完善、优先权或补救措施有关的条款的目的以及有关该等规定的定义的目的而制定并在该其他司法管辖区有效的《统一商法典》。

“抵押品”是指附件A所述借款人的任何和所有财产、权利和所有权、利息或资产。

前言中对“抵押品代理人”作了界定。

“承诺费”指100万美元(100万美元)。

“商品账户”系指“守则”中所界定的任何“商品账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“符合性证书”是指以本合同附件形式作为证据B的某些证书。

“机密信息”是指在第13.11节规定的例外情况下，一般不向公众提供的信息，或者(I)在披露时被标记为机密，或(Ii)在该情况下应被合理预期为机密的信息。

“或有债务”对任何人来说，是指该人对(A)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他义务所负的任何直接或间接负债，不论是否或有负债，例如由该人直接或间接担保、背书、共同订立、贴现或出售的义务，或该人对其负有直接或间接责任的义务；(B)为该人的账户承担的任何未提取信用证的义务；以及(C)任何套期保值协议或为保护个人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排所产生的所有义务；但“或有义务”不包括在正常业务过程中背书。或有债务的数额是为其作出或有债务的主要债务的已陈述或已确定的数额，或者，如果

不能确定的，由该人善意确定的合理预期的对其债务的最高限额；但数额不得超过任何担保或其他支助安排规定的债务的最高限额；但就上文(C)款而言，该数额应为此类债务的净额。

“出资贷款方”的定义见第8.10(B)节。

“控制协议”是指借款方、抵押品代理与该贷款方开立质押账户的存管机构或中介机构之间签订的、形式和实质均令抵押品代理人满意的任何控制协议，根据该协议，抵押品代理人获得对该质押账户的控制权(按《守则》的含义)。就在美国境外开立的任何质押账户而言，应使用一份形式和实质均令抵押品代理人满意的债券，以取代并构成“控制协议”。如果需要与控制协议或债券性质不同的协议来完善位于美国境外的质押账户或将其计入费用，则此类协议应构成“控制协议”。

“版权”是指每个作品或其作者及其衍生作品中的任何和所有著作权、版权申请、版权登记和类似的保护，无论是已出版还是未出版，也无论其是否也构成商业秘密。

“信用延期”指定期贷款项下的任何资金预付款，包括第1.3节规定的任何信用延期所增加的任何利息。

“债务比率”是指总债务除以年化经常性收入。

“违约率”在第1.3(C)节中有定义。

“存款账户”系指本守则中所界定的任何“存款账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“处置”是指任何财产、任何出售、租赁、转租、出售和回租、转让、参与、质押、担保权益的授予、转易、转让、许可或其他处置。“处分”和“处分”应具有相互关联的含义。

“不合格股票”是指根据其条款(或根据其可转换或可交换的证券的条款)，或在任何事件发生时，(A)根据偿债基金义务或其他规定到期(不包括因发行人自愿赎回而到期的)或可强制赎回的任何股权，或可由持有人选择全部或部分赎回的任何股权，或要求支付任何现金股息或构成资本回报的任何其他预定付款的任何股权，在每种情况下，在最后可能的定期贷款到期日后一年零一天之日或之前的任何时间；或(B)可于定期贷款到期日后一年零一天或之前的任何时间转换为(I)债务证券或(Ii)上文(A)项所述的任何股权(除非发行人可自行选择)。

“美元”、“美元”或使用“$”符号只指美国的合法货币，而不是任何其他货币，无论该货币是用“$”符号表示其货币还是可以很容易地兑换成美国的合法货币。

“国内子公司”是指借款人根据美国法律成立或组织的任何子公司，或其任何州或其他行政区，只要：

但是，国内子公司不应包括FSHCO或外国子公司拥有的任何子公司。

“赚取债务”是指与获得许可的收购有关的、不是变相支付初始购买价格的分期付款的、与提高个人业绩有关的赚取的债务。

“生效日期”在前言中定义为2017年12月5日。

“设备”系指本守则所界定的所有“设备”，包括但不限于所有机器、固定装置、货物、车辆(包括机动车辆和拖车)，以及在上述任何项目中的任何权益。

“股权”是指股本股份、合伙企业权益、有限责任公司的成员权益、信托的实益权益或任何人的其他股权，以及使其持有人有权购买或以其他方式获得该等股权的任何期权、认股权证、可转换债务或其他权利，但如属可转换债务，则该可转换债务须为次级债务。

“雇员退休收入保障法”指1974年的“雇员退休收入保障法”及其条例。

“错误付款”在第12.3(F)(I)节中有定义。

第12.3(F)(Iv)节对“错误付款代位权”进行了界定。

“违约事件”在第7节中有定义。

“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。

“不含税”系指对收款方或对收款方征收的、或要求在向收款方付款时扣缴或扣除的下列任何税种：(A)由美利坚合众国或由该收款方组织的或其主要办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分区)征收的所得税或特许权税，或就任何贷款人而言，指其适用的贷款办事处所在的任何贷款人；(B)美利坚合众国征收的任何分支机构利润税；或(C)对于外国贷款人，在外国贷款人(或其转让人)成为本协议一方(或指定新的贷款办公室)时，对应付给该外国贷款人的金额征收美国联邦预扣税，或归因于该外国贷款人未能遵守第1.11(F)条，除非在每一种情况下，该外国贷款人(或其转让人，如果有)在指定新的贷款办事处(或转让)时，有权根据第1.11节和(D)根据FATCA征收的美国联邦预扣税从借款人那里获得额外的预扣税。

“FATCA”指截至本协议之日的IRC第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、根据本协议颁布的任何现行或未来法规或对其的官方解释、根据IRC第1471(B)(1)条签订的任何协议，以及与实施IRC这些部分以及根据此类政府间协议通过的任何财政或监管立法、规则或做法相关的任何政府间协议。

“FCPA”的定义见第4.14节。

“联邦基金有效利率”是指在任何一天，由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，或者，如果该利率没有在任何营业日公布，则指行政代理从其选定的三个具有公认地位的联邦基金经纪人那里收到的此类交易当天的平均报价。

“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

“外国子公司”是指借款人的任何不是根据美国法律注册或组织的子公司，或任何州或其其他政治分支机构。

“第四修正案生效日期”系指2020年8月7日。

“FSHCO”指其资产实质上全部由CFCs的股权(或该等所欠或被视为所欠的债务)组成的任何附属公司。

“资金日”是指向借款人或为借款人的账户提供信贷延期的任何日期，该日期应为营业日。

“公认会计原则”是指在美国注册会计师协会会计原则委员会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明中提出的美国公认的会计原则，或在会计专业的相当一部分人批准的其他声明中提出的，这些原则适用于确定之日的情况。

“一般无形资产”是指在本准则生效之日起生效的所有“一般无形资产”，包括但不限于所有知识产权、债权、收入和其他退税、担保和其他保证金、付款无形资产、合同权利、买卖不动产或个人财产的选择权、当前或今后所有未决诉讼中的权利(无论是合同、侵权或其他)、保险单(包括但不限于关键人、财产损失和业务中断保险)、保险赔付和任何类型的赔付权。

“政府批准”是指任何政府主管部门的任何同意、授权、批准、命令、许可证、特许经营、许可证、证书、认证、注册、备案或通知，或由任何政府主管部门发出、由其发出的、由其发出的或向其发出的其他行为或与其有关的其他行为。

“政府当局”是指任何国家或政府、任何州或其其他行政区、任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他行使政府、证券交易所和任何自律组织的或与之有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政职能的实体。

“套期保值协议”是指任何利率保护协议、外币兑换协议、商品价格保护协议或者其他利率、货币汇率或者商品价格的套期保值安排。

“非实质性境外子公司”是指资产净值(不包括任何经营费用存款)低于2,000,000,000美元的非境内子公司，其估值是按(I)成本和(Ii)账面价值两者中较高者计算的，但条件是一旦境外子公司不再符合非实质性境外子公司的资格，它将永远不能再成为非实质性境外子公司。

“负债”指(A)该人就借入的款项(包括按定期贷款利率、定期贷款PIK利率或其他方式收取的利息)或就任何种类的存款或垫款而承担的所有债务，(B)以债券、债权证、票据或类似票据证明的该人的所有义务，(C)通常须支付利息费用的该人的所有义务，(D)该人根据有条件出售或其他所有权保留协议而与其所购买的财产或资产有关的所有义务，包括任何赚取的义务，(E)该人作为财产或服务的延迟购买价格而发出或承担的所有债务(但不包括在通常业务运作中招致而逾期不超过3天的应付贸易账项及应累算债务)；。(F)由该人所拥有或取得的财产的留置权作为抵押的其他人的所有债项(或该债项的持有人有一项现有权利以该等债项作为抵押)，不论是否已承担该等债务；。(G)该人的所有或有债务，包括他人的债项；。(H)该人的所有资本租赁债务及合成租赁债务，。(I)该人士作为账户一方关于信用证的所有义务；。(J)该人士关于银行承兑汇票的所有义务；(K)关于不合格股票的所有义务；及(L)该人士关于任何交易所或场外衍生品交易的所有义务，包括任何套期保值协议(不论是否出于对冲或投机目的或其他目的而订立)。任何人士就套期保值协议而欠下的任何债务，应以该人士最近一次结束的财政季末所厘定的金额为基础，并假设该套期保值协议已于该财务季末终止。在作出该等厘定时，如与该对冲协议有关的任何协议规定将该人士根据该协议应支付的款项净额计算在内，或任何该等协议规定由该人士并向该人士同时支付款项，则在每种情况下，该等责任的款额应为所厘定的净额，但在每种情况下，该协议可在破产程序中合法地强制执行该协议的适用对手方。任何人的负债应包括该人是普通合伙人或合资企业的任何合伙企业或合资企业的债务。

第13.2(A)节对“受赔人”作了定义。

“保证税”系指(A)对任何贷款方在任何贷款单据下的任何义务或因任何贷款单据下的任何义务所作的任何付款而征收的税(不包括的税)，以及(B)在(A)项中未另有描述的范围内的其他税。

“首次公开发行”是指根据修订后的1933年证券法提交的登记声明，首次承销出售或发行借款人的股本。

“破产程序”是指根据美国破产法或任何其他破产法或破产法，由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括为债权人的利益而进行的转让、债务重整、一般与债权人的延期，或寻求重组、安排或其他救济的程序。

“无力偿债”指在任何决定日期就任何人而言，(A)按公允估值，该人的债务(包括或有负债)的总和大于该人的全部资产，(B)该人正在从事或即将从事一项业务或交易，而就该业务或交易而言，该人的剩余资产规模小得不合理，或留在该人手中的财产是不合理的小资本，及(C)该人已招致或合理地相信会发生该业务或交易

产生的债务超出其偿还一般到期债务的能力(无论到期或其他)，或(D)该人没有“偿付能力”或“资不抵债”，根据有关欺诈性转让和转让的适用法律给予这些条款和类似条款的含义适用。

“知识产权”是指，就任何人而言，该人对下列各项的所有权利、所有权和利益：

(A)其版权、商标及专利；

(B)任何和所有商业秘密和商业秘密权利，包括但不限于对非专利发明、专有技术、操作手册的任何权利；

(C)任何和所有源代码；

(D)该公司可获得的任何及所有外观设计权利；

(E)因过去、现在和将来对上述任何一项的侵犯而提出的任何和所有损害赔偿要求，但有权就上述使用或侵犯上述知识产权提起诉讼并收取损害赔偿金，但没有义务；和

(F)任何版权、商标或专利的所有修订、续订和延期。

“知识产权许可证”是指知识产权中或与知识产权有关的任何许可证或其他类似权利。

“付息日”是指生效日期后每个月的第一个营业日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，是指自信贷延期之日起至之后三个月的日历月中数字上对应的日期(或如果没有数字上对应的日期，则在最后一天)结束的期间；但(A)如任何利息期间是在营业日以外的某一天结束的，则该利息期间须延展至下一个营业日，但如该下一个营业日是在下一个公历月内，则属例外，在此情况下，该利息期间须在下一个营业日结束，(B)自一个日历月的最后一个营业日开始的任何利息期(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一日开始的任何利息期)应在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及(C)任何贷款的利息期不得超过该贷款的到期日。利息自计息期的第一天起至该计息期的最后一天止。就本协议而言，信贷展期的日期最初应为作出信贷展期的日期，此后应为该信贷展期最近一次转换的生效日期。

“库存”指在本守则生效之日起生效的所有“库存”，包括但不限于所有商品、原材料、零部件、供应品、包装和运输材料、在制品和成品，包括但不限于借款人暂时不在保管、占有或运输途中的库存，包括任何退回的货物和代表上述任何内容的任何所有权文件。

“投资”系指(1)借款人或其任何附属公司对任何其他人的任何股票、债券、票据、债权证或其他债务或证券的任何直接或间接购买或其他获取，或对该等股票、债券、票据、债权证或其他债务或证券的实益权益；(2)任何直接或间接赎回，

借款人或借款人的任何附属公司从任何人手中收回、购买或以其他方式获得该人的任何股权；(Iii)借款人或其任何附属公司向任何其他人士提供的任何直接或间接贷款、垫款(向雇员垫付的搬家、娱乐及差旅开支、支取账目及类似开支除外)或向任何其他人士作出的资本出资，包括非流动资产或于通常业务过程中出售予该其他人士而应收的所有债务及应收账款，及(Iv)对任何加密货币或区块链投资的所有投资及(V)任何交易或场外衍生工具交易所构成的所有投资，包括任何对冲协议，不论是否出于对冲或投机或其他目的而订立。第(I)、(Ii)和(Iii)款所述类型的任何投资的金额应为该等投资的原始成本加上所有增加的成本，不对该等投资的增减或减值进行任何调整，或就该等投资减记、减记或注销，并在落实与该等投资有关的任何现金返还、偿还或与之有关的股息或分派后。

“知识产权担保协议”是指借款人和每一加入方在生效之日起签署并交付给抵押品代理人的某些经修订和重新表述的知识产权担保协议，该协议可能会不时被修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改。

“IRC”系指经不时修订的1986年国内税法。

“接合”是指实质上以附件E的形式进行的某种接合。

“加入方”是指以“共同借款人”的身份签署联名书的任何人(如联名书中的定义)，因此该人有义务遵守联名书中规定的本协议的要求。

“出借人(S)”是指(A)附表1.2所列的人(不再是本合同当事人的任何人)和(B)作为出借人成为本合同当事人的任何人。

“贷款人费用”是指贷款人或代理人为准备、修改、谈判、管理、辩护和执行贷款文件和认股权证(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)而产生的所有合理的审计费用和开支(包括合理的律师费和开支)以及会计师、顾问和顾问的合理费用和开支(包括但不限于与上诉或破产程序有关的费用)或与借款人有关的其他费用。

“伦敦银行同业拆借利率”指在任何确定日期的前一个完整营业日的第二个完整营业日上午11：00(英国伦敦时间)在彭博社公布的三个月期伦敦银行间同业拆借利率(向上舍入至最接近的百分之一)；但如果该指数不复存在或不再公布或公布，则术语“LIBOR利率”应指行政代理确定的年利率，该利率是指在上午11点左右向英国伦敦的三(3)家主要银行提供美元存款的平均年利率，期限相当于上述相关利息期。(英国，伦敦时间)，在该确定日期的第一天之前的两个工作日。尽管有上述规定，伦敦银行同业拆借利率不得低于0%。

“伦敦银行同业拆借利率不可用通知”应具有第1.3(E)节中赋予该术语的含义。

“留置权”是指对任何财产的债权、抵押、信托契约、征款、抵押、质押、担保权益或其他任何形式的产权负担，不论是自愿产生的，还是因法律的实施或其他原因引起的。

“贷款”是指定期贷款。

贷款文件“统称为本协议、证券文件、总括修正案和重述、继任代理协议、ACH借方同意、每张票据、每份认股权证以及借款人和/或任何加入方之间和/或为贷款人和/或代理人的利益而达成的任何其他现有或未来协议，所有这些均可随时修改、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改，前提是任何认股权证均不会被视为第1.11节所指的贷款文件。

“贷款方”是指借款人、任何加入方和此类实体在贷款文件项下义务的任何担保人。

“借款方”是指借款方中的任何一方。

“重大不利变化”是指任何情况、事件、事实、条件(财务或其他方面)或变化(包括适用法律、事件、发展或效果的变化)，这些情况、事件、事实、条件或变化(包括适用法律、事件、发展或效果的变化)，无论是个别情况、事件、发展或效果，在抵押品代理人或所需贷款人合理地采取行动后，已经或合理地可能产生重大不利影响。

“重大不利影响”是指(1)对借款人及其子公司的业务、业务、事务、业绩、物业、收入、资产、负债(包括或有负债)、负债、资本化、经营结果(财务或其他)、现金流或状况(财务或其他)产生的重大不利影响(或一系列不利影响，这些不利影响本身本身都不是实质性的，但累积起来会产生重大的不利影响)，(Ii)任何贷款方根据本协议或任何担保文件行使其权利或履行其任何义务的能力受到任何实质性损害，或(Iii)本协议或任何担保文件项下的任何义务或抵押品的全部或任何实质性部分的任何留置权或根据任何贷款文件拟授予或声称授予代理人或贷款人的任何权利受到损害、限制或使其无法执行或无效。关于是否发生重大不利影响的最终决定将由抵押品代理或所需的贷款人合理行事。

“修改费”是指200万美元(200万美元)。

“每月财务报表”的定义见第5.2(A)节。

“附注”指定期贷款，附注实质上以附件E的形式附呈。

“借款通知”是指借款人根据第2.2(A)2.4节的规定向行政代理发出的书面通知，基本上采用附件C的形式，并加上适当的插页。

“债务”是指每一贷款方在到期时应支付的任何债务、本金、利息、发起费、承诺费、贷款人费用、预付费(如有)、结算费、代理费、修改费、修改费以及根据本协议、贷款文件或其他规定其现在或以后欠贷款人的其他款项，包括破产程序开始后的利息，以及债务、负债或

受让人的义务，并履行每一贷款方在贷款文件项下的职责(认股权证项下产生的任何此类义务除外)。

“OFAC”的定义见第4.13节。

“综合修正和重述”是指某些综合修正和有限豁免，日期为重述之日，由母公司、多莫犹他州、贷款人、抵押品代理和行政代理之间进行。

“运营费用存款”是指母公司向其非实质性外国子公司提供的现金，用于资助此类子公司当时应支付的运营费用，包括工资、工资税和其他员工工资和福利支付。

“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与之相关的任何付款而产生的。

“发起费”是指借款人向贷款人支付150美元(150,000美元)，用于启动贷款人的尽职调查程序。

“参赛者名册”的定义见第13.1(F)节。

“专利”是指所有专利、专利申请和类似的保护，包括但不限于改进、分割、续展、续展、补发、延期和部分续展。

第12.3(F)(I)节对“收款方”进行了定义。

“完美证书”在第4.1(A)节中定义。

“准许收购”系指对另一人的全部或几乎所有股本或财产进行的任何合并、合并或收购，包括与该项收购有关的子公司的设立和资本化，其中：(A)董事会已批准该项收购，(B)如此收购的人与母公司或与之合理相关的企业处于相同或相似的行业，(C)收购是非敌意的，(D)母公司是唯一尚存的法人实体，或任何被收购的子公司由母公司直接或间接拥有，且该实体(非实质性外国子公司)在交易结束后五个工作日内(或抵押品代理人书面同意的较长时间内)成为本协议项下的贷款方(根据第5.10节)，(E)在此类交易生效之前和之后，贷款方至少有5000万美元(5000万美元)的现金外加可用，(F)所有此类合并的总成本，任何日历年的合并或收购不超过(1)1000万美元(1000万美元)的现金(包括但不限于任何可转换债务和为赚取债务支付的现金)；但与该等合并、合并或收购有关的任何经纪费及其他法律费用及开支不得超过1,000,000美元(于任何历年以现金计)及(Ii)5,000万美元(50,000,000美元)的股权(但不包括任何可换股债务)，及(G)在完成该等合并、合并或收购前或在该等合并、合并或收购生效后，并无任何违约事件发生及持续。

“允许的独家许可”是指在借款人的正常业务过程中授予的仅针对领土和美国以外的秘密地理区域的知识产权独家许可，前提是每个此类许可都是按公平条款计价的，并且有效期不到24个月，包括续订。

“准许负债”是指：

(A)根据本协定和其他贷款文件欠贷款人的债务；

(B)在生效日期存在并在完成证上显示的债务；

(C)次级债务；

(D)对贸易债权人的无担保债务和在正常业务过程中产生的信用卡债务；

(E)根据该条款(B)款构成“准许投资”的公司内部债务；

(F)因背书在正常业务过程中收到的流通票据而产生的债务；

(G)以本协议下“允许留置权”定义(A)和(C)条款所允许的留置权担保的债务；

(H)以保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务的保证金担保的债务，在任何未清偿的任何时间，总额不得超过500,000美元；

(I)根据套期保值协议产生的债务；

(J)根据公认会计准则要求资本化的软件租赁安排下的债务；

(K)对任何贷款方的准许债务的担保；

(L)赚取债务；

(M)以现金担保并代表借款人或其附属公司签发的与信用证有关的偿还义务，其总额在任何时候均不超过500,000,300,000美元；

(N)因在无抵押的基础上筹措保险费而招致的债务，或仅以所筹得的保险单及其收益作担保而非任何其他财产或资产的债务；及

(O)准许应收账款融资；及

(P)(O)对上述(A)至(N)项的任何许可债务项目进行延期、再融资、修改、修订和重述，但不得增加其本金金额或修改其条款，以对借款人或其附属公司(视属何情况而定)施加更繁琐的条款。

“获准投资”指：

(A)在生效日期存在并在完善性证书上显示的投资(包括但不限于对子公司的投资)；

(B)投资(I)任何贷款方，(Ii)任何贷款方每个财政年度对任何非贷款方的投资总额不超过500,000美元，以及(Iii)任何非贷款方对任何其他非贷款方的投资；

(C)由现金或现金等价物组成的投资；

(D)在正常业务过程中扩大商业信贷；

(E)在正常业务过程中的投资，包括背书用于托收或存款的可转让票据；

(F)为清偿在正常业务过程中欠借款人或任何附属公司的款项，或因涉及账户债务人的破产程序而欠借款人或任何附属公司的投资；

(G)由存款账户和证券账户组成的投资，在这些账户中，代理人在5.7节要求的范围内拥有完善的担保权益；

(H)接受与6.1节允许的处置有关的投资；

(I)许可收购，包括为完成本协定第6.4条所允许的合并交易而设立子公司的投资，否则为许可投资；

(J)营运费用存款；及准许战略投资。

“允许留置权”是指：

(A)在生效日期存在并在完满证书上显示的留置权，或根据本协议和其他贷款文件产生的留置权；

(B)未缴税款、费用、评税或其他政府收费或征费的留置权，不论是(I)没有逾期，或(Ii)没有优先于抵押品代理人的留置权，且借款人正真诚地就该留置权进行争辩，并在借款人的账簿上保留充足的准备金，但条件是没有根据IRC及其通过的《财政部条例》提交或记录关于任何此类留置权的通知；

(C)购买资金留置权或资本租赁：(1)借款人在生效恢复日期后获得或持有的设备和相关软件的资金留置权或资本租赁，该等设备和相关软件是为购置设备和相关软件提供资金而发生的，但仍未偿还，或(2)在生效恢复日期之前购买时设备和相关软件上存在的留置权，如果留置权仅限于财产和改善以及设备和相关软件的收益；

(D)以(A)至(C)项所述的留置权为担保的债务的延期、续期或再融资所产生的留置权，但任何延期、续期或替换留置权必须限于由现有留置权担保的财产，且债务本金不得增加；

(E)在借款人的通常业务过程中(或如指另一人，则指该人的通常业务过程中)批出的不动产的租赁或分租，以及在借款人的通常业务过程(或如指另一人，则为该人的通常业务过程)中批出的非知识产权的土地财产的租赁、分租、非排他性特许或再许可，但该等租赁、分租、特许及分租并不禁止将抵押权益授予抵押品代理人；

(F)第6.1节允许的知识产权许可证；

(G)对与借款人在这些机构持有的存款账户和/或证券账户有关的习惯收费而产生的有利于其他金融机构的留置权，只要借款人遵守第5.7条；和

(H)在正常业务运作中产生的承运人、仓库管理人、业主、机械师、物料工、维修工或其他类似留置权，而产生该等留置权的相关债务并未逾期；

(1)与工伤补偿、失业保险和其他社会保障立法有关的认捐或存款；

(J)保证履行投标、贸易合同(借款除外)、租赁(资本租赁除外)、法定义务、保证金和上诉保证金、履约保证金和在正常业务过程中发生的其他类似性质的债务的保证金，其总额在任何时间、任何未清偿的时间不得超过500,000美元；

(K)与次级债务有关的留置权；

(L)(I)准许负债定义(M)条款所准许的现金担保义务留置权及(Ii)与不动产租赁有关的保证金，(I)及(Ii)在任何时间合共不超过500,000,300,000元；

(M)根据第7.7节不构成违约事件的判决留置权；以及

(N)与获准应收款融资相关而产生的对第一公司解决方案的留置权；和

(O)(N)对保险收益的留置权，以确保支付在到期之日或之前迅速支付的融资保险费(但这种留置权仅适用于此类保险收益，而不适用于任何其他财产或资产)。

“允许应收账款融资”是指以账户留置权担保的贷款方的债务，该账户在本协议期限内的公平市场价值总计不超过6,000,000美元。

“允许回购”是指借款人回购股本，总金额不超过10,000,000美元，前提是在该允许回购生效之前或之后不会发生违约事件，且该事件不会继续发生。

“允许的战略投资”是指贷款方对个人的任何少数股权投资，其中：(A)在该投资完成之前或该投资生效后，不应发生并继续发生违约事件，(B)母公司在形式上遵守第5.11节规定的财务契约，(C)贷款方在该投资生效之前和之后保持至少5000万美元的现金外加可获得性；(D)董事会已批准该投资；(E)每个母公司的财政年度不得超过250万美元的投资。所有此类投资的总金额不得超过每个母公司财政年度的5,000,000美元，以及(F)担保品代理人收到不少于十(10)个工作日的书面通知，通知拟议的允许战略投资。

“个人”是指任何个人、独资企业、合伙企业、有限责任公司、合营企业、公司、信托、非法人组织、社团、公司、事业单位、公益公司、商号、股份公司、房地产、实体或政府机构。

“质押协议”统称为与贷款方直接或间接拥有的任何子公司的股权或债务证据有关的任何当地法律质押协议，在必要或有用的范围内完善抵押品代理人在适用法律下的担保权益。

“质押账户”是指任何存款账户、证券账户、商品账户或其他类似账户，即使它可能不完全符合存款账户、证券账户或商品账户的定义；但“质押账户”不得包括(I)专门用于向贷款方员工支付工资、工资税和其他员工工资及福利的任何存款账户，但此类存款账户的金额在任何时候都不得超过为当时到期的工资、工资税或其他员工工资和福利付款提供资金所需的金额，或(Ii)根据允许留置权定义(M)条款允许的现金抵押品账户。

“正现金流状况”是指代理人已确认已收到借款人提供的证据，并在其合理酌情权下感到满意，即在任何后续六个月期间，借款人已实现借款人的调整后现金流，截至适用月份的最后一天，大于零。

“预付费”指预付的定期贷款和修改费(为免生疑问，包括定期贷款的任何资本化利息和已加到本金的修改费)乘以预付款百分比的付款。

“预付款百分比”是指(I)在2020年1月4日或之后但在2021年1月4日之前预付的每宗个案的3%(3.0%)，(Ii)在2021年1月4日或之后但在2022年1月4日之前预付的每宗个案的2%(2.0%)的定期贷款金额及修改费用金额；(Iii)在2022年1月4日或之后但在2022年10月1日之前预付的定期贷款金额及修改费用金额的1%(1.0%)；及(Iv)在每种情况下，于2022年10月1日或之后预付的定期贷款金额和修订费金额的零%(0.0%)。

“最优惠利率”是指在任何一天，被“华尔街日报”确认并通常公布为“最优惠利率”的该日的有效利率(或，如果有多个利率被公布为最优惠利率，则为最高利率)，最优惠利率的任何变化自被确定为“最优惠利率”的利率与上一个营业日公布的利率不同之日起生效。如果《华尔街日报》不再报道最优惠利率，或者如果最优惠利率不再存在，或者行政代理(在抵押品代理的指示下)真诚地确定如此报告的利率不再准确地反映现行最优惠利率的准确确定，则行政代理(在抵押品代理的指示下)可以选择一个合理的可比性指数或来源作为最优惠利率的基准。

“按比例百分比”是指对任何贷款人而言，一个等于分数的百分比，其分子是该贷款人的定期贷款承诺，其分母是所有贷款人的定期贷款承诺的总和。

“季度财务报表”的定义见第5.2(B)节。

“收款人”指(A)行政代理、(B)抵押品代理和(C)任何贷款人(视情况而定)。

“经常性收入”是指在任何给定期内，贷款方从书面认购协议中获得的扣除任何折扣后的总收入，这些协议或者是(I)经常性的或自动续订的，或者(Ii)最初的期限至少为一(1)年，这些收入是根据生效日期之前提交给贷款人的财务报表计算的。

“登记册”的定义见第13.1(D)节。

“注册组织”系指本守则中所界定的任何“注册组织”，并可在下文中对该术语加以增补。

对于投资于银行贷款的基金或混合投资工具的任何贷款人而言，“相关基金”是指投资于银行贷款并由与该贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议的任何其他基金。

就任何特定人士而言，“关联方”是指该人的关联公司，以及该人和该人的关联公司各自的董事、受托人、高级职员、雇员、代理人和顾问。

“相关政府机构”系指SOFR管理人、联邦储备委员会或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会或纽约联邦储备银行或其任何后续机构正式认可或召开的委员会。

“可报告事件”是指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但免除了30天通知期的事件除外。

“所需贷款人”是指在任何时候为信用延期提供资金，并且定期贷款承诺超过当时所有信用延期和定期贷款承诺总和50%的贷款人。

“法律要求”是指对任何人、该人的组织文件或规范性文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律(法定或共同)、条约、规则或规章或裁定，在每一种情况下，适用于该人或其任何财产或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“负责人”是指借款人的首席执行官总裁、首席财务官兼财务主管之一。

“受限许可”是指借款人作为被许可人的任何重大许可协议，其中(A)禁止或以其他方式限制借款人授予借款人在该许可协议或受该许可协议约束的任何其他财产中的权益的担保权益，或(B)其违约或终止可能干扰抵押品代理人出售任何抵押品的权利。“受限许可证”不应包括现成的软件和服务、开放源代码、应用程序编程接口(API)和/或根据摘要包或点击包许可证、在线服务或使用条款或类似协议提供的商业上可用的其他知识产权。

“留存报告”是指由母公司和抵押品代理人可接受的独立第三方准备的分析借款人客户留存率的报告，该报告在借款人交付其根据第1.2(A)节第二句提供的信贷延期借款通知之前不超过十五(15)天交付给抵押品代理人。

“受制裁人员”的定义见第4.13节。

“制裁”的定义见第4.13节。

“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会或管理证券法的美国联邦政府的任何其他类似机构或后续机构。

“证券账户”系指守则中所界定的任何“证券账户”，并可在下文中对该术语加以增补。

“证券法”指经修订的1933年证券法或任何类似的美国联邦法规，以及根据该法制定的“美国证券交易委员会”的规则和条例，所有相同的规定应不时生效。

“安全文件”是指质押协议、完善证书、知识产权安全协议、任何合并协议、任何控制协议、任何从属协议以及根据前述任何条款或与第5.8节相关的条款签署和交付的每一安全协议和其他文书和文件。

“SOFR”指任何一天由SOFR管理人管理的有担保的隔夜融资利率。

“SOFR管理人”指纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的继任管理人)。

“SOFR借款”，就任何信贷展期而言，是指包含此类信贷展期的SOFR贷款。

“SOFR贷款”是指按调整后的SOFR期限计息的贷款。

“从属协议”是指抵押品代理人与另一债权人之间按抵押品代理人可接受的条款订立的、在形式和实质上令抵押品代理人满意的任何从属、债权人间或其他类似协议，根据该协议，任何人将任何贷款方对该人的债务排在任何贷款方对抵押品代理人和/或贷款人的债务之后。

“从属债务”是指受从属协议约束的债务。

“附属公司”是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，而该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的股票或其他所有权权益具有普通投票权(股票或其他所有权权益仅因发生意外事件而具有这种权力)，以选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他管理人员的多数席位时，该公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体的管理层当时由该人直接或间接地通过一个或多个中间人或两者共同控制。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指借款人的附属公司。

对任何人士而言，“综合租赁债务”指相当于任何综合租赁项下的剩余租赁付款资本化金额的金额，该金额将根据公认会计原则出现在该人士的资产负债表上(如果该等债务作为资本租赁债务入账)。

“纳税申报单”是指向任何政府主管部门或保管人提交或要求提交的所有申报单、声明、报告、附表、表格或信息申报单或说明，或与提交或要求提交的税款有关的所有申报单、申报单、报告、附表、表格或信息。

“税”是指任何政府当局征收的任何和所有现有或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括对其适用的任何利息、附加税或罚款。

“定期贷款”是指贷款人根据本协议第1.2条向借款人提供的不超过一亿美元的定期贷款。

($100,000,000).

“定期贷款备用基本利率”是指在任何一天，(A)77.00%和(B)浮动年利率等于该日生效的基本利率加2.75%的较大者。因最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR的变化而导致的定期贷款备用基本利率的任何变化，应从最优惠利率、联邦基金有效利率或调整后期限SOFR(视具体情况而定)变化生效之日起生效，包括开业之日起生效。

“定期贷款承诺”是指就每个定期贷款贷款人而言，该贷款人在本协议“定期贷款承诺”一栏正下方的附表1.2所列的定期贷款项下作出信贷延期的承诺，或在该贷款人据此承担其定期贷款承诺的转让和承兑中作出的承诺，在所有情况下均可根据本协议的规定予以减少、终止或调整。贷款人的定期贷款承诺总额为81亿美元(8000万美元，1亿美元)。

“定期贷款贷款人”是指有定期贷款承诺或有未偿还定期贷款的每个贷款人。

“定期贷款利率”是指，对于任何给定的确定日期，(A)77.00%和(B)伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)中较大的一个，年利率浮动等于调整后的期限SOFR加5.55.50%；如果在抵押品代理人发出基准不可用通知期间后存在有效LIBOR的所有时间，定期贷款利率应指定期贷款替代基本利率。因伦敦银行同业拆息利率变动而导致的定期贷款利率的任何变动，应自伦敦银行同业拆息利率变动之日起生效，并包括当日。

“定期贷款到期日”指，对于所有信用延期，2025年4月1日。

“定期贷款PIK利率”指的是年利率2.5厘(2.5%)。

“SOFR期限”是指，就SOFR贷款的任何计算而言，适用利息期的SOFR期限参考利率在该期限的第一个工作日之前的两个工作日(该日为“定期SOFR确定日”)，该利率由SOFR期限管理人公布；如果截至纽约市时间下午5：00，在任何定期SOFR确定日，SOFR管理人尚未公布适用期限的SOFR参考利率，并且关于SOFR参考利率的基准更换日期尚未出现，则SOFR将是SOFR管理人在该期限SOFR确定日公布该期限SOFR参考利率的前一个营业日发布的该期限SOFR参考利率，只要该首个营业日不超过该定期SOFR确定日之前三天。

“SOFR期限调整”指的是，对于SOFR贷款的任何计算，0.26161%。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(或由管理代理和所需贷款人以其合理的酌情决定权选择的SOFR参考率的继承人)。

“期限SOFR参考利率”是指基于SOFR的前瞻性期限利率。

“恐怖主义秩序”的定义见第4.14节。

“总债务”是指，在任何一个财政季度，总债务为1亿美元。

“商标”是指任何商标和服务商标权，不论是否注册、注册申请和注册，以及与该等商标有关并由该等商标象征的个人的全部商誉。

未调整基准置换是指基准置换，不包括与之相关的基准置换调整。

任何人的“无限制现金”，应指该人的现金或现金等价物，(A)在该人的财务报表上未被指定为“受限制”的现金或现金等价物，(B)不按合同要求也未由该人按合同承诺用于特定目的的现金或现金等价物，(C)不受(I)法律、法规、规则或条例的任何规定，(Ii)该人的组织文件的任何规定，(Iii)任何政府主管当局的任何命令或(Iv)任何合同限制(包括任何股权的条款)，在(I)至(Iv)的每一种情况下，防止该等现金或现金等价物被用于支付债务；(D)除抵押品代理人外，除准予留置权定义(H)款所述的准许留置权外，无人拥有留置权；及(E)在存款账户或证券账户(视何者适用而定)持有抵押品代理人拥有有效且可强制执行的担保权益的留置权，通过“控制”(在适用守则的含义内)予以完善，但在所有情况下，应将该人逾期三(3)个工作日以上的债务金额扣减。

“美国自由法”是指2015年的《通过履行权利和结束窃听、收集和在线监控(美国自由法)团结和加强美国》，公法114-23(2015年6月2日)，可予修订。

“美国爱国者法案”是指通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.第107-56号(2001年10月26日签署成为法律))，可予修改。

“美国人”是指IRC第7701(A)(30)节所定义的“美国人”。

“犹他州连带”是指共同借款人、行政代理和抵押品代理之间的某种连带，日期为重述之日。

“权证”是指借款人在生效之日向每一贷款人发出的购买借款人优先股的权证，该权证可能会不时被修订、重述、补充、修订、重述或以其他方式修改。

[签名页面如下。]

本协议自生效之日起生效，双方特此声明。

贷款人：

特殊价值延续合伙人，LLCLP

Tennenbaum提高产量运营基金I，LLC

Tennenbaum能源机遇有限责任公司

TCP Direct Lending Fund VIII-U，LLC

TCPDirect Lending Fund VIII-LVIII-A，LLC

TCPDLF VIII-L资金有限责任公司

TCP Direct Lending Fund VIII-AFunding II，LLC

TCP Direct Lending Fund VIII-NTCPC Funding I，LLC

每个人都是贷款人

代表上述每个实体：

作者：Tennenbaum Capital Partners，LLC

ITS：投资经理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

贷款人：

贝莱德DLF IX 2019-G CLO，LLC

作为贷款人

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

抵押品代理：

作为抵押品代理的黑麻岩代理服务公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

管理代理：

威尔明顿信托，全国协会，作为行政代理

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：

借款人：

多摩公司，特拉华州的一家公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

Domo，Inc.，犹他州一家公司

作者：

姓名：约翰·贝克汉姆
标题：《华尔街日报》

附件B

修改和重新添加的附件A和E

[请参阅附件]

附件A

宣传品说明

抵押品包括借款人和任何加入方的所有不动产和个人财产，包括但不限于借款人和任何加入方对下列财产的所有权利、所有权和权益，这些财产包括但不限于借款人和任何加入方现在拥有或以后获得的、或为借款人或任何加入方的利益而产生的各种不动产和个人财产：

1.所有货物、账户(包括医疗应收款)、存款账户、证券账户、商品账户和所有其他银行账户、设备、存货、合同权利(包括知识产权和知识产权许可证)或货币、租赁、许可证协议(包括知识产权和知识产权许可证)、特许经营协议、一般无形资产(包括知识产权和知识产权许可证)、商业侵权债权、文件、票据(包括任何期票)、动产纸(包括所有有形动产纸和电子动产纸)、现金和现金等价物、金钱(不论是否由任何有担保的一方拥有或控制)，或任何担保当事人的受托保管人或附属公司或分支机构)、固定装置、信用证、信用证权利(不论信用证是否有书面证明)、证券和所有其他投资性财产、辅助债务和金融资产，不论它们现在拥有还是以后获得，无论位于何处；

2.所有不动产权益(包括租赁权、矿业权、木材等)；以及

3.与前述有关的所有账簿和记录，以及对前述任何一项的所有增加、附加、附件、加入和改进，以及对其进行的所有替换、替换或交换，以及所有收益、保险索赔、产品、利润和以其他方式不包括在前述中的付款权利；但本协议授予的担保权益不得延伸至，“抵押品”一词不得包括：(A)根据许可持有的权利，未经许可人同意，不得按其条款转让(但仅限于根据适用法律对转让的限制可强制执行的范围)；(B)根据允许留置权定义第(C)款允许的受留置权限制的设备，但与之有关的资本租赁义务或购买资金债务的协议禁止此种担保权益，只要此种禁止存在；(D)任何美国打算使用商标的申请，其范围仅限于授予其担保权益将损害此种意图的有效性或可执行性的期间--根据适用的联邦法律使用商标申请；但是，一旦根据《美国法典》第15编第1060(A)条(或任何后续条款)提交和接受了一项声称使用的修正案，该意向使用商标申请应被视为抵押品，(E)任何非实质性外国子公司、任何FSHCO或任何非贷款方的外国子公司或(F)(I)任何专门用于工资的存款账户有权投票(根据财政部条例1.956-2(C)(2)节的含义)的总股权的65%(65%)以上，支付给贷款方雇员或为贷款方雇员的利益而支付的工资税和其他雇员工资和福利，或(Ii)根据允许留置权定义的(M)条款允许的现金抵押品账户。

附件E
接缝

本合同(“协议”)自[●], 20[●]，由全国协会威尔明顿信托公司作为行政代理(“行政代理”)，由黑玉石代理服务公司作为抵押品代理。(“抵押品代理人”及“行政代理人”)及[●], a [股份有限公司/有限责任公司](“共同借款人”)。

鉴于借款人、贷款人(按原贷款协议的定义)、行政代理和抵押品代理(按原贷款协议的定义)签订了日期为2017年12月5日的特定贷款和担保协议(经日期为2018年4月17日的贷款和担保协议的特定第一修正案修订，并经日期为2018年8月8日的贷款和担保协议的特定第二修正案进一步修订，并经日期为2019年1月4日的贷款和担保协议的特定第三修正案进一步修订，该修正案经贷款和担保协议的特定第四修正案进一步修订)，本协议由借款人、犹他州道莫、贷款人、行政代理和抵押品代理签署并于紧接2023年8月4日之前生效，日期为2020年8月7日，另经进一步修订、重述、补充或修改后，于2023年8月8日由借款人、犹他州道莫、贷款人、行政代理和抵押品代理之间签署的“原始贷款协议”和经该“总括修正案”修订并于2023年8月8日重新生效的有限豁免(“总括修正案”)生效。

鉴于，作为签订《总括修正案》的代理人和贷款人的条件，代理人和贷款人要求借款人的某些子公司同意作为加入方加入经本协议修改的《贷款和担保协议》并受其约束。

而共同借款人是一家子公司。

鉴于共同借款人承认并同意其从《贷款和担保协议》中获得实质性利益，即使它不直接从该协议下获得收益，并且它愿意交付本协议以诱使贷款人继续提供此类信贷。

因此，现在，基于本合同中所载的承诺，并出于其他良好和有价值的对价，代理人、贷款人和共同借款人在此同意：

1.本协议中使用但未定义的大写术语应具有《贷款与担保协议》中规定的含义。以上陈述的演奏会通过引用结合于此。

2.在以下签署后，共同借款人应受《贷款和担保协议》的约束，如同其为借款人一样，但以下情况除外：

A.联席借款人是一个独立的借款人。[公司/有限责任公司/等];

B.共同借款人无权提交借款通知，或以其他方式有权要求贷款人对共同借款人进行信用延期，但应承认，只有借款人有权从贷款人那里获得资金；

C.共同借款人只要符合《贷款和担保协议》第5.6节的规定，在借款人的保险范围内，就不需要单独投保。

D.共同借款人无需提供《贷款和担保协议》第5.2节所要求的定期信息或报告，只要借款人提交的信息和报告包含完整和准确的共同借款人信息；以及

E.行政代理、抵押品代理或贷款人均不需要向共同借款人提供《贷款与担保协议》项下的任何通知或其他交付成果，双方同意共同借款人应就所有此类项目向借款人提供独家信息。此外，行政代理、抵押品代理或贷款人在《贷款与担保协议》下对借款人负有任何责任、义务或责任的范围内，该等责任、义务和责任将仅限于借款人，而不延伸至共同借款人。

3.根据《贷款与担保协议》第5.10节的规定，共同借款人签署后，即成为《贷款与担保协议》及其他贷款文件项下的借款方和加入方，其效力与最初指定为借款人时相同，共同借款人特此(A)同意《贷款与担保协议》中适用于借款人和共同借款人作为借款方和加入方的所有条款和规定，(B)与借款人和任何加入方以及各自作为主债务人无条件担保，而不仅仅是作为担保人，如期和按时支付和履行义务和(C)项，代表并保证借款人和共同借款人作为借款方和加入方在本合同日期所作的陈述和担保是真实和正确的。为进一步说明上述情况，共同借款人，作为支付和履行全部债务的担保，特此为代理人和贷款人及其继承人和受让人的利益，为共同借款人作为加入方的共同借款人对抵押品的所有权利、所有权和权益(定义见附件A)，设立担保权益并授予抵押品代理人及其任何继承人。贷款与担保协议中每次提及“借款人”时，应被视为对共同借款人的提及，但本协议第2节规定的情况除外。

4.    [共同借款人的证券未经认证，未经抵押品代理人事先书面同意，共同借款人不得认证其证券。如果共同借款人证明其证券，应立即将证明该证券的原始证明交给抵押品代理人，并在违约事件发生后和任何违约事件持续期间遵循抵押品代理人关于该证券的指示。]

5.经必要的变通后，《贷款和担保协议》第11、13和14节的规定以引用方式并入本协议。除非在此明确补充，否则贷款和担保协议应保持完全效力和效力。

6.共同借款人承认，向代理人提供本协议对于代理人和贷款人决定继续执行综合修正案并继续根据贷款和担保协议提供信贷便利是不可或缺的和重要的，否则代理人和贷款人将不会继续进行。共同借款人还同意，即使贷款收益没有直接提供给共同借款人，它也从借款人执行《综合修正案》和根据《贷款和担保协议》收到贷款收益中获得了大量和实质性的利益。共同借款人至少承认其已收到与本协议的签署和交付有关的合理等值。共同借款人在法律规定的最大限度内，为自身和任何继承人(例如债权人的受让人、接管人、破产受托人、占有债务人等)放弃关于本协议可执行性的任何权利或补救措施，包括但不限于，共同借款人没有就本协议或与之相关的任何交易或协议获得足够的对价。

[签名续于下一页]

兹证明，双方已促成本协议自上文第一次写明的日期起生效。

抵押品代理：

黑玉岩代理服务公司。

作者：
姓名：
标题：

管理代理：

威尔明顿信托基金，全国协会

作者：
姓名：
标题：

共同借款人：

[_________________________________]

作者：
姓名：
标题：

附件C

附表5.13

1.在重述日期(或抵押品代理人自行决定的较后日期)后10个工作日内，贷款各方应提交贷款各方律师Wilson Sonsini Goodrich&Rosati的有利书面意见(A)致信行政代理人、抵押品代理人和贷款人，以及(B)按行政代理人、抵押品代理人或贷款人的合理要求，涵盖与贷款方有关的事项、本修正案、其他贷款文件和本文所述的交易。

2.在重述日期(或抵押品代理人自行决定的较后日期)后30天内，对于任何贷款方维持的每个质押账户，贷款当事人应促使有关托管银行或证券中介机构(视情况而定)就每个此类质押账户订立控制协议，根据该协议，抵押品代理人将为抵押品代理人、行政代理人和贷款人的利益获得对该质押账户的“控制”(定义见《纽约州统一商法典》)。

3.在重述日期后30天内(或抵押品代理人自行决定的较后日期)，抵押品代理人应已收到令其合理信纳的证据，证明(I)所有财产保单(A)有贷款人的应付损失背书，表明抵押品代理人为贷款人损失收款人，(B)放弃对抵押品代理人的代位权，以及(C)规定保险人必须在取消、修改或拒绝续订其保单前至少30天通知抵押品代理人(关于不支付保险费的除外，(2)所有责任保单(A)有应付损失和附加的保险背书，表明抵押品代理人是额外的被保险人，(B)放弃对抵押品代理人的代位权，以及(C)规定保险人在取消、修改或拒绝续保其保单之前，应至少提前30天通知抵押品代理人。

附件D

修订和重新签署《知识产权安全协议》

[请参阅附件]