员工股份参与计划

日期为 2023 年 6 月 15 日

的

MoonLake Immunotherapeutics 股份公司，瑞士楚格

目录

1.

一般条款

MoonLake Immunotherapeutics AG是一家根据《瑞士义务法》第620条正式组建的股份公司，注册地位于瑞士楚格。

通过目前的参与计划，公司创建了一种工具，使符合条件的员工、顾问和董事会成员能够在优惠条件下参与公司。

本参与计划的目的是吸引和留住最优秀的人才，并为参与者提供额外的激励，让他们代表公司及其子公司并为了公司及其子公司的最大利益而加大努力。参与计划旨在通过使公司能够授予股份来实现这些目标。

本参与计划规定了授予此类股份的一般规则和条件，而公司与参与者签订的个人分配协议将包含特别商定的股票授予条款和条件。

本参与计划的条款适用于董事会自实施之日起符合条件的员工和董事会成员收购股份，直到董事会自行决定终止本参与计划。

2. 解释

本参与计划仅全部适用。符合条件的个人和第三方都不得从与整个参与计划无关的个别条款中获得任何权利。

3. 定义

本参与计划中所有与人相关的措辞均指男性和女性。

4. 参与计划的管理

本参与计划应由董事会或董事会不时任命的任何其他法人团体、委员会或个人（“管理人”）管理。

根据本参与计划的规定，署长应拥有完全的自由裁量权和权力，以便：

a) 根据本参与计划，选择有资格获得股份的参与者；

b) 根据其自行决定的、符合本参与计划规则的条件授予股份；

c) 制定其认为适当的规章制度，以便参与计划的适当管理和运作；

d) 根据参与计划和根据该计划授予的股份作出其认为必要或可取的决定、解释和采取与之相关的措施；以及

e) 根据第 12 节修改或终止参与计划。

署长关于参与计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对符合条件的人和参与者具有约束力。

5. 参与计划的规模和资金

参与计划以不时修订的《公司章程》第4条为基础。第4条目前规定，通过发行最多28'472股普通股，每股面值为0.10瑞士法郎，有条件地增加股本，最高为2'847.20瑞士法郎。此外，参与计划还可通过《瑞士债务法》第659条所指的国库股份提供资金。

6. 参与权

署长应在其上选择根据本参与计划有资格参与的员工、顾问和董事会成员

完全酌情决定。不言而喻，署长可以决定在一年或几年内没有人符合资格。

署长还应自行决定以下事项：

a) 向每位特定合格人士发行的股票数量；

b) 授予日期；

c) 股票的要约收购价格（据了解，也可以免费授予股份，也可以代替工资发放）；

d) 以及已发行股份的所有其他参数；

所有这些都符合本参与计划的规定。

合资格人士的参与权是个人的，不可转让。

本参与计划的制定、参与资格、根据本协议授予股份，以及公司或管理人就本参与计划采取的任何（其他）行动均不构成公司任何（进一步）参与或继续受雇或授权的任何权利。根据本参与计划，当选为合格人士以及授予任何权利或报酬均基于自愿性质，并不产生任何未来参与权。即使在没有自愿保留的情况下重复拨款，也不会对符合条件的人和参与者提出任何法律索赔，无论是他们的事业、金额、过去还是未来。

7. 授予和收购股份

根据本参与计划向参与者授予股份及其相应的条款和条件应由公司与参与者正式签署的分配协议作为证据，该协议实质上以附件1的形式或管理员可能不时决定的其他形式出现。

管理人应通过向符合条件的人发送分配协议，将已发行股份的数量和每股的购买价格告知符合条件的人。同时，管理人应确定并告知符合条件的人接受报价的截止日期。

通过在管理人设定的截止日期之前将正式完成并正式签署的分配协议归还给公司，合格人士不可撤销地接受了所发行的普通股的授予（给

根据分配协议和本参与计划中规定的条款和条件，分配协议中规定的范围）以及相应的C类普通股数量。

特别是，通过归还正式填写并正式签署的分配协议，参与者承诺在授予日支付购买价格并收购指定数量的股份。

如果符合第8节规定的授予先决条件，则所有权转让将在署长确定的授予日期进行。

通过签署分配协议，参与者使公司有权在必要时在公司和MLTX的股东登记册中将参与者注册为被收购股份的所有者（视情况而定）。

任何符合条件的人均不得在本参与计划下拥有任何权利或索赔，除非他/她已根据会签的分配协议特别获得股份并因此成为参与者。在根据本参与计划的分配协议正式确定之前，授予股份的承诺或分配协议以外的任何文件中的股份归属不应被视为有效的股份授予。

自参与者签署分配协议之日起，本参与计划的条款和规定构成参与者与公司的雇佣关系或董事关系不可分割的一部分。

8. 所有权转让的先决条件

除非分配协议或参与计划中另有约定，否则相应股份的全部法定所有权（包括投票权和股息权，如果有的话）应在授予日转让给参与者，前提是必须满足以下先决条件：

a) 参与者的合同关系在授予之日并未终止；以及

b) 参与者签署了加入当时作为股东的股东协议（定义见股东协议）的表格，其形式基本上是附件2，不时修订。

9. 反向归属

9.1归属时间表

根据本参与计划授予参与者的股份中有100％在授予之日应被视为未归属，因此，应受本第9节进一步规定的反向归属和相应的看涨期权（“离职者看涨期权”）的约束（“离职者看涨期权”）。

每位参与者的离职者股份应（反向）归属期为4年（“归属期”），具体如下（“归属时间表”）：

a) 在授予日一周年之际，25％的股份应归属，而部分股份应向下舍入到下一个完整数字；

b) 在授予日两周年之际，25％的股份应归属，而部分股份应向下舍入到下一个完整数字；

c) 在授予日三周年之际，25％的股份应归属，而部分股份应向下舍入到下一个完整数字；

d) 在授予日期的四周年和最后一周年之际，所有期权均应全部归属。

如果参与者在授予日之后因疾病、事故、育儿假或任何其他自愿或非自愿请假而停止向公司提供服务，则应在休假开始后的90个日历日内暂停未归属股份的归属。当参与者恢复对公司的服务时，归属将继续有效。

如果与授予日的工作量相比，参与者的工作量减少了30％以上，则应按比例延长未归属股份的归属时间表。

控制权变更发生后，所有未根据分配协议中商定的归属时间表归属的股份均应归属，脱欧者看涨期权将失效。

9.2Leaver 看涨期权

9.2.1终止作为优秀离职者的合同关系

如果在归属期结束之前，相关参与者的合同关系终止并且参与者有资格成为离职者，则公司或其指定的任何第三方可以选择按名义价值购买终止生效之日未归属的全部或按比例分配的离职者股份。

9.2.2以不良离职者的身份终止合同关系

如果在归属期结束之前，相关参与者的合同关系终止并且参与者有资格成为不良离职者，则公司或其指定的任何第三方可以选择按面值购买所有离职者股份的全部或按比例部分，无论它们是否已经归属。

9.3行使离职者看涨期权

如果雇佣关系终止，如果公司或其指定的任何第三方希望行使离职者看涨期权，则公司或其指定的第三方应在终止生效之日起30个日历日内通知相关参与者（或其法定继任人、接管人、破产法官或任何其他有权代表相关股东或其遗产行事的人）并在通知中注明公司或第三家公司持有的离职者股份的数量其指定的一方希望购买此类股票，其购买价格由管理员根据第9.2节（“离职者看涨期权行使通知”）确定。

支付收购价的相关离职者股份的转让应在离职者看涨期权行使通知之日起60个日历日内完成。

每位参与者特此 (i) 向公司转让和转让，公司特此接受在合同关系终止时生效的转让和转让，在每种情况下，都是该参与者根据本第9节进行股份转让所必需的。

10. 转让限制

根据本参与计划收购的任何股份均受本参与计划、公司章程、股东协议、适用的证券法条款和董事会规定的转让限制的约束。

除非管理人另有命令，否则根据本参与计划授予的股份将存入公司或指定第三方的冻结托管账户。

除非获得董事会事先书面同意，并遵守Helix看涨期权（定义见股东协议）、拖动（定义见股东协议）和触发事件期权（定义见股东协议），否则任何参与者均不得在归属期内转让脱欧者股份。

任何参与者均不得质押、抵押、以担保方式转让或以其他方式对任何股份或根据本参与计划授予的任何权利设定任何留置权、抵押权、费用或第三方权利。股份应不受任何留置权、抵押权、费用或任何其他第三方权利的约束。

11. 税收和社会保障

根据本协议授予的股份分配或从股份中获得的任何其他收入变现而合法应缴的任何社会保障和类似缴款均根据适用法律和公司与此类参与者之间的协议共享。如果公司已支付参与者在该缴款中的份额，则参与者应根据要求向公司偿还已支付的金额。如果参与者没有以其他方式提供经济手段，公司保留扣留参与者的部分普通工资或其他报酬（包括根据本参与计划可发行或可转让的股份）以支付任何员工的社会保障、税收或其他关税缴款的权利。

公司应在工资表（Lohnausweis）中披露根据本参与计划获得的任何应纳税所得额，前提是公司知道此类收入，并应扣除相关的来源税（如果有）。

为了使公司能够全面披露根据本参与计划获得的任何应纳税所得额，参与者承诺立即将公司可能不知道的期权或股票所得的任何变现情况告知公司。此类职责包括（除其他外）向公司通报任何股票出售及其条款和条件（包括收购价格）。

根据他/她有纳税义务的任何州或国家的税法，参与者有责任遵守、申报和支付因参与本参与计划而产生的所有收入、财富或其他税款。公司对错误的纳税申报所造成的任何后果概不负责。

公司应支付的与股票发行和交付直接相关的任何印花税和其他费用（如有）均应由公司承担。

12. 本计划的生效日期/修改和终止

参与计划已获得董事会的批准，自2021年7月23日起具有追溯效力。

署长可以随时自行决定对本参与计划进行其认为可取的修正和修改，包括为遵守或遵守适用的税法而可能需要或可取的修改。此外，管理员有权随时终止本计划。

管理员可以随时自行决定发布其他员工参与计划，以取代本参与计划或与本参与计划并行。它甚至可以在公司认为公平的条件下，允许参与者在本参与计划到期之前通过替代计划进行转让。

通过签署分配协议，参与者向管理人的任何个人成员授予委托书，由其代表参与者签署、签发、执行、制定和履行与公司可能在认可的证券交易所上市有关的对代理人来说似乎有用的权力、文件、文书、证书或行为。

尽管有上述规定，但任何此类修正均不得损害任何参与者对之前授予的任何股份的任何授予权利。

13. 针对具体国家的修正案

对于在瑞士境外居住或工作的参与者，署长可以自行决定修改与此类参与者有关的参与计划或分配协议的条款，以使这些条款与当地法律的规定保持一致，署长可以酌情制定一个或多个子计划来反映此类修订或变更的条款。

14. 数据隐私

参与者承认并同意，公司为了管理本参与计划而生成、保存和处理参与者的个人数据。参与者还同意，在适当管理本参与计划所必需的范围内，或者在适用的数据保护法律允许的情况下，公司可以向公司和其他集团公司及其顾问或当局披露个人数据。

15. 免责声明

参与者通过签署分配协议确认并同意：

a) 根据本参与计划授予的股份是在没有保护未来摊薄效应（例如发行公司新股）的情况下授予的；

b) 由于股票目前未在任何证券交易所上市或在任何常规市场上交易，因此股票本质上流动性不足，参与者可能无法出售其股份；

c) 公司不对业务的积极结果和/或公司及其股份的价值提供任何担保或担保；

d) 该投资是一项风险投资，不能排除股票价值完全损失的风险。

    

16. 其他

向公司发出的任何通知如果发送到公司总部，则应视为已正确送达，而向参与者发出的任何通知如果发送到参与者的个人住所地址或电子邮件地址，则应视为已正确送达，参与者最后一次将这些地址或电子邮件地址通知公司。

参与者同意保守秘密和机密，不得使用、披露或泄露给任何第三方，也不得使或导致任何人了解本参与计划或分配协议的任何条款和条件（所有这些信息统称为 “机密信息”）。

保密义务不适用于法律或法规要求的任何机密信息的披露。如果法律或法规要求披露机密信息（包括但不限于税务、审计或监管目的），则参与者应尽一切合理努力安排对如此披露的材料和信息进行保密处理。

通过签署分配协议，每位参与者承诺严格遵守所有适用的法律和法规，以及公司内幕交易政策以及管理员不时确定的其他限制（如适用）。

如有必要，本参与计划和分配协议可以以书面或简单的电子形式（例如通过电子签名提供商，例如通过DocuSign或AdobeSign等电子签名提供商或通过原始签名的扫描副本）执行和修改，并通过电子邮件或其他传输方式交付；如此执行和交付的对应协议应被视为已正式执行和有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

如果本参与计划的任何条款或其任何部分在任何时候失效或不可执行，则其余条款或条款其余部分的有效性和可执行性均不得因此受到任何影响或损害。无效或不可执行的条款或其部分应由有效或可执行的条款所取代，该条款应最好地反映最初的意图，并应尽可能实现相同的经济结果。

17. 适用法律和司法管辖权

本参与计划应受瑞士法律的约束和管辖（不包括其国际私法法规和国际条约）。

在法律允许的范围内，因本参与计划而产生或与之相关的任何争议均应提交公司注册办事处的普通法院的专属管辖。

附件 1 分配协议的形式

本协议由双方签订

MoonLake 免疫疗法股份公司
Dorfstrasse 29
6300 Zug
瑞士
（以下简称 “公司”）

和

[合资格人士姓名]    
[地址]    
[plc][地方]     
（以下简称 “合资格人士”）

序言

考虑到此处包含的共同契约和协议、公司章程第4条，并根据本文所附并构成本协议一部分的公司2023年6月15日的股份参与计划（“参与计划”），公司与符合条件的人达成协议如下。除非此处另有定义，否则参与计划中定义的术语在本文中使用时应具有相同的含义。

1. 报价

根据本分配协议和参与计划中包含的条款和条件，公司特此向符合条件的人提议收购：

2. 接受

根据本分配协议和参与计划中包含的条款和条件，符合条件的人接受并行使收购以下数量的普通股（即公司受限制转让的注册普通股，每股面值为0.10瑞士法郎）和以下数量的C类普通股的权利：

此外，合格人士同意为其中的这些股份支付以下价格 [10]签署本分配协议后的日历日：

通过签署本分配协议，符合条件的人表示完全接受和理解参与计划、本分配协议、公司章程和任何其他与之相关的文件中规定的条款。

合格人士承认，此类普通股将从以下日期发行 [根据公司章程第4条的有条件资本][《瑞士债务法》第659条所指的库存股].

特别是（包括但不限于），符合条件的人承认提议和补助金的自愿性质，并接受当前的提议和补助可能是一次性的，不得再提供任何补助，署长可以随时修改或终止参与计划。此外，合格人士知道购买股票是可选的。

符合条件的人承认并完全了解参与计划第9.2节（即离职者看涨期权和公司的优先选择权）以及加入当前股东协议的要求。

3. 适用法律和司法管辖权

特此比照纳入参与计划的第17条（适用法律和管辖权）

适用于月湖免疫疗法股份公司

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地点和日期名称：

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地点和日期名称：

理解并同意 [合资格人士姓名]    

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地点和日期名称:

附件 2 加入表格

这种加入形式（“声明”）由以下各方作出

[合资格人士姓名]    
[地址]     
[plc][地方]     
（以下简称 “新股东”）

序言

MoonLake Immunotherapeutics（前身为Helix）、投资者、创始人、员工（此类条款在股东协议中定义）和MoonLake Immunotherapeutics AG（以下简称 “公司”）已于2022年4月5日签订了股东协议（以下简称 “股东协议”）。

根据并根据公司2023年6月15日的参与计划（以下简称 “参与计划”），普通股和C类普通股（该术语在股东协议中定义）即将转让或发行给新股东。

因此，新股东确认并接受以下内容：

1. 加入股东协议

新股东确认，他/她已获得并阅读了与各方签订的股东协议和契约（该条款在股东协议中定义）的副本，以雇员身份遵守、履行股东协议的所有条款（可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改），并受其约束。

2. 预订

新股东作出保留，即公司根据参与计划的离职者看涨期权应优先于股东协议规定的股东权利。

此外，新股东澄清说，公司可以为自己的账户行使优先选择权，也可以为第三方或子公司行使受托人的优先选择权。

3. 地址确认

新股东确认，就股东协议第17.5条而言，其地址应如下： [合资格人士姓名], [地址], [plc] , [地方] .

4. 适用的法律和仲裁

本声明和本声明所设想的交易在所有方面均受瑞士实体法管辖，并根据瑞士实体法进行解释，不包括1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。

由本声明引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括其有效性、无效性、违反或终止，均应根据根据这些规则提交仲裁通知之日有效的瑞士仲裁中心瑞士国际仲裁规则通过仲裁解决。仲裁员人数应为三人。仲裁地点应为苏黎世，仲裁程序应以英文进行；前提是可以用德语向仲裁庭提交证据，无需翻译成英文。

已确认并获得批准 [合资格人士姓名]

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地点和日期签名