员工股票期权计划

日期为 2023 年 6 月 15 日

的

MoonLake Immunotherapeutics 股份公司，瑞士楚格

    

目录

1

一般条款

MoonLake Immunotherapeutics AG是一家根据《瑞士义务法》第620条正式组建的股份公司，注册地位于瑞士楚格。

通过目前的参与计划，公司创建了一种工具，使符合条件的员工、董事会成员和顾问能够在优惠条件下参与公司。

本参与计划的目的是吸引和留住最优秀的人才，并为参与者提供额外的激励，让他们代表公司及其子公司并为了公司及其子公司的最大利益而加大努力。参与计划旨在通过使公司能够授予收购股票的期权来实现这些目标。

本参与计划规定了授予和行使此类期权的一般规则和条件，而公司与参与者签订的个人分配协议将包含特别商定的期权授予条款和条件。

在董事会自行决定终止本参与计划之前，本参与计划的条款适用于符合条件的员工和董事会成员自董事会实施之日起收购期权。

2 种解释

本参与计划仅全部适用。符合条件的个人和第三方均不得从与整个参与计划无关的个别条款中获得任何权利

3 个定义

本参与计划中所有与人相关的措辞均指男性和女性。

4参与计划的管理

本参与计划应由董事会或董事会不时任命的任何其他法人团体、委员会或个人（“管理人”）管理。

根据本参与计划的规定，署长应拥有完全的自由裁量权和权力，以便：

a) 根据本参与计划，选择有资格获得期权的参与者；

b) 根据其自行决定的、符合本参与计划规则的条件授予期权；

c) 制定其认为适当的规章制度，以便参与计划的适当管理和运作；

d) 根据参与计划和根据该计划授予的期权作出其认为必要或可取的决定、解释和采取与之相关的措施；以及

e) 根据第 13 节修改或终止参与计划。

署长关于参与计划的所有决定、决定和解释均为最终决定，对符合条件的人员和参与者具有约束力。

5参与计划的规模和资金

参与计划以不时修订的《公司章程》第4条为基础。第4条目前规定，通过发行最多28'472股普通股，每股面值为0.10瑞士法郎，有条件地增加股本，最高为2'847.20瑞士法郎。此外，参与计划还可通过《瑞士债务法》第659条所指的国库股份提供资金。

6参与权

管理员应自行选择根据本参与计划有资格参与的员工和董事会成员

自由裁量权。不言而喻，署长可以决定在一年或几年内没有人符合资格。

署长还应自行决定以下事项：

a) 向每位特定合格人士提供的期权数量；

b) 授予日期和行使日期；

c) 期权价格和行使价（据了解，期权/股票也可以免费发放，也可以代替工资发放）；

d) 以及所提供选项的所有其他参数；

所有这些都符合本参与计划的规定。

合资格人士的参与权是个人的，不可转让。

本参与计划的制定、参与资格、根据本协议授予期权，以及公司或管理人就本参与计划采取的任何（其他）行动，均不构成对公司任何（进一步）参与或继续受雇或授权的任何权利。根据本参与计划，当选为合格人士以及授予任何权利或报酬均基于自愿性质，并不产生任何未来参与权。即使在没有自愿保留的情况下重复拨款，也不会对符合条件的人和参与者提出任何法律索赔，无论是他们的事业、金额、过去还是未来。

7授予期权

7.1分配协议

根据本参与计划向参与者授予期权及其相应的条款和条件应由公司与参与者正式签署的分配协议作为证据，该协议实质上采用附件1的形式或署长可能不时决定的其他形式。

管理人应通过向符合条件的人发送分配协议，向符合条件的人通报所发行的期权数量、期权价格、每股普通股的行使价以及相应的C类普通股数量。同时，管理人应确定并告知符合条件的人接受报价的截止日期。

通过在管理人设定的截止日期之前将正式完成并正式签署的分配协议归还给公司，合格人士不可撤销地接受所提供期权的授予（在

根据分配协议和本参与计划中规定的条款和条件，在分配协议中注明）。

任何符合条件的人都不得在本参与计划下拥有任何权利或索赔，除非他/她已根据会签的分配协议获得特别授予期权并因此成为参与者。在根据本参与计划的分配协议正式确定之前，授予期权的承诺或分配协议以外的任何文件中期权的归属不应被视为期权的有效授予。

7.2期权的一般条款

除非分配协议中另有约定，否则期权的一般条款应如下：

期权价格：期权应免费授予参与者（“期权价格”）。

期权期限：期权期限自授予之日起为10年，并在该期限届满时自动失效（“期权期限”）。

归属时间表：期权应根据第8.1节中规定的规则归属。

行使价：期权可以根据等于分配协议中定义的行使价的行使价行使。

行使期：根据本参与计划规定归属的期权自归属之日起可行使，直到期权期限（“行使期”）结束。

行使条件：行使根据本参与计划授予的期权受第9.3节中规定的先决条件的约束。

8项归属条款

8.1归属时间表

除非分配协议中另有约定并符合第9.3节规定的先决条件，否则根据本参与计划条款授予参与者的期权应在4年内（“归属期”）分期归属，具体如下（“归属时间表”）：

a) 在授予日一周年之际，25％的期权将归属；期权的部分应四舍五入到下一个完整数字；

b) 在授予日两周年之际，25％的期权将归属；期权的部分应四舍五入到下一个完整数字；

c) 在授予日三周年之际，25％的期权将归属；期权的部分应四舍五入到下一个完整数字；

d) 在授予日期的四周年和最后一周年之际，所有期权均应全部归属。

如果参与者在授予日之后因疾病、事故、育儿假或任何其他自愿或非自愿请假而停止向公司提供服务，则应在休假开始后90个日历日暂停未归属期权的归属。当参与者恢复对公司的服务时，归属将继续有效。

如果参与者与授予日的工作量相比，其工作量减少了30％以上，则未归属期权的归属时间表应按比例延长。

8.1归属条件

作为期权归属的先决条件，在归属日，参与者与公司或其任何子公司的合同关系不得终止，否则应归属的相应期权以及所有非既得期权将在没有补偿的情况下立即失效。

8.2 加速归属

如果控制权变更发生或管理人合理认为预计不久将发生，则管理人应通知参与者，所有期权，无论是否归属，都可以在管理员在该通知（“控制权变更通知”）中确定的期限内根据本参与计划行使，购买期权将失效。除非控制权变更通知中另有说明，否则任何未在控制权变更通知中确定的期限内行使的期权均自动被视为没收，公司对此类期权不承担任何进一步的义务。

9期权的行使和结算

9.1行使通知

既得期权在署长满足或放弃第9.3节规定的先决条件后即可行使。

所有可行使的期权均应由参与者向公司提交书面行使通知行使，该通知基本上以附件2的形式或署长的进一步规定（“行使通知”）。

9.2 结算

在不违反第9.1节的前提下，根据本计划正式行使的期权应通过发行或转让相关数量的股票并以现金支付行使价的方式进行结算，或者在法律可能的情况下，通过抵消参与者对公司的索赔进行结算，但前提是公司同意这种抵消（“实物和解”）。

参与者应在行使通知发出之日起的10个日历日内将行使期权的总行使价汇至公司指定的银行账户，或者，如果公司同意用参与者的索赔抵消行使价，则确认用应付行权价的相关金额抵消索赔。

在收到付款或抵消确认后，管理人应确保毫不拖延地向参与者适当发行或转让相关数量的股份，并在必要时在公司和MLTX的股票登记册中将参与者注册为拥有表决权的相关股份的所有者。

如果参与者未能在这段时间内支付相关款项和/或交付抵消确认书，则期权的行使应被视为无效，除非董事会另有绝对酌处权决定，否则期权应被视为没收。

9.3行使的先决条件

除非分配协议中另有约定，否则期权的行使须满足以下先决条件：

a) 期权已根据计划和分配协议归属；

b) 期权在行权期内行使；

c) 参与者以雇员身份签署了加入当时有效的股东协议的表格（定义见股东协议），其形式大致如附件3。

10合同关系的终止

10.1终止作为优秀离职者的合同关系

如果在归属期结束之前，相关参与者的合同关系终止并且参与者有资格成为离职者，则在合同关系终止生效之日归属的所有期权均可根据本参与计划的规定行使，直到其各自的行使期结束。

在参与者合同关系终止的生效之日未归属的所有期权均应被视为自该日起被没收，公司对此类期权不承担任何进一步的义务。

10.2以不良离职者的身份终止合同关系

如果在归属期结束之前，相关参与者的合同关系终止并且参与者有资格成为不良离职者，则参与者持有的所有期权，无论是否归属和可行使，都应被视为自动没收。

11传输限制

11.1 选项

11.1.1没有转让/没有第三方权利

根据本参与计划收购的任何期权均受本参与计划、公司章程、股东协议、适用的证券法条款和董事会规定的转让限制的约束。

除非事先获得董事会书面同意，否则任何参与者均不得转让任何期权。

任何参与者均不得对根据本参与计划授予的任何期权进行质押、抵押、以担保方式转让或以其他方式设定任何留置权、抵押权、费用或第三方权利。期权应不受任何留置权、抵押权、费用或任何其他第三方权利的约束。

11.2Shares

11.2.1 股东权利

在该期权行使和结算之前，任何参与者均无权作为股东持有该期权所涵盖的任何股份

通过实物结算，所有这些都符合本参与计划和相应的分配协议。

11.2.2 一般转账限制

通过行使本协议下期权收购的任何股份均受本参与计划、公司章程、股东协议、适用的证券法条款和董事会规定的转让限制的约束。

除非管理人另有命令，否则通过行使根据本参与计划授予的期权而获得的股份将存入公司或指定第三方的冻结托管账户。

除非获得董事会事先书面同意，并受Helix看涨期权（定义见股东协议）、拖动（定义见股东协议）和触发事件期权（定义见股东协议）的约束，否则任何参与者均不得在归属期内转让因行使根据本参与计划授予的期权而获得的股份。

任何参与者均不得质押、抵押、以担保方式转让或以其他方式对任何股份或根据本参与计划授予的任何权利设定任何留置权、抵押权、费用或第三方权利。股份应不受任何留置权、抵押权、费用或任何其他第三方权利的约束。

11.2.3购买权

如果在归属期结束之前，相关参与者的合同关系终止并且参与者有资格成为不良离职者，则公司或其指定的任何第三方可以选择按面值购买因行使根据本参与计划授予的期权而获得的所有股份的全部或按比例部分（“购买期权”）。

如果公司或其指定的任何第三方希望行使购买期权，则公司或其指定的第三方应在终止生效之日起30个日历日内通知参与者（或其法定继任人、接管人、破产法官或任何其他有权代表相关股东或其遗产行事的人），并在通知中说明公司的股份数量，或其指定的第三方希望购买的股份以及该等股份的购买价格 (“购买期权行使通知”）。

支付购买价款的相关股份的转让应在购买期权行使通知之日起60个日历日内完成。

每位参与者特此 (i) 向公司转让和转让，公司特此接受在合同关系终止时生效的转让和转让，在每种情况下，都是该参与者根据本第 11.2.3 节实现股份转让所必需的。

12税收和社会保障

在分配和行使授予参与者的期权或从期权或股票中获得的任何其他收入而合法应缴的任何社会保障和类似缴款均根据适用法律和公司与此类参与者之间的协议共享。如果公司已支付参与者在该缴款中的份额，则参与者应根据要求向公司偿还已支付的金额。如果参与者没有以其他方式提供经济手段，公司保留扣留参与者的部分普通工资或其他报酬（包括根据本参与计划可发行或可转让的股份）以支付任何员工的社会保障、税收或其他关税缴款的权利。

公司应在工资表（Lohnausweis）中披露根据本参与计划获得的任何应纳税所得额，前提是公司知道此类收入，并应扣除相关的来源税（如果有）。

为了使公司能够全面披露根据本参与计划获得的任何应纳税所得额，参与者承诺立即将公司可能不知道的期权或股票所得的任何变现情况告知公司。此类职责包括（除其他外）向公司通报任何股票出售及其条款和条件（包括收购价格）。

根据他/她有纳税义务的任何州或国家的税法，参与者有责任遵守、申报和支付因参与本参与计划而产生的所有收入、财富或其他税款。公司对错误的纳税申报所造成的任何后果概不负责。

公司应支付的与股票发行和交付直接相关的任何印花税和其他费用（如有）均应由公司承担。

13生效日期/本计划的修改和终止

参与计划已获得董事会的批准，自2021年7月23日起具有追溯效力。

署长可以随时自行决定对本参与计划进行其认为可取的修正和修改，包括为遵守或遵守适用的税法而可能需要或可取的修改。此外，管理员有权随时终止本参与计划。

管理员可以随时自行决定发布其他员工参与计划，以取代本参与计划或与本参与计划并行。它甚至可以在公司认为公平的条件下，允许参与者在本参与计划到期之前通过替代计划进行转让。

通过签署分配协议，参与者向管理人的任何个人成员授予委托书，由其代表参与者签署、签发、执行、制定和履行与公司可能在认可的证券交易所上市有关的对代理人来说似乎有用的权力、文件、文书、证书或行为。

尽管有上述规定，但任何此类修正均不得损害任何参与者对之前授予的任何期权或股票的任何授予权利。

针对14个国家的修正案

对于在瑞士境外居住或工作的参与者，署长可以自行决定修改与此类参与者有关的参与计划或分配协议的条款，以使这些条款与当地法律的规定保持一致，署长可以酌情制定一个或多个子计划来反映此类修订或变更的条款。

15数据隐私

参与者承认并同意，公司为了管理本参与计划而生成、保存和处理参与者的个人数据。参与者还同意，在适当管理本参与计划所必需的范围内，或者在适用的数据保护法律允许的情况下，公司可以向公司和其他集团公司及其顾问或当局披露个人数据。

16免责声明

参与者通过签署分配协议确认并同意：

a) 根据本参与计划授予的期权和股份是在没有保护未来摊薄效应（例如发行公司新股）的情况下授予的；

b) 公司不对业务的积极结果和/或公司及其股份的价值提供任何担保或担保；

c) 该投资是一项风险投资，不能排除股票价值完全损失的风险。

17其他的

向公司发出的任何通知如果发送到公司总部，则应视为已正确送达，而向参与者发出的任何通知如果发送到参与者的个人住所地址或电子邮件地址，则应视为已正确送达，参与者最后一次将这些地址或电子邮件地址通知公司。

参与者同意保守秘密和机密，不得使用、披露或泄露给任何第三方，也不得使或导致任何人了解本参与计划或分配协议的任何条款和条件（所有这些信息统称为 “机密信息”）。

保密义务不适用于法律或法规要求的任何机密信息的披露。如果法律或法规要求披露机密信息（包括但不限于税务、审计或监管目的），则参与者应尽一切合理努力安排对如此披露的材料和信息进行保密处理。

通过签署分配协议，每位参与者承诺严格遵守所有适用的法律和法规，以及公司内幕交易政策以及管理员不时确定的其他限制（如适用）。

如有必要，本参与计划和分配协议可以以书面或简单的电子形式（例如通过电子签名提供商，例如通过DocuSign或AdobeSign等电子签名提供商或通过原始签名的扫描副本）执行和修改，并通过电子邮件或其他传输方式交付；如此执行和交付的对应协议应被视为已正式执行和有效交付，并且在所有目的上都是有效和有效的。

如果本参与计划的任何条款或其任何部分在任何时候失效或不可执行，则其余条款或条款其余部分的有效性和可执行性均不得因此受到任何影响或损害。无效或不可执行的条款或其部分应由有效或可执行的条款所取代，该条款应最好地反映最初的意图，并应尽可能实现相同的经济结果。

18管辖法律和司法管辖权

本参与计划应受瑞士法律的约束和管辖（不包括其国际私法法规和国际条约）。

在法律允许的范围内，因本参与计划而产生或与之相关的任何争议均应提交公司注册办事处的普通法院的专属管辖。

* * * * *

附件 1 分配协议的形式

本协议由双方签订

(i) MoonLake 免疫疗法股份公司
Dorfstrasse 29
6300 Zug
瑞士
（以下简称 “公司”）

和

(ii)[合资格人士姓名]    
[地址]    
[plc][地方]
（以下简称 “合格人士”）。

序言

考虑到本文中包含的共同契约和协议、公司章程第4条，并根据本文所附并构成本协议一部分的公司2023年6月15日的股票期权计划（“参与计划”），公司与符合条件的人达成协议如下。除非此处另有定义，否则参与计划中定义的术语在本文中使用时应具有相同的含义。

1. 报价

根据本分配协议和参与计划中包含的条款和条件，公司特此向符合条件的人提供以下期权：

2. 接受

根据本分配协议和参与计划中包含的条款和条件，符合条件的人接受并行使收购以下数量期权的权利：

通过签署本分配协议，符合条件的人表示完全接受和理解参与计划、本分配协议、公司章程和任何其他与之相关的文件中规定的条款。

特别是（包括但不限于），符合条件的人承认提议和补助金的自愿性质，并接受当前的提议和补助可能是一次性的，不得再提供任何补助，署长可以随时修改或终止参与计划。

符合条件的人承认并完全了解参与计划第11.2.3节（即公司的回购权）以及加入当时有效的股东协议的要求。

3. 适用法律和司法管辖权

特此比照纳入参与计划的第18条（管辖法律、管辖权）

适用于月湖免疫疗法股份公司

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地点和日期名称：

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地点和日期名称：

理解并同意 [合资格人士姓名]    

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地点和日期：姓名：

附件 2 行使通知表格

个人和机密

MoonLake 免疫疗法股份公司

董事会主席

Dorfstrasse 29

6300 Zug

瑞士

[地点、日期]

根据股票期权计划行使通知

尊敬的女士或先生：

提及 MoonLake Immunotherapeutics AG（“公司”）2023年6月15日的某些股票期权计划（“参与计划”）以及我根据参与计划与公司签订的分配协议 […]（“分配协议”）。除非本信中另有定义，否则此处使用的所有大写术语的含义应与参与计划和分配协议中赋予它们的含义相同。

[另请参阅《公司章程》第4条及其中规定的有条件股本。]

综上所述，我特此

a) 运动 [号码]行使价的期权 […]每个选项；

b) 认购相同数量的普通股（即公司转让受限制的普通股，每股面值为0.10瑞士法郎），发行价为 [X]每股普通股以及 (ii) C类普通股数量，等于我有权根据交易比率（定义见股东协议）获得的按面值交换（定义见股东协议）获得的A类普通股数量（定义见股东协议）；

c) 无条件且不可撤销地承诺通过电汇方式向公司指定的账户支付行使价 [通过抵消针对公司的行使价金额的索赔]；以及

d) 无条件且不可撤销地加入并宣布受现行与公司有关的股东协议的约束；

e) 申请在公司股份登记册中登记相关数量的股份，并就C类普通股采取任何可能必要的进一步行动。

我进一步确认，(i) 行使参与计划和分配协议下期权的所有条件均已满足，(ii) 我以自己的名义和代表自己行事。

真诚地是你的，

_______________________    

[姓名]

附件 3 加入表格

这种加入形式（“声明”）由以下各方作出

[合资格人士姓名]    
[地址]     
[plc][地方]     
（以下简称 “新股东”）

序言

MoonLake Immunotherapeutics（前身为Helix）、投资者、创始人、员工（这些条款在股东协议中定义）和MoonLake Immunotherapeutics AG（以下简称 “公司”）已于2022年4月5日签订了经重述和修订的股东协议（以下简称 “股东协议”）。

根据并根据公司2023年6月15日的员工股票期权计划（以下简称 “员工股票期权计划”），期权（该术语在员工股票期权计划中定义）即将转让或发行给新股东。

因此，新股东确认并接受以下内容：

1. 加入股东协议

新股东确认，他/她已获得并阅读了与各方签订的股东协议和契约（该条款在股东协议中定义）的副本，以雇员身份遵守、履行股东协议的所有条款（可能不时修改、重述、补充或以其他方式修改），并受其约束。

2. 预订

新股东作出保留，即公司根据员工股票期权计划获得的购买权应优先于股东协议规定的股东权利。

3. 地址确认

新股东确认，就股东协议第12.5条而言，其地址应如下： [合资格人士姓名], [地址], [plc] , [地方].

4. 适用的法律和仲裁

本声明和本声明所设想的交易在所有方面均受瑞士实体法管辖，并根据瑞士实体法进行解释，不包括1980年4月11日的《联合国国际货物销售合同公约》（CISG）。

由本声明引起或与之相关的任何争议、争议或索赔，包括其有效性、无效性、违反或终止，均应根据根据这些规则提交仲裁通知之日有效的瑞士仲裁中心瑞士国际仲裁规则通过仲裁解决。仲裁员人数应为三人。仲裁地点应为苏黎世，仲裁程序应以英文进行；前提是可以用德语向仲裁庭提交证据，无需翻译成英文。

已确认并获得批准 [合资格人士姓名]

_______________________    _______________________

地点和日期签名