更名、修正和

许可协议的重述

自2023年6月1日（“生效日期”）、注册办事处位于德国达姆施塔特法兰克福大街250号、64293号法兰克福大街250号、200套房北天鹅路6440号、美国亚利桑那州图森85718（“RCT”）、注册办事处位于德国达姆施塔特法兰克福大街250号、64293号（“MKDG”）的德国注册有限合伙企业默克 kGaA（“MKDG”）生效 Immunotherapeutics AG，一家根据瑞士法律组建的公司，营业地点位于瑞士楚格6300号的Dorfstrasse 29（“被许可人”），出于善意和宝贵的考虑，特此确认收到并充分说明许可协议（本 “A＆R 协议”），签订本更新、修订和重述许可协议（本 “A&R 协议”）：

演奏会

A. RCT向比利时公司Ablynx N.V.（“Ablynx”）发放了自2010年5月20日起生效的许可证，允许其使用其中规定的RCT的Pichia pastoris技术。

B. MKDG和Ablynx签订了某些于2010年10月8日生效的联合发现和开发协议，根据该协议，MKDG和Ablynx共同发现和开发了NANOBODY产品，为了促进NANOBODY产品的联合开发，Ablynx和MKDG还签订了于2017年8月8日生效的某些分许可协议（“被取代的分许可协议”）。

C. MKDG和RCT于2021年4月15日签订了某些许可协议（“原始许可协议”），该协议作为附录A附于此，取代并取代了被取代的分许可协议，根据该协议，RCT授予了MKDG使用其中规定的RCT毕赤亚牧师技术的许可。

D. 在行使原始许可协议下的许可时，MKDG开发或拥有了某些用于生产纳米体产品的EXPRESSION系统， [***].

E. MKDG不再希望继续作为原始许可协议下的被许可方，也不想再受原始许可协议规定的义务和责任的约束（生效日期之前产生的义务和责任或根据原始许可协议的条款仍然存在的义务和责任除外）。

F. 被许可方希望继承并取代MKDG成为原始许可协议下的被许可方，并承担MKDG在该协议下的权利和义务。

G. 因此，双方：(a) 特此修改并重申本 A&R 协议中规定的完整原始许可协议；(b) 希望在本A＆R协议全面执行和交付后，更新原始许可协议（经修订和重述），并遵守此处规定的条款和条件，以便根据原始许可协议（经修订和重述）取代原始许可协议（经修订和重述）特此）出于所有目的，MKDG同时放弃并放弃根据以下规定授予其的所有许可和权利原始许可协议。

1。定义

1.1。“宿主菌株” 是指附表 1 中列出的毕赤酵母菌株，以及任何以任何方式衍生自附表 1 所列菌株的菌株或使用由或代表被许可人向被许可人提供的材料、样本或信息衍生的任何菌株 [***].

1.2。“EXPRESSION VECTORS” 是指附表 2 中列出的载体，以及任何以任何方式衍生自附表 2 中列出的载体，或者使用由或代表被许可人提供给被许可人的材料、样本或信息派生的任何载体 [***].

1.3。“表达系统” 是指以下各项：(a) 宿主菌株；(b) 表达载体；(c) 前面的 (a) 和 (b) 条款中描述的材料的每种组合；(d)

前面条款 (a)、(b) 或 (c) 中描述的材料的衍生物；以及 (e) 前面条款 (a)、(b)、(c) 或 (d) 中描述的由被许可方或代表被许可方提供给被许可方的任何材料 [***]。附表 3 描述了由以下机构提供给被许可人的表达系统 [***].

1.4 “衍生物” 在生物艺术中被赋予了尽可能广泛的含义，酌情包括后代、克隆、转化、转录、修饰（化学、生物和结构）、替代、删除、添加、组合、提取以及利用先前存在的材料的益处或使用而制造的任何生物材料。

1.5 “纳米体产品” 是指 [***]。如果第一种形式的纳米体产品被标记为通过给药途径（例如静脉注射、皮下、鞘内、玻璃体内、吸入、鼻内、口服、吸入、鼻内、口服、吸入、鼻内、口服、（p.o.）、局部眼药、外用眼科药物、局部皮肤用药等），这与第二种形式的 NANOBODY PRODUCT 不同。在确定NANOBODY产品的活性成分时，必须尽可能参考主管监管机构批准的上市许可中提及的活性成分，该机构授权在相关国家或多个国家的市场上销售和销售相关纳米体产品。

1.6。“RCT表达技术” 统指宿主菌株、表达载体和表达系统，以及RCT拥有或控制的与宿主菌株、表达载体和表达系统的构建及其在纳米体产品生产中的用途相关的技术和专有技术。

1.7。“被许可方产品技术” 是指：

1. 如果以下内容完全脱离宿主菌株、表达载体或表达系统，且不以任何方式衍生自宿主菌株、表达载体或表达系统：(i) 编码纳米体产品的专有基因或遗传元素以及由此编码的蛋白质、物质或材料由被许可人或其关联公司拥有或许可给被许可人或其关联公司；(ii) 用于增强表达系统中纳米体产品生产的遗传元素；以及 (iii) 用于增强表达系统中纳米体产品生产的遗传元素；以及 (iii)) 用于构造、转化或选择的遗传元素表达系统；

2. 根据本 A&R 协议或与之相关的，由被许可方或其关联公司或代表其生产的 NANOBODY 产品（无论是散装产品形式还是最终产品形式）；以及

3. 被许可方或其关联公司的所有信息和其他工艺专业知识完全不同于被许可方在生产 NANOBODY 产品或在引入、发酵、设计、制备或放大/缩小表达系统时采用的 RCT EXPRESSION TECHNOLOGY，而不是基于或参照这些技术开发的。

1.8。“被许可人专利权” 是指：(a) 被许可方或其关联公司提交的所有专利申请，包括任何延续（全部或部分）或分项申请，由专门拥有被许可方产品技术的被许可方或其关联公司拥有或控制；以及 (b) 针对此类专利申请颁发或可能发布的所有专利，以及其任何和所有补发、重新审查和延期。

1.9。“净销售额” 是指被许可方、其关联公司或其分许可证持有人（定义见下文）或代表其开具销售发票的总金额 [***]。就本 “净销售额” 的定义而言，被许可方、其关联公司或其分许可证持有人向其他实体出售或转让NANOBODY产品进行转售不是，也不被视为销售，根据本A＆R协议，此类销售或转让不构成也不会构成该NANOBODY产品的首次销售。以完全分配的生产成本或更少的生产成本转让或处置NANOBODY产品，但没有利润：(a) [***]; (b) [***]; (c) [***]; 或 (d) [***]; [***].

1.10。“允许的扣除额” 是指：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***];

(f) [***]；以及

(g) [***].

[***]

1.11。“日历季度” 是指从每个日历年的 1 月 1 日、4 月 1 日、7 月 1 日和 10 月 1 日开始的任何连续三个月的时期。

1.12。就任何实体而言，“关联公司” 是指直接或间接控制该实体、受该实体控制或与该实体共同控制的任何其他实体。就本定义而言，“控制权” 是指在该实体所有者会议上投出至少 50% 的选票的权利或指导投票的权利。

1.13。“制造过程” 是指 [***].

2。转让 RCT 表达技术。RCT 特此授权 [***]，并根据本 A&R 协议。被许可方确认将接受来自 [***]仅根据本 A&R 协议获得许可。根据本A＆R协议，RCT没有义务提供任何其他生物材料或信息。

3。向被许可人授予许可；授予分许可证的有限权利。

3.1。RCT特此向被许可方授予非排他性、不可转让的全球许可（第12条规定的除外）：

(a) 使用 EXPRESSION SYSTEM 和 RCT EXPRESSION 技术不时开发、扩大和以其他方式优化制造工艺；

(b) 在制造过程中使用表达系统和RCT表达技术来生产纳米体产品，仅生产纳米体产品，但除非第3.4和3.5段另有规定，否则不得让任何第三方生产或制造纳米体产品；以及

(c) 使用、出售、要约出售和进口由此生产的 NANOBODY 产品，

但须遵守下述限制（“许可证”）。该许可证既不包括向任何第三方提供合同研究的许可证，也不包括为尚未获得使用EXPRESSION SYSTEM许可证的任何第三方进行合同制造的许可证。被许可方承诺不向任何第三方提供合同研究或

为任何未获得 EXPRESSION SYSTEM 使用许可证的第三方进行合同制造。“合同研究” 是指为第三方提供服务，在这种服务中，被许可方使用任何宿主菌株、表达载体或表达系统来生产任何用于给药的物质，或

在人类身上进行测试。“合同制造” 是指根据合同为分许可证持有人以外的第三方制造任何物质，由该第三方或任何其他第三方出售。

3.2。在RCT和被许可方之间，RCT拥有RCT表达技术的所有权利、所有权和权益，包括所有包含在制造过程中的RCT表达技术、集成或包含在制造过程中的RCT表达技术。在 RCT 和被许可方、被许可方之间 [***]，根据本A＆R协议，对RCT没有进一步的义务，但受RCT的许可和第3.3段规定的权利的约束。被许可方没有义务向RCT披露或转让任何被许可方产品技术。被许可人可以自行决定并自费申请被许可人的专利权。

3.3。被许可人 [***]，但承认 RCT 在确保任何被许可方的专利权方面具有合法的商业利益 [***]。出于这个原因，被许可人特此授予RCT [***]。RCT 接受上述许可，但有一项谅解，即被许可人没有义务 [***]。RCT 将向被许可方提供书面通知 [***]。RCT 和任何 RCT 分许可证持有人均无权强制执行或主张被许可人的专利权 [***]。为避免疑问，双方商定，本A＆R协议中的任何内容均不妨碍被许可方根据被许可方的专利向任何第三方授予专有权利和许可，仅用于制造、制造、研究、开发和商业化纳米体产品的专有权利和许可。

3.4。在以下要求的范围内，经RCT事先书面同意，被许可方有权根据本许可向第三方（每个 “分许可证持有人”）授予不可转让的分许可，其范围不得超过许可证中明确规定的范围（每个 “分许可证”）。每份分许可证必须符合本A＆R协议的条款，并将要求该分许可证持有人遵守本A＆R协议的所有适用条款。被许可方授予分许可证的权利和权力仅在许可证生效且被许可方未严重违反本 A&R 协议时有效。除非下文另有规定，否则每个分许可证持有人均可授予 [***]。分许可证下每个分许可证持有人的行为，包括 [***]，被视为本A＆R协议下的被许可方的行为，根据每个分许可证持有人（包括但不限于每份分许可证）下的活动，被许可方有责任并向RCT承担遵守本A＆R协议中的任何义务 [***])，包括付钱给 [***]。如果被许可方希望向除其关联公司以外的任何第三方授予分许可，或 [***]，被许可人或分许可证持有人（视情况而定）必须 [***]。如果分许可证持有人不遵守所有适用的反腐败法律，或者被美国食品药品监督管理局（“FDA”）或任何其他国家的相应监管机构（FDA，即 “监管机构”）取消资格或可能导致取消资格的程序，则不得授予任何程度的分许可证持有人。

3.5. [***].

4。付款

4.1。本协议签署和交付后，被许可方必须向RCT支付许可证签发费 $[***]。许可证发放费不予退款，也不可抵扣根据本协议应付的任何其他款项。

4.2。被许可人必须向RCT支付相当于以下内容的特许权使用费 [***]在特许权使用费期内，被许可方、其关联公司或任何分许可证持有人为其制造或为其制造的NANOBODY产品净销售额的百分比。被许可方、其关联公司和每位分许可证持有人在给定日历季度内的销售所赚取的特许权使用费必须在当天或之前支付 [***]在该日历季度结束之后。“特许权使用费期限” 将根据纳米体产品逐个国家确定，对于每个国家和每种NANOBODY产品，将从该国首次销售每种纳米体产品之日开始，并持续到 [***]其后。

4.3。被许可人必须向 RCT 付款 a [***]$的特许权使用费[***]在本A＆R协议的有效期内。的 [***]必须支付特许权使用费 [***]以后各年的特许权使用费将累积并按连续每隔一段时间支付 [***]本 A&R 协议对其生效。被许可人可以归功于 [***]针对该支付的特许权使用费

根据本A＆R协议，被许可方在同一日历年内向RCT支付的所得特许权使用费金额。任何日历年均不支付超过以下条件的已赚取的特许权使用费 [***]特许权使用费可以抵消任何费用 [***]任何其他日历年到期的特许权使用费或赚取的特许权使用费。

4.4。以下所有应付的款项均以美利坚合众国货币通过电汇支付，不扣除汇款、收款或其他费用：RESEARCH CORPORATION TECHNOLOGIES, INC.， [***]；或存入RCT可能不时以书面形式向被许可人指定的其他银行的RCT账户。如果金额小于 [***]，被许可人可以选择通过公司支票而不是电汇向第16段中显示的地址付款。

4.5。如果被许可方未能在当天或之前支付本 A&R 协议要求的任何款项 [***]在被许可人收到RCT关于该失败的书面通知后，被许可人必须按相当于北卡罗来纳州富国银行报价的最优惠利率的年利率支付未付金额的利息，再加上 [***], 从未及时付款到期之日起至全额付款之日起, 将对全部未付金额累积利息. [***]。如果该费率超过适用法律允许的费率，则适用法律允许的最高费率。RCT从被许可人那里收到的任何款项必须首先用于支付任何未付的应计利息，然后用于偿还任何未付的本金。

4.6. [***].

4.7. [***]。各方将满足适用税法要求的所有物质和形式条件，以便在适用的税法允许退款的范围内，允许退还根据本协议支付的间接税。

5。报告、记录和检查

5.1。在日期当天或之前 [***]在首次销售 NANOBODY 产品的日历季度结束之后，以及每个 NANOBODY 产品销售当天或之前 [***]在本A＆R协议期限内的每个日历年中，被许可方必须向RCT提供一份真实而完整的书面报告，列出与刚刚结束的日历季度有关的以下项目：

(a) [***];

(b) [***];

(c) [***];

(d) [***];

(e) [***]；以及

(f) [***].

[***]。被许可方必须要求其关联公司和每位分许可证持有人向被许可人提交适当的报告，以使被许可方能够遵守本段。

5.2。被许可方必须按照公认的会计原则保存和保存完整而准确的账簿和记录，足以使RCT能够确定被许可方根据本A＆R协议应向RCT支付的款项。被许可人必须保留这些记录 [***]在它们所涉及的报告期结束之后.每个日历年不超过一次 [***]RCT向被许可方发出书面通知，被许可方必须在正常工作时间的任何合理时间，将此类记录提供给被许可方通常保存此类记录的地点，以供RCT任命并被许可方合理接受的独立注册会计师进行检查和复制，以使RCT能够核实本A＆R协议规定的记录和应付款项。特定日历季度的账簿和记录只能审计一次，除非审计师发现了进行审计的销售和特许权使用费报告

不准确和正确，在这种情况下，可以再次对记录进行审计，直到审计师发现相关的销售和特许权使用费报告（根据审计结果进行了修改）是准确和正确的。除了下文允许的向RCT披露外，审计师还必须严格保密地保留在审计过程中获得的所有信息和所有文件副本。审计师可以在以下方面向RCT披露

合理详细说明审计师对根据第5.1段正确报告的金额的确定，这些金额与被许可方报告的金额之间是否存在差异，以及任何差异的原因。RCT必须承担审计费用，除非审计师发现任何日历季度的特许权使用费少付了超过 [***]在这种情况下，被许可方必须向RCT偿还RCT因内部审计而产生的所有合理费用 [***]在被许可方从RCT收到该审计的发票之后。被许可方必须要求其关联公司和每位分许可证持有人保留此类账簿和记录，以使被许可方能够遵守本段。被许可方必须要求其关联公司和每个分许可证持有人允许RCT的审计师检查此类关联公司的账簿和记录以及本段规定的每份分许可证。

5.3。对于 [***]在本A＆R协议终止或到期之日后，RCT必须通过第5.1段报告或通过RCT根据第5.2段进行的审计，对根据本A＆R协议从被许可人那里收到或获得的信息保密。RCT在本段下的义务不适用于被许可方的信息，正如同期书面记录所证明的那样：

(a) 在披露时或之后向公众开放，这不是由于 RCT 的过失；

(b) 在收到被许可方提供的信息之前，RCT或其关联公司知道或以其他方式掌握该信息；

(c) 由 RCT 或其关联公司从被许可方以外的来源获得，披露该信息会违反对被许可方的保密承诺；或

(d) 由RCT或其关联公司开发，与根据本A＆R协议做出的任何披露无关。

6。保密。

6.1。除非下文明确规定，否则被许可方：

(a) 必须处理所有包含RCT表达技术的样本和材料，包括宿主菌株、表达载体和表达系统，以及由其附属机构RCT或代表其提供给它的样本和材料， [***]，或 RCT 的任何其他被许可方（统称 “材料”）严格保密，除非下文另有规定，否则不得向任何第三方泄露、分发或提供任何材料；以及

(b) 除非本A＆R协议明确授权，否则不得使用任何材料，并特此承诺不使用任何材料。

被许可人可以根据适用的分许可证将宿主菌株、表达载体和表达系统转让给分许可证持有人和经批准的首席营销官，但须遵守保密义务和有限使用义务，至少与本文规定的限制性相同，包括上文第 6.1 (a) 和 (b) 段。 [***]. [***]。本段允许的受让人不得进一步转让材料 [***].

6.2。本协议各方必须对本协议另一方向其披露的任何书面或电子信息（包括本A＆R协议的条款和条件）保密，并且不得将其披露给任何第三方，但该方的代理人和员工在必要时除外，每个代理人和员工都受保密义务的约束，至少与本段一样严格。上述保密义务不适用于以下信息：(a) 在披露方披露时，公众可以获得的不是接收方的过失；(b) 如书面记录所示，在接收方从披露方或其代理人那里收到信息之前，接收方合法知道或以其他方式合法拥有的信息；(c) 接收方从来源获得的信息；(c) 接收方从来源获得的信息披露方或其代理人除外，且不违反任何保密义务披露方；或 (d) 由接收方独立于根据本A＆R协议进行的任何披露。根据第10.2或10.3款终止本A＆R协议后，接收方必须销毁或退还给披露方的所有书面或电子形式的信息副本，但接收方为确保其继续遵守本段而可能在其法律部门保留的一份副本除外。尽管有上述保密和不使用的义务，

接收方可以披露披露方的机密信息，但前提是此类披露是合理必要的，涉及以下方面：

1. 遵守适用法律（包括证券法以及任何证券交易所或将来可能上市或交易一方的证券交易所或市场的规则）或法院命令，前提是该收款方的律师合理认为此类披露是必要的。除非法律禁止，否则该接收方必须合理地提前向披露方发出书面通知，告知披露所需的披露，并及时提供任何适用的传票或命令的副本，以便该披露方有合理的机会反对、限制或确保对此类必要披露进行保密处理。在进行任何此类必要披露时：(i) 接收方只能披露该披露方依法必须披露的那部分机密信息；(ii) 此类机密信息只能用于发布命令的目的或适用法律要求披露的目的；(iii) 该接收方必须努力对经济、商业秘密信息以及可能要求的其他信息进行保密处理披露方。该接收方必须向披露方提供前面第 (iii) 条规定的拟议保密处理请求，并留出合理的时间让该披露方发表评论，并且必须在此类保密处理请求中包括披露方的所有合理评论；

2. 在履行本 A&R 协议时，仅在 “需要知道的基础上” 向接收方的关联公司、现有或潜在的合作者（包括现有或潜在的联合营销和联合推广承包商）、研究合作者、员工、顾问或代理人披露，在披露之前，他们每个人都必须遵守书面保密和不使用义务的约束，其限制性不得低于本第 6.2 段规定的义务，该协议必须排除这些义务第 6.2 (c) 段允许的任何披露。对于任何此类允许的披露，该接收方应对任何根据本第 6.2 (b) 段接收机密信息的人未能按照本第 6.2 段的要求处理此类机密信息承担主要责任；以及

3. 该接收方向现有或潜在收购方、合并候选人、分许可证持有人、投资银行家、公共和私人资金来源、现有或潜在投资者、风险投资公司或其他金融机构或投资者披露，以获得融资或与收购、合并、再许可或类似交易有关，前提是该接收方已获得任何此类第三方的协议，受保密义务和机密信息使用限制的约束其限制性不亚于本第6.2段规定的义务.

7。责任限制；赔偿。

7.1。除RCT或其员工的重大过失或故意不当行为外，RCT不对被许可方或其任何关联公司因被许可人或其关联公司使用RCT表达技术或根据本协议许可或提供的任何材料，或使用或受益于RCT表达技术制造的任何纳米体产品而造成的直接损失、间接损失、后果性或其他损害承担责任。RCT不承担任何责任，被许可人特此放弃对损失或潜在利润或特殊或间接损害的任何索赔，无论RCT是否被告知存在此类损害的可能性，也不对基于第三方对任何被许可方或其关联公司的索赔提出的任何索赔。

7.2。被许可方认识到，根据本A＆R协议，RCT将无法控制被许可方或其关联公司的活动，因此同意在本A＆R协议的期限内，并且 [***]此后，赔偿RCT及其所有关联公司及其各自的董事、高级职员和员工（统称 “受偿人”）免受任何和所有第三方索赔、要求和诉讼以及由此产生的责任、判决、成本和开支，无论是基于合同、疏忽、严格责任还是法定责任，包括合理的律师费和与之相关的辩护费用，包括合理的律师费和与之相关的辩护费用根据本 A&R 协议生产或销售 NANOBODY 产品。RCT必须立即通知被许可方打算援引被许可方上述义务的任何此类索赔，但如果被许可方在辩护时不会因任何此类延误而受到重大损害，则未能及时通知被许可方不能免除本协议下的任何义务。RCT将并将促使其员工与被许可方及其法定代表人充分合作，对本协议所涵盖的任何诉讼、索赔或责任进行调查和辩护

赔偿。如果任何责任仅归因于RCT在生产或销售此类NANOBODY产品方面的疏忽或故意不当行为，则上述赔偿不适用。

7.3。在本A＆R协议的有效期内，以及 [***]此后，被许可方必须自费购买并维持有效的保险（包括任何自保安排），前提是被许可人的净资产超过 [***]）的类型和金额，对于从事类似活动的公司来说，这是美国制药和生物技术行业中合理和惯常的。根据书面要求，被许可人必须向RCT提供证明承保范围的保险证书。本段的要求在本A＆R协议终止后仍然有效。

8。陈述和保证。

8.1。本A＆R协议中包含的任何内容均不得解释为对任何宿主菌株、表达载体、表达系统或RCT表达技术或其使用不侵犯任何第三方专利的陈述或保证。RCT保证它是根据本协议许可的RCT EXPRESSION TECHNOLOGY的所有者，并且有权授予许可证。RCT不作任何其他明示或暗示的保证，特此明确否认所有这些担保。

8.2。被许可方声明并保证，据其所知，自生效之日起，其已遵守适用的反腐败法律，并且未被美国食品和药物管理局或任何其他监管机构取消资格或受到任何可能导致取消资格的程序的约束。

8.3。MKDG特此声明并保证，它没有：(a) 根据原始许可协议向MKDG的任何关联公司授予任何分许可， [***]，及其关联公司），或任何其他第三方，但宿主菌株、表达载体、表达系统、其衍生物以及根据上文第 2 款转让给被许可方的随机对照试验表达技术除外，向任何第三方转让或以其他方式提供任何宿主菌株、表达载体、表达系统、其衍生物或表达技术；(b) 根据原始许可协议出售任何纳米体产品；或 (c) 已申请任何被许可方专利权，也没有计划自本A＆R协议生效之日起这样做。MKDG承诺将在上文第2段的考虑范围内向被许可人转让和提供宿主菌株、表达载体、表达系统、其衍生品和RCT表达技术，并在转让后立即销毁MKDG根据原始许可协议收到但未如此转让的所有宿主菌株、表达载体和表达系统（这些术语在原始许可协议中定义），因此在遵守其契约后根据此处，MKDG 将不再拥有任何相同，除了 [***]宿主菌株、表达载体和表达系统，MKDG将持有这些菌株、表达载体和表达系统，但须遵守其在原始许可协议下的持续保密义务，并且仅限于被许可方的利益，其目的仅限于降低在制造纳米体产品过程中丢失上述内容的风险。

8.4。各方（“R&W 方”）向其他各方陈述并保证：(a) 它拥有签订、交付和履行本 A&R 协议规定的义务的全部权力和权限；(b) 代表 R&W 方执行本 A&R 协议的人已获得正式授权，并且该人已正式签署并交付本 A&R 协议；(c) 此 A&R 协议构成 R&W 方的一项合法、有效且具有约束力的协议，可根据其条款强制执行；(d) 要求研发方采取的所有行动已根据本 A&R 协议授权、执行、交付和履行，无需进一步批准 R&W 方任何管理人员或机构即可完成本 A&R 协议；(e) 它将遵守所有适用的法律，并履行其诚意，根据本 A&R 协议履行职责。

9。不可抗力。在以下情况下，任何一方未能或遗漏根据本 A&R 协议履行，除了支付本协议下应付的款项外，均不构成对本 A&R 协议的违反或产生任何责任：(a) 未能或遗漏是由有关方无法控制的原因造成的；(b) 为减轻或消除失败或遗漏的原因而可能采取的措施无法合理预见或无法合理获得在商业上是可行的，并且不是由不履约方的疏忽造成或加剧的。属于上文 (a) 款范围的原因包括：不可抗力；任何政府或其任何机构的作为或不作为；遵守任何政府当局或任何官员、部门、机构或

其工具；火灾；风暴；洪水；地震；事故；公敌行为；已宣战或未宣战；叛乱；起义；骚乱；破坏；入侵；隔离限制；罢工；封锁；与工人的纠纷或分歧；运输禁运或运输延误。在这种情况下，不履约方必须在发现后立即向另一方发出书面通知，并尽一切合理努力继续履行或纠正。

10。期限和终止

10.1。除非按照下文规定提前终止，否则本 A&R 协议自生效之日起生效并到期 [***]，在这种情况下，被许可人可以保留和使用所有被许可方产品技术（包括 [***]）的唯一目的是行使其在许可证下的权利。为避免疑问，本 A&R 协议和许可的期限不会过期，被许可方根据第 4 条支付任何款项的义务继续：(a) 在给定纳米体产品自首次销售之日起至少 10 年未在该国销售的每个国家；(b) 在每个国家，对于自首次销售之日起至少 10 年未售出的所有其他纳米体产品在这样的国家出售。

10.2。被许可人可以通过提供RCT随时终止本A＆R协议 [***]被许可人选择终止本 A&R 协议的书面通知，但须遵守下文第 10.4 段。

10.3。如果一方违反本A＆R协议，另一方可以向违约方提供书面通知，告知违约方，在这种情况下，违约方将获得 [***]在该书面通知发出之日之后，以更正或纠正已注意到的违规行为。如果违规行为得不到及时纠正或纠正，则另一方可以选择并通过向违规方发出书面通知，取消和终止本整份A＆R协议以及根据本协议授予的许可，包括向被许可方的关联公司和分许可证发放的许可证，以及任何可用的法律或衡平补救措施。

10.4。根据第 10.2 或 10.3 款终止或到期本 A&R 协议后，被许可方必须立即（无论如何，在不超过 [***]) 销毁所有宿主菌株、表达载体和表达系统 [***]。上述规定并不要求被许可方销毁、转让或向RCT提供任何被许可方产品技术 [***].

10.5。本A＆R协议的终止并不构成终止或放弃任何一方在终止时或之前对另一方的任何权利，也不构成终止或放弃任何一方在本协议下的持续义务。被许可方有义务根据本A＆R协议向RCT支付任何应付的款项，就本A＆R协议到期或提前终止之前生产的任何NANOBODY产品（即使在本A＆R协议到期或提前终止之后出售或进口）向RCT报告和支付特许权使用费，在终止或到期后继续有效。除了本 A&R 协议中任何明确规定行为或义务在本 A&R 协议到期或提前终止之后继续存在的条款外，第 6 条（“保密”）、8（“陈述和担保”）、11（“完整协议”）；12（“豁免和修改”）、14（“法律”）、15（“有效性；可分割性”）、16（“通知地址；计算”）of Time”）、17（“独立承包商”）、18（“名称的使用”）、19（“无进一步许可”）、20（“争议解决”）、21（“解释规则”）、23（“无第三方受益人”）和 24（”变更和替换”）以及第3.2、7.1、10.4和10.5款在本A＆R协议到期或提前终止后永久有效，第5条（“报告、记录和检查”）和第7.2和7.3款在本协议到期或提前终止后的相关期限内有效。对于MKDG，原始许可协议中尚存的条款继续有效，在本A＆R协议生效之前，MKDG将继续受原始许可协议中尚存条款的约束并必须遵守其中所述的原始许可协议中尚存的条款。

11。完全同意。本A＆R协议，包括其叙述以及随附的附表，代表并构成了RCT、被许可方和MKDG之间就本主题达成的完整协议。先前和同期与该主题有关的所有口头和书面谈判、陈述、担保、协议、声明、承诺和谅解均合并到本A＆R协议中，并按其所述完全取消和取代。任何一方均不受此处未具体规定的任何先前或同期的书面或口头协议、陈述、担保、陈述、承诺或谅解的约束或指控。除非同意受这些条款约束的各方以书面形式签署，否则对本 A&R 协议任何条款的任何补充、修改或修正均不具有约束力

下文。本 A&R 协议可以在一个或多个对应方中签署，每份协议都将被视为原件，所有这些协议加在一起将被视为同一份文书。本 A&R 协议的传真或便携式文档格式 (PDF) 副本，包括带有签名的签名页（采用手写、非认证的电子签名或认证电子签名的形式），将被视为原件。

12。豁免和修改。一方对本A＆R协议任何条款的明示或暗示放弃或同意，或者另一方违反其在本协议下的义务，不得被视为或解释为同意或放弃任何其他条款或对另一方相同或任何其他义务的违反。无论多长时间，一方未能：(a) 抱怨另一方的任何行为或未采取行动；(b) 宣布另一方违约，无论违约持续多长时间；(c) 坚持严格履行本 A&R 协议的任何义务或条件；或 (d) 行使因违反协议而产生的任何权利或补救措施；不构成该方放弃其权利、违约行为或任何其他义务或条件。在任何一种情况下，一方的同意并不限制或免除在任何情况下获得该方同意的必要性。任何一方单独或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不妨碍该方以其他方式或进一步行使这些权利、权力或特权，或行使任何其他权利、权力或特权。无论如何，任何同意、豁免或修正均不适用于本协议下的任何目的，除非该同意、豁免或修正是以书面形式进行的，用于根据本A＆R协议发出通知，并且该书面内容由给予该同意或豁免或签署修正案的一方签署或以其他方式被确认为来自该同意或豁免或订立修正案的一方。

13。分配。本A＆R协议及其任何修正和修改将对一方及其继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们有利，并可由其强制执行。未经RCT事先书面同意，被许可方不得转让本A＆R协议、分许可证或其根据本A＆R协议或分许可证授予的任何许可、权利、义务或义务，但以下情况除外：(a) 被许可方的关联公司；或 (b) 本A＆R协议与之相关的几乎所有业务的继承人因任何合并、出售股票、出售资产或其他类似交易，或 (c) 如果被许可方与MKGD之间于2021年4月29日签订的许可协议终止，则为MKDG。被许可方必须要求任何被许可的受让人或继任商业实体签署并交付一份形式和实质内容均令RCT满意的书面协议，明确假设并同意履行本A＆R协议，遵守其条款，并以与未发生转让时被许可人相同的方式和程度承担被许可方的义务。

14。法律。本 A&R 协议受美利坚合众国特拉华州法律管辖并根据其解释，不考虑特拉华州有关法律冲突的法律。

15。有效性；可分割性。本 A&R 协议中的任何内容均无意或可能被解释为要求实施任何违反任何适用法律的行为。如果本A＆R协议中的任何条款（从最狭义的意义上讲，是指单个条款、段落、分段、句子或条款中的特定条款）与任何法规、法律、法令、政策或条约相冲突，以至于根据管理本A＆R协议的法律被认定或裁定为无效、非法、无效或无法执行，则必须限制受影响的条款，并仅在必要的范围内限制受影响的条款使其符合适用的法律要求和有效性、合法性，以及本 A&R 协议其余条款的可执行性不会因此受到任何影响或损害，并且将在法律允许的最大范围内保持可执行性。在这种情况下，将尽最大可能对本 A&R 协议的其余条款进行必要的修改和解释，以解决冲突并实现被视为无效、非法、无效或不可执行的条款所体现的意图。

16。通知地址；时间的计算。本 A&R 协议中提供的所有通知、请求、报告和其他通信都必须是书面的，并且将被视为已发出或发出：(a) 送达时，如果是亲自送达或通过确认的电子邮件等方式发送；(b) 在存入认可的国际隔夜快递员后两天之日；或 (c) 在向提供通知的一方国家的邮政局交存后 10 天之日，无论是认证还是挂号:

如果给 RCT：如果是给被许可人：

总裁、首席财务官兼首席执行官
技术官员

研究公司技术公司 MoonLake Immunotherapeutics AG

北天鹅路 6440 号，Dorfstrasse 29 号套房 200

美国亚利桑那州图森市，85718 美国 6300 瑞士楚格

电子邮件： [***]

传真： [***]电子邮件: [***]

并附上副本到：

Kellerhals Carrard Basel klG

尼古拉斯·莫西曼

Henric Petri-Strasse 35

邮政信箱 257

4010 Basel

[***]

上述地址可以通过发出通知而更改。在计算本A＆R协议下的任何时间段时，将不包括指定时间段开始的行为、通知、事件或违约的日期或日期。以这种方式计算的时段的最后一天将包括在内，除非是美国的星期六、星期日或联邦假日，在这种情况下，该期间将持续到第二天结束，在美国不是星期六、星期日或联邦假日。除非另有说明，否则所有提及的 “天”、“月”、“季度” 或 “年” 均指日历日、日历月、日历季度或日历年。所有提及的 “工作日” 或 “工作日” 均指美国不是星期六、星期日或联邦假日的日子。

17。独立承包商。在履行本协议时，各方均为独立承包商，任何一方（及其雇员或代理人）都不是另一方的代理人、合伙人或雇员。本 A&R 协议中的任何内容均不得解释为授权任何一方充当另一方的代理人。本 A&R 协议不构成或创建，也不得解释为任何形式的合资企业、合伙企业或正式商业组织。除非本协议另有明确规定，否则各方必须自行承担履行本A＆R协议规定的义务所产生的费用。

18。名称的使用。除非本协议另有明确规定，否则未经另一方事先书面同意，任何一方不得以任何方式使用另一方的名称。但是，被许可方可以自行决定提及和披露RCT作为其RCT表达技术的许可人。

19。没有进一步的许可证。除本A＆R协议中明确规定外，本A＆R协议中的任何内容均不授予或可能被解释为授予任何一方对另一方的任何知识产权、其应用、财产或专有材料的任何权利或许可，也不得解释为授予任何一方对本协议另一方可能从另一方获得的任何机密或专有信息的任何权利或许可。此外，本A＆R协议中的任何内容均不授予或可能被解释为授予对本段提及的任何权利或许可的任何主张或选择权。

20。争议解决。双方必须做出一切合理的努力，通过高级管理人员之间的面对面谈判，解决与本A＆R协议、其构造或实际或涉嫌违规行为有关的任何争议。如果谈判未能解决问题，则任何一方都可以在特拉华州任何具有管辖权的州或联邦法院提起司法诉讼以解决问题。通过执行和交付本A＆R协议，各方就其本身和其财产而言，不可撤销地同意并在任何诉讼中服从这些法院的专属管辖权和审判地，并以其他方式放弃任何异议或辩护，包括基于法庭不便或不当地点的任何异议或辩护，其现在或以后在这些法院提起任何诉讼时可能必须这样做。在任何此类程序中，如果以书面形式送达，并按照本A＆R协议第16段规定的方式或特拉华州法律允许的任何其他方式发送，则通知书将生效。

21。解释规则。“include”（及其共轭动词或同源名词形式）的意思是 “包括但不限于” 和 “包括但不限于”，无论其后面实际上是 “不受限制”、“但不限于” 或它们的等效词。如果定义了单词或短语，则其其他语法形式，例如任何共轭动词形式或同源名词形式，都具有相应的含义。如果单词或短语没有大写，则必须根据其常用含义来解释该单词或短语，尽管任何具有众所周知的技术或商业含义的单词或短语都必须根据该含义进行解释。每当在本A＆R协议中使用时，单数包括复数，以及

复数包括单数。各方都审查了本A＆R协议，并受益于律师的代理。因此，任何大意是要解决不利于起草方的模棱两可之处的解释规则均不适用于本A＆R协议的解释。本A＆R协议各条款和段落的标题仅为双方提供便利，不构成本A＆R协议的一部分，也无意影响其解释或含义，也无意定义、限制、扩展或描述其范围或意图。

22。对应的。本A＆R协议可以通过手动或电子签名在两个或更多相同的对应方中签署，每份协议都将被视为原件，所有这些协议加在一起将构成同一份文书。通过电子传输方式交付本A＆R协议将具有与原始协议签名的交付相同的效力和效力，并且各方可以使用电子签名作为各方执行和交付协议的证据，其程度与使用原始硬拷贝签名相同。

23。没有第三方受益人。本 A&R 协议的任何条款均不为任何第三方的利益或可由任何第三方强制执行。除非本协议中对一方的关联公司作出明确规定，否则此处包含的协议仅为本协议各方的利益而订立，任何其他个人或实体均无意或将拥有本协议项下的任何权利或利益，无论是作为第三方受益人还是其他受益人。

24。更新和替代。MKDG特此将原始许可协议（经修订和重述）更新并转让给被许可人，被许可人特此接受并接受原始许可协议（在此修订和重述），因此在所有目的中，根据原始许可协议（经修订和重述），被许可方将取代MKDG，同时放弃和放弃根据原始许可协议授予其的所有许可和权利；前提是，尽管有上述规定，但本 A&R 协议中的任何内容：(a) 要求被许可方在生效日期之前遵守、履行或履行由原始许可协议产生或产生的任何义务；或 (b) 使被许可方对MKDG或其任何关联公司在原始许可协议中犯下的或在生效日期之前发生的任何行为、疏忽、违约或不作为承担责任。通过在下面签名，RCT同意上述分配、更名和替换。

[签名显示在紧随其后的页面上。]

[本页的其余部分故意留空。]

为此，本A＆R协议的各方已促使正式授权的官员或代表签署本A＆R协议，该协议自生效之日起生效。