辛普森 Thacher & Bartlett
中国工商银行大厦，35 楼
中环花园道 3 号
香港
电话： +852-2514-7600
传真： +852-2869-7694
| 直接拨号号码 +852-2514-7620 |
电子邮件
地址 ygao@stblaw.com |
2023年7月31日
机密 并通过 EDGAR
公司财务部
美国证券交易委员会
东北 F 街 100 号
华盛顿特区 20549
| 注意： | 詹妮弗·汤普森女士 泰勒豪斯先生 |
回复：
BEST Inc.
截至二零二二年十二月三十一日止财政年度的 20-F 表格
已提交
2023 年 4 月 21 日
文件编号 001-38198
女士们、先生们：
我们代表我们的 客户 BEST Inc.（一家根据开曼群岛法律组建的公司）（以下简称 “公司”）回应美国证券交易委员会（“委员会”）工作人员（“工作人员”）2023年7月21日的信（“7月21日评论信”）中关于公司20-F表年度报告的评论 截至2022年12月31日的财年，已于2023年4月21日向委员会提交（“年度报告”）。
下文 是公司对员工在7月21日评论信中评论的回应。为了便于参考，工作人员的评论在下方以粗体斜体重新输入 。公司恭敬地告知员工，如果公司提议在未来的20-F表年度报告中添加 或修改披露内容以回应员工的意见，则所做的更改 将视相关事实更新以及相关法律或法规或其解释的变化而定。
| michael j.c.m. ceulen | marjory j.ding | daniel fertig | adam C. furber | YI GAO | 亚当 S. GOLDBERG | 春成真纪子 | Ian C. Ho | 乔纳森 HWANG | anthony d. kin | jin huk park | kathryn king sudol | 克里斯托弗 k.s.wong | |||||||
| 居民
合作伙伴
simpson thacher & bartlett，香港，是 simpson thacher & Bartlett LLP 的附属公司，其办事处位于： | |||||||||||||||||||
| 全新 约克 | 北京 | 布鲁塞尔 | 休斯顿 | 伦敦 | 洛杉矶 安吉利斯 | Palo Alto | SO PAULO | 东京 | 华盛顿， DC | ||||||||||
Simpson Thacher & Bartlett  | ||
| 2023年7月31日 | -2- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
截至2022年12月31日的财年 财年的20-F表格
第 16I 项。关于 禁止检查的外国司法管辖区的披露，第 146 页
| 1. | 我们 注意到你的声明，即你的董事或高级管理人员都不是任何中国 政府实体的代表，任何实益拥有你已发行普通股总额 的股东都不受任何中国政府实体控制 你根据第 (a) 段要求提交的材料。请补充描述所有经过审查的材料 ，并告诉我们您是否依赖任何法律意见或第三方 认证（例如宣誓书）作为提交依据。在您的回复中，请 详细讨论与第 (b) (2) 和 (3) 段要求的披露相关的审查材料以及所依据的法律意见或第三方 方认证。 |
公司恭敬地告知 员工，公司已与公司所有董事和高级管理人员核对并确认，以确认这些董事或高级管理人员中没有一个 是中国任何政府实体的代表。该公司的大多数董事都具有非中国国籍 ，因此没有资格成为中国共产党（“CCP”）的成员资格，更不用说作为中国任何政府实体的任何代表了 。
至于实益拥有公司已发行普通股总额10％或以上的公司 股东，即 (i) 公司创始人、董事长兼首席执行官周少宁先生 Johnny Chou 和 (ii) 阿里巴巴集团控股有限公司，周先生 拥有美国国籍，据我们所知，周先生和阿里巴巴集团控股有限公司均不受任何 控制 {} 中华人民共和国的政府实体。
在根据第 16I (a) 项要求提交时，公司没有依赖 任何法律意见或第三方证明，例如宣誓书。
关于根据第 16I (b) (2) 和 (3) 项要求披露的公司本身，公司恭敬地告知员工，公司 检查并确认了其成员登记册，以确认，据其所知，(b) (2) 中国或开曼群岛没有政府实体 拥有公司的任何股份，以及 (b) (3) 中国没有任何政府实体对公司拥有控股权 财务权益。
关于第 16I (b) (2) 和 (3) 项下要求的关于合并后的外国经营实体的披露，以及此类披露已根据7月21日评论信的评论3进行了修订 和更新，公司检查并确认了合并后的 外国运营实体的股权，其中大多数持股率为100％，以尽其所能确认这一点知识，(b) (2) 中国、英属维尔京群岛、香港、开曼群岛、泰国、越南、马来西亚均没有 个政府实体，新加坡 或柬埔寨拥有任何合并后的外国经营实体的任何股份，(b) (3) 中国的任何政府实体 都没有与任何合并后的外国运营实体相关的控股财务权益。
| Simpson Thacher & Bartlett
| ||
| 2023年7月31日 | -3- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
在根据第 16I (b) (2) 和 (3) 项要求披露时，公司没有依赖 任何法律意见或第三方证明，例如宣誓书。
| 2. | 在 中，为了澄清您的审查范围，请补充描述您 为确认您的董事会成员或合并后的 外国经营实体的董事会成员均不是中国共产党官员而采取的步骤。例如，请 告诉我们董事会成员现任或以前在中国共产党 委员会的成员资格或隶属关系是如何影响你的决定的。此外， 请告诉我们您是否依赖宣誓书 等第三方认证作为披露依据。 |
公司恭敬地告知 员工，公司已与其所有董事以及合并后的外国业务 实体的所有董事进行了核对和确认，以确认这些成员中没有一个是中共的官员。该公司大多数合并后的海外业务 实体都有一名独任董事；在大多数情况下，唯一的董事是周少宁先生。在少数情况下， 公司合并后的外国运营实体的董事会中有多名董事，包括周先生和其他董事， 其他大多数董事都具有非中国国籍，因此没有资格成为中国共产党的成员资格，更不用说成为中共的任何官员 了。该公司在披露时不依赖第三方认证，例如宣誓书。
| 3. | 我们 注意到您在第 16I (b) 项下的声明，即您的合并外国经营实体 是在中国注册或以其他方式组织的。我们还在附录8.1中记录了您的重要 子公司和合并可变权益实体的清单，该清单显示 表示您在中国境外有子公司。请注意，第 16I (b) 项要求 您为自己和合并后的外国经营实体（包括可变权益实体或类似结构）提供披露。 |
· 关于 (b) (2) 的 ，请补充说明您的合并外国经营实体在哪些司法管辖区组建或注册成立 ，并在补充答复中提供您在每个拥有合并经营实体的外国司法管辖区的政府 实体拥有的股份或合并经营实体的股份的百分比。
· 关于 (b) (3)、(b) (4) 和 (b) (5)，请在补充答复中提供您和您的所有合并国外经营 实体的必要信息。
| Simpson Thacher & Bartlett
| ||
| 2023年7月31日 | -4- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
针对员工 的评论，在公司截至2023年12月31日财年的20-F表年度报告中，公司将根据附件A中规定的最新披露内容修改 第16I (b) 项下的披露。
* * *
| Simpson Thacher & Bartlett | ||
| 2023年7月31日 | -5- | 公司财务部 美国证券交易委员会 |
如果你对公司对员工评论的回应有任何疑问 ，请随时致电 +852-2514-7620（工作）、+852-6588-7136（手机）或 ygao@stblaw.com（电子邮件）与我联系。
| 真的是你的， | |
| /s/Yi Gao | |
| 高毅 |
附文：附件 A
| 抄送： | Shao-Ning Johnny Chou，首席执行官 |
George Chow，首席战略 兼投资官
Gloria Fan，首席财务 官
BEST Inc.
附件 A
评论 3
我们公司在开曼 群岛注册成立。合并到我们财务报表中的VIE和其他运营实体，或合并的国外经营 实体，是在中国、英属维尔京群岛、香港、开曼群岛、泰国、越南、 马来西亚、新加坡或柬埔寨注册或以其他方式组建的。
据我们所知，中国、英属维尔京群岛、香港、开曼群岛、泰国、越南、马来西亚、新加坡或柬埔寨 的任何政府 实体均不拥有我们公司或任何合并后的外国运营实体的任何股份。
据我们所知，中国的任何政府 实体（即安永华明会计师事务所适用的外国司法管辖区）均不拥有我们公司或任何合并后的外国运营实体的控股财务 权益。
我们公司或任何合并后的外国经营实体的董事会 成员都不是中国共产党的官员。
我们公司的组织章程大纲和章程以及任何合并后的外国 运营实体的公司章程（或同等的组织文件）均不包含中国共产党的任何章程。