424B2

必和必拓金融（美国） Limited正在发行和出售20到期的优先票据本金总额 %（票据）、20到期优先票据的美元本金总额 %、20到期优先票据的本金总额 %、20到期优先票据的美元本金总额 %、20到期优先票据的美元本金总额 %（票据）和美元合计 20到期优先票据的百分比（票据以及票据、票据、票据和票据、票据、票据、票据、票据）。必和必拓金融（美国）将每半年支付每系列票据的利息，从2024年开始，直到，包括该系列票据的相应到期日。

这些票据将由必和必拓金融（美国）有限公司（发行人）发行，并将由必和必拓集团有限公司（担保人）担保。这些票据在偿付权上的排名将与所有发行人的其他无抵押和非次级债务相同。这些担保在偿付权中的排位将与担保人的其他无抵押和非次级债务相同。

发行人将支付票据的本金和利息，担保人将支付担保下到期的任何款项，不含澳大利亚的任何税款，不含任何澳大利亚税款，不预扣或扣除任何澳大利亚税款。如果票据或担保的本金和利息需要缴纳澳大利亚的预扣税，则发行人或担保人（如适用）将支付额外款项，以便票据持有人在扣除预扣税后收到的金额将等于在不适用预扣税的情况下本应收到的金额，但所附招股说明书中描述的一些例外情况除外。

发行人可随时按本招股说明书补充文件中描述的赎回价格全部或部分赎回每个系列票据。

如果预扣税法、条约或解释的变化要求发行人或担保人支付这些额外金额，则它可以在票据规定的到期日之前赎回票据，价格等于其本金的100％加上截至但不包括赎回日的应计利息。

有关在决定是否投资票据之前应考虑的重大风险的讨论，请参阅本招股说明书补充文件第S-6页开头的风险因素和所附招股说明书的第2页。

这些笔记

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

Per Note

总计

公开发行价格 (1)

承保折扣

向发行人支付的款项（扣除开支前）(1)

(1)	如果结算是在该日期之后进行的，则加上 2023 的应计利息（如果有）。

美国证券交易委员会（SEC）和任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或所附招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均属刑事犯罪。

这些票据将在2023年左右准备好通过存款信托公司及其参与者（包括Euroclear和卢森堡的Clearstream）的设施以账面记账形式交付。

全球协调员

花旗集团

联席账簿管理人


花旗集团		德意志银行证券		高盛公司有限责任公司


摩根大通		丰业银行


澳新银行证券	中国银行	巴克莱	法国巴黎银行
美国银行证券	中国建设银行 (亚洲)	加拿大帝国商业银行资本市场	法国农业信贷银行 CIB
星展银行有限公司	工商银行	瑞穗	马克杯
桑坦德	三井住友银行日光	瑞银投资银行	西太平洋银行公司

, 2023.


	页面
招股说明书补充文件

关于本招股说明书补充文件		s-ii

前瞻性陈述		s-ii

信用评级		s-iii

以引用方式纳入		s-iv

在哪里可以找到更多信息		s-iv

摘要		S-1

本次发行		S-2

风险因素		S-6

所得款项的使用		S-7

资本化和负债		S-8

汇总合并财务信息		S-9

注释的描述		S-11

重大税收后果		S-15

承保（利益冲突）		S-16

法律事务		S-24

专家		S-24

	页面
招股说明书

关于这份招股说明书		1

风险因素		2

关于前瞻性陈述的警示性声明		4

在这里你可以找到更多关于必和必拓集团的信息		6

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息		7

必和必拓集团有限公司		8

必和必拓金融（美国）有限公司		9

所得款项的使用		10

强制执行民事责任		11

我们可能提供的债务证券的描述		12

清关和结算		31

重大税收后果		36

分配计划		46

证券的有效性		47

专家们		48

您应该阅读本招股说明书补充文件以及随附的招股说明书。这两份文件都包含您在做出投资决策时应考虑的信息。除了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的免费写作招股说明书中包含或以提及方式纳入的信息外，我们没有也没有授权任何人提供任何其他信息。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。在任何不允许要约或出售的司法管辖区，我们没有提出出售这些证券的要约，承销商也不是。您应该假设本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此处或其中以引用方式纳入的文件中显示的信息仅在各自的日期才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

s-i

在本招股说明书补充文件中，我们、我们和必和必拓集团的术语指的是必和必拓集团有限公司及其子公司（包括发行人）。我们将必和必拓金融（美国）有限公司称为必和必拓金融（美国）或发行人。我们称必和必拓集团有限公司为担保人。

本招股说明书补充文件包含本次票据发行的条款。本招股说明书补充文件或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息，可能会添加、更新或更改所附招股说明书中的信息，或以引用方式纳入所附招股说明书中的信息。如果本招股说明书补充文件中的信息或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息与所附招股说明书中的信息不一致，则本招股说明书补充文件中的信息或以引用方式纳入本招股说明书中的信息将适用，并将取代所附招股说明书中或通过引用纳入所附招股说明书中的信息。本招股说明书补充文件中使用但未定义的大写术语与所附招股说明书中这些术语的含义相同。

在做出投资决策时，请务必阅读并考虑本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息。您还应该阅读并考虑我们在哪里可以找到更多信息下向您推荐的文件中的信息。

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的某些信息可能构成前瞻性陈述（根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的含义），其中涉及风险和不确定性。前瞻性陈述包括除历史或当前事实陈述之外的所有陈述，包括：有关大宗商品价格和货币汇率趋势的陈述；大宗商品需求；全球市场状况、储备和资源以及生产预测；预期、计划、战略和管理目标；气候情景；某些项目的批准和某些交易的完成；某些资产、运营或设施的关闭、撤资、收购或整合（包括相关成本）或收益）；预计的生产或施工开始日期；资本成本和进度安排；材料和熟练员工的运营成本和供应；项目、矿山和设施的预期生产寿命；新技术的可用性、实施和采用；准备金和或有负债；以及税收、法律和其他监管方面的发展。

前瞻性陈述可以通过使用术语来识别，包括但不限于意图、目标、雄心壮志、抱负、目标、目标、项目、看见、预期、估计、计划、目标、相信、期望、承诺、可能、应该、需要、必须、将、将、继续、预测、指导、趋势或类似词语。这些陈述讨论了未来的预期或业绩，或者提供了其他前瞻性信息。

截至本招股说明书补充文件发布之日，本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的示例包括但不限于描述 (i) 我们的战略、价值观以及我们如何定义成功的陈述；(ii) 我们对某些大宗商品（尤其是铜、镍、铁矿石、冶金煤、钾肥和钢铁）未来需求的预期，以及我们对某些商品供应的意图、承诺或预期大宗商品，包括铜、镍、铁矿石、钾肥、铀和黄金；（iii）我们未来的勘探和合作计划以及感知的收益和机会，包括我们专注于增长铜、镍和钾肥资产；（iv）我们的组织和投资组合结构以及预期的收益和机会；（v）我们的业务前景，包括我们的长期经济增长前景以及其他宏观经济和行业趋势；（vii）我们的预计和预期产量以及业绩水平和发展项目；（vii）我们的对我们投资的期望，包括对潜在投资的期望增长选择、技术和创新，以及感知到的收益和机会；(viii) 我们的储备和资源；(ix) 我们的重大项目计划以及相关的预算和资本配置；(x) 我们在可持续发展、脱碳、自然资源管理、气候变化和投资组合弹性方面的期望、承诺和目标，以及寻求实现或实现这些目标的时间表和计划，包括我们的2030年目标和通往2030年的路径，我们的方针到公平的变革和过渡，我们的气候过渡行动计划、气候适应战略以及旨在减少或支持减少温室气体排放的目标、具体目标和战略，以及必和必拓的相关感知成本、收益和机会；(xi) 我们与气候变化相关的陈述和战略，包括我们的《2020年气候变化报告》中的假设、信念和结论，例如关于未来气温、能源消耗和温室气体排放以及气候相关影响的假设、信念和结论；(xii)) 我们对社会价值的承诺；(xiii) 我们的对可持续发展报告、框架、标准和举措的承诺；(xiv) 我们对改善或维护安全的尾矿储存管理的承诺；(xv) 我们对实现某些包容性和多元化目标、愿望和结果的承诺；(xvi) 我们对实现土著人民和我们运营所在社区的某些目标和结果的承诺；以及 (xvii) 我们对实现某些健康和安全目标和结果的承诺。

s-ii

例如，本招股说明书补充文件（包括此处以引用方式纳入的文件）中描述的资产、项目或矿山的未来收入将部分基于所生产大宗商品的市场价格，该价格可能与当前水平有很大差异。这些变化如果具有重大不利影响，可能会影响开发特定项目、某些设施或矿山的扩建或现有资产的延续的时间或可行性。

此外，情景分析，包括任何与气候相关的情景分析，也存在局限性，而且很难预测可能最终出现哪些情景（如果有的话）。情景分析并不能表明可能的结果，而是依赖于可能被证明是正确的，也可能不会被证明是正确或最终结果的假设。

可能影响资产、矿山或设施的实际施工或生产开始日期、收入、成本或生产产出以及预期寿命的其他因素包括：（i）我们盈利地生产和向适用市场交付开采产品的能力；（ii）经济和地缘政治因素，包括外币汇率对我们生产的大宗商品的市场价格和我们运营的市场竞争的影响；（iii）政府的活动我们出售商品的国家/地区的当局产品以及我们正在勘探或开发项目、设施或矿山的国家，包括增加税收和特许权使用费或实施贸易或出口限制；（iv）环境和其他法规的变化；（v）政治或地缘政治的不确定性； (vi) 劳工动荡；以及 (vii) 本招股说明书其他地方描述的风险因素（包括此处以引用方式纳入的文件）中确定的其他因素。

除非适用法规或法律要求，否则我们不承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，无论是由于新信息还是未来事件。

信用评级

赋予我们的信用评级旨在反映我们履行票据和担保付款义务的能力，可能无法反映未来预期变化的潜在影响，这些变化涉及我们的经营业绩或财务状况、与我们的业务结构相关的风险以及其他因素对票据价值的其他因素。此外，我们信用评级的实际或预期变化通常会影响票据的市场价值。无法保证我们的信用评级会在任何给定时间内保持有效，也无法保证在适用的评级机构认为情况允许的情况下，不会完全降低、暂停或撤回评级。

s-iii

美国证券交易委员会允许必和必拓集团有限公司以引用方式纳入其向美国证券交易委员会提交或提供的信息。这允许必和必拓 Group Limited通过向您推荐这些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书补充文件和所附招股说明书的一部分，我们在本招股说明书补充文件之后向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式纳入本招股说明书补充文件和所附招股说明书的任何信息都将自动被视为更新和取代了这些信息，将在下文中详细介绍。

我们以引用方式纳入已向美国证券交易委员会提交或提供的以下文件：

•

必和必拓集团有限公司于2023年9月5日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日的财年 20-F表年度报告（2023年20-F表格）。

•

我们在本招股说明书补充文件发布之日之后向美国证券交易委员会提交了6-K表报告，但前提是这些表格明确规定我们以提及方式将其纳入本招股说明书补充文件中。

就注册声明、本招股说明书补充文件和所附招股说明书而言，此处包含的任何声明，或者其全部或部分已纳入或视为以提及方式纳入此处的文件中的任何声明均应被视为已被修改或取代，前提是此处包含的声明或任何其他随后提交的文件（也是或视为以引用方式纳入此处）中的声明修改或取代这样的陈述。除非经过修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成本招股说明书补充文件或所附招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书补充文件中以提及方式纳入的任何或所有文件的副本，但这些文件的证物除外（除非这些证物特别以提及方式纳入此类文件中）。申请应直接联系澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 171 号必和必拓集团有限公司，电话： +61-3-9609-3333.

在这里你可以找到更多信息

必和必拓集团有限公司向美国证券交易委员会提交或提供年度报告和其他报告以及其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交报告的发行人的报告和其他信息，网址为www.sec.gov，我们的年度报告和其他报告已向公众公开。

此外，我们还维护着一个名为 www.bhp.com 的公司网站。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交此类材料或将其提供给美国证券交易委员会之后，我们将在合理可行的情况下尽快通过我们的网站提供20-F表的年度报告、6-K表的报告以及根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交或提供的报告的任何修正案。

必和必拓在澳大利亚的澳大利亚证券交易所（ASX）进行首次上市。必和必拓在伦敦证券交易所（LSE）进行标准上市，在约翰内斯堡证券交易所（JSE）进行二次上市，并在纽约证券交易所（NYSE）上市。纽约证券交易所的交易以美国存托凭证（ADR）的形式进行交易，以证明美国存托股份（ADS），每份存托凭证代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。您可以查阅必和必拓集团有限公司根据澳大利亚证券交易所、伦敦证券交易所、约翰内斯堡证券交易所和纽约证券交易所的规定在这些交易所提交的报告和其他信息。

除了本招股说明书补充文件中特别以提及方式纳入的文件外，我们的网站或美国证券交易委员会网站或上述交易所包含或可通过访问的信息不属于本招股说明书补充文件、所附招股说明书或本招股说明书补充文件所属的注册声明，也未纳入本招股说明书补充文件所属的注册声明。

s-iv

我们继续将投资组合的重点放在炼钢客户首选的铁矿石和更高质量的冶金煤上，用于电气化的铜，用于电动汽车的镍以及用于提高粮食生产和土地利用效率和可持续性的钾肥。在我们的副产品中，我们是铀的主要生产商，在2023年5月收购OZ Minerals Limited之后，我们预计将成为主要的黄金生产商。

从 2001 年 6 月到 2022 年 1 月，我们采用双上市公司结构运营，有两家独立的母公司必和必拓集团有限公司和必和必拓集团（现名为必和必拓集团（英国）有限公司），其各自的子公司作为一个统一的经济实体运营，由统一的董事会和高级管理团队管理。2022年1月31日，我们统一了我们的公司结构，随后必和必拓集团（英国）有限公司（f/k/a BHP Group Plc）成为必和必拓集团有限公司的子公司。必和必拓集团有限公司现在是必和必拓集团所有子公司的最终母公司。必和必拓集团（英国）有限公司不是使用本招股说明书补充文件发行的任何债务证券的担保人。

必和必拓集团有限公司的总部和必和必拓集团的全球总部位于澳大利亚墨尔本。

必和必拓在澳大利亚的澳大利亚证券交易所上市。必和必拓在伦敦证券交易所持有标准上市，在JSE进行二次上市，并在纽约证券交易所上市。纽约证券交易所的交易形式为ADR作为存托凭证，每份ADS代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。花旗银行北美分行是 ADS 计划的存管机构。

您可以在我们的2023年20-F表格中找到对必和必和必拓业务和近期交易的更详细描述，该表格以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的任何后续文件。

发行人

必和必拓金融（美国） Limited是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司，是必和必拓集团有限公司的全资金融子公司。必和必拓金融（美国）有限公司成立的目的是代表必和必拓集团借款，并且将此类借款的净收益预付给必和必拓集团的成员。必和必拓金融（美国）有限公司的主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚州墨尔本市柯林斯街171号 3000号。发卡人的电话号码是 +61-3-9609-3333.

必和必拓金融（美国） Limited根据其章程，有权以其认为合适的方式借款或筹集资金，特别是通过发行债券或其他证券，例如票据。

S-1

排名	这些票据将是必和必拓金融（美国）的无抵押债务，在偿付权上将与必和必拓金融（美国）的所有其他无抵押和非次级债务同等，担保将是必和必拓集团有限公司的无抵押债务，其受付权与必和必拓集团有限公司的所有其他无抵押和非次级债务同等，但每种债务除外适用法律给予优先考虑。

所得款项的用途

我们预计，在扣除承保折扣和佣金以及我们的估计费用后，发行和出售票据的净收益约为美元。我们打算将发行票据的净收益以及手头现金（如适用）用于全额偿还我们 50亿美元收购额度（收购额度）下的未偿债务，该融资已于2023年4月全额提取，并用于其他一般公司用途。收购融资机制下的借款用于为我们收购OZ Minerals Limited的部分对价提供资金。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们在收购融资下有50亿美元的未偿借款本金。参见所得款项的使用。

其他问题	我们可能会不时在未通知票据持有人或征得其同意的情况下，创建和发行其他债务证券，其条款与任何一系列票据相同，排名与任何一系列票据相同，排名与任何一系列票据相同，如所附招股说明书第29页的 “我们可能提供的债务证券描述违约和相关事项进一步发行” 中更全面地描述的那样。

额外金额	如果要求从票据或担保的付款中预扣或扣除某些澳大利亚预扣税，我们将支付在扣除或预扣此类税款后产生的额外金额，以支付在不要求此类预扣或扣除的情况下本应为票据或担保支付的金额，但惯例例外情况除外。参见所附招股说明书第22页上对我们可能提供的债务证券的描述Special SituationsPayment of Payment of ExturansPayment。

可选兑换	在一系列票据的票面收回日之前，发行人可以随时选择全部或部分赎回该系列的票据，或者不时赎回该系列的票据，赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位）等于：(1) (a) 剩余定期还款本金的现值与贴现利息的总和每半年一次到赎回日（假设票据在适用的面值收回日到期）（假设360天的一年包括按美国国债利率计算的十二个30天月），加适用的 make-whole Spread，少(b) 应计利息

S-3

如果发生某些事件导致我们有义务支付额外金额，如所附招股说明书第21页的 “我们可能提供的债务证券描述特殊情况可选的税收赎回” 中所述，则可以选择全部但不能部分赎回，其本金加上应计利息和在固定赎回之日到期的任何额外金额。

替补：	作为任何系列债务证券的发行人，我们可能会将必和必拓金融的义务转让给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。如果必和必拓集团有限公司本身不是新的债务人，则其担保将在替换后保留。如果是这种替代，则在替代之前是票据发行人的一方将被免除所假设系列债务证券下的任何其他债务。欲了解更多信息，请参阅本文对发行人必和必拓金融（美国）有限公司的票据替换说明，以及本文中发行人的重大税收后果美国联邦所得税替代以及随附的招股说明书中对发行人的重大税后果澳大利亚税收替代发行人的描述。

纸币的形式、面额和登记

我们将以存托信托公司（DTC）或其提名人的名义以存托信托公司（DTC）的名义作为全球票据发行每系列票据。投资者可以通过直接或间接参与DTC系统的组织持有全球票据的账面记账权益。全球票据的账面记账权益以及与全球票据有关的所有转账将反映在DTC或其被提名人的账面记录中。票据的账面记账利息将以至少2,000美元的面额发行，超过该面额则以1,000美元的整数倍数发行。

清关和结算

票据的分发将通过DTC批准。票据账面记账权益的任何二级市场交易都将通过包括Euroclear和卢森堡Clearstream在内的DTC参与者进行，并将通过DTC的当日资金结算系统以当日基金结算。

票据的 CUSIP 编号是，ISIN 是。

S-4

风险因素	在决定是否投资票据之前，票据的潜在购买者应仔细考虑本招股说明书补充文件和所附招股说明书中列出或以提及方式纳入的所有信息，尤其是本招股说明书补充文件第S-9页和所附招股说明书第2页开头的风险因素下规定的信息。

利益冲突

所有承销商或其关联公司都是收购融资下的贷款人，他们将获得本次发行净收益的一部分，这些收益将用于全额偿还收购机制下50亿美元的未偿借款本金。以花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司的关联公司为限有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司和任何其他承销商或其关联公司将获得本次发行净收益的5％或更多（不包括承保折扣），根据金融业监管局（FINRA）第5121条，此类承销商将存在利益冲突，本次发行将根据FINRA规则5121的要求进行。由于根据第5121条，发行的票据将按投资等级评级，因此本次发行无需任命合格的独立承销商。根据第5121条存在利益冲突的任何承销商，包括花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛 Sachs & Co.未经客户事先书面批准，有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。参见所得款项的使用和承保（利益冲突）。

S-5

投资票据涉及风险。在决定投资票据之前，您应仔细考虑本招股说明书补充文件和所附招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有信息，包括所附招股说明书第2页开头的风险因素以及我们2023年表格 20-F第8.1节中列出的风险因素。如果这些风险真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，票据的交易价格和流动性可能会下降，在这种情况下，您可能会损失全部或部分投资。

S-6

我们预计，在扣除承保折扣和佣金以及我们估计的费用后，发行和出售票据的净收益约为美元。我们打算将发行票据的净收益以及手头现金（如果适用）用于全额偿还收购融资机制下未偿还的债务，这些债务下的借款用于为我们收购OZ Minerals Limited的部分对价提供资金，以及用于其他一般公司用途。截至本招股说明书补充文件发布之日，收购融资下有50亿美元的未偿借款本金，这些借款将于2024年2月8日（合同最终到期日）到期并到期，并按每年浮动利率计息，截至本招股说明书补充文件发布之日的6.07％。

所有承销商或其关联公司都是收购融资下的贷款人，他们将获得本次发行净收益的一部分，这些收益将用于全额偿还收购机制下50亿美元的未偿借款本金。参见承保（利益冲突）。

S-7

根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS），下表列出了我们截至2023年6月30日的未经审计的合并资本，并进行了调整，以落实本次发行，以及将所得款项用于偿还收购融资机制下未偿还的全部债务和其他一般公司用途。


	截至 2023 年 6 月 30 日
（单位：百万美元）	实际的			作为调整后^(a)
				（未经审计）
当前计息负债^(b)		7,173

非流动计息负债
特此提供的笔记^(c)		—
特此提供的笔记^(c)		—
特此提供的笔记^(c)		—
特此提供的笔记^(c)		—
特此提供的笔记^(c)		—
非流动计息负债，特此发行的票据除外^(b)		15,172

非流动计息负债总额		22,345

公平
股本必和必拓集团有限公司		4,737
库存股		(41	)
储备		13
留存收益		39,787
非控股权益		4,034

权益总额		48,530

资本总额和负债总额		70,875

(a)	调整为在发行费用之前向发行人显示收益。

(b)	所有计息负债，不包括租赁负债，均为无抵押负债。截至2023年6月30日，的租赁负债账面金额为30.19亿美元。

(c)	不包括债务发行成本，并假设新票据将不打折入账。

S-8

必和必拓集团的财务信息摘要反映了必和必拓集团有限公司的运营情况。必和必拓集团有限公司的合并财务报表是根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》编制的，并以美元列报。下文列出的必和必拓集团有限公司截至2023年6月30日和2022年6月30日以及截至2023年、2022年和2021年6月30日的财年的合并财务信息摘要来自必和必拓集团有限公司相应时期的财务报表及其随附附注，并应参照必和必拓集团有限公司2023年20-F表格中包含并以引用方式纳入此处的附注，并应与之一起阅读。

本节中的某些信息是在持续经营的基础上提供的，不包括已终止的业务的捐款。


	截至6月30日的年度
（百万美元）	2023			2022			2021 （重述）
合并损益表数据
收入⁽¹⁾		53,817			65,098			56,921
运营利润⁽¹⁾		22,932			34,106			25,515
来自持续业务的税后利润⁽¹⁾		14,324			22,400			13,676
来自已终止业务的税后利润/（亏损）⁽¹⁾		—			10,655			(225	)
归属于必和必拓股东的持续和已终止业务的税后利润（应占利润）		12,921			30,900			11,304
归属于必和必拓股东的持续经营业务的税后利润		12,921			20,245			11,529

合并现金流量表数据
来自持续业务的净运营现金流⁽²⁾		18,701			29,285			25,883
购买不动产、厂房和设备⁽³⁾		(6,733	)		(5,855	)		(5,612	)
勘探开支⁽³⁾		(350	)		(256	)		(192	)

资本和勘探支出⁽³⁾		(7,083	)		(6,111	)		(5,804	)


	截至6月30日，
（百万美元）	2023		2022
合并资产负债表数据
总资产		101,296		95,166
负债总额		52,766		46,400
净资产		48,530		48,766
股本必和必拓集团有限公司		4,737		4,638
归属于必和必拓股东的总权益		44,496		44,957

⁽¹⁾	此前已根据适用《国际财务报告准则第5号》持有待售非流动资产和已终止业务的影响对比较期进行了调整，其披露基础与截至2023年6月30日的年度数字相同。欲了解更多信息，请参阅截至2023年6月30日止年度的财务报表附注28已终止的业务，该附注包含在本招股说明书补充文件中，该表以引用方式纳入了我们的2023年20-F表格。

S-9

⁽³⁾	资本和勘探支出按现金制列报，包括购买不动产、厂房和设备以及合并现金流量表中的勘探支出。勘探和评估支出根据我们的会计政策资本化，如我们截至2023年6月30日止年度的财务报表附注11不动产、厂房和设备所述，包含在我们2023年20-F表格中，该表格以引用方式纳入本招股说明书补充文件。

S-10

以下对票据特定条款的描述补充了所附招股说明书中对债务证券一般条款和条款的描述。参见所附招股说明书第12页开头的我们可能发行的债务证券的描述。如果以下描述与所附招股说明书中规定的描述不一致，则以下描述取代了所附招股说明书中的描述。

普通的

这些票据的发行本金总额为美元，并将于、到期。票据的发行本金总额为美元，并将于到期。这些票据的发行本金总额为美元，并将于到期。这些票据的发行本金总额为美元，并将于、到期。票据的发行本金总额为美元，并将于到期。票据的账面记账利息将以最低面额2,000美元和1,000美元的整数倍数发行。票据和担保将受纽约州法律管辖。

这些票据将是必和必拓金融（美国）有限公司的无抵押、非次级债务，将与所有发行人不时未偿还的其他无抵押和非次级债务同等排名。

必和必拓集团有限公司将无条件地无条件地保证票据的利息和本金的到期和准时支付，无论是在到期日、赎回或宣布加速时还是以其他方式支付票据的利息和本金。票据的担保将是必和必拓集团有限公司的无抵押、无次级债务。这些担保将与必和必拓集团有限公司不时未偿还的所有其他无抵押和非次级债务同等。由于必和必拓 Group Limited是一家控股公司，因此这些票据实际上将从属于其子公司的任何债务。

纽约市受托人的公司信托办公室目前被指定为主要付款代理人。我们可以随时指定额外的付款代理人或撤销对付款代理人的指定，或者批准任何付款代理人通过更换办公室。

票据的本金和利息，只要票据以全球票据为代表，如下文所述，将使用即时可用的资金支付。全球票据的实益权益将在存款信托公司（DTC）的当日资金结算系统中进行交易，因此，此类权益的二级市场交易活动将以当日基金结算。

本金和利息

这些票据将按每年 % 的利率计息，票据将按年利率％计息，票据将按年利率计息，票据将按年利率 % 计息，票据将按年利率计息，在每种情况下，每半年支付一次每半年在每张票据的拖欠时支付一年，从 2024 年开始。支付利息的常规记录日期将是和。这些票据的利息将按每年的360天计算，每年的12个30天。

如果任何利息支付日期、赎回日或到期日落在不是工作日的日期，则将在下一个工作日付款，其效力和效力与适用的还款日相同，并且不会因延迟而产生任何利息。工作日是指每个星期一、星期二、星期三、星期四和星期五，这不是法律或行政命令授权或要求该支付地点或纽约市的银行机构关闭的日期。

S-11

美国国债利率应由发行人在纽约市时间下午 4:15（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后之后），在赎回日之前的第三个工作日根据美联储理事会发布的最新统计报告中之后出现的最近一天的收益率或收益率来确定系统被指定为选定利率（每日）H.15（或任何后续指定或出版物）（H.15），标题为美国政府 SecuritieStreasury 恒定到期日标题（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在确定美国国债利率时，发行人应酌情选择：(1) H.15美国国债固定到期收益率与从赎回日到适用的面值赎回日（剩余寿命）的期限完全相等；或（2）如果H.15的国债固定到期日不完全等于剩余寿命，则两个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日，则两个收益率一个收益率对应于H.15的美国国债固定到期日一个收益率相当于美国国债在H.15的固定到期日比剩余年限长而且应使用此类收益率将结果四舍五入到小数点后三位按直线（使用实际天数）对适用的面值收回日进行内插；或 (3) 如果 H.15的此类美国国债固定到期日没有短于或长于剩余寿命，则H.15的单一国债固定到期日的收益率最接近剩余寿命。就本段而言，适用的美国国债恒定到期日或H.15的到期日应被视为等于自赎回之日起该美国国债固定到期日的相关月数或年数（如适用）。

S-12

如果在赎回日之前的第三个工作日H.15 TCM不再公布，发行人应根据年利率计算美国国债利率，该利率等于半年等值到期收益率的纽约市时间上午 11:00，也就是美国国债证券在适用的面值看涨日之前的第二个工作日到期日或到期日最接近（如适用）。如果没有美国国债在适用的面值收回日到期，但有两只或两只以上的美国国债证券的到期日与适用的面值收回日相等，一只的到期日早于适用的面值收回日，另一只的到期日晚于适用的面值看涨日，则发行人应选择到期日早于适用的面值看涨日的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两只或更多符合前一句标准的美国国债，则发行人应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入价和卖出价，从这两种或两种以上的美国国债中选择最接近面值的美国国债。在根据本段的条款确定美国国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应为基于纽约时间上午11点该美国国债的买入价和要价的平均值（以占本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

在没有明显错误的情况下，发行人在确定赎回价格方面的行动和决定应具有决定性并具有约束力。

任何赎回通知将在赎回日期前至少 10 天但不超过 60 天邮寄或以电子方式送达（或按照存管机构的程序以其他方式传送）给每位待赎票据的持有人。任何票据的赎回通知均可由我们自行决定，但须遵守一个或多个先决条件，包括但不限于完成待处理的公司交易。如果此类兑换必须满足一项或多项先决条件，则该通知应描述每项此类条件，如果在相关兑换日期前一个工作日或之前未满足或以其他方式放弃任何或所有此类条件，则该通知可以撤销。

在任何赎回日及之后，票据或其任何需要赎回的部分将停止累积利息。在任何赎回日当天或之前，我们将向付款代理人（或受托人）存入足以支付该日要赎回的票据的赎回价格和应计利息。如果要赎回的票据少于所有票据，则应由受托人通过受托人认为公平和适当的方法选择要赎回的票据。

税款兑换

如果在本招股说明书补充文件发布之日之后发生各种税法变化，以及其他有限的情况要求我们支付额外款项，如所附招股说明书第22页我们可能提供的债务证券描述中所述。特殊情况支付额外金额，必和必拓金融（美国）或必和必拓集团 Limited可以赎回所有票据，但不少于全部。这意味着我们可以在票据规定的到期日之前偿还票据。随附的招股说明书第21页在我们可能提供的债务证券描述下更详细地讨论了我们赎回票据的能力。特殊情况可选的税收赎回。如果我们因税法的此类变化而赎回票据，则必须支付其本金的100％。如果我们在赎回日之前没有以其他方式支付利息（但不包括在内），我们也将向持有人支付应计利息。即使持有人不收钱，票据也将在赎回日停止计息。

S-13

债务证券的条款将允许我们将必和必拓金融作为任何系列债务证券发行人的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。如果必和必拓集团有限公司本身不是新的债务人，则其担保将在替换后继续有效。如果是这种替代，则在此类替代之前发行票据的一方将被免除所假设系列债务证券下的任何其他债务。

随附的招股说明书中在 “支付额外金额” 下描述的条款也将适用于任何司法管辖区征收的任何税款、摊款或政府费用，这些司法管辖区是必和必拓金融的继任者（作为发行人）成立或注册或纳税居民（如果不同）。在这种情况下，出于税收原因，新的债务人将受益于任何可选的赎回条款，如所附招股说明书第21页上我们可能提供的债务证券描述特殊情况可选税收赎回中所述。

防御和出院

我们可以免除对任何系列票据的任何付款或其他义务，如所附招股说明书第27页上我们可能发行的债务证券描述DeaSance和Convent DefeasanceDeaSance和解除所述。

受托人

管理票据的契约下的受托人是纽约梅隆银行。请参阅所附招股说明书第12页上我们可能发行的债务证券的描述，以了解受托人的总体职责以及票据下发生违约时可用的程序和补救措施。

S-14

我们已与以下发行的承销商（花旗集团 Global Markets Inc.、德意志银行证券公司、高盛公司）签订了一份日期为、2023 年的承销协议，涉及票据和担保。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司担任代表）。在某些条件下，每位承销商已单独而非共同同意以向投资者减去本招股说明书补充文件封面上规定的承销商折扣的价格购买下表所示票据的本金。

承销商

校长
金额
的笔记

花旗集团环球市场公司

美元$

德意志银行证券公司

高盛公司有限责任公司

摩根大通证券有限责任公司

斯科舍资本（美国）有限公司

澳新银行证券有限公司

中国银行股份有限公司伦敦分行

巴克莱资本公司

法国巴黎银行证券公司

美国银行证券有限公司

中国建设银行（亚洲）股份有限公司

CIBC 世界市场公司

法国农业信贷证券（美国）有限公司

星展银行有限公司

中国工商银行标准银行有限公司

瑞穗证券美国有限责任公司

三菱日联证券美洲有限公司

桑坦德银行美国资本市场有限责任公司

三井住友银行日兴证券美国有限公司

瑞银证券有限责任公司

西太平洋银行公司

总计

美元$

花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司是发行这些票据的联合活跃账簿管理人。

某些承销商不是美国注册的经纪交易商。如果此类承销商打算在美国或向美国人出售证券，则所有此类销售都将由或通过美国注册的经纪交易商进行，其中可能包括一个或多个承销商的关联公司，或者适用的美国法律和法规允许的其他方式。

承销商发行票据，但须事先出售，但须经其律师批准法律事务，包括票据的有效性，以及承保协议中包含的其他条件，例如承销商收到官员证书和法律意见。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

根据承保协议中规定的条款和条件，如果承销商购买任何票据，则单独而不是共同同意购买所有票据。如果承销商违约，则承保协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，或者可以终止承保协议。

发行人和担保人已共同和分别同意赔偿几家承销商的各种负债，包括1933年《证券法》规定的负债，或者为承销商可能被要求为这些负债支付的款项缴款。

分布

承销商告知我们，他们最初提议以本招股说明书补充文件封面上规定的投资者价格向公众发行票据。首次公开募股后，承销商可能会主动更改对投资者的价格。

S-16

在发行方面，承销商可以在公开市场上买入和卖出票据。这些交易可能包括超额配股、承保交易的辛迪加和稳定交易。超额配股涉及银团出售超过承销商在本次发行中要购买的票据本金的票据，从而形成了集团空头头寸。承保交易的辛迪加涉及在发行完成后在公开市场上购买票据，以弥补辛迪加的空头头寸。稳定交易包括对票据的某些出价或购买，其目的是在发行过程中防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可能施加罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为这些代表在稳定或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或为其账户回购了票据。

承销商的这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果承保人开始这些活动，他们可以随时停止这些活动。这些交易可能在非处方药市场或其他方式。

我们估计，我们在本次发行的总支出（不包括承保折扣）中所占的份额约为美元。

根据《美国银行控股公司法》，ICBC Standard Bank Plc的美国证券交易受到限制，不得承销、认购、同意购买或促使买方购买在美国州发行或出售的票据。因此，ICBC Standard Bank Plc没有义务也不得承保、认购、同意购买或促使买方购买可能由美国其他承销商发行或出售的票据。工商银行 Standard Bank Plc应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

联席活跃账簿管理人的地址是：花旗集团环球市场公司，纽约格林威治街388号，纽约州10013；德意志银行证券公司，纽约哥伦布圆环1号，纽约10019；高盛公司有限责任公司，纽约西街 200 号，纽约州 10282；摩根大通证券有限责任公司，纽约麦迪逊大道 383 号，纽约州 10179；斯科舍资本（美国）公司，纽约州维西街 250 号 10281。

的利益冲突

承销商及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务的金融机构，可能包括销售和交易、商业和投资银行、咨询、投资管理、投资研究、本金投资、套期保值、做市、经纪和其他金融和非金融活动和服务。某些承销商及其各自的关联公司已经向我们以及与我们有关系的个人和实体提供了并将来可能提供各种此类服务，他们为此收取或将要收取惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司、高级管理人员、董事和雇员可以购买、出售或持有各种各样的投资，并积极交易证券、衍生品、贷款、大宗商品、货币、信贷违约掉期和其他金融工具，这些投资和交易活动可能涉及或与发行人的资产、证券和/或工具有关（直接，作为抵押品为他人提供担保义务或其他义务）和/或与我们有关系的个人和实体。某些与我们有贷款关系的承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些其他承销商或其关联公司可能会进行套期保值，根据其惯常的风险管理政策，他们对我们的信用敞口进行套期保值。通常，此类承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约掉期或在我们的证券中开设空头头寸（可能包括特此发行的票据）在内的交易来对冲此类风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其各自的关联公司还可以就此类资产、证券或工具的独立投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达有关此类资产、证券或工具的独立研究观点，并可能随时持有或建议客户收购此类资产、证券和工具的多头和/或空头头寸。

S-17

所有承销商或其关联公司都是收购融资下的贷款人，他们将获得本次发行净收益的一部分，这些收益将用于全额偿还收购机制下50亿美元的未偿借款本金。参见所得款项的使用。以花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司的关联公司为限有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司、斯科舍资本（美国）公司和任何其他承销商或其关联公司将获得本次发行净收益（不包括承销折扣）的5％或更多，此类承销商将存在利益冲突，本次发行将根据美国金融监管局第5121条的要求进行。由于根据第5121条，发行的票据将按投资等级评级，因此本次发行无需任命合格的独立承销商。根据第5121条存在利益冲突的任何承销商，包括花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司未经客户事先书面批准，有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司不得确认向其行使自由裁量权的任何账户出售票据。

我们不知道我们的任何主要股东、董事或执行官打算认购本次发行中的票据，也没有人打算认购本次发行票据本金总额的5％以上。

结算

我们预计票据将在2023年左右交付给投资者，也就是本招股说明书补充文件发布之日之后的下一个工作日（此类和解被称为 T+）。根据1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易必须在两个工作日内结算，除非任何此类交易的各方另有明确协议。因此，由于票据最初以T+结算，因此希望在本票据交付前的第二个工作日之前交易票据的买方必须在任何此类交易时指定另一种结算安排，以防止结算失败。希望在本协议交付日期之前的第二个工作日之前交易票据的购买者应咨询其顾问。

不出售类似证券

我们同意，自本招股说明书补充文件发布之日起至票据交付之日止期间，我们不会发售、出售、合约出售或以其他方式处置 (i) 担保人或担保人任何子公司的任何债务证券（包括但不限于任何债务证券担保）或 (ii) 购买担保人或担保人任何子公司的债务证券的认股权证根据承保协议出售给承销商的票据（每种情况除外）根据承保协议出售给承销商的票据和在正常业务过程中发行的商业票据），每种票据均在美国、欧洲经济区或英国向美国、欧洲经济区或英国的任何居民（包括根据美国法律组建的公司和其他实体，或欧洲经济区或英国的任何成员国，但不包括此类公司或其他实体的常设机构在美国以外、欧洲经济区和英国），未经花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司事先书面同意有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司，它们在某些情况下充当承销商的代表。

S-18

澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚证券交易所或根据《澳大利亚公司法》获得许可的任何其他证券交易所或交易机构都没有或将向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）、澳大利亚证券交易所或任何其他证券交易所或交易机构提交与票据或担保有关的招股说明书或其他披露文件。每位承销商均已代表并同意：

(a)

没有（直接或间接）提出或邀请，也不会提出或邀请在澳大利亚发行或出售票据或担保，包括澳大利亚个人收到的要约或邀请；以及

(b)

在澳大利亚没有分发、出版、也不会分发或出版招股说明书补充文件或招股说明书或任何其他与票据或担保有关的发行材料或广告，

除非，在的情况下 (a) 或 (b)：

(c)

每位受要约人或受邀人应付的总对价至少为500,000澳元（或等值的另一种货币，不考虑要约人或其关联公司借出的款项（定义见《澳大利亚公司法》），或者根据澳大利亚公司法第6D.2或7.9部分，要约或邀请不需要向投资者披露；

(d)

要约或邀请不是向《澳大利亚公司法》第第 761G 条所指的零售客户提出的；

(e)

此类行动符合所有适用的法律、法规和指令；以及

(f)

此类诉讼不需要向澳大利亚证券投资委员会或澳大利亚证券交易所提交任何文件。

花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司已单独而不是共同同意，他们将向至少 10 人发行票据 (i)，他们每人在金融市场运营期间经营提供融资、投资或交易证券的业务，并且不认识或怀疑是关联公司（定义见第 128F (9) 条）澳大利亚1936年所得税评估法（澳大利亚税法））对承保人根据本节向其提出要约的任何其他人；或（ii）在其他符合《澳大利亚税法》第128F (3) 条的方式。此类报价将在花旗集团环球市场公司、德意志银行证券公司、高盛公司的30天内提出。有限责任公司、摩根大通证券有限责任公司和斯科舍资本（美国）公司无条件地有义务出售票据。

每位承销商都有的代表并保证，在金融市场运营的过程中，它在经营提供融资、投资或交易证券的业务的过程中现在和将来都将充当承销商。

S-19

每位承销商均表示并同意，在票据的初级发行中，如果参与要约、出售或以其他方式直接参与出售的承销商的雇员知道或有合理的理由怀疑由于此类出售而导致任何票据（或权益），则不会（直接或间接）向任何人出售票据任何票据）正在或将被（直接或间接）由离岸联营公司（定义见下文）收购。为避免疑问，如果承销商的相关雇员不知道或没有合理的理由怀疑某人是发行人或担保人的关联人，则本段中的任何内容均不要求承销商对该人进行积极的询问，以确认该人不是离岸合伙人。在本段中，离岸联营公司是指发行人或担保人的联营公司（定义见《澳大利亚税法》第128F (9) 条），即 (i) 澳大利亚非居民，在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构经营业务时不收购或不会收购票据，或 (ii) 澳大利亚居民在永久机构或通过永久机构收购或将收购票据澳大利亚境外的机构，无论哪种情况，都不会以交易商的身份收购或不会收购票据，与发行这些票据有关的经理或承销商，或者以澳大利亚注册计划的清算所、托管人、基金经理或负责实体的身份出任。

加拿大

这些票据只能在加拿大任何省份或地区出售给以本金购买或被视为购买的买方，他们都是认可投资者，定义见National Instrument 45-106 招股说明书豁免或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》（安大略省）以及美国国家仪器 31-103 中定义的允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受适用证券法招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括本招股说明书的任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿的补救措施，前提是买方在购买者省或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿的补救措施。购买者应参考购买者省或地区的证券立法的任何适用条款，以了解这些权利的细节，或者咨询法律顾问。

根据加拿大证券法，《国家仪器》33-105 承保冲突（NI 33-105）规定了发行人与承销商、交易商或配售代理人之间潜在的利益冲突的披露要求（视情况而定）。如果我们与任何承销商（或与本次发行有关的任何其他配售代理）之间可能存在任何利益冲突，则本次发行的适用的方依赖NI 33-105第3A.3条（基于美国披露的豁免）向他们提供的这些披露要求的豁免。

收到本文件后，每位加拿大买方特此确认，它已明确要求所有以任何方式证明或以任何方式与出售此处所述证券有关的文件（包括为更确定起见，任何购买确认书或任何通知）均仅以英文起草。在收到这份文件时，每个 acheteur canadien confirme parlesentes quil a presentes quil a presentes quel aus presentes quil a presentes quil aus presentes quil a presentes quil a presentes quil aus foi or se rapresentes 的所有文件 foi or se raporsentes 都报告了哪些方式。tout confirment dachat ou tout avis) soient redigés 只用英语写作。

致欧洲经济区潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书都不是法规（欧盟）2017/1129（经修订的招股说明书条例）所指的招股说明书。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编制依据是，欧洲经济区（EEA）任何成员国国的任何票据发行都只能向根据招股说明书监管合格投资者的法律实体（欧洲经济区合格投资者）提出。因此，任何在欧洲经济区任何成员国提出或打算向本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中设想的发行标的票据提出或打算向欧洲经济区合格的投资者提出要约的人只能对符合欧洲经济区资格的投资者这样做。除向欧洲经济区合格投资者外，发行人和承销商均未授权也未授权在欧洲经济区发行任何票据。

S-20

禁止向欧洲经济区散户投资者出售票据无意发行、出售或以其他方式提供给欧洲经济区的任何散户投资者，也不应向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指以下个人中的一个（或多个）：（i）第2014/65/EU号指令（经修订的MiFID II）第4（1）条第（11）点定义的散户客户；或（ii）（欧盟）2016/97号指令（经修订的保险分销指令）所指的客户，其中该客户没有资格成为专业客户如MiFID II第4（1）条第（10）点所定义；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的用于发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

每位承销商均表示并同意，它没有发售、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。就本条款而言：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

MiFID II 第 4 (1) 条第 (11) 点所定义的零售客户；或

(ii)

保险分销指令所指的客户，该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii)

不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

致英国潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书都不是法规（EU）2017/1129的招股说明书，因为根据经2020年《欧盟（退出）法》（EUWA）（英国招股说明书条例）修订的2018年《欧盟（退出）法》，它构成了英国国内法的一部分。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的免费写作招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约只能向根据英国招股说明书监管合格的投资者的法律实体（英国合格投资者）提出。因此，任何在英国提出或打算要约发行本招股说明书补充文件、随附的招股说明书和任何相关的自由写作招股说明书中设想的发行标的票据的人只能针对英国合格投资者这样做。除向英国合格投资者外，发行人和承销商均未授权也未授权在英国发行任何票据。

禁止向英国散户投资者出售票据不打算向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国（英国）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指一个（或多个）个人：(i) 零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 款，该客户根据 EUWA 成为英国国内法的一部分；或 (ii) 2000 年《英国金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA）以及根据FSMA为实施第2016/97号指令（欧盟）而制定的任何规章或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，定义见第 (8) 点（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条，因为根据EUWA，它构成了英国国内法的一部分；或（iii）不是《英国招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者。因此，尚未准备好（欧盟）第1286/2014号法规要求的关键信息文件，因为根据EUWA（英国PRIIPs法规），该法规构成了英国国内法的一部分，用于发行或出售票据或以其他方式向英国的散户投资者提供，因此，根据英国PRIIPs法规，发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

S-21

英国 miFIR 产品治理/专业投资者和 ECP 仅针对市场仅出于每个制造商的产品批准程序的目的，对票据的目标市场评估得出的结论是：（i）票据的目标市场仅是符合条件的交易对手（如英国金融行为管理局手册《商业行为手册》所定义）和专业客户（欧盟）第 600/2014 号法规所定义的作为其一部分的专业客户根据EUWA（UK MiFIR），英国的国内法；以及 (ii) 所有渠道向符合条件的交易对手和专业客户分发票据是适当的。随后发行、出售或推荐票据的任何人（英国分销商）都应考虑制造商的目标市场评估；但是，受英国金融行为管理局手册产品干预和产品治理资料手册（英国 MiFIR 产品治理规则）约束的英国分销商有责任对票据进行自己的目标市场评估（通过采用或完善制造商的目标市场评估），并确定适当的分销渠道。

每位承销商均表示并同意，它没有发行、出售或以其他方式提供任何票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供任何票据。为了本条款的目的：

(a)

散户投资者一词是指属于以下一种（或多个）的人：

(i)

零售客户，定义见（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它构成了英国国内法的一部分；或

(ii)

符合 FSMA 条款和根据 FSMA 为实施（欧盟）第 2016/97 号指令（欧盟）第 2016/97 号而制定的任何规则或条例所指的客户，该客户没有资格成为专业客户，定义见（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点，因为根据 EUWA，它是英国国内法的一部分；或

(iii)

不是《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者；以及

(b)

要约一词包括以任何形式和任何手段进行沟通，提供有关要约条款和待发票据的充分信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

英国的其他监管限制

就FSMA第21条而言，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及与发行特此发行的票据有关的任何其他文件或材料均未由授权人员进行沟通，此类文件和/或材料也未获得授权人员的批准。因此，本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料没有分发给英国公众，也不得传递给英国公众。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及此类其他文件和/或材料仅分发给以下人员：(i) 在投资相关事务方面具有专业经验，并且符合投资专业人士的定义（定义见2005年《金融服务和市场法》（金融促进）令第19 (5) 条（经修订，《金融促进令》）），（ii）是高净值的人有价值的实体，或其他个人，原本可能合法地属于他们根据《金融促进令》第 49 条第 2 款 (a) 至 (d) 项，或 (iii) 在英国境外（所有这些人合称为相关个人）。本文件仅针对相关人员，不得由非相关人员行事或依赖。本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及任何其他文件或材料所涉及的任何投资或投资活动都只能与相关人员进行。英国任何非相关人士，均不应依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何相关的自由写作招股说明书或与发行特此发行的票据或其任何内容有关的任何其他文件和/或材料。

S-22

必和必拓集团有限公司截至2023年6月30日止年度的20-F表年度报告中显示的必和必拓集团合并财务报表以及截至2023年6月30日必和必拓集团有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，包含在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据会计和审计专家等公司的授权提交的以提及方式纳入此处。

S-24

在做出投资决定之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书，其中描述了可能适用于这些债务证券的一些一般条款以及发行这些债务证券的一般方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供我们提供的任何债务证券的具体条款及其发行方式，您还应仔细阅读该说明书。此类补充文件还可能补充、更新、补充或澄清本招股说明书中包含的信息。我们可以将这些证券出售给或通过承销商、其他购买者或通过代理人出售。承销商或代理人的姓名将包含在招股说明书补充文件中。

投资债务证券涉及风险。有关在投资债务证券之前应考虑的重大风险的讨论，请参阅第2页开头的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与之相反的陈述均构成刑事犯罪。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书出售证券。

本招股说明书的日期为2023年2月22日。


	页面

关于这份招股说明书		1

风险因素		2

关于前瞻性陈述的警示性声明		4

在这里你可以找到更多关于必和必拓集团的信息		6

纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息		7

必和必拓集团有限公司		8

必和必拓金融（美国）有限公司		9

所得款项的使用		10

强制执行民事责任		11

我们可能提供的债务证券的描述		12

清关和结算		31

重大税收后果		36

分配计划		46

证券的有效性		47

专家们		48

本招股说明书向您概述了我们可能发行的债务证券。每次我们使用本招股说明书发行债务证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关债务证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。包含本招股说明书的注册声明（包括注册声明的附录）提供了有关我们以及根据本招股说明书发行的债务证券的更多信息。在使用本招股说明书投资任何债务证券之前，您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件，以及第6页 “在哪里可以找到有关必和必拓集团的更多信息” 标题下描述的其他信息。但是，如果本招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则以该招股说明书补充文件中的信息为准。

除了本招股说明书、任何招股说明书补充文件和我们授权交付给您的任何自由写作招股说明书中包含或纳入的之外，我们和任何承销商或代理人都没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们以及任何承销商或代理人都未授权任何人向您提供不同的信息。我们不在任何禁止发行的司法管辖区发行债务证券。

您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件中的信息在任何此类文件封面上提及的日期以外的任何日期都是真实或完整的。

在本招股说明书中，必和必拓集团、我们的业务和我们自己这两个术语用于指 BHP Group Limited，以及其子公司（包括发行人），除非上下文另有要求。我们将必和必拓金融（美国）有限公司称为必和必拓金融或发行人。我们将必和必拓集团有限公司称为担保人。除非上下文另有要求，否则提及我们、我们或我们的是指必和必拓集团。

投资使用本招股说明书发行的债务证券涉及风险。我们在最新的20-F表年度报告中列出了与业务相关的风险因素，该报告以引用方式纳入了本招股说明书。我们随后向美国证券交易委员会（SEC）提交的文件，包括我们未来财年的20-F表年度报告或本招股说明书中专门以引用方式纳入的任何6-K表报告，可能包含经修订的和关于我们业务重大风险的最新讨论。如果适用，我们还将在与任何此类发行相关的任何招股说明书补充文件中包括与所发行证券特别相关的某些其他风险因素。有关更多信息，请参阅标题为 “纳入我们向美国证券交易委员会提交的信息” 的部分。

在决定是否购买债务证券之前，您应仔细考虑所有这些风险，以及招股说明书和任何招股说明书补充文件中或以引用方式纳入的其他信息。如果这些风险中描述的任何一种情况真的发生，我们的业务、财务状况和经营业绩都可能会受到影响。在这种情况下，债务证券的任何交易价格都可能下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与债务证券有关的风险

由于必和必拓 Group Limited是一家控股公司，通过子公司开展业务，因此您获得担保付款的权利从属于其子公司的其他负债，而必和必拓金融除外。

必和必拓集团有限公司是一家控股公司，其几乎所有业务都通过其子公司进行。必和必拓集团的主要收入来源是其从子公司获得的股息和分配。必和必拓集团有限公司履行其财务义务的能力取决于其子公司和关联公司通过股息、公司间预付款、管理费和其他付款提供的现金流。这些子公司和关联公司不是必和必拓集团有限公司必需的，也可能无法向必和必拓集团有限公司支付股息。

此外，其中一些子公司受法律的约束，这些法律限制了他们可能支付的股息金额。例如，当净资产低于认购股本、子公司缺乏可用利润或子公司无法满足某些资本和储备金要求时，这些法律可能禁止支付股息。英国法律禁止在英国注册的子公司支付股息，除非这些款项来自可分配的利润。澳大利亚法律禁止支付股息，除非公司的资产在股息宣布前夕超过其负债，并且超出部分足以支付股息，股息的支付对公司的全体股东是公平合理的，并且支付股息不会严重损害公司偿还债权人的能力。其他法定和一般法律义务也影响这些子公司的董事申报分红的能力以及这些子公司通过公司间贷款账户向必和必拓集团有限公司付款的能力。

投资者还应注意，必和必拓集团有限公司子公司的债权人对这些子公司的资产的债权优先于必和必拓集团有限公司的债权。此外，必和必拓集团（英国）有限公司（前身为必和必拓集团有限公司）不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人，但已担保必和必拓集团成员的其他债务，包括截至本招股说明书发布之日，发行人未偿还的2042年到期的4.125％优先票据和2043年到期的5.000％优先票据。因此，在 BHP Group Limited及其子公司破产时，发行人发行并由必和必拓集团有限公司担保的债务证券的持有人在结构上从属于必和必拓集团有限公司（包括必和必拓集团（英国）有限公司）的债权人的先前债权，发行人除外。

债务证券将是无抵押的。截至2022年12月31日，担保人没有未偿还的有担保债务。如果必和必拓金融违约使用本招股说明书提供的债务证券，或者必和必拓集团有限公司违约了此类债务证券的担保，或者在其中任何一个债务证券破产、清算或重组之后，则在发行人或担保人为其资产提供担保的情况下，在偿还债务证券或担保之前，为这些债务提供担保的资产将用于偿还该有担保债务下的债务制作。如果债务证券加速上市，可能只有有限的资产可用于偿还债务证券或担保。如果没有足够的抵押品来偿还有担保债务的债务，则担保债务的剩余金额将与所有非次级无抵押债务的份额相同。

如果发行人拖欠债务证券，或者担保人违约担保，则澳大利亚破产法可能会对您获得担保付款的权利产生不利影响。

必和必拓集团有限公司和必和必拓金融是根据澳大利亚联邦法律注册成立的，因此，与有关的破产程序很可能会根据澳大利亚破产法进行并受其管辖。澳大利亚破产法的程序和实质性规定通常比美国法律的类似条款更有利于有担保债权人。这些条款仅为债务人和无担保债权人提供了有限的保护，使其免受有担保债权人的债权，担保人、发行人或其他无担保债权人通常不可能阻止或拖延有担保债权人强制执行其担保以偿还欠他们的债务。

如果您是美国持有人，则替换我们债务证券的发行人可能会导致您为美国税收目的实现您持有的任何此类债务证券的应纳税损益（如果有）。同样，如果您是澳大利亚持有人，替换我们的债务证券发行人可能会导致您为澳大利亚税收目的实现您持有的任何此类债务证券的应纳税损益（如果有）。

债务证券的条款将允许我们将必和必拓金融作为任何系列债务证券发行人的义务转移给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。如果是这种替代，则在替代之前的发行人将被免除所假设系列债务证券下的任何其他债务。根据美国和澳大利亚的税法，根据这些条款，发行人对我们债务证券的变更可能被视为对您持有的任何此类债务证券的处置，即使您继续持有我们的债务证券并且没有获得与认定处置相关的分配，但您仍实现了我们的债务证券的损益。发行人的变更也可能导致债务证券不再符合澳大利亚利息预扣税豁免的资格。有关可能的税收后果的讨论，请参阅重大税后果美国联邦所得税发行人的替代和重大税收后果澳大利亚税收替代发行人。

必和必拓金融提供的债务证券没有成熟的交易市场，也可能无法开发。

债务证券将是目前没有成熟交易市场的新证券。债务证券市场的未来发展、债务证券持有人出售债务证券的能力或这些持有人出售债务证券的价格都存在风险。如果发展这样的市场，债务证券的交易价格可能低于首次公开募股价格，这取决于许多因素，包括现行利率、必和必拓集团的经营业绩和类似证券的市场。因此，任何债务证券交易市场的流动性都存在风险，或者债务证券无法形成活跃的公开市场。

契约不会限制我们可能承担的额外债务金额。

债务证券和发行债务证券所依据的契约不会对我们可能产生的债务金额施加任何限制。作为债务证券的持有人，我们承担的额外债务可能会给您带来重要后果，包括使我们更难履行与债务证券有关的义务，在我们破产或破产的情况下，增加等于债务证券或（如果有担保）实际上优先于债务证券的债务金额，从而导致您的债务证券（如果有的话）的交易价值亏损，以及风险增加债务证券的信用评级被降低或撤回。

由于发行人和担保人居住在美国境外，并且其资产的很大一部分位于美国境外，因此有可能使送达诉讼程序、执行判决和提起原始诉讼变得更加困难。

发行人和必和必拓集团有限公司是根据澳大利亚联邦法律组建的公司。

实际上，这些公司的所有董事和高级管理人员，以及本文件中提到的一些专家，都居住在美国州以外，主要是澳大利亚。这些公司的很大一部分资产，以及董事、高级职员和专家的资产，位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内向这些公司或个人送达诉讼程序，因此您可以根据美国联邦证券法的民事责任条款对他们执行美国法院的判决。此外，您可能很难向澳大利亚法院提起原始诉讼，要求根据美国联邦证券法对上述任何公司或任何人强制执行责任。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件中包含或以提及方式纳入的某些信息可能构成前瞻性陈述（根据1995年《美国私人证券诉讼改革法》的含义），这些陈述存在各种风险和不确定性。这些陈述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括但不限于意图、目标、雄心壮志、抱负、目标、目标、前景、项目、参见、预期、估计、计划、目标、相信、期望、承诺、可能、应该、需要、必须、将、继续、预测、指导、展望、趋势或类似词语。这些陈述讨论了有关资产业绩或财务状况的未来预期，或提供了其他前瞻性信息。

这些声明包括但不限于以下方面的信息：

•

经济前景的趋势;

•

商品价格和货币汇率;

•

对商品的需求;

•

中期指导；

•

储量和资源以及产量预测；

•

运营业绩；

•

管理层的期望、计划、战略和目标；

•

气候情景;

•

批准某些项目并完成某些交易，包括但不限于我们宣布的收购OZ Minerals Limited的提议；

•

关闭或撤资某些资产、业务或设施（包括相关成本）；

•

预计的生产或施工开始日期；

•

资本支出或成本及日程安排；

•

运营成本，包括单位成本指导，以及材料和熟练员工的短缺；

•

项目、矿山和设施的预期生产寿命；

•

准备金和或有负债；以及

•

税收和监管方面的发展。

截至本招股说明书发布之日，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的前瞻性陈述的示例包括但不限于描述 (i) 我们的战略、价值观以及我们如何定义成功的陈述；(ii) 我们对某些大宗商品，尤其是铜、镍、铁矿石、冶金煤、钢铁和钾肥的未来需求的预期，以及我们对某些大宗商品供应的意图、承诺或期望，包括铜、镍、铁矿石和钾肥；(iii) 我们的未来勘探和合作计划以及预期的收益和机会，包括我们专注于发展铜和镍资产；（iv）我们的组织和投资组合结构以及感知的收益和机会；（v）我们的长期经济增长前景以及其他宏观经济和行业趋势；（vi）我们预计和预期的产量和业绩水平以及开发项目；（vii）我们对投资的期望，包括潜在的增长选择以及技术和创新，以及感知的好处和机会；(viii) 我们的储备和资源；(ix) 我们的重大项目计划和相关预算拨款；(x) 我们在可持续发展、脱碳、自然资源管理、气候变化和投资组合弹性方面的期望、承诺和目标，以及寻求实现或实施这些目标的时间表和计划，包括我们新的 2030 年人、地球和繁荣目标、我们的公平变革和过渡方针、我们的《气候转型行动计划》，《适应气候变化的战略和目标》、《具体目标》以及寻求减少或支持减少温室气体排放的战略，以及必和必拓集团的相关感知成本、收益和机会；（xi）我们与气候变化相关的陈述和战略，包括我们的《2020年气候变化报告》中的假设、信念和结论，例如关于未来温度、能源消耗和温室气体排放以及与气候相关的影响的假设、信念和结论；（xiii）我们对社会价值的承诺；（xiii）我们的对可持续发展报告、框架、标准和举措的承诺；(xiv) 我们对改进或维持安全的尾矿储存管理的承诺；（xv）我们对实现某些包容性和多元化目标、愿望和结果的承诺；（xvi）我们承诺实现与土著民族和我们运营所在社区有关的某些目标和成果；（xvii）我们对实现某些健康和安全目标和结果的承诺。

前瞻性陈述基于管理层在相关时间的观点和预期，反映了截至声明发表之日可用的判断、假设、估计和其他信息。这些前瞻性陈述并不代表对未来财务或运营业绩的保证或预测，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能导致实际业绩与本招股说明书中陈述的结果存在重大差异。提醒您不要过分依赖任何前瞻性陈述或指导，包括考虑到当前的经济环境以及与乌克兰冲突和 COVID-19 相关的巨大波动、不确定性和干扰。

例如，本招股说明书和任何招股说明书补充文件（包括此处或其中以引用方式纳入的文件）中描述的资产、项目或矿山的未来收入将部分基于所生产的矿产或金属的市场价格，该价格可能与当前水平有很大差异。这些变化如果具有重大不利影响，可能会影响开发特定项目、某些设施或矿山的扩建或现有资产的延续的时间或可行性。

可能影响资产、矿山或设施的实际施工或生产开始日期、收入、成本或生产产出以及预期寿命的其他因素包括：(i) 我们以盈利方式生产矿产和/或金属并将其运输到适用市场的能力；(ii) 外币汇率对我们生产的矿物或金属市场价格的影响；(iii) 我们销售产品的国家/地区的政府当局的活动我们正在探索或开发项目的国家，设施或矿山，包括增加税收和特许权使用费；(iv) 环境和其他法规的变化；(v) 乌克兰冲突和 COVID-19 疫情的持续时间和严重程度及其对我们业务的影响；(vi) 政治或地缘政治的不确定性；(vii) 劳工动荡； (viii) 天气、气候变异性或其他气候变化的表现形式；以及 (ix) 本前景其他地方描述的风险因素中确定的其他因素说明书（包括此处以引用方式纳入的文件）。

除非适用法规或法律要求，否则我们不承诺公开更新或审查任何前瞻性陈述，，无论是由于新信息还是未来事件。

必和必拓在澳大利亚的澳大利亚证券交易所（ASX）进行首次上市。必和必拓在伦敦证券交易所（LSE）进行标准上市，在约翰内斯堡证券交易所（JSE）进行二次上市。此外，必和必拓集团有限公司的美国存托股（ADS）在美国纽约证券交易所（NYSE）上市，每股存托股份代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。您可以查阅必和必拓集团有限公司根据澳大利亚证券交易所、伦敦证券交易所、约翰内斯堡证券交易所和纽约证券交易所的规定在这些交易所提交的报告和其他信息。

我们将在管理债务证券的契约下的受托人的公司信托办公室向债务证券持有人提供契约副本以及我们最新的20-F表年度报告，包括运营审查，以及根据国际会计准则委员会发布的《国际财务报告准则》（IFRS）编制的经审计的年度合并财务报表。我们还将在受托人的公司信托办公室提供根据国际财务报告准则编制的半年度合并财务报表。

除了本招股说明书中特别以提及方式纳入的文件外，我们的网站或美国证券交易委员会网站或上述交易所中包含或可以通过这些信息访问的信息不属于本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明，也未纳入本招股说明书或注册声明。

美国证券交易委员会允许必和必拓集团有限公司以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交或提供的信息。这允许必和必拓 Group Limited通过向您推荐这些已提交或提供的文件来向您披露重要信息。以这种方式引用的任何信息均被视为本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书之后向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式纳入本招股说明书的任何信息都将被自动视为更新和取代这些信息，详情见下文。

我们以引用方式纳入了已向美国证券交易委员会提交的以下文件：

•

必和必拓集团有限公司于2022年9月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的财年 20-F表年度报告。

•

2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告，其中包含必和必拓集团有限公司关于与OZ Minerals Limited签订计划实施契约的新闻稿。

•

2023年1月19日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告，其中包含必和必拓集团有限公司关于必和必拓集团有限公司截至2022年12月31日的半年度运营审查（2023年半年度运营评估）的新闻稿。

•

2023年2月21日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告，其中包含根据国际财务报告准则编制的截至2022年12月31日的半年度未经审计的合并财务报表，以及相关管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（2023年半年度财务回顾）。

我们还以提及方式纳入根据经修订的1934年《美国证券交易法》（1934年《证券交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，包括但不限于必和必拓集团有限公司未来任何20-F表的报告，直到我们终止本招股说明书补充文件所设想的证券的发行 tus。此外，我们可能会在表格6-K中以引用方式纳入一些未来的报告，但前提是这些表格明确指出我们以引用方式将其纳入本招股说明书中。就注册声明和本招股说明书的而言，此处包含的任何声明，或其全部或部分以提及方式纳入或视为以提及方式纳入的文件中的任何声明，均应被视为已被修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中包含的声明修改或取代了此类声明。除非经过如此修改或取代，否则任何如此修改或取代的此类声明均不得被视为构成注册声明或本招股说明书的一部分。

应书面或口头要求，我们将免费提供本招股说明书中以提及方式纳入的任何或全部文件的副本，但这些文件的证物除外（除非这些证物特别以提及方式纳入此类文件中）。申请应直接联系澳大利亚维多利亚州墨尔本柯林斯街 171 号的必和必拓集团有限公司 3000，电话： +61-3-9609-3333.

我们是世界主要大宗商品生产国之一，包括铁矿石、冶金煤和铜。我们还在镍方面拥有大量权益，并正在加拿大开发世界上最大的钾肥矿之一。我们正在重塑我们的产品组合，将重点放在炼钢客户首选的更高质量的铁矿石和冶金煤、用于电气化和可再生能源的铜、用于电动汽车的镍以及用于提高粮食生产和土地利用效率和可持续性的钾肥。

在过去的二十年中，我们以双重上市的公司结构运营，两家母公司必和必拓集团有限公司位于澳大利亚，其股票在澳大利亚证券交易所上市，必和必拓集团（现名为必和必拓集团（英国）有限公司）在英国伦敦证券交易所上市，其股票在伦敦证券交易所上市。2022 年 1 月股东批准后，我们将公司结构统一为必和必拓集团有限公司旗下的一家母公司和一个股价。必和必拓集团（英国）有限公司（f/k/a BHP Group Plc）不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人。

必和必拓集团有限公司的总部和必和必拓集团的全球总部位于澳大利亚墨尔本。

必和必拓在澳大利亚的澳大利亚证券交易所上市。必和必拓在伦敦证券交易所持有标准上市，在约翰内斯堡证券交易所持有二级上市。此外，必和必拓集团有限公司的存托凭证在美国纽约证券交易所上市，每股ADS代表必和必拓集团有限公司的两股普通股。花旗银行北美分行是ADS计划的存管机构。

您可以在必和必和必和必拓截至2022年6月30日止年度的20-F表年度报告、必和必和必拓2023年半年财务回顾和必和必和必拓2023年半年运营回顾中找到对必和必和必拓业务和近期交易的更详细描述，这两份报告均以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书中以引用方式纳入的任何后续文件。

必和必拓金融（美国）有限公司是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司，是必和必拓集团有限公司的全资金融子公司。必和必拓金融（美国）有限公司成立的目的是代表必和必拓集团借款，并将此类借款的净收益预付给必和必拓集团的成员。必和必拓金融（美国）有限公司的主要执行办公室位于澳大利亚维多利亚州墨尔本市柯林斯街171号18楼 3000号。发行人的电话号码是 +61-3-9609-3333.

必和必拓金融（美国）有限公司根据其章程，有权以其认为合适的方式借款或筹集资金，特别是通过发行债券或其他证券，例如债务证券。

发行人是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司。必和必拓集团有限公司是一家根据澳大利亚联邦法律组建的公司。基本上，必和必拓集团有限公司的所有董事和高级职员以及本文件中提到的一些专家都居住在美国境外，主要居住在澳大利亚。这些公司的很大一部分资产以及董事、高级管理人员和专家的资产位于美国境外。因此，您可能无法在美国境内对这家公司或个人进行法律诉讼，因此您可以根据美国联邦或州证券法的民事责任条款强制执行美国法院对他们的判决。此外，投资者是否有能力向澳大利亚法院提起原始诉讼，以根据美国联邦或州证券法对我们或任何人强制执行责任，存在疑问。

以下是债务证券一般条款的摘要。每次发行债务证券时，我们都将向美国证券交易委员会提交一份招股说明书补充文件，该补充文件将附在本招股说明书中。你应该仔细阅读招股说明书补充文件。招股说明书补充文件可能包含这些债务证券的附加条款。

此处提供的条款以及招股说明书补充文件中包含的条款将描述向您发行的债务证券的重要条款。但是，如果此处提供的条款与招股说明书补充文件中的条款之间存在任何不一致之处，将以招股说明书补充文件中的条款为准。

在本节中，我们和我们的术语是指发行人。

必和必拓集团有限公司是根据契约发行的债务证券的担保人。下文担保中描述了这些担保。在本节中，必和必拓集团有限公司和担保人这两个术语是指必和必拓集团有限公司，而不是其合并子公司。必和必拓集团（英国）有限公司（f/k/a BHP Group Plc）不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人。

根据美国联邦法律对所有公开发行的公司债券和票据的要求，债务证券受契约的约束，你应该阅读契约。与必和必拓金融发行的债务证券有关的契约是必和必拓金融、必和必拓集团有限公司和纽约梅隆银行之间的合同。债务证券的条款包括契约中规定的条款和参照1939年《美国信托契约法》成为契约一部分的条款。契约将在本招股说明书发布之日之后的日期签订。契约形式的副本已提交给美国证券交易委员会，作为本招股说明书所属注册声明的附录。

我们可以根据契约发行任意数量的不同系列债务证券。本节总结了所有系列共有的债务证券条款。您的债务证券的大部分财务条款和其他具体条款将在本招股说明书的招股说明书补充文件中描述。这些术语可能与此处描述的术语有所不同。

任何特定系列债务证券的相关招股说明书补充文件将描述以下发行的债务证券条款（以本招股说明书中未描述的范围或与本招股说明书不同的范围为限）：

•

债务证券的具体名称和发行的本金总额；

•

对该系列债务证券本金总额的任何限制；

•

应向其支付债务证券利息的人，如果不是以其名义注册债务证券的人；

•

债务证券本金的支付日期或日期；

•

一个或多个利率、应计利息的日期、应付利息的日期以及确定向谁支付利息的记录日期；

•

支付本金、任何溢价和利息的地点；

•

任何可选或强制性赎回债务证券的条款，包括任何溢价的金额；

首先，如果发行人拖欠债务证券或担保人违约担保，它可以而且应在大多数持有人的指导下，强制执行你对发行人或担保人的权利。但是，受托人可以代表您行事的范围存在一些限制，详见下文 “如果发生违约事件，则默认补救措施的违约和相关 matterEvents” 中进行了描述；以及

•

其次，受托人代表发行人履行管理职能，例如向您支付利息，在您出售时将债务证券转让给新的买家以及向您发送通知。

契约及其相关文件包含本节所述事项的完整法律文本。契约、债务证券和担保受纽约法律管辖。契约形式的副本已提交给美国证券交易委员会，作为本招股说明书所包含的注册声明的附录。有关如何获取副本的信息，请参阅标题为 “在哪里可以找到有关必和必拓集团的更多信息” 的部分。

由于本节是摘要，因此它并未描述债务证券或担保的各个方面。本摘要以契约的所有条款（包括契约中使用的一些术语）为准，并且对其进行了全面限定。我们在这里仅描述更重要的术语的含义。

我们还在括号中加入了对契约某些部分的引用。每当我们在本招股说明书中提及契约的特定章节或定义条款时，这些章节或定义条款均以引用方式纳入此处。

规定的到期日和到期日

债务证券本金预定到期的日子被称为本金的规定到期日。由于违约后的赎回或加速，本金可能会提前到期。本金实际到期日，无论是在规定的到期日还是更早的到期日，都称为本金的到期日。规定的到期日和到期日是指利息支付到期的日期。例如，当一笔分期利息计划到期时，所指的定期利息支付日期是该分期付款的规定到期日。当提及债务证券的规定到期日或到期日但未具体说明具体付款时，它指的是本金的规定到期日或到期日（视情况而定）。债务证券须按下文抗辩和契约抗辩部分所述进行抵押。

发行人将在相关招股说明书补充文件中规定的利息支付日期和到期日支付债务证券的利息。在利息支付日或到期时到期的每笔利息将包括从最后支付或可供支付利息的日期，或者从发行之日（如果没有支付或可供支付）到但不包括债务证券的相关还款日的应计利息，以十二个30天为期的360天年度为基础，从债务证券的相关还款日（但不包括在内）的应计利息。

债务证券相对于其他债务的排名如何

债务证券不会由任何发行人或担保人的财产或资产作担保。因此，通过拥有这些债务证券，持有人就是发行人的无担保债权人。这些债务证券不会从属于任何发行人的其他无抵押无次级债务，也不会优先于任何发行人的其他无抵押非次级债务。这些担保将是必和必拓 Group Limited的无抵押债务，其偿还等级与其所有其他无抵押和非次级债务相同，但法律规定的优先债务除外。这些担保不会从属于或优先于任何担保人的其他无抵押债务非次级债务。这意味着，在针对发行人或担保人的破产或清算程序中，发行人在这些债务证券下的义务和担保人根据担保承担的义务将分别与所有发行人和担保人的其他无抵押和非次级债务同等受付权，但法律给予优先的债务除外。

由于担保人的大多数业务都是由其子公司开展的，因此在很大程度上依赖子公司的现金来支付本金和利息以及根据担保支付的额外款项（如果有）。您应该注意，除了每个子公司自己的融资安排中可能存在的任何限制外，对子公司承担额外债务没有任何限制。

必和必拓集团有限公司子公司的债权人对这些子公司的资产的债权优先于必和必拓集团有限公司的债权。此外，必和必拓集团（英国）有限公司（前身为必和必拓集团有限公司）不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人，但已经为必和必拓集团成员的其他债务提供了担保，并且将来担保。因此，在必和必拓集团有限公司及其子公司破产时，发行人发行并由必和必拓集团有限公司担保的债务证券的持有人在结构上从属于必和必拓集团有限公司（包括必和必拓集团（英国）有限公司）子公司（包括必和必拓集团（英国）有限公司）债权人的先前债权，发行人除外。

必和必拓集团有限公司将全额无条件地担保债务证券的本金、溢价（如果有）和利息的支付，包括债务证券可能应支付的任何额外金额，如特殊情况可选税款赎回支付额外金额中所述。必和必拓集团有限公司保证在上述金额到期并应付时支付此类款项，无论是在利息支付日，也是在规定的利息支付日债务证券到期，通过申报或提速，要求赎回或其他。必和必拓集团有限公司有义务支付此类款项。

必和必拓集团（英国）有限公司不是使用本招股说明书发行的任何债务证券的担保人。

合法所有权

街道名称和其他间接持有人

在银行或经纪人的账户中持有债务证券的投资者通常不会被发行人或担保人承认为债务证券的合法持有人。这被称为以街道名称持有。相反，发行人和担保人将只承认持有的银行或经纪人，或者银行或经纪人用来持有的金融机构其债务证券。这些中介银行、经纪人和其他金融机构转移债务证券的本金、利息和其他付款，要么是因为他们在客户协议中同意这样做，要么是因为法律要求他们这样做。如果您正在考虑以街道名义持有债务证券，则应向自己的机构查询，以了解：

•

它将如何处理债务担保付款和通知；

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会否征收费用或收费；

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如果有必要，它将如何处理投票；

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您能否以及如何指示它发送以您自己的名义注册的债务证券，这样您就可以成为的直接持有人，如下所述；以及

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如果发生违约或其他触发持有人需要采取行动保护其利益的事件，它将如何追求债务证券下的权利。

直接持有人

发行人的义务、担保人的义务以及受托人和发行人、担保人或受托人雇用的任何第三方的义务，仅适用于注册为债务证券持有人的人。如上所述，如果您以街道名义或其他间接手段持有，则发行人和担保人对您没有义务，这要么是因为您选择以这种方式持有债务证券，要么是因为债务证券是以全球证券的形式发行的，如下所述。例如，一旦发行人或担保人向注册的持有人付款，即便法律要求该持有人以街道名持有人的身份将款项转交给您，但没有这样做，也不会对付款承担任何进一步的责任。

环球证券

什么是环球证券？全球证券是一种特殊类型的间接持有证券，如上文 Legal ownerShipStreet Name 和其他间接持有人所述。全球证券的最终受益所有人只能是间接持有人。

发行人和担保人要求以他们选择的金融机构的名义注册全球证券。此外，发行人和担保人要求，除非出现下文所述的特殊情况，否则全球证券中包含的债务证券不得转让给任何其他直接持有人的名下。作为全球证券唯一直接持有人的金融机构被称为存管机构。任何希望拥有债务证券的人都必须通过在经纪人、银行或其他金融机构开设的账户间接持有，而经纪人、银行或其他金融机构又在存款人开设账户。

全球证券的投资者特别注意事项。作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利将受投资者金融机构和存管机构的账户规则以及与证券转让有关的一般法律的管辖。发行人和担保人都不承认这类投资者是债务证券的持有人，而是只与持有全球证券的存管机构打交道。除非在下述特殊情况下，否则本招股说明书中提供的债务证券只能以全球证券的形式发行。

如果您是全球证券的投资者，则应注意：

•

您不能以自己的名义注册债务证券。

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您无法获得债务证券权益的实物证书。

•

正如前面在 Legal OwnershipStreet 名称和其他间接持有人中所解释的那样，你将是街头名持有者，必须向自己的银行或经纪人寻求债务证券的付款，保护你与债务证券相关的合法权利。

•

您可能无法将债务证券的权益出售给某些保险公司和其他机构，法律要求这些机构以实物证书的形式拥有其债务证券。

•

存管机构的政策将管理与您在全球证券中的权益相关的付款、转账、交易和其他事项。发行人、担保人和受托人对存管机构行为的任何方面或其全球证券所有权记录概不负责。发行人、担保人和受托人也不以任何方式监督存管机构。

•

存管机构将要求使用当日资金在其系统内购买或出售全球证券的权益。

全球证券终止的特殊情况。在后面描述的几种特殊情况下，全球证券将终止，其利息将兑换成代表债务证券的实物证书。交易所结束后，直接持有债务证券还是以街头名义持有债务证券将由投资者决定。投资者必须咨询自己的银行或经纪商，以了解如何将其在债务证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接持有人。标题为 “Legal OwnershipStreet名称和其他间接持有人以及合法OwnershipDirect持有人” 的小节中已经描述了债务证券的街头投资者和直接持有人的权利。

终止全球证券的特殊情况是：

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当存管机构通知发行人或担保人它不愿意、无法或不再有资格继续担任存管机构并且没有指定继任人时。

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当债务证券违约事件发生且尚未得到纠正时。下面在 “默认” 和 “相关事务” “默认事件” 下讨论了默认值。

当全球证券终止时，存管机构（而不是发行人、担保人或受托人）负责决定将成为初始直接持有人的机构的名称。（第 305 条）

您可以在受托人的相应公司信托办公室交换或转让您的债务证券。受托人充当发行人和担保人的代理人，负责以持有人名义登记债务证券并转让债务证券。发行人或担保人可以将此预约更改为其他实体或自己提供服务。负责维护注册持有人名单的实体称为证券登记处。它还将登记债务证券的转让。（第 305 条）

您无需支付服务费即可转移或交换债务证券，但您可能需要支付与交易或转账相关的任何税款或其他政府费用。只有当证券登记机构对您的所有权证明感到满意时，才会进行注册债务证券的转让或交换。

如果发行人赎回的债务证券少于所有债券，则它可能会在指定时间内阻止债务证券的转让或交换，以冻结持有人名单以准备邮件。该期限从发行人邮寄赎回通知之日前 10 天开始，到邮寄当天结束。发行人也可以拒绝登记选择全部或部分赎回的债务证券的转让或交换。但是，它将继续允许转让和交换任何债务证券中被部分赎回的未赎回部分。（第 305 条）

付款和付款代理

如果您是受托人记录中列出的直接持有人，则发行人将在每个利息到期日之前的某一天营业结束时向您支付利息，即使您在利息到期日不再拥有债务证券。该特定日期，通常比利息到期日提前大约两周，被称为常规记录日期。（第 307 条）

发行人将在纽约市受托人的相应公司信托办公室支付您的债务证券的利息、本金和任何其他到期款项。该办公室目前位于纽约格林威治街240号，纽约州10286号。发行人也可以选择通过邮寄支票来支付利息。

全球证券的利息将通过当日资金的电汇支付给持有人。

买入和卖出债务证券的持有人必须在他们之间弄清楚如何弥补这样一个事实，即发行人将向固定记录日的注册持有人支付利息期的所有利息，如果是凭证债务证券。最常见的方式是调整债务证券的销售价格，以便在买方和卖方之间公平地按比例分配利息。这种按比例分配的利息金额称为应计利息。

我们建议街道名称和其他间接持有人向其银行或经纪人咨询

有关他们将如何收到付款的信息。

发行人或担保人还可以安排额外的支付办公室，并可以取消或更改这些办公室，包括发行人或担保人对受托人公司信托办公室的使用。这些办公室被称为付款代理。纽约梅隆银行位于纽约格林威治街240号，纽约州10286号，充当付款代理人。发行人或担保人也可以选择充当自己的付款代理人。发行人或担保人必须立即将任何特定系列债务证券的付款代理人变更通知受托人。（第 1002 条）

通告

发行人、担保人和受托人将仅使用受托人记录中列出的地址向直接持有人发送通知。（第 106 条）

无论谁充当付款代理人，发行人向付款代理人支付的所有款项如果在应付给直接持有人的款项两年后仍无人认领，都将偿还给发行人。在这两年之后，您只能向发行人和担保人寻求付款，而不能向受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。（第 1003 条）

如果发行人合并或出售或租赁其所有资产，则另一实体必须是根据澳大利亚（或其任何州）、英国（或其任何县）、美国（其任何州或哥伦比亚特区）或荷兰（或其任何县）的法律正式组建和有效存在的公司、合伙企业或信托。

•

如果必和必拓集团有限公司合并或出售或租赁其所有资产，则其他实体必须是公司、合伙企业或信托，该实体必须是根据适用司法管辖区的法律正式组建并有效存在的公司、合伙企业或信托。适用的司法管辖区将是此类继承实体所在的司法管辖区。如果此类其他实体是根据澳大利亚（或其任何州）、英国（或其任何县）、美国（其任何州或哥伦比亚特区）或荷兰（或其任何县）以外的司法管辖区的法律组建的，则该实体必须向您赔偿因交易产生的任何税款、评估、政府费用或其他费用。

•

如果发行人或必和必拓集团有限公司合并倒闭或出售或租赁其几乎所有资产，另一个实体必须签订契约的补充协议，即补充契约。在补充契约中，该实体必须承诺受契约中适用于合并或转让其资产的实体的每一项义务的约束。

•

发行人和必和必拓集团有限公司均不得在债务证券或担保上违约，并且此类行为不得导致违约。就此非默认测试而言，默认值将包括已发生但尚未修复的默认事件，如默认和 Default的相关matterSevents什么是默认事件？用于此目的的违约行为还将包括在指定时间段内无视违约通知或存在违约情况的要求而构成违约事件的任何事件。

•

发行人或必和必拓集团有限公司（视情况而定）必须向受托人交付某些证书和其他文件。

出于美国联邦所得税的目的，合并或其他类似交易有可能被视为债务证券持有人对新证券的应纳税交换，这可能会导致持有人出于美国联邦所得税的目的确认应纳税损益。根据持有人必须遵守的其他税法，合并或其他类似交易也可能对持有人产生不利的税收后果。

取代必和必拓金融作为发行人

债务证券的条款将允许我们将必和必拓金融作为任何系列债务证券的发行人的义务转让给必和必拓集团有限公司或其任何子公司。如果必和必拓集团有限公司本身不是新的债务人，则其担保将在替换后继续有效。如果是这种替代，则在这种替代之前的发行人将被免除假设系列债务证券下的任何其他债务。

“支付额外款项” 中描述的条款也将适用于作为发行人的必和必拓金融继任者所在的任何司法管辖区或纳税居民（如果不同）征收的任何税款、摊款或政府费用。在此类情况下，出于税收原因，新的债务人将受益于任何可选的赎回条款，如下文可选的退税条款或招股说明书补充文件中所述。

修改和豁免

我们可以对契约和债务证券进行三种类型的更改。

需要您批准的更改。首先，未经您的特别批准，无法对债务证券进行更改。以下是这些类型的更改的列表：

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更改债务证券本金或利息的规定到期日；

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减少债务证券的任何到期金额；

需要多数票的变更。契约和债务证券的第二种变更需要拥有大部分本金的债务证券持有人投赞成票。除了澄清的变更、修正、补充和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更外，大多数变更都属于这一类。发行人或担保人需要同样的投票才能获得对下述全部或部分契约的豁免或对过去违约的豁免。但是，除非发行人或担保人获得您个人对豁免的同意，否则发行人或担保人无法获得对付款违约或契约或债务证券的任何其他方面的豁免，或者在特殊情况修改和豁免变更中描述的第一类中列出的债务证券。（第 513 条）

无需批准的更改。第三种变更不需要债务证券持有人的任何表决。这种类型仅限于澄清和其他不会在任何重大方面对债务证券持有人产生不利影响的变更。（第 901 条）

有关投票的更多细节。在投票时，发行人和担保人将使用以下规则来决定将多少本金归于证券：

•

对于原始发行的折扣证券，如果债务证券的到期日因违约而加速至投票日，则发行人和担保人将使用在投票日到期并应付的本金。

•

如果发行人或担保人以信托形式为您存入或预留了用于支付或赎回的款项，则债务证券将不被视为未偿还债券，因此没有资格投票。如果债务证券如后面的 Defeasance and Convence and Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defeasance and Defeasance

•

发行人和担保人通常有权将任何一天设为记录日期，以确定根据契约有权投票或采取其他行动的未偿债务证券持有人。在有限的情况下，受托人将有权为持有人采取行动设定记录日期。如果发行人、担保人或受托人为债务证券持有人将要采取的表决或其他行动设定了记录日期，则该投票或行动只能由在记录日持有未偿债务证券的人进行，并且必须在记录日期或发行人或担保人可能指定（或受托人可能指定）的另一个期限之后的 180 天内进行 )。发行人和担保人可以不时缩短或延长此期限（但不得超过 180 天）。（第 104 条）

在下述三种与税收相关的情况中，您的债务证券可以全部赎回，但不能部分赎回。债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金加上应计利息和在固定赎回日期到期的任何额外金额。此外，在赎回债务证券之前，您必须在 10 到 60 天内收到通知。

第一种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修正或任何法律或条约的正式适用或解释，发行人或担保人决定需要支付额外款项，如后面在 “特殊情况支付额外金额” 下所述。

这仅适用于发行人或必和必拓集团有限公司注册所在司法管辖区发生的变更、执行或修正案。如果发行人或必和必拓集团有限公司已由另一实体继任，则适用的司法管辖区将是该继任实体的组织所在司法管辖区，适用的日期将是该实体成为继任者的日期。

在这种情况下，如果发行人或担保人（视情况而定）本可以利用的合理措施来避免支付额外款项或扣除或预扣款，则发行人将无法选择赎回债务证券。

第二种情况是，由于任何法律或条约的变更、执行或修订，或者任何法律或条约的正式适用或解释，担保人确定他们或担保人的任何子公司必须对向发行人支付的任何款项扣除或预扣税款，以使其能够偿还债务证券的本金或利息。

这仅适用于在发行人和必和必拓集团有限公司注册成立的司法管辖区发生的变更、执行或修正的情况。如果发行人或必和必拓集团有限公司已由其他实体继任，则适用的司法管辖区将是该继承实体所在的司法管辖区，适用的日期将是实体成为继任者的日期。

在这种情况下，如果发行人或担保人（视情况而定）通过使用可用的合理措施来避免支付额外金额或扣除或预扣款，则发行人将无法选择赎回。

第三种情况是，在合并、合并或将发行人或担保人的资产出售或租赁给承担或担保（如果适用）为发行人对债务证券的义务或相应担保人对担保的义务提供担保的个人之后，该人将被要求支付额外款项，如稍后在特殊情况支付额外金额中所述。

在这种情况下，发行人或其他人可以选择赎回债务证券，即使在合并或出售交易（包括与内部公司重组有关的交易）完成后立即支付额外款项。在这种情况下，根据契约，发行人和该人均没有任何义务寻求逃避支付额外款项的义务。

除非招股说明书补充文件中另有规定中另有规定，否则与债务证券或担保有关的所有本金、溢价（如果有）和利息（如果有）的支付，都将免除相关税收管辖区或在其内部征收、征收或收取的任何性质的当前或未来税款、摊款、关税或政府费用，除非相关税收管辖区要求预扣或扣除法律。相关的税收管辖区是指发行人或必和必拓集团有限公司（视情况而定）或任何继承实体根据法律组建的任何司法管辖区（或该司法管辖区内或该司法管辖区内有权征税的任何政治分支机构或税务机构）。

契约还规定，如果法律要求预扣或扣除，则发行人或担保人（视情况而定）必须向任何债务证券的持有人支付必要的额外金额（额外金额），以便在扣除或因该债务证券而扣除或因该债务证券而预扣的其他预扣款后，该债务证券的每笔净支付（以及溢价，如果有的话）和利息（如果有）任何性质的当前或将来的税款、评估税、关税或其他政府收费，无论其征收、征收或收取代表相关税务司法管辖区，其金额将不少于该债务证券当时到期和应付的金额。但是，契约还规定，在以下任何情况下，发行人或担保人（视情况而定）无需支付任何额外款项：

•

只有当持有人是遗产、信托、合伙企业或公司（如果持有人是遗产、信托、合伙企业或公司）的持有人或受托人、委托人、受益人、成员或股东或对持有人拥有控制权的人过去或现在与税收管辖区有关联时，才征收基础税、评估或其他政府费用。这些联系包括持有人或关联方：

•

现在或曾经是该司法管辖区的公民或居民；

•

正在或曾经在该司法管辖区从事贸易或业务；或

•

在该司法管辖区内拥有或曾经有常设机构。

•

税款、评估或其他政府费用是针对因出示债务证券或担保（如果需要出示）而征收的税款或费用，在债务担保到期和应付之日起30天以上或正式规定还款之日之后，以发生的时间较晚者为准。

•

税收、评估、关税或其他政府费用来自遗产、遗产、赠与、转让、个人财产或类似的税、评估或其他政府费用。

•

除了从债务证券或担保的（或与）本金、溢价（如果有）或利息有关的付款中扣除外，还应缴纳税款、评估税、关税或其他政府费用。

•

之所以征收或预扣税款、评估税、关税或其他政府费用，是因为持有人或受益所有人未能遵守税务司法管辖区的法规、条约、法规或行政惯例所要求的任何发行人或担保人的以下要求，以此作为豁免所有或部分此类预扣税的先决条件：

•

提供有关持有人或受益所有人的国籍、居住地或身份的信息；或

提出申报或其他类似索赔或满足任何信息或报告要求（例如，如果在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构持有票据的澳大利亚居民持有人或非居民未能提供适当的纳税档案号 (TFN)、澳大利亚企业号 (ABN) 或其他适用的豁免细节）。

•

税款、摊款、关税或其他政府费用源于在澳大利亚出示的债务担保或担保，除非无法在其他地方出示。

•

税收、评估、关税或其他政府费用是针对持有人或代表其出示的债务证券而需要预扣或扣除的任何预扣或扣除，该持有人本来可以通过向欧盟成员国的另一位付款代理人出示相关债务担保来避免此类预扣或扣除。

•

澳大利亚税务专员根据澳大利亚《1936年所得税评估法》（《澳大利亚税法》）第255条或澳大利亚1953年《税务管理法》附表1第260-5条发出通知，根据该条款，征收或预扣预扣税、扣除、税款、关税、评估或其他政府费用。

•

债务证券的持有人是发行人的关联人（该术语在《澳大利亚税法》第 128F (9) 条中定义），因此，《澳大利亚税法》要求对债务证券应付利息或应付利息性质的金额缴纳预扣税。

•

澳大利亚税务局长决定应缴纳预扣税，因为持有人参与了避开预扣税的计划，前提是发行人和担保人都没有参与该计划。

•

税收、评估、关税或其他政府费用是根据经修订的1986年《美国国税法》第1471条至 1474条（或任何具有实质可比性的修订版或后续版本《美国国税法》）、任何现行或未来的法规或其官方解释、根据《美国国税法》第1471 (b) (1) 条达成的任何协议、a之间的任何政府间协议征收或要求的非美国司法管辖区和美国就上述法律或任何法律而言，根据任何此类政府间协议（或任何实施此类政府间协议的法律）通过的法规或惯例（FATCA预扣税）。

•

上面列出的物品的任意组合。

此外，如果持有人是受托人或合伙企业，或者不是支付任何债务证券本金或任何利息的唯一受益所有人的实体，并且司法管辖区（或其任何政治分支机构或税务机关）的法律要求，则不得为任何债务的本金、溢价（如有）或任何利息的支付支付支付支付额外款项如果是受托人或委托人的成员，则该款项应包含在受益人或委托人的收入中，用于纳税目的合伙企业或受益所有人，如果是此类债务证券的持有人，则无权获得额外款项。

这些条款还将适用于发行人或必和必拓集团有限公司的继任者或纳税居民（如果不同）的任何司法管辖区征收的任何税款、摊款或政府费用。如果进行某些合并、合并、出售资产或假设债务，也可能需要支付额外款项。有关更多信息，请参阅特殊情况可选退税。

某些发行人或担保人的财产可能受抵押贷款或其他法律机制的约束，该机制赋予发行人和担保人贷款人对该财产的优先权，而不是其他贷款人，包括你和债务证券的其他直接持有人，或者如果发行人或担保人的普通债权人未能偿还债务，则优先于发行人或担保人的普通债权人。这些优先权称为留置权。发行人和担保人承诺，除非他们向您和其他债务证券的直接持有人授予相同财产的等值或更高级别的留置权，否则他们不会为任何由其任何财产的留置权担保的借款承担任何新债务。该条款不限制担保人的子公司（发行人除外）创建、产生、假设或遭受任何留置权的能力。在本招股说明书发布之日，担保人的合并资产中有很大一部分由其子公司持有，因此不受这种留置权限制的约束。

如果通过发行人或担保人财产的留置权担保的所有债务（不包括以下所列留置权担保的债务）低于必和必拓集团净有形资产（定义见下文）的15％，则发行人和担保人均无需遵守这一限制。（第 101 条和第 1007 条）

对留置权的限制仅适用于借款的留置权。此外，这种对留置权的限制也不适用于由多种不同类型的留置权担保的债务。这些类型的留置权包括以下内容：

•

在债务证券发行当日或之前存在的任何留置权；

•

对于通过适当的手段本着诚意提出异议的税款、评估、政府费用或索赔的留置权，以及是否已按照澳大利亚普遍接受的会计原则的要求作出储备金或其他适当准备金（如果有）；

•

为确保投标、投标、租赁、法定义务、担保和上诉债券、政府合同、履约和资金回报在正常业务过程中产生的债券和其他类似性质的债务（不包括偿还借款的义务）；

•

任何扣押或判决留置权，除非其所担保的判决，否则在其条目后的 60 天内不得被撤销或暂缓执行以待上诉，也不得在任何此类中止令到期后的 60 天内解除；

•

因法律实施而产生的或法院或法庭强加的任何留置权；

•

现金管理安排、银行对欠该银行的债务进行净额或抵消存款的任何权利、其他正常银行交易或正常商业过程中的信用证交易中产生的留置权，以及针对在正常业务过程中签订的交易所交易远期销售合约下的债务过账的抵押品的留置权；

•

发行人或担保人收购此类资产时存在的任何实体的资产的留置权，无论是通过合并、合并、购买资产还是其他方式；前提是此类留置权：

•

不是在发行人或担保人收购此类资产时创建、产生或假设的；以及

•

不得延伸至发行人或必和必拓集团有限公司的任何其他财产；

留置权或影响已建立、收购、开发或扩建的任何资产或项目，其中留置权是为该资产或项目的建立、收购、开发、扩建或运营提供担保，且留置权担保的本金不超过购买价格或融资，，包括任何建立、收购、开发、扩张或运营成本；

•

为政府机构、出口信贷机构或贷款组织提供、支持或补贴的贷款提供担保，这些贷款由联合国、欧盟、国际货币基金组织（IMF）或其他国际条约组织设立，或为保障出口前融资或未来的流动融资安排而设立，前提是融资是为了减轻政治风险，包括但不限于汇款风险；

•

为发行人或担保人在任何合资企业中的全部或任何部分权益提供担保的任何留置权，包括发行人或担保人从该合资企业中获得的收入和资产，或发行人或担保人在该合资企业中雇用的收入和资产，有利于其合资企业和/或经理或经营者（包括当时履行经理或经营者任何职能的任何人））作为根据该合资企业或与该合资企业有关的应付款项的到期付款的担保；

•

与可转换或可交换债券或票据有关的留置权，其中留置权是针对可转换或可交换债券或票据可能转换或交换的资产设定的，并且仅为发行人将债券或票据转换为此类资产或票据的义务提供担保；

•

留置权或影响正常贸易融资过程中产生的任何货物或货物所有权凭证在正常业务过程中产生的；

•

为必和必拓集团有限公司或其任何子公司提供留置权；

•

在我们业务的正常和正常过程中产生的购买货币抵押贷款和购货款担保权益；

•

为发行人或担保人根据利率协议、货币协议或大宗商品套期保值协议（定义见下文）承担的义务提供担保的留置权；

•

在应收账款贴现中产生的留置权，前提是留置权存在的资产的总价值不超过100,000,000美元；

•

因售后回租交易而产生的留置权；

•

对抵押财产或在建资产的留置权，这些留置权源于担保人客户与此类财产或资产有关的进度或部分付款；

•

留置发行人或担保人库存品或其他货物的特定物品，以及库存品或其他货物的收益，以担保发行人或担保人为发行人或担保人账户签发或开立的与银行承兑票有关的债务，以促进库存品或其他货物的购买、装运或储存；

•

为发行人或担保人发行的工业收入、开发债券或类似债券提供担保，或者为发行人或担保人利益发行的留置权，前提是工业收入、开发或类似债券对发行人或担保人没有追索权；

除非本契约允许，否则发行人和担保人均不会进行任何涉及房产的销售和回租交易，如下所述。售后回租交易是发行人或担保人与银行、保险公司或其他贷款人或投资者之间的一项安排，根据该协议，发行人或担保人租赁其先前拥有的房产超过六个月，然后出售给贷款人或投资者，或者贷款人或投资者为主要财产的担保预付资金的任何人。

对销售和回租的限制不适用于必和必拓集团任何公司之间的任何销售和回租交易。它也不适用于任何期限为三年或更短的租约，包括续约。此外，契约不限制任何子公司（发行人除外）进行售后回租交易的能力。在本招股说明书发布之日，发行人和担保人的合并资产中有很大一部分由发行人以外的子公司直接持有，因此不受限制出售和回租交易的契约的约束。

该契约允许发行人或担保人在另外两种情况下进行销售和回租交易。首先，如果发行人或担保人可以授予该物业的留置权，其金额等于出售和回租交易的债务，而不必在上述留置权限制下向您和其他债务证券的直接持有人授予同等或更高级别的留置权，则发行人或担保人可以进行出售和回租交易。

其次，如果发行人或担保人（视情况而定）在交易后的一年内投资的金额至少等于发行人或担保人（视情况而定）出售主要财产的净收益或该财产的公允价值（视情况而定），则发行人或担保人可以进行出售和回租交易，以较高者为准。这笔款项必须投资于发行人或担保人的任何财产，或者用于偿还其借款、产生或假设的自债务发生之日起起到期日为12个月或更长时间的款项，或者可以由发行人或担保人选择从该日起延长到12个月以上的款项。

防御和盟约防御

以下关于抵押和解除债务的讨论只有在发行人或担保人选择的情况下，才适用于您的债务证券。（第13条）如果我们这样做，我们将在适用的招股说明书补充文件中说明这一点。

防御和解雇

如果发行人或担保人除了采取其他行动外，还为你制定了以下偿还安排，则发行人或担保人可以合法地免除债务证券或担保的任何付款或其他义务，的情况除外：

•

为了您和债务证券的所有其他直接持有人的利益，发行人或担保人必须以信托形式存入资金和美国政府或美国政府机构票据或债券的组合，这些票据或债券将产生足够的现金，以便在债务证券的各个到期日支付利息、本金和任何其他付款。

•

发行人或担保人必须向受托人提交发行人或担保人律师的法律意见，确认 (A) 美国联邦所得税法发生了变化，或 (B) 发行人或担保人已从美国国税局 (IRS) 处收到或已由美国国税局 (IRS) 发布一项裁决，大意是该局或他们可能作出裁决超过存款而不会使你对债务证券征税，这与债务证券没有存款而只是偿还债务证券的税收有任何不同他们自己已经成熟了。

但是，即使发行人或担保人采取了这些行动，他们各自与债务证券或担保有关的许多义务（视情况而定）仍将存在。这些义务包括以下义务：

•

登记债务证券的转让和交换；

•

替换损坏、损坏、丢失或被盗的债务证券；

•

维持支付机构；以及

•

以信托形式持有资金进行付款。

如果发行人或担保人（视情况而定）采取上述 Defaisance and Convents Defeasance and Defeasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasance and Defreasan所得税法或美国国税局的裁决。

违约及相关事项

默认事件

如本小节后面所述，如果违约事件发生且未得到纠正，您将拥有特殊权利。

什么是违约事件？违约事件一词是指以下任何一项：

•

如果这种不还款持续超过三个工作日，则发行人和担保人均不在债务证券到期时支付其本金或任何溢价。

•

在债务证券到期日后 30 天内，发行人和担保人均不支付债务证券的利息或任何额外金额。

•

在发行人和担保人收到违约通知说明发行人或担保人违约后的90天内，发行人或担保人仍然违反契约或任何其他适用于债务证券和担保的契约条款。通知必须由债务证券本金金额的25％的受托人或持有人发出。

•

由于违约，发行人或担保人的其他本金至少为5亿美元的借款被加速，并采取措施争取这些借款的偿还，但在发行人和担保人收到受托人和担保人收到债务证券本金25％的受托人的违约通知后的10天内，这种加速没有被撤销或取消。

•

发行人或担保人清盘已下达命令或通过决议。

•

发行人或担保人通常会停止偿还其债务。

•

发行人或担保人通常与其债权人订立或做出任何安排，包括与债权人签订某种形式的暂停协议。

•

根据任何适用的破产、破产或其他类似法律，在非自愿案件中，对发行人或担保人拥有管辖权的法院下达救济法令或命令，或者为发行人或担保人在澳大利亚的全部或大部分资产指定接管人、管理人、受托人或类似官员。

•

发行人或担保人被主管司法当局宣布破产，或以书面形式承认其无力偿还到期债务。

•

发行人或担保人应根据任何适用的破产、破产或其他类似法律启动自愿案件，但根据与破产或破产无关的适用法律为重组目的提起的案件除外，在这种情况下，发行人或担保人（视情况而定）具有偿付能力，或者同意根据任何此类法律在非自愿案件中下达救济令，或者同意指定或占有接管人、清算人、受让人、托管人、受托人或扣押人（或类似官员）其或其在澳大利亚的全部或大部分财产（视情况而定），或者为债权人的利益进行任何一般性转让。（第 501 条）

发生违约事件时的补救措施。如果发生违约事件且未得到纠正，则受托人可以根据债务证券本金25％的持有人的指示，宣布所有债务证券的全部本金和任何应计利息将到期并立即支付。这被称为加速成熟声明。如果发行人或担保人已经支付了未偿还的款项，但由于到期时间加快而到期的款项除外，并且发行人或担保人满足了某些其他条件，则至少占多数债务证券本金的持有人可以取消提前到期的声明。（第 502 条）

除了在违约情况下有责任按照所需的谨慎标准行事外，除非持有人向受托人提供合理的费用和责任保护，否则受托人无需应任何持有人的要求根据契约采取任何行动。这种保护被称为赔偿。（第603条）如果提供了受托人满意的形式和金额的赔偿，则未偿债务证券本金多数的持有人可以指示提起任何诉讼或其他正式法律诉讼的时间、方法和地点，寻求受托人可用的任何补救措施。这些多数股东还可以指示受托人执行契约中规定的其他行动。（第 512 条）

在你绕过受托人提起自己的诉讼或其他正式法律诉讼，或者采取其他措施来行使与债务证券有关的权利或保护您的利益之前，必须采取以下行动：

•

您必须向受托人发出书面通知，说明违约事件已经发生且尚未得到解决。

•

所有未偿还债务证券本金25％的持有人必须书面要求受托人因违约而采取行动，并且必须以受托人满意的形式和金额提供赔偿，以抵消采取该行动的成本和其他负债。

•

受托人必须在收到上述通知和赔偿提议后的60天内没有采取行动，并且在此期间，受托人没有收到所有未偿债务证券本金多数持有人的不一致指示。（第 507 条）

但是，此类限制不适用于您为强制在相应的到期日当天或之后支付债务证券的本金或利息而提起的诉讼。（第 508 条）

我们建议街道名称和其他间接持有人向其银行或经纪人咨询以下信息

如何向受托人发出通知或指示，或向受托人提出要求，以及如何作出或取消其声明

加速。

发行人和担保人将在各自财政年度结束后的120天内向受托人提供某些发行人或担保人官员的书面声明，证明据他们所知，发行人和担保人遵守了契约和债务证券，或者具体说明任何违约及其性质和地位。（第 1005 条）

其他问题

我们可能会不时在未通知本次发行债务证券的注册持有人或征得其同意的情况下，创建并发行其他债务证券，其条款与本次发行中发行的债务证券在所有方面（或在所有方面，但支付此类额外债务证券发行日之前应计的利息除外，或者发行日之后的首次支付利息除外），其条款与本次发行中发行的债务证券相同，排名与本次发行中发行的债务证券相同。此类额外债务证券），因此此类额外债务证券应与这些债务证券合并成一个系列，出于美国联邦所得税的目的，可以与这些债务证券互换，并且在地位、赎回或其他方面的条款应与这些债务证券相同。

契约规定，发行人和担保人已分别指定CT Corporation作为其授权代理人，负责在契约或根据契约发行的债务证券引起或与之相关的任何法律诉讼或诉讼中，向纽约曼哈顿市曼哈顿自治市的任何联邦或州法院提起，发行人，发行人，每位担保人将不可撤销地向非排他性地服从，每位担保人将不可撤销地服从非排他性的在任何此类法律诉讼或诉讼中，对此类法院具有管辖权，并放弃对审理地点的异议。

必和必拓金融发行的债务证券可以通过一个或多个国际和国内清算系统持有。我们将使用的主要清算系统是美国存托信托公司（DTC）、Clearstream Banking、卢森堡的匿名兴业银行（Clearstream）和比利时布鲁塞尔的Euroclear SA/NV （Euroclear）运营的账面记录系统。这些系统直接或通过托管人和存管人建立了电子证券和付款转账、处理、存管和托管联系。这些链接允许在清算系统之间发行、持有和转移证券，而无需实际转让证书。

这些清算系统中已经制定了便利清关和结算的特别程序，以便在二级市场上跨境交易证券。如果必和必拓全球发行的债务证券将以美元支付，则这些程序可用于跨市场转账，证券将在按付款交割的基础上进行清算和结算。

非全球形式的债务证券的跨市场转让可以根据这些证券的清算系统中可能制定的其他程序在中进行清算和结算。在美国、其领土和财产以外发行的债务证券的投资者必须首先通过Euroclear、Clearstream或适用的招股说明书补充文件中描述的清算系统持有其权益。

DTC、 Clearstream和Euroclear的政策将管理与投资者持有的证券权益有关的支付、转账、交换和其他事项。招股说明书补充文件中可能提及的任何其他清算系统也是如此。

我们对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者或账户持有人的行为的任何方面概不负责。我们对DTC、Clearstream或Euroclear或其任何直接或间接参与者或账户持有人保存的记录的任何方面概不负责。我们也不会以任何方式监督这些系统。对于招股说明书补充文件中指出的任何其他清算系统，也是如此。

DTC、Clearstream、Euroclear及其参与者和账户持有人根据彼此之间或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行这些程序，并且可以随时对其进行修改或中止。

本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、Clearstream 和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。这些系统可以随时改变其规则和程序。

清算系统

DTC

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC 是：

•

根据纽约州银行法组建的有限目的信托公司；

•

纽约州银行法所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

债务证券的分配将通过我们上面描述的一个或多个清算系统或适用的招股说明书补充文件中规定的任何其他清算系统进行清算。债务证券的付款将按交割而不是付款或免费交割的方式支付。适用的招股说明书补充文件将更全面地描述这些付款程序。

根据为特定系列债务证券选择的货币，清算和结算程序可能因一系列债务证券而异。下文描述了惯常的清关和结算程序。

我们将向相关系统提交申请，要求接受债务证券的清算。适用于每种清算系统的清仓编号将在招股说明书补充文件中规定。

清算和结算程序DTC

代表投资者通过DTC持有债务证券的DTC参与者将遵循DTC当日资金结算系统中适用于美国公司债务的结算惯例。

债务证券将记入这些DTC参与者的证券托管账户，用于在结算日以当日资金付款，以美元支付。对于以美元以外的货币付款，证券将在结算日免付款记入贷方。

清关和结算程序 EuroClear 和 Clearstream

我们知道，通过Euroclear或 Clearstream账户持有债务证券的投资者将遵循适用于注册形式的传统欧元债券的结算程序或其他适用于其他证券的程序。

债务证券将在结算日之后的下一个工作日记入Euroclear和Clearstream账户持有人的证券托管账户，按结算日的价值计算。它们将在结算日免费存入或按价值付款。

DTC参与者账户中持有的债务证券的购买者必须在结算前至少向Euroclear或Clearstream发送指令。该说明将规定将证券从卖出DTC参与者的账户转入购买的Euroclear或Clearstream参与者的账户。然后，Euroclear或Clearstream（视情况而定）将指示Euroclear和Clearstream的共同存管机构以有偿或免费方式接收债务证券。

债务证券的实益权益将记入相应的清算系统。然后，清算系统将按照其常规程序将记入参与者的账户。债务证券的信贷将在第二天，即欧洲时间出现。现金借记将回估至起息日，债务证券的利息将从起息日（将是前一天，在纽约进行结算）开始累计。如果交易失败且未在预定日期完成结算，则Euroclear或Clearstream现金借记卡将改为从实际结算日开始估值。

Euroclear参与者或Clearstream参与者将需要必要的资金来处理当日的资金结算。做到这一点的最直接手段是从现金或现有信贷额度中预留资金进行结算，就像在Euroclear或Clearstream内部进行的任何结算一样。在这种方法下，参与者可以承担Euroclear或Clearstream的信用敞口，直到证券在一个工作日后记入其账户。

作为的替代方案，如果Euroclear或Clearstream向他们提供了信贷额度，则参与者可以选择不预先存入资金，而是允许使用该信贷额度为结算融资。根据该程序，购买债务证券的Euroclear参与者或 Clearstream参与者将产生一个工作日的透支费用（假设他们在债务证券存入账户后立即清算透支）。但是，债务证券的利息将从起息日起累计。因此，在许多情况下，在该工作日期间赚取的债务证券投资收入可能会大大减少或抵消透支费用的金额。但是，这一结果将取决于每个参与者的特定资金成本。

由于结算将在纽约营业时间进行，因此DTC参与者将使用通常的程序代表Euroclear参与者或Clearstream参与者向存管机构交付债务证券。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于 DTC参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个DTC参与者之间的交易没有什么不同。

您应该意识到，只有在Clearstream和Euroclear系统开放营业的日子里，投资者才能通过Clearstream和Euroclear进行和接收涉及债务证券的交付、付款和其他通信。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

此外，由于时区差异，在与美国相同的工作日完成涉及Clearstream和Euroclear的交易可能会出现问题。希望在特定日期转让债务证券权益，或者收取、支付或交付债务证券的美国投资者可能会发现，根据使用的是Clearstream还是Euroclear的使用，交易要等到下一个工作日在卢森堡或布鲁塞尔进行。

以下有关税收的声明并未考虑到可能与特定持有人有关的所有具体情况，而是基于我们收到的建议。我们敦促您咨询自己的税务顾问，了解在您的特殊情况下，根据澳大利亚和美国联邦、州和地方税法，以及任何其他相关税收管辖区的法律，债务证券所有权的后果。此处提供的税收报表，以及招股说明书补充文件中包含的税收声明，将是重大税收后果的摘要，通常适用于所发行债务证券的某些持有人。但是，如果此处提供的税收声明与招股说明书补充文件中的声明之间存在任何不一致之处，则招股说明书补充文件中的条款将适用，并将取代此处提供的条款。

澳大利亚税务

以下是根据1936年《所得税评估法》（联邦）、1997年《所得税评估法》（Cth）（统称为《澳大利亚税法》）、1953年《税务管理法》（Cth）（《税务管理法》）以及截至本次招股之日的任何相关法规、裁决或司法解释以及行政政策和惯例，概述了澳大利亚债务证券投资的税收后果这也是发行人的澳大利亚税务顾问赫伯特·史密斯·弗里希尔斯的观点。

本摘要是一般性的，并非详尽无遗。特别是：

•

摘要不涉及某些类别的债务证券持有人（包括证券交易商、托管人或其他代表债务证券受益持有人持有债务证券的第三方）的地位；

•

该摘要并未涉及根据债务证券条款可能发生的所有付款和事件；

•

任何系列债务证券的特定发行条款都可能影响债务证券的税收待遇；以及

•

摘要未考虑澳大利亚以外司法管辖区的税法可能对投资者产生的税收影响。

本摘要不打算也不应被解释为向任何特定投资者提供法律或税务建议。债务证券的购买者应咨询自己的税务顾问，以获取具体建议，了解根据澳大利亚税法和任何其他税收司法管辖区的法律，任何债务证券的所有权或任何交易在其特定情况下的后果。

有关发行债务证券的税收信息也可能在相关的招股说明书补充文件中列出。

本摘要中使用的关键定义术语如下

澳大利亚持有人是指债务证券持有人：(i) 澳大利亚纳税居民，在澳大利亚境外的常设机构或通过澳大利亚境外的常设机构开展业务的过程中未收购债务证券；或 (ii) 出于澳大利亚税收目的，在在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构开展业务的过程中收购债务证券的非居民。

离岸关联公司是指作为必和必拓金融（美国）有限公司的合伙人（定义见《澳大利亚税法》第128F（9）条）的离岸持有人。

离岸持有人是指符合以下条件的债务证券持有人：(i) 非居民离岸持有人，为澳大利亚税务目的的非居民，在澳大利亚常设机构或通过澳大利亚常设机构开展业务的过程中不收购债务证券；或 (ii) 澳大利亚居民离岸持有人，是在澳大利亚境外的常设机构开展业务或通过澳大利亚境外常设机构开展业务的过程中收购债务证券的澳大利亚纳税居民。

如果必和必拓金融（美国）有限公司在发行时知道或有合理理由怀疑债务证券或债务证券的权益正在或以后将被必和必拓金融（美国）的离岸联营公司直接或间接收购，则不符合公开发行标准，但以交易商、经理或承销商的身份行事的合伙人除外以债务证券的配售或以清算所、托管人、基金经理或责任实体的身份发行注册计划。

除了禁止向某些离岸合伙人发行债务证券外，如果在支付金额时，必和必拓金融（美国）有限公司知道或有合理的理由怀疑该人是离岸联营公司，以清算所、付款代理人、托管人的身份收取款项的离岸联营公司除外，则该人将无法获得第128F条的豁免注册计划的基金管理人或负责实体。

全球债券也是一种可以获得第128F节预扣税豁免资格的工具。要根据澳大利亚所得税法被归类为全球债券，请执行以下操作：

•

债务证券必须描述为全球债券或全球票据；

•

债务证券必须发行给清算所，或者发行给一个或多个清算所的受托人；

•

就发行而言，清算所必须将与债务证券有关的权利授予其他人，并记录这些权利的存在；

•

在发行债务证券之前，必须宣布能够设定此类权利；

•

必须满足上述与权利相关的公开募股测试；以及

•

根据债务证券的条款，必须有可能交出债务证券的利息，以换取同一发行人发行的本身不是全球债券的其他债券或债务权益。

某些税收协定提供豁免

如果《澳大利亚税法》第128F条的豁免不适用，则根据澳大利亚与离岸持有人居住国之间的税收协定，非居民离岸持有人可能有资格获得IWT的减免。

这种豁免的可用性将取决于离岸持有人的性质和相关税收协定的规定。例如，如果离岸持有人符合以下条件，则豁免可能适用：

•

美国、英国或某些其他国家与必和必拓金融（美国）有限公司无关且完全独立交易的金融机构（该术语在相关税收协定中定义）；或

•

某种类型的政府实体。

债务证券的潜在购买者应就根据税收协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

如果法律强迫必和必拓金融（美国）有限公司（作为发行人）或必和必拓集团有限公司（作为担保人）扣除或预扣任何澳大利亚预扣税款，则必和必拓金融（美国）有限公司或必和必拓集团有限公司（视情况而定）必须向债务证券持有人支付必要的额外款项，以确保净额 {} 债务证券持有人在扣除或预扣后收到的金额等于在没有扣除或预扣的情况下本应收到的金额。在这种情况下，发行人可以选择赎回债务证券。有关更多详细信息，请参阅标题为 “我们可能提供的债务证券描述特殊情况支付额外金额和我们可能提供的债务证券描述特殊情况可选税收赎回” 的章节。

所得税事宜

债务证券的利息收入

非居民离岸持有人

如果债务证券符合《澳大利亚税法》第128F条的要求：

•

非居民离岸持有人所得的利息金额不应缴纳澳大利亚所得税；以及

•

在将债务证券出售给澳大利亚持有人的某些情况下可能产生的任何认定利息也不应缴纳澳大利亚所得税。

澳大利亚持有人

出于澳大利亚税收目的，通常会对澳大利亚持有人从债务证券中获得的利息收入进行评估。

利息收入是按现金收入还是应计制进行评估，将取决于特定澳大利亚持有人的纳税状况、债务证券的条款以及《澳大利亚税法》第230节中的财务安排征税规则（TOFA规则）是否适用于澳大利亚持有人。

如果处置或赎回债务证券的利润或收益来自澳大利亚，则根据澳大利亚与非居民离岸持有人居住国之间的税收协定，非居民离岸持有人可能有资格获得澳大利亚对此类利润或收益的税收减免。债务证券的潜在购买者应就根据税收协定获得福利的权利咨询其税务顾问。

澳大利亚持有人

出于澳大利亚税收目的，澳大利亚持有人因出售或赎回债务证券而产生的任何收益或损失，包括外汇损益，通常可以征税或扣除（视情况而定）。

使确认任何此类收益或损失的时机生效的确切规则将有所不同，具体取决于澳大利亚持有人的身份以及TOFA规则是否适用于澳大利亚持有人（见下文）。

TOFA 规则

如果持有人受TOFA规则的约束，TOFA 规则包含对财务安排（将包括债务证券）征税的规则。

考虑到营业额和资产门槛，TOFA规则通常仅在强制性基础上适用于某些纳税人，尽管其他纳税人可能会选择加入该制度。这些规则考虑了许多不同的方法来记入与财务安排有关的损益（包括默认应计额和变现方法，以及选定的公允价值、重新转换、套期保值和财务会计记录的使用）。

如果持有人受TOFA规则的约束，则他们应就如何确认与债务证券相关的损益进行咨询其税务顾问。

如果我们从事必和必拓金融作为发行人的特殊情况替换中描述的活动，则出于澳大利亚所得税的目的，澳大利亚持有人可能会被视为在应纳税交易中处置或取消了其用于新债务证券的债务证券，导致实现损益。澳大利亚持有人应咨询其税务顾问，了解我们从事此类活动是否会导致被视为处置或取消，如果是，则应咨询其税务顾问，如果是，则应咨询其税务顾问，以及持有该持有人被视为获得的新债务证券的澳大利亚所得税后果。

发行人的替换也可能导致新的债务证券没有资格获得《澳大利亚税法》第128F条规定的IWT豁免。

美国联邦所得税

本节讨论了拥有和处置我们将要提供的债务证券的美国联邦所得税方面的重要考虑。本次讨论是发行人和必和必拓集团有限公司的美国税务顾问沙利文和克伦威尔律师事务所的意见。

本讨论适用于债务证券的初始购买者，他们按照相关招股说明书补充文件封面上规定的价格购买债务证券，并将根据《美国国税法》将债务证券作为资本资产（通常是持有的用于投资的财产）持有。本讨论并未描述美国联邦所得税的所有方面，鉴于特定投资者的个人投资情况，这些方面可能对他们很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、经纪交易商、选择使用特殊税收规则的证券交易商、证券交易商持有的债务证券按市值计价其持有的证券、合伙企业及其合伙人以及免税组织（包括私人基金会））的会计方法，用于美国联邦所得税目的的跨式交易、套期保值、转换、推定性出售或其他综合证券交易的一部分持有债务证券的投资者、出于美国联邦所得税目的将购买或出售债务证券的投资者，或者向美国持有人（定义见下文）使用除美元美元以外的本位币，所有他们中的税收规则可能与下文讨论的规定大不相同.此外，本次讨论不讨论任何州或地方税收后果、医疗保险缴款税对净投资收入或替代性最低税收产生的税收后果或非美国税收注意事项。我们敦促每位潜在投资者就购买、所有权和处置债务证券的美国联邦、州、地方、和非美国收入以及其他税收考虑因素咨询其税务顾问。

本节仅涉及 (i) 自发行之日起30年或更短到期的债务证券， (ii) 发行期限不超过一年的债务证券 de最低限度用于美国联邦所得税目的的原始发行折扣金额，(iii) 不受管理或有还款债务工具的美国联邦所得税规则的约束，以及 (iv) 以美元计价。持有不符合任何这些要求的债务证券的美国联邦所得税后果将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

本节基于经修订的《美国国税法》、其立法历史、《国税法》下的现有和拟议法规、已公布的裁决和法院裁决（均为目前有效），以及美国和澳大利亚之间的《避免双重征税税收公约》（该条约）。这些权限可能在追溯的基础上进行变更。

如果合伙企业持有债务证券，则合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的税收待遇。持有债务证券的合伙企业中的合伙人应就美国联邦政府对债务证券投资的所得税待遇咨询其税务顾问。

债务证券的应付利息以及为债务证券预扣税支付的任何额外金额，包括支付此类额外金额（额外金额）的预扣税，在根据美国持有人的税务会计方法收到或应计时，应作为普通收入向美国持有人纳税，将构成用于美国联邦所得税目的的国外来源收入。如果为债务证券的任何付款预扣了任何澳大利亚税款，则美国持有人可以选择申请扣除，或者出于美国联邦所得税目的申请外国税收抵免，但须遵守某些复杂的限制。但是，根据最近敲定的财政部法规，除非美国持有人有资格申请该条约的福利并选择适用该条约，否则此类预扣税可能无法抵免。如果美国持有人根据澳大利亚法律或条约可以减免或退还预扣的税款，则本可以减少或可退还的预扣税额将没有资格抵免持有人的美国联邦所得税负债。如果美国持有人选择在特定纳税年度申请外国税收抵免，而不是扣除额，则该选择将适用于该美国持有人在特定年度缴纳的所有外国税款。就美国持有人允许的外国税收抵免的规定而言，债务证券的应付利息及其任何额外金额通常为被动收入。

债务证券的出售、赎回或报废

美国持有人在出售、赎回、退休或其他处置债务证券时通常会确认美国来源的资本收益或损失，其金额等于此类处置所实现的金额，但归属于应计但未付利息（将被视为利息支付）的任何金额与债务证券中美国持有人税基之间的差额。如果债务证券由美国持有人持有超过一年，则任何此类损益通常都是长期的。美国非公司持有人的长期资本收益通常按优惠税率征税。资本损失的可扣除性受到限制。

发行人的替代

如果我们从事我们可能提供的债务证券描述中描述的活动。特殊情况替代必和必拓金融作为发行人，出于美国联邦所得税的目的，美国持有人可能会被视为在应纳税交易中建设性地将其债务证券兑换成新的债务证券，从而实现了损益。美国持有人应咨询其税务顾问，了解我们参与此类活动是否会带来建设性的交换，如果是，则应咨询其税务顾问，如果是，则应咨询其税务顾问，以及这种建设性交换和持有该持有人被视为获得的新债务证券的美国联邦所得税后果。

有关外国金融资产的信息

拥有总价值超过50,000美元的特定外国金融资产（在某些情况下门槛更高）的美国持有人可能需要在纳税申报表中提交有关此类资产的信息报告。特定的外国金融资产可能包括外国金融机构开设的金融账户以及以下，但前提是这些账户是用于投资而不是存放在金融机构开设的账户中：（i）非美国人发行的股票和证券（例如债务证券），（ii）有非美国发行人或交易对手的金融工具和合同，以及（iii）外国实体的权益。美国持有人应咨询其税务顾问，了解将此报告要求适用于其债务证券的所有权。

支付给非美国持有人的债务证券利息通常无需缴纳美国联邦所得税，除非该利息与此类非美国持有人在美国境内进行贸易或业务（或按此处理）实际相关，而且，如果适用的所得税协定要求将该非美国持有人按净收入缴纳美国税收的条件，则该利息可归因于永久性的该非美国持有人在美国开设的机构。在这种情况下，通常会以与美国持有人相同的方式对非美国持有人征税。对于非美国公司持有人，在某些情况下，如果该非美国公司持有人有资格享受规定较低税率的所得税协定的福利，则实际上关联的权益也可能需要按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者按较低的税率缴纳分支机构利得税。

债务证券的出售、赎回或报废

非美国持有人通常无需为出售、交换或报废债务证券所得收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(i) 收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关，如果适用的所得税协定要求将其作为向此类非美国持有人征收此类非美国持有人的条件持有人按净收入计算需缴纳美国税款，收益归因于该非美国持有人在美国开设的常设机构；或

(ii) 非美国持有人是个人，即非美国持有人持有人在实现收益并存在某些其他条件的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间。

非美国持有人通常会以与美国持有人相同的方式对有效关联的收益征税。对于非美国公司持有人，在某些情况下，该非美国持有人确认的有效关联收益也可能需按30％的税率缴纳额外的分支机构利得税，或者如果该非美国公司持有人有资格获得规定较低税率的所得税协定的福利，则按较低的税率缴纳分支机构利得税。在实现收益并满足某些其他条件的应纳税年度内，在美国停留183天或更长时间的非美国个人持有人将对所得收益征收30％的统一税，或适用的所得税协定规定的较低税率，这可能会被美国来源的资本损失所抵消。

备份预扣税和信息报告

通常，我们和其他付款人必须向美国国税局报告美国非公司持有人在美国境内发行的债务证券的本金和利息支付，以及向非公司美国持有人支付的在经纪商美国办事处出售债务证券的收益。此外，我们和其他付款人必须在美国到期之前向美国国税局报告出售债务证券所得款项的支付情况。此外，如果美国持有人未能提供准确的纳税人识别号，或者美国国税局通知其未能报告联邦所得税申报表中要求显示的所有利息和股息，则备用预扣税将适用于向美国持有人支付的某些款项。

总的来说，我们和其他非美国付款人不必向美国国税局报告在美国境外发行的非美国持有人债务证券的本金和利息支付。我们和其他付款人通常也不必向美国国税局报告非美国持有人在美国境内发行的债务证券的本金和利息支付，或者向非美国持有人支付的在美国经纪人办公室发行的债务证券的收益，前提是 (i) 付款人或经纪人并不实际知道或没有理由知道持有人是美国个人和持有人提供了有效的国税局W-8表格或其他文件，付款人或经纪人可以根据这些文件依赖将付款视为向非美国人支付的款项，或 (ii) 非美国持有人以其他方式确定豁免。

在经纪人驻外办事处出售票据所得收益的支付通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果 (i) 经纪人与美国有某些联系，(ii) 收益或确认书发送到美国，或者 (iii) 该出售与美国有某些其他特定关系，则可能需要以与在美国境内出售相同的方式进行信息报告（在某些情况下，也可以像一样缴纳备用预扣税）。

持有人通常可以通过向美国国税局提出退款申请，获得根据备用预扣税规则预扣的超过该持有人所得税义务的任何金额的退款。

我们向其出售债务证券进行公开募股和出售的任何承销商都可以在证券上市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。债务证券可能在国家证券交易所上市，也可能不会。招股说明书补充文件提供的证券将是新发行的证券，将没有成熟的交易市场。

根据与我们签订的协议，承销商和代理人可能有权根据1933年《证券法》获得我们的赔偿，或者就承销商或代理人可能被要求支付的款项获得份额。

在正常业务过程中，承保人和代理人可能是我们的客户，与我们进行交易或为我们提供服务。

如果我们使用交易商出售债务证券，我们会将证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些债务证券。参与证券出售的交易商可能被视为1933年《证券法》所指的承销商，对于这些证券的任何出售。我们将在适用的招股说明书补充文件中包括交易商的姓名和交易条款。

就纽约法律的某些问题而言，澳大利亚维多利亚州墨尔本的沙利文和克伦威尔将向必和必拓集团移交债务证券和担保的有效性。澳大利亚维多利亚州墨尔本的Herbert Smith Freehills将把债务证券和担保的有效性移交给必和必拓集团，涉及澳大利亚法律的某些事项。

必和必拓集团有限公司截至2022年6月30日止年度的20-F表年度报告中显示的必和必拓集团合并财务报表以及截至2022年6月30日必和必拓集团有限公司对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，如其报告所述，包含在报告中，并以引用方式纳入此处。此类合并财务报表是根据安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司的授权在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）发布的有关此类财务报表和财务报告的内部控制有效性的报告纳入此处。


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