美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

URBAN-GRO, INC.

（注册人的确切姓名如其章程所示）

urban-gro, Inc. 经修订的 2021 年综合股票激励计划

（计划的完整标题）

克里斯蒂安·蒙森

公司秘书兼总法律顾问

1751 Panorama Point，G 单位

科罗拉多州拉斐特 80026

（服务代理的名称和地址）

(720) 390-3880

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到：

Julie Herzog

富通法律合伙人有限责任公司

Wazee St. 1900 号，300 号套房

科罗拉多州丹佛市 80202

(303) 295-9700

jherzog@fortislawpartners.com

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。o

解释性说明

2023年6月21日，我们的股东批准再增加120万股普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），该普通股可能根据urban-gro, Inc.（“我们”、“我们”、“注册人”、“公司” 或 “urban-gro”）经修订的2021年综合股票激励计划（“计划”）发行。本S-8表格上的注册声明由公司提交，目的是将总共120万股普通股作为计划的一部分进行登记，该声明仅包含S-8表格中一般指令E所要求的那些项目。

此前，根据注册人于2021年5月28日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的S-8表格（文件编号333-256658）上的注册声明（“先前S-8注册声明”），注册人共有110万股普通股根据本计划注册发行。特此登记的额外证券包括120万股普通股，根据股东在2023年6月21日的年会上批准的一项修正案，这些普通股已添加到当时根据本计划可发行的最大股票总数中。根据表格S-8通用指令E，上面提及的先前S-8注册声明的内容以未在此修改或取代的范围内，或被任何随后提交的文件（以引用方式纳入本注册声明）并入本注册声明。

第 8 项。展品。

以下证物随函附上或以引用方式纳入：

签名

注册人：根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己符合在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促使以下签署人于2023年9月1日在特拉华州代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名出现在下方的每个人都构成并任命布拉德利·纳特拉斯拥有完全的替代权，该人的真实合法事实律师和代理人，完全有权采取任何和所有行为和事情，并执行该律师和代理人认为遵守1933年《证券法》和任何规章制度或要求可能是必要或可取或必需的任何和所有文书美国证券交易委员会就此发表的声明注册声明。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，所授予的权力包括以下述身份签署下列签署的高管和董事姓名的权力和权力、本注册声明的任何和所有修正案，包括生效前和生效后的修正案、本注册声明的补编，以及作为本注册声明或其修正案或补充的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件，以及下列每位签署人特此批准确认并确认上述律师和代理人应根据本协议行事或促成这样做。该委托书可以由多个对应方签署。

根据1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署：