目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格：
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)款提交的过渡报告 |
至于从日本过渡到现在的过渡期，日本要把它改成现在的样子，日本要把它改成现在的样子。
佣金文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)
(
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)款登记的证券：
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
☒
用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
☒
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。
注明截至最后实际可行日期，发行人所属各类普通股的流通股数量。
截至2023年8月26日的A类普通股。
截至2023年8月26日的B类普通股。
目录表
索引
Dillard‘s，Inc.
页面 | ||
数 | ||
第一部分财务信息 | ||
第1项。 | 财务报表(未经审计)： | |
截至2023年7月29日、2023年1月28日和2022年7月30日的简明综合资产负债表 | 3 | |
截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月的简明综合收益表 | 4 | |
截至2023年7月29日及2022年7月30日止三个月及六个月简明综合全面收益表 | 5 | |
截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月股东权益简明合并报表 | 6 | |
截至2023年7月29日和2022年7月30日止六个月简明合并现金流量表 | 8 | |
简明合并财务报表附注 | 9 | |
第二项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 15 |
第三项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 26 |
第四项。 | 控制和程序 | 26 |
第二部分：其他信息 | ||
第1项。 | 法律诉讼 | 28 |
第1A项。 | 风险因素 | 28 |
第二项。 | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 28 |
第五项。 | 其他信息 | 28 |
第六项。 | 陈列品 | 29 |
签名 | 30 | |
2
目录表
第一部分：财务信息
第一项：财务报表。
Dillard‘s，Inc.
CONDENSED CONSOLIDATED BALANCE SHEETS
(未经审计)
(单位：千)
| 7月29日， |
| 1月28日， |
| 7月30日， |
| ||||
2023 | 2023 | 2022 |
| |||||||
资产 |
|
|
|
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| |||
流动资产： |
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|
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| |||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | ||||
受限现金 | — | | — | |||||||
应收账款 |
| |
| |
| | ||||
短期投资 | | | | |||||||
商品库存 |
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| |
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联邦和州所得税 |
| — |
| — |
| | ||||
其他流动资产 |
| |
| |
| | ||||
流动资产总额 |
| |
| |
| | ||||
财产和设备(扣除累计折旧#美元的净额 |
| |
| |
| | ||||
经营性租赁资产 |
| |
| |
| | ||||
递延所得税 |
| |
| |
| | ||||
其他资产 |
| |
| |
| | ||||
总资产 | $ | | $ | | $ | | ||||
负债和股东权益 |
|
|
|
|
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| ||||
流动负债： |
|
|
|
|
|
| ||||
应付贸易账款和应计费用 | $ | | $ | | $ | | ||||
长期债务的当期部分 |
| — |
| — |
| | ||||
经营租赁负债的当期部分 | | | | |||||||
联邦和州所得税 |
| |
| |
| — | ||||
流动负债总额 |
| |
| |
| | ||||
长期债务 |
| |
| |
| | ||||
经营租赁负债 |
| |
| |
| | ||||
其他负债 |
| |
| |
| | ||||
次级债券 |
| |
| |
| | ||||
承付款和或有事项 |
|
|
|
|
|
| ||||
股东权益： |
|
|
|
|
|
| ||||
普通股 |
| |
| |
| | ||||
额外实收资本 |
| |
| |
| | ||||
累计其他综合损失 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
留存收益 |
| |
| |
| | ||||
按成本价减持库存股 |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
股东权益总额 |
| |
| |
| | ||||
总负债和股东权益 | $ | | $ | | $ | | ||||
见简明合并财务报表附注。
3
目录表
Dillard‘s，Inc.
简明合并损益表
(未经审计)
(单位为千，每股数据除外)
| 截至三个月 |
| 截至六个月 | ||||||||||
7月29日， |
| 7月30日， | 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||
净销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
服务费和其他收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
| |
| |
| |
| | ||||||
销售成本 |
| |
| |
| |
| | |||||
销售、一般和行政费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
折旧及摊销 |
| |
| |
| |
| | |||||
租金 |
| |
| |
| |
| | |||||
利息和债务费用净额 |
| |
| |
| |
| | |||||
其他费用 |
| |
| |
| |
| | |||||
处置资产的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | |||||
所得税前收入 |
| |
| |
| |
| | |||||
所得税 |
| |
| |
| |
| | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
每股收益： |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本的和稀释的 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
见简明合并财务报表附注。
4
目录表
Dillard‘s，Inc.
简明综合全面收益表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至三个月 | 截至六个月 |
| ||||||||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 |
| ||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
其他全面收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
摊销退休计划和其他退休人员福利调整(扣除税后净额#美元 |
| |
| |
| |
| |
| ||||
综合收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
见简明合并财务报表附注。
5
目录表
Dillard‘s，Inc.
简明合并股东权益报表
(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
截至2023年7月29日的三个月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 积累的数据 |
|
|
| ||||||||||||
额外的成本 | 其他类型 | |||||||||||||||||
常见的问题 | 实收账款 | 全面 | 留存的 | 财政部： | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 损失惨重 | 收益 | 库存 | 总计 | |||||||||||||
平衡，2023年4月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
发行： | — | | — | — | — | | ||||||||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的现金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2023年7月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2022年7月30日的三个月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 积累的数据 |
|
|
| ||||||||||||
额外的成本 | 其他类型 | |||||||||||||||||
常见的问题 | 实收账款 | 全面 | 留存的 | 财政部： | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 损失惨重 | 收益 | 库存 | 总计 | |||||||||||||
平衡，2022年4月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
发行： | — | | — | — | — | | ||||||||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的现金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年7月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
截至2023年7月29日的六个月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 累计 |
|
|
| ||||||||||||
其他内容 | 其他 | |||||||||||||||||
普普通通 | 已缴费 | 全面 | 保留 | 财务处 | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 损失 | 收益 | 库存 | 总计 | |||||||||||||
余额，2023年1月28日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
发行： |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的现金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2023年7月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
6
目录表
截至2022年7月30日的六个月 | ||||||||||||||||||
|
|
| 积累的数据 |
|
|
| ||||||||||||
额外的成本 | 其他类型 | |||||||||||||||||
常见的问题 | 实收账款 | 全面 | 留存的 | 财政部： | ||||||||||||||
库存 | 资本 | 损失惨重 | 收益 | 库存 | 总计 | |||||||||||||
平衡，2022年1月29日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
其他综合收益 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
发行： |
| — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | ||||||
购买 |
| — |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| ( | ||||||
宣布的现金股息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
普通股，$ |
| — |
| — |
| — |
| ( |
| — |
| ( | ||||||
平衡，2022年7月30日 | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | ( | $ | | ||||||
见简明合并财务报表附注。
7
目录表
Dillard‘s，Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计)
(单位：千)
| 截至六个月 |
| |||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| ||||
2023 | 2022 |
| |||||
经营活动： |
|
|
|
| |||
净收入 | $ | | $ | | |||
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整： |
|
|
|
| |||
财产折旧和摊销及其他递延成本 |
| |
| | |||
处置资产的收益 |
| ( |
| ( | |||
短期投资的应计利息 | ( | ( | |||||
经营性资产和负债变动情况： |
|
|
|
| |||
应收账款(增加)减少 |
| ( |
| | |||
商品库存增加 |
| ( |
| ( | |||
其他流动资产增加 |
| ( |
| ( | |||
其他资产减少(增加) |
| |
| ( | |||
应付贸易账款和应计费用及其他负债减少 |
| ( |
| ( | |||
应缴所得税的增加(减少) |
| |
| ( | |||
经营活动提供的净现金 |
| |
| | |||
投资活动： |
|
|
|
| |||
购置财产和设备及大写软件 |
| ( |
| ( | |||
处置资产所得收益 |
| |
| | |||
保险收益 |
| — |
| | |||
购买短期投资 | ( | ( | |||||
短期投资到期收益 | | — | |||||
用于投资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
融资活动： |
|
|
|
| |||
支付的现金股利 |
| ( |
| ( | |||
购买库存股 |
| ( |
| ( | |||
用于融资活动的现金净额 |
| ( |
| ( | |||
增加(减少)现金及现金等价物和限制性现金 |
| |
| ( | |||
期初现金和现金等价物及限制性现金 |
| |
| | |||
期末现金和现金等价物 | $ | | $ | | |||
非现金交易： |
|
|
|
| |||
应计资本支出 | $ | | $ | | |||
股票奖励 |
| |
| | |||
应计购买库存股和消费税 | | | |||||
短期投资的应计购买额 | — | | |||||
用租赁资产换取新的经营租赁负债 |
| |
| | |||
见简明合并财务报表附注。
8
目录表
Dillard‘s，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
附注：1.列报依据
随附的迪拉德公司(“本公司”)未经审计的中期简明综合财务报表已根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则编制。因此，它们不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则(“公认会计原则”)对完整财务报表所要求的所有信息和脚注。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整(包括正常的经常性应计项目)都已列入。由于业务的季节性等因素，截至2023年7月29日的三个月和六个月的经营业绩不一定表明截至2024年2月3日的财年的预期结果。
这些未经审计的中期简明合并财务报表应与本公司于2023年3月27日提交给美国证券交易委员会的截至2023年1月28日的财年Form 10-K年度报告中包含的合并财务报表及其脚注一起阅读。
下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金、现金等价物和限制性现金合计为简明综合现金流量表所列相同金额的总额。
7月29日， |
| 1月28日， | 7月30日， | ||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2023 | 2022 | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | $ | | |||
受限现金 | — | | — | ||||||
现金总额、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | $ | | |||
附注2.会计准则
最近采用的会计公告
除下文所述外，近期并无采用对本公司简明综合财务报表有重大影响的会计声明。
供应商财务计划义务的披露
2022年9月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新(ASU)第2022-04号，负债-供应商财务计划(子主题405-50)： 供应商财务计划义务的披露。ASU旨在通过要求供应商融资计划的买家提供有关该计划的性质和潜在规模的额外披露，包括在此期间的义务和活动的前滚，来提高供应商融资计划使用的透明度。ASU在2022年12月15日之后的财政年度和过渡期内有效，但关于前滚信息的修正案除外，该修正案在2023年12月15日之后的财政年度有效。更新中的修正应追溯适用，但关于前滚信息的修正除外，该修正应前瞻性地适用。该ASU是在2023年1月29日开始的会计期间采用的，对公司的简明综合财务报表没有实质性影响。
根据公司供应商融资计划的条款，参与供应商有权选择在发票到期日之前付款，发票到期日由某些管理银行根据公司确认有效和批准的发票支付。本公司同意按照本公司的标准付款条件或发票的原始到期日(视情况而定)，向管理银行支付其指定供应商的已确认发票的规定金额。该公司的供应商不需要参加供应商融资计划。公司供应商和管理银行之间的提前付款交易以协议为准
9
目录表
本公司不参与本公司供应商与管理银行之间协议的任何财务方面。公司没有为向管理银行承诺的付款质押资产或任何其他担保。公司或管理银行可至少在下列情况下终止协议
根据该方案确认的尚未支付的债务数额为#美元。
近期发布的会计公告
管理层已考虑所有最近的会计声明，并认为没有发布但尚未生效的会计指导，这将对公司的精简综合财务报表产生重大影响。
注：3.业务细分
该公司在以下地区运营
对于公司的零售业务部门，公司以门店为基础确定其业务部门。每家门店的经营业绩都被汇总到
下表汇总了各细分市场和主要产品线的净销售额占比：
截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， | ||||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 |
| |||
零售运营部门： |
|
|
|
|
| ||||
化妆品 |
| | % | | % | | % | | % |
女装 |
| |
| |
| |
| |
|
女式配饰和内衣 |
| |
| |
| |
| |
|
少年和儿童服装 |
| |
| |
| |
| |
|
男士服装及配饰 |
| |
| |
| |
| |
|
鞋子 |
| |
| |
| |
| |
|
家居和家具 |
| |
| |
| |
| |
|
| |
| |
| |
| |
| |
施工段 |
| |
| |
| |
| |
|
总计 |
| | % | | % | | % | | % |
10
目录表
下表汇总了某些部门信息，包括这些项目与公司合并业务的对账情况：
| 零售业 |
|
| ||||||
(单位：千美元) | 运营 | 施工 | 已整合 | ||||||
截至2023年7月29日的三个月 |
|
|
|
|
|
| |||
来自外部客户的净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
利息和债务支出(收入)，净额 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
总资产 |
| |
| |
| | |||
截至2022年7月30日的三个月 |
|
|
|
|
|
| |||
来自外部客户的净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
利息和债务支出(收入)，净额 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
总资产 |
| |
| |
| | |||
截至2023年7月29日的六个月 |
|
|
|
|
|
| |||
来自外部客户的净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
利息和债务支出(收入)，净额 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
总资产 |
| |
| |
| | |||
截至2022年7月30日的六个月 |
|
|
|
|
|
| |||
来自外部客户的净销售额 | $ | | $ | | $ | | |||
毛利率 |
| |
| |
| | |||
折旧及摊销 |
| |
| |
| | |||
利息和债务支出(收入)，净额 |
| |
| ( |
| | |||
所得税前收入 |
| |
| |
| | |||
总资产 |
| |
| |
| | |||
跨部门建筑收入为1美元
零售业务部门通过与Dillard的自有标签卡相关的客户忠诚度计划和通过发行礼品卡产生合同责任。客户忠诚度计划负债和部分礼品卡负债包括在应付贸易账户和应计费用中，部分礼品卡负债包括在简明综合资产负债表的其他负债中。我们的零售业务部门合同负债如下：
零售 | ||||||||||||
7月29日， | 1月28日， | 7月30日， | 1月29日， | |||||||||
(单位：千美元) |
| 2023 |
| 2023 |
| 2022 |
| 2022 | ||||
合同责任 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
11
目录表
截至2023年7月29日及2022年7月30日止六个月内，本公司录得
建筑合同产生应收账款、合同资产和合同负债。我们根据预期从客户那里收取的金额来记录应收账款。本集团亦分别于简明综合资产负债表中，于其他流动资产及贸易应付账款及应计开支中，记录未完成合约(合约资产)的成本及预计超额收益及未完成合约(合约负债)的超额成本及估计收益。简明综合资产负债表所列金额如下：
施工 |
|
|
|
| ||||||||
7月29日， | 1月28日， | 7月30日， | 1月29日， | |||||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2023 | 2022 | 2022 | ||||||||
应收账款 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
超过未完成合同账单的成本和估计收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
未完成合同的超出成本和估计收益的账单 |
| |
| |
| |
| | ||||
截至2023年7月29日及2022年7月30日止六个月内，本公司录得
与已执行建筑合同有关的剩余履约债务总额为#美元。
注：4.每股收益
下表列出了所列期间基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法(除每股数据外，以千计)。
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
已发行普通股加权平均股份 |
| |
| |
| |
| | ||||
基本每股收益和稀释后每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
该公司维持一种资本结构，即普通股是唯一已发行和未偿还的股权证券，并且
附注5.承付款和或有事项
在正常业务过程中发生的以诉讼和索赔形式出现的各种法律程序正在对公司及其子公司进行待决。管理层认为，这些事项的个别或整体处置预计不会对公司的财务状况、现金流或经营结果产生重大影响。
截至2023年7月29日，信用证总额为$
12
目录表
注：6.福利计划
该公司为其高级管理人员制定了一项无资金、无保留条件的固定收益计划(“养老金计划”)。养老金计划是非缴费的，并根据服务年限和就业期间的补偿提供福利。养恤金费用是采用精算成本法确定的，以估算最终支付给干事的全部福利，并将这笔费用分配到服务期间。每年审查用于计算养恤金费用的精算假设。该公司贡献了$
定期福利净成本的构成如下(以千计)：
| 截至三个月 | 截至六个月 | ||||||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | ||||||||
定期福利净成本的构成部分： | ||||||||||||
服务成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
利息成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
净精算损失 |
| |
| |
| |
| | ||||
定期收益净成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
定期福利净成本中的服务成本部分计入销售、一般和行政费用，利息成本和精算损失净额计入简明综合损益表中的其他费用。
附注：7.循环信贷协议
本公司为一般企业目的维持信贷安排(“信贷协议”)，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。该信贷协议以本公司的若干存款账户及若干附属公司的若干存货作抵押，提供#元的借款能力。
自2023年7月1日起，公司修订了信贷协议(“2023年修正案”)，以反映逐步取消伦敦银行同业拆借利率所需的变化。根据《2023年修正案》，本公司根据信贷协议为借款支付浮动利率，并向参与银行支付承诺费。根据2023年修正案的定义，借款利率为调整后的每日简单SOFR，外加
2023年7月29日，
注：8.股票回购计划
2021年5月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司回购至多$
13
目录表
批准了一项股票回购计划，授权公司回购至多$
以下是所示期间股票回购活动的摘要(单位为千，每股数据除外)：
| 截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||||||
7月29日， |
| 7月30日， | 7月29日， |
| 7月30日， | ||||||||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
| |||||||||
回购股份的成本 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
回购股份数量 |
| |
| |
| |
| | |||||
每股平均价格 | $ | | $ | | $ | | $ | | |||||
上述公司A类普通股的所有回购都是按交易日的市场价格进行的，为回购这些股票而支付的所有金额都分配给了库存股。截至2023年7月29日，本公司已完成2021年5月股票计划和2022年2月股票计划项下的授权购买，以及$
注：9.所得税
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月和六个月期间，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影响。
附注10.处置资产的收益
在截至2023年7月29日的六个月内，公司录得收益$
于截至2022年7月30日止六个月内，本公司录得收益$
附注11.公允价值披露
本公司已使用现有市场资料及适当的估值方法厘定本文所载金融工具的估计公允价值。然而，在解释市场数据以制定公允价值估计时，需要相当大的判断力。因此，本文提出的估计并不一定表明该公司在当前市场交易中可能实现的金额。
本公司长期债务和次级债券的公允价值以市场价格为基础，在公允价值等级中被归类为第一级。
由于这些工具的短期到期日，公司的现金和现金等价物以及贸易应收账款的公允价值接近其在2023年7月29日的账面价值。本公司的短期投资按摊销成本入账，这与本公司持有至到期的分类一致。截至2023年7月29日，公司长期债务的公允价值约为#美元
14
目录表
第二项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。
以下讨论应与本报告其他部分包含的简明合并财务报表及其脚注以及我们截至2023年1月28日的年度报告Form 10-K中包含的财务和其他信息结合起来阅读。
高管概述
该公司截至2023年7月29日的三个月的业绩反映了总体良好的表现。管理层此前曾指出，第一季度后半段的客户活动有所下降。这种谨慎的消费趋势在第二季度的头几周持续，导致零售额下降3%。该季度的零售毛利率为销售额的40.4%，比去年第二季度41.5%的零售毛利率下降了110个基点。与2022年7月30日相比，2023年7月29日的库存基本保持不变(按百分比计算)。
截至2023年7月29日的三个月，该公司报告净收益为1.315亿美元(每股7.98美元)。相比之下，去年第二季度的净收入为1.634亿美元(每股9.30美元)。
截至2023年7月29日的三个月，销售、一般和行政(SG&A)费用增至4.125亿美元(占销售额的26.3%)，而去年第二季度为4.013亿美元(占销售额的25.3%)，这主要是由于工资和工资相关费用的增加。
截至2023年7月29日的6个月，经营活动提供的净现金为3.979亿美元，而去年同期为2.791亿美元。在截至2023年7月29日的六个月内，该公司根据其股票回购计划，以2.173亿美元的价格回购了约70万股已发行的A类普通股。截至2023年7月29日，根据公司2023年5月批准的开放式股票回购计划，仍有4.581亿美元的授权。
截至2023年7月29日，该公司的营运资本为13.534亿美元(包括7.743亿美元的现金和现金等价物以及1.502亿美元的短期投资)，未偿债务总额为5.214亿美元，其中包括3.214亿美元的长期债务和2.0亿美元的次级债券。
截至2023年7月29日，该公司经营着274家Dillard‘s门店，其中包括27家清关中心，以及一家互联网商店。
15
目录表
关键绩效指标
我们使用一系列关键的财务状况和经营业绩指标来评估我们的业务，包括：
| 截至三个月 | |||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| |||||
2023 | 2022 |
| ||||||
净销售额(百万美元) | $ | 1,567.4 | $ | 1,588.6 | ||||
零售店销售趋势 |
| (3) | % |
| 1 | % | ||
可比零售店销售趋势 |
| (3) | % |
| — | % | ||
毛利率(单位：百万) | $ | 608.5 | $ | 647.4 | ||||
毛利率占净销售额的百分比 |
| 38.8 | % |
| 40.8 | % | ||
零售业毛利率占零售业净销售额的百分比 |
| 40.4 | % |
| 41.5 | % | ||
销售、一般和行政费用占净销售额的百分比 |
| 26.3 | % |
| 25.3 | % | ||
运营提供的现金流(单位：百万)* | $ | 397.9 | $ | 279.1 | ||||
期末零售店总数 |
| 274 |
| 279 | ||||
每平方英尺零售额 | $ | 33 | $ | 34 | ||||
零售店库存趋势 |
| — | % |
| 7 | % | ||
年化零售商品库存周转率 |
| 2.7 |
| 2.8 | ||||
*运营数据的现金流是截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月。
一般信息
净销售额。净销售额包括可比和不可比门店的商品销售额以及本公司总承包建筑公司CDI承包商有限责任公司(“CDI”)合同上确认的收入。可比门店销售额包括最近完成的季度和上一财年相应季度运营完整期间的那些门店的销售额，包括我们的互联网商店。可比门店销售额不包括销售退货准备的变化。不可比门店销售额包括：在被视为可比门店之前的上一财年开设的门店在本财年的销售额；在本财年开设的新店的销售额；在本财年或上一财年关闭的不再被视为可比门店的门店在上一财年的销售额；清关中心的销售额；以及销售退货津贴的变化。
销售是通过多个接触点与客户互动的结果，在店内销售和在线销售之间形成了相互依赖的关系。在线订单从履行中心和零售店都可以完成。此外，在线客户还可以在线购买和在店内提货。店内零售客户能够购买可能从履行中心或其他零售店地点订购和履行的商品。在线客户可以通过邮件退回订单，或者客户可以将在线下的订单退回到零售店位置。在自有品牌信用卡计划下获得奖励积分的客户可以通过店内或在线购物来赚取和兑换奖励。
手续费和其他收入。服务费和其他收入包括通过与北卡罗来纳州富国银行的长期营销和服务联盟(“富国银行联盟”)产生的收入。其他收入包括租金收入、运费和手续费以及礼品卡破损。
销售成本。销售成本包括销售商品的成本(扣除购买折扣、非特定保证金维持津贴和商品保证金维持津贴)、银行卡费用、到配送中心的运费、员工和促销折扣、向客户发货以及沙龙人员的直接工资。销售成本还包括CDI合同成本，包括所有直接材料和人工成本、分包成本以及与合同履行相关的间接成本，如间接人工、员工福利和保险计划成本。
16
目录表
销售、一般和行政费用。销售、一般和行政费用包括购买、占用、销售、分销、仓储、商店和公司费用(包括工资和员工福利)、保险、就业税、广告、管理信息系统、法律和其他公司层面的费用。采购费用包括工资、员工福利和设计、采购和销售人员的差旅。
折旧和摊销。折旧和摊销费用包括财产和设备的折旧和摊销。
租房。租金包括商店租赁费用，包括或有租金、数据处理和其他设备租金以及办公空间租赁。
利息和债务费用，净额。利息和债务支出包括利息，扣除活期存款和短期投资的利息收入和资本化利息，这些利息与本公司的无担保票据、次级债券和承诺费以及本公司信贷协议下的借款(如果有)有关。利息和债务支出还包括融资成本的摊销和融资租赁债务的利息(如果有的话)。
其他费用。其他支出包括与本公司无资金、无保留的固定收益计划相关的利息成本和净精算损失部分的定期收益净成本，以及与与修订和延长本公司的有担保循环信贷安排相关的某些递延融资费用相关的费用。
处置资产的收益。处置资产收益包括出售或处置财产和设备的净收益或损失，以及超过保险资产成本基础的保险收益(如有)。
伦敦银行同业拆借利率
2021年3月5日，负责监管LIBOR的英国金融市场行为监管局宣布，所有LIBOR设置要么停止由任何管理人提供，要么不再具有代表性：(A)在2021年12月31日之后，对于1周和2个月美元设置；以及(B)在2023年6月30日之后，对于其余美元设置。
在截至2023年7月29日的季度内，公司修改了循环信贷协议和信用卡计划协议，以有担保的隔夜融资利率(SOFR)取代LIBOR。循环信贷安排，以及信贷协议修正案文本和信用卡计划协议修正案文本，其副本分别作为附件10.1和10.2存档。
季节性
像许多其他零售商一样，我们的业务受到季节性影响，由于假日季节，很大一部分销售额和收入通常是在本财年最后一个季度实现的。由于我们业务的季节性，任何季度的业绩都不一定表明整个财年可能实现的业绩。
17
目录表
行动的结果
下表列出了所示期间的运营结果占净销售额的百分比(由于四舍五入，百分比可能不够高)：
| 截至三个月 | 截至六个月 |
| |||||||
7月29日， |
| 7月30日， |
| 7月29日， |
| 7月30日， |
| |||
2023 | 2022 | 2023 | 2022 |
|
| |||||
净销售额 |
| 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % | |
服务费和其他收入 |
| 1.9 |
| 1.8 |
| 1.9 |
| 1.9 | ||
| 101.9 |
| 101.8 |
| 101.9 |
| 101.9 | |||
销售成本 |
| 61.2 |
| 59.2 |
| 58.7 |
| 56.3 | ||
销售、一般和行政费用 |
| 26.3 |
| 25.3 |
| 26.0 |
| 25.1 | ||
折旧及摊销 |
| 2.9 |
| 3.0 |
| 2.9 |
| 2.9 | ||
租金 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 0.3 |
| 0.3 | ||
利息和债务费用净额 |
| 0.0 |
| 0.6 |
| 0.0 |
| 0.6 | ||
其他费用 |
| 0.3 |
| 0.1 |
| 0.3 |
| 0.1 | ||
处置资产的收益 |
| 0.0 |
| 0.0 |
| (0.1) |
| (0.2) | ||
所得税前收入 | 10.9 | 13.3 | 13.8 | 16.7 | ||||||
所得税 |
| 2.6 |
| 3.0 |
| 3.2 |
| 3.8 | ||
净收入 |
| 8.4 | % | 10.3 | % | 10.6 | % | 13.0 | % | |
净销售额
| 截至三个月 |
| |||||||
7月29日， | 7月30日， | ||||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | ||||||
净销售额： |
|
|
|
|
|
| |||
零售运营细分市场 | $ | 1,498,532 | $ | 1,552,658 | $ | (54,126) | |||
施工段 |
| 68,845 |
| 35,962 |
| 32,883 | |||
总净销售额 | $ | 1,567,377 | $ | 1,588,620 | $ | (21,243) | |||
与截至2022年7月30日的三个月相比，本公司截至2023年7月29日的三个月的销售额按部门和产品类别划分的百分比变化，以及截至2023年7月29日的三个月按部门和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：
| %的变化 |
| %% |
| |
2023 - 2022 | 净销售额 |
| |||
零售运营细分市场 |
|
|
|
| |
化妆品 |
| 3.8 | % | 14 | % |
女装 |
| (4.9) |
| 22 | |
女式配饰和内衣 |
| (5.7) |
| 14 | |
少年和儿童服装 |
| (4.2) |
| 8 | |
男士服装及配饰 |
| (4.2) |
| 21 | |
鞋子 |
| (4.7) |
| 14 | |
家居和家具 |
| (1.0) |
| 3 | |
| 96 | ||||
施工段 |
| 91.4 |
| 4 | |
总计 |
| 100 | % |
在截至2023年7月29日的三个月中，零售运营部门的净销售额比截至2023年7月29日的三个月下降了5410万美元，降幅约为3%，可比门店的销售额下降了约3%
18
目录表
2022年7月30日。女装配饰及内衣、女装及鞋类的销售跌幅显著，而男装及配饰、少年及儿童服装的销售则轻微下跌。家居和家具的销售略有下降。化妆品销售额温和增长。
与截至2022年7月30日的三个月相比，截至2023年7月29日的三个月的销售交易数量下降了6%，而每笔销售交易的平均美元增加了3%。
截至2023年7月29日和2022年7月30日，我们分别录得1,140万美元和1,160万美元的回报资产，以及2,030万美元和2,110万美元的销售回报准备金。
在截至2023年7月29日的三个月中，由于建筑活动的增加，建筑部门的净销售额比截至2022年7月30日的三个月增加了3290万美元，或约91%。截至2023年7月29日，与已执行建筑合同相关的剩余履约义务总额为2.105亿美元，分别比2023年1月28日和2022年7月30日增加了约11%和减少了约3%。我们预计这些剩余的履约将在未来9至18个月内实现。
| 截至六个月 |
| |||||||
7月29日， | 7月30日， | ||||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | ||||||
净销售额： |
|
|
|
|
|
| |||
零售运营细分市场 | $ | 3,013,465 | $ | 3,133,457 | $ | (119,992) | |||
施工段 |
| 137,860 |
| 66,831 |
| 71,029 | |||
总净销售额 | $ | 3,151,325 | $ | 3,200,288 | $ | (48,963) | |||
与截至2022年7月30日的6个月相比，本公司截至2023年7月29日的6个月的销售额按部门和产品类别划分的百分比变化，以及截至2023年7月29日的6个月按部门和产品类别划分的销售额占总净销售额的百分比如下：
| %的变化 |
| %% |
|
| |
2023 - 2022 | 净销售额 |
|
| |||
零售运营细分市场 |
|
|
|
|
| |
化妆品 |
| 4.8 | % | 14 | % |
|
女装 |
| (3.8) |
| 23 |
| |
女式配饰和内衣 |
| (7.8) |
| 13 |
| |
少年和儿童服装 |
| (7.5) |
| 9 |
| |
男士服装及配饰 |
| (5.7) |
| 19 |
| |
鞋子 |
| (3.2) |
| 15 |
| |
家居和家具 |
| (3.1) |
| 3 |
| |
| 96 | |||||
施工段 |
| 106.3 |
| 4 |
| |
总计 |
| 100 | % |
在截至2023年7月29日的6个月中，零售运营部门的净销售额比截至2022年7月30日的6个月下降了1.2亿美元，降幅约为4%，可比门店的销售额下降了约4%。女装配件及内衣、少年及儿童服装和男士服装及配件的销售显著下跌，而女装、鞋及家居及家具的销售则温和下跌。化妆品销售额大幅增长。
与截至2022年7月30日的6个月相比，截至2023年7月29日的6个月的销售交易数量下降了8%，而每笔销售交易的平均美元增加了4%。
截至2023年7月29日和2022年7月30日的6个月，独家品牌商品的全店销售渗透率为24.4%。
19
目录表
在截至2023年7月29日的六个月中，由于建筑活动的增加，建筑部门的净销售额比截至2022年7月30日的六个月增加了7100万美元，或约106%。
服务费和其他收入
三 | 六 | |||||||||||||||||
| 截至三个月 |
| 截至六个月 |
| 月份 |
| 月份 | |||||||||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， | $Change | $Change | |||||||||||||
(单位：千美元) | 2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | 2023 - 2022 | 2023 - 2022 | ||||||||||
服务费和其他收入： |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
零售运营细分市场 |
|
|
|
|
|
| ||||||||||||
来自富国银行联盟的收入 | $ | 17,265 | $ | 16,375 | $ | 34,124 | $ | 33,549 | $ | 890 | $ | 575 | ||||||
装运和搬运收入 |
| 9,380 |
| 9,848 |
| 19,351 |
| 20,070 |
| (468) |
| (719) | ||||||
其他 |
| 3,345 |
| 2,961 |
| 6,398 |
| 6,614 |
| 384 |
| (216) | ||||||
| 29,990 |
| 29,184 |
| 59,873 |
| 60,233 |
| 806 |
| (360) | |||||||
施工段 |
| 51 |
| 83 |
| 127 |
| 148 |
| (32) |
| (21) | ||||||
服务费和其他收入总额 | $ | 30,041 | $ | 29,267 | $ | 60,000 | $ | 60,381 | $ | 774 | $ | (381) | ||||||
毛利率
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
| ||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的变化 | ||||||||
毛利率： |
|
|
|
|
| |||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | 605,623 | $ | 644,921 | $ | (39,298) |
| (6.1) | % | |||
施工段 |
| 2,919 |
| 2,482 |
| 437 |
| 17.6 | ||||
总毛利率 | $ | 608,542 | $ | 647,403 | $ | (38,861) |
| (6.0) | % | |||
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售运营细分市场 | $ | 1,296,012 | $ | 1,393,365 | $ | (97,353) |
| (7.0) | % | |||
施工段 |
| 5,217 |
| 4,269 |
| 948 |
| 22.2 | ||||
总毛利率 | $ | 1,301,229 | $ | 1,397,634 | $ | (96,405) |
| (6.9) | % | |||
| 截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， |
| |||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
毛利率占部门净销售额的百分比： |
|
|
|
| |||||
零售运营细分市场 |
| 40.4 | % | 41.5 | % | 43.0 | % | 44.5 | % |
施工段 |
| 4.2 |
| 6.9 |
| 3.8 |
| 6.4 | |
总毛利占净销售额的百分比 |
| 38.8 |
| 40.8 |
| 41.3 |
| 43.7 | |
在截至2023年7月29日的三个月中，毛利率占销售额的比例从40.8%降至38.8%，而截至2022年7月30日的三个月分别为40.8%。
与截至2022年7月30日的三个月相比，零售业务毛利率占销售额的比例分别从截至2023年7月29日的三个月的41.5%降至40.4%，这主要是由于加价减少。男装及配饰的毛利率显著下降，而青少年及儿童服装的毛利率则轻微下降，而女装的毛利率则轻微下降。鞋类和化妆品的毛利率略有增加，而女式配饰和内衣的毛利率略有增加，家居和家具的毛利率显著增加。
来自建筑的毛利率下降了270个基点，占部门净销售额的比例。
在截至2023年7月29日的六个月中，毛利率占销售额的比例从43.7%降至41.3%，而截至2022年7月30日的六个月分别为43.7%。
20
目录表
由于加价减少和降价增加，截至2023年7月29日的六个月零售业务毛利率占销售额的百分比分别从截至2022年7月30日的六个月的44.5%降至43.0%。男装及配饰、少年及儿童服装的毛利率轻微下降，而女装的毛利率则轻微下降。鞋类、女装配件和内衣的毛利率基本持平。化妆品的毛利率略有上升，而家居和家具的毛利率略有上升。
2023年7月29日的总库存与2022年7月30日的库存基本持平。在截至2023年7月29日的三个月和六个月，减记金额每变化1%，净收入将分别影响约200万美元和300万美元。
通货膨胀和不断上升的利息成本仍然是管理层的担忧。我们的业务将在多大程度上受到通胀和利息成本上升的影响，取决于我们的客户继续接受价格上涨的能力和意愿。
来自建筑的毛利率下降了260个基点，占部门净销售额的比例。
销售、一般及行政费用(“SG&A”)
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
| ||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的变化 | ||||||||
SG&A： |
| |||||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | 410,510 | $ | 399,451 | $ | 11,059 |
| 2.8 | % | |||
施工段 |
| 2,033 |
| 1,881 |
| 152 |
| 8.1 | ||||
SG&A合计 | $ | 412,543 | $ | 401,332 | $ | 11,211 |
| 2.8 | % | |||
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | 814,813 | $ | 798,320 | $ | 16,493 |
| 2.1 | % | |||
施工段 |
| 4,105 |
| 3,785 |
| 320 |
| 8.5 | ||||
SG&A合计 | $ | 818,918 | $ | 802,105 | $ | 16,813 |
| 2.1 | % | |||
| 截至三个月 |
| 截至六个月 |
| |||||
7月29日， | 7月30日， | 7月29日， | 7月30日， |
| |||||
2023 |
| 2022 | 2023 |
| 2022 | ||||
SG&A占细分市场净销售额的百分比： |
| ||||||||
零售运营细分市场 |
| 27.4 | % | 25.7 | % | 27.0 | % | 25.5 | % |
施工段 |
| 3.0 |
| 5.2 |
| 3.0 |
| 5.7 | |
销售收入和资产总额占净销售额的百分比 |
| 26.3 |
| 25.3 |
| 26.0 |
| 25.1 | |
在截至2023年7月29日的三个月中，SG&A占销售额的比例从截至2022年7月30日的三个月的25.3%增加到26.3%，增加了1120万美元。在截至2023年7月29日的三个月里，来自零售业务的SG&A占销售额的比例从截至2022年7月30日的三个月的25.7%增加到27.4%，增加了1110万美元。
在截至2023年7月29日的六个月中，SG&A占销售额的比例从截至2022年7月30日的六个月的25.1%增加到26.0%，增加了1680万美元。在截至2023年7月29日的六个月里，来自零售业务的SG&A占销售额的比例从截至2022年7月30日的六个月的25.5%增加到27.0%，增加了1650万美元。
三个月和六个月期间业务费用的美元增长主要是因为在当前竞争激烈的工资环境下，工资和与工资有关的费用增加。截至2023年7月29日的三个月的工资支出和相关工资支出为2.908亿美元，而这三个月的工资支出为2.794亿美元
21
目录表
截至2022年7月30日的几个月，增加了1140万美元。截至2023年7月29日的6个月的工资支出和相关工资支出为5.731亿美元，而截至2022年7月30日的6个月为5.605亿美元，增加了1260万美元。
利息和债务费用净额
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
|
| ||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的变化 |
| ||||||||
利息和债务支出(收入)，净额： |
|
|
|
|
| ||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | 275 | $ | 9,601 | $ | (9,326) |
| (97.1) | % | ||||
施工段 |
| (143) |
| (12) |
| (131) |
| 1,091.7 | |||||
利息和债务费用总额(净额) | $ | 132 | $ | 9,589 | $ | (9,457) |
| (98.6) | % | ||||
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售运营细分市场 | $ | 503 | $ | 20,170 | $ | (19,667) |
| (97.5) | % | ||||
施工段 |
| (248) |
| (19) |
| (229) |
| 1,205.3 | |||||
利息和债务费用总额(净额) | $ | 255 | $ | 20,151 | $ | (19,896) |
| (98.7) | % | ||||
与截至2022年7月30日的三个月和六个月相比，截至2023年7月29日的三个月和六个月的净利息和债务支出分别减少了950万美元和1990万美元，这主要是由于利息收入增加。在截至2023年7月29日的6个月中，未偿加权平均债务总额比截至2022年7月30日的6个月减少了4480万美元，这主要是由于2022财年末的票据到期。
截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月的利息收入分别为1000万美元和150万美元，截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月的利息收入分别为2000万美元和200万美元。
其他费用
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
|
|
| ||||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | %的变化 |
| ||||||||
其他费用： |
| ||||||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | 4,698 | $ | 1,936 | $ | 2,762 |
| 142.7 | % | ||||
施工段 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
其他费用合计 | $ | 4,698 | $ | 1,936 | $ | 2,762 |
| 142.7 | % | ||||
截至六个月 |
|
|
|
|
|
|
|
| |||||
零售运营细分市场 | $ | 9,396 | $ | 3,872 | $ | 5,524 |
| 142.7 | % | ||||
施工段 |
| — |
| — |
| — |
| — | |||||
其他费用合计 | $ | 9,396 | $ | 3,872 | $ | 5,524 |
| 142.7 | % | ||||
与截至2022年7月30日的三个月和六个月相比，截至2023年7月29日的三个月和六个月的其他支出分别增加了280万美元和550万美元，原因是利息成本增加和与公司养老金计划相关的净精算亏损的摊销。
22
目录表
处置资产的收益
| 7月29日， |
| 7月30日， |
|
| |||||
(单位：千美元) | 2023 | 2022 | $Change | |||||||
(收益)处置资产的损失： |
| |||||||||
截至三个月 |
|
|
|
|
|
|
| |||
零售运营细分市场 | $ | (147) | $ | (1) | $ | (146) | ||||
施工段 |
| (13) |
| — |
| (13) | ||||
处置资产的总收益 | $ | (160) | $ | (1) | $ | (159) | ||||
截至六个月 |
|
|
|
|
|
| ||||
零售运营细分市场 | $ | (1,940) | $ | (7,241) | $ | 5,301 | ||||
施工段 |
| (13) |
| 3 |
| (16) | ||||
处置资产的总收益 | $ | (1,953) | $ | (7,238) | $ | 5,285 | ||||
在截至2023年7月29日的六个月内，公司记录了220万美元的收益，主要来自出售一家门店物业，产生了200万美元的收益，这笔收益记录在资产处置的收益中。
在截至2022年7月30日的6个月中，该公司记录了810万美元的收益，主要来自出售一家商店的物业，从而产生了720万美元的收益，这笔收益记录在资产处置收益中。
所得税
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月里，该公司估计的联邦和州有效所得税税率分别约为23.4%和22.4%。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的三个月里，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影响。
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的6个月里，该公司估计的联邦和州有效所得税税率分别约为23.4%和22.5%。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的6个月中，所得税支出与使用法定联邦所得税税率计算的支出不同，主要原因是州和地方所得税的影响。
该公司预计2023财年联邦和州的有效所得税税率约为23%。如果2023财年的运营结果与管理层目前的预期不同，这一比率可能会发生变化。公司假设和判断的变化可能会对简明综合财务报表中确认的金额产生重大影响。
财务状况
截至2023年7月29日和2022年7月30日的6个月现金净流量摘要如下：
| 截至六个月 |
| |||||||
7月29日， | 7月30日， | ||||||||
(单位：千美元) | 2023 |
| 2022 | $Change | |||||
经营活动 | $ | 397,850 | $ | 279,050 | $ | 118,800 | |||
投资活动 |
| (59,764) |
| (72,886) |
| 13,122 | |||
融资活动 |
| (224,074) |
| (430,067) |
| 205,993 | |||
现金及现金等价物和限制性现金合计增加(减少) | $ | 114,012 | $ | (223,903) | $ | 337,915 | |||
在截至2023年7月29日的6个月中，运营净现金流比截至2022年7月30日的6个月增加了1.188亿美元。这一增长主要是由于营运资本项目的变化，特别是应付所得税的变化。在联邦紧急事务管理署发布灾难声明后，相关
23
目录表
由于2023年3月31日阿肯色州某些县发生严重风暴和龙卷风，美国国税局被允许并确实推迟了在灾区居住或经营的纳税人的某些报税和纳税截止日期。因此，公司的纳税截止日期被延长至2023年7月31日。
富国银行根据富国银行联盟拥有和管理迪拉德的自有品牌卡，该联盟将于2024年11月到期。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的六个月中，该公司分别确认了来自富国银行联盟的3410万美元和3350万美元的收入。
截至2023年7月29日和2022年7月30日的6个月，资本支出分别为6380万美元和6110万美元。资本支出主要用于购买设备、继续建设新门店和改造现有门店。在截至2023年7月29日的6个月中，该公司在内布拉斯加州林肯市的Gateway Mall开设了10万平方英尺的扩建项目。在截至2022年7月30日的六个月中，该公司在犹他州奥雷姆的大学广场开设了一家新店(160,000平方英尺)。
在截至2023年7月29日的6个月中，该公司收到了220万美元的现金收益，并记录了200万美元的相关收益，主要来自出售德克萨斯州埃尔帕索市桑兰德公园购物中心的一个8.5万平方英尺的门店。该公司还关闭了(1)位于佛罗里达州玛丽埃斯特的Santa Rosa购物中心的自有地点(115,000平方英尺)，(2)位于内布拉斯加州格兰德岛的Conestoga购物中心的租赁地点(80,000平方英尺)，以及(3)位于亚利桑那州凤凰城MetroCenter的自有清关中心(90,000平方英尺)。该公司还宣布即将关闭其在弗吉尼亚州诺福克市麦克阿瑟中心拥有的设施(240,000平方英尺)。该店预计将于2023年9月关闭。没有任何与这些商店关闭相关的或预期的物质成本。我们仍然致力于在适当的情况下关闭表现不佳的门店，并可能在此类门店关闭时产生未来的关闭成本。
在截至2022年7月30日的6个月中，公司收到了810万美元的现金收益，并记录了720万美元的相关收益，主要来自出售一家商店的物业。
在截至2022年7月30日的6个月中，该公司从保险中获得的收益为480万美元，主要来自与一份保单有关的人寿保险收益。
在截至2023年7月29日的六个月内，本公司以1.481亿美元购买了若干被归类为短期投资的国库券，并收到了与短期投资到期日相关的1.5亿美元收益。在截至2022年7月30日的6个月内，公司以7,400万美元(包括截至2022年7月30日尚未结算的应计4,930万美元国库券)购买了某些被归类为短期投资的国库券。
截至2023年7月29日，该公司的现金和现金等价物为7.743亿美元。本公司为一般企业目的维持信贷安排(“信贷协议”)，包括(其中包括)营运资金融资、签发信用证、资本开支，以及在某些限制下偿还现有债务及股份回购。信贷协议以本公司的某些存款账户和某些子公司的某些存货为抵押，并提供8亿美元的借款能力，但受信贷协议中概述的某些限制的限制，并具有2亿美元的扩展选择权。见附注7，循环信贷协议，在“简明合并财务报表附注”的第I部分，本文件第1项提供补充资料。截至2023年7月29日，没有未偿还的借款，根据信贷协议签发了总计1,930万美元的信用证，剩余7.807亿美元的未使用可用资金。
在截至2023年7月29日的六个月内，公司根据其股票回购计划，以每股303.98美元的平均价回购了0.7万股A类普通股。在截至2022年7月30日止六个月内，本公司根据其股票回购计划，按每股平均价256.10美元回购160万股A类普通股，金额为4.123亿美元(包括截至2022年7月30日尚未结算的600万美元股份回购应计)，并支付1,620万美元用于尚未结算但于2022年1月29日应计的股份回购。截至2023年7月29日，根据公司2023年5月批准的开放式股票回购计划，仍有4.581亿美元的授权。回购股票的最终处分
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目录表
还没有确定。见附注8，股票回购计划，在“简明合并财务报表附注”的第I部分，本文件第1项提供补充资料。
2022年8月16日，2022年《降低通胀法案》(以下简称《法案》)签署成为法律。根据该法案，公司在2022年12月31日之后进行的股票回购需缴纳1%的消费税。截至2023年7月29日，该公司已累计220万美元与其股票回购计划相关的消费税，作为库存股的额外成本。
该公司预计2023财年的运营资金来自手头的现金、运营产生的现金流，如有必要，还将利用信贷安排。视乎我们实际及预期的流动资金来源及用途，本公司将不时考虑其他可能的融资交易，所得款项可用作营运资金或其他公司用途。
在公司截至2023年1月28日的财政年度10-K表格年度报告中，第7项--管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中“商业承诺”项下的信息没有实质性变化。
表外安排
本公司并无、亦非为筹集资金、招致债务或经营本公司业务而设立或参与任何特殊目的实体或表外安排。公司没有任何资产负债表外的安排或关系，这些安排或关系可能会对公司的财务状况、财务状况的变化、收入或支出、经营结果、流动资金、资本支出或资本资源的可用性产生重大影响。
关键会计政策和估算
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表，要求管理层对影响合并财务报表和附注所报告金额的未来事件作出估计和假设。本公司持续评估其估计及判断，并根据历史经验及各种其他相信在当时情况下属合理的因素预测该等估计及判断。由于不能绝对确定未来发生的事件及其影响，实际结果可能与这些估计不同。欲了解有关我们的关键会计政策和估计的更多信息，请参阅“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”，以及我们在截至2023年1月28日的年度报告Form 10-K中包含的经审计财务报表的注释。截至2023年7月29日，这些关键会计政策和估计没有实质性变化。
新会计准则
关于新的会计声明以及这些声明对我们的精简合并财务报表的影响的信息，见附注2，会计准则，载于“简明合并财务报表附注”，第一部分，本细则第1项。
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目录表
前瞻性信息
本报告包含某些前瞻性陈述。以下是或可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述：(A)包含“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“相信”、“预期”、“未来”、“潜在”、“预期”、“打算”、“计划”、“估计”、“继续”或其否定或其他变体的陈述；(B)有关非历史事实事项的陈述；以及(C)有关公司未来事件、计划和目标的陈述，包括有关管理层对2023财政年度余下时间及以后的预期和预测的陈述、有关开设新店或关闭现有商店的陈述、有关资本开支和流动资金来源的陈述、有关股票回购的陈述、有关退休金缴款的陈述、有关2023财政年度通胀和利率上升影响的陈述，以及有关估计税项的陈述。公司提醒，本报告中包含的前瞻性陈述是基于管理层的估计、预测、信念和假设，以及管理层在发表此类陈述时可获得的信息，并不是对未来业绩的保证。公司没有义务根据未来事件的发生、收到的新信息或其他情况来更新或修改任何前瞻性陈述。本公司的前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，可能会因各种重要因素而发生变化。由于许多风险、不确定性和假设，未来的实际业绩、结果和结果可能与公司及其管理层所作的前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些因素的典型例子包括(但不限于)总体零售业状况和宏观经济状况，包括通货膨胀、利率上升、银行倒闭、美国联邦政府可能关门、经济衰退以及商场和购物中心交通的变化；公司门店所在地区的经济和天气状况以及这些因素对公司客户购买模式的影响，包括价格和石油和天然气供应变化的影响；消费信贷的可用性和利率；百货业和其他零售渠道的竞争压力的影响，包括专卖店、折扣、折扣和互联网零售商；在全国范围内劳动力短缺和人才激烈竞争的情况下，公司满足劳动力需求的能力的变化；消费者支出模式、债务水平及其履行信贷义务的能力的变化；高失业率；税收立法的变化(包括2022年的《通胀降低法案》)；影响员工福利成本或信用卡收入等事项的立法和政府法规的变化，例如消费者金融保护局最近提议修改Z法规，以限制信用卡公司可以收取的滞纳金金额；公司采购商品的材料、生产设施和劳动力的充足和稳定的可用性和定价；运营费用的变化，包括员工工资、佣金结构和相关福利；系统故障或数据安全漏洞；未来可能从其他百货商店运营商收购商店财产；继续以支持公司未来业务所需的金额和条件获得融资；SOFR、LIBOR和其他基本借款利率的波动；恐怖活动的潜在干扰以及对持续消费者信心的影响；新冠肺炎和其他流行病、流行病或公共卫生问题及其对公众健康、我们的供应链、我们员工和客户的健康和福祉以及整个零售业的影响；国际贸易和供应链效率的潜在中断；这些风险和不确定性包括全球冲突(包括乌克兰的持续冲突)和可能对消费者支出模式的影响以及其他性质相似或不同的经济和人口结构变化，以及其他风险和不确定性，包括那些在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中不时详细说明的风险和不确定性，尤其是那些在公司截至2023年1月28日的财政年度报告中以“10-K表项风险因素”的标题阐述的那些风险和不确定性。
第三项关于市场风险的定量和定性披露。
在公司截至2023年1月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中，标题“项目7A-关于市场风险的定量和定性披露”中的信息没有实质性变化。
项目4.控制和程序。
本公司已根据1934年《证券交易法》建立并维护披露控制和程序(定义见规则13a-15(E))。本公司管理层在本公司首席行政主任及联席首席财务官的参与下，已评估本公司的披露管制及
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目录表
本公司首席执行官和联席首席财务官根据本季度报告所涵盖的财政季度末的信息披露控制和程序，得出结论认为这些披露控制和程序是有效的。
在截至2023年7月29日的财政季度内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
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目录表
第二部分：其他信息
第一项：法律诉讼。
本公司不时涉及与本公司在正常业务过程中经营所引起的索偿有关的诉讼。这可能包括与客户的诉讼、与雇佣有关的诉讼、集体诉讼、据称的集体诉讼和政府当局提起的诉讼。截至2023年9月1日，本公司不参与任何单独或总体上有理由预计会对本公司的业务、经营结果、财务状况或现金流产生重大不利影响的法律程序。
项目1A.风险因素。
在该公司截至2023年1月28日的财政年度的Form 10-K年度报告中，标题“第1a项-风险因素”项下的信息没有实质性变化。
第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
| (c) | 购买股票证券 |
发行人购买股票证券
|
|
| (C)*股份总数** |
| (D)约为1美元或1美元。 | |||||
作为部件购买的产品 | 股票价格在5月份上涨 | |||||||||
(A)中国总人数。 | 公开发表意见 | 然而，我们不会被购买。 | ||||||||
6%的股份。 | (B)平均楼价： | 宣布了新的计划。 | 根据这一计划，中国政府计划。 | |||||||
期间 | 购得 | 每股派息1美元 | 或其他计划 | 或其他计划 | ||||||
2023年4月30日至2023年5月27日 | 298,230 | $ | 290.34 | 298,230 | $ | 475,002,518 | ||||
2023年5月28日至2023年7月1日 | 59,318 | 284.14 | 59,318 | 458,147,831 | ||||||
2023年7月2日至2023年7月29日 | — | — | — | 458,147,831 | ||||||
总计 | 357,548 | $ | 289.32 | 357,548 | $ | 458,147,831 | ||||
2022年2月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司回购至多5亿美元的A类普通股(“2022年2月股票计划”)。2023年5月，公司董事会批准了一项股票回购计划，授权公司根据一项不限成员名额的计划(“2023年5月股票计划”)回购至多5亿美元的A类普通股。在截至2023年7月29日的三个月内，该公司根据其股票回购计划回购了40万股股票，总额为1.034亿美元。截至2023年7月29日，公司已完成2022年2月股票计划下的授权购买，2023年5月股票计划下仍有4.581亿美元的授权。
请参阅附注8中的讨论，股票回购计划，在本季度报告10-Q表第I部分第1项的“简明合并财务报表附注”中，将这些信息并入本文作为参考。
第5项其他资料
(C)在截至2023年7月29日的三个月内，
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目录表
项目6.展品。
数 |
| 描述 |
10.1 | Dillard‘s公司与北卡罗来纳州富国银行之间的信用卡计划协议修正案 | |
10.2 | Dillard‘s，Inc.，Dillard’s Store Services，Inc.和JPMorgan Chase Bank，N.A.作为贷款人辛迪加的代理签订的五年期信贷协议第4号修正案。 | |
31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 | |
31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证联合首席财务干事。 | |
31.3 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条认证联合首席财务干事。 | |
32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条颁发的首席执行官证书。 | |
32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对联合首席财务官的认证。 | |
32.3 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第18编第1350条)第906条对联合首席财务官的认证。 | |
101.INS | XBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.SCH | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.CAL | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.DEF | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.LAB | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.PRE | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
29
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
|
| Dillard‘s，Inc. | |
| (注册人) | ||
| |||
|
| ||
日期： | 2023年9月1日 |
| /S/菲利普·R·瓦茨 |
菲利普·R·瓦茨 | |||
|
| 联席首席财务官兼首席会计官高级副总裁 | |
|
| ||
/S/克里斯·B·约翰逊 | |||
克里斯·B·约翰逊 | |||
高级副总裁和联席首席财务官 |
30