EX-2.5

附件2.5

各类证券的权利说明
根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册

美国存托股份(“ADS”)，每股相当于慧择，(“我们”，“我们”，“我们的公司”或“我们”)的20股A类普通股，在纳斯达克全球市场上市及交易，并且，与本次上市(但不用于交易)相关的A类普通股股份根据交易法第12(B)节登记。本展品描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由花旗银行以托管身份持有，美国存托凭证的持有人不会被视为A类普通股的持有人。

A类普通股说明

以下是我们现行生效的第三次修订及重述的组织章程大纲及细则(“组织章程大纲及章程细则”)，以及公司法(香港法例)的主要条文摘要。开曼群岛公司法(“公司法”)第22条(1961年第3号法律，经合并和修订)与我们普通股的重大条款有关。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，您应阅读完整的组织章程大纲和章程细则，它已作为我们F-1表格注册声明的证物(文件编号333-233614)提交给美国证券交易委员会。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为0.00001美元。截至2019年12月31日的财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于4月20日提交的Form 20-F年报封面[●]，2020(《2019-F表》)。代表普通股的证书以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

根据公司法或组织章程大纲，A类普通股不受任何优先认购权或类似权利的约束。

限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们采用双层普通股结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每一股A类普通股使其持有人有权投一票，而每一股B类普通股使其持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投十五(15)票，作为一个类别一起投票。由于每股B类普通股的投票权数量，B类普通股的持有者可能对需要股东批准的事项具有决定性的影响力。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

A类普通股的权利(表格20-F第10.B.3项)

普通股

除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。我们所有的已发行普通股都已全额支付且不可评估。代表普通股的股票以登记形式发行。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和转让他们的普通股。

转换

在持有人的选择下，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦持有人将B类普通股转让给不是该持有人的关联公司的任何个人或实体，该B类普通股应立即自动转换为等值数量的A类普通股。

分红

我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。我们的组织章程大纲和细则规定，股息可以从我们已实现或未实现的利润中宣布和支付，或从我们董事会认为不再需要的利润中预留的任何准备金中支付。股息也可以从股票溢价账户或根据《公司法》为此目的而授权的任何其他基金或账户中宣布和支付。如果宣布，A类普通股和B类普通股的持有者将有权获得相同数额的股息。

投票权

就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投十五(15)票，作为一个类别一起投票。在任何股东大会上的投票都是举手表决，除非要求进行投票。大会主席或任何一名或多名股东如合计持有本公司已发行有表决权股份面值不少于面值的10%，可亲自或委派代表出席，并可要求以投票方式表决。股东在会议上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的简单多数票赞成，而特别决议需要在会议上所投的已发行普通股不少于三分之二的赞成票。对于更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程等重要事项，将需要特别决议。

普通股转让

在本公司章程大纲及章程细则所载限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准的任何其他形式的转让文书，转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可以根据其绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足或我们有留置权的普通股的转让。我们的董事会也可能拒绝登记任何普通股的转让，除非：

●

转让书提交我行，并附上与其有关的普通股证书和董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

●

转让文书仅适用于一类普通股；

●

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

●

就转让予联名持有人而言，将获转让普通股的联名持有人人数不超过四人；并须就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内向转让方和受让方发送拒绝通知。

在遵守纳斯达克规定的任何通知后，本公司可在董事会不时决定的时间和期间内暂停登记转让并关闭会员登记册，但在任何一年内不得暂停转让登记或关闭会员登记册超过30天。

清算

在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买普通股除外)返还资本时，普通股持有人可分配的资产应按比例在普通股持有人之间分配。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，资产将被分配，以便损失由我们的股东按比例承担。在任何清算事件中，对A类普通股持有人和B类普通股持有人的任何资产或资本分配都是相同的。

普通股催缴与普通股没收

本公司董事会可不时在指定付款时间前至少14整天向股东发出通知，要求股东支付其普通股未支付的任何款项。已被赎回但仍未支付的普通股将被没收。

普通股的赎回

《公司法》和我们的组织章程大纲允许我们购买自己的股份。根据吾等的组织章程大纲及细则，并在获得必要的股东或董事会批准的情况下，吾等可按吾等的选择或该等股份持有人的选择，按董事会决定的条款及方式(包括从资本中)发行须赎回的股份。

更改A类普通股持有人权利的要求(表格20-F第10.B.4项)

股份权利的变动

在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可随该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则授予已发行任何类别股份持有人的权利不得因增设或发行与该现有类别股份同等的股份而被视为改变。

对拥有A类普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

公司法或组织章程大纲及组织章程细则并无限制非居民或外国业主持有或表决A类普通股的权利，但组织章程大纲及组织章程细则所载的反收购条款除外，以限制其他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力。

影响任何控制权变更的条款(表格20-F第10.B.7项)

《公司章程大纲》中的反收购条款。

我们的组织章程大纲和章程细则的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权的变更，包括授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定该等优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及章程细则所赋予的权利及权力，以符合本公司的最佳利益。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

《公司法》或《公司章程大纲和章程细则》均无规定规定股东持股比例，超过该比例必须披露股东持股比例。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格 20-F第10.B.9项)

《公司法》是以英格兰和威尔士的公司法为蓝本的，但并不遵循英格兰最近颁布的法律。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排

根据开曼群岛法律，两个或两个以上组成公司的合并需要每个组成公司的董事批准合并或合并计划，并每个组成公司的成员通过特别决议授权。

开曼群岛母公司与其一个或多个子公司之间的合并不需要股东决议的授权。就此而言，子公司是指至少90%(90%)有投票权的已发行股份由母公司拥有的公司。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些情况下，开曼群岛成员公司持不同意见的股东有权在不同意合并或合并时获得支付其股份的公允价值。除以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利外，评估权的行使将排除任何其他权利的行使。

此外，还有促进公司重组和合并的法律规定，条件是这种安排必须得到将与之达成安排的每一类股东和债权人的多数批准，而且他们还必须代表亲自或由受委代表出席为此目的召开的一次或多次会议并投票的每一类股东或债权人的价值的四分之三。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，预计法院将批准这一安排：

●

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

●

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

●

这种安排可能会得到该类别的聪明和诚实的人就其利益行事的合理批准；而这种安排并不是根据公司法的其他条款更恰当地予以制裁的安排。

当收购要约在四个月内提出并被持有90%股份的股东接受时，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有者按要约条款转让该股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、不守信用或串通的证据，否则不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果安排和重组因此获得批准，持不同意见的股东将没有可与评估权相媲美的权利，否则特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得评估权，从而有权获得司法确定的股票价值的现金付款。

股东诉讼

原则上，我们通常是适当的原告，作为一般规则，派生诉讼不能由少数股东提起。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，上述原则有例外情况，包括以下情况：

●

公司违法或越权的行为或意图；

●

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得尚未获得的简单多数票授权的情况下，才能正式生效；以及

●

那些控制该公司的人正在实施一种“对少数人的欺诈”。

董事和高级管理人员的赔偿和责任限制

开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定与公共政策相违背，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程大纲和细则允许赔偿高级管理人员和董事因其身份而产生的损失、损害、成本和开支，除非该等损失或损害是由于该等董事或高级管理人员可能存在的不诚实或欺诈行为引起的。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员签订赔偿协议，为这些人提供除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人士，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反证券法中表达的公共政策，因此不可执行。

协会备忘录和章程中的反收购条款

然而，根据开曼群岛法律，本公司董事仅可行使本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的权利及权力，以真诚地认为符合本公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着善意行事，谨慎行事，就像通常谨慎的人在类似情况下会行使的那样。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以他或她合理地认为最符合公司利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有而不是股东普遍分享的任何利益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着真诚并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交了此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是该公司的受托人，因此被认为对该公司负有以下义务--采取行动的义务善意的为了公司的最大利益，开曼群岛公司的董事有义务不因其作为董事的身份而获利(除非公司允许他这样做)，以及不使自己处于公司利益与其对第三方的个人利益冲突的境地的义务。开曼群岛公司的董事对公司负有谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比他或她的知识和经验所合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东书面同意诉讼

根据《特拉华州公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，股东不得以每名股东签署或由其代表签署的一致书面决议案的方式批准公司事宜，而该等股东本应有权在股东大会上就该等事项投票而无须举行会议。

股东提案

根据《特拉华州公司法》，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东年会或允许我们的股东要求召开股东大会。我们的公司章程大纲和章程允许我们的股东要求召开股东大会。

累计投票

根据《特拉华州公司法》，除非公司的公司注册证书有明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累计投票权有可能促进小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单一董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则不提供累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州一家公司的股东少。

董事的免职

根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的已发行股票的多数批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。

根据吾等的组织章程大纲及章程细则，董事可藉股东普通决议案罢免，惟赛义夫IV Healthcare(BVI)Limited为持有本公司至少10%已发行股份的股东，该公司将享有独家权利以书面通知本公司委任、罢免及更换1名董事成员，而有关委任、罢免或更换将于本公司收到该书面通知后立即生效，而毋须本公司董事会或股东进一步授权。

与有利害关系的股东的交易

特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与“有利害关系的股东”进行某些业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司已发行有表决权股票15%或以上的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定必须进行此类交易。善意的为了公司的最佳利益和正当的公司目的，而不是对少数股东构成欺诈的效果。

解散；清盘

根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《公司法》和我们的公司章程大纲和章程，我们的公司可以通过持有我们三分之二股份的股东在会议上投票的方式解散、清算或清盘

股份权利的变更

根据特拉华州一般公司法，公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律及吾等的组织章程大纲及细则，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等只可在该类别股份持有人的股东大会上通过特别决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订

根据特拉华州公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。在开曼群岛法律允许的情况下，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修订。

非香港居民或外国股东的权利

我们的章程大纲和公司章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定股东持股比例必须披露的门槛。

董事发行股份的权力

在符合适用法律的情况下，我们的董事会有权发行或配发股份，或授予或不附带优先、递延、限定或其他特殊权利或限制的期权和认股权证。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

我们可以不时通过普通决议：

●

按决议规定的数额增加股本，按股份类别和数额分为股份；

●

合并并将我们的全部或任何股本分成比我们现有股份更大的股份；

●

将我们的现有股份或任何股份拆分为较小数额的股份；或注销于决议案通过之日尚未被任何人认购或同意认购的任何股份，并将吾等的股本金额减去如此注销的股份金额。

然而，不得对A类普通股或B类普通股的面值进行上述或其他方面的更改，除非对B类普通股和A类普通股的面值进行相同的更改(视情况而定)。

我们可以通过特别决议，在公司法要求的任何确认或同意的情况下，以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回准备金。

债务证券(表格20-F第12.A项)

不适用。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

不适用。

其他证券(表格20-F第12.C项)

不适用。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

花旗银行，N.A.已同意担任美国存托股份的托管机构。花旗银行的托管办事处位于纽约格林威治街388号，邮编：10013。美国存托股份通常被称为“美国存托凭证”，代表存放在存托机构的证券的所有权权益。美国存托凭证可由通常称为“美国存托凭证”或“美国存托凭证”的凭证代表。托管机构通常会指定托管人保管存款上的证券。在本案中，托管人为Citibank，N.A.-Hong Kong，位于香港九龙观塘汉海道83号第一湾东1号花旗大厦9楼。

根据存款协议，我们已指定花旗银行为托管银行。存款协议的副本已在美国证券交易委员会的F-6表格登记声明的封面下存档。您可以从美国证券交易委员会公共资料室(地址：华盛顿特区NE.100F Street，邮编：20549)或美国证券交易委员会网站(www.sec.gov)获取存款协议副本。当检索该副本时，请参考注册号333-236288。

我们向您提供美国存托凭证的材料条款以及您作为美国存托凭证所有者的重要权利的摘要说明。请记住，摘要的性质缺乏摘要信息的准确性，美国存托凭证所有人的权利和义务将参考存款协议的条款而不是本摘要来确定。我们敦促您全面审查存款协议。本简要说明的斜体部分描述的事项可能与美国存托凭证的所有权有关，但可能不包含在存款协议中。

每一股美国存托股份代表接受和行使受益的所有权权益的权利，20股A类普通股存放在托管和/或托管人处。美国存托股份还代表接受托管人或托管人代表美国存托股份所有人收到但由于法律限制或实际考虑而未分配给美国存托凭证所有人的任何其他财产的权利，并对这些财产行使实益权益。我们和托管银行可能会同意通过修改押金协议来改变美国存托股份的股份比例。这项修订可能会引起或改变美国存托股份所有者应支付的存托费用。托管人、托管人及其各自的代名人将为美国存托凭证的持有人和实益所有人的利益持有所有存放的财产。交存财产不构成保管人、保管人或其代理人的专有资产。根据存款协议的条款，存款物业的实益拥有权将归属美国存托凭证的实益拥有人。托管人、托管人及其各自的代名人将是美国存托凭证所代表的存入财产的记录持有人，以使相应美国存托凭证的持有人和实益所有人受益。受益的美国存托凭证持有人可能是也可能不是美国存托凭证持有人。美国存托凭证的实益拥有人将只能通过美国存托凭证的登记持有人、美国存托凭证的登记持有人(代表适用的美国存托股份所有人)以及托管人(代表相应美国存托凭证的拥有人)直接或间接地接收存入的财产并对其行使实益所有权权益，在每种情况下，均应根据存款协议的条款。

如果您成为美国存托凭证的所有者，您将成为存款协议的一方，因此将受协议条款和代表您的美国存托凭证的任何美国存托凭证条款的约束。存款协议和美国存托凭证规定了我们的权利和义务，以及您作为美国存托凭证和托管机构所有者的权利和义务。作为美国存托股份持有人，您指定托管机构在某些情况下代表您行事。存款协议和美国存托凭证受纽约州法律管辖。然而，我们对A类普通股持有人的义务将继续受开曼群岛的法律管辖，这可能与美国的法律不同。

此外，在某些情况下，适用的法律和法规可能要求您满足报告要求并获得监管部门的批准。您对遵守此类报告要求并获得此类批准负全部责任。托管人、托管人、我们或其各自的任何代理人或关联公司均无需代表您采取任何行动，以满足此类报告要求或根据适用的法律法规获得此类监管批准。

作为美国存托凭证的所有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有直接的股东权利。托管人将代表您持有与您的美国存托凭证相关的A类普通股附带的股东权利。作为美国存托凭证的拥有人，您只能在存款协议中规定的范围内，通过托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的股东权利。要行使存款协议中没有考虑到的任何股东权利，您作为美国存托股份的所有者，需要安排注销您的美国存托凭证，并成为直接股东。

您拥有美国存托凭证的方式(例如，在经纪账户中与作为登记持有人，或作为有证书与无证书的美国存托凭证持有人)可能会影响您的权利和义务，以及向您提供托管人服务的方式和程度。作为美国存托凭证的所有人，您可以通过以下方式持有您的美国存托凭证：以您的名义登记的美国存托凭证、经纪账户或托管账户，或者通过托管银行以您的名义设立的账户，该账户直接反映了未经证明的美国存托凭证在托管银行账簿上的登记情况(通常称为“直接登记系统”或“DRS”)。直接登记制度反映了保存人对存托凭证所有权的未经证明(簿记)登记。在直接登记制度下，存托管理人向美国存托凭证持有人发出的定期声明证明了美国存托凭证的所有权。直接登记系统包括托管人和存托公司(“DTC”)之间的自动转账，DTC是美国股权证券的中央簿记结算和结算系统。如果您决定通过您的经纪或保管账户持有您的美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或银行的程序来维护您作为美国存托股份所有者的权利。银行和经纪商通常通过DTC等清算和结算系统持有美国存托凭证等证券。此类清算和结算系统的程序可能会限制您行使作为美国存托凭证所有人的权利的能力。如果您对这些限制和程序有任何疑问，请咨询您的经纪人或银行。所有通过DTC持有的美国存托凭证将登记在DTC被提名人的名下。本摘要假定您已选择通过在您名下注册的美国存托股份直接拥有美国存托凭证，因此，我们将您称为“持有人”。当我们提到“您”时，我们假设读者拥有ADS，并将在相关时间拥有个ADS。

以托管或托管人的名义登记A类普通股，应在适用法律允许的最大范围内，将适用的A类普通股的记录所有权归属于托管或托管人，而此类A类普通股的实益所有权权利和权益始终归属于代表A类普通股的美国存托凭证的实益拥有人。托管人或托管人在任何时候都有权行使对所有交存财产的实益所有权，在每种情况下只能代表代表该交存财产的美国存托凭证的持有人和实益所有人行使。

股息和分配

作为美国存托凭证的持有者，您通常有权收到我们对存放在托管人的证券进行的分配。但是，由于实际考虑和法律限制，您收到的这些分发可能会受到限制。美国存托凭证持有人将根据存款协议条款，在扣除适用的费用、税项和费用后，按截至指定记录日期所持美国存托凭证数量的比例获得此类分配。

现金分配

当我们向托管人存放的证券进行现金分配时，我们会将资金存放在托管人处。在收到所需资金的存款确认后，托管机构将根据开曼群岛的法律和法规，安排将收到的美元以外的资金兑换成美元，并将美元分配给持有人。

只有在可行的情况下，美元才能兑换成美元，而且美元可以转移到美国。托管人将对出售托管人持有的任何财产(如未分配的权利)的任何财产(如未分配的权利)的销售收益适用同样的方法来分配托管证券。

根据存款协议的条款，现金的分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。托管人将持有其无法为美国存托凭证的适用持有人和受益所有人的利益而在无息账户中分配的任何现金金额，直到可以进行分配或根据美国相关州的法律，必须将托管人持有的资金作为无人认领的财产进行欺诈。

股份的分派

每当我们为托管人托管的证券免费分发A类普通股时，我们将向托管人托管适用数量的A类普通股。在收到此类存款的确认后，托管银行将向持有人分发代表已交存的A类普通股的新美国存托凭证，或修改美国存托股份的持股比例，在这种情况下，您持有的每一股美国存托股份将代表您所交存的额外A类普通股的权利和利益。只有全新的美国存托凭证才会发放。将出售部分权利，销售收益将像现金分配一样进行分配。

派发新的美国存托凭证或在派发A类普通股后修订美国存托股份股比，将扣除根据存款协议条款持有人须支付的费用、开支、税项及政府收费。为支付此类税款或政府收费，托管机构可以出售全部或部分如此分配的新A类普通股。

如果新的美国存托凭证违反法律(例如，美国证券法)或在操作上不可行，则不会进行此类分发。如果托管机构不按上述方式分配新的美国存托凭证，它可以按存款协议中描述的条款出售收到的A类普通股，并将像分配现金的情况一样分配出售所得款项。

权利的分配

每当我们打算分配认购权以认购额外的A类普通股时，我们会事先通知托管人，并协助托管人确定向持有人分发额外美国存托凭证认购权是否合法和合理可行。

如果向美国存托凭证持有人提供这些权利是合法和合理可行的，并且我们提供了存款协议中预期的所有文件(例如解决交易合法性的意见)，则托管银行将建立程序，将认购额外美国存托凭证的权利分配给持有人，并使这些持有人能够行使该等权利。在行使您的权利时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用才能认购新的美国存托凭证。托管人没有义务制定程序，以便利持有人分配和行使认购非美国存托凭证形式的新A类普通股的权利。

在下列情况下，托管机构不会将权利分配给您：

●

我们没有及时要求将权利分配给您，或者我们要求不将权利分配给您；或者

●

我们未能向保管人交付令人满意的单据；或

●

合理地分配权利是不可行的。

保管人将出售未行使或未分配的权利，如果这种出售是合法和合理可行的。这种出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。如果托管机构无法出售权利，它将允许权利失效。

可选分配

每当我们打算以现金或额外股份的形式在股东选举时派发股息时，我们都会事先通知保管人，并表明我们是否希望向您提供选择性派息。在这种情况下，我们将协助托管机构确定此类分发是否合法且合理可行。

只有在合理可行且我们已提供存款协议规定的所有文件的情况下，托管人才会向您提供选择。在这种情况下，托管人将建立程序，使您能够选择接受现金或额外的美国存托凭证，每种情况都如存款协议中所述。

如果您无法进行选择，您将获得现金或额外的美国存托凭证，这取决于开曼群岛的股东在未能进行选择时将获得什么，存款协议中对此有更全面的描述。

其他分发内容

每当我们打算分配现金以外的财产、A类普通股或认购额外A类普通股的权利时，我们将提前通知托管人，并将表明我们是否希望向您进行此类分配。如果是，我们将协助托管机构确定此类分发给持有人是否合法且合理可行。

如果将此类财产分配给您是合理可行的，并且如果我们向托管机构提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将以其认为可行的方式将该财产分配给持有人。

根据存款协议的条款，分配将扣除持有者应支付的费用、开支、税款和政府收费。为支付此类税款和政府收费，保管人可以将收到的财产全部或部分出售。

保存人的遗嘱不将财产分配给您，并将在以下情况下出售财产：

●

我们不要求将财产分发给您，或者如果我们要求不将财产分发给您；或

●

我们不向保管人交付令人满意的单据；或

●

托管机构确定向您分发的全部或部分内容并不合理地可行。

此类出售的收益将与现金分配的情况一样分配给持有者。

救赎

每当我们决定赎回存放在托管人处的任何证券时，我们都会提前通知托管人。如果可行，并且如果我们提供了存款协议中设想的所有文件，托管机构将向持有人提供赎回通知。

托管人将被指示在支付适用的赎回价格时交出正在赎回的股份。托管人将根据存款协议条款将收到的美元以外货币的赎回资金兑换成美元，并将建立程序，使持有者在将其美国存托凭证退还给托管人时能够获得赎回所得的净收益。在赎回您的美国存托凭证时，您可能需要支付费用、费用、税款和其他政府费用。如果赎回的美国存托凭证少于所有美国存托凭证，则将按批次或按按比例基础，由保管人决定。

影响A类普通股的变动

为您的美国存托凭证存放的A类普通股可能会不时发生变化。例如，可能发生面值或面值的变化、拆分、注销、合并或此类A类普通股的任何其他重新分类，或本公司资产的资本重组、重组、合并、合并或出售。

如果发生任何此类变化，您的美国存托凭证将在法律和存款协议允许的范围内，代表接受与以存款形式持有的A类普通股有关的财产的权利。在这种情况下，托管银行可以向您交付新的美国存托凭证，修改存款协议、美国存托凭证和适用的F-6表格中的注册说明书(S)，要求以您现有的美国存托凭证交换新的美国存托凭证，并采取任何其他适当的行动来反映影响股份的美国存托凭证的变化。如果托管银行不能合法地将该财产分配给您，则托管银行可以出售该财产并将净收益分配给您，就像现金分配的情况一样。

存入A类普通股后发行美国存托凭证

完成发售后，根据招股说明书发售的A类普通股将由本公司存入托管人。在收到这类保证金的确认后，托管机构将向招股说明书中指定的承销商发行美国存托凭证。

要约结束后，如果您或您的经纪人将A类普通股存入托管人，托管人可以代表您创建ADS。只有在您支付任何适用的发行费用以及将A类普通股转让给托管人应支付的任何费用和税款后，托管机构才会将这些美国存托凭证交付给您指定的人。您存入A类普通股和领取美国存托凭证的能力可能受到美国和开曼群岛在存入时适用的法律考虑的限制。

美国存托凭证的发行可能会被推迟，直到托管人或托管人收到所有必要的批准已经发出，A类普通股已经正式转让给托管人的确认。美国存托凭证只会以整数发行。

当您存入A类普通股时，您将负责将良好和有效的所有权转让给托管人。因此，您将被视为代表并保证：

●

A类普通股是经正式授权、有效发行、全额支付、无需评估和合法获得的。

●

有关该A类普通股的所有优先(及类似)权利(如有)已被有效放弃或行使。

●

你被正式授权存放A类普通股。

●

供存入的A类普通股无任何留置权、产权负担、抵押、利息、押记、按揭或不利申索，且不属于“受限制证券”(定义见存款协议)。

●

提交供存放的A类普通股并未被剥夺任何权利或权利。

如果任何陈述或担保有任何不正确之处，我们和保管人可以采取任何必要的行动纠正失实陈述的后果，费用和费用由您承担。

药品不良反应的转让、合并与拆分

作为美国存托凭证持有人，您将有权转让、合并或拆分您的美国存托凭证及其证明的美国存托凭证。对于美国存托凭证的转让，您必须将美国存托凭证移交给托管机构，而且还必须：

●

确保交出的美国存托凭证有适当的背书或以适当的形式转让。

●

提供保管人认为适当的签名的身份和真实性证明。

●

提供纽约州或美国要求的任何转让印花；并在美国存托凭证转让时，支付美国存托凭证持有人根据存款协议条款应支付的所有适用费用、收费、费用、税金和其他政府费用。

要合并或拆分您的美国存托凭证，您必须将有问题的美国存托凭证连同您的合并或拆分请求一起交给托管机构，并且您必须根据存款协议的条款，在合并或拆分美国存托凭证时支付美国存托凭证持有人应支付的所有适用费用、收费和开支。

注销美国存托凭证后撤回A类普通股

作为持有人，您将有权出示您的美国存托凭证以供注销，然后在托管人办公室领取相应数量的A类普通股。您撤回与美国存托凭证有关的A类普通股的能力可能受到美国和开曼群岛在撤回时适用的法律考虑的限制。为了提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股，您将被要求向存托管理人支付注销美国存托凭证的费用以及转让A类普通股时应支付的任何费用和税款。您承担提款时所有资金和证券的交付风险。一旦取消，美国存托凭证将不再拥有存款协议下的任何权利。

如果您持有以您的名义登记的美国存托凭证，托管银行可能会要求您提供任何签名的身份和真实性证明，以及托管人可能认为合适的其他文件，然后才会注销您的美国存托凭证。您的美国存托凭证所代表的A类普通股的退出可能会被推迟，直到托管机构收到符合所有适用法律和法规的令人满意的证据。请记住，托管人只接受代表整个存入证券数量的美国存托凭证注销。

您将有权随时提取您的美国存托凭证所代表的证券，但以下情况除外：

●

因(1)A类普通股或美国存托凭证的转让账簿关闭，或(2)A类普通股因股东大会或支付股息而被冻结而可能出现的临时延迟。

●

支付费用、税款和类似费用的义务。

●

因适用于美国存托凭证或提取存款证券的法律或法规而施加的限制。

除非遵守法律强制性规定，否则不得修改存款协议以损害您提取您的美国存托凭证所代表的证券的权利。

投票权

作为持有人，您通常有权根据存款协议指示托管机构行使您的美国存托凭证所代表的A类普通股的投票权。A类普通股持有人的投票权在“股本说明”中说明。

应我们的要求，托管人将向您分发从我们收到的任何股东大会通知以及解释如何指示托管人行使ADS所代表证券的投票权的信息。作为分发此类材料的替代，保存人可应请求向ADSS持有人分发关于如何检索此类材料的说明。

如果托管机构及时收到美国存托凭证持有人的投票指示，它将努力对该持有人的美国存托凭证所代表的证券进行表决，具体如下：

●

在举手表决的情况下，托管人将根据从提供及时投票指示的大多数美国存托凭证持有人那里收到的投票指示，对当时存放的所有A类普通股进行投票(或促使托管人投票)。

●

以投票方式投票的情况下，托管人将根据从美国存托凭证持有人收到的投票指示投票(或安排托管人投票)以存款形式持有的A类普通股。

没有收到投票指示的证券将不会被投票(除非(A)在举手表决的情况下，(B)如果是以投票方式投票，则没有收到及时投票指示的美国存托凭证持有人应被视为已指示托管机构向我们指定的人提供酌情委托，以投票该等持有人的美国存托凭证所代表的A类普通股)；然而，如吾等告知托管银行(I)吾等不希望给予该等委托书，(Ii)存在重大反对意见，或(Iii)A类普通股持有人的权利可能受到不利影响，及(C)如存款协议另有预期，则吾等不得就任何待表决事项给予该等全权委托。请注意，托管人执行表决指示的能力可能受到实际和法律限制以及托管证券的条款的限制。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，使您能够及时将投票指示退还给托管机构。

费用及收费

作为美国存托股份的持有者，根据存款协议的条款，您需要支付以下费用：

服务		费用
●发行美国存托凭证 (例如，美国存托股份交存A类普通股后发行、美国存托股份(S)与股份比例发生变化或任何其他原因)，不包括因分配A类普通股而发行的美国存托股份		每张美国存托股份最高50美元
●注销美国存托凭证(例如，因交割存放财产而注销美国存托凭证，美国存托股份(S)与股份比例发生变化，或任何其他原因)		取消每美国存托股份高达50美元
●分配现金股息或其他现金分配(例如，在出售权利和其他权利时)		每举办一次美国存托股份，最多50美元
根据(I)股票分红或其他免费股票分配，或(Ii)行使购买额外美国存托凭证的权利，●分发 ADS		每举办一次美国存托股份，最多50美元

服务		费用
● 分配美国存托凭证以外的证券或购买额外美国存托凭证的权利(例如，在剥离时)		每举办一次美国存托股份，最多50美元
●美国存托股份服务		在托管机构建立的适用记录日期(S)持有的每美国存托股份最高50美元
●注册美国存托股份转让(例如，在登记美国存托凭证的注册所有权转让时，在美国存托凭证转入DTC时，以及反之亦然，或任何其他原因)		每转换美国存托股份(或不足50美元)最高50美元
将一个系列的ADS 转换为另一个系列的ADS(例如，将部分权利ADS转换为全部权利ADS时，或将受限ADS(各自定义见《存款协议》)转换为可自由转让的ADS时)，以及反之亦然).		每笔美国存托股份转账高达50美元(或不足50美元)

作为美国存托股份的持有者，您还需要负责支付某些费用，例如：

●

税收(包括适用的利息和罚款)和其他政府费用；

●

A类普通股在股份登记簿上登记时可不定期收取的登记费，并适用于A类普通股在存入和提取时分别以托管人、托管人或任何代名人的名义转让；

●

某些电报、电传和传真的传输和交付费用；

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托管人和(或)服务提供者(可以是托管人的分公司、分支机构或附属机构)在兑换外币时的手续费、开支、价差、税金和其他费用；

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托管机构因遵守适用于A类普通股、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他监管要求而产生的合理和惯常的自付费用，以及托管机构、托管人或任何被指定人与美国存托凭证计划相关的费用、收费、成本和开支。

美国存托股份就(I)美国存托凭证的发行和(Ii)美国存托凭证的注销向获发美国存托凭证的人(如果是美国存托股份)和美国存托凭证被注销的人(如果是美国存托股份注销)收取手续费。就美国存托凭证由托管银行向存托凭证发行的情况而言，美国存托股份发行和注销手续费可从通过存托凭证进行的分配中扣除，并可代表受益所有人(S)向收到正发行的美国存托凭证的存托凭证参与人(S)或注销存托凭证参与人(S)(视情况而定)收取，并将由存托凭证参与人(S)按照当时有效的存托凭证参与人的程序和惯例计入适用的实益所有人(S)的账户。美国存托股份自适用的美国存托股份记录日期起，向持有者收取与分销有关的费用和美国存托股份服务费。在分发现金的情况下，适用的美国存托股份手续费和手续费从分发的资金中扣除。如果是(I)现金以外的分发和(Ii)美国存托股份服务费，截至美国存托股份记录日期的持有人将收到美国存托股份费用和收费的发票，该美国存托股份费用和收费可从向美国存托凭证持有人分发的中扣除。对于通过DTC持有的美国存托凭证，非现金派发的美国存托股份手续费和美国存托股份服务费可从通过DTC进行的分发中扣除，并可按照DTC规定的程序和做法向DTC参与者收取，DTC参与者进而向其持有ADS的受益所有人收取此类美国存托股份费用和手续费。在(I)登记美国存托股份转让的情况下，美国存托股份转让费将由美国存托凭证受让人或美国存托凭证受让人支付，以及(Ii)将一个系列的美国存托凭证转换为另一系列的美国存托凭证，美国存托股份转让费将由其美国存托凭证持有人或转换后的美国存托凭证收货人支付。

在拒绝支付托管费用的情况下，根据托管协议的条款，托管可以在收到付款之前拒绝所请求的服务，或者可以从向美国存托股份持有人进行的任何分配中扣除托管费用的金额。某些存托费用和收费(如美国存托股份服务费)可能在美国存托股份发行结束后不久支付。请注意，您可能需要支付的费用和费用可能会随着时间的推移而变化，可能会由我们和托管机构更改。您将收到有关此类更改的事先通知。托管银行可根据吾等和托管银行不时商定的条款和条件，通过提供部分美国存托股份美国存托凭证费用或其他方式，补偿吾等因美国存托凭证计划而产生的某些费用。

修订及终止

我们可能会同意托管机构随时修改存款协议，而无需您的同意。我们承诺，如有任何更改会对持有人在存款协议下的任何重大权利造成重大损害，我们会提前30天通知持有人。我们不会认为美国存托凭证根据证券法注册或符合登记结算资格所需的任何修改或补充对您的实质性权利造成实质性损害，在每种情况下都不会征收或增加您必须支付的费用和费用。此外，我们可能无法向您提供为符合适用法律规定所需的任何修改或补充的事先通知。

如果您在存款协议修改生效后继续持有您的美国存托凭证，您将受存款协议修改的约束。不能修改存款协议以阻止您提取您的美国存托凭证所代表的A类普通股(法律允许的除外)。

我们有权指示托管人终止押金协议。同样，保管人在某些情况下可以主动终止存管协议。在任何一种情况下，保管人必须至少在终止前30天通知持有人。在终止之前，您在存款协议下的权利不受影响。

终止后，托管机构将继续收取收到的分派(但在您请求注销您的美国存托凭证之前，不会分派任何此类财产)，并可以出售以存款形式持有的证券。出售后，托管银行将把出售所得款项和当时为美国存托凭证持有人持有的任何其他资金存入一个无息账户。在这一点上，托管人将不再对持有人负有进一步的义务，除了说明当时持有的美国存托凭证持有人仍未偿还的资金(在扣除适用的费用、税金和费用后)。

关于存托协议的任何终止，托管机构可向美国存托凭证的持有者提供一种方式，以提取美国存托凭证所代表的A类普通股，并将该A类普通股的托管机构直接纳入由该托管机构设立的无担保的美国存托股份计划。在存托协议终止时能否获得无担保的美国存托股份，将取决于是否满足适用于创建无担保的美国存托股份的某些美国监管要求，以及支付适用的存托费用。

存托之书

托管银行将在其托管办公室维护美国存托股份持有人记录。阁下可于正常办公时间于该办事处查阅该等纪录，但仅限于与其他持有人就与美国存托凭证及存款协议有关的业务事宜进行沟通的目的。

托管机构将在纽约设立设施，记录和处理美国存托凭证的发行、注销、合并、拆分和转让。这些设施可能会在法律不禁止的范围内，不时关闭。

对义务和法律责任的限制

存款协议限制了我们和托管人对您的义务。请注意以下事项：

●

我们和托管人只有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意。

●

保管人不对任何未能执行表决指示、任何表决方式或任何表决效果承担任何责任，只要它本着诚意和按照保管人协议的条款行事。

●

对于未能确定任何行为的合法性或实用性、代表我们转发给您的任何文件的内容或此类文件翻译的准确性、与投资A类普通股相关的投资风险、A类普通股的有效性或价值、因美国存托凭证的所有权而导致的任何税务后果、任何第三方的信誉、允许任何权利根据存款协议条款失效、我们的任何通知的及时性或未能发出通知的，托管人不承担任何责任。

●

我们和托管机构将没有义务执行任何与存款协议条款不一致的行为。

●

如果由于存款协议条款、任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于我们公司章程的任何规定、或任何存款证券的任何规定或管辖规定，或由于任何天灾、战争或其他非我们所能控制的情况，吾等或托管银行被阻止、禁止或受到任何民事或刑事处罚或限制，或因任何法律或法规的任何规定、现在或将来的任何规定，或由于任何天灾、战争或其他超出我们控制范围的情况，吾等和托管银行不承担任何责任。

●

吾等及托管人不会因行使或未能行使存款协议或吾等组织章程或存款证券的任何条文所规定的任何酌情权或未能行使任何酌情权而承担任何责任。

●

吾等及托管银行对因依赖法律顾问、会计师、任何提交股份以供存放的人士、任何美国存托凭证持有人或其授权代表，或吾等任何一方真诚地相信有能力提供该等建议或资料的任何其他人士而采取的任何行动或不采取任何行动或不采取任何行动，概不承担任何责任。

●

对于持有人无法从A类普通股持有人可获得但根据存款协议条款未向您提供的任何分派、要约、权利或其他利益中获益，我们和托管银行也不承担任何责任。

●

我们和托管人可以信赖任何书面通知、请求或其他被认为是真实的、由适当各方签署或提交的文件，而不承担任何责任。

●

对于任何违反存款协议条款的行为，我们和托管机构也不承担任何相应或惩罚性赔偿的责任。

●

保证金协议的任何条款均无意免除任何证券法责任。

●

存款协议中的任何条款均不会在我们、托管人和您作为美国存托股份持有人之间建立合伙或合资企业，或建立信托关系。

●

存款协议中的任何条款都不阻止花旗银行(或其关联公司)在与我们或美国存托股份所有人不利的一方进行交易，而存款协议中的任何条款也没有义务花旗银行向我们或美国存托股份所有人披露这些交易或在交易过程中获得的任何信息，或者对作为这些交易的一部分而收到的任何付款进行交代。

税费

您将负责支付美国存托凭证和美国存托凭证所代表的证券的税费和其他政府费用。我们、托管人和托管人可以从任何分配中扣除持有人应支付的税款和政府费用，并可以出售任何和所有押金财产以支付持有人应支付的税款和政府费用。如果销售收入不能支付应缴税款，您将对任何不足之处负责。

在适用持有人支付所有税费之前，托管机构可以拒绝发行美国存托凭证、交付、转让、拆分和合并美国存托凭证或以存款形式发行证券。托管人和托管人可以采取合理的行政措施，为您的任何分配获得退税和减少预扣税款。但是，您可能需要向寄存人和托管人提供纳税人身份和住所的证明，以及托管人和托管人履行法定义务所需的其他信息。根据为您获得的任何税收优惠，您需要赔偿我们、托管人和托管人关于税收的任何索赔。

外币兑换

如果实际可行，托管人将安排将收到的所有外币兑换成美元，并根据存款协议的条款分配美元。您可能需要支付在兑换外币时发生的费用和费用，如费用以及为遵守货币兑换管制和其他政府要求而发生的费用。

如果兑换外币不切实际或不合法，或者任何所需的批准被拒绝或无法以合理的成本或在合理的期限内获得，保管人可以酌情采取下列行动：

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在实际合法的范围内兑换外币，并将美元分配给兑换和分配合法和实用的持有者。

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将外币分发给合法且可行的持有者。

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为适用的持有人持有外币(不承担利息责任)。

适用法律/放弃陪审团审判

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证将根据纽约州法律进行解释。A类普通股(包括美国存托凭证所代表的A类普通股)持有人的权利受开曼群岛法律管辖。

作为美国存托凭证的所有人，您不可撤销地同意，任何因存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证而引起的法律诉讼，如涉及本公司或美国存托凭证，只能在纽约市的州法院或联邦法院提起。

作为存款协议的一方，在适用法律允许的最大范围内，您不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证引起的任何法律程序中由陪审团审判您的权利。

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃因A类普通股、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔的陪审团审判权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人根据放弃反对陪审团的审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。但是，您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或托管人对美国联邦证券法及其颁布的规则和条例的遵守。