附录 99.1

COINBASE 主要经纪人协议

一般条款和条件

1.导言

本协议(包括作为附录 A 附录的 Coinbase 托管托管服务协议 协议(“托管协议”)、作为附录 B 附于此 的 Coinbase 主交易协议(“MTA”)以及此处所附或此处提及的所有其他附录、附录和补充, 统称 “Coinbase Prime 经纪人协议”)由 Fintech Technology 签订 Holding Inc.(“客户”)和 Coinbase, Inc.(“Coinbase”)代表自己并作为 Coinbase 托管信托有限责任公司 Coinbase 的代理人 (“Coinbase托管”),以及Coinbase Credit, Inc. (“Coinbase Credit”,与Coinbase和Coinbase托管合称,“Coinbase实体”)。 本 Coinbase Prime 经纪人协议规定了条款和条件,Coinbase 实体将根据这些条款和条件为客户开设和维护 主经纪人账户(“主经纪人账户”),为某些 数字资产(“数字资产”)提供与托管、交易执行、 贷款或交易后信贷(如适用)以及其他服务(统称 “主经纪人服务”)相关的服务(统称 “主经纪人服务”),如有规定在这里。客户和Coinbase实体(单独或集体,根据上下文需要 )也可以被称为 “一方”。本通用条款和条件 (“一般条款”)中未定义的大写术语应具有相应附录、附录或补充文件中赋予它们的含义。 如果这些一般条款与本条款的任何附录、附录或补充之间存在冲突,则管理该主要经纪人服务的特定相关文件应以该主要经纪人服务的相关文件为准。

2.利益冲突 确认

客户承认,Coinbase 实体 在提供主要经纪商服务方面可能存在实际或潜在的利益冲突,包括 (i) 订单 (该术语在 MTA 中定义)可能会被发送到 Coinbase 的交易平台,在那里可以针对其他 Coinbase 客户执行订单,或者由 Coinbase 担任委托人,(ii) 买方或卖方对订单的受益身份 未知,因此可能无意中成为另一个 Coinbase 客户,(iii) Coinbase 不参与前线-正在运行,但知道 订单或即将到来的订单,并且可以在掌握这些 知识的情况下为自己的库存(或关联公司的账户)执行交易,并且 (iv) Coinbase 可能以主要身份对某些订单采取行动 (例如,当定单的一部分可能低于关联交易场所接受的最小规模(定义见MTA)时,填补剩余的订单 大小。由于这些冲突和其他冲突,Coinbase 实体可能有动力偏爱自己的利益和 关联公司的利益,而不是特定客户的利益,并且已经制定了某些旨在缓解此类冲突的政策和程序。

3.账户 对账单

客户授权 Coinbase 将有关所有主要经纪商服务活动的信息 合并为一份报表。Coinbase 将至少每月向客户提供一份电子账户对账单 。每份账户对账单都将列出期末客户的Prime Broker 账户中的现金金额和每种数字资产,并列出该期间的所有Prime Broker账户活动。

4.客户端 指令

4.1在给Coinbase的书面通知中,客户可以指定有权代表客户 就主要经纪商账户行事的个人和/或实体(“授权代表”)。在此类指定后,Coinbase 可以依赖此类任命的有效性,直到 Coinbase 收到客户撤销此类任命的指示或 指定新的授权代表。

4.2Coinbase 实体可以根据客户或客户的授权代表 (“指示”)的指示采取行动。在根据指示采取行动时,适用的 Coinbase 实体应以合理的方式行事, 并遵守以下规定:(a) 指令应继续完全有效,直到执行、取消或取代; (b) 如果有任何指令含糊不清,则适用的 Coinbase 实体应拒绝执行此类指令,直到 Coinbase 实体满意的任何此类模棱两可之处 得到满意;(c) 如果 适用的 Coinbase 实体认为,Coinbase 实体可以拒绝执行指令指示超出了本 Coinbase Prime Broker 协议规定的义务范围,或者违反任何适用的法律、规章和法规;以及 (d) Coinbase 实体可以信赖其本着诚意认为由客户或客户的授权代表提供的任何指示、 通知或其他通信。 客户应对由不准确或模棱两可的指示引起或与之相关的任何和所有索赔和损失承担全部责任和责任,Coinbase 实体不承担任何责任 。

4.3Coinbase将遵守客户的指示,在适用的Coinbase实体支持权益证明验证、转让验证证明 或投票支持此类数字资产的范围内,对客户的数字资产进行质押、堆叠 或投票。Coinbase 实体可以自行决定 是否支持(或停止支持)质押服务、堆叠或投票支持数字资产。

5.陈述、 担保和其他契约

客户陈述、担保和承诺:

5.1客户拥有签订本 Coinbase Prime Broker 协议的全部权力、权限和能力 ,并参与与主要经纪人服务相关的所有数字资产的交易;

5.2客户现在和应始终完全遵守客户运营或以其他方式使用主经纪人服务的每个 司法管辖区的所有适用法律、规章和法规,包括美国证券法律和法规,如 以及任何适用的州和联邦法律,包括反洗钱法、美国爱国者法案和银行保密法的要求以及美国或其他国际司法管辖区的其他反恐法规、法规和公约;

5.3客户在客户开展业务的所有相关司法管辖区的所有相关政府机构、部门、监管机构、 和监管机构中保持良好的信誉,如果客户 在任何监管机构中不再保持良好的信誉,客户将立即通知Coinbase;

5.4客户应按照 Coinbase 实体可能不时提出的合理要求,立即提供以下方面的信息:(a) 客户与主要经纪商服务相关的政策、程序和活动,以及 (b) 客户 对主经纪商服务的使用,在每种情况下,都必须在 Coinbase 实体遵守任何适用的 法律、规章和法规(包括洗钱法规、法规和惯例)的合理必要范围内美国或其他司法管辖区)、 或指示、或请求来自任何监管机构或金融机构;

5.5客户对Prime Broker服务的使用应仅用于商业和商业目的,仅限于提交给Coinbase的尽职调查信息中披露的活动,并且不得包括任何个人、家庭或家庭 目的。如果客户打算在 之前未向Coinbase披露的任何业务活动中使用主要经纪商服务,则应立即以书面形式通知Coinbase。Coinbase 可以自行决定禁止客户使用与先前未披露的任何商业活动相关的Prime 经纪商服务;

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5.6客户的授权代表拥有 (a) 访问和使用主经纪商服务的全部权力、 权限和能力,以及 (b) 了解数字资产和主经纪人服务的性质和风险并做出明智决策所必需的适当复杂性、专业知识和知识 ;

5.7本 Coinbase Prime 经纪人协议是客户的合法、有效且具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行 ;以及

5.8除非客户以书面形式向Coinbase提出相反的建议,否则客户的任何资产 均不直接或间接构成受1974年《就业 退休收入保障法》(“ERISA”)、经修订的1986年《国内 税收法》中禁止交易条款或任何联邦、州、地方或非美国法律的信托责任和禁止交易条款约束的计划资产类似于 ERISA 第 406 条或《美国国税局》第 4975 条的禁止交易条款 经修订的1986年守则,如果客户意识到客户违反了上述规定,客户应立即向 Coinbase 提供书面通知。

Coinbase 代表自己和彼此 Coinbase 实体陈述 份认股权证和契约,即:

5.9它拥有并将保留 任何适用的政府机构或监管机构要求的所有许可证、注册、授权和批准,以便其经营业务和提供主经纪人服务;

5.10它拥有签订本 Coinbase Prime Broker 协议并受其约束的全部权力、权限和能力;以及

5.11本 Coinbase Prime 经纪人协议是其合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对其强制执行 。

6.没有投资建议或经纪服务

6.1客户对其主要经纪商账户中的每笔交易承担责任。客户理解 并同意,Coinbase实体在任何方面都不是美国证券交易委员会/美国金融监管局注册的经纪交易商或客户的投资顾问, 并且Coinbase实体对客户与Prime Broker 服务相关的决策不承担任何责任、义务或责任。客户应咨询自己的法律、税务、投资和会计专业人士。

6.2尽管Coinbase实体可能会向客户提供某些一般信息,但Coinbase实体 没有也不会向客户提供有关客户具体情况的任何投资、法律、税务或会计建议。 客户应根据客户的投资目标、财务状况、 风险承受能力和税收后果全权负责确定任何涉及数字资产的投资、投资策略、 或交易是否适合客户,且不得依赖Coinbase实体。Coinbase 实体对 客户决定就任何数字资产进行任何交易不承担任何责任、义务或责任。

7.选择加入 《统一商法典》第 8 条

根据《纽约统一商法》第8条(“第8条”),交易余额和金库 余额中的客户资产将被视为 “金融资产”。 Coinbase和Coinbase托管是 “证券中介机构”,交易余额和金库余额分别是 “证券 账户”,根据第8条,客户是 “权利持有人”。本协议规定了Coinbase实体 将如何履行其第8条的职责。根据第8条,将交易余额和金库余额中的客户资产视为金融资产,并不能决定任何其他法律或规则对现金和数字资产的描述或处理。纽约将是 证券中介机构对Coinbase和Coinbase托管的管辖权,纽约法律将管辖《海牙证券公约》第2(1)条中涉及的所有问题。Coinbase和Coinbase Custody将向客户存入其持有的用于客户交易余额和金库余额的任何客户资产的任何付款 或分配。Coinbase和Coinbase Custody将 遵守客户关于客户交易余额或金库余额中客户资产的指示,但须遵守适用的MTA或托管协议的条款以及包括Coinbase交易规则在内的相关Coinbase规则(例如 术语在MTA中定义)。

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8.常规 用途、安全和禁止使用

8.1主要经纪商网站和内容。在本Coinbase主经纪人协议的期限内,Coinbase 实体特此授予客户有限的、非排他性的、不可转让的、不可再许可的、不可再许可的、可撤销的和免版税的许可,但须遵守本 Coinbase Prime 经纪商协议的条款,访问和使用 Coinbase Prime 经纪商网站 (“Coinbase Prime Broker 网站”)以及相关内容、材料和信息(统称 “内容”) 仅用于客户的内部业务使用和 Coinbase 不时以书面形式允许的其他目的准时。特此禁止对 Coinbase Prime Broker 网站或内容进行任何其他用途 。Coinbase Prime Broker 网站、内容和Prime Broker Services 中的所有其他权利、所有权和权益(包括所有版权、商标、 专利、商业秘密和所有其他知识产权)现在和将来都是 Coinbase 实体及其许可方的专有财产。客户不得全部或部分复制、传输、分发、出售、 许可、逆向工程、修改、发布或参与转让或出售、创作衍生作品或以任何其他方式 利用任何 Prime Broker 服务或内容。“Coinbase”、“Coinbase Prime”、“prime.coinbase.com”、 以及与主要经纪人服务相关或显示在Coinbase Prime Broker网站上的所有徽标要么是Coinbase实体或其许可方的 商标或注册商标。未经Coinbase 事先书面同意,客户不得复制、模仿或使用它们。在本Coinbase主要经纪人协议终止,或者客户暂停或终止对Coinbase Prime Broker网站或Prime 经纪商服务的访问权限时,根据本第8.1节授予的许可将自动终止。

8.2未经授权的用户。 客户不得允许任何非客户或授权代表(均为 “未经授权的用户”)的个人或实体访问、连接和/或使用客户的Prime Broker账户。 Coinbase 实体对任何未经授权的用户在 Prime Broker服务、Prime Broker账户和/或主经纪商网站方面的作为和不作为引起或与之相关的任何和所有索赔和损失不承担任何责任、义务或责任,客户应承担全部责任和 责任。如果客户认为 或意识到未经授权的用户访问、连接或使用了客户的Prime Broker账户,则客户应立即通知Coinbase。

8.3密码安全;联系信息。客户完全有责任维护足够的安全 ,并控制客户用于访问主经纪商账户和主经纪商服务的所有身份、密码、提示、个人识别码 (PIN)、API 密钥、YubiKeys、其他安全或确认 信息或硬件,以及任何其他代码。客户同意 在客户的Prime Broker账户中更新客户的电子邮件地址和电话号码,以便接收Coinbase实体可能向客户发送的任何通知 或提醒。客户应对因Prime Broker账户 登录凭证泄露而可能遭受的任何损失承担全部责任,Coinbase 实体不承担任何责任、义务或责任。如果客户认为客户的主要经纪商账户信息已被泄露,则客户必须立即联系 Coinbase。

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8.4禁止使用。客户在使用 Prime Broker 服务时不得从事以下任何活动:

8.4.1.非法活动。违反或协助违反任何法律、法规、法令、 或法规、Coinbase 开展业务的国家/地区管理的制裁计划的活动,包括但不限于美国 财政部外国资产控制办公室 (OFAC),或者涉及任何非法活动所得的活动;发布、 分发或传播任何非法材料或信息;

8.4.2.滥用活动。对 Coinbase 的 基础设施造成不合理或不成比例的巨大负载,或者对任何系统、数据或信息造成不利干扰、拦截或没收的行为;向包含病毒、特洛伊木马、蠕虫或任何其他有害或有害或有害程序的 Coinbase 系统传输或上传任何材料 ;企图未经授权访问 Coinbase 系统、其他 Coinbase 账户、计算机系统或连接的网络通过 密码挖掘或任何其他方式访问 Coinbase 系统、Coinbase 网站;使用 Coinbase 账户访问或使用 Coinbase 系统的另一方的信息,客户特别授权访问该客户的 Coinbase 账户和信息的特定客户和/或应用程序除外; 或将客户的账户访问权限或对客户账户的权利转让给第三方,除非通过法律规定或 Coinbase 的 明确许可;以及

8.4.3.欺诈。欺诈 Coinbase 或任何其他个人或实体的活动。

8.5计算机病毒。对于任何可能影响客户计算机或其他设备的计算机病毒、间谍软件、恐吓软件、特洛伊木马、蠕虫或其他恶意软件 ,或者任何网络钓鱼、欺骗或其他攻击,Coinbase 实体不承担任何责任、义务或责任 ,除非此类损害或中断直接是由于 Coinbase 实体的重大过失、欺诈或故意造成的 。客户同意通过Coinbase Prime Broker网站访问和使用其 Prime Broker账户,以查看任何订单、存款或提款或所需行动,以确认 Coinbase 实体发送的任何通信或通知的真实性。

9.税收

9.1税收。除非本文另有明确规定,否则客户应对任何政府或政府机构征收或征收的任何和所有现有 和未来的关税、关税或税款(包括预扣税、转让税、印花税、跟单税、增值税、个人 财产税和所有类似费用)的支付承担全部责任和责任,Coinbase 实体不承担任何责任、义务或责任(包括预扣税、转让税、印花税、跟单税、增值税、个人 财产税和所有类似费用)(统称为 “税收”) 以及任何相关的索赔和损失或会计或报告 客户通过 Prime Broker 服务进行的任何交易所产生的或与之相关的所得税或其他税款。客户应提交适用 法律要求的所有纳税申报表、报告和披露。

9.2预扣税。除非适用法律要求,否则应根据本 Coinbase Prime Broker 协议支付或客户向任何 Coinbase 实体交付的抵押品,并应计算任何抵押品或保证金的价值,而不预扣或扣除任何税款。如果需要预扣或扣除任何税款,客户 (a) 授权 Coinbase 实体进行此类预扣或扣除,并将此类税款汇给相关税务机关;(b) 应 支付必要的额外金额或交付更多抵押品,以确保Coinbase 实体收到的实际净金额等于没有此类税款的情况下Coinbase实体本应收到的金额需要扣缴或扣款。客户 同意,Coinbase 实体可以披露与客户资产、主要经纪商账户、托管账户、 交易账户以及任何适用的税务机关或其他政府实体要求的交易有关的任何信息。客户同意 Coinbase 实体可以根据适用法律的要求预扣或扣除税款 。Coinbase 实体应不时要求客户提供适用法律要求的税务文件或客户纳税人 身份证明,如果客户未能在规定的时间范围内遵守此要求,则可能导致 按照适用法律的要求向税务机关预扣和/或减免税款。

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10.Prime 经纪商服务费

10.1客户同意及时支付与订单和主经纪人服务 相关的所有佣金和费用,详见费用表(见附录1)。客户授权 Coinbase 实体通过从金库余额或交易余额(如适用)中扣除费用,向自己支付 与交易账户和托管账户相关的费用和佣金,以支付所欠客户的费用。

10.2客户承认,Coinbase的费用可能包括但不限于:(a) 存入和/或提取客户现金的银行电汇 费用;(b) 从其金库余额到交易余额的内部转账;以及 (c) 客户资产的外部 提款。客户进一步承认,Coinbase Custody将对客户保存在金库余额中的任何数字资产余额收取费用。

11.保密

11.1客户和 Coinbase 实体均同意,对于另一方的任何非公开、机密或专有 信息,包括本 Coinbase Prime 经纪人协议的存在和条款、与另一方的业务运营或业务关系(包括 Coinbase 实体的费用)以及根据第 22 条进行的任何仲裁 (统称 “机密信息”),它 (a) 不会披露此类机密 除该方的高级职员、董事、代理人、雇员之外的信息需要了解机密 信息以协助履行本 Coinbase Prime Broker 协议的专业顾问,他们被告知并同意 遵守不亚于此处规定的保密义务,并且 (b) 将保护此类机密 信息免遭未经授权的使用和披露。各方只能将其收到的任何机密信息用于 的目的:(i) 行使Coinbase Prime Broker协议规定的权利和履行其职责,以及 (ii) 遵守任何 适用的法律、规章和法规;前提是,Coinbase实体可以将机密信息用于 (1) 风险管理; 和 (2) 开发、增强和营销其产品和服务。机密信息不应包括任何 (w) 由于收件人的过错而公开或公开获得的信息 ;(x) 收件人从 第三方(与本 Coinbase Prime Broker 协议无关)那里获得的信息,据接收者所知,这些信息不受禁止此类披露的保密协议的约束;(y) 由 接收者独立开发或获得的信息不使用披露方提供的机密信息;或 (z)经披露方事先书面同意 进行披露。

11.2尽管有上述规定,但各方均可在具有管辖权的法院或政府机构要求或法律要求的范围内 披露另一方的机密信息;但是,进行此类必要披露的 方应首先通知另一方(在法律允许的范围内),并应向另一方 提供合理的机会寻求保密待遇,并真诚地考虑合理和及时地这样做 请求修改。就本第11节而言,Coinbase的任何关联公司均不得被视为任何Coinbase 实体的第三方,Coinbase实体可以相互之间以及与此类关联公司自由共享客户的机密信息。 接收方拥有或控制的包含或代表机密信息的所有文件和其他有形物品以及由其衍生的所有副本、摘录或笔记 均为披露方的财产,并应根据披露方的 要求立即归还给披露方或销毁;但是,尽管有上述规定,接收方仍可以保留一个 (1)) 机密信息的副本 ,如果 (a) 法律或法规要求;或 (b)根据既定的文件保留政策保留。

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12.市场 数据

客户同意,其对通过交易平台应用程序编程接口向其提供的数据(可能包括订单 和在交易平台上执行的交易(统称为 “市场数据”)的价格和数量(统称为 “市场数据”)的使用受到 市场数据使用条款的约束,该条款不时修订和更新 https://www.coinbase.com/legal/market_data或后续网站。

13.录制 的对话

出于合规和监控的目的,客户 授权每个Coinbase实体自行决定记录该Coinbase实体与客户或其授权 代表之间与本 Coinbase Prime 经纪商协议、主要经纪商账户和主要经纪商服务有关的对话。

14.安全 和业务连续性

Coinbase 实体已经实施并将维持合理的信息安全计划,其中包括合理设计的政策和程序,旨在保护 Coinbase 实体的电子系统和客户的机密信息免受未经授权的访问 或滥用等。如果发生数据安全事件(定义见下文),适用的 Coinbase 实体应立即通知客户,并且 此类通知应包括以下信息:(a) 数据安全事件的时间和性质;(b) 与泄露的客户相关的信息 ;(c) 何时发现数据安全事件;以及 (d) 已采取的任何补救措施以及适用的 Coinbase 实体计划采取。“数据安全事件” 是指 事件,其中 (i) 未经授权的人员获取或访问了客户的机密信息;或 (ii) 客户的机密 信息在Coinbase实体拥有或控制下以其他方式丢失、被盗或泄露。

Coinbase 实体已经制定了业务 连续性计划,该计划将支持他们在发生重大业务中断时开展业务的能力。业务连续性 计划每年都会进行审查和更新,Coinbase 实体可以自行决定在必要时更频繁地进行更新。 要获取有关 Coinbase Entities 业务连续性计划的更多信息,请发送书面请求至 security@coinbase.com。

15.风险确认

客户特此承认:(i) 数字 资产不是法定货币,不受任何政府的支持,也不受联邦存款保险 公司或证券投资者保护公司提供的保护;(ii) 州、联邦、 或国际层面的立法和监管变化或行动可能会对数字资产的使用、转移、交换和/或价值产生不利影响;(iii) 数字 交易资产是不可逆转的,因此,由于欺诈或意外而丢失的数字资产交易可能无法收回;(iv) 某些 数字资产交易在记录在公共区块链账本上时将被视为已完成,这不一定是客户发起交易或此类交易进入资金池的日期 或时间;(v) 数字资产的价值可能来自市场参与者持续愿意将任何政府发行的货币(“法定货币”) 兑换成数字资产,如果市场出现这种情况,这可能会导致数字资产的永久和全部价值损失数字资产 消失;(vi)数字资产价值相对于法定货币的波动可能导致重大损失;(vii)数字 资产可能容易受到欺诈或网络攻击的风险增加;(viii)数字资产的性质意味着Coinbase实体遇到的任何技术 困难都可能阻止客户数字资产的访问或使用;(ix)任何债券或信托 账户由 Coinbase 实体为其客户的利益而维护可能不足以弥补所有损失(包括损失) 由客户支付。

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16.数字资产协议的操作

16.1Coinbase 实体不拥有或控制管理数字资产 运营的底层软件协议。通常,底层软件协议以及相关的智能合约(如果适用)(在本第 16 节中统称为 “协议”)是开源的,任何人都可以使用、复制、 修改或分发它们。通过使用Prime Broker服务,客户承认并同意 (i) Coinbase 实体 不保证底层协议的功能、安全性或可用性;(ii) 某些底层协议受基于共识的权益证明验证方法的约束,这些方法可能允许更改 关联的区块链或数字账本(“治理可修改区块链”),并且任何客户交易 在此类治理可修改区块链上经过验证可能会受到相应的影响 ;以及 (iii) 基础协议会受到操作规则(a/k/a “forks”)的突然变化的影响, ,并且此类分叉可能会对数字资产的价值、功能和/或名称产生重大影响。如果发生分叉,客户 同意,Coinbase实体可以暂时暂停Prime Broker服务(无论是否通知客户),Coinbase 实体可以自行决定是否完全支持(或停止支持)分叉协议的任一分支 。客户同意,Coinbase实体对协议的运作、受治理可修改区块链影响的交易或分叉的 协议不受支持的分支不承担任何责任、义务或责任,因此,客户承认并承担同样的风险。

16.2除非Coinbase实体通过Coinbase 网站上的书面公开声明明确告知,否则Coinbase实体不支持与Prime Broker服务相关的数字资产(统称为 “高级协议”) 的空投、元币、彩色硬币、侧链或其他衍生品、增强或分叉 协议、代币或硬币。Prime Broker Services 未配置为检测、处理和/或保护高级协议交易,客户和 Coinbase 实体都无法检索任何不支持的高级协议。Coinbase 对高级协议不承担任何责任、义务或责任。

17.抵消

在终止或发生 违约或违约事件时,与 Coinbase 实体达成的协议(包括 PTC 协议中定义的 “违约事件”(在每种情况下,在到期时、加速或其他情况下),或者发生构成 “原因”(定义见下文)的事件(每个都是 “抵消事件”),每个实体可以抵消其或任何其他 Coinbase 实体对客户、客户向其或任何其他 Coinbase 实体或任何其他 Coinbase 实体应付的金额 ,因此单笔付款( “Net付款”)应立即到期并由客户或Coinbase实体支付给另一方(受本协议其他条款以及与Coinbase实体达成的任何协议的约束)。如果任何金额不能包含在净付款中,则应将这些 金额排除在外,但仍可以从任何其他类似排除的金额中扣除。抵消事件发生后, 每个 Coinbase 实体还可以 (a) 清算、申请和抵消任何或全部客户资产(如 MTA 中定义的术语),用于 任何净付款、未付的交易信贷或客户欠任何 Coinbase 实体的任何其他债务,以及 (b) 抵消和净额任何Coinbase欠客户的任何 净付款或任何其他债务实体抵消 (i) 任何 Coinbase 实体向客户公布的任何或全部抵押品或保证金(或其美元价值,由 Coinbase 自行决定)在交易平台上向客户出售相关数字资产的最近 价格);以及 (ii) 任何净付款、未付交易 积分或客户欠任何 Coinbase 实体的任何其他债务(在每种情况下,无论是到期还是未到期、固定还是偶然、 或已清算或未清算)。客户同意,在行使抵销权或有担保方补救措施时,Coinbase实体 可以使用与Coinbase客户在交易平台上出售资产(该术语在MTA中定义)或Coinbase自行决定的任何其他商业上合理的估值方法相同的估值方法和流程对客户数字资产进行估值 。

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18.保修免责声明

在适用的 法律允许的最大范围内,Prime Broker服务和COINBASE网站是在 “现状” 和 “现有” 的基础上提供的, 不提供任何形式的担保,COINBASE 实体特此明确否认与主要经纪人服务有关的所有明示、默示或法定担保,包括所有权、适销性、令人满意 质量的默示担保和/或条件,适用于特定目的和/或不侵权。COINBASE 实体不保证主要经纪商服务,包括 访问和使用 COINBASE 网站或其中包含的任何内容,将持续、不间断、及时、与任何软件、系统或其他服务兼容 、安全、完整、无有害代码或无错误。

19.赔偿

19.1对于因客户违反本 Coinbase Prime 经纪人协议、客户违反任何法律、规则或法规、 或任何第三方的权利、 或任何第三方的权利,或客户的重大过失、欺诈或故意不当行为而产生的任何和所有索赔和损失,客户应为每个 Coinbase 实体、其关联公司及其各自的 高级职员、董事、代理人、员工和代表进行辩护和赔偿,使其免受损害。该义务将在本 Coinbase Prime 经纪人协议终止 后继续有效。如果未经受赔偿方事先书面同意,客户不得接受任何索赔或损失的和解,如果此类和解对任何受赔方 施加了任何 财务或非金融负债、义务或限制,或者要求根据本第 19 条承认有罪或不当行为。

19.2就本 Coinbase 主要经纪人协议而言:

(a)“索赔” 是指任何诉讼、诉讼、诉讼、要求、指控、仲裁、 程序(包括任何民事、刑事、行政、 调查或上诉程序)、听证会、调查、审计、审查或调查,或由 或任何法院或其他政府、监管或行政机构或任何仲裁员或仲裁 小组提起、提起、进行或审理,或以其他方式涉及任何法院或其他政府、监管或行政机构或仲裁 小组;以及

(b)“损失” 是指任何负债、损害、价值缩减、付款、债务、 损失、利息、成本和开支、担保或其他补救费用(包括任何监管调查或第三方传票 费用、合理的律师费、法庭费用、专家证人费以及与调查或辩护任何 索赔有关的其他费用);任何政府监管机构施加的罚款、税款、费用、赔偿或处罚,或行政机构、与征收的税款有关或由此产生的税款的利息和 增税客户的资产、 现金、其他财产或由此产生的任何收入或收益;以及任何性质的判决(法律或衡平法)或裁决。

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20.责任限制

在任何情况下,任何 COINBASE 实体、其 关联公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员和代表均不对客户或任何第三方 方承担任何责任,无论是明示还是暗示违反其在本协议下的义务,而不仅仅是由于其重大过失、 欺诈或故意不当行为所致。在适用法律允许的最大范围内,除本协议下特别规定的责任外, 本协议任何一方均不对任何附带、间接、特殊、惩罚性、后果性或类似损失承担责任,即使 另一方已被告知、知道或应该知道这种可能性。本 COINBASE PRIME 经纪人协议 中的任何内容均不得视为在任何 COINBASE 实体之间产生任何连带或多项责任。在任何情况下,任何 COINBASE 实体因违反其在本协议下的义务而承担的总责任均不得超过客户在产生此类责任之前的 12 个月内就主要经纪商服务向该 COINBASE 实体支付的费用总额,仅限于 根据托管协议提供的托管服务,以 (i) 支付的总费用金额中较高者为准 在活动开始前的12个月内,客户将托管服务交给COINBASE产生此类负债 或 (ii) 存入客户托管账户的受支持数字资产的价值 在产生此类负债的事件发生时 (其价值应按该事件发生时的美国三大交易所的平均美元要价 计算(按追踪30天交易量计算),提供相关的 数字货币或数字资产/美元交易对(如相关);前提是,在任何情况下,COINBASE 托管的总和 每个冷库地址的责任超过一亿美元(1亿美元)。

21.隐私

Coinbase 实体 应根据 Coinbase 隐私政策使用和披露客户及其授权代表的非公开个人信息,详情见 https://www.coinbase.com/legal/privacy或继任的 网站,并会不时进行修改和更新。

22.仲裁

22.1由本 Coinbase Prime Broker 协议引起或与之相关的任何索赔,或其违约、终止、 执行、解释或有效性,包括对本第 22 节所述仲裁协议的范围或适用性的任何决定,均应通过在纽约州或其他双方同意的地点进行仲裁, 由一位中立的仲裁员裁定。仲裁应由JAMS根据其综合仲裁规则和 程序进行管理,仲裁员的裁决(“裁决”)应附有合理的意见。对于 裁决的判决可以在任何具有管辖权的法院作出。本 Coinbase Prime 经纪人协议不妨碍双方向任何具有管辖权的法院寻求 临时救济,包括禁令救济。寻求任何此类临时救济不得视为 放弃该当事人强制仲裁的权利。双方明确放弃在适用法律允许的范围内 接受陪审团审判的权利。

22.2在因本 Coinbase Prime 经纪人协议引起或与之相关的任何仲裁中,仲裁员应 将其所有费用和费用裁定给由仲裁员确定的胜诉方(如果有)。“成本和费用” 是指仲裁裁决前的所有合理费用,包括仲裁员的费用、管理费、差旅费、复印和电话等自付费用、法庭费用、证人费和律师费等自付费用。

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22.3双方承认,本Coinbase主要经纪人协议证明了涉及州际 商业的交易。尽管此处对适用的实体法有规定,但根据本 Coinbase Prime 经纪人协议 条款进行的任何仲裁均应受《联邦仲裁法》(9 U.S.C. §§ 1-16)的管辖。

23.期限、 终止和暂停

本 Coinbase Prime 经纪人协议自下文 之日起生效,并将在Coinbase或客户终止之前一直有效,如下所示:

(a)任何一方都可以出于任何原因在没有理由的情况下完全终止本 Coinbase Prime 经纪人协议,方法是至少提前 30 天向另一方发出书面通知;但是,客户终止本 Coinbase Prime 经纪商协议在客户完全履行其在本协议下的义务之前不生效 。

(b)无论本 Coinbase Prime Broker 协议有任何其他规定,Coinbase 实体均可随时因故暂停、限制或终止客户的主要经纪商服务,包括暂停、限制 或关闭客户的优质经纪商账户和/或任何关联的交易账户、托管账户或任何信用账户(如适用 ),恕不另行通知客户。

“原因” 是指: (i) 客户违反了本 Coinbase Prime 经纪人协议的任何条款;(ii) 客户采取任何行动全部或部分解散或清算 ;(iii) 客户破产,为债权人的利益进行转让,受受托人、接管人或类似机构的直接控制 ;(iv)客户受任何破产或破产程序的约束适用的 法律、规章和法规,此类终止在宣布破产后立即生效;(v) Coinbase 变为知道与客户的财务、法律、监管或声誉状况有关的任何事实或情况 ,这些事实或情况可能会影响客户履行本 Coinbase Prime Broker 协议规定的义务的能力;(vi) 必须根据表面上有效的传票、法院命令或政府机构的具有约束力的命令终止 ;(vii) 客户的 Prime Broker 账户受任何未决诉讼、调查或政府程序的约束 Coinbase 合理地认为 不遵守法律监管的风险增加与客户使用主要经纪商服务有关;或 (viii) Coinbase 有理由怀疑客户试图规避 Coinbase 的控制或以 Coinbase 认为不恰当或可能对自己或第三方有害的方式使用主要经纪商服务。

(c)客户承认,Coinbase实体决定采取某些行动,包括暂停、 限制或终止客户的主要经纪人账户或主经纪商服务,可能是基于对Coinbase风险管理和安全实践至关重要的机密标准,并同意Coinbase实体没有义务向客户披露其风险管理和安全做法的细节。

24.可分割性

如果本Coinbase Prime Broker协议的任何条款或条件被认定为无效或不可执行,则本Coinbase Prime Broker协议的其余部分将继续完全有效 。

11

25.豁免

Coinbase实体 根据本 Coinbase Prime 经纪人协议放弃的任何权利都必须以书面形式作出,并由 Coinbase 代表相关的 Coinbase 实体签署。豁免 仅适用于导致豁免的特定情况,在其他类似 情况下不会被视为持续放弃。Coinbase实体未能坚持严格遵守本Coinbase主要经纪人协议或Coinbase实体的任何其他 行为方针,不应被视为放弃了其在本Coinbase主要经纪人协议下的权利。

26.生存

本 Coinbase Prime 经纪人协议 的所有条款本质上延续到本 Coinbase Prime 经纪商协议到期或终止之后,均应在本Coinbase Prime 经纪商协议终止 或到期后继续有效。

27. 管理法律

本 Coinbase Prime 经纪人协议、客户的 Prime Broker 账户和 Prime Broker 服务将受纽约州法律管辖并根据其解释,但不包括其法律冲突原则,除非此类州法律被联邦法律所取代。

28.力量 不可抗力

Coinbase 实体对任何超出Coinbase实体合理控制的原因或条件直接或间接造成的 延误、暂停运营(无论是暂时还是永久暂停)、性能失败或服务中断概不负责,包括任何天灾、禁运、自然 灾害、民事或军事当局的行为、恐怖分子行为、黑客攻击、政府限制、任何关联交易 场所的任何裁决,交易所或市场;市场波动或任何 Connected 订单交易中断交易场所、交易所或市场;暂停交易 ;内乱;战争;罢工或其他劳资纠纷;火灾;恶劣天气;电信、互联网 服务或网络提供商服务中断;设备和/或软件故障;计算机或其他电子或机械设备 或通信线路故障;未经授权的访问;盗窃;操作员错误;传染病爆发或任何其他公共卫生危机, ,包括隔离或其他员工限制;任何关连交易的作为或不作为地点;或任何其他超出 Coinbase 实体合理控制范围的灾难或其他 事件。

29.整个 协议;标题

本 Coinbase Prime 经纪人协议,连同此处所附或此处提及的所有附录、附录和补充,构成了客户与 Coinbase 实体之间对主要经纪商服务的全部理解,取代了之前的所有讨论、协议和谅解,包括本 Coinbase Prime 经纪人协议的任何 之前版本以及客户与任何 Coinbase 实体之间的托管服务协议, 包括所有、附录、政策及所附或其中提及的补编。本 Coinbase Prime 经纪人协议中的章节标题仅为方便起见,不适用于本 Coinbase Prime 经纪人协议任何条款的含义或解释。

30.修正案

对本 Coinbase Prime Broker 协议的任何修改或补充都必须以书面形式进行,并且 (a) 由双方正式授权的代表签署,或 (b) 接受 并得到客户同意。

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31.分配

未经Coinbase事先书面同意,根据本Coinbase主要经纪人协议授予的任何客户权利和/或 许可证的转让均无效, 无效。Coinbase保留不受限制地转让其在本Coinbase主要经纪人协议下的权利的权利,包括转让给任何 Coinbase实体或其关联公司或子公司,或与Prime 经纪人服务相关的任何业务的利益继承人,前提是Coinbase应在转让后的合理时间内通知客户。在不违反前述 的前提下,本 Coinbase Prime 经纪人协议将对双方、其继任者和允许的受让人具有约束力并受益。

32.电子 通信交付

客户同意并同意以电子方式接收 Coinbase 实体提供的与客户的主要经纪商账户和客户使用主经纪人服务有关的所有通信、协议、文件、通知和披露(统称为 “通信”)。通信 包括:(a) 客户同意的使用条款和政策,包括政策或 Coinbase Prime 经纪人协议的更新,(b) Prime 经纪商账户详情,包括交易收据、确认、存款、提款记录或交易信息,(c) Coinbase 实体可能需要向客户提供的法律、 监管和税务披露或声明,以及 (d) 对索赔的回应 或与客户的主要经纪商账户相关的客户支持查询。

Coinbase 将向 客户提供这些通信,方法是将其发布在Prime Broker网站上,通过Coinbase存档的主要电子邮件地址通过电子邮件将其发送给客户,通过即时聊天和/或通过其他电子通信方式与客户沟通 。客户同意,客户可以通过Prime Broker服务界面接受和同意以电子方式发送的通信 。此外,双方同意在客户使用Prime Broker服务时使用电子 签名。

33.通知 和联系人

33.1本协议要求或允许发出的所有通知均应通过具有全国声誉的隔夜邮寄公司以书面形式送达该方 其地址如下 。任何一方更改其通知地址都必须立即将此类变更通知另一方。

如果是任何 Coinbase 实体:

法律部

Coinbase, Inc.

如果给 Client,则为执行页面上其签名块 中指定的地址。

33.2如果出现任何需要立即注意的市场操作、连接或错误的交易问题,包括未经授权访问客户的Prime Broker账户,请联系:

给 Coinbase:

致客户:在执行页面的签名块中指定的 的电子邮件地址。

客户有责任向 Coinbase 提供真实、准确和完整的联系信息,包括任何电子邮件地址,并随时更新此类信息 。客户理解并同意,如果Coinbase向客户发送了电子通信,但由于 客户存档的主电子邮件地址不正确、已过时、被客户的服务提供商屏蔽或客户无法接收电子通信,则Coinbase将被视为已向客户提供了通信,则Coinbase将被视为已向客户提供了通信。客户可以通过客户的主要经纪商账户和访问设置或按照上述 的规定向 Coinbase 提供通知来更新 客户的信息。

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33.3要查看有关我们的监管机构、 许可证的更多信息,以及反馈、问题或投诉的联系信息,请访问 https://www.coinbase.com/legal/licenses.

34.客户

如果客户是年满 18 岁的自然人,如果 Coinbase 收到确认客户死亡的法律文件或其他信息,导致 Coinbase 相信 客户已死亡,Coinbase 将冻结客户的主要经纪商账户(“冻结期”)。在冻结 期内,交易不得完成,直到:(i) 客户的指定受托人开设了一个新的主经纪商账户,如下所述 ,并且客户的全部主要经纪商账户已转移到该新的主经纪商账户, 或 (ii) 客户已收到以令Coinbase满意的形式证明客户没有死亡的证据。如果Coinbase有理由相信 客户已经死亡,但Coinbase没有以令Coinbase满意的形式提供客户死亡的证据,则客户授权Coinbase 直接或通过第三方进行查询,以确定客户是否死亡。 在Coinbase收到令Coinbase满意的客户已死亡的证据后,将要求在有效遗嘱或 类似的遗嘱文件中指定的受托客户开设新的Prime Broker账户。如果客户没有指定受托人,那么 Coinbase 保留 (i) 将任何有权继承客户主要经纪人账户的人视为客户的受托人的权利, 由 Coinbase 在收到和审阅 Coinbase 自行决定认为必要或适当的文件后确定,包括(但不限于)遗嘱、生前信托或小型房地产交易 idavit,或 (ii) 要求对客户遗产拥有管辖权的法院下达指定 受托人的命令。如果 Coinbase 凭其唯一和 绝对的自由裁量权确定信托指定的有效性存在不确定性,Coinbase 保留在采取与客户的主要经纪商 账户有关的任何行动之前,要求具有管辖权的法院下达解决此类问题的命令的权利。根据上述规定,在客户 去世后,必须由指定的受托人开设新的Prime Broker账户,客户特此同意,其受托人必须开设新的Prime Broker账户并提供所需的账户 开户信息,才能访问客户的Prime Broker账户的内容。

35.对应方

本 Coinbase Prime 经纪人协议可以在一个或多个对应协议中执行 ,包括通过.pdf 签名或 DocuSign(或类似的电子签名软件)的传真或电子邮件执行, 每份协议都应被视为原始文件,但所有这些单独的对应协议只能构成一份相同的 Coinbase Prime 经纪人协议。

[下一页上的签名]

14

为此,双方已促成本Coinbase Prime 经纪人协议,包括托管协议和MTA,于以下日期正式执行和交付。

COINBASE, INC.不论其本身还是作为 Coinbase 实体的代理人
来自: /s/ Alejandra Ugarte
姓名: Alejandra Ugarte
标题: 已授权 签字人
日期: 2023 年 1 月 6 日
客户: Mercurity 金融科技控股公司
来自: /s/ 石秋
姓名: Shi Qiu
标题: 首席执行官
日期: 2023 年 1 月 3 日
地址: 美国大道 1330 号 Fl33,纽约 10019
电子邮件:

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附录 A

加入 Coinbase 主要经纪人协议

COINBASE 托管托管服务协议

本托管协议由 客户和Coinbase托管机构签订,是客户与Coinbase实体之间Coinbase主要经纪人协议的一部分。本托管协议中使用的未在此处定义的大写 术语应具有Coinbase Prime Broker协议其他部分中赋予的含义。

1.托管 服务。

Coinbase 托管应为客户提供一个由Coinbase托管控制和担保的隔离托管账户(“托管账户”),用于代表客户存储由Coinbase 托管支持的某些数字资产(“托管服务”)。根据 《纽约银行法》第100条,Coinbase Custody是受托人,也是1940年《投资顾问法》(经修订的)第206(4)-2(d)(6)条规定的合格托管人,并获准代表客户以信托方式托管客户的数字资产。客户 托管账户中的数字资产应 (i) 与 Coinbase 托管作为本金持有的资产和 Coinbase 托管的其他客户 的资产分开,(ii) 不得被视为Coinbase托管的一般资产,除非本文另有规定,否则Coinbase 托管对此类数字资产没有任何权利、所有权或权益,(iii)构成托管资产和客户的财产。 此外,Coinbase 托管机构应在适用法律要求的范围内保持充足的资本和储备,不得直接 或间接借出、质押、抵押或重新抵押托管账户中的任何数字资产。

2.托管 账户。

2.1一般来说。 托管服务应允许客户 (i) 将其保管账户中的金库余额存入其托管账户,并将数字资产转入和转出其交易余额,(ii) 将支持的数字资产从客户控制的公共区块链地址存入其托管账户,(iii) 将支持的数字资产从其托管 账户提取到客户控制的公共区块链地址,以及 (iv) 某些其他服务 由客户与 Coinbase 托管机构不时达成协议。每笔此类存款或提款均应称为 “托管交易”,并应遵守客户通过Coinbase Prime Broker网站提供的指示。客户 只能将数字资产提取或存入客户拥有的公共区块链地址和账户,或者客户 已对其进行了必要的了解您的客户(“KYC”)和反洗钱(“AML”)尽职调查的地址。 数字资产应根据本托管协议的条款存放在客户的托管账户中,不得与其他客户的数字资产混合。Coinbase Custody 保留拒绝处理或取消任何 待处理的托管交易的权利,以遵守适用法律或回应传票、法院命令或其他具有约束力的政府命令、 或强制执行交易、门槛和条件限制,或者如果Coinbase Custody有理由认为托管交易可能违反或助长违反政府机构或自律组织的适用法律、法规或规则。

2.2数字资产存款和取款。 Coinbase Custody 将根据从客户或客户的授权代表那里收到的 指令处理支持的数字资产托管交易,Coinbase Custody 不保证 任何用户、接收者、被请求者或其他方的身份。在向Coinbase Custody提交有关托管交易的指令 之前,客户必须验证所有存款和提款信息。对于向错误方发送或接收的客户数字资产转账,或者发送或接收的指令不准确,Coinbase Custody 不承担任何责任、义务或责任 。Coinbase Custody 保留收取网络费用(包括矿工费)以代表客户处理托管交易的权利。Coinbase 托管将自行决定计算网络费用(如果有),尽管Coinbase Custody将始终在客户授权托管交易时或之前将网络费用通知客户 。如果发现存在欺诈或非法活动的风险,Coinbase Custody 保留推迟任何 托管交易的权利。

16

2.3数字资产存储和传输延迟。 从请求从客户的托管账户中提取数字资产到向适用的数字资产网络提交客户的 提款,Coinbase 托管最多需要二十四 (24) 小时。由于Coinbase Custody将所有数字资产私钥安全地存储在离线 存储中,因此可能需要从离线存储中检索某些信息,以便按照客户指示提款, 这可能会延迟此类提款的启动或记入。客户承认并同意,托管交易可能会延迟,并且 在客户的 托管账户发出通知不到二十四 (24) 小时后,不得存入或提取数字资产。此类请求的时间应为该通知从客户的托管账户发送的时间。Coinbase Custody 对 (1) 数字资产、 (2) 托管交易、(3) 托管账户或 (4) 托管服务的可用性和/或可访问性不作任何陈述或保证。尽管Coinbase Custody将尽合理努力及时处理客户发起的存款,但Coinbase Custody对完成处理所需的时间不作任何陈述或保证,因为此类处理取决于Coinbase Custody 控制之外的许多因素。

2.4支持的数字资产。 托管服务仅适用于Coinbase Custody自行决定支持的数字 资产,这些资产可能会不时发生变化。在向Coinbase托管发起数字资产存款 之前,客户必须确认Coinbase托管为该特定数字资产提供托管服务。 通过向托管账户发起任何数字资产的存款,客户证明客户已确认 被转移的数字资产是Coinbase Custody提供的支持的数字资产。在任何情况下,客户都不得尝试使用托管 服务以Coinbase Custodial不支持的任何形式存入或存储数字资产。存入或尝试存入不受 Coinbase 托管支持的 数字资产可能会导致客户和 Coinbase 托管无法收回此类数字资产。客户应承担全部责任和责任,Coinbase Custody 对发送或试图向其发送的任何不受支持的数字资产,或任何试图使用托管服务来处理 Coinbase Custody 不支持的 数字资产的行为,不承担任何责任、义务或责任。由Coinbase托管支持的数字资产应在Coinbase Prime 经纪商网站上上市。Coinbase Custody 建议客户在开始存入大量支持的数字资产之前,先存入少量支持的数字资产作为测试。Coinbase Custody 应在客户停止支持数字资产之前提前三十 (30) 天向客户发出书面 通知,除非法院命令、法规、法律、规则(包括自我监管组织规则)、法规、法规、法规、法规或其他类似 要求Coinbase Custody停止此类支持。

2.5托管服务的使用。 客户承认并同意,Coinbase Custody 可以监控 对托管账户和托管服务的使用,Coinbase Custody 可以出于内部目的,或者根据任何适用的法律、监管或自我监管 组织的规则,或者为遵守相关法律、制裁计划、法律程序或政府要求而可能需要的其他方式使用、审查、保留和/或披露由此产生的信息。

2.6独立验证。 如果客户受1940年《投资顾问 法》第206 (4) -2条的约束,则Coinbase Custody应根据书面要求向客户的授权独立会计师提供足以确认 (i) 截至根据第206 (4) -2 (a) (4) 条进行的审查之日客户的数字资产的确认 ,以及 (ii) 持有客户的数字资产 存入 客户名下的单独账户或客户名下的账户,作为客户客户的代理人或受托人。

17

2.7第三方付款。 托管服务无意为任何形式的第三方付款 提供便利。因此,Coinbase Custody 对客户可能向第三方(包括托管服务的其他用户)购买或出售的任何商品或服务的交付、质量、安全、合法性或任何其他方面 不承担任何控制权或责任,这些商品或服务涉及客户打算存储或已经存储在客户托管账户中的 数字资产。

2.8终止和取消。 如果 Coinbase Custody 关闭客户的托管账户或终止 客户对托管服务的使用,则允许客户在停用或取消之日起最多九十 (90) 天内提取与客户托管 账户相关的数字资产,但不得超过 适用法律,包括适用的制裁计划,或 (ii) 通过面部有效的传票、法院命令或 政府机构的具有约束力的命令。

3.Coinbase 托管义务

3.1簿记。Coinbase Custody 应根据适用 法律的要求和 Coinbase Custody 的内部文件保留政策,保存 及时、准确的数字资产存款、支出、投资和再投资记录。

3.2保险。 Coinbase Custody 应自费获得和维持以下提供的托管服务的类型和金额的保险 ,其类型和金额应在商业上合理。

4.其他 事项

除了本协议附录或附件中可能描述的任何 其他服务提供商外,客户还承认并同意 托管服务可能由Coinbase Custodial的关联公司或供应商不时提供、通过或在他们的协助下提供。 客户应收到有关提供托管服务的实体发生任何重大变化的通知。

[页面的其余部分故意留空]

18

附录 B

加入 Coinbase 主要经纪人协议

COINBASE 主交易协议

客户应仔细考虑交易 或持有数字资产是否适合其目的,包括考虑客户对数字资产和数字 资产市场的了解以及客户的财务状况。所有投资都涉及风险,金融产品过去的表现并不能保证未来的业绩或回报。

本主交易协议(“MTA”) 规定了客户通过Coinbase主要经纪商执行平台(“交易 平台”)交易数字资产的条款和条件,并构成了客户与Coinbase实体之间Coinbase主要经纪人协议的一部分。根据本 MTA,Coinbase应在交易平台上为客户开设一个交易账户,包括Coinbase和Coinbase 托管的关联账户,每个账户均可通过交易平台访问(“交易账户”)。交易平台应为客户提供 访问交易执行和自动交易路由服务以及 Coinbase 执行服务(定义见下文)的权限,使客户能够 根据本 MTA 和 Coinbase 交易规则提交订单(“订单”)来购买和出售特定数字资产 https://www.coinbase.com/legal/trading_rules或后续网站(经修订和 不时更新,即 “Coinbase 交易规则”)(此类服务,“交易服务”)。 本MTA中使用的未在此处定义的大写术语应具有Coinbase Prime Broker协议其他部分中赋予它们的含义。

1.订单传递和关联交易场所

1.1交易平台提供交易执行服务,客户可以通过该服务提交购买 或出售数字资产的订单。客户提交订单后,交易平台将自动将订单(或订单的一部分) 传送到交易平台已建立连接的交易场所之一(每个此类场所都是 “关联交易 场所”)。每份定单将在其发送到的每个互联交易场所发送、处理和结算。一旦下达了购买数字资产的订单 ,用于为该订单提供资金的相关客户资产(定义见下文)将被搁置 ,并且通常没有资格用于其他用途或提款。

1.2对于每个互联交易场所,Coinbase应以其名义或其名义 开设一个代表其客户进行交易的账户,并且交易账户的设立不会导致客户 与任何互联交易场所建立直接的法律关系或账户。交易平台不会故意将客户的买入和卖出订单相互匹配,也不会故意与Coinbase的本金结算订单或以其他方式使用Coinbase的本金进行交易。客户 承认,Coinbase及其其他客户可以在互联交易场所为自己的利益进行交易,因此 可能成为互联交易场所客户订单的交易对手。

1.3客户承认,Coinbase拥有自行决定与之建立联系的互联交易场所 。Coinbase 会自动将订单引导至互联交易场所,通常不会 手动传递订单。在设计确定订单路由逻辑的算法时,Coinbase考虑了与订单和关联交易场所相关的各种因素 ,包括执行速度、场所是否能够完成链下 交易、高效可靠的系统的可用性、提供的服务水平以及执行订单的成本。Coinbase 可能会从互联交易场所获得现金付款或其他经济激励(例如互惠业务安排)。

19

1.4Coinbase 对任何互联交易场所不作任何形式的陈述或保证,包括 对其财务状况、数据、安全性或执行服务的质量,也不对任何互联交易场所的选择或运营承担任何责任、义务或责任 。数字资产可能在不同的 交易场所以不同的价格进行交易,Coinbase未使用的其他互联交易场所和/或交易场所可能比用于执行客户订单的互联交易场所提供更好的价格和/或更低的成本 。

1.5根据Coinbase交易规则的规定,Coinbase以代理身份行事,对于某些其他订单,Coinbase也可能以主要身份 行事。在询价(“询价”) 服务中,Coinbase 可以充当委托人,根据各种市场因素提供指示性公司定价,由其自行决定 来填写订单。考虑到自己的投资概况 和复杂性等因素,每个客户都应独立评估此类服务是否合适。

2.客户交易余额和金库余额

2.1就本 MTA 而言,客户的数字资产被称为 “客户数字资产”, 客户的现金被称为 “客户现金”,客户数字资产和客户现金统称为 “客户资产”。

2.2在交易平台中,Coinbase提供两种类型的账户的访问权限,其余额与客户资产有关:(1)“交易余额”(如下文第2.3节所述)和(2)“Vault 余额”(如下文第2.5节所述)。交易账户提供交易余额和 金库余额的记录。客户决定其客户数字资产在交易余额和金库余额之间的分配。金库余额的维护 应遵守托管协议的条款;但是,前提是客户的交易余额 与客户直接通过Coinbase托管维护的任何数字资产是分开的。

2.3存入交易余额的客户数字资产可立即提供给客户,用于提交订单 。Coinbase通过以下三种方式之一持有记入交易余额的数字资产:(i)存入综合热钱包 (每个都是 “Omnibus Hot Wallet”);(ii)存入综合冷钱包(每个都是 “综合冷钱包”); 和(iii)存入Coinbase在互联交易场所的账户(“Coinbase 互联交易场所数字资产余额”)。客户同意,Coinbase 有权自行决定记入交易余额的数字资产的分配 。由于记入交易余额的数字资产是在综合基础上持有的 ,并且由于某些数字资产的性质,客户对任何特定的数字资产都没有可识别的索赔。取而代之的是, 客户的交易余额代表有权获得 按比例计算Coinbase 已分配给 Omnibus Hot Wallets、Omnibus 冷钱包和 Coinbase 互联交易场所数字资产余额的数字资产份额。Coinbase依赖互联的 交易场所来实现Coinbase互联交易场所的数字资产余额,客户与互联交易场所没有关于记入交易余额的数字资产的合同关系。

2.4客户可以在交易余额中保留客户现金,但不能保留在金库余额中。Coinbase通过以下两种方式之一持有记入交易余额的客户 现金:(i)以Coinbase的名义存入一个或多个综合账户,供一家或多家美国受保存款机构(每个机构为 “FBO账户”)的客户受益;(ii)存入Coinbase在互联交易场所的 综合账户。Coinbase将为其在美国存款机构开设的FBO账户的所有权 ,并以 的方式保存客户权益记录,以便能够在适用的情况下获得联邦存款保险公司(“FDIC”)存款保险,最高不超过联邦存款保险公司法规和指导下适用的存款保险限额,以直通 为客户利益提供客户现金。Coinbase不保证联邦存款保险公司直通存款保险将适用于客户现金,因为此类保险在一定程度上取决于存款机构的合规性。Coinbase 还可以在部分或全部关联交易场所拥有其账户所有权, 以符合联邦存款保险公司对直通存款保险的要求的方式保存客户在这些账户中的权益记录, 但是直通存款保险的可用性,不超过联邦存款保险公司法规和指导下适用的存款保险限额, 也取决于关联交易场所及其使用的任何存款机构的行为,这些机构的结构可能不是 提供直通存款保险。联邦存款保险公司保险适用于银行和其他受保存款机构的现金存款 ,但不适用于任何 Coinbase 实体或 Coinbase 实体 代表客户持有的任何数字资产。除非有限制,否则客户可以立即使用客户现金来提交订单。

20

2.5根据客户选择,客户数字资产的全部或部分也可以分配给 金库余额,该余额存放在Coinbase托管机构以客户名义的托管 账户中,该余额根据托管协议。此类保管库余额将分为客户名下的隔离 热存储(“Hot Vault Balance”)和客户名下的隔离冷存储(“Cold Vault Balance”)。客户应自行决定在 Hot Vault 余额和 Cold Vault 余额之间分配数字资产。除非有限制 ,否则Hot Vault余额中的数字资产可以立即转移到客户的交易余额中。将冷库余额中的数字资产转移到客户的交易余额将受Coinbase Custody的 标准冷库提款程序的约束。客户特此指定 Coinbase 作为客户的代理人,以指示Coinbase 托管机构在客户的金库余额和客户的交易余额之间转移客户数字资产。客户同意, 向Coinbase发出的关于向客户金库余额结算订单的指示,即构成Coinbase在必要或适当时向客户金库余额转移 客户数字资产的授权,以完成此类结算。

2.6在任何情况下,根据适用于Coinbase的法律法规,Coinbase将保存 一个内部账本,指定记入客户交易余额的客户资产,并使Coinbase及其审计师和 监管机构能够识别客户和客户资产。

2.7Coinbase将所有客户资产视为为客户利益而持有的托管资产。除非客户与任何 Coinbase 实体之间的任何贷款协议 中另有规定,否则存入交易余额的客户资产 均不得被视为Coinbase的财产或借给Coinbase。除非客户根据客户与Coinbase实体之间的协议作出指示,否则Coinbase和任何Coinbase实体都不会出售、转让、贷款、再抵押或以其他方式 转让记入客户 交易余额的客户资产。

3.Coinbase 托管的作用

3.1为了便于交易服务,Coinbase可以自行决定将Omnibus Hot Wallet和Omnibus冷钱包的部分保留在其关联公司Coinbase Codusty的一个或多个FBO托管账户中。在这种情况下, 尽管 Omnibus Hot Wallet 和 Omnibus 冷钱包存于 Coinbase 的 FBO 账户中,但就Omnibus Hot Wallet和 Omnibus Cold Wallet 中持有的数字资产而言,客户的法律关系不会直接或间接受 Coinbase 托管,与 这些钱包相关的条款、条件和协议将受本 MTA 管辖。

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3.2在热金库余额和冷库余额中持有的客户数字资产直接在 客户和Coinbase托管之间以客户的名义维护,并受客户托管协议条款的约束。

4.现金和数字资产存款和取款

4.1要存入客户现金,客户必须从关联的银行账户、电汇、 SWIFT转账、SWIFT转账、Silvergate Exchangate Exchange Network存款或Coinbase不时批准的其他形式的电子支付向Coinbase的银行账户发起转账,相关说明可在Coinbase Prime Broker网站上找到。相关现金交付给Coinbase后,Coinbase将把交易 余额记入客户现金。

4.2要提取客户现金,客户还可以随时使用交易平台上的提款功能从交易 余额中提取客户现金。

4.3要存入客户数字资产,客户可以将客户数字资产直接转移到 Omnibus Hot Wallet 或 Omnibus 冷钱包,有关说明可在Coinbase Prime Broker网站上找到。客户可以 向其热金库余额或冷库余额之间转移资金。当客户将数字资产转移给 Coinbase 或 Coinbase 托管时,它会将数字资产的托管和控制权交给 Coinbase、Coinbase 托管机构或 Coinbase 的指定人员, (如适用)。客户声明并保证 任何以这种方式转让的数字资产均不存在任何留置权、索赔和抵押权。

4.4要提取客户数字资产,客户必须通过Coinbase Prime Broker网站(“提款转账”)提供适用的指示。客户启动提款转账后,相关的客户数字 资产将处于待处理状态,不会包含在客户的交易余额或金库余额中。客户承认 Coinbase在提款转账启动后可能无法撤销。客户可以随时提取客户数字资产, ,具体视Cold Vault Balance中持有的数字资产的延迟以及任何适用的账户限制而定。

4.5在向Coinbase提交提款指令之前,客户必须验证所有交易信息, ,因为Coinbase不能也不保证客户向其发送客户数字资产 或客户现金(如适用)的钱包所有者或银行账户的身份。对于向错误方发送或接收的客户现金或客户数字 资产转账,或通过不准确的指令发送或接收,Coinbase 不承担任何责任、义务或责任。

5.交易平台中断

5.1客户承认,交易平台等电子设施和系统 容易受到中断、延迟或故障的影响,因此,由于可预见的 和不可预见的事件,客户可能无法使用此类设施和系统。客户理解并同意,Coinbase 不保证不间断地访问交易平台 或交易服务的所有功能。客户承认,尽管 Coinbase 会尝试就任何可能导致客户无法访问交易平台或交易服务的计划内或 计划外不可用发出通知,但 Coinbase 不能 保证提前通知客户。

5.2Coinbase可以自行决定采取以下任何行动,对于第 (i) 条, 应尽合理努力尽可能多地向客户提供事先通知:(i) 停止或暂停交易服务, 包括在交易平台上进行交易或交易任何数字资产或货币,或 (ii) 对客户的订单数量或大小施加 限制。对交易平台进行任何更改或暂停后,Coinbase 对客户不承担任何责任、义务或责任。

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6.Coinbase 交易规则和订单类型

6.1客户同意遵守在下达任何订单时有效的Coinbase交易规则。客户 同意查看并熟悉通过交易服务获得 的各种类型的订单(每种定单类型为 “定单类型”)的条款。所有订单条款的详细描述包含在Coinbase交易规则中。Coinbase 保留 随时修改任何订单类型和Coinbase交易规则的条款的权利,恕不另行通知客户, 客户承认,在 下订单之前,它全权负责确保了解适用的订单类型和Coinbase交易规则。

6.2如果Coinbase根据Coinbase交易规则自行决定该订单明显错误,则Coinbase可以修改或取消在交易平台上执行的任何订单的条款。Coinbase 不因行使本第 6 条规定的权利而对客户承担任何责任、义务或责任。

7.Coinbase 支持的数字资产

根据Coinbase Prime Broker网站上的规定,Coinbase自行决定支持哪些 数字资产用于交易服务。并非所有托管服务支持的数字资产 都支持交易服务。

8.Coinbase 执行服务

8.1Coinbase自行决定,客户可以选择向Coinbase Execution 服务(“CES”)提交订单,这是一项交易服务,CES人员将通过该服务代表客户执行订单。CES将通过客户的Prime Broker账户使用自动的 交易路由服务或通过在Coinbase的场外交易(“场外交易”) 交易服务(“场外交易服务”)上填写订单来执行订单。Coinbase拥有接受或拒绝任何订单的唯一和绝对的自由裁量权。Coinbase 和客户可以通过双方商定的通信媒介(包括即时消息、 电子邮件和电话)就与订单相关的说明进行沟通。

8.2CES brokers在商业上合理的基础上以客户的代理人的身份下单,并可能在执行订单时行使自由裁量权 。在提交 订单之前,客户必须为其交易余额预先注资和/或与Coinbase建立信贷安排。选择使用CES即表示客户同意其授权CES人员访问其主要经纪商账户以启动和 执行订单。客户承认,在客户向Coinbase 提供终止此类访问的指示之前,CES人员将保留对客户主要经纪商账户的访问权限。如果双方之间没有明确的书面协议,Coinbase将仅接受客户的主要经纪商账户中指定为对Prime Broker账户具有交易权限的 授权代表的订单。

8.3对于场外交易服务,CES人员将在执行订单之前与客户确认订单的条款(其中条款应包括资产、数量、 价格、结算时间和费用)。Coinbase 制定了合理的政策和程序,旨在防止向场外交易对手披露任何客户身份。Coinbase 可自行决定接受以下声明(或类似或类似的声明)作为客户对 订单条款的最终且具有约束力的协议:“完成”、“我买入”、“买入”、“我卖出” 或 “已出售”。已完成、已执行 和已结算的订单将反映在客户的Prime Broker账户中。

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8.4对于通过场外交易服务完成的订单(“场外交易订单”),每位客户及其 场外交易对手对场外交易订单条款的确认均认为该场外交易订单具有约束力和最终性,因此被执行。 客户未能按照结算条款及时结算已执行的场外交易订单将构成 Coinbase Prime 经纪协议下的违约。在客户违约场外交易订单时:

(a)除了本 Coinbase Prime 经纪人协议下的所有权利外,Coinbase 还可以行使有担保债权人对其在客户资产中的权益的任何权利 ,并可以行使 客户与任何 Coinbase 实体之间的协议下的所有其他权利。Coinbase实体同意,在对客户托管账户中的金库余额行使有担保债权人的权利,包括 根据一般条款第17条对客户的交易余额进行抵销的权利,然后行使有担保的 债权人权利。

(b)客户特此向Coinbase授予持续的第一优先担保权益、留置权和权利,抵消客户托管账户中客户的 交易余额和金库余额中的所有权利、所有权和权益,无论是现在拥有的还是存在的,还是以后收购或产生的,以保证客户向Coinbase偿还本协议下产生的成本、费用和所有其他义务。不时地。 客户应按照 Coinbase 的合理要求执行此类文件并采取其他行动,以完善和维持 Coinbase 在客户 托管账户中的交易余额和金库余额方面的担保权益优先权。

(c)客户特此授权 Coinbase Custody 作为托管账户的证券中介机构, 在未经客户或任何其他方进一步同意或指示的情况下,遵守作为担保方的 Coinbase 关于按照本协议的设想处置客户在托管账户中 金库余额中的资产的所有指示和权利命令。Coinbase Custody 同意遵循此类指示和权利 命令,无需客户或任何其他方的进一步同意或指示。

(d)在不事先通知客户的情况下,Coinbase有权:(i)将客户资产 从客户的交易余额转移到Coinbase ,以结算违约的场外交易订单,和/或(ii)清算或取消未完成的场外交易订单(包括 已提交或正在履行的场外交易订单)。

(e)在不事先通知客户的情况下,无论客户是否纠正了违约,Coinbase都可能暂停或终止客户从Coinbase Credit获得 延期信用的能力。

如果上述行动 不足以履行客户就违约的场外交易订单对Coinbase的所有义务,则Coinbase应有权清算客户在Coinbase或Coinbase托管中持有的全部资产和头寸,包括客户托管账户中的交易余额 和金库余额,以弥补客户未能结算场外交易订单所产生的任何损失。 在清算此类资产方面,客户授权Coinbase自行决定以商业上合理的出售方式以清算时适用于此类数字资产的市场价格清算客户的任何 数字资产, ,而不考虑客户是否会确认此类出售的收益或损失,或者如果出售了不同的 数字资产,是否会确认或多或少的收益或损失。客户明白,数字资产的价值可能会迅速上升或下降,Coinbase没有义务 在为客户提供最优惠价格的时候清算客户的数字资产。客户同意,其交易余额中持有 的数字资产和客户托管账户中的金库余额属于通常在认可的 市场上出售的种类或类型,但须遵守标准报价,其价值可能会迅速下降。客户同意,如果Coinbase对客户的数字资产行使抵消 权或担保方补救措施,则Coinbase可以使用与在交易平台上出售数字资产或任何其他商业上合理的 估值方法相同的估值 方法和相同的流程对此类数字资产进行估值。Coinbase在不另行通知的情况下,使用上述估值和方法 以私下方式出售客户的数字资产,应是一种商业上合理的处置方法。

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9.确定适用性 ;所有风险均未披露

Coinbase 提供的交易服务既不是建议 客户下达特定订单,也不是表示交易平台上描述的任何产品都适合或适合 客户。交易平台上描述的许多交易服务都涉及重大风险,除非客户完全了解所有这些风险并独立确定此类订单是适当的,否则不应使用交易 服务。对本 MTA 或交易平台上包含的风险的任何讨论 都不应被视为对所有风险的披露或对适用风险的完整 讨论。

10.交易服务的特征;不是注册经纪交易商 或投资顾问

客户理解并承认,与客户的交易账户或交易服务相关的 交易均不属于证券交易,Coinbase 未在美国证券交易委员会注册为经纪交易商或投资顾问,也未根据任何州证券法获得许可。 Coinbase 不作为客户(包括与其在本多边贸易协定下的权利有关的受托人),根据管理经纪交易商、受托人、投资顾问或投资经理行为的标准, 也不承担任何责任。 客户同意并承认,Coinbase或任何其他Coinbase实体提供的任何信息或建议不是,也不会作为客户任何投资决策的基础。

11.Coinbase 公司账户

Coinbase 及其关联公司可以通过交易平台上的 个交易账户(“Coinbase 公司账户”)进行交易,其目的包括库存管理、 促进客户订单,以及用于其他公司目的。如果Coinbase公司账户在交易 平台上进行交易,则Coinbase公司账户 (i) 相对于客户订单没有任何特殊优先权,将受到 Coinbase 交易规则的约束,(ii) 将仅根据所有客户可用的市场数据进行交易,(iii) 不会访问其他客户的任何非公开 数据。Coinbase的内部账本将显示每位客户和每个这样的 Coinbase公司账户持有的每种数字资产的金额。

12.期限、终止和暂停

12.1无论本 MTA 有任何其他规定,Coinbase 均可根据一般条款自行决定暂停、限制 或终止客户的交易服务,包括暂停、限制或关闭客户的交易账户, 。

12.2如果客户被终止,则客户同意在收到终止通知后的三十 (30) 天内将任何客户资产从交易 平台转移出去,除非 (i) 适用法律(包括任何制裁计划)另有禁止此类转移,或(ii)有表面上有效的传票或法院命令。客户同意 立即向Coinbase提供有关其客户资产应转移到何处的指示,并同意,在收到终止通知后的三十 (30) 天内不这样做 可能会导致客户资产被转移到客户的 关联银行账户或存档的数字资产钱包,在每种情况下,均需根据一般条款抵消对任何 Coinbase 实体的未偿债务。资产的最终支付可能会推迟到任何剩余的债务或 债务得到偿还之后。客户应对Coinbase为清算或关闭客户交易账户中的交易而必须采取的任何行动而产生的所有借记、成本、佣金和损失 负责。

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13.无人认领的财产

如果 Coinbase 在交易余额中持有客户资产,没有 客户长期使用交易服务的记录,并且无法联系客户,则根据适用的法律、规章或法规,Coinbase 可能需要 将这些资产作为无人认领的财产申报,并将此类无人认领的 财产交给相关机构。在适用法律、规章或法规允许的情况下,Coinbase 可以从此类无人认领的资金中扣除休眠费或其他管理费用。

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COINBASE 主要费用表