EX-4.10

附件4.10

价值5亿欧元的信贷协议

日期：2022年10月7日

其中

Cemex，S.A.B.de C.V.，

作为借款人，

BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，

作为行政代理，

BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，

作为可持续发展结构的推动者，

BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，

法国巴黎银行，

花旗集团全球市场公司，以及

瑞穗银行纽约分行，

作为联席簿记管理人和联席牵头安排人

和

本合同的贷款方


部分		页面

第一条定义和会计术语			7

第1.1条	定义的术语		7

第1.2节	其他解释条款		30

第1.3节	会计术语		31

第1.4节	舍入		32

第1.5条	一天中的时间		32

第1.6节	利率		32

第二条承诺和贷款			32

第2.1条	贷款		32

第2.2条	借款和续贷		32

第2.3条	提前还款		33

第2.4条	终止或减少承付款		33

第2.5条	偿还贷款		34

第2.6节	利息		34

第2.7条	费用		34

第2.8条	利息和费用的计算；适用保证金的追溯调整		35

第2.9条	债项的证据		35

第2.10节	一般付款；行政代理的退款		36

第2.11节	贷款人分担付款		37

第2.12节	违约贷款人		38

第2.13节	可持续性调整		39

第三条税收、收益保护和非法			41

第3.1节	税费		41

第3.2节	非法性		43

第3.3节	[已保留]		44

第3.4条	增加的成本；储备		44

第3.5条	赔偿损失		45

第3.6节	缓解义务；替换贷款人		46

第3.7条	生死存亡		46


第3.8条	无法确定费率	46

第四条贷款的先决条件		47

第4.1节	生效日期前的条件	47

第4.2节	提供资金之日定期贷款的条件	49

第五条陈述和保证		50

第5.1节	存在·资格·权力	50

第5.2节	授权；没有违反规定	51

第5.3条	政府授权；其他异议	51

第5.4节	捆绑效应	51

第5.5条	财务报表；没有实质性的不利影响	51

第5.6节	诉讼	52

第5.7条	无默认设置	52

第5.8条	财产所有权；留置权	52

第5.9节	环境合规性	52

第5.10节	保险	52

第5.11节	税费	53

第5.12节	ERISA合规性	53

第5.13节	子公司；股权	54

第5.14节	保证金法规；投资公司法	54

第5.15节	披露	54

第5.16节	遵守法律	55

第5.17节	知识产权；许可证等	55

第5.18节	制裁	55

第5.19节	反腐败法	55

第5.20节	欧洲经济区金融机构	56

第5.21节	覆盖实体	56

第5.22节	偿付能力	56

第5.23节	豁免权	56

第5.24节	同等护照地位	56

第六条平权公约		57

第6.1节	财务报表	57

第6.2节	证书；其他信息	57

第6.3节	通告	59


第6.4条	同等权利义务	59

第6.5条	债务的偿付	59

第6.6节	保留存在等	60

第6.7条	物业的保养	60

第6.8节	保险的维持	60

第6.9节	遵守法律	60

第6.10节	书籍和记录	60

第6.11节	收益的使用	61

第6.12节	反腐败法；制裁	61

第6.13节	笔记的交付及托管人的委任	61

第6.14节	可持续发展报告	61

第七条消极公约		62

第7.1节	留置权	62

第7.2节	附属债务	63

第7.3条	根本性变化与资产处置	65

第7.4节	受限支付	65

第7.5条	金融契约	66

第八条违约事件和补救办法		66

第8.1条	违约事件	66

第8.2节	在失责情况下的补救	69

第8.3节	资金的运用	69

第九条行政代理		69

第9.1条	委任及主管当局	69

第9.2节	作为贷款人的权利	70

第9.3节	免责条款	70

第9.4节	行政代理的依赖	72

第9.5条	错误的付款	73

第9.6节	职责转授	75

第9.7节	行政代理的辞职	75

第9.8节	对行政代理、首席安排人和其他贷款人不信任	77

第9.9节	无其他职责等	77

第9.10节	担保事项	77


第9.11节	ERISA的某些事项	78

第9.12节	行政代理人可将申索的证明送交存档	79

第十条杂项		79

第10.1条	修订等	79

第10.2条	通知；效力；电子通信	81

第10.3条	行政代理和贷款人的依赖	83

第10.4条	无豁免；累积补救；强制执行	83

第10.5条	费用；赔偿；损害豁免	84

第10.6条	预留付款	86

第10.7条	继承人和受让人	86

第10.8条	某些资料的处理；保密	88

第10.9条	抵销权	89

第10.10节	利率限制	90

第10.11节	对口；整合；有效性	90

第10.12条	申述及保证的存续	91

第10.13条	可分割性	91

第10.14条	更换贷款人	91

第10.15条	适用法律；司法管辖权等。	92

第10.16条	放弃陪审团审讯	93

第10.17条	豁免的放弃	94

第10.18条	判断货币	94

第10.19条	不承担咨询或受托责任	94

第10.20条	转让和某些其他文件的电子签立	95

第10.21条	《美国爱国者法案》	95

第10.22条	承认并同意接受受影响金融机构的自救	96

第10.23条	关于任何受支持的QFC的确认	96

第10.24条	英语的使用	97

第10.25条	瑞士担保限制	98

附表


1.1		适用利润率和KPI目标
2.1		承付款和适用的百分比
5.6		诉讼与环境问题
5.13		子公司和其他股权投资
5.17		知识产权事务
7.1		现有留置权
7.2		已有债务
10.2		行政代理办公室；通知的某些地址

展品


A		已承诺贷款通知书格式
B		纸币的格式
C		符合证书的格式
D		价格证格式
E		转让的形式和假设
F		担保的形式
G		提前还款通知书格式
H		可接受假设协议的格式

信贷协议

本信贷协议自2022年10月7日起在Cemex、S.A.B.de C.V.、社会资本变量(借款人)，BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，不是以个人身份，但仅以其作为贷款人行政代理的身份(行政代理)，BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，Grupo Financiero BBVA Múxico，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BMéxico，BNP Paribas，Citigroup Global Markets Inc.，以及瑞穗银行纽约分行。作为联合簿记管理人和联合牵头安排人(统称为Lead Arrangers和个别，首席Arranger)，以及每个贷款人不时向本协议当事人(统称为出借人和个别贷款人，作为贷款人)。

借款人已要求贷款人提供以欧元计价的期限信贷，贷款人愿意按照本协议规定的条款和条件这样做。

考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议双方订立契约并达成如下协议：

第一条定义和会计术语

第1.1节定义了术语。本协议中使用的下列术语的含义如下：

可接受的假设协议是指与借款人或担保人(如适用)的义务有关的假设协议，其实质形式如附件H所示。

额外担保人是指在借款人书面确认后，以行政代理人和贷款人为受益人执行担保的任何个人，并应在行政代理人或任何贷款人提出任何要求后，立即提供行政代理人或贷款人合理要求的信息和文件，以遵守适用的？了解您的客户、反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《实益所有权条例》。

？管理代理具有本协议前言中所述的含义。

行政代理S帐户是指附表10.2中规定的行政代理S帐户，或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的其他帐户。

行政代理人S办公室是指附表10.2中规定的行政代理人S的地址，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址。

？行政调查问卷是指每个贷款人以行政代理提供的格式提交的行政调查问卷。

受影响的金融机构指 (A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

？关联方？对于指定的人来说，是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、由指定的人控制或与指定的人处于共同控制之下的另一人。

？《协议》是指本信贷协议。

？替代燃料的定义遵循《全球水泥和混凝土协会可持续发展指南》，自生效之日起生效，用于水泥制造中的共同处理燃料和原材料，包括但不限于工业废物、城市固体废物、生物质残渣和轮胎。

？年度期间？指每个日历年。

？适用法律对任何人而言，是指对此人具有约束力或此人受其约束的所有适用法律。

？适用保证金？是指在实施任何可持续利润率调整后，基于综合杠杆率适用于本合同附表1.1所列每笔贷款的每年百分比。

就任何贷款人而言，适用的百分比是指(I)在供资日期当日或之前，该贷款人在S承诺之日所代表的所有贷款人的总承诺额的百分比，以及(Ii)此后，该贷款人当时的定期贷款工具下的未偿还定期贷款总额所代表的所有贷款人的未偿还定期贷款总额的百分比。每个贷款人相对于定期贷款安排的初始适用百分比在附表2.1中与该贷款人的名称相对，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设中列出，视情况而定。

“核准基金”是指由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或 (C)管理或管理贷方的实体或其关联公司管理或管理的任何基金。

？转让和假设是指贷款人和合格受让人(经第10.7条要求其同意的任何一方同意)签订的转让和假设，并由行政代理确认，基本上采用附件E的形式。

？经审计的财务报表是指借款人及其子公司截至2021年12月31日的财政年度经审计的综合资产负债表，以及借款人及其子公司该财政年度的相关综合收益或经营、股东权益和现金流量报表，包括其附注。

纾困行动是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何责任行使任何减记和转换权力。

自救立法是指(A)对于执行欧洲议会和欧盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求，以及(B)对于英国，英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)第一部分和适用于联合王国的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、法规或规则，投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

？基准替换率具有第3.8节中规定的含义。

受益所有权认证是指《受益所有权条例》所要求的有关受益所有权的认证。

《受益所有权条例》系指《联邦判例汇编》第31编1010.230节。

？福利计划？指以下任何一项：(A)受《雇员权益法》第一章约束的雇员福利计划(如《雇员权益法》所界定)；(B)《守则》第4975节所界定并受其约束的计划；或(C)其资产包括(就《雇员权益法案》第3(42)节或《雇员权益法》第1章或《守则》第4975节而言)任何此等雇员福利计划或计划的资产的任何人士。

借款人？具有本合同序言中规定的含义。

？借款人材料具有第6.2节中规定的含义。

借款是指根据本协议借入定期贷款。

？营业日是指(A)除周六、周日或其他根据墨西哥城或纽约州纽约市的法律授权商业银行停业或实际上停业的日子外的任何日子，以及(B)如果这些日子与融资日的定期贷款借款或任何定期贷款的延续有关，则指也是目标日的任何此类日子。

·资本存量意味着：

(A)就任何属法团的人而言，任何及所有股份、股本配额(零件 社交媒体)、权益、参与或公司股票的其他等价物(无论如何指定和是否有投票权)，包括该人的各类普通股和优先股；以及

(B)就任何并非法团的人而言，指该人的任何及所有合伙权益或其他权益或拥有权权益。

？现金？指的是？现金和现金等价物？按照《国际财务报告准则》确定的相关财务报表中的相关项目所列。

？水泥产品是指一家公司为制造水泥或直接销售熟料而生产的所有熟料数量，加石膏、石灰石、水泥窑灰和所有用于混合的熟料，加生产的所有水泥替代品。从第三方购买用于生产水泥的熟料不应构成胶凝产品。

？中央银行利率是指(A)由行政代理选择的下列三种利率中较大的一种：(1)欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的固定利率，或如果该利率未公布，则为欧洲中央银行(或其任何继承者)主要再融资操作的最低投标利率，每种利率均由欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布，(2)欧洲中央银行(或其任何继承者)不时公布的欧洲中央银行(或其任何继承者)的边际借贷便利利率，或(3)欧洲中央银行不时公布的参与成员国中央银行体系存款便利的利率，以及(Ii)下限；加(B)适用的中央银行利率调整。

？对于任何一天，中央银行利率调整是指(A)在可获得EURIBOR利率的日期之前的最近五个工作日的EURIBOR利率的平均值(从该平均值中不包括在该五个工作日期间适用的最高和最低的EURIBOR利率)减去(B)在该期间的最后一个工作日生效的中央银行欧元利率的差值(可以是正值或负值或零)。

？法律变更是指在生效日期后发生下列任何情况：(A)任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，(B)任何政府当局对任何法律、规则、条例或条约或其行政、解释、执行或适用的任何改变，或(C)任何政府当局提出或发出任何请求、规则、准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，或与之相关或在其实施过程中发布的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)银行针对国际清算、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在任何情况下均应被视为法律变更，无论其颁布、通过、发布或实施的日期如何。

？控制权变更是指任何人获得借款人的未偿还表决权的实益所有权(按美国证券交易委员会根据1934年《证券交易法》修订后颁布的规则13d-3的含义)，拥有20%(20%)或更多的投票权。尽管如上所述，如果(1)借款人成为控股公司的直接或间接全资附属公司，且(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前的借款人S有表决权股份的持有人实质上相同或(B)紧接该交易后，任何人士(符合本句规定的控股公司除外)实益拥有该控股公司有表决权的百分之二十(20%)或以上，则该交易不会被视为构成控制权变更。

《税法》是指1986年的《国税法》。

对每个贷款人来说，承诺是指其在供资日提供定期贷款的义务，金额为附表2.1中规定的贷款人S承诺的金额，因为此类承诺应根据第2.4节终止。

？承诺贷款通知？指借款或继续借款的请求，实质上应采用附件A的格式，并由借款人的一名负责人正式填写和签署。

？任何个人的普通股？是指任何和所有股份、股权配额(零件 社交媒体)、权益或其他参与或其他等价物(不论如何指定及是否有投票权)，以及该人的S普通股权益的其他等价物(不论于生效日期尚未偿还或于生效日期后发行)，包括但不限于该等普通股权益的所有系列及类别。为免生疑问，借款人的普通股将被视为包括借款人S的美国存托凭证和普通参与证书(CERTIFICADOSDe参与度ón 海盗船).

合规证书是指基本上以附件C的形式提供的证书。

连接所得税是指对净收入(无论其面值如何)或为特许经营税或分支机构利润税而征收或衡量的其他连接税。

？综合保险比率是指在任何确定日期，(A)截至该日期的一(1)年期间的综合EBITDA与(B)截至该日期的一(1)年期间的综合利息支出比率的比率。

？合并债务是指(A)借款人及其子公司在该日期的合并基础上的所有金融债务的总额(无重复)。加或减，视情况而定，(B)未包括在金融债务中的合计净额按市值计价所有掉期合同的金额可以是正的或负的(除非这种风险敞口是以贷款文件允许的范围内或不受贷款文件限制的范围内的现金抵押)。尽管如上所述，综合债务将不包括任何证券化项下的任何现有或未来债务、任何无固定到期日的附属票据(为免生疑问，应包括借款人S无固定到期日的10亿美元5.125%次级票据)，以及任何从属于该等债务的债务(不论以永久、可转换、混合或类似证券或金融工具的形式)。

？合并EBITDA是指在任何期间，借款人及其子公司在合并的基础上，在扣除其他(费用)收入之前的营业收益，加按国际财务报告准则厘定的折旧及摊销费用净额，按任何停产的EBITDA调整，并仅为按预计基准计算任何材料处置及/或材料购置的综合杠杆率。

？综合利息支出是指在任何期间，借款人及其子公司在综合基础上：(A)综合利息支出，只要在计算综合净收益(或亏损)时扣除(而不是加回)此类支出，包括(1)摊销因以低于面值发行债务而产生的原始发行折扣；(2)与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用及收费； (3)非现金利息支付(但不包括可归因于汇票变动的任何非现金利息支出按市值计价(V)与税收有关的罚款和利息；(Vi)过渡费、承诺费或其他融资费的任何支出，但不包括递延融资的摊销费用费用、债务发行费用、佣金、手续费和开支；加(B)综合资本化权益及构成该人在该期间的负债的租约的利息部分，不论是已支付或应累算的。

合并杠杆率是指在任何确定日期，(A)在该日期的合并净债务与(B)截至该日期的一(1)年期合并EBITDA的比率。

？综合净债务是指在任何日期，借款人及其子公司在合并基础上的综合债务扣除现金后的净额，在该日期不会在资产负债表上显示为国际财务报告准则所规定的限制性净额。

？合同义务对任何人来说，是指此人出具的任何担保的任何规定，或此人作为当事一方或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何规定。

？控制是指直接或间接拥有通过行使投票权、合同或其他方式，直接或间接指导或导致某人的管理层或政策的权力。控制？和？控制？具有相关的含义。

？可转换债务是指任何(A)债务，其条款规定转换为借款人的普通股、代现金和/或借款人的普通股和代现金的组合，或(B)或有可转换单位和相关票据购买合同，或规定转换为借款人的普通股、代现金和/或借款人的普通股和代现金。

？公司办公室？是指借款人S的公司办公室，位于墨西哥圣佩德罗加尔萨加西亚，圣佩德罗加尔扎加西亚，里卡多大街325号，科洛尼亚山谷，邮政编码66265，或任何其他可能会不时通知行政代理的办公室。

托管人是指当时作为贷款人代理和代表贷款人的任何票据托管人，由行政代理(按照所需贷款人的指示行事)与借款人S事先书面同意(不得无理扣留、附加条件或拖延) 代表贷款人指定的，但该托管人必须在墨西哥新莱昂州蒙特雷都会区设有办事处。

？债务人救济法是指美国破产法、墨西哥破产法(莱伊De康科索 重商主义)，以及所有其他清算、托管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重组、接管、破产、重组、赞同重商主义, 奎布拉或美国、墨西哥或其他适用司法管辖区不时生效的类似债务人救济法。

违约？指构成违约事件的任何事件或条件，或在发出任何通知后，时间流逝或两者兼而有之的任何事件或条件。

？违约率？是指利率加年利率2.00%。

违约贷款人是指，除第2.12(B)节另有规定外，任何贷款人未能 (A)在本协议规定需要为贷款提供资金的日期为其全部或部分贷款提供资金的任何贷款人，除非该贷款人在该日期前以书面形式通知行政代理和借款人，说明这种失败是由于该贷款人S确定提供资金前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约均应在该书面文件中明确指出)未得到满足，或(B)向行政代理付款，或任何其他贷款人在到期之日起两(2)个工作日内必须支付的任何其他金额，或已书面通知借款人或行政代理其不打算履行本协议项下的融资义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明涉及该贷款人S为本协议项下的贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人S确定无法满足融资的先决条件(该条件的先例应连同任何适用的违约在该书面或公开声明中明确指出))；(C)在行政代理或借款人提出书面请求后三(3)个工作日内，未能以书面形式向行政代理和借款人确认它将履行本协议规定的预期融资义务 (条件是该贷款人在收到行政代理和借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)有直接或间接的母公司：(I)成为任何债务救济法下诉讼的标的，(Ii)已为其委任接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，参观者、调解人、S受让人债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构的利益，或 (三)成为自救行动的标的；但贷款人不应仅仅因为(I)未披露的行政当局和(Ii)政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不导致或不向该贷款人提供豁免，使其免受美国境内法院的管辖，或不受对其资产的判决或扣押令的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、拒绝、否认或否定与该贷款人签订的任何合同或协议。该行政代理机构的任何决定(在每种情况下，根据上述(A)至(D)条中的任何一项或多项规定，贷款人是违约贷款人的决定应是决定性的，且在没有明显错误的情况下具有约束力，在向借款人和对方贷款人发出书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.12(B)节的规定)。

？指定管辖权是指任何国家或地区，只要该国家或地区本身是任何全面制裁的对象(在本协议签订时，即所谓的顿涅茨克人民S共和国、所谓的卢甘斯克人民S共和国、乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚的克里米亚地区)。

？停产EBITDA对任何期间而言，是指该期间停产营业收入的金额，加上在确定停产营业收入、折旧、摊销费用和资产减值时扣除的金额(无重复)。为免生疑问，已终止业务尚未处置的任何期间，已终止业务的EBITDA将计入综合EBITDA。

？停产业务？是指被记为尚未处置此类资产的停产业务的业务。

？处分或处置是指任何人(在一次交易或一系列交易中，无论是否根据分割进行)对任何财产的出售、转让、许可、租赁或其他处置(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)，包括任何票据或应收账款或与此相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

？被取消资格的贷款人是指(A)借款人在生效日期之前的任何时间向行政代理书面指定的某些金融机构和其他机构贷款人，(B)借款人在任何时间和不时以书面向行政代理指定的借款人S的任何竞争对手，以及(C)在(A)和(B)项中的每一项的情况下，其各自的任何关联公司或者(X)由借款人不时以书面指明，或(Y)根据该关联公司的名称清楚地识别。

？划分人员？具有分区的定义中指定的含义。

？分割人是指将一个人(分割人)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上人之间进行分割(无论是根据分割计划还是类似安排)，其中可能包括分割者，也可能不包括分割者，根据这种分割，分割者可能会生存，也可能不会生存。

美元和美元指的是美国的合法货币。

？欧洲经济区金融机构是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监管的任何信贷机构或投资公司，(B)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体，或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构。

欧洲经济区成员国是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

EEA决议机构指任何公共行政机构或任何EEA成员国(包括任何受权人)受托负责任何EEA金融机构决议的任何人。

？生效日期是指根据第10.1节规定满足或放弃第4.1节中的所有先决条件的第一个日期，但不迟于本协议签署后三十(30)天。

符合条件的受让人是指符合第10.7节规定的受让人要求的任何人(须经第10.7节可能要求的同意(如有))。

？环境法？指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律(包括普通法)、官方标准(br})(诺马斯·特契卡斯)、法规、条例、规则、适用的判决、适用的命令、适用的命令、适用的法令、许可和许可证，与暴露于危险材料、保护环境和自然资源或向环境中释放危险材料，包括与危险物质或废物、空气排放和废物排放或公共系统有关的污染和保护人类健康和安全有关的适用命令、适用法令、许可和许可证。

？环境责任是指任何责任，或有或有责任或其他责任(包括损害赔偿、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿的任何责任)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，依据或产生于以下各项：(A)任何环境法；(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置；(C)接触任何危险材料；(D)将任何危险材料释放或威胁释放到环境中或(E)任何合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

股权对任何人来说，是指该人的所有股本股份，以及购买上述任何股份的任何认股权证、权利或期权(但不包括任何可转换债务)，不论是否有投票权，亦不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何厘定日期是否尚未清偿。

？ERISA？系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及据此颁布的规则和条例。

？ERISA附属公司是指与借款人在《守则》第414(B)或(C)节(以及《守则》第414(M)和(O)节有关《守则》第412节的规定中)所指的共同控制下的任何贸易或企业(无论是否注册成立)。

ERISA事件是指(A)与养老金计划有关的可报告事件；(B)借款人或任何ERISA附属公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001(A)(2)条所界定的主要雇主，或根据ERISA第4062(E)条被视为此类退出的业务停止；(C)借款人或ERISA的任何附属公司全部或部分退出多雇主计划(如果任何由此产生的债务尚未清偿或拖欠此类债务)或多雇主计划正在重组的通知；(D)

(Br)提交终止意向通知，根据《退休保障条例》第4041或4041a条将养恤金计划修正案视为终止；(E)PBGC启动终止养恤金计划的程序；(F)根据《退休保障条例》第4042条构成终止或指定受托人管理任何养恤金计划的任何事件或条件；(G)确定任何退休金计划被视为风险计划，或被视为守则第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的处于危险或危急状态的计划；或(H)根据ERISA第四章向借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但不拖欠的PBGC保费除外。

？错误付款具有第9.5(A)节中赋予它的含义。

？错误的付款不足转让具有第9.5(D)节中赋予它的含义。

受错误付款影响的类别具有第9.5(D)节中赋予它的含义。

？错误的付款退货不足具有第9.5(D)节中赋予它的含义。

？欧盟自救立法时间表是指由贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表，不时生效。

O对于任何贷款，EURIBOR利率是指：(A)适用的筛选利率；或(B)(如果在该贷款的利息期内没有筛选利率可用)参考银行向欧洲银行间市场领先银行报价的行政代理要求提供给其的利率(向上舍入到小数点后四位)的算术平均值，每个情况下截至上午11：00。(布鲁塞尔时间)在该利息期开始前两个目标日；但任何贷款的EURIBOR利率不得低于下限。

“欧元”和“欧元”是指参与成员国的单一货币。

？违约事件具有第8.1节中规定的含义。

？不含税是指对任何收款方或就任何收款方征收的下列任何税种，或要求扣缴或从支付给收款方的款项中扣除，(A)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收或衡量的税项，在每种情况下，(I)由于该收款方根据法律组织，或其主要办事处或(对于任何贷款人)其贷款办事处位于征收此类税项(或其任何政治分区)的管辖区，或(Ii)属于其他关联税，(B)在贷款人的情况下，美国联邦预扣税是指根据(I)贷款人获得贷款或承诺中的该权益(不是根据借款人根据第10.13条提出的转让请求)或(Ii)该贷款人变更其贷款办公室之日生效的法律，对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的预扣税，但在每一种情况下，根据第3.1节的规定，与该等税项有关的款项须于紧接该贷款人成为本协议一方之前支付予该贷款人S转让人，或在紧接该贷款人变更其借贷办事处之前支付予该贷款人， (C)对任何贷款人或为该贷款人的账户根据任何贷款文件应缴款项征收的任何墨西哥预扣税，均超过在付款时该收款人为合资格实体所征收的预扣税，及(D)根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税。

？高管薪酬计划是指借款人或其任何子公司、任何其他义务人通常向其员工、顾问和董事提供的任何股票期权计划、限制性股票计划或退休计划。

？《反洗钱法》是指截至生效日期的《守则》第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)(1)节订立的任何协定，以及根据政府当局之间就执行上述各项而订立的任何政府间协议、条约或公约而通过的任何财政或监管立法、规则或惯例。

？费用信函统称为：(A)借款人与首席协调人之间于2022年9月6日签订的信函协议，以及(B)借款人与行政代理之间于2022年10月7日签订的信函协议。

在任何情况下，金融债务都是指根据《国际财务报告准则》确定的下列各项的总和(无重复)：

(A)该人依据其定义的(A)条而欠下的债务；

(B)该人依据其定义(B)款而欠下的债务；

(C)该人依据其定义的(C)条而欠下的债务；

(D)该人依据其定义(D)款而欠下的债务；

(E)该人依据其定义(E)条而欠下的债务；及

(F)该人就任何前述事项作出的所有担保。

？下限是指相当于每年0.00%的费率。

？联邦储备委员会是指美国联邦储备系统的理事会。

？基金是指在其正常活动过程中从事(或将从事)进行商业贷款和类似信贷延伸投资的任何人(自然人除外)。

Br}提供资金的日期是指根据第2.2节在初始承诺贷款通知中指定的借款日期。

？政府当局是指美国、墨西哥或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州政府还是地方政府，以及行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、权力、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体(包括任何超国家机构，如欧盟或欧洲央行)。

对任何人来说，担保是指(A)该人以任何方式直接或间接担保任何应由或可由另一人(主要债务人)支付或履行的任何债务或其他债务，或具有担保该等债务或其他债务的经济效果的任何义务，以及包括该人的任何直接或间接的义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务垫付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，保证债权人就该债务或其他债务偿付或履行该债务或其他债务的证券或服务；(3)维持主债务人的营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流水平，以使主债务人能够偿还该债务或其他债务；或(Iv)就该等债务或其他债务以任何其他方式向债权人保证偿付或履行该等债务或其他义务，或保护该债权人免受有关损失(全部或部分)，或(B)对该人士的任何资产的任何留置权，以保证任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人(或该等债务的任何持有人的任何权利、或然或其他取得任何该等留置权的任何权利)承担。任何担保的金额应被视为等于该担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期责任的最高限额。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。

？担保人是指(A)在供资之日，初始担保人，以及(B)在供资之日之后，初始担保人和任何其他担保人。

？担保是指担保人以行政代理和贷款人为受益人作出的担保，主要以附件F的形式提供。

？危险材料？是指所有爆炸性或放射性物质或废物和所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何性质的所有其他物质或废物。

？《国际财务报告准则》？指《国际会计准则条例》第1606/2002号所指的国际会计准则，适用于本文所述或所指的相关财务报表。

Br}对于特定时间的任何人来说，负债是指以下所有事项，不论是否根据《国际财务报告准则》列为负债或负债(以下明确规定除外)：

(a)

该人对借入款项的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有义务；

(b)

该人在信用证(包括备用和商业)、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接或或有债务，为免生疑问，除非需要提供资金，否则不应被视为负债；

(c)

这类人在任何互换合同下的净债务(根据国际财务报告准则确定)；

(d)

在下列情况下，该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(贸易正常业务过程中应付账款除外)：(I)达成此类义务的主要原因之一是筹集资金或为有关资产或服务的收购或建造提供资金，或(Ii)协议涉及资产或服务的供应，并且付款应在供应日期后90天以上支付；

(e)

通过对该人拥有或购买的财产的留置权担保的债务(不包括预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务)，但仅限于由此担保的财产的公平市场价值，无论此类债务是否已由该人承担或追索权有限；

(f)

根据《国际财务报告准则》确认的该人的综合财务状况表中确认的该人的任何租赁产生的所有财务义务的总额减去(无重复的)(I)该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务和(Ii)该人关于与出口融资有关的产品发票的所有义务的总和；

(g)

该人在到期日之前(并非由该人选择)购买、赎回、退出、作废或以其他方式就该人或任何其他人的任何股权支付任何款项的所有义务，在可赎回优先权益的情况下，其估值为自愿或非自愿清算的较大者加应计和未支付的股息；以及

(h)

该人就上述任何事项所作的一切担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确规定对该人无追索权，且在任何情况下仅限于对该人的追索权范围。

？保证税是指(A)对任何贷款方在任何贷款文件下的任何义务或因任何贷款文件下的任何义务而征收的或与任何贷款方支付的任何款项有关的税，但不包括税，以及(B)(A)中未另有说明的范围内的其他税。

？受赔人具有第10.5(A)节中规定的含义。

？信息？具有第10.8节中指定的含义。

？初始担保人是指，统称为Cemex Concretos，S.A.de C.V.，Cemex México，S.A.de C.V.，Cemex Corp.和Cemex Innovation Holding Ltd.(前身为Cemex商标控股有限公司)。

？付息日期是指(A)适用于此类贷款的每个利息期的最后一天，以及(B)适用的到期日。

？利息期限是指在定期贷款筹资之日借款，由借款人在其承诺借款通知中选择的，自借款之日起至之后一个月、三个月或六个月的日历月中相应数字日结束的期间；

(A)如果任何利息期间将在营业日以外的某一天结束，则该利息期间应延至下一个营业日，除非该营业日在下一个历月，在这种情况下，该利息期间应在前一个营业日结束；

(B)开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月在数字上没有相应日期的某一天)开始的任何利息期间应在该日历月的最后一个营业日结束时结束；及

(C)任何利息期限不得超过到期日。

？利率是指根据本协议在确定的任何时间适用于贷款的利率。

？库存融资是指借款人或其任何子公司将库存出售或以其他方式处置给交易对手(包括银行或其他机构或由或代表该银行或其他机构或该银行或其他机构的关联公司成立或建立的特殊目的载体或合伙企业)的任何安排，并有义务回购此类库存，但不得在规定期限内出售给第三方。

·知识产权具有第5.17节中规定的含义。

？美国国税局是指美国国税局。

？KPI指标意味着：

(a)

直接二氧化碳排放量，单位为每吨胶凝产品二氧化碳千克(不包括现场电力生产)减号生物质燃料来源和替代燃料的排放；

(b)

水泥中清洁能源的电力消耗，包括太阳能、风能、水能和生物质等可再生能源，以及废热回收系统产生的电力；以及

(c)

替代燃料消耗的燃料占水泥厂运行总燃料消耗的百分比。

？KPI指标审计师就任何KPI指标而言，是指毕马威(KPMG)Cárdenas Dosal，S.C.；条件是借款人可以不时指定任何具有可持续发展结构代理合理接受的公认国家地位的独立公共会计师作为替代KPI指标审计师，但有一项理解是，以借款人独立审计师的身份行事的任何四大审计公司或其他具有公认国家地位的审计公司应可被可持续发展结构代理接受；此外，借款人应尽商业上合理的努力，促使替换的KPI指标审计师采用与借款人提交的第一份KPI指标报告中使用的审计标准和方法基本相同的审计标准和方法。

KPI指标报告是指可以采用任何非财务形式披露借款人S对一个或多个KPI指标的绩效的报告，由借款人或代表借款人为特定年度的一个或多个KPI指标编制，并发布在互联网或内联网网站上，每个贷款人和行政代理已被授予免费访问权限(或由借款人承担费用)。此类KPI指标报告应由KPI指标审核员审核。

？法律统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、官方标准(诺马斯·特契卡斯), 条例、条例、守则和所有适用的行政命令、任何政府当局颁发的直接职责、许可证、授权和许可。

？首席编排员具有本协议序言中所述的含义。

对任何人来说，租赁是指此人根据合同或合同的一部分承担的义务，该合同或合同的一部分转让了在一段时间内使用资产(标的资产)的权利，以换取对价。为免生疑问，就本定义及其对借款人的适用而言，不包括国际财务报告准则下借款人S政策所界定的短期租约及低价值租约。

？贷款人是指附表2.1所列持有定期贷款项下承诺或定期贷款的个人，以及根据转让和假设成为本协议当事人的任何其他人，但根据转让和假设不再是定期贷款协议项下定期贷款的任何此等个人除外。

？对于任何贷款人来说，贷款办公室是指在贷款人S行政调查问卷中描述的贷款人的一个或多个办公室，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理的其他一个或多个办公室，该办公室可以包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人的任何国内或国外分支机构或该附属机构。除文意另有所指外，凡提及贷款人时，应包括其适用的贷款办公室。

留置权是指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或对不动产所有权、留置权(法定或其他)、抵押权或优先权、优先权或任何性质的担保权益性质的其他担保权益或优惠安排(包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)；但只有在该安排或交易主要是作为一种增加债务或为收购一项资产提供资金的方法的情况下，才构成留置权：

(I)出售、转让或以其他方式处置借款人或其附属公司的任何资产，条件是将或可能向借款人或其附属公司出租或重新取得这些资产；

(2)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置借款人S或其子公司的任何应收账款；

(Iii)订立任何安排，使银行或其他账户的款项或利益可在该等安排下运用、抵销或受多个账户合并所规限；或

(4)订立任何其他具有上述(I)至(Iii)项类似效力的优惠安排。

？贷款？是指贷款人根据第二条向借款人提供的信贷。

？贷款文件是指本协议，包括本协议的附表和附件、每份票据、担保、费用信函(第10.1节的目的除外)、每份已承诺的贷款通知以及对本协议或任何其他贷款文件或豁免或任何其他贷款文件的任何修改、修改或补充。

？贷款当事人统称为借款人和每个担保人。

重大收购是指任何(A)收购财产或一系列相关财产收购，包括所有或几乎所有经营单位、部门或业务线的资产，或(B)收购成为子公司或与借款人或其任何子公司合并的任何子公司或任何个人的股权或对其股权的其他投资，在每种情况下，涉及借款人及其子公司支付超过2.5亿美元(或以其他货币计算的等值)的对价。

？重大不利影响是指(A)借款人及其子公司作为整体的业务、财务状况、运营、业绩或财产发生重大不利变化；或(B)对(I)任何贷款方履行任何贷款文件下的付款义务的能力或(Ii)其所属贷款文件的合法性、有效性、约束力或对任何贷款方的可执行性或(Iii)行政代理或任何贷款人根据任何贷款文件可获得或授予的权利、补救措施和利益的重大不利影响。

？材料处置？指为借款人或其任何子公司带来超过2.5亿美元(或等值的其他货币)的总收益的任何财产处置或一系列与财产有关的处置。

如果到期日不是营业日，到期日应为紧随其后的营业日。

墨西哥？指的是美国墨西哥州(墨西哥国家联盟).

？多雇主计划是指借款人或任何ERISA附属公司或在之前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出贡献的任何雇员福利计划。

？多雇主计划是指拥有两个或多个出资赞助人(包括借款人或任何ERISA附属公司)的计划，其中至少有两个不在共同控制之下，如ERISA第4064节所述。

非同意贷款人是指任何不批准任何同意、豁免或修订的贷款人，这些同意、豁免或修订(A)要求所有贷款人或所有受影响的贷款人根据第10.1节的条款批准，以及(B)已得到所需贷款人的批准。

非违约贷款人是指在任何时候不是违约贷款人的每个贷款人。

B本票是指不可转让的本票 (Pagaréno可讨价还价)由作为发行人的借款人作出(悬疑者)，并由根据墨西哥法律组织为担保人的每个担保人(阿瓦利斯塔)，以证明其贷款的贷款人为受益人，根据第2.9节、第4.2节或第6.13节，基本上以附件B的形式交付。

？贷款提前还款通知是指与贷款有关的提前还款通知，基本上应采用附件G的形式，并由负责官员正式填写和签署。

？债务是指任何贷款方根据任何贷款文件或其他方式产生的所有垫款、债务、义务、契诺和义务，与任何贷款有关，无论是直接或间接(包括以假设方式获得的贷款)、到期或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括根据任何债务人救济法启动或针对任何贷款方或其任何附属公司的任何诉讼启动后应计的利息和费用，将该人列为该诉讼中的债务人，无论该利息和费用是否允许在该诉讼中索赔。在不限制前述规定的情况下，这些义务包括：(A)向任何贷款方支付本金、利息、收费、费用、费用、赔偿、报销和其他款项(包括向行政代理或任何贷款人支付的律师的所有费用、收费、开支和支出)的义务

根据任何贷款文件向行政代理或任何贷款人支付，以及(B)贷款当事人有义务偿还上述任何款项，行政代理或任何贷款人可根据贷款文件的条款和条件自行决定代表贷款当事人付款或垫款。

？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。

？组织文件？在适用的情况下，指(A)任何公司的章程或证书或公司章程(包括《宪法学报》)及附例(社会性不动产或关于任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件)；(B)关于任何有限责任公司、成立证书或章程或组织以及经营或有限责任协议；和(C)对于任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体，合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知，提交给其成立或组织所在管辖区的适用政府当局，以及(如果适用)此类实体的任何证书或章程或组织。

？其他连接税对于任何接受者来说，是指由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其义务、根据任何贷款文件接受付款、根据任何贷款文件或强制执行任何其他交易、根据任何贷款文件从事任何其他交易或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

？其他税项是指根据任何贷款文件的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收取或完善担保权益或以其他方式进行的任何付款所产生的所有现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，但是对转让征收的其他关联税(根据第3.6节作出的转让除外)的任何税项除外。

？参与者？具有第10.7(D)节规定的含义。

？参与者名册具有第10.7(D)节规定的含义。

参与成员国是指根据欧洲联盟有关经济和货币联盟的法律，以欧元为其合法货币的任何欧盟成员国。

？《爱国者法案》具有第10.21节中规定的含义。

？付款收件人？具有第9.5(A)节中为其指定的含义。

？PBGC？指养老金福利担保公司。

《养恤金供资规则》是指《守则》和《雇员退休制度》关于养恤金计划最低筹资标准的规则，载于《守则》第412、430、431、432和436节以及《退休金和退休金制度法》第302、303、304和305节。

？养老金计划是指由借款人和任何ERISA关联公司维持的或借款人或任何ERISA关联公司对其负有任何责任的任何员工养老金福利计划(包括多雇主计划和多雇主计划计划)，并且受ERISA第四章的覆盖，或受《准则》第412节规定的最低筹资标准的约束。

？个人是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？计划是指借款人维护的任何雇员福利 ERISA第3(3)节所指的计划(包括养老金计划)和ERISA附属公司维护的任何养老金计划。

？平台？具有第6.2节中规定的含义。

？任何人的优先股？指该人在股息、分派或强制赎回方面或在清算时享有优先于任何其他股权的权利的任何股权。

？定价证书是指借款人的负责人以附件D的形式签署的证书，该证书附上(A)上一年度期间每个KPI指标报告的真实、正确的副本，并列出该报告所涵盖期间和其中披露的KPI指标的可持续利润率调整及其合理详细的计算，以及(B)如果任何KPI指标报告经过 KPI指标审计员的审计或审查，则KPI指标审计员的审查报告，其中包含其对该KPI指标报告中的计算的惯常有限保证。

？流程代理是指(A)自生效日期起，Cemex NY Corporation，以及(B)在生效日期之后，借款人可根据与第10.15(D)节基本相似的规定不时指定的、以书面形式指定给管理代理的其他人员。

？形式基础是指就特定计量期间遵守本协议规定的任何测试或契诺而言，是指在实施任何重大购置或处置后遵守该等契诺或测试，并使用所有如此购入或处置的实体或资产的历史财务报表，以及借款人及其附属公司的综合财务报表，以重新编制在该期间完成的有关重大购置或处置的合并财务报表，犹如在该期间完成的该等重大购置或处置已在该期间的第一天完成。

私人交易是指美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为此类豁免可能会不时修改。

？公共贷款人？具有第6.2节中指定的含义。

？合格实体？是指(A)是根据墨西哥法律组织的任何贷款方付款的有效受益人，(B)符合墨西哥所得税法第166-I条第(A)款第(2)款(或任何其他继承条款)规定的要求的任何贷款人(或，如果该贷款人通过分支机构、代理机构或其主要办事处行事)。莱伊德尔输入/输入 悲哀拉萨租房)，并将第3.18.18节中描述的信息交付给借款人。和/或3.18.19(如适用)结果ón 米塞尔áNEA财政第2022段根据《2022年税收决议》(或任何替代条款或后续条款)，以及(C)出于税务目的，是墨西哥与其缔结了生效的避免双重征税条约的国家的居民。

收款方是指行政代理、任何贷款方或任何其他收款方将由任何贷款方支付或因其承担本合同项下任何义务的任何收款方。

？参考银行是指汇丰控股银行、桑坦德银行、S.A.和意大利联合信贷银行的主要办事处，否则，行政代理在征得所需贷款人同意后，在任何给定时间指定与贷款人最初或以后没有关联的任何其他贷款机构的主要办事处。如果参考银行合并、开始清算或因任何其他原因不复存在，行政代理应(与借款人协商)指定替代金融机构，并应尽快将指定的金融机构通知贷款人和借款人。

？注册？具有第10.7(C)节规定的含义。

？《条例U》是指《联邦法规委员会条例U》，与不时生效的《条例U》以及根据该条例或其作出的所有官方裁决和解释一样。

关联方，恕我直言，指的是该人的S关联公司以及该人和S关联公司的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

？可报告事件？指ERISA第4043(C)节规定的任何事件，但已放弃30天通知期的事件除外。

O所需贷款人是指在任何时候具有占所有贷款人总信用风险50%以上的总信用风险的贷款机构。在任何时候确定所需贷款人时，不得考虑任何违约贷款人的总信用风险。

？决议授权机构？指欧洲经济区决议授权机构，或者，就任何英国金融机构而言，指联合王国决议授权机构。

？负责人？是指董事长、首席执行官、首席财务官总裁、副董事长总裁、财务主管、财务助理、财务总监、财务总监、秘书、助理秘书、财务总监、秘书、助理秘书、财务总监、秘书、助理秘书、财务总监、秘书、助理秘书、财务总监、财务主管、副财务主任、财务主管、财务助理、财务主管、财务主管、财务助理、财务总监、财务主管、财务主管、财务事实律师适用借款方的任何其他高级职员或雇员，或在适用借款方与行政代理人之间的协议中指定的适用借款方的任何其他高级职员或雇员。根据本协议交付的任何文件如经贷款方负责人签署，应最终推定为已获得该借款方所有必要的公司、合伙企业和/或其他行动的授权，且该负责人应被最终推定为代表该贷款方行事。

？受限支付是指借款人或其任何子公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是以现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是以现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人S股东、合伙人或会员(或其同等人士)返还资本而产生的任何股息或其他分派。

受制裁贷款人是指借款人合理地认为是受制裁人或受让人的任何人，而受让人可能使借款人和/或其任何附属公司处于实际或潜在不遵守适用法律(包括但不限于制裁)的境地。

？制裁是指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或S陛下实施或执行的任何经济或金融制裁。

Br}制裁目标是指(A)列在制裁名单上，或由列在制裁名单上的人拥有或控制50%或以上的任何人，(B)指定司法管辖区的政府或指定司法管辖区的政府成员，或(C)位于任何指定司法管辖区或根据该指定司法管辖区的法律注册的任何人。

？筛选率？表示百分比率每年由欧洲货币市场协会(或接管相关汇率管理的任何其他人)在彭博屏幕的相应页面上显示的相关期间确定。如果同意的页面被替换或服务不再可用，管理代理可以指定另一个页面或服务，在与借款人和贷款人协商后显示适当的费率。

？美国证券交易委员会是指美国证券交易委员会，或任何继承其任何主要职能的政府机构。

？证券化是指借款人或其子公司对应收款和相关资产进行证券化的一项或一系列相关交易，包括折价出售；条件是：(1)此类应收款已由发起人直接或间接转让给非借款人或其任何子公司的人，其方式符合绝对转让(或发起人是根据墨西哥法律组织的，则为真实销售)的要求，而不仅仅是质押，根据发起人所在司法管辖区的法律和法规；及(Ii)除惯常申述、保证、契诺及弥偿外，该等出售、转让或其他证券化是在无追索权的基础上进行的，或在追回仅限于收回相关应收款的基础上进行(但根据任何司法管辖区的适用法律或条例而需要追索权或追回的除外)。

？对于借款人而言，有偿付能力意味着，截至确定之日，(A)借款人及其子公司在合并基础上的债务(包括或有负债)之和不超过借款人及其子公司在合并基础上现有资产的当前公平可出售价值；(B)借款人及其子公司在综合基础上的资本相对于确定之日预期的业务而言并不是不合理的小；或(C)借款人及其附属公司在综合基础上不打算招致或相信将招致超出其偿还能力的债务，该等债务是在正常业务过程中到期的。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的金额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合FASB会计准则汇编第450-20主题下的应计标准)。

？个人的附属公司是指公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司或其他商业实体，其中大多数证券股份或其他对选举董事或其他管理机构具有普通投票权的权益(证券或权益除外，仅因发生意外事件而具有这种投票权)当时由该人实益拥有，或通过一个或多个中间人直接或间接控制，或通过一个或多个中间人或两者同时控制。除非另有说明，否则本文中提及的子公司或子公司均指借款人的一家或多家子公司。

可持续利润率调整是指根据本协议对任何KPI指标的适用利润率进行的调整。

？可持续发展构造剂具有本协议序言中所述的含义。

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生工具交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权、远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似的交易或前述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选项)，不论任何此类交易是否受任何主协议管辖或受任何主协议约束，及(B)任何类的任何及所有交易及相关确认书，受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表、主协议)的条款及条件所规限或管辖，包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

瑞士联邦税务管理局是指瑞士联邦1965年10月13日通过的《关于预扣税金的法案》第34条所指的税务当局，该法案经不时修订(德国联邦宪法法院).

？瑞士担保人？系指在瑞士注册成立的担保人。

TARGET2指的是跨欧洲自动实时总结算快捷转账系统，该系统利用单一共享平台，于2007年11月19日推出。

Br}目标日是指TARGET2开放进行欧元付款结算的任何一天。

？税金是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税金、征费、关税、关税、扣除额、预扣(包括备用预扣)、评估、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

？定期信用风险敞口对于任何贷款人来说，在任何时候都是指其未偿还定期贷款在该时间的本金总额。

？定期贷款是指根据本协议提供的本金总额为5亿澳元的优先无担保定期贷款贷款。

？定期贷款具有第2.1节中指定的含义。

？对于任何贷款人而言，总信用风险敞口是指该贷款人在该时间未使用的承诺和定期信用风险敞口。

？转让和不可兑换事件是指墨西哥、墨西哥银行或墨西哥任何其他政府当局主张或行使的任何行动法律上的政府、立法、监管、行政、司法或警察权力，这些权力(A)使任何贷款方在法律上无法根据贷款文件将比索兑换成向行政代理或任何贷款人以欧元支付的任何债务，或(B)限制通过墨西哥银行系统或授权兑换局(br})获得欧元卡比奥之家？在墨西哥受到监管Ley General de Organizacones y Actividdes Audiiliares del Crédito)使各借款方能够合法履行贷款文件项下的付款义务。

？英国金融机构是指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)定义)或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》(经不时修订)的IFPRU 11.6约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属公司。

？英国决议机构是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政机构。

？未披露的管理，对于贷款人或其直接或间接母公司来说，是指由监管当局或监管机构根据或基于贷款人或母公司受本国司法管辖的国家的法律任命管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

？美国？和？美国？指的是美利坚合众国。

？就任何人士而言，有表决权的股票是指该人士的任何类别股权的证券该等股权的持有人(不论是否根据合约，或在任何时间或只有在高级股票类别因任何意外情况并无投票权的情况下)有权在该人士的董事会成员(或同等管治机构)的选举中投票。

？对于任何人来说，全资子公司对任何人来说，是指任何子公司至少99.5%的未偿还股权(如果子公司不是在美国成立的子公司，则不包括董事符合资格的股份或根据适用法律规定必须由其他人拥有的非实质性股份)由该人或就该人满足该定义的任何其他人拥有的任何子公司。

扣缴代理人是指借款人、根据墨西哥法律组织的担保人和行政代理人。

？减记和转换权力是指：(A)对于任何EEA清盘机构，根据适用的EEA成员国的自救立法，该EEA清盘机构不时的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述，以及(B)对于联合王国，适用的清盘机构根据自救立法有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债或产生该负债的任何合同或文书的形式，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须具有效力，犹如已根据该等合约或文书行使权利一样，或中止与该等权力有关或附属于该等权力的任何法律责任或该自救法例下的任何权力的任何义务。

第1.2节其他解释规定。关于本协议和其他贷款文件，除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则：

(A)本协议中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。包括、包括和包括应被视为后跟短语，且不受限制。单词将被解释为与单词具有相同的含义和效果。除非上下文另有要求，(I)任何协议、文书或其他文件(包括任何组织文件)的任何定义或提及应被解释为指经不时修订、补充或以其他方式修改的协议、文书或其他文件(受本文件或任何其他贷款文件中对此类修订、补充或修改的任何限制的限制)，(Ii)本文中对任何人的任何提及应解释为包括S的继承人和受让人，(Iii)在任何贷款文件中使用的词语、本文、下文和附件以及类似含义的词语，应解释为指贷款文件的全部内容，而不是其中的任何特定规定；(Iv)贷款文件中对条款、节、展品和附表的所有提及应被解释为指贷款的条款、章节、展品和附表

出现此类提及的文件，(V)对任何法律的任何提及应包括合并、修订、取代或解释该法律的所有法定和监管规定，并且，除非另有说明，否则任何对任何法律、规则或法规的提及应指经不时修订、修改或补充的法律、规则或法规，以及(Vi)资产和财产一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。

(B)除文意另有所指外，在计算从某一具体日期到较后的某一具体日期的时间段时，“从”一词指的是“到”和“包括”；“到”和“到”的意思是“到”，但不包括在内；“通过”一词指的是“到”和“包括”。

(C)此处和其他贷款文件中包含的章节标题仅用于参考，不应影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

(D)本文中对合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似术语的任何提及，应被视为适用于有限责任公司的法定分立或由有限责任公司向一系列有限责任公司进行的资产分配(或该分部或分配的解除)，犹如它是向单独的个人或与独立的个人合并、转让、出售、处置或转让或类似的术语一样。根据本协议，有限责任公司的任何法定分部应构成一个单独的人(而任何附属、合资或任何其他类似术语的有限责任公司的每个法定分部也应构成该个人或实体)。

第1.3节会计术语。

(A)概括而言。根据本协议须提交的所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)应与本协议未作明确或完全界定的所有会计术语一致，而所有财务数据(包括财务比率及其他财务计算)均应按照不时生效的、以与编制经审计财务报表所用的一致的方式适用的国际财务报告准则编制，除非本协议另有明确规定。

(B)“国际财务报告准则”的变化。如果《国际财务报告准则》的任何变化或其应用在任何时候都会影响对任何贷款文件中规定的任何财务比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释，且借款人或被要求的贷款人提出要求，贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，以根据国际财务报告准则的这种变化修改该比率、篮子、要求或其他拨备，以保留其原意(须经要求的贷款人批准)；但在作出上述修订之前，(A)该比率、篮子、要求或其他拨备的计算或解释应继续按照《国际财务报告准则》或其在国际财务报告准则中的应用进行，并且(B)借款人应向行政代理提供本协议所要求的或本协议下合理要求的财务报表和其他文件，以分发给贷款人，并在国际财务报告准则中对该比率、篮子、要求或其他拨备的计算结果与实施前和之后的计算进行对账。

第1.4节舍入。根据本协议，借款人必须维护的任何财务比率的计算方法是：将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位到比本文所表示的比率多一个位数，并将结果向上舍入或向下舍入到最接近的数字(如果没有最接近的数字，则进行舍入)。

第1.5节《每日一次》。除非另有说明，否则本文中提及的所有时间均指东部时间 (日光或标准时间，视情况而定)。

第1.6节利率。行政代理不对继续执行、管理、提交、计算或与EURIBOR利率、其任何组成部分定义或定义中提到的利率、或其任何替代、后续或替代利率有关的任何其他事项承担任何责任，包括任何该等替代、后续或替代利率的组成或特征是否将与EURIBOR利率在中断或不可用之前相似，或产生相同的价值或经济上的等同，或具有相同的数量或流动性。

第二条承诺和贷款

第2.1节贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各贷款人各自同意在融资之日向借款人发放一笔贷款(每笔定期贷款和合计定期贷款)，贷款总额与贷款人S承诺的金额相同。根据本第2.1节借入的任何金额，如已偿还或预付，不得转借。

第2.2节借款和继续借款。

(A)在提供资金之日借入定期贷款应一次性支付贷款总额，每次续贷均应在借款人S以承诺贷款通知的形式向行政代理发出不可撤销的通知后进行。承诺贷款通知必须在纽约市时间中午12：00前三(3)个工作日内收到承诺贷款通知，(X)借款申请日期不得晚于生效日期后七(7)个工作日，或(Y)任何续期贷款。承诺贷款通知应指明(I)借款人是否请求借款或延续定期贷款，(Ii)借款或延续的申请日期(视属何情况而定) (应为营业日)，(Iii)借款或延续贷款的本金金额，以及(Iv)有关贷款的利息期限(如适用)。如果借款人没有在任何已承诺的贷款通知中指定利息期限，将被视为已指定了三个月的利息期限。

(B)收到承诺贷款通知后，行政代理应立即将其在适用贷款中的适用百分比通知各贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在不迟于上午11：00之前将其贷款金额立即提供给行政代理S账户的欧元资金。西班牙马德里时间在适用的承诺贷款通知中指定的营业日。在满足第4.2节中规定的适用条件(或贷款人放弃该条件)后，行政代理应将收到的所有资金记入借款人在已承诺的贷款通知中指定的借款人账户的贷方账户中，从而使借款人能够获得所有资金。

(C)在违约期间，未经所需贷款人同意，不得申请贷款。

(D)行政代理应在确定适用于任何利息期间的利率后，立即通知借款人和贷款人。

(E)即使本协议有任何相反规定，任何贷款人均可根据借款人、行政代理(按照所需贷款人的指示行事)和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、继续或展期其与本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易相关的全部或部分贷款。

第2.3节提前还款。

(A)借款人在根据向行政代理交付贷款预付款通知后，可在任何时间或不时自愿预付全部或部分贷款，而无需支付溢价或罚款(第3.5(A)条规定的任何补偿除外)；但 (I)行政代理必须在纽约市时间不迟于任何预付款日期前三(3)个营业日中午12：00之前收到通知；(Ii)任何贷款的预付本金应为超过100万欧元的本金，或超过100万欧元的整数倍，如果低于100万欧元，则为当时未偿还的全部本金。每一份此类通知应具体说明提前还款的日期和金额以及应提前偿还的贷款的利息(S)期限。行政代理应立即通知每一贷款人其收到的每一通知，以及该贷款人对S预付款项的适用比例。如果通知是由借款人发出的，借款人应提前付款，通知中规定的付款金额应在通知中规定的日期到期并支付。贷款的任何预付款应以欧元支付，并附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据第2.13节的规定，每笔此类预付款应按照贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

(B)贷款可随时预付，不收取保险费或违约金，但支付由贷款人合理确定并在预付款日期前一个营业日以书面通知行政代理的破碎费除外。

(C)一旦发生控制权变更，(I)将立即全额支付定期贷款，(Ii)任何未偿还的承诺将立即终止，以及(Iii)任何贷款的预付应伴随着预付金额的所有应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。根据第2.13节的规定，每次此类预付应根据贷款人各自适用的百分比应用于贷款人的贷款。

第2.4节终止或者减少承诺。承诺应自动永久终止于(X)融资日期和(Y)下午5：00定期贷款融资中较早的。(西班牙马德里时间)生效日期后的第七个(7)营业日。

第2.5节偿还贷款。借款人应于到期日向行政代理人偿还所有定期贷款项下未偿还的本金总额，作为贷款人的应课税额。

第2.6节利息。

(A)除以下第(I)款的规定另有规定外，每笔贷款的未偿还本金应按每一利息期间的年利率计息，年利率等于该利息期间的欧洲银行同业拆借利率加适用的边际。

(I)如果任何贷款的任何金额的本金在到期时未得到支付，无论是在规定的到期日，还是通过加速或其他方式，此后该金额应在任何时间按等于适用违约率的浮动年利率计息。

(Ii)如果借款人根据任何贷款文件应支付的任何金额(任何贷款的本金除外)在到期时(不考虑任何适用的宽限期)在适用法律允许的范围内未支付，无论是在规定的到期日、加速支付还是以其他方式支付，则该金额此后应按等于适用违约率的所有倍按浮动年利率计息。

(B)每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期及本协议规定的其他时间到期并以拖欠形式支付。本协议项下的利息应在判决之前和之后，以及根据任何债务人救济法启动任何诉讼程序之前和之后，按照本协议的条款到期并支付。

(C)借款人应在承诺贷款通知中指明其选择的利息期为1个月、3个月或6个月。行政代理收到借款人的通知后，应立即通知各贷款人。如果借款人未能根据本协议及时选择利息期限，借款人将被视为选择了三个月的期限。为免生疑问，利息期限只能在借款或续借之前选择。

第2.7条费用。行政代理和首席安排员的费用。借款人应按借款人与借款人之间的适用费用函中另行约定的金额和时间向行政代理人和牵头安排人支付应付费用，以及第10.5节规定的行政代理人和牵头安排人的费用。

第2.8节利息和费用的计算；适用利润的追溯调整。

(A)利息和费用的计算。本合同项下所有费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础。每笔贷款的利息应在贷款发放之日产生，而不应在贷款或该部分贷款支付之日产生利息；但在同一天偿还的任何贷款，除第2.11(A)节另有规定外，应计入一天的利息。利率的计算应由行政代理机构决定，这种决定在任何情况下都是决定性的和具有约束力的，没有明显的错误。

(B)具有追溯力的适用保证金调整。如果由于借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人截至任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间的更高定价，借款人应应行政代理的要求立即、追溯地为适用的贷款人的账户向行政代理支付 (或，在根据《美国破产法》对借款人发出实际或视为救济令后(行政代理或任何贷款人无需采取进一步行动)，相当于该期间实际支付的利息和费用的超额部分。第(B)款不应限制行政代理或任何贷款人(视情况而定)在第2.6(A)(I)条或第八条下的权利；只要(X)借款人遵守第(B)款的条款，且(Y)借款人在计算综合杠杆率的日期(br}综合杠杆率计算错误)符合第7.5条的约定，则本条(B)中所述的任何不准确之处均不构成对第8.1(A)节或第8.1(C)节的违约或违约事件。借款人在本条(B)项下承担的债务应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

第2.9节债务证据。

(A)每个贷款人发放的贷款应由该贷款人在正常业务过程中保存的一个或多个账户或记录作为证明。行政代理应根据第10.7(C)节的规定保存登记册。根据本条款(A)保存的帐目、记录和登记册在贷款人向借款人发放的贷款金额及其利息和付款没有明显错误的情况下，应是确凿的。然而，任何未能如此记录或这样做的任何错误，不应限制或以其他方式影响借款人在本合同项下支付与债务有关的任何欠款的义务。如果任何贷款人所保存的账户和记录与登记册之间有任何冲突，登记册应在没有明显错误的情况下进行控制。应任何贷款人的请求，包括由于贷款的转让或转让，借款人作为发行人(悬疑者)和根据墨西哥法律组织的每个担保人，作为担保人(阿瓦利斯塔)，应签立并向该贷款人交付一份票据(帕加é)，除该等账户或记录外，还应证明该贷款人向S提供贷款。借款方和贷款方的意图是票据具有资格帕加és 根据墨西哥法律。

(B)如果该贷款人所持贷款的适用保证金增加或欧洲银行同业拆借利率根据第3.8节被取代，则借款人应在该贷款人提出要求后十(10)个工作日内，并仅在借款人在公司办公室或通过贷款人S选择的托管人收到任何当时-

证明该贷款的现有票据，就每张该等现有票据签立及向贷款人交付一张或多张替换票据，以反映新的适用保证金或截至该增加或替换日期的适用替代利率(视何者适用而定)。任何此类替换票据应在出借人S选择时在公司办公室提供或代表该出借人交付托管人，如果适用的出借人应承担全部责任并以借款人合理接受的方式为其损失提供惯常赔偿，该出借人可选择借款人通过快递或其他国家认可的递送服务交付该替换票据。

第2.10节一般付款；行政代理S追回。

(A)借款人付款。借款人支付的所有款项应免费且明确，不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的任何条件或扣减。除本协议另有明确规定外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于上午8：00以欧元和立即可用资金支付给行政代理，支付给相应贷款人的账户、行政代理S账户(或行政代理不时以书面形式指定的其他账户)。纽约市时间在此指定的日期。行政代理将根据本协议规定从借款人收到资金的范围内，迅速将其通过电汇至贷款人S借贷办公室的同类资金中的适用百分比(或本协议规定的其他适用份额)分配给各贷款人。管理代理在上午8：00之后收到的所有付款纽约市时间应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计入。如果借款人应在营业日以外的某一天到期付款，应在下一个营业日付款，并应在计算利息或费用(视情况而定)中反映时间的延长；但如果下一个营业日在适用到期日之后，则应在紧接的前一个营业日付款。本合同项下的所有款项均应以欧元支付。

(B)由贷款人提供资金；由行政代理人推定。除非行政代理在任何借款的建议日期之前收到贷款人的通知，表示该贷款人不会将该借款人在该借款中的份额提供给该行政代理，否则行政代理可以(但没有义务)假定该贷款人已根据第2.2节在该日期提供该份额，并且可以(但没有义务)根据这一假设向借款人提供相应的金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有将其在适用借款中的份额提供给行政代理，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理支付相应的相应金额，并附带利息，从借款人获得该金额之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款的日期)的每一天，在(A)如果是由该贷款人支付的，则为适用的利率，加行政代理通常收取的与上述有关的任何行政、处理或类似费用，以及(B)借款人付款的情况下，适用于此类贷款的利率。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期限的利息，行政代理应立即将行政代理支付的利息金额汇给借款人。

该期限的借款人。如果借款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理，则所支付的金额应构成该借款人的S贷款，包括在此类借款中。借款人的任何付款不应损害借款人对贷款人未能向行政代理支付此类款项的任何索赔。

(C)行政代理的推定。除非行政代理在本协议项下任何款项到期应付行政代理的日期之前收到借款人通知，借款人将不会付款，否则行政代理可以(但没有义务)假定借款人已根据本协议在该日期付款，并可以(但没有义务)根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人实际上没有支付该款项，则每个贷款人分别同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，并按适用的利率，从向其分配该金额之日起(包括该日起计)的每一天(包括该日在内)，以适用的利率向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额及其利息。

(D)贷款人的义务几个。根据第10.5(C)节的规定，贷款人在本合同项下发放贷款和付款的义务是多项的，而不是连带的。任何贷款人未能在本协议要求的任何日期根据第10.5(C)款发放任何贷款或支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人也不对任何其他贷款人未能根据第10.5(C)款提供贷款或付款负责。

(E)资金来源。本协议中的任何规定均不得被视为任何贷款人有义务以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人表示其已经或将以任何特定地点或方式获得任何贷款的资金。

第2.11节贷款人分担付款。如果任何贷款人通过行使任何抵销权或反请求权或其他方式，就其发放的任何贷款的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人S收到该等贷款总额的一部分付款及其应计利息，高于本条例规定的比例，则获得该较大比例的贷款人应将该事实通知行政代理，并作出其他公平的调整。因此，所有这类付款的利益应由贷款人按照其各自贷款的本金和应计利息总额以及所欠贷款的其他金额按比例分摊；但条件是：

(A)如果购买了任何这种参与或分参与，并收回了由此产生的全部或任何部分付款，则应撤销这种参与或分参与，并将购买价格恢复到收回的程度，不计利息；和

(B)第2.11节的规定不得解释为适用于(X)借款人或其代表根据本协议的明确条款作出的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金)，或(Y)贷款人因将其任何贷款的参与权转让或出售给任何受让人或参与者而获得的作为代价的任何付款，但向借款人或其任何附属公司转让的除外(第2.11节的规定适用)。

借款人同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可有效这么做的范围内，根据前述安排获得参与的任何贷款人可就此类参与向借款人行使抵销权和反索偿权，如同该贷款人是借款人的直接债权人一样。

第2.12节违约贷款人。

(一)调整。尽管本协议中有任何相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，在该贷款人不再是违约贷款人之前：

(I) 放弃和修正。违约贷款人S批准或不批准与本协议有关的任何修改、放弃或同意的权利应受到限制，如所需贷款人的定义和第10.1节所述。

(Ii)违约贷款人瀑布。行政代理根据第10.9条从违约贷款人收到的本金、利息、费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，到期时，根据第VIII条或其他规定)，或行政代理根据第10.9条从违约贷款人收到的任何款项，应在下列时间使用：第一，支付该违约贷款人欠本合同项下行政代理的任何款项；第二根据借款人的要求(只要不存在违约或违约事件)，向违约贷款人未能按照本协议的要求为其份额提供资金的任何贷款提供资金；第三，存放在存款账户中，并按比例发放，以满足违约贷款人S未来对本协议项下贷款的潜在资金义务；第四只要不存在违约或违约事件，借款人因违约贷款人S违反其在本协议项下的义务而获得的具有管辖权的法院对违约贷款人作出的任何判决导致向借款人支付任何欠借款人的款项；以及第五如果(X)此类付款是对任何贷款本金的支付，且(Y)此类贷款是在满足或免除第4.2节中规定的适用条件时发放的，则此类付款应仅按比例用于支付所有非违约贷款人的贷款，然后再用于偿还该违约贷款人的任何贷款，直至贷款人根据本合同项下的承诺按比例持有所有贷款为止。已向违约贷款人支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人并由该违约贷款人转给，且每个贷款人均不可撤销地同意本协议。

(B)违约贷款人补救办法。如果借款人确定某贷款人不再是违约贷款人，则借款人应指示行政代理通知本通知各方，自通知中规定的日期起，该贷款人将在适用范围内按面值购买其他贷款人未偿还贷款的该部分，或采取必要的其他行动，促使贷款人根据承诺按比例持有贷款，届时该贷款人将不再是违约贷款人。但在借款人为违约贷款人期间，借款人或其代表所收取的费用或支付的款项不得追溯调整；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变更为贷款人的任何变更，均不构成放弃或免除任何一方因S违约贷款人而产生的索赔。

第2.13节可持续性调整。

(A)借款人根据第6.14(A)节就其最近结束的年度期间提供定价证书之日起，应根据该定价证书中规定的可持续利润率调整，适当地增加或减少(或既不增加也不减少)适用的保证金。为上述目的，(A)可持续性边际调整应自第五(5)日起确定^这是)行政代理收到基于该定价证书中规定的KPI指标的定价证书并计算其中的可持续利润率调整(该日为可持续定价调整日期)之后的工作日，以及(B)定价证书所产生的适用利润率的每一次变化，应在开始(包括适用的可持续定价调整日期)至紧接下一个该可持续定价调整日期之前的期间内有效可持续定价调整日期(或，如果未交付定价证书，按照第6.14(A)节的规定交付定价证书的最后一天)；但如果任何可持续定价调整日期发生在利息期的最后一天之前，则在紧接的下一个利息期的第一天之前，由于可持续利润率调整而对适用保证金的任何更改在第2.6节中均不生效。

(B)为免生疑问，双方理解并同意：(I)任何年度期间只能交付一份定价证书，(Ii)任何可持续利润率调整应是迭代的，不得逐年累积，以及(Iii)可持续发展于2021年8月17日向借款人提交第二方意见。

(C)特此理解并同意，如果借款人在第6.14(A)节规定的期限内没有交付定价证书，则可持续利润率调整将为正五(5)个基点，从根据第6.14(A)节的条款本可交付定价证书的最后一天开始，一直持续到借款人向行政代理提交定价证书，并根据上文第2.13(A)节确定新的适用利润率。在未交付定价证书之前，不应因未能交付定价证书而发生任何违约或违约事件。

(D)如果(I)(A)任何借款人或任何贷款人意识到适用定价证书(定价证书不准确)上报告的可持续利润率调整或关键绩效指标中的任何重大不准确，并在得知后不迟于三十(30)个工作日向行政代理发出书面通知，合理详细地描述该定价证书不准确的情况(行政代理应提供副本

借款人和借款人)或(B)借款人和贷款人同意在交付相关定价证书时存在定价证书不准确，以及(Ii)适当计算可持续利润率调整或KPI指标将导致该期间的适用保证金增加，则借款人有义务应行政代理的要求(按照所要求的贷款人的指示)立即向管理代理支付贷款人的账户费用。在根据任何债务人救济法对借款人发出实际或被视为输入的救济令后(行政代理或任何贷款人自动且无需采取进一步行动)，但在任何情况下，不得少于借款人收到书面通知或书面同意存在定价证书不准确后十(10)个工作日，金额等于：(X)在(Y)该期间实际支付的利息和手续费的超额(Y)该期间实际支付的利息和手续费的金额(Y)。如果借款人意识到定价证书有任何不准确之处，并且与此相关，如果对可持续利润率调整或KPI指标进行适当计算会导致该期间的适用利润率减少，则行政代理收到借款人关于该定价证书不准确的通知(该通知应包括对可持续利润率调整或KPI指标(视适用情况而定)的计算进行更正)时，从行政代理收到该通知后的营业日开始，应调整适用利润率以反映对可持续利润率调整或KPI指标(视适用情况而定)的正确计算。

(E)如果发生任何事件(包括但不限于材料处置或材料购置)，借款人和可持续发展结构代理认为，合理和真诚地采取行动意味着一个或多个KPI指标不再适用，则借款人和可持续结构代理将向贷款人报告，该KPI在期限安排剩余时间内将不再适用于贷款。在这种情况下，借款人将停止参考该期间定价证书中的适用的KPI指标，并且应调整适用的保证金以反映此类KPI指标的正确计算。

(F)在可持续发展结构代理不再是贷款人的情况下，借款人承诺尽合理努力寻求委任另一家作为贷款人的实体来履行可持续结构代理的角色。

(G)双方理解并同意，定价证书的任何不准确不应构成本协议项下的违约或违约事件，前提是借款人遵守本第2.13节关于定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，除非根据任何债务人救济法向借款人发出实际的或被视为输入的救济命令时，该等款项即应到期，否则(I)根据上述(D)款要求支付的任何额外款项，在行政代理根据上述(D)款提出书面付款要求之前，不应到期和支付；(Ii)在行政代理要求付款之前未支付的任何此类额外款项不应构成违约(无论是否具有追溯力)，及(Iii)上述任何额外款项均不得视为在该等催款前已逾期，或应按该等催款前的违约利率计息。

(H)行政代理和可持续发展结构代理不承担任何责任(或责任)审查、审计或以其他方式评估借款人对任何定价证书中规定的任何可持续利润率调整(或KPI指标或任何其他数据或计算的一部分或与任何此类计算相关的任何数据或计算)的任何计算，或评估或确定定价证书的任何不准确之处(行政代理可最终依赖任何此类证书或相关通知，且不会因此而招致任何责任)。

第三条税收、收益保护和非法

第3.1节税收。

(A)定义的术语。就本第3.1节而言，术语适用法律包括FATCA。

(B)免税付款。除适用法律另有规定外，任何借款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意酌情决定权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律将扣除或扣缴的全部金额及时支付给相关政府当局，如果该税款是补偿税，则应根据需要增加适用贷款方应支付的金额，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本第3.1节应支付的额外金额的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额与其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下将收到的金额相等。

(C)借款人支付其他税项。借款人应根据适用法律向有关政府当局及时支付税款，或根据行政代理机构的选择，及时偿还任何其他税款。

(D)借款人赔偿。借款人应在提出要求后10天内，全额赔偿收款人应付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本第3.1节向其征收或主张的赔付税款或归因于该款项的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同副本给行政代理)或由行政代理代表其本人或代表贷款人交付给借款人的此类付款或债务金额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。如适用法律(包括双重征税条约)有此要求，则不得因瑞士根据适用法律(包括双重征税条约)对其课税账户的减税而根据第(D)款增加付款，但在付款到期之日，以这种方式增加付款将违反任何瑞士法律；但借款人或瑞士担保人(视情况而定)应尽商业上合理的努力，避免因瑞士课税而获得此类税收减免，或防止此类付款的增加违反任何瑞士法律，包括但不限于由非瑞士税务居民的实体或通过非瑞士税务居民实体向收款人支付此类款项。

(E)贷款人的赔偿。各贷款人应在提出要求后10天内，就(I)属于该贷款人的任何受赔偿税款(但仅限于借款人尚未就该等受赔偿税款向行政代理人作出赔偿，且不限制借款人的义务)，(Ii)因该贷款人S未能遵守第10.7(D)节有关维持参与者名册的规定，及(Iii)该贷款人应承担的任何不包括的税款，分别向行政代理人作出赔偿。行政代理应支付或支付的与任何贷款文件有关的费用，以及由此产生的或与此有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法征收或申报。行政代理交付给任何贷款人的关于此类付款或债务金额的证明应为决定性的、无明显错误的。每一贷款人在此授权行政代理在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有金额，或行政代理从任何其他来源向贷款人支付的任何和所有金额抵销本条款(E)项下欠行政代理的任何金额。

(F)付款证据。借款人按照第3.1节的规定向政府当局缴纳税款后，借款人应在切实可行的范围内尽快向行政代理提交由该政府当局出具的证明该项支付的收据的正本或经认证的副本、报告该项支付的申报表副本或令行政代理合理满意的其他此类支付的证据(按照所需贷款人的指示行事)。

(G)贷款人的地位；税务文件。

(I)任何有权就根据任何贷款文件支付的款项获得豁免或减免预扣税的贷款人，应在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的正确填写和执行的文件和信息，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行付款，包括第3.18.18和/或3.19.19节所述的信息。结果ón 米塞尔áNEA财政第202段2(或任何替代或后续规定)。此外，如果借款人或行政代理机构提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或行政代理机构合理要求的其他文件，以使借款人或行政代理机构能够确定该借款人或行政代理机构是否遵守备份扣留或信息报告要求。尽管前两句有相反的规定，但如果出借人S认为完成、签署或提交该等文件将使该出借人承担任何重大的未偿还成本或支出，或将对该出借人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

(Ii)各贷款人同意，如果其以前根据本第3.1条提交的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和行政代理其法律上无法这样做。

(H)某些退款的处理。除非适用法律要求，否则行政代理在任何时候都没有义务代表贷款人申请或以其他方式追索，也没有义务向任何贷款人退还从为该贷款人账户支付的资金中扣缴或扣除的任何税款。如果任何收款人根据其善意行使的唯一裁量权确定其已收到借款人赔偿的任何税款的退款，或借款人根据第3.1节支付了额外金额的任何税款，则其应向借款人支付相当于该退款的金额(但仅限于借款人根据本第3.1节支付的赔偿金或额外支付的金额)，且不包括产生该退款的税项。自掏腰包由受款人支付的费用(含税)，且不含利息(相关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但借款人应受款人的请求，同意在受款人被要求向该政府当局偿还退款的情况下，向受款人偿还已支付给借款人的金额(加上相关政府当局征收的任何罚款、利息或其他费用)。尽管第(H)款有任何相反规定，但在任何情况下，根据第(H)款的规定，适用的收款人将不会被要求向借款人支付任何金额，而该金额的支付将使收款人的税后净额低于如果未扣除、扣留或以其他方式征收并与该税项有关的赔款或额外金额的情况下该收款人所处的情况。本款不得解释为要求任何收款人向借款人或任何其他人提供其纳税申报表(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料)。

(I)生存。在行政代理的辞职或更换、贷款人的任何权利转让或替换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或履行后，每一方应继续履行本第3.1条规定的S义务。

3.2节违法性。如果任何贷款人认定任何法律将其定为非法，或任何政府当局声称，任何贷款人或其适用的贷款办公室发放、维持或资助其利息参考EURIBOR利率确定的贷款，或根据EURIBOR利率确定或收取利率，或任何政府当局对该贷款人在适用的离岸银行间市场购买或出售欧元或接受欧元存款的权限施加实质性限制，则在该贷款人向借款人和行政代理发出有关通知后，(A)应暂停该贷款人发放或继续发放欧元贷款的任何义务，直至该贷款人通知行政代理和借款人导致这种决定的情况不再存在为止。在收到该通知后，(I)借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付所有贷款。在任何此类预付款后，借款人还应支付预付金额的应计利息，以及根据第3.5节要求的任何额外金额。

第3.3节[已保留]

第3.4节增加的成本；准备金。

(A)费用普遍增加。如果法律有任何变更，应：

(I)将任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定强加、修改或视为适用于任何贷款人的资产、任何贷款人的存款或为其账户提供的存款、或为任何贷款人提供或参与的信贷(第3.4(E)节所述的任何准备金要求除外)；

(2)要求任何收款人就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括税项定义第(Br)(B)至(D)条所述的税项和(C)相关所得税)；或

(Iii)对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或费用。

而上述任何一项的结果将增加该贷款人作出、继续或维持任何贷款(或维持其作出任何该等贷款的义务)的成本，或减少该贷款人根据本协议收取或应收的任何款项的款额(不论本金、利息或任何其他款额)，则在该贷款人提出要求时，借款人须向该贷款人支付一笔或多於一笔额外款额，以补偿该贷款人所招致或减少的该等额外费用；但借款人不应被要求根据本第3.4(A)节赔偿贷款人在贷款人通知借款人法律变更导致费用增加或减少的日期超过一百八十(180)天的任何费用或减少，且贷款人S打算为此索赔；此外，如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则上述180天期限应延长至包括其追溯力的期限。

(B)资本要求。如果任何贷款人认定，影响该贷款人或该贷款人的任何放贷办公室或该贷款人S控股公司(如果有)关于资本金或流动性要求的任何法律变更已经或将会由于本协议而降低该贷款人S资本或该贷款人S控股公司的资本回报率，则该贷款人的承诺或该贷款人作出的贷款，若借款金额低于该贷款人或该贷款人S控股公司若非因有关法律的改变所能达到的水平(考虑到该贷款人S的政策及该贷款人S控股公司关于资本充足性的政策)，则借款人将不时向该贷款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或该贷款人S控股公司所遭受的任何该等减值。

(C)报销证明。贷款人出具的证书列明本第3.4条(A)或(B)款规定的赔偿贷款人或其控股公司(视具体情况而定)所需的金额，并交付给借款人，即为不存在明显错误的决定性证明。借款人应在收到该证书后10天内向该贷款人支付该证书上显示的到期金额。

(D)请求的延误。任何贷款人未能或拖延根据本第3.4节的前述规定要求赔偿，并不构成放弃该贷款人S要求赔偿的权利；但借款人不应因贷款人通知贷款人法律变更导致费用增加或减少，且贷款人S对此提出索赔的意向而提前九个月以上发生任何费用增加或减少，借款人不应根据本第3.4节的前述规定赔偿该费用或减少(但如果引起费用增加或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯力)。

(E)储备金。借款人应向每个贷款人支付，只要该贷款人被要求就由欧元基金或存款组成或包括的负债或资产维持准备金，则每笔贷款的未付本金的额外利息应等于该贷款人分配给该贷款的准备金的实际成本(由该贷款人善意确定，该决定应为最终决定)，该准备金应在该贷款应付利息的每个日期到期并支付，但借款人应至少提前10天收到该贷款人关于该额外利息的通知(并向行政代理提供副本)。如果贷款人未能在相关付息日期10天前发出通知，则应自收到通知之日起10天内支付额外的利息。

第三节赔偿损失。应任何贷款人的要求(向行政代理提供副本)，借款人应立即赔偿该贷款人，并使其免受因下列原因而产生的任何损失、成本或支出的损害：

(A)在任何贷款的利息期限的最后一天以外的某一天(不论是自愿的、强制的、自动的、因加速或其他原因而自动的)的任何贷款的续期、付款或预付款；

(B)借款人没有在借款人通知的日期或按借款人通知的款额预付、借入或继续任何贷款(原因并非该贷款人没有作出贷款)；或

(C)借款人根据第10.14节提出要求而在利息期限最后一天以外的某一天转让贷款，包括预期利润的任何损失，以及因清算或重新使用其为维持该贷款而获得的资金所产生的任何损失或费用，或因终止获得该等资金的存款而支付的费用。

借款人还应支付贷款人因上述规定而收取的任何惯常行政管理费。

为了计算借款人根据本第3.5条应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为以欧元银行同业拆借利率为该贷款提供资金的每一笔贷款，无论该贷款是否实际上是如此提供资金，都是通过等额存款或在欧洲货币市场的其他借款提供资金的。

第3.6节减轻义务；替换贷款人。

(A)指定不同的出借办公室。每一贷款人均可通过任何贷款办公室向借款人发放任何贷款；但行使该选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还贷款的义务。如果任何贷款人根据第3.4条要求赔偿，或要求借款人根据第3.1条为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，或者如果任何贷款人根据第3.2条发出通知，则在借款人的要求下，该贷款人应合理努力指定不同的贷款办公室为其在本协议下的贷款提供资金或登记其贷款，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属公司，如果该贷款人认为，此类指定或转让(I)将在未来取消或减少根据第3.1条或第3.4条(视情况而定)应支付的金额，或消除根据第3.2条(视情况而定)发出通知的需要，以及(Ii)在任何情况下，均不会使贷款人承担任何未偿还的成本或支出，否则不会对贷款人不利。借款人特此同意支付任何贷款人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

(B)更换个贷款人。如果任何贷款人根据第3.4节要求赔偿，或者如果借款人根据第3.1节被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何补偿税或额外金额，且在每种情况下，该贷款人已拒绝或无法根据第3.6(A)节指定不同的贷款办事处，则借款人可根据第10.14节更换该贷款人。

第3.7节生存。借款人在本条款项下的所有S债务应在承诺终止、本条款项下的所有其他债务偿还和行政代理辞职后继续有效。

3.8节无能力厘定费率。

(A)如果在任何贷款的任何利息期的第一天之前(I)行政代理确定(该确定应是决定性的并在没有明显错误的情况下对本合同各方具有约束力)没有足够和合理的方法来确定该利息期的EURIBOR利率(包括因为无法获得或在当前基础上公布屏幕利率)，或者(Ii)所需贷款人以书面形式通知行政代理，他们已合理地确定：(1)在该期间内没有在欧洲银行间市场向该贷款人提供欧元存款，或(2)在该利息期(发生第(I)或(Ii)项的第一个利息期，即最初的CBR利息期)内，已确定或将确定的EURIBOR利率将不能充分和公平地反映该贷款人发放或维持其受影响贷款的成本，行政代理应立即就此向借款人和贷款人发出书面通知。

(B)借款人和行政代理应本着诚意进行谈判，以期商定一个基准替代率，以取代欧洲银行间同业拆借利率(基准替代率)；但任何贷款的基准替代率不得低于下限。直到行政代理通知借款人和贷款人，行政代理和借款人已就基准置换利率达成一致，(I)适用于该初始贷款的每个贷款人的利率S

(Br)CBR利息期(或该其他利息期)涉及并自该初始CBR利息期(或该其他利息期)开始时生效，应通过参考中央银行利率而不是欧洲银行同业拆借利率来确定，以及(Ii)借款人和行政代理应本着善意继续谈判，以期商定基准替代利率。

(C)如果在任何时候，中央银行利率将用于确定任何利率期间的利率：(I)行政代理人确定(这一决定应是决定性的，并对本合同各方具有约束力，没有明显错误)，没有足够和合理的手段来确定中央银行利率，或(Ii)所需贷款人以书面形式通知行政代理人，他们已经合理地确定了为该利率期间确定或将确定的中央银行利率，这将不能充分和公平地反映该贷款人制定或维持受影响的中央银行利率的成本。在该利息期(第(I)或(Ii)项已发生的第一个利息期，初始贷款人调整利息期)，在该初始贷款人调整利息期(以及根据上述(B)条采用替代利率之前结束的任何后续利息期)内适用于与该初始贷款人调整利息期有关的每个贷款人S贷款并且自该初始贷款人调整利息期开始起生效的利率应为(1)所有贷款人应真诚确定的利率(在贷款人提交给行政代理人的合理详细说明该金额计算基础的证书中，该证书应构成其表面证据)，以补偿贷款人为其贷款提供资金的成本(向上舍入至1%的最接近的1/16) 该初始贷款人的调整利息期开始时，该初始贷款人的调整利息期加上(2)适用保证金。行政代理应在切实可行的情况下尽快将每项决定通知借款人。

(D)如果基准置换利率由借款人和行政代理根据本条款达成一致，并得到所需贷款人的批准(或在向贷款人书面通知该基准置换利率的五个工作日内未提出书面反对)，则该基准置换利率(连同借款人和行政代理商定的任何相关合规变更)将从当时的当前利息期的第一天起生效。

第四条贷款的先例条件

第4.1节至生效日期的条件。本协议的有效性和每个贷款人在本协议项下进行初始贷款的义务应满足每个贷款人(或每个贷款人根据第10.1节放弃)下列先决条件：

(A)行政代理S收到下列(就政府官员证书而言，日期不早于生效日期之前的最近日期)，每份证书的形式和实质都令贷款人满意：

(I)本协定的签立副本，由正式授权的签署人(阿波德拉多借款人和本合同另一方正式授权的签字人)，日期为生效日期；

(Ii)签立的担保书副本，由根据墨西哥以外的国家的法律组织的每个初始担保人的负责人和拥有所有权行为权力的人(多明尼欧协定)根据墨西哥法律组织的每个初始担保人，日期为生效日期；

(3)对于根据墨西哥法律组织的每个借款方，(A)董事会授权签署和交付贷款文件的决议，(B)公司成立契据(埃斯克里图拉 宪法)和现行附例(不动产 社交媒体 青族人)证明该借款方作为一方的贷款文件的签立是在该借款方的公司目的范围内进行的；以及(C)包含授予该借款方代表该借款方签署该贷款文件的个人的授权书的公共契约(包括波德雷斯段落ActosDe管理ón(如果是借款人)和波德雷斯段落ActosDe多米尼奥(如属担保人)，并已登记 波德雷斯段落悬而未决 tí郁金香De 铬é迪托 让我满意艾尔艺术í库洛9德拉拉Ley GeneralDeTí郁金香 y 马鞭草酮De 铬é迪托);

(IV)对于根据墨西哥法律组织的借款方以外的每个借款方，借款人的负责人的证书，证明(A)被授权担任与本协议有关的负责人的每个负责人的身份、权限和能力，以及(Br)该借款方是其中一方的其他贷款文件，以及(B)每个借款方是正式组织或组成的，并且每个此类借款方有效存在，信誉良好(如果相关司法管辖区存在此类概念)，并有资格在其所有权所在的每个司法管辖区从事业务，物业的租赁或经营或其业务的开展需要这种资格，除非不这样做不会合理地预期会产生实质性的不利影响；

(V)(A)Skadden，Arps，Slate，纽约Meagher&Flom LLP，借款人总法律顾问，(B)借款人总法律顾问，(C)GHR Rechtsanwälte AG，瑞士借款人特别法律顾问，(D)Cleary Gottlieb Steen&Hamilton LLP，纽约首席协调人律师及(E)首席协调人律师Galicia Abogados，S.C.就贷款人可能合理要求的与贷款当事人和贷款文件有关的习惯事项，向行政代理和各贷款人提出的有利意见；

(Vi)由借款人的负责官员签署的证书，证明第(Br)(A)条所载借款人的陈述和保证在生效日期当日及截至生效日期是真实和正确的，除非该等陈述和保证特别提及另一日期，在此情况下，该等陈述和保证在该另一日期应为真实和正确的，以及(B)在生效日期当日不存在违约，或不会在本协议生效后立即发生违约；

(Vii)法律程序文件代理人接受一项不可撤销的委任，即在与在纽约州提出的贷款文件有关的任何法律程序中，担任为贷款各方送达法律程序文件的代理人；

(Viii)经墨西哥公证人证明的不可撤销的诉讼和催收特别授权书副本 (特别是不可撤销的Para Pleitos y coranzas)由根据墨西哥法律组织的每一贷款当事人在墨西哥公证人面前授予加工方；以及

(9)第5.5(A)和(B)节所述借款人的已审计财务报表和未经审计财务报表要求在生效日期之前交付。

(B)(I)在任何贷款人或行政代理至少在生效日期前十(10)个工作日提出合理请求后，借款人应已向该贷款人或行政代理(视情况而定)提供文件和与适用的其他相关信息，包括但不限于《爱国者法》，在每种情况下，借款人应在生效日期前至少三(3)个工作日向该贷款人或行政代理提供文件和其他信息，包括但不限于《爱国者法》，以及(Ii)如果借款人符合《实益所有权条例》下的法人客户资格，借款人应至少在生效日期前十(10)个工作日向要求提供与借款人有关的受益所有权证书的每个贷款人提供该证书。

在不限制第9.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.1节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准或接受或满意根据本协议要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一份文件或其他事项，除非行政代理在指定其反对意见的拟议生效日期之前已收到该贷款人的通知。

第4.2节融资之日贷款期限的条件。每个贷款人在筹资日兑现任何承诺的贷款通知的义务，须满足每个贷款人都满意的下列先决条件(除非每个贷款人根据第10.1节免除)：

(A)第V条或任何其他贷款文件所载或任何其他贷款文件所载或任何文件内所载的贷款方的陈述和保证，在提议借款之日及截至该日为止，均属真实及正确，但如该等陈述及保证特别提及另一日期，则该等陈述及保证自该另一日期起应属真实及正确。

(B)不存在失责行为，也不会因建议借款或运用借款所得收益而导致失责。

(C)在供资日或之前必须支付的贷款人、首席安排人和行政代理人的任何费用应已支付(或基本上与供资日的贷款供资同时支付)。

(D)在至少在供资日期前三(3)个工作日开具发票的范围内，借款人应已向行政代理人支付(或基本上与供资日的贷款筹资同时支付)律师的所有费用、收费和支付费用(如行政代理人提出要求，直接向该律师支付)，加这类费用、收费和支出的额外数额应构成对借款人在结案程序中已发生或将发生的费用、收费和支出的合理估计 (但这一估计不排除借款人和行政代理之间的最终结算)。

(E)在任何贷款人提出要求后，借款人应在建议贷款的日期前至少一(1)个工作日向该贷款人发出并提供一份票据，或在贷款人S选择时代表该贷款人向托管人交付一份票据，列明该贷款人将支付的贷款金额和相关的适用保证金，在有关贷款的日期。

(F)行政代理应已收到符合本协议要求的承诺贷款通知，且自生效之日起不超过七(7)个工作日(或所需贷款人可能合理同意的较长天数)。

(G)行政代理应收到借款人纽约律师事务所Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP对借款人和每个贷款人就所需贷款人可能合理要求的有关借款人和在融资日发行的票据的习惯事项的有利意见。

在不限制第9.3节最后一段规定的一般性的情况下，为了确定是否符合第4.2节规定的条件，签署本协议的每个贷款人应被视为已同意、批准、接受或满意本协议项下要求贷款人同意、批准、接受或满意的每一文件或其他事项，除非行政代理在规定其反对意见的拟议资金日期之前已收到该贷款人的通知。

第五条陈述和保证

借款人在生效日期(根据第5.22节的规定除外)以及在贷款文件要求的范围内，向行政代理和贷款人陈述并保证：

第5.1节存在、资格和权力。每一借款方及其每一子公司(A)均(I)正式组织或组成，有效存在，(Ii)根据其注册成立或组织所在司法管辖区的法律信誉良好，(B)拥有所有必要的权力和权力，以及所有必要的政府许可证、授权、同意和批准，以(I)拥有或租赁其资产并开展业务，以及(Ii)签署、交付和履行其根据其所属贷款文件(如果有)承担的义务，以及(C)具有适当资格并获得许可，并在适用的情况下，在其财产的所有权、租赁或经营或其业务的开展需要此类资格或许可证的每个司法管辖区的法律下具有良好的信誉；除非在(A)(Ii)、(B)(I)或(C)款所述的每一种情况下，否则不会合理地预期不会产生实质性的不利影响。

第5.2节授权；不得违反。每一借款方签署、交付和履行其所属的每一贷款文件，经所有必要的公司或其他组织行动正式授权，并且不会也不会(A)违反任何此等人员S组织文件的条款；(B)与项下的任何留置权的任何违反或违反，或产生(或要求设定)任何留置权，或要求根据(I)该人作为当事一方或影响该人或其任何附属公司的财产的任何合约义务，或(Ii)任何政府当局的任何命令、强制令、令状或法令，或该人或其财产受制于任何仲裁裁决的任何命令、强制令、令状或法令，与任何违反或导致违反或产生(或要求设定)任何留置权的行为发生冲突或造成重大不利影响；或(C)在任何重大方面违反任何适用法律。

第5.3节政府授权；其他异议。对于本协议或任何其他贷款文件的任何借款方的执行、交付或履行或强制执行，不需要或要求任何政府当局或任何其他人批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，或向任何政府当局或任何其他人发出通知或向其提交文件，但已获得、批准、授予、接受、给予或作出的除外。

第5.4节具有约束力。本协议已由作为本协议一方的每一借款方正式签署和交付，其他每份贷款文件在根据本协议交付时均已签署并交付。本协议构成该借款方的法律、有效和有约束力的义务，在交付时，其他贷款文件将构成该借款方的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为借款方的每一方强制执行，但须受适用的破产、资不抵债、重组、暂停、资本减值、判决的承认、法律选择的承认、判决或其他类似法律或其他影响债权人权利的法律的执行，并受衡平法一般原则的约束。无论是否在衡平法诉讼或法律诉讼中被考虑，以及在提交给行政代理的与贷款文件有关的任何法律意见中被列为一般适用法律事项的限制或保留的其他事项。

第5.5节财务报表；无重大不利影响。

(A)经审计财务报表(I)是按照在所述期间内一贯适用的国际财务报告准则编制的(br}，除非其中另有明确注明；(Ii)按照在所述期间内一贯适用的IFRS ，公平地列报借款人及其附属公司截至所述期间的财务状况及其经营业绩；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至所述日期的所有重大债务及其他直接或或有负债，包括税款、重大承诺及负债的负债。

(B)借款人及其子公司2022年6月30日未经审计的综合资产负债表，以及截至该日的财政季度的相关综合收益表或经营表、股东权益和现金流量表(I)是按照在所涉期间内一贯适用的《国际财务报告准则》编制的，其中另有明确说明的除外，且(Ii)公平地列报了借款人及其子公司截至该日的财务状况及其所涉期间的经营成果，但第(I)和(Ii)款的情况除外。没有脚注和正常的年终审计调整。

(C)自经审计财务报表编制之日起，并无任何事件或情况(不论个别或整体而言)已造成或将合理地预期会产生重大不利影响。

第5.6节诉讼。借款人或其任何子公司或其任何财产或收入不存在(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、索赔或争议，或(据借款人所知)在法律、衡平法、仲裁或任何政府当局面前受到威胁的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，或(B)如果判定为不利，将合理地产生重大不利影响的诉讼、诉讼、程序、索赔或争议，但附表5.6中明确披露的除外。

第5.7节无缺省。任何贷款方或其任何附属公司在任何合同义务项下或在任何合同义务方面均不会违约，而该等合同义务无论是个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。没有违约发生且仍在继续，或本协议或任何其他贷款文件预期的交易完成将导致违约。

第5.8节财产所有权；留置权。借款人及各附属公司均拥有良好的过往记录及可出售的业权，以支付所有在其业务的日常运作中所需或使用的不动产的费用，或有效的租赁权益或其他使用权，但业权上的瑕疵，不论个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.9节环境合规。借款人及其附属公司在正常业务过程中审查现有环境法律和索赔的影响，这些法律和索赔声称可能对其各自的业务、运营和财产承担违反任何环境法的责任或责任。据借款人所知，(A)借款人及其附属公司一直并未遵守该等环境法；(B)根据该等环境法，借款人或其附属公司并无对借款人或其附属公司提出任何索偿、争议、法律程序或诉讼，或对借款人或其附属公司提出任何索偿、争议、法律程序或诉讼，或根据该等环境法，没有针对借款人或其附属公司的索偿、纠纷、法律程序或诉讼；以及(C)借款人及其附属公司的业务或营运并无合理可能导致借款人或其附属公司承担环境责任的事实及情况。

第5.10节保险。借款人及其子公司的财产由财务状况良好的公司(可能是借款人的附属公司)投保，保险金额、免赔额和承保风险通常由从事类似业务并在借款人或适用子公司所在地区拥有类似财产的公司承担。

第5.11节税收。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或强制征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府收费，除外：(A)通过勤奋进行的适当程序真诚地提出争议，并已为其提供足够的准备金，达到国际财务报告准则的要求，或(B)未按国际财务报告准则的要求这样做不会造成实质性的不利影响。

第5.12节ERISA合规性。

(A)每个计划在所有实质性方面都符合ERISA、守则和其他联邦或州法律的适用条款。由借款人或ERISA附属公司发起的每个养老金计划，如果打算成为守则第401(A)节规定的合格计划，则已收到美国国税局的有利决定函，表明此类养老金计划的形式符合守则第401(A)节的规定，并且与之相关的信托已被美国国税局确定为根据法典第501(A)节免征联邦所得税，或者此类信件的申请目前正在由美国国税局处理。据借款人所知，没有发生任何事情会阻止或导致这种纳税资格的丧失。

(B)对于任何合理预期会产生重大不利影响的计划，没有悬而未决的或据借款人所知受到威胁的索赔、诉讼或诉讼或任何政府当局的行动。对于任何已导致或将会产生重大不利影响的计划，并无禁止的交易或违反受托责任规则的行为。

(C)(I)未发生任何ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会构成或导致任何养恤金计划ERISA事件的任何事实、事件或情况；(Ii)借款人和各ERISA关联公司已就每个养恤金计划满足《养恤金筹资规则》规定的所有适用要求，且未申请或未获得豁免《养恤金筹资规则》规定的最低筹资标准；(Iii)借款人或任何ERISA关联公司除了支付保费外，均未对PBGC产生任何债务，且没有到期未支付的保费支付；(Iv)借款人或任何ERISA关联公司均未从事合理预期将受ERISA第4069条或第4212(C)条约束的交易；以及(V)养老金计划的计划管理人或PBGC均未终止任何养老金计划，且未发生或存在可合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况，除非第(I)-(V)款所述的任何事件不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响。截至任何退休金计划的最新估值日期，融资目标达标率(如守则第430(D)(2)节所界定)为60%或更高，借款人或任何ERISA附属公司均不知道任何事实或情况会导致任何此类计划的融资目标达标率于最近估值日降至60%以下。

(D)借款人声明并保证，截至生效日期，借款人S的资产不是也不会被视为计划资产(按《国际财务报告准则》第3(42)节修改的《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义)。

第5.13节附属公司；股权。截至生效日期：(A)借款人除附表5.13(A)部分明确披露的以外，并无其他附属公司，且除附表5.13(A)部分所述外，该等附属公司的所有未清偿股权已有效发行、已足额支付且不可评估，并由借款人及/或借款人的一间或多间附属公司拥有，且无任何留置权(法律实施可能产生的非同意留置权除外)，(B)借款人除附表5.13(B)部分特别披露的权益外，并无于任何其他公司或实体进行直接股权投资，及(C)借款人的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付且不可评税。

第5.14节保证金规定；《投资公司法》。

(A)借款人没有也不会主要或作为其重要活动之一，从事购买或携带保证金股票(U规则所指的)或为购买或携带保证金股票而发放信贷的业务。

(B)借款人或任何附属公司均不需要根据1940年《投资公司法》登记为投资公司。

第5.15节披露。

(A)任何贷款方或其代表于生效日期向行政代理或任何贷款方提供的与本协议拟进行的交易和本协议的谈判有关的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息(在每种情况下，均由任何贷款方或其代表提供的其他信息修改或补充)均不包含任何重大事实的重大错报，或遗漏陈述其中所述陈述所需的任何重大事实，在提供时和在所有补充生效后，根据作出陈述的情况，不在任何重大方面具有误导性；但借款人仅表示，对于预测的财务信息和其他预测，该等预测是基于在提供该等预测时被认为是合理的假设而真诚地编制的(行政代理和贷款人理解，该等预测是关于未来事件的，不应被视为事实，该等预测受重大不确定性和或有事件的影响，其中许多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。

(B)自生效日期起，《受益所有权证明》中所包含的信息(如适用)在所有方面均真实无误。

第5.16节遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律的要求，以及适用于其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)法律或命令、令状、禁令或法令的该等要求正通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，或(B)未能个别或整体遵守该等要求不会合理地预期会产生重大的不利影响。

第5.17节知识产权；许可证等借款人及其子公司拥有、许可或拥有权利使用所有商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权权利)，在借款人不知情的情况下，不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权，但未拥有、许可或占有或此类侵权行为不会产生重大不利影响的情况除外。据借款人所知，借款人或任何附属公司目前在开展业务时使用的任何产品、服务、流程、方法、物质、部件或其他材料均不侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知识产权，但此类侵权、挪用或违规行为除外，挪用或违规行为不会有合理的不利影响。没有关于上述任何事项的索赔或诉讼待决，或据借款人所知，对借款人或任何子公司构成威胁的索赔或诉讼，无论是个别的还是总体的，都将合理地预期会产生重大的不利影响。据借款方所知，在生效日期前两(2)年内，借款方或其任何子公司拥有或控制的任何信息技术系统(或其中存储或包含或传输的任何敏感或个人信息)均未发生任何未经授权的使用、访问、中断、修改或损坏，而这些情况无论是个别的还是整体的，都有理由预期会产生重大的不利影响。

第5.18节制裁。借款人、其任何子公司或借款人的董事，或据借款人所知，董事、任何高管、代理、员工或附属公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均不是制裁目标，借款人及其任何子公司也不是位于、组织或居住在指定司法管辖区的；借款人不得在知情的情况下直接或间接使用本协议项下的收益，或将该收益借给、贡献或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以(I)资助或促进任何人的任何活动或与其开展业务，而该等活动或业务在提供资金或便利时是制裁目标，(Ii)资助或促进任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致参与交易的任何人(无论是贷款人、顾问、投资者或其他身份)在每种情况下违反规定，制裁。借款人及其子公司目前未在知情的情况下与任何制裁对象或目标或任何指定司法管辖区的任何人进行任何交易或交易。

第5.19节反腐败法。在生效日期前五(5)年内，借款人、其任何子公司或借款人的董事，或据借款人所知，董事或其任何子公司的任何高管、代理人、雇员或附属公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均未(I)将任何资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(Ii)

或采取行动促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府所有或控制的实体或公共国际组织的雇员，或以官方身份为或代表任何前述任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人提供、承诺或授权任何直接或间接非法支付或利益；(Iii)除借款人S在2021年《Form 20-F》年度报告中披露的因在生效日期被调查的事项而导致的任何违反适用法律的行为外，违反或违反1977年《反海外腐败法》(经修订)的任何规定，墨西哥Ley General德尔民族Sistema抗破伤风ón，《墨西哥联邦罪犯法典》(Có迪戈联邦刑事法院)，墨西哥人Ley GeneralDe负责任的行为管理或实施《经济合作与发展组织打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法律；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于任何回扣、贿赂、影响付款、回扣或其他非法或不正当的付款或利益而作出、提供、同意、索要或采取的行为；在每个案件中，美国司法部和美国证券交易委员会工作人员正在调查的事项除外。在生效日期前五(5)年内，借款人及其子公司已制定并维护并执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

第5.20节EEA 金融机构。没有贷款方是欧洲经济区金融机构。

第5.21节涵盖实体。没有贷款方是承保实体。

第5.22节偿付能力。截至融资日期，借款人在交易完成后立即具备偿付能力。

第5.23节豁免权。每一借款方在其所属贷款文件项下的义务均受民法和商法的约束，其签署、交付和履行此类贷款文件的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。借款方及其各自的任何财产均无权享有任何基于主权或其他原因的豁免权，不受任何法院的管辖，或因贷款文件所引起的任何诉讼、诉讼、抵销或法律程序或与此相关的法律程序的送达。

第5.24节Pari 通行状态。借款人和每个担保人在贷款文件中所承担的债务构成借款人或担保人的直接债务、优先债务、无担保债务和不从属债务，以适用为准，根据现行法律，至少平价 通行证借款人或担保人的任何债务(法律实施具有优先权的债务除外)对借款人或担保人产生的所有其他直接、优先、无担保和无从属债务的偿还权。

第六条平权公约

自提供资金之日起，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他债务(未提出索赔的或有债务除外)仍未偿付或未偿付时，借款人应并应(除6.1、6.2和6.3条所述的契诺的情况外)促使各子公司：

第6.1节财务报表。交付给管理代理：

(A)在借款人每个财政年度(自2022年12月31日终了的财政年度起计)结束后120天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合损益表或经营表、股东权益变动表和现金流量表，并以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均合理详细，并按照国际财务报告准则编制。该等合并报表须予审计，并附有国家认可的独立注册会计师的报告及意见，该报告及意见应根据公认的审计准则编制，且不应受有关审计范围的任何持续关注或类似的限制或例外(有关有关财务契约的任何违反或预期违反的条款在相关审计后十二(12)个月内到期的任何此类限制除外)；和

(B)在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后60天内，尽快提供借款人及其子公司在该财政季度结束时的综合资产负债表、该财政季度和借款人在S财政年度结束时的相关综合收益表或经营表，以及借款人S财政年度该部分的股东权益和现金流量的相关综合变动表，每一种情况均以适用的比较形式列出，上一财政年度的相应会计季度和上一财政年度的相应部分的数字都是合理详细的，该等综合报表应由借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人核证，根据国际财务报告准则公平地反映借款人及其子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅限于正常的年终审计调整和不加脚注。

对于根据第6.2(C)节提供的材料中所包含的任何信息，借款人不应根据上述(A)或(B)款单独要求提供该等信息，但上述规定不应减损借款人在上述第(Br)(A)或(B)款规定的时间提供上述信息和材料的义务。

第6.2节证书；其他信息。发送给管理代理：

(A)在交付第6.1(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的一份填妥的合规证书(可通过包括电子邮件在内的电子通信交付，就所有目的而言，应被视为原始的真实副本)；

(B)在行政代理提出任何要求(按照所要求的贷款人的指示行事)后，立即提交独立会计师向借款人董事会(或董事会审计委员会)提交的与借款人或任何附属公司的账目或账簿有关的任何详细审计报告、管理函件或建议的副本，或对其中任何一项的审计；

(C)在备妥后，立即将发送给借款人股东的每一份年度报告、委托书或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及借款人根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节可能提交或要求提交给美国证券交易委员会的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告以及登记声明的副本，而不以其他方式要求交付行政代理；

(D)在提交后，立即向任何借款方或其附属公司的债务证券持有人提供任何财务报表、合规证书和违约通知的副本，这些副本是根据与借入资金的债务有关的任何契据、贷款或信贷或类似协议的条款提供的，而不是根据本条款6.2的任何其他条款以其他方式要求提供给贷款人的；但本条(D)不适用于本金未偿还或未使用的承付款少于5,000万美元的任何此类契据、贷款或信贷或类似协议；和

(E)在提出任何要求后，立即提供行政代理或任何贷款人为遵守适用的了解您的客户和反洗钱规则和法规而合理要求的信息和文件，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

根据第6.1节或第6.2节要求交付的文件(无论任何此类文件是否包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果交付，应视为已在借款人发布此类文件或在借款人的S网站上按附表10.2列出的网址提供指向该文件的链接的日期(I)交付；或(Ii)借款人S代表在每个贷款人和行政代理人均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由行政代理人赞助)上张贴该等文件；但借款人应将任何该等文件张贴一事通知行政代理人(以电子邮件方式)，并以电子邮件方式向行政代理人提供该等文件的电子版本(即软拷贝)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人可以，但没有义务，通过在债务域、IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统(平台)上张贴借款人材料，向贷款人提供借款人根据本协议提供的材料和/或信息(统称为借款人材料)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为公共贷款人)可能有不希望接收有关借款人或其附属公司的重大非公开信息的人员，或上述任何人士各自的证券，以及可能就该等证券从事投资及其他与市场有关的活动的人士。借款人特此同意：(W)将向公共贷款人提供的所有借款人材料应清楚而显眼地标记为公共，这至少意味着公共？一词应出现在其第一页的显著位置；(X)通过将借款人材料标记为公共，借款人应被视为已授权行政代理、主要安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含关于借款人或其证券的任何重大非公开信息(但前提是，就该等借款人材料构成信息而言，它们应被视为第10.7节所述)；(Y)允许所有标记为公共信息的借款人材料通过平台指定的公共边信息的一部分提供；？和(Z)管理代理和首席安排人有权将任何未标记为公共的借款人材料视为仅适用于在平台未指定公共侧信息的部分上发布。

第6.3节通知。立即通知管理代理：

(A)发生任何失责或失责事件；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何事宜；及

(C)借款人或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何重大改变。

根据本第6.3节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的合理细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动(如有)。第6.3(A)节规定的每份通知应合理详细地描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

第6.4节同等通行义务。确保其在本协议和票据项下的债务在任何时候都构成借款人的直接、优先、无担保和无从属债务，至少与借款人目前或未来因借款人的任何债务(根据法律的实施具有优先权的债务除外)产生的所有其他直接、优先、无担保和无从属债务具有同等的偿付权。

第6.5节支付债务。(A)对其或其财产或资产的所有税收负债、评估和政府收费或征税，除非它们是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并已达到国际财务报告准则所要求的充足准备金。

由借款人或该附属公司维持；(B)所有合法债权，如未获偿付，根据法律将成为对其财产的留置权，除非借款人或该附属公司正竭尽所能地进行适当的诉讼程序，并在国际财务报告准则所要求的范围内维持充足的准备金；及(C)在到期及应付时的所有债务，但须受任何证明该等债务的文书或协议所载的附属条款的规限，但在每种情况下，如未能履行该等规定，则不能合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.6条保留存在等(A)根据其组织管辖范围内的法律，维持、更新和维持其合法的存在和良好信誉，但下列情况除外：(I)在第7.3节不禁止的交易中，或(Ii)任何非贷款方的子公司未能这样做将不会合理地产生重大不利影响；(B)采取一切合理行动，以维持其正常业务运作所必需或适宜的所有权利、特权、许可、许可证及特许经营权，但如未能采取此行动不会合理地预期会产生重大不利影响，则不在此限；及(C)在根据适用法律合理可行的范围内，保全或续展其所有已颁发的专利及注册商标及服务标记，而不保全或不续期将合理地预期其会产生重大不利影响。

第6.7节财产的维护。(A)维持、保存及保护其业务运作所需的所有物质、有形财产及设备(正常损耗除外)；及(B)对其进行一切必要的维修、更新及更换，但如(A)及(B) 未能如此做，则合理地预期不会产生重大不利影响。

第6.8节保险的维护。向财务状况良好的公司(可能是借款人的关联公司)提供有关其财产和业务的保险，以防止从事相同或类似业务的人通常承保的种类的损失或损害，其类型和金额与该等其他人在类似情况下通常承保的类型和金额相同。

第6.9节遵守法律。在所有实质性方面遵守适用于该公司或其业务或财产的所有适用法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但在下列情况下除外：(A)该等法律或命令、令状、禁令或法令的要求正由勤奋进行的适当程序真诚地提出异议；或(B)未能遵守该等要求将不会合理地产生重大不利影响。

第6.10节书籍和记录。保存适当的记录和帐簿，其中应根据国际财务报告准则一贯适用的所有重大财务交易和涉及借款人或该子公司的资产和业务的事项，在其中完整、真实和正确地记录所有项。

第6.11节收益的使用。将定期贷款的收益用于一般企业用途(包括对借款人及其关联公司的其他财务义务进行再融资)，并支付交易费用。借款人(A)应保证在定期贷款项下收到的付款不会在瑞士直接或间接使用，或直接或间接汇给任何瑞士税务居民公司或瑞士税务居民常设机构，除非已获得瑞士联邦税务机关的书面确认或会签的税务裁决申请，确认此类使用不会导致根据本协议支付的利息被缴纳瑞士预扣税，(B)不得允许或授权任何人直接或知情地间接使用贷款的全部或任何部分，为任何交易提供资金。涉及任何制裁目标或指定司法管辖区的业务或活动(I)在每种情况下违反制裁，或(Ii)将导致借款人未能遵守适用于其的任何制裁或成为制裁目标，以及(C)不得直接或知情地间接向任何行政代理或贷款人支付与本协议有关的任何款项，其收入来自或涉及(I)制裁目标或指定司法管辖区，在每种情况下，违反制裁或(Ii)任何可能导致借款人不遵守适用于其的任何制裁或成为制裁对象的任何活动。

第6.12节反腐败法；制裁。在所有实质性方面遵守美国1977年修订的《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和其他适用的反腐败法规以及所有适用的制裁措施，并保持合理设计的政策和程序，以促进并实现此类法律和制裁措施的遵守(有一项理解，即借款人S在2021年Form 20-F年度报告中披露的因生效日期被调查的事项而导致的任何违反适用法律的行为不构成违反第6.12节)。

第6.13节提单的交付及托管人的委任在符合第2.9节条款的情况下，借款人应交付由借款人作为发行人签署的票据(悬疑者)和根据墨西哥法律组织的每个担保人，作为担保人(阿瓦利斯塔)以在提出请求后十(10)个业务天内请求票据的每个贷款人为受益人。任何此类票据应在公司办公室提供或代表适用的贷款人在该贷款人S选择时交付托管人，如果适用的贷款人应承担全部责任并以借款人合理接受的方式为其损失提供惯例赔偿，则该贷款人可选择借款人通过快递或其他国家认可的递送服务交付该票据。

第6.14节可持续性报告。借款人应：

(A)在借款人的每个财政年度结束后的150天内(从截至2022年12月31日的财政年度开始)，立即为每个KPI指标颁发最近结束的年度期间的定价证书；但在任何财政年度，借款人可以选择不提供定价证书，并且这种选择不构成违约或违约事件(但未能在150天期限结束前提交定价证书将导致按照第2.13(C)节的规定适用可持续利润率调整)。

(B)借款人应向KPI指标审计师提供KPI指标审计师合理要求的所有信息，以便执行贷款文件中预期由其执行的任务。

第七条消极公约

自提供资金之日起，只要任何贷款人在本合同项下有任何承诺，或在本合同项下的任何贷款或其他义务(未提出索赔的或有债务除外)仍未偿付或未偿付：

第7.1节留置权。借款人不得，也不得允许任何子公司直接或间接对其自有财产、资产或收入，无论是现在拥有的还是以后获得的，设立、产生、承担或容受任何留置权，但下列留置权除外：

(A)税收、评税和其他政府收费的留置权，而该等税款、评税和其他政府收费正由迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地提出异议，并且借款人或适用子公司的《国际财务报告准则》所要求的准备金或适当拨备(如有)应已为此作出；

(B)依据或与以下各项有关而授予的留置权：(I)在正常交易过程中订立的任何净额结算或抵销安排(为免生疑问，包括与银行或金融机构订立的任何现金汇集或现金管理安排)或(Ii)借款人与其附属公司或附属公司之间(只要该等人士继续是附属公司)所批出的任何集团内贷款或任何集团内债务，或借款人与其附属公司或附属公司之间订立的任何现金汇集或现金管理安排；

(C)房东的法定留置权以及在正常业务过程中产生的承运人、仓库管理员、机械师和材料工人的留置权借款人或适用的附属公司的《国际财务报告准则》规定的准备金或其他适当拨备(如有)，这些款项尚未到期或正在通过迅速启动和勤奋进行的适当程序真诚地对其付款提出异议。

(D)在正常业务过程中产生的与(I)工人补偿、失业保险和其他类型的社会保险，或(Ii)借款人或其任何子公司根据第6.8节维持的其他保险有关的留置权或存款；

(E)任何扣押或判决留置权，但如该扣押或判决留置权所保障的判决在登录后60天内并未被撤销，或在等候上诉期间被搁置执行，或在任何该等暂缓执行期限届满后60天内仍未被撤销，则属例外；

(F)附表7.1所列截至生效日期存在的留置权，以及与任何债务有关的留置权，该等债务是对任何已有留置权的债务进行再融资或替换的；但以此作为担保的本金不增加的情况下，就(I)掉期合约而以留置权担保的本金除外。按市值计价这些掉期合同的风险敞口和(2)本金可能因利息资本化而增加的债务，可根据这种波动或资本化的金额(视情况而定)而增加；

(G)行政代理根据所需贷款人的指示允许的任何留置权；

(H)借款人或任何子公司授予的知识产权许可或其他使用权授予，(I)在正常业务过程中，不对借款人及其子公司的业务造成实质性干扰，(Ii)截至供资日期存在，或(Iii)借款人与其任何子公司之间或之间，或其任何子公司之间；

(I)根据证券化设定或被视为设定的任何留置权；

(J)与任何互换合同相关而授予的任何留置权；但作为此类留置权标的的资产的总价值在任何时候不得超过2亿美元(或其以其他货币计算的等值)；

(K)对第7.2(D)节所指的应收款、存货、厂房或设备授予的或产生的留置权；

(L)(I)根据一般条款和条件第24条或第25条对银行账户产生的任何留置权(阿尔盖烯 班克沃顿)荷兰银行家协会任何成员(尼德兰 Vereniging范 班肯银行)和(Ii)授予在其开立账户的任何金融机构的其他留置权S(或托管人S或受托人S，视情况适用而定)标准条款和条件，在每种情况下，这些条款和条件均在银行业惯例的一般参数内；

(M)对借款人或其任何附属公司的股份设定或视为设定的任何留置权，而该等留置权是借款人或其任何附属公司的股份，而该等股份是以信托形式为可转换证券的持有人持有的，且该等股份是以可转换证券持有人的名义以信托形式持有的，而该等留置权是该等交易的惯常做法；

(N)与第7.2(F)节提到的任何债务有关的任何留置权；

(O)确保借款人及其附属公司在任何一次未清偿债务的其他留置权，相当于借款人及其附属公司根据上一份资产负债表根据6.1节提交的资产负债表计算的合并有形资产的(X)10%和 (Y)15亿美元中的较大者；以及

(P)与租赁相关或因租赁而授予的留置权；但该等留置权须高于根据租赁条款作为租赁标的的资产或设备的使用权，或借款人或其任何附属公司对作为租赁标的的资产或设备的权利。

第7.2节附属债务。借款人不得允许其非贷款方的任何子公司产生、承担或承受任何债务，或以其他方式成为债务或对债务承担责任，但以下情况除外：

(A)在生效日期及附表7.2所列的未清偿债务及其任何续期、延期、更换或再融资；但任何贷款方的债务不得与非贷款方的子公司的债务一起进行再融资，且此类债务的本金总额不得增加，但不得增加在生效日期按该条款对利息进行资本化的任何贷款或票据项下的任何资本化利息的金额，或增加相当于已支付的合理溢价或其他合理金额的金额，以及与其任何续期、延期或再融资有关的合理产生的费用和支出，以及与任何现有的根据该条款未使用的承诺相等于的金额；

(B)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务(包括但不限于现金管理债务、税务和会计业务产生的负债)；但这些债务不得转移或转让给除借款人或任何附属公司以外的任何人；

(C)构成证券化的债务；

(D)因购买设备的保理安排、库存融资安排或出口信贷安排或任何类似的安排(包括租赁)而产生的债务(但就任何此类安排授予的任何留置权仅与设备有关，而设备的购买是通过此类安排获得融资的)或因出售和回租交易而产生的债务，但借款人及其附属公司的成员(并非此类交易下的贷款方)在任何时候的最高负债总额不得超过5.0亿美元(就而言，不计此类限额，借款人及其附属公司根据本款(D)段所允许的安排产生的、在筹资日已到位的任何债务，包括该等债务项下已偿还和再借入的任何款额，不论是否按照构成该等债务的安排的条款，在最初垫付或以其他方式垫付时)；

(E)借款人及其附属公司因任何收购而欠下的债务，但条件是：(I)该等债务在收购日期前已存在，且并非在考虑或自收购后产生、增加或延长；及(Ii)借款人及其非贷款方附属公司的任何此类债务总额在任何时候均不超过2亿美元；

(F)因与银行或金融机构订立的任何现金汇集或其他现金管理协议或与之有关而产生的债务，但仅限于抵销借款人及其附属公司的信贷余额，而该等附属公司并非根据该等现金汇集或其他现金管理安排而属贷款当事人；

(G)在正常交易过程中作为法律或法规规定须支付的税款、应缴税款和其他政府收费的债务；和

(H)额外负债，如在实施任何该等债务产生后，所有非担保人附属公司的未偿还债务总额不会超过借款人及其附属公司根据上一份根据第6.1节呈交的资产负债表计算的综合有形资产的(X)15%及(Y)20亿美元，两者以较大者为准。

为免生疑问，就本第7.2节而言，任何债务的总额将仅参考借款人S的每一家非贷款方子公司的债务来计算。

第7.3节根本性变化和资产处置。

(A)借款人不会，也不会允许其任何子公司，无论是在单一交易中还是在一系列相关交易中与任何其他人进行任何合并或合并，除非不会存在违约，并且这种交易不会受到以下(B)款的禁止；但条件是：(I)在涉及借款人的合并或合并的情况下，其尚存实体(1)是借款人，或(2)(A)根据可接受假设协议承担借款人的义务，(B)是根据墨西哥、美国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大、法国、比利时、德国、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞士或联合王国的法律组织并有效存在的人，在涉及担保人的合并或合并的情况下，(1)其尚存实体是借款人、是(或将同时成为)担保人或以其他方式根据可接受的假设协议承担担保人的义务，或(2)此类交易(A)导致担保人不再是借款人的直接或间接子公司，以及(B)不受第7.3(B)节禁止。

(B)借款人将不会、也不会允许其任何子公司以单一交易或一系列或相关交易(包括通过清算、分拆、管理或其他破产程序)处置借款人及其子公司的全部或基本上所有资产，但向借款人新成立的全资子公司提供资产的除外。

第7.4节限制付款。

借款人不会，也不会允许其任何子公司直接或间接支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每一附属公司均可向借款人、借款人的任何附属公司及拥有该附属公司股权的任何其他人士按比例按比例向借款人、借款人的任何附属公司及拥有该附属公司股权的任何其他人士支付受限制付款所涉及的股权类别；

(B)借款人和每一子公司可仅以该人的普通股或其他普通股权益支付限制性付款；

(C)借款人和各附属公司可用基本上同时发行其普通股或其他普通股权益所得的收益，购买、赎回或以其他方式取得其发行的股权；

(D)借款人可以进行限制性付款，以履行与借款人的任何高管薪酬计划有关的任何义务；以及

(E)借款人及各附属公司可作出任何受限制付款，但条件是：(I)在作出受限制付款时不会发生违约，或违约仍在继续，或因违约而产生的违约；及(Ii)借款人在给予该等受限制付款形式上的效力后，应遵守第7.5节的契诺。

第7.5节金融契约。

(A)借款人不得允许综合杠杆率在借款人任何财政季度的最后一天，从借款人在融资日期后结束的第一个财政季度的最后一天开始计算，不得超过3.75：1.0。

(B)借款人将不允许在借款人的任何财政季度的最后一天，从借款人在融资日期后结束的第一个财政季度的最后一天开始，综合保险比率不得低于2.75：1.0。

借款人及其子公司的上述每一比率将在每个连续四个会计季度期间以综合基础计算。

第八条违约事件和补救办法

第8.1节违约事件。下列任何情况均应构成违约事件(每个违约事件均为违约事件)：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能支付(br})(I)在本协议要求支付的任何贷款本金金额，或(Ii)在贷款到期后三(3)个工作日内，任何贷款的任何利息或本协议项下到期的任何费用，或(Iii)在贷款到期后三(Br)(3)个工作日内，根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何其他金额；或

(B) 个具体公约。借款人未能履行或遵守第六条或第七条所载的任何条款、契诺或协议(这种不履行应在借款人意识到这种不履行的情况后30天内继续存在)或

(C)申述及保证。借款人或本合同中任何其他借款方或其代表在任何其他贷款文件中或在与本协议或相关文件相关的任何文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均应是不正确或误导性的；但在借款人意识到该等陈述、保证、证明或事实陈述是不正确或误导性的后30天内，可在借款人意识到该等陈述、保证、证明或事实陈述不正确或误导性后30天内予以纠正；或

(D)交叉付款违约。借款人或任何子公司在实施任何适用的宽限期后，未能就任何债务或担保(本协议项下的债务除外)在到期时(无论是按预定到期日、规定的预付款、加速付款、催缴或其他方式)支付任何款项，且未偿还本金总额等于或大于5,000万美元(或等值于其他货币)的未偿还本金总额；前提是此类违约无法补救，且在根据第8.2条终止承诺或加速贷款之前，此类债务的持有人未予免除；或

(E)交叉违约。借款人或其任何附属公司在遵守或履行与未偿还本金金额等于或超过5,000万美元的债务有关的任何协议、契诺或条件时，或在证明、担保、管辖或与之有关的任何协议或文书中包含的未偿本金金额等于或超过5,000万美元的协议、契诺或条件，或任何其他事件或条件发生或存在的情况下，借款人或其任何附属公司应违约，违约或其他事件或条件的后果是导致或允许该债务的持有人(或代表该持有人或持有人的受托人或代理人)，任何此类债务将在其规定的到期日之前到期，并且此类违约应在证明此类债务的文件中规定的适用宽限期之后继续不予补救。或借款人或其任何子公司的未偿还本金总额等于或大于5,000万美元的任何此类债务，应在规定的到期日之前宣布到期并应支付，或要求在规定的到期日之前通过定期安排的要求预付款以外的方式预付；但本条(E)不适用于：(I)因以下原因而到期的有担保债务：(Br)将担保债务的财产或资产处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期的债务，(Ii)应要求立即清偿的债务担保，或(Iii)根据任何掉期合约、终止事件或根据有关掉期合约的条款发生的同等事件而产生的债务，而该等债务并非借款人或其任何附属公司根据有关掉期合约的任何违约所致；此外，条件是在根据第8.2节终止承诺或加速贷款之前，此类违约未得到补救，且未被此类债务持有人免除；或

(F)破产法律程序等(I)任何贷款方或其任何附属机构，或同意根据任何债务救济法提起任何程序，包括但不限于重组，同意商品, 奎布拉或破产，或为债权人的利益进行转让；或申请或同意任命任何接管人、受托人、保管人、财产保管人、清盘人、康复者、访客, 调解人, sí南迪科或其全部或几乎所有财产的类似人员；或

(Ii)(1)具有司法管辖权的法院应根据任何债务人救济法，对非自愿案件中的任何一方当事人发出判令或命令予以救济，该判令或命令不会被搁置；或任何其他类似的济助应根据任何适用法律予以给予；或(2)应根据任何债务人救济法对任何贷款方提起诉讼；或根据具有司法管辖权的法院的法令或命令，指定接管人、受托人、保管人、财产保管人、清算人、修复人、访问者、调解人、S任何借款方或其对任何借款方的全部或几乎所有财产，或对其全部或基本上所有财产的贷款应已登记，上文第(1)和(2)款所述的任何此类事件应持续连续60个历日；或

(3)任何借款方在债务到期时应变得无力、书面承认或普遍无法偿付债务，或任何根据墨西哥法律组织的借款方普遍拖欠其付款义务([法]原创 总司令 恩恩EL帕果De 苏斯 必备激素)墨西哥破产法第10条第一节所指的(莱伊De康科索 重商主义)；或

(G)判决。对借款人或任何附属公司作出了一项或多项不可上诉的最终判决或命令，要求(就所有该等判决或命令)支付总额超过1,000万美元的款项(范围不在(I)独立的第三方保险承保范围内，保险人不对承保范围提出异议，或(Ii)在作出判决后60天内支付、解除或担保)；或

(H)ERISA。(I)与养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件已经导致或将合理地预期将导致借款人或其任何子公司根据ERISA第四章对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担总金额为将产生重大不利影响的总金额，或(Ii)借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期到期后未能支付到期款项，根据多雇主计划根据ERISA第4201条承担责任的任何分期付款，其总额将合理地预期会产生重大不利影响；或

(一)贷款文件失效。任何贷款文件的任何规定，在其签立和交付后的任何时间，由于任何原因，除本合同项下或根据本合同明确允许的或全部清偿所有义务外，不再具有充分的效力和作用；或者任何贷款方以任何方式以任何方式以书面形式质疑任何贷款文件的任何规定的有效性或可执行性，原因不是本合同项下或本合同项下明确允许的，而是在全部清偿所有义务之前；或任何贷款方否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务，或声称在所有义务全部清偿之前，以本协议或本协议明确允许的以外的任何理由撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何规定；或

(J)担保无效。根据任何贷款文件出具的任何担保不再具有充分的效力和作用；或任何贷款方在全部履行所有义务之前，以任何方式以任何方式对根据任何贷款文件出具的任何担保的有效性或可执行性提出异议，理由不在本协议或本协议明确允许的情况下；或

(K)外汇管制。发生转账、不可兑换事件，且应连续60天或以上；或

(L)谴责；国有化。主张或行使政府或警察权力的任何政府当局或根据该政府当局行事或看来是在该政府当局之下行事的任何人，应谴责、扣押或挪用、或接管或控制贷款方的全部或大部分财产，以便根据所扣押、没收或扣押的资产的价值，合理地预期这种行动会产生实质性的不利影响；或

(M) 暂停。任何政府当局应根据暂停法或其他类似法律(与公共卫生或国家紧急状态有关的任何法律除外)，在任何重大付款义务到期并应支付时，取消、暂停或推迟该义务，并且这种取消、暂停或推迟应持续连续60天或更长时间。

为免生疑问，任何违约或违约事件均不得仅因借款人未能履行第6.14节(可持续性报告)第(A)款规定的义务而发生。

第8.2节违约时的补救措施。

如果任何违约事件发生并仍在继续，行政代理应应所需贷款人的请求，向借款人发出通知，(A)宣布所有未偿还贷款的未偿还本金、所有应计利息和未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项立即到期和应付，并(B)终止承诺(承诺应立即终止)，在每种情况下，无需出示、要求、拒付或任何其他形式的通知，借款人在此明确放弃所有这些承诺；但条件是，一旦发生第8.1(F)节所述的事件，每个贷款人发放贷款的义务和任何义务将自动终止，所有未偿还贷款的本金以及上述所有利息和其他金额将自动到期和支付，并行使贷款文件规定的任何其他补救措施，在每种情况下，行政代理或任何贷款人均不再采取进一步行动。

第8.3节资金的运用。

在行使第8.2节规定的补救措施后(或在贷款自动变为立即到期和应付之后)，根据第2.13节的规定，行政代理应按以下顺序使用因债务而收到的任何金额：

第一。支付构成费用、赔偿、开支和其他数额的债务(包括向行政代理人支付的费用、律师费和支付费用以及根据第三条应支付的款项)；

第二。支付构成向贷款人支付的费用、赔偿金和其他数额(本金和利息除外)的债务的那部分，以及(包括向各贷款人支付的律师费用、费用和支付费以及根据第三条应支付的金额)，按比例按比例向贷款人支付本条款第二款所述的相应金额；

第三。支付构成贷款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，按比例在贷款人之间按比例支付本条款第三款所述的相应金额；

第四。偿付构成贷款未付本金的那部分债务，按贷款人与其持有的本条款第四款所述的相应金额的比例按比例递增；以及

最后，如有余额，则在债务已全额支付、已付给借款人或法律另有要求后，如有余额，则不可行。

第九条行政代理

第9.1条委任及监督。每一贷款人特此不可撤销地指定BBVA México，S.A.，Grupo Financiero BBVA México作为本协议项下和该协议所属的其他贷款文件项下的管理代理，并授权该协议代理采取本协议或其条款明确授予该协议的权利、权力、权限和特权。为此目的，每个

贷款人特此指定并授权行政代理为其代理(独裁者)根据《墨西哥商法典》第273和274条(科迪戈·德·科梅西奥) 行使根据贷款文件或与贷款文件相关而明确授予行政代理的权利、权力和授权。本第九条的规定仅为行政代理、贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方均不得作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件(或任何其他类似术语)中使用代理一词，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何信托或其他默示(或明示)义务。相反，该术语是作为市场惯例使用的，其目的仅是创建或反映缔约各方之间的行政关系。

第9.2节作为出借人的权利。如果担任本协议项下的行政代理的任何人是或成为贷款人，则该人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样，除非另有明确说明或文意另有所指外，术语？贷款人或贷款人应包括以其个人身份担任本协议项下的行政代理的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何附属公司或其其他附属公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与借款人或其任何附属公司进行任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，亦无责任向贷款人作出任何交代。

第9.3节免责条款。行政代理和可持续发展结构代理(视情况而定)不应承担任何职责或义务，但本合同及其所属其他贷款文件中明确规定的义务除外，其在本合同项下的职责应为行政职责。

(A)在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理和可持续发展结构代理(如适用)：

(I)不应承担任何受托责任或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；

(Ii)没有责任采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权(包括提供任何请求、同意、批准、豁免或授权)，但行政代理在此明确规定或根据所需贷款人(或本文件或其他贷款文件中明确规定的其他贷款人数量或百分比)以书面指示要求行政代理行使的酌处权和权力除外；但不得要求行政代理采取其意见或其律师的意见可能使行政代理承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务救济法规定的自动中止的任何行动，或可能违反任何债务救济法没收、修改或终止违约贷款人的财产的任何行动；

(Iii)不负有任何义务或责任披露，也不对未能向任何贷款人披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，以任何身份传达、获得或由行政代理、牵头安排人或其任何关联方持有的任何信用或其他信息承担责任，但本协议中的行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外；

(Iv)对于(I)经同意或应所需贷款人(或本协议或行政代理为当事一方的其他贷款文件中明确规定的其他数量或百分比的贷款人)的请求而采取或不采取的任何行动，或(Ii)在其本身没有重大疏忽或故意不当行为的情况下(br}由具有管辖权的法院根据不可上诉的最终判决裁定)，不承担任何责任。在任何情况下，行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的任何形式的间接、特殊、附带、惩罚性或后果性损失或损害，包括但不限于利润损失，不承担任何责任，即使行政代理已被告知这种可能性，无论采取何种行动形式。除非借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出描述违约的通知，否则行政代理人应被视为不知道任何违约行为；以及

(V)不负责或有责任确定或调查 (I)本协议或任何其他贷款文件中或与之相关的任何陈述、陈述、担保或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议交付的任何证书、报告或其他文件的内容或准确性，或与本协议或本协议相关的 (包括重新计算或确定、确认或核实其中所载的任何计算或信息)，(Iii)履行或遵守本协议或本协议中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的合法性、有效性、可执行性、有效性、真实性或充分性，(V)满足本协议第四条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理的物品或(Vi)借款人的财产、账簿或记录除外。

(B)不得要求行政代理在履行其在本协议项下或其所属的任何贷款文件项下的任何职责时花费其自有资金或冒任何风险，或以其他方式招致任何财务或其他责任，或被要求采取任何违反本协议或适用法律的行动。

(C)行政代理不会因任何超出行政代理控制范围的事件(包括但不限于任何现行或未来法律或法规或政府权力的任何行为或规定、任何天灾或战争行为、内乱、地方或国家动乱或灾难、任何恐怖主义行为或联邦储备银行电报或传真或其他电报或通讯设施不可用)而不履行本协议规定的任何行为或职责、义务或责任。

(D)给予行政代理的授权、权利、特权、保护和利益根据行政代理所属的任何贷款文件延伸至行政代理，并可由行政代理强制执行。如果在行政代理的职责、责任和权利方面出现本协议与任何贷款文件的条款不一致的索赔，则以本协议的条款为准。

(E)在任何情况下，行政代理均不对可持续性结构代理或托管人的行为或不作为负责。

第9.4节管理代理的信任。(A)管理代理应有权依赖其认为是真实且已由适当人员签署、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字(包括任何电子消息、互联网或内联网网站发布或其他分发)，且不因依赖该通知、请求、证书、同意、声明、文书、文件或其他文字而承担任何责任。行政代理也可以(但没有义务)依赖口头或电话向其作出的任何陈述，并相信该陈述是由适当的人作出的，并且不会因依赖而招致任何责任。在确定是否符合本协议项下的任何贷款条件时，除非行政代理人在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理人可推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(他们可能是借款人的律师)、独立会计师和由其选定的其他专家，并不对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动负责。只要本协议或任何其他贷款文件中提及通过同意、指定、具体说明、要求或批准、通知、请求或其他沟通，或行政代理采取或将遭受(或不应)遭受或遗漏的任何自由裁量行动或任何选举、决定，行政代理应提出意见、接受、使用判决、表示满意或行使其他自由裁量权、权利或补救 (或不作出)，但有一项理解是，在所有情况下，行政代理应完全有理由拒绝采取本协议或任何其他贷款文件下的任何行动，除非行政代理首先收到所需贷款人(或本协议或行政代理作为当事人的其他贷款文件中明确规定的其他数目或百分比的贷款人)的书面指示、建议或同意，在每种情况下，行政代理应完全有理由不采取或拒绝采取任何行动。即使本协议有任何其他相反规定，行政代理仍可不按照任何指示或要求行事，除非贷款人首先赔偿行政代理因按照指示或要求采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何及所有责任、成本及开支，以达其满意程度。在所有情况下，行政代理应根据所需贷款人的请求，在根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动方面受到充分保护，该请求以及根据该要求采取的任何行动或不采取行动应对所有贷款人和所有未来的贷款人具有约束力。

第9.5节错误付款。

(A)如果行政代理(X)通知贷款人或代表贷款人(任何此类贷款人或其他收款人(及其各自的继承人和受让人)、付款接受者)收到资金的任何人(即付款接受者)，行政代理人已自行决定(无论是否在收到紧随第(B)款之后的通知后)，该付款接受者从行政代理人或其任何附属公司收到的任何资金(如行政代理人的通知中所述)被错误地或错误地传输到，或以其他方式错误地或错误地收到，该付款接受者(不论该贷款人或代表其的其他付款接受者是否知道)(任何该等资金，不论是作为本金、利息、费用、分配或其他方面的付款、预付或偿还，个别地或集体地)和(Y)以书面形式要求退还该错误付款(或其一部分)，该错误付款应始终保持行政代理的财产，直至其按照第9.5节的规定退还或偿还，并以信托形式为行政代理的利益而持有，且该贷款人应 (或，对于代表其收到此类资金的任何付款接受者，应促使该付款接受者)迅速，但在任何情况下不得迟于此后两(2)个工作日(或管理代理可自行酌情以书面形式指定的较晚日期)，以当日资金(以如此收到的货币)向管理代理退还提出此类要求的任何此类错误付款(或其部分)的金额，连同其利息 (除行政代理书面豁免的范围外)，自该付款接受者收到该错误付款(或其部分)之日起至该金额被偿还给该行政代理人之日止的每一天(包括该日在内)，以适用的利率向行政代理人支付。行政代理根据本条款(A)向任何付款收件人发出的通知应是决定性的，不存在明显错误。

(B)在不限制第(A)款之前的情况下，每个贷款人或代表贷款人(及其各自的继承人和受让人)收到资金的任何人同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的付款、预付款或还款(无论是作为付款、预付款或本金、利息、费用、分配或其他方面的偿还)，其金额或日期与本协议或付款通知中规定的金额或日期不同，行政代理(或其任何关联公司)就该等付款、预付款或还款发出的预付款或还款，(Y)未在行政代理(或其任何关联公司)发出的付款、预付款或还款通知之前或随附，或(Z)该借款人或其他此类收款人以其他方式意识到(全部或部分)错误或错误地发送或接收，则在每种情况下：

(2)承认并同意：(A)就紧接在前的第(X)或(Y)款而言，应推定有错误和错误(如无行政代理的相反书面确认)或(B)已有错误和错误(在紧接在第(Z)款的情况下)，在每种情况下，均应推定该等付款、预付款或偿还有错误；及

(Iii)贷方应(并应作出商业上合理的努力，促使代表其各自接受资金的任何其他接收方)迅速(并在任何情况下，在其得知发生前面第(X)、(Y)和(Z)款所述的任何情况的一(1)个营业日内)通知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款，并(合理详细地)告知行政代理其已收到此类付款、预付款或还款的细节，并根据第9.5(B)条的规定通知行政代理。

为免生疑问，未根据第9.5(B)节向行政代理发送通知不应对收款方S根据第9.5(A)节承担的义务或是否支付了错误款项产生任何影响。

(C)每一付款收件人特此授权行政代理在任何时间抵销、净额和运用根据任何贷款文件欠该付款收件人的任何和所有金额，或行政代理根据任何贷款文件就本金、利息、手续费或其他金额的任何付款应支付或可分配给该付款收件人的任何款项，抵销、净额和使用行政代理要求退还的任何金额。

(D)如果行政代理因任何原因未能从收到该错误付款(或其部分)的任何贷款人处(和/或从代表其各自收到该错误付款(或其部分)的任何付款接受者处)追回错误付款(或其部分)，则在行政代理根据紧接的第(A)款提出要求后，行政代理应在任何时间向该贷款人发出S通知，(I)该贷款人应被视为已将其错误付款(受错误付款影响类别)的贷款(但不是其承诺)按面值转让，金额等于错误付款返还不足(或行政代理可能指定的较小金额)(对错误付款影响类别贷款(但不是承诺)的此类转让，即错误付款不足转让加任何应计和未支付的利息(在这种情况下行政代理将免除转让费)，并在此(与借款人一起)被视为就该错误付款转让签立和交付转让和假设(或在适用范围内，包括根据行政代理和该各方参与的平台通过引用的转让和假设的协议)，并且该出借人应在出借人S选举中向借款人或托管人交付任何证明该等贷款的票据，(Ii)作为受让人贷款人的行政代理应被视为获得了错误的付款不足转让，(Iii)在该错误付款不足转让被视为获得后，作为受让人出借人的行政代理应根据适用情况成为本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人，而转让贷款人将不再是本协议下关于该错误付款不足转让的贷款人(如果适用)，为免生疑问，其在本协议赔偿条款下的义务及其对转让贷款人仍然有效的适用承诺，以及(Iv)行政代理将在登记册中反映其在受错误付款不足转让影响的贷款中的所有权权益。行政代理可酌情出售因错误付款不足转让而获得的任何贷款，并在收到销售收益后，将适用贷款人欠下的错误付款返还不足减去出售此类贷款(或其部分)的净收益，行政代理应保留针对该贷款人(和/或以其各自名义接受资金的任何接受者)的所有其他权利、补救和索赔。为免生疑问，任何错误的付款不足转让都不会减少任何贷款人的承诺，并且根据本协议的条款，此类承诺仍应可用。此外，本协议各方同意

除非管理代理出售了根据错误的付款不足转让而获得的贷款(或其中的一部分)，而且无论该管理代理是否可以被公平地代位，该管理代理都应根据合同代位适用贷款人根据贷款文件就每个错误的付款返还不足享有的所有权利和权益。

(E)双方同意，错误付款不得支付、预付、偿还、解除或以其他方式偿还借款人或任何其他贷款方所欠的任何债务，除非在每种情况下，该错误付款仅限于该错误付款的金额，即行政代理为进行该错误付款而从借款人或任何其他贷款方收到的资金。

(F)在适用法律允许的范围内，任何付款接受者不得主张对错误付款的任何权利或索赔，并特此放弃并被视为放弃行政代理就退还收到的任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或退款的权利，包括但不限于基于价值清偿或任何类似原则的任何抗辩。

(G)在行政代理辞职或更换、贷款人进行任何权利或义务的转移或替换、终止承诺和/或偿还、清偿或解除任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分) 时，每一方当事人在本条款9.5项下承担的义务、协议和豁免应继续有效。

第9.6节职责下放。行政代理可以通过或通过行政代理指定的任何一个或多个子代理履行其任何和所有职责，并根据本协议或任何其他贷款文件行使其权利和权力。行政代理和任何此类次级代理可以通过或通过其各自的关联方履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。本条第九条的免责条款应适用于任何此类次级代理以及行政代理和任何此类次级代理的关联方，并应适用于他们各自与辛迪加提供的信贷便利有关的活动以及作为行政代理的活动。行政代理不对任何次级代理的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定行政代理在选择此类次级代理时存在严重疏忽或故意不当行为。

第9.7节行政代理人辞职。

(A)行政代理可随时向出借人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，被要求的贷款人有权在与借款人协商后指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的附属公司。如果所要求的贷款人没有如此指定的继任者，并且在即将退休的行政代理发出辞职通知后30天内(或所需贷款人同意的较早日期)(辞职日期后)接受该任命，则即将退休的行政代理可以(但没有义务)代表贷款人任命符合上述资格的继任行政代理；但在任何情况下，任何该等继任行政代理都不是违约的贷款人。无论继任者是否已被任命，辞职均应在辞职之日起按照通知生效。

(B)如果担任行政代理人的人是违约贷款人，根据其定义第(Br)(D)条，所需的贷款人可在适用法律允许的范围内，通过书面通知借款人和该人免去该人的行政代理人职务，并在与借款人协商后指定继任者。如果所需贷款人没有如此指定的继任者，并且在30天(或所需贷款人同意的较早日期)内接受了该任命(免职日期)，则该免职仍应在免职日期根据通知生效。

(C)自辞职日期或撤职日期(视情况而定)起，生效(1)退休或被撤职的行政代理人应被解除其在本协议和其他贷款文件项下的职责和义务，以及(2)除当时欠退休或被撤职的行政代理人的任何赔偿或其他金额外，所有由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的付款、通信和决定应由或通过行政代理人直接作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止。继任者S被接受为本协议规定的行政代理人后，该继任者将继承并获得退休(或被免职)行政代理人的所有权利、权力、特权和责任(第3.1(F)节规定的除外，以及在辞职日期或免职日期欠退休或被免职行政代理人的任何赔偿金或其他金额的权利除外)。退役或被撤职的行政代理应解除其在本合同项下或其他贷款文件项下的所有职责和义务(如果尚未按照本第9.6节的规定解除)。借款人支付给继任行政代理的费用应与支付给其前身的费用相同，除非借款人与该继任者另有约定。在退休或被免职的行政代理人S根据本合同和其他贷款文件辞职或被免职后，对于退职或被免职的行政代理人在担任行政代理人期间他们中的任何一方采取或未采取的任何行动，第IX条和第10.5节的规定应继续有效，以维护该退职或被免职的行政代理人、其子代理人及其各自的关联方的利益。行政代理人可合并或转换或合并的任何公司或实体，或行政代理人为当事一方的任何合并、转换或合并所产生的任何公司或实体，或继承行政代理人的业务或其公司信托业务的任何公司或实体，应是行政代理人的继承人，而无需向本合同或其任何一方签署或提交任何文件，或任何任何当事人的进一步行动。本合同或任何其他贷款文件中的任何规定，尽管有相反规定。

第9.8节对行政代理、首席安排人和其他贷款人的不信任。每一贷款人明确承认，行政代理人或牵头安排人均未向其作出任何陈述或担保，行政代理人或牵头安排人此后采取的任何行为，包括同意、接受其任何附属公司的任何贷款方的任何转让或审查，不得被视为构成行政代理人或牵头安排人就任何事项(包括行政代理人或牵头安排人是否披露其(或其关联方)所拥有的重大信息)向任何贷款人作出的任何陈述或担保。每一贷款人向行政代理和首席安排人表示，在不依赖行政代理、首席安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，并根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他条件和信誉以及与本协议拟进行的交易相关的所有适用银行或其他监管法律进行自己的信用分析、评估和调查，并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。每一贷款人也确认它将在不依赖行政代理、首席安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，自行进行信用分析、评估和决定采取或不采取行动，并进行其认为必要的调查，以了解贷款方的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信誉。各贷款人声明并保证：(I)贷款文件列明了商业贷款工具的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事发放、收购或持有商业贷款，并以贷款人的身份订立本协议，目的是发放、收购或持有商业贷款并提供本协议中可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、收购或持有任何其他类型的金融工具，且各贷款人同意不违反前述规定而主张索赔。每家贷款人均声明并保证，其在作出、获得和/或持有商业贷款以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面的决策是成熟的，并且其本人或在决定作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利时行使酌情权的人在作出、获取和/或持有该等商业贷款或提供该等其他便利方面经验丰富。

第9.9条不得有其他职责等尽管本协议有任何相反规定，但作为行政代理或本协议项下的贷款人，任何牵头安排人或可持续发展结构代理均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理或贷款人的身份(如适用)除外。

第9.10节担保事项。(A)行政代理应根据所要求的贷款人的书面指示，解除任何担保人在担保项下的义务。如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则该担保人应自动解除其担保义务。行政代理应应借款人的书面请求，并由借款人承担全部费用，迅速执行所有合理要求的文件，以证明或确认该放行。

第9.11节ERISA的某些事项。

(A)每个贷款人(X)表示并保证，自其成为本协议的贷款方之日起，自该人成为本协议的贷款方之日起，至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理的利益，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是且将会是真实的：

(I)该贷款人没有就该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺或本协议而使用一个或多个福利计划的计划资产(按ERISA第3(42)条的含义或其他方式)，

(2)一个或多个临时投资实体规定的交易豁免，例如PTE 84-14(对独立合格专业资产管理人确定的某些交易的豁免类别)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、 PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，

(3)(A)该贷款人是由合格专业资产管理人(在第84-14号第VI部分所指的范围内)管理的投资基金，(B)该合格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，(C)贷款的订立、参与、管理和履行，承诺和本协议满足PTE 84-14第一部分(B)至 (G)小节和(D)项的要求。据该贷款人所知，就该贷款人而言，S加入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议符合第(A)小节的要求，或者

(Iv)行政代理人(按所需贷款人的指示行事)与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

(B)此外，除非前一(A)款第(1)款中的第(I)款对于贷款人而言是真实的，或(2)贷款人已根据前一第(A)款第(Iv)款提供另一项陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)自该人成为本协议的出借方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日起，向和(Y)契诺作出陈述和担保，行政代理且为免生疑问，不得为借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益而对该借款人或任何其他贷款方的资产信任人S订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议(包括行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、任何贷款文件或与此相关的任何文件)。

第9.12节行政代理可以提交索赔证明。

(A)在任何债务人救济法下的任何诉讼程序或任何其他司法程序对任何借款方悬而未决的情况下，行政代理人(无论任何贷款的本金是否如本协议明示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理人是否已对任何贷款提出任何要求)有权通过干预或其他方式干预该诉讼程序并赋予其权力(但不承担义务)：

(I)就贷款方根据任何贷款文件欠下和未付的贷款和所有其他义务而欠下和未付的全部本金和利息提出索赔并提出证明，并提交为使贷款人和行政代理人的索赔(包括对贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何索赔，以及根据第10.5条应由贷款人和行政代理人承担的所有其他金额)在该司法程序中被允许而可能需要或适宜的其他文件；和

(Ii)收取和收取就任何该等索偿而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并将其分发。

(B)任何此类司法程序中的托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，现获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付此类款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款所应支付的任何金额，以及根据第10.5条应由行政代理人支付的任何其他款项。

第十条杂项

第10.1条修订等除第3.8条另有规定外，对本协议或任何其他贷款文件的任何条款的任何修改或放弃，以及借款人或任何其他贷款方的任何同意，除非由所需贷款人(或由行政代理代表所需贷款人并在所需贷款人的书面指示下)和借款人或适用贷款方(视情况而定)以书面形式签署，否则无效。每项该等放弃或同意仅在特定情况下和为特定目的而有效；但是，该等修改、放弃或同意不得：

(A)未经各贷款人书面同意，放弃第4.1(A)节和第4.2节(第(D)款除外)规定的任何条件；

(B)未经任何贷款人书面同意，延长或增加该贷款人的承诺(或恢复根据第8.2条终止的任何承诺)；

(C)未经受本协议或任何其他贷款文件直接影响的每一贷款人书面同意，推迟本协议或任何其他贷款文件确定的向贷款人(或任何贷款人)支付本协议或任何其他贷款文件项下的本金、利息、手续费或其他款项的日期；

(D)在未经直接受影响的贷款人书面同意的情况下，降低任何贷款的本金或本协议规定的利率，或根据本协议或任何其他贷款文件应支付的任何费用或其他金额，或更改用于确定适用保证金的任何财务比率的计算方式(包括任何适用的定义期限的任何变化)，以降低任何贷款的利率或根据本协议应支付的任何费用；但以下情况只需征得所需贷款人的同意：(I)修改违约率的定义或放弃借款人按违约率支付利息的任何义务，或(Ii)修改KPI指标的定义或本协议的任何相关规定；

(E)更改第8.3节，以改变第8.3节所要求的按比例分摊付款的方式，而不征得各贷款人的书面同意；

(F)在未经各贷款人书面同意的情况下，更改本节的任何条款或所需贷款人的定义或本条款中规定需要修改、放弃或以其他方式修改本条款项下的任何权利或作出任何决定或给予任何同意的贷款人的数量或百分比；或

(G)在未经每一贷款人书面同意的情况下免除担保的全部或几乎全部价值，但根据第9.10节允许免除任何担保人的担保除外(在这种情况下，该项免除可由行政代理单独作出)；

此外，除非以书面形式由行政代理签署，否则任何修改、放弃或同意不得修改、修改或以其他方式影响行政代理在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务(包括应支付给行政代理的任何费用、开支、赔偿或其他金额，或任何其他明确为行政代理的利益而制定的条款)；任何费用信函可以仅由双方签署的书面形式修改或放弃其下的权利或特权。尽管本协议有任何相反规定，任何违约贷款人无权批准或不批准本协议项下的任何修订、放弃或同意(根据其条款要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行)，但(X)任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何贷款的期限不得延长，其任何贷款的利率不得降低，其任何贷款的本金不得免除，在每种情况下，未经违约贷款人同意，以及(Y)任何要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如其条款对违约贷款人的影响比其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意。

第10.2节通知；效力；电子通信。

(A)一般通知。本协议规定的所有通知和其他通信应以书面形式送达，并应通过专人或隔夜快递服务、挂号或挂号邮件邮寄或传真或电子邮件发送，如下所示：

(I) 如寄给借款人或任何其他贷款方或行政代理人，则寄往附表10.2为该人指明的地址或电子邮件地址；及

(Ii)如果发送给任何其他贷款人，则发送至其行政调查问卷中指定的地址、传真号码、电子邮件地址(视情况而定，包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的人发送通知)，以交付可能包含与借款人有关的重要非公开信息的通知。

通过专人或隔夜快递服务或以挂号信或挂号信邮寄的通知和其他通信在收到时视为已发出；通过传真发送的通知和其他通信在发送时应视为已发出(但如果不是在收件人的正常营业时间内发出的，应视为已在收件人的下一个营业日开业时发出)。在以下第(B)款规定的范围内，通过电子通信交付的通知和其他通信应按照第(B)款的规定有效。所有来自贷款方或向贷款方发出的通知均应通过行政代理发送。借款人可以作为每一贷款方的代理人发出和/或交付代表每一贷款方的通知和/或请求。

(B)电子通讯。根据行政代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件、互联网或内联网网站)交付或提供本合同项下向贷款人发出的通知和其他通信。行政代理机构或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通过电子通信接受本协议项下的通知和其他通信；但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信；此外，通过电子邮件向行政代理发送的任何通知或其他通信均应包括和包含扫描或成像的附件(例如.pdf或类似的广泛使用的格式)。除管理代理另有规定外，(I)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送方和S收到预期收件人的确认(例如通过请求退回收据功能，如可用的返回电子邮件或其他书面确认)时视为已收到，以及 (Ii)向互联网或内联网网站张贴的通知或通信应被视为已按前述通知的第(I)款所述的预期收件人的电子邮件地址收到，并注明其网站地址；但对于第(I)款和第(Br)(Ii)款，如果该通知、电子邮件或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知、电子邮件或通信应视为在收件人的下一个营业日开业时发送。

(C)平台。平台按原样和可用的方式提供。代理各方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人材料或平台作出任何类型的明示、默示或法定担保，包括适销性、特定用途适用性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷的担保。在任何情况下，行政代理或其任何关联方(统称为代理当事人)不对借款人、任何贷款人或任何其他人因借款人S、任何贷款方S或行政代理S通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任。

(D)更改地址等借款人和行政代理中的每一方均可通过通知本合同的其他各方，更改其通知和其他通信的地址或电子邮件地址(以及需要进行通信的部门或官员(如果有))。每一其他贷款人可以通过通知借款人和行政代理更改其通知和本协议项下其他通信的地址或传真号码。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理，以确保行政代理记录有(I)有效的地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以便向其发送通知和其他通信，以及(Ii)该贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意使至少一名在该公共贷款人或代表该公共贷款人的个人始终在平台的内容声明屏幕上选择私密方信息或类似标识，以便使该公共贷款人或其代表能够根据该公共贷款人遵守S的程序和适用法律(包括美国联邦和州证券法)，引用借款人材料，这些材料不是通过平台的公共辅助信息部分提供的，并且可能包含有关借款人或其证券的重要非公开信息，以符合美国联邦或州证券法的目的。

(E)担保人代理人。每一担保人通过签署任何贷款文件(视情况而定)，不可撤销地指定借款人作为其在贷款文件方面的代理人，并不可撤销地授权：

(I)借款人代表其向行政代理和贷款人提供任何贷款文件所设想的关于其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，代表其执行本协议所要求的任何文件，并作出任何担保人能够给予或作出的此类协议，尽管这些协议可能会影响该担保人，而无需进一步提及或征得该担保人的同意；

(Ii)借款人作为其代理人(独裁者)根据《墨西哥商法典》第273和274条(科迪戈·德·科梅西奥)行使根据贷款文件或与贷款文件有关的具体赋予它的权利、权力、权力和酌处权；以及

(3)行政代理和贷款人根据向借款人发出的贷款文件向担保人发出任何通知、要求或以其他方式进行沟通，

在每一种情况下，担保人应受此约束，犹如担保人本人已发出此类通知和指示，或已签署或签订此类协议，或已收到任何通知、要求或其他通信。

借款人根据第(E)款以代理人身份向借款人发出或作出的或向借款人发出的与任何贷款文件有关的每一行为、协议、承诺、和解、放弃、通知或其他通信，就所有目的而言，均对担保人具有约束力，犹如担保人已明确作出、给予或同意一样。如果借款人和任何担保人的任何通知或其他通信发生冲突，应以借款人的通知或其他通信为准。

第10.3节行政代理和贷款人之间的依赖关系。行政代理和贷款人有权依赖并执行据称由借款人或其代表发出的任何通知(包括已承诺的贷款通知)，即使 (I)此类通知不是以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式的通知之前或之后发出的，或者(Ii)接收方所理解的其条款与对其的任何确认不同。

第10.4节不放弃；累积补救；强制执行。本合同任何一方未能行使或延迟行使本合同项下或任何其他贷款文件项下的任何权利、补救办法、权力或特权，不应视为放弃该等权利、补救办法、权力或特权；本合同项下任何权利、补救办法、权力或特权的任何单独或部分行使也不得妨碍其任何其他或进一步行使或任何其他权利、补救办法、权力或特权的行使。本协议所规定的权利、补救办法、权力和特权以及其他贷款文件中规定的权利、补救办法、权力和特权是累积的，并不排除法律规定的任何权利、补救办法、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其任何一方强制执行权利和补救措施的权力应仅属于行政代理，与强制执行有关的所有法律诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.2节专门提起和维持，以使所有贷款人受益；但是，上述规定不应禁止(br})(A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第10.9节(受第2.12节条款的约束)行使抵销权，或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法对任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，自行提交索赔证明或出庭和提交诉状；此外，如果在任何时候没有人在本协议和其他贷款文件下担任行政代理，则 (I)根据第8.2节，被要求的贷款人应享有以其他方式归属于行政代理的权利，以及(Ii)除前述但书(B)款所述事项外，在符合第2.12节的规定下，任何贷款人在征得所需贷款人的同意后，均可强制执行其可获得并经所需贷款人授权的任何权利和补救措施。

第10.5节开支；赔偿；损害豁免。

(A)费用及开支。每一贷款方共同和各自同意支付(I)(1)所有合理和有据可查的自掏腰包行政代理的费用(包括合理且有文件记录的费用) 自掏腰包与本协议和其他贷款文件的准备、执行、交付和管理有关的费用、支出和其他费用)，以及与此相关的任何修订、修改或豁免(无论据此或由此预期的交易是否应完成)；但除一家美国法律顾问事务所向行政代理人支付的任何费用、支出和其他费用外，在生效日期之前发生的此类费用将限于25,000美元。加增值税(视情况而定)与行政代理S(或其附属公司S)作为定期融资的首席协调人而发生的任何此类费用一起计算，以及(2)所有合理和有据可查的费用自掏腰包一家美国法律顾问事务所和一家墨西哥法律顾问事务所向贷款人收取的费用、付款和其他费用，作为一个整体来看，以适用的方式，以及(Ii)所有自掏腰包行政代理和贷款人在执行或保护其与本协议或任何其他贷款文件有关的权利(包括第10.5条规定的权利)或与本协议项下的贷款有关的权利(包括本条款10.5项下的权利)或与本协议项下的贷款有关的费用和开支(包括向(1)贷款人作为一个整体，以及(2)行政代理在每个相关司法管辖区)的费用和开支自掏腰包在与此类贷款有关的任何工作、重组或谈判期间发生的费用。

(B)由借款人赔偿。每一贷款方应共同和个别地赔偿行政代理(及其任何次级代理)、可持续发展结构代理、每一贷款人和上述任何人(每个被称为受赔人)的每一关联方，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、债务和相关费用(包括合理和有据可查的)的损害自掏腰包任何人(包括借款人或任何其他贷款方)，任何人(包括借款人或任何其他贷款方)在任何时间可能对任何受赔人施加、招致或针对任何受赔人提出的任何种类或性质的费用、收费和支出)，或由于以下原因引起的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的结果：(I)本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书的签立或交付，本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或据此预期的交易，或仅在行政代理人(及其任何附属代理人)及其关联方的情况下，本协议和其他贷款文件的管理(包括关于第3.1节所述事项的管理)，(Ii)任何贷款或使用或拟使用其收益，(Iii)在借款人或其任何子公司拥有或经营的任何财产上或从其任何财产中实际或据称存在或释放有害物质，或与借款人或其任何子公司有关的任何环境责任，或(Iv)任何实际或预期的索赔、诉讼、与上述任何一项有关的调查或程序，无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他贷款方提起的，也无论任何被补偿人是否为当事人；但对于任何受赔偿人，此类赔偿不得提供给

此类损失、索赔、损害赔偿、债务或相关费用(X)由有管辖权的法院通过最终的不可上诉判决确定为因该受赔人的严重疏忽或故意不当行为所致，或(Y)因不涉及借款人或任何附属公司的作为或不作为而仅属于受赔人(以行政代理身份向其提出的索赔除外)的范围。在不限制第3.1(C)节的规定的情况下，本第10.5(A)节不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害等的任何税项以外的税项。

(C)由贷款人偿还。如果借款人因任何原因未能按照本条款第10.5条第(A)或(B)款的规定向行政代理人(或其任何次级代理人)或上述任何一项的任何关联方支付任何金额，则各贷款人分别同意向行政代理人(或任何此类次级代理人)或上述关联方(视情况而定)支付款项，该贷款人S按比例分摊(根据每个贷款人S当时在信贷风险总额中的份额确定适用的未报销费用或赔偿款项)(包括该贷款人声称的索赔的任何该等未偿还金额)，此类付款将根据该贷款人的适用百分比(自寻求适用的未报销费用或赔偿款项之时确定)；但未报销的费用或赔偿损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)是由行政代理(或任何该等分代理)或上述任何代表该行政代理(或任何该等分代理)的关联方因上述身份而招致或提出的。贷款人在本条款(C)项下的义务受制于第2.10(D)节的规定。

(D)免除相应损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，本协议任何一方均不得主张，且本协议各方特此放弃，并承认任何其他人不得根据任何责任理论对因本协议、任何其他贷款文件或本协议预期的交易或由此产生的任何贷款或收益的使用而产生的、与本协议、任何其他贷款文件或任何协议或文书有关的特殊、间接、后果性或惩罚性损害赔偿(相对于直接或实际损害赔偿)提出任何索赔；然而，前提是，本规定不适用于根据本协议条款对行政代理负有赔偿义务的任何损害赔偿。以上第(B)款所述的受赔方不对因非预期接收方通过电信、电子或其他信息传输系统分发给此类非预期接收方的任何信息或其他材料的使用而造成的任何损害承担责任，该等信息或材料与本协议或其他贷款文件或本协议或由此进行的交易有关。

(E)付款。根据本第10.5条规定应支付的所有款项应不迟于提出要求后的十(10)个工作日天内支付。如果第10.5条第(B)款中的任何承诺可能因违反任何适用法律或公共政策而无法执行，贷款当事人应按适用法律允许其支付和满足的最大部分来支付和履行该承诺。

(F) 生存。第10.5节中的协议和第10.5节中的赔偿条款在行政代理人辞职或撤职、任何贷款人被替换、承诺终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

(G)不承担个人责任。如果个人代表借款人或其任何子公司签署了证书，而该证书被证明是不正确的，则该个人不会因此承担任何个人责任，除非该个人在提供证书时存在欺诈行为。

第10.6款付款拨备。借款人或其代表向行政代理人或任何贷款人支付的任何款项，或行政代理人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该等抵销所得款项或其任何部分随后被宣布无效、被宣布为欺诈性或优惠性、作废或被要求(包括根据该行政代理人或该贷款人自行决定达成的任何和解协议)偿还受托人、接管人或任何其他方，并与任何债务救济法或其他程序有关，则(A)原拟履行的债务或其部分应恢复并继续完全有效，犹如未支付或未发生抵销一样，和(B)各贷款人应要求分别同意向行政代理支付其在从行政代理收回或偿还的任何金额中的适用份额(不得重复)，加从索款之日起至支付之日止的利息，年利率等于不时生效的适用利率。借款人根据前一句(B)款承担的义务应在行政代理人辞职或解职、全额偿付义务和本协议终止后继续存在。

第10.7节继承人和受让人。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方不得在未经行政代理和每个贷款人事先书面同意的情况下转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(除非根据第7.3条另有允许)，贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，但下列情况除外：(I)根据本节第(B)款的规定向受让人转让；(Ii)按照本节第(D)款的规定参与，或(Iii)以担保权益的方式质押或转让，但须受本节第(E)款的限制(本协议任何一方的任何其他转让或转让均无效)。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(本协议双方、其各自的继承人和受让人除外，在本第10.7条(D)款规定的范围内，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)在本协议项下或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)贷款人的转让。任何贷款人在征得借款人同意(不得无理扣留或拖延；不言而喻)后，可随时将其在本协议项下的全部或部分权利和义务转让给一个或多个受让人(包括全部或部分承诺和当时欠借款人的贷款)；不言而喻，拒绝或拖延同意转让给任何不符合资格的贷款人或任何受制裁的贷款人

贷款人不得被视为不合理)，除非(A)违约事件已经发生并仍在继续，在这种情况下，此类转让可转让给被取消资格的贷款人或受制裁的贷款人以外的任何人，或(B)在每种情况下，转让给贷款人、贷款人的关联公司或不是被取消资格的贷款机构的核准基金。每项此类转让(向贷款人、贷款人的附属公司或核准基金转让除外)不得少于100万卢比，涉及定期贷款项下的贷款和承诺。对于任何需要借款人S同意的转让，如果借款人在提出书面同意请求后十(10)个工作日内未作出回应，则视为已给予同意。

行政代理或任何牵头安排人均无责任或有责任确定、查询、监督或强制执行本协议有关不合格贷款人或受制裁贷款人的条款的遵守情况。在不限制前述规定的一般性的原则下，行政代理无义务(X)确定、监督或查询任何贷款人或准贷款人是否为不合格贷款人或受制裁贷款人，或(Y)对任何不合格贷款人或受制裁贷款人的任何转让或机密信息披露或所引起的任何责任。

每项转让的当事人应签署并向行政代理交付一份转让和假设，以及3,500卢比外加增值税的处理和记录费；但在任何转让的情况下，行政代理可全权酌情选择免除此类处理和记录费用。如果受让人不是贷款人，则应向行政代理提交一份行政调查问卷。

不得转让给(I)任何贷款方或任何贷款方的S关联公司或子公司，或(Ii)任何违约贷款人或其任何子公司，或任何在成为本协议项下的贷款人后将构成违约贷款人或其子公司的任何人士。

不得将此类转让转让给自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营)。

(C)注册纪录册。行政代理仅为此目的作为借款人的代理(该代理仅为税务目的)应在行政代理S办公室保存一份向其交付的每项转让和假设的副本(或电子形式的等价物)和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的承诺和本金(及所述利息)的记录(登记册)。登记册中的条目应为无明显错误的决定性条目，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册中的每个人视为本协议下的出借人。在合理的事先通知下，该登记册应可供借款人和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

(D)参与。任何贷款人可在任何时候，无需借款人或行政代理的同意或通知，向任何人(不包括自然人，或为一个或多个自然人、违约贷款人或借款人拥有和经营的一个或多个自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属公司或子公司)(每个人，一个参与者)出售S全部或部分贷款机构的股份

本协议项下的权利和/或义务(包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款)；但条件是：(I)贷款人S的义务应保持不变，(Ii)该贷款人应继续对其他各方履行该义务负全部责任，以及(Iii)借款人、行政代理和贷款人应继续就该贷款人S的权利和义务与该贷款人进行单独和直接的交易。参与者在以下方面应享有与给予这种参与的贷款人相同的好处：(A)收益保护和增加的成本(但不要求支付超过在没有这种参与的情况下应支付给该贷款人的款项)，(B)关于按比例处理条款和(C)第3.1节，除非该参与者无权根据第3.1节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得的任何付款更多的付款，除因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的范围外。参与者的投票权应仅限于第10.1节所述需要每个受影响贷款人或所有贷款人投赞成票的事项。出售参与权的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与者的姓名和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件规定的其他义务中的本金金额(和声明的利息)(参与者登记册)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或关于参与者S在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件下的其他义务中的权益的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节规定的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目应是没有明显错误的决定性条目，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将参与者名册中记录的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，行政代理不承担维护参与者名册的责任。

(E)某些承诺。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利(包括其附注(如有))，以担保该贷款人的义务，包括担保对联邦储备银行或其他中央银行的义务的任何质押或转让；但担保权益的质押或转让不得免除贷款人在本协议项下的任何义务，或以任何此类质权人或受让人代替贷款人作为本协议的一方。

第10.8节某些信息的处理；保密。每个行政代理和贷款人都同意对信息保密(定义如下)，但信息可能会(A)在上向其附属公司、其审计师及其相关方披露需要知道的事情(B)(B)任何对该人或其相关方具有管辖权的监管机构(包括任何自律机构，如全国保险业协会专员)在向任何控制人或任何安排人或贷款人的股权持有人提供任何此类信息之前，应事先征得借款人S的书面同意；在这种情况下，披露人同意在披露之前立即通知借款人，

除非适用法律禁止此人将此通知借款人，或(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序所要求的范围内，(C)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，披露者同意在披露前立即通知借款人，(D)向本合同的任何其他方披露(作为银行会计师进行的例行审计或审查的一部分的任何命令或请求，或任何监管审查或审计的任何命令或请求除外)，(E)在行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序，或执行本协议或其项下的权利的必要范围内，(F)在协议包含与本协议第10.8节的规定基本相同的条款的情况下，向(I)本协议项下任何权利和义务的任何受让人或参与者，或任何预期的受让人或参与者，(Ii)潜在投资者和再保险及保险经纪，或(Iii)任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或预期的一方(或其关联方)，而根据该等交易的付款将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款，(G)以保密方式向(I)任何评级机构就借款人或其附属公司或根据本协议提供的信贷安排进行评级，或(Ii)CUSIP{br>服务局或任何类似机构就申请、发行、发布和监控与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP号码或其他市场识别符，(H)经借款人事先书面同意，或(I)在此类信息(X)变得可公开的范围内，而不是由于违反本第10.8条，(Y)变得对行政代理可用，借款人以外来源的任何贷款人或其各自的任何关联公司对借款人或其任何关联方负有保密义务的S(或其任何关联方S)知情，均由本合同一方独立发现或开发，不使用从借款人那里收到的任何信息，也不违反第10.8节的条款。此外，行政代理和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理，向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商和服务提供商披露本协议的存在以及仅限于贷款的经济和结构条款的信息。

就本第10.8节而言，信息是指从借款人或任何子公司收到的与借款人或任何子公司或其各自业务有关的所有信息，但在借款人或任何子公司披露之前可供适用披露方以非保密方式获得的信息除外。任何按照本第10.8节的规定对信息保密的人员，只要其关联方中的一方或多方违反了本协议规定的保密限制，应承担多项主要责任。

第10.9节抵销权。如果违约事件已经发生并且仍在继续，则在适用法律允许的最大范围内，授权每家贷款人及其各自的附属公司在任何时间和不时在适用法律允许的最大程度上抵销和运用任何和所有存款(一般或特殊、定期或即期、临时或最终、以任何货币)，以及该贷款人或任何该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的贷方或任何其他贷款方在本协议或本协议或任何其他贷款文件项下现在或将来存在的借款人或该借款方的任何和所有义务的其他义务(以任何货币)，以及该贷款人或该关联公司在任何时间欠借款人或任何其他贷款方的账户的其他债务。

无论该贷款人或关联公司是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人或该借款方的该等债务可能是或有债务或未到期债务，或欠该贷款人的分支机构、办事处或附属机构的债务，但该分支机构、办事处或附属机构不同于持有该存款或对该债务负有债务的分支机构、办事处或附属机构；但如果任何违约贷款人行使任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.13节的规定进行进一步申请，在支付之前，违约贷款人应将其账簿和记录与其其他资金分开，并被视为为行政代理机构和贷款人的利益而以信托形式持有；以及(Y)违约贷款人应迅速向行政代理机构提供一份声明，合理详细地描述其对该违约贷款人行使抵销权所应承担的义务。每个贷款人及其各自关联公司在本第10.8条下的权利是该贷款人或其各自关联公司可能拥有的其他权利和补救措施(包括其他抵销权)之外的权利。每一贷款人同意在任何此类抵销和申请后立即通知借款人和行政代理；但未发出此类通知不应影响此类抵销和申请的有效性。

第10.10节利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反规定，但根据贷款文件支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率(最高利率)。如果行政代理或任何贷款人收到的利息超过最高利率，多付的利息应用于贷款本金，如果超过未付本金，则退还给借款人。在确定行政代理或贷款人签订的合同、收取的利息或收到的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，(A)将任何非本金付款定性为费用、费用或溢价，而不是利息，(B)排除自愿预付款及其影响，以及(C)在本合同项下义务的整个预期期限内，按比例摊销、按比例分配和分摊利息总额。

第10.11条对应方；整合；有效性。本协议可以一式两份(以及由本协议的不同当事人以不同的副本)签署，每一份都应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他贷款文件以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独的书面协议构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第4.1节另有规定外，本协议应在行政代理签署后生效，且行政代理应已收到本协议的副本，这些副本合在一起将带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，pdf或tif)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

第10.12节陈述和保证的存续。借款方根据本合同订立的所有契诺、协议、陈述和担保，以及根据本合同或根据本合同交付的任何其他贷款文件或其他文件，或与本协议或相关文件相关的所有契诺、协议、陈述和担保，应在本协议和本协议的签立和交付以及任何贷款的发放期间继续有效。行政代理和每一贷款人一直或将依赖此类陈述和担保，无论行政代理或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，也即使行政代理或任何贷款人在任何贷款发生时可能已经通知或知道任何违约，只要任何贷款或本协议项下的任何其他义务仍未偿还或未履行，此类陈述和担保应继续有效。第3.1节、第10.5节、第10.8节、第10.15节、第10.16节、第10.17节、第10.18节和第IX条的规定将继续有效，并且继续有效，无论本协议预期的交易完成、贷款偿还、承诺到期或终止、或本协议的任何条款终止，或行政代理的辞职或撤职。

第10.13节可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，(A)本协议和其他贷款文件的其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，以及(B)双方应本着诚意协商，将非法、无效或不可执行的条款替换为经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。在不限制第10.13节的前述条款的情况下，如果本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到债务人救济法的限制，由行政代理决定(按照所需贷款人的指示行事，本着善意行事)，则此类条款应视为仅在不受限制的范围内有效。

第10.14节更换贷款人。如果借款人有权根据第3.6节的规定更换贷款人，或者任何贷款人是违约贷款人或未经其同意的贷款人，则借款人在通知该贷款人和行政代理后，可自行承担费用和努力，要求该贷款人转让和转授其所有权益，而无需追索权(按照第10.7节所载的限制和同意)。向应承担此类义务的合格受让人(如果贷款人接受此类转让，受让人可以是另一贷款人)提供本协议和相关贷款文件项下的权利(不包括其根据第3.1和3.4节获得付款的现有权利)；但条件是：

(A)借款人应已向行政代理人支付(B)项规定的转让费(如有)；

(B)该贷款人应已从受让人(在该未偿还本金和应计利息及费用的范围内)或借款人(如为所有其他金额) 或借款人(如为所有其他金额)收到一笔相当于其贷款的未偿还本金、应计利息、应计费用以及根据本协议和其他贷款文件应向其支付的所有其他款项(包括第3.5节规定的任何款项)的款项；

(C)在根据第3.4条提出赔偿要求或根据第3.1条要求支付款项而产生的任何此类转让的情况下，此类转让将导致此类赔偿或其后付款的减少；

(D)这种转让不与适用法律相抵触；和

(E)在出借人成为非同意出借人所产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，借款人有权要求转让或转授的情况不再适用，则贷款人不应被要求进行任何此类转让或转授。

本协议各方同意：(A)根据本第10.14条要求的转让可以根据借款人和受让人签署并经行政代理确认的转让和假设而完成，(B)为使转让生效而被要求进行转让的贷款人不一定是转让的一方，并应被视为已同意受其条款的约束；但在任何此类转让生效后，转让的其他各方同意签署和交付证明适用贷款人合理要求的转让所需的文件；此外，任何此类单据均不得由当事人求助或担保。

即使第10.14节有任何相反规定，除非按照第9.6节的规定，否则不得在本协议下更换担任行政代理的贷款人。

第10.15节适用法律；管辖权等。

(一)依法治国。本协议和其他贷款文件(本协议和其他贷款文件中明确规定的任何附注除外)以及基于、引起或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由(无论是合同、侵权或其他方面的)和拟进行的交易应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

(B)服从司法管辖权。每一方都不可撤销且无条件地同意，不会在纽约县的纽约州法院和纽约南区的美国地区法院以外的任何法院对本协议的另一方提起任何诉讼、诉讼或诉讼，无论是在法律上还是在衡平法上，无论是在合同上还是在侵权或其他方面，以任何方式与本协议或与本协议有关的任何其他贷款文件或交易，本合同双方均不可撤销且无条件地接受此类法院的专属管辖权，并同意就任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序提出的所有索赔均可在纽约州法院审理和裁决，或至

在适用法律允许的最大范围内，在此类联邦法院，并明确和不可撤销地放弃因居住地、住所或其他原因而有权享有的任何其他司法管辖区的任何权利。本协议双方同意，任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局性判决，并可在其他司法管辖区以诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。

(C)放弃场地。在适用法律允许的最大范围内，每一方都不可撤销且无条件地放弃其现在或今后可能对本协议或与本协议或任何其他贷款文件引起或有关的任何诉讼或程序在本条款第10.15条第(B)款所指的任何法院提起的任何诉讼或诉讼提出的任何异议。本协议各方在适用法律允许的最大限度内，在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在任何此类法院维持此类诉讼或程序的不便的法庭辩护。

(D)法律程序文件的送达。本合同各方均不可撤销地同意按照第10.2节中规定的方式送达法律程序文件。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。借款人(I)不可撤销地委任在到期日后十二(12)个月结束的处理代理人，并于生效日以纽约麦迪逊大道590Madison Avenue，27 Floth，NY 10022为其代理人，代表借款方在纽约任何诉讼程序中(就本协议及受纽约法律管辖的贷款文件而言)接受处理程序的送达；及 (Ii)指定上文提及的处理程序代理人的地址或处理程序代理人日后通知借款人的任何其他地址为其常规地址。此类服务可通过向借款人邮寄或递送该流程的副本(如果流程代理位于上述指定的地址)进行，借款人在此不可撤销地授权并指示流程代理代表其接受此类服务。

第10.16条放弃陪审团审讯。本协议的每一方在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或任何其他贷款文件或本协议拟进行的交易(无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何法律程序中，不可撤销地放弃其在任何法律程序中由陪审团进行审判的任何权利。本合同(A)的每一方均证明，任何

其他人明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该其他人不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的其他各方是受本协议和其他贷款文件的引诱而签订本协议和其他贷款文件的，其中包括第10.16节中的相互放弃和证明。

第10.17条豁免的放弃。在适用法律允许的范围内，如果借款人已获得或此后可能获得关于其自身或其任何财产的任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的管辖权、抵销或任何法律程序(无论是送达或通知、判决前扣押、协助执行判决、执行判决或其他)，借款人特此不可撤销地放弃并同意不就其在本协议和附注项下的义务提出抗辩或索赔。借款人同意，上述豁免应具有美利坚合众国1976年《外国主权豁免法》所允许的最大范围，并且是不可撤销的，不会因该法案的目的而被撤回。

第10.18节判定货币。如果为了在任何法院获得判决，有必要将本合同项下到期的一笔款项或任何其他贷款文件以一种货币换算成另一种货币，所使用的汇率应是行政代理根据正常的银行程序可以在作出最终判决的前一个营业日以该另一种货币购买第一种货币的汇率。借款人根据本协议或其他贷款文件应支付给行政代理或任何贷款人的任何该等款项的债务，即使有任何其他货币(判定货币)的判决，也仅限于在行政代理或该贷款人(视属何情况而定)收到任何被判定应以该判定货币支付的款项后的第二个营业日，可以按照正常的银行程序购买协议货币和判断货币。如果购买的协议货币金额少于借款人最初欠行政代理或任何贷款人的协议货币金额，借款人同意作为一项单独的义务，即使有任何此类判决，也要赔偿行政代理或贷款人(视情况而定)的此类损失。如果如此购买的协议货币的金额大于以该货币计算的最初应付给行政代理或任何贷款人的金额，则行政代理或该贷款人(视情况而定)同意将任何超出的金额退还给借款人(或根据适用法律有权获得的任何其他人)。

第10.19节不承担咨询或受托责任。就本协议拟进行的每项交易的所有方面(包括本协议的任何修改、豁免或其他修改或任何其他贷款文件的修改)，借款人和每一其他贷款方确认、同意并确认其关联公司的理解：(I)(A) 行政代理、牵头安排人、可持续发展结构代理和贷款人提供的关于本协议的安排和其他服务是借款人、每一其他贷款方及其各自关联公司之间的独立商业交易。

(Br)一方面，行政代理、首席安排人和贷款人；另一方面，(B)借款人和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问，以及(C)借款人和其他贷款方有能力评估、理解并接受本协议和其他贷款文件所规定的交易的条款、风险和条件；(Ii)(A)行政代理人、牵头安排人和每一贷款人目前和一直仅以委托人的身份行事，除非有关各方明确书面约定，否则不是、现在不是、也不会担任借款人、任何其他借款方或其各自附属公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人；及(B)行政代理人、牵头安排人或任何贷款人对借款人均无任何义务。任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与本协议所述交易有关，但在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；和(Iii)行政代理、首席安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事涉及与借款人、其他贷款方及其各自的关联公司不同的利息的广泛交易，行政代理、牵头安排人或任何贷款人均无义务向借款人、任何其他贷款方或其各自的关联公司披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人和其他借款方特此放弃并免除其可能针对行政代理、首席安排人或任何贷款人提出的与本协议拟进行的任何交易的任何方面有关的违反或涉嫌违反代理或受托责任的任何索赔。

第10.20节转让文件和某些其他文件的电子执行。在与本协议和本协议预期的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他修改、承诺的贷款通知、豁免和同意)相关的任何文件中或与本协议和交易相关的任何文件中，应视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《联邦全球和国家商务电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律中规定的范围内，使用纸质记录保存系统作为手动签署的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。

第10.21条《美国爱国者法案》。受《爱国者法案》(如下定义)约束的每一贷款人和行政代理人(为其自身而非代表任何贷款人)特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》(Pub的第三章)的要求。L.107-56(2001年10月26日签署成为法律)) (《爱国者法》)，要求获得、核实和记录借款人和其他贷款方的身份信息，该信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址，以及允许该贷款人或行政代理(如适用)根据《爱国者法案》确定借款人和其他贷款方身份的其他信息。借款人和其他贷款方应根据行政代理或任何贷款人的要求，迅速提供行政代理或该贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用《了解您的客户》和反洗钱规则和法规，包括《爱国者法案》所规定的持续义务。

第10.22节确认并同意接受受影响金融机构的自救。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人是本协议的一方的范围内，并且即使在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何贷款文件下产生的任何债务(如果该债务是无担保的)，可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、承认和同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务适用任何减记和转换权力。

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(C)全部或部分减少或取消任何此种债务；

(D)将该负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或桥梁机构的股份或其他所有权文件，并将接受该等股份或其他所有权文件，以取代本协议或任何其他贷款文件所规定的任何此类债务的权利；或

(E)与适用决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任的条款的变更。

第10.23节关于任何受支持的QFC的确认。在贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持，QFC信用支持，以及每个此类QFC，受支持的QFC)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，如下所述。关于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下规定仍适用)：

(A) 如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，受保方)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，从该受承保方转让该受支持的QFC和该QFC信用支持的利益(以及在该受支持的QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持的QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)将在与根据美国特别决议制度有效的程度相同的程度上有效

支持的QFC和此类QFC信用支持(以及财产上的任何此类权益、义务和权利)受美国或美国某个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，贷款文件下可能适用于该受支持的QFC或任何QFC信用支持的违约权利被允许行使的程度不超过美国特别决议制度下可以行使的此类默认权利，如果受支持的QFC和贷款文件受美国或美国各州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何受覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

(B)在本第10.23节中使用的下列术语具有以下含义：

一方的BHC法案附属公司是指该当事人的附属公司(该术语根据该方的《美国法典》第12编第1841(K)条进行定义和解释)。

？覆盖实体？系指下列任何：(I)该术语在12 C.F.R.§252.82(B)中定义并根据其解释的覆盖实体；(Ii)该术语在12 C.F.R.§47.3(B)中定义并根据其解释的覆盖银行；或(Iii)该术语在12 C.F.R.§382.2(B)中定义并根据其解释的覆盖金融服务实体。

？默认权利？具有12 C.F.R.§252.81、47.2或382.1(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释。

？QFC？具有在《美国法典》第12编第5390(C)(8)(D)条中赋予合格财务合同一词的含义，并应根据该术语进行解释。

第10.24节英语的使用。(A)本协议是以英语进行谈判和签署的，该英语版本应为原始文书，适用于本协议双方。除要求以不同语言交付的生效日期或资金日期相关的任何附注和此类文件外，根据本协议提供或交付的所有证书、报告、通知和其他文件和通信(包括对本协议的任何修改或补充)均应使用英文，或附有英文翻译。除下列情况外，(I)墨西哥的法律或官方通信，(Ii)向墨西哥任何政府当局提交的文件，或(Iii)借款人或任何担保人的公司文件，以及(Iv)最初以英语以外的语言发布的任何其他文件，就本协议而言，任何此类文件的英文版本应控制其中所列事项的含义，且无明显错误；但是，对于以英语以外的语言交付的任何文件，行政代理S的唯一义务(在不限制其在任何英语相应文件下的义务的情况下)应是将该等文件提供给平台上的出借人，而行政代理不对该等文件负有任何责任或义务。

第10.25节瑞士担保限制。(A)瑞士担保人根据本协议或任何其他贷款文件提供的任何担保、赔偿或其他义务，在构成违反瑞士法律规定的财政援助禁令的范围内，应被视为不是该瑞士担保人提供的。根据瑞士法律，下列限制适用于每位瑞士担保人：

(B)瑞士担保人根据本协议或与担保人的义务、承诺、赔偿或债务有关的任何贷款文件(瑞士担保人或其任何全资拥有或受控制的附属公司除外)而承担的任何担保、赔偿或其他义务和责任(受限制的义务)应限于该瑞士担保人S提出付款请求时可供分配的自由准备金的金额，或当时适用的瑞士法律允许的最高金额。此类限制仅适用于请求付款的时间点的适用法律(包括任何判例法)所要求的范围。此类限制(可能不时适用或不适用)不应使瑞士担保人免除本协议或超出本协议规定的任何其他贷款文件项下的付款义务，而只是将付款日期推迟至再次允许付款的时间，尽管存在此类限制。

(C)就第10.25节而言，可供分配的自由准备金是指金额，等于相关瑞士担保人可向其股东(S)支付股息的最高金额(即年初至今的资产负债表利润和任何可用于此目的的可自由支配股本，在每种情况下，均根据适用的瑞士法律)。可自由支配权益指(但不限于)股东权益总额减去以下各项的总和：(I)总股本，(Ii)法定准备金(包括自有股份准备金和估值重估准备金)，只要该等准备金不能转移为不受限制的可分配准备金，以及(Iii)瑞士担保人向该股东的直接或间接股东或其直接或间接附属公司发放的任何贷款必须被冻结的任何自由可支配股本。

(D)在被要求解除受限债务后，瑞士担保人应在合理的可行范围内尽快向行政代理人提供临时法定资产负债表，该临时法定资产负债表由该瑞士担保人的法定审计师进行审计，列明可供分配的自由准备金，此后应立即支付(I)受限债务和(Ii)与可供分配的自由准备金相对应的金额或请求向行政代理人付款时瑞士法律允许的最高金额(按所需贷款人的书面指示行事)，以较小者为准(以下规定的范围除外)。

(E)如果瑞士担保人必须就本协议或任何其他贷款文件规定的受限制债务付款，则该瑞士担保人应：

(I)在有关时间有效的适用法律要求的范围内：

(1)

确保可以在不扣除瑞士预扣税的情况下支付此类款项，或以较低的税率扣除瑞士预扣税，方法是通过通知解除此类税款的责任(梅尔德弗法伦)依照适用法律(包括双重征税条约)，而不是缴纳税款；

(2)

如果通知程序(梅尔德弗法伦)根据以上第(1)款不适用，按35%的税率(或其他不时生效的税率)扣除瑞士预扣税，或如果通知程序(梅尔德弗法伦)根据上文第(1)款仅适用于瑞士预扣税的一部分，在根据适用法律通知解除部分预扣税后，从其就受限制义务支付的任何款项中扣除瑞士预扣税，并立即向瑞士联邦税务局支付任何此类税款；以及

(3)

通知行政代理人已作出该通知或扣除(视属何情况而定)，并向行政代理人提供证据，证明瑞士联邦税务局已作出该通知，或已向瑞士联邦税务局支付该瑞士预扣税；

(Ii)即使贷款文件中有任何相反的规定，也不需要对扣除瑞士预扣税的贷款人作出合计、赔偿或以其他方式使其无害，除非瑞士当时有效的法律允许增加总收入，并且这不应以任何方式限制任何非瑞士担保人在贷款文件下就瑞士预扣税的扣除赔偿贷款人的任何义务。

(F)瑞士担保人应尽一切合理努力，促使任何有权获得根据上文(D)段支付的任何瑞士预扣税全额或部分退还的人，在扣除瑞士预扣税后尽快： (I)根据任何适用法律(包括双重征税条约)要求退还瑞士预扣税，以及(Ii)在收到退还的任何金额后向行政代理人支付。行政代理(按照所需贷款人的书面指示行事)应采取一切合理步骤与瑞士担保人合作，以确保退款。

(G)在行政代理和任何贷款人根据上文(E)(Ii)段不可撤销地收到的收益具有如下效果：行政代理和任何贷款人收到的收益超过相关瑞士担保人担保的债务金额，则行政代理(按照所需贷款人的书面指示行事)或有关贷款人(视情况而定)应立即将多付赔偿金退还给相关瑞士担保人。

(H)瑞士担保人将在合理的切实可行范围内尽快采取并促使采取所有和任何其他行动，包括但不限于通过任何股东决议批准本协议或任何其他贷款文件项下的任何付款或其他履行，以及收到瑞士担保人S审计师的任何确认。是否在请求解除受限制的债务之后，或根据当时生效的瑞士强制性法律，要求其支付或履行本协议或任何其他贷款文件项下的其他义务以便迅速支付瑞士担保人所欠金额或迅速履行本协议或任何其他贷款文件项下的其他义务。

(I)如果受限债务的执行因第10.25节所述的影响而受到限制，并且如果瑞士担保人的任何资产的账面价值低于其市场价值(被低估的资产)，则瑞士担保人应在适用法律及其会计准则允许的范围内，(I)列出该被低估资产的账面价值，使其资产负债表反映的账面价值等于该被低估资产的市场价值，以及(Ii)作出合理的努力，以至少等于该等资产市值的金额变现被低估的资产。在不损害行政代理在本协议或任何其他贷款文件下的权利的情况下，瑞士担保人仅在瑞士担保人S的业务不需要的情况下，才要求瑞士担保人变现被低估的资产(我不知道该怎么做).

[页面的其余部分故意留空]

100

为此作证，本协议双方已促使本协议自上文第一次写明的日期起正式签署。


Cemex，S.A.B.de C.V.

发信人：		/S/费尔南多·何塞·赖特·兰达
		姓名：费尔南多·何塞·赖特·兰达
		标题：事实上的律师

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，
作为管理代理

发信人：		/S/胡安·德沃斯
		姓名：胡安·德尔沃斯
		标题：事实上的律师

发信人：		/S/阿方索·洛伦佐·洛佩斯·伊博尔·朱梅
		姓名：阿方索·洛伦佐·洛佩兹·伊博尔·朱姆
		标题：事实上的律师

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


BBVA México，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero BBVA México，
作为可持续发展的结构性推动者

发信人：		/S/胡安·德沃斯
		姓名：胡安·德尔沃斯
		标题：事实上的律师

发信人：		/S/阿方索·洛伦佐·洛佩斯·伊博尔·朱梅
		姓名：阿方索·洛伦佐·洛佩兹·伊博尔·朱姆
		标题：事实上的律师

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


BBVA México，S.A.，InstitucióN de Banca MúLtiple，Grupo Financiero BBVA México，Grupo Financiero BBVA México，

作为贷款人和首席安排者

发信人：		/S/胡安·德沃斯
		姓名：胡安·德尔沃斯
		标题：事实上的律师

发信人：		/S/阿方索·洛伦佐·洛佩斯·伊博尔·朱梅
		姓名：阿方索·洛伦佐·洛佩兹·伊博尔·朱姆
		标题：事实上的律师

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


法国巴黎银行，作为出借人和首席安排人

发信人：		/S/朱利安·佩库德-布韦
		姓名：朱利安·佩库德-布韦
		标题：董事

发信人：		/S/卡里姆·雷姆图拉
		姓名：卡里姆·雷姆图拉
		职务：总裁副

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


花旗集团全球市场公司。
作为首席编排员

发信人：		/S/禤浩焯/古佐尼
		姓名：禤浩焯·古佐尼
		标题：管理董事拉美银团贷款

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


花旗银行，
作为贷款人

发信人：		/S/禤浩焯/古佐尼
		姓名：禤浩焯·古佐尼
		标题：管理董事拉美银团贷款

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


瑞穗银行有限公司作为贷款人和首席安排人

发信人：		/S/托马斯·A·麦卡洛
		姓名：托马斯·A·麦卡洛
		职务：董事高管

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


北卡罗来纳州美国银行，作为贷款人

发信人：		/S/贡萨洛·艾萨克斯
		姓名：冈萨洛·艾萨克斯
		标题：经营董事

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


法国农业信贷银行公司和投资银行，作为贷款人

发信人：		/s/吉尔·Wong
		姓名：吉尔·Wong
		标题：董事

发信人：		/s/叶国荣
		姓名：叶国强
		标题：董事

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


荷兰国际集团都柏林分行，作为贷款人和牵头安排者

发信人：		/S/帕德雷格·马修
		姓名：帕德雷格·马修
		标题：董事

发信人：		/S/肖恩·哈塞特
		姓名：肖恩·哈塞特
		标题：董事

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


Intesa Sanpaolo S.P.A.纽约分行，
作为贷款人和首席安排者

发信人：		/S/哈维尔·理查德·库克
		姓名：哈维尔·理查德·库克
		标题：经营董事

发信人：		/S/詹妮弗·费尔德曼·法乔拉
		姓名：詹妮弗·费尔德曼·法乔拉
		标题：商务董事

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


法国兴业银行作为贷款人

发信人：		/S/亨利·施瓦茨
		姓名：亨利·施瓦茨
		标题：董事

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


丰业银行，作为贷款人

发信人：		/S/毛里西奥·马尔多纳多
		姓名：毛里西奥·马尔多纳多
		标题：董事，国际银行

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]


摩根大通银行，新泽西州，作为贷款人

发信人：		/S/克里斯托夫·沃曼
		姓名：克里斯托夫·沃曼
		职务：董事高管

[签名页至西麦斯，S.A.B.de C.V.信贷协议]