附件4.9

2021年12月21日

信贷协议

其中

Cemex，S.A.B.de C.V.，

作为借款人，

Cemex混凝土公司，S.A.de C.V.，

作为共同债务人，

Cemex Operacones México，S.A.de C.V.

作为共同债务人(菲亚多拉),

和

Banco Mercantil del Norte，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Banorte，

作为贷款人

目录				页面
申述					1
I.		贷款当事人的申述			1
二、		贷款人的申述			6
文章					7
第一条。		定义的术语.解释			7
第二条。		贷款			23
第2.1条。		承诺			23
第2.2条。		借债			23
第2.3条。		收益的使用			24
第2.4条。		偿还贷款；费用			24
第2.5条。		普通利息			26
第2.6条。		违约利息			28
第2.7条。		一般付款方式			28
第2.8条。		履约保护；准据法变更；违法性			29
第2.9条。		税费			31
第2.10节。		可持续性调整			31
第三条.担保人					33
第3.1节。		共同债务人(菲亚多拉)			33
第3.2节。		共同债务人			35
第3.3条。		释放担保人			35
第四条。		借款的某些先决条件和要求			35
第五条		平权契约			37
第5.1节。		财务报表			38
第5.2节。		证书；其他信息			38
第5.3条。		通告			39
第5.4节。		同等权利义务			40
第5.5条。		债务的偿付			40
第5.6条。		牌照的保存和存在			40
第5.7条。		属性			40
第5.8条。		保险			40
第5.9节。		遵守适用法律			40
第5.10节。		书籍和记录			41
第5.11节。		贷款收益的使用			41
第5.12节。		反腐败法；制裁			41
第5.13节。		合法来源的收益			41
第5.14节。		可持续发展报告			41
第5.15节。		本票的替代；不一致			42

II

第六条。		消极契约			42
第6.1节。		留置权			42
第6.2节。		附属债务			44
第6.3节。		资产的相关变更和出售			45
第6.4节。		受限支付			45
第6.5条。		金融契约			46
第七条。		默认；默认事件；加速			46
第八条		赔偿			48
第九条。		杂类			49
第9.1条。		修正			49
第9.2节。		赋值			49
第9.3节。		成本和开支			51
第9.4节。		地址；通告			51
第9.5条。		放弃权利			52
第9.6节。		展品；附表；标题			52
第9.7节。		可分割性			52
第9.8节。		完整协议			52
第9.9节。		保密性			52
第9.10节。		文书与执行相结合			53
第9.11节。		咨询；相互协商			53
第9.12节。		适用法律；有管辖权的法院			53

三、

附表一览表

I.6		冲突、诉讼和法律程序清单
I.12		子公司和股权投资
1(a)		现有债务
5.2		网页
6.1(f)		现有留置权

展品清单

A		符合证书的格式
B		价格证格式
C		担保的形式
D		承付票的格式
E		借用通知书的格式
F-1		墨西哥外部律师对借款人和担保人的法律意见格式
F-2		纽约的外部律师对借款人和担保人的法律意见的格式
F-3		在瑞士的外部律师对借款人和担保人的法律意见格式
F-4		墨西哥外部律师向贷款人提供的法律意见的格式
G-1		秘书证书的格式
G-2		获授权人员的表格

四.

本信贷协议自2021年12月20日起生效(本协议) 其中包括：

(1)Cemex，S.A.B.de C.V.，a法国国家银行资本变量作为借款人(隐含为借款人或Cemex？)，由其代表Fernando JoséReiter Landa先生在此代表；

(2)Cemex Concretos，S.A.de C.V.，a社会资本变量根据墨西哥法律组织和存在，在此由其代表费尔南多·何塞·赖特·兰达先生作为借款人的共同债务人(初始共同债务人)代表；以及

(3)CEMEXOperacones México，S.A.de C.V.，a.社会资本变量根据墨西哥法律 组织和存在，在此由其代表费尔南多·何塞·赖特·兰达先生代表菲亚多拉借款人(联名债务人)(菲亚多拉)；以及

(4)Banco Mercantil del Norte，S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo Financiero Banorte，由其代表曼努埃尔·拉米雷斯·加西亚先生和菲德尔·加尔扎·查帕先生作为贷款人，及其继任者和受让人(Banorte或贷款人)。

根据下列陈述和条款：

申述

一、贷款当事人的交涉。每一贷款方分别通过其代表在本日期(代表一.18除外)和任何具体代表中提到的任何其他日期代表：

I.1存在和权力。每一贷款方及其每一子公司(A)按其公司或组织的司法管辖区法律正式组织或组成并有效存在，(B)拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的许可证、授权、同意和政府批准，以(I)拥有或租赁其资产，并按当前进行的方式开展业务，(Ii)签署其所属的贷款文件，并履行其根据贷款文件承担的义务，以及(C)具备开展目前进行的业务所需的能力和许可证，并在适用的情况下，符合其所属地点的适用法律。租赁和经营， 除非(B)(I)或(C)条款的违约不能合理地预期会产生实质性的不利影响。

I.2授权；没有违规行为。每一贷款方签署和履行其所属的每份贷款文件均已得到所有必要的公司行动的正式授权，且不(A)违反任何组织文件的条款，(B)违反或导致违反或产生留置权或根据(I)贷款方或其任何子公司或其各自财产受约束的任何合同义务(视情况而定)而加速或预期(与日历相反)进行的任何留置权或付款。任何政府当局的令状或法令或贷款方或其任何子公司或其各自财产受其约束的任何仲裁裁决，以及(C)在任何实质性方面违反任何适用法律。

1

I.3授权。任何借款方或任何其他贷款文件的签立或履行，或对其的可执行性，不需要任何当局政府或任何其他人的批准、同意、豁免、授权或其他行动，或通知或向任何其他人备案，但已获得、批准、授予、采取、给予或作出的 除外。

I.4约束效果。本协议已经生效，在本协议项下交付的每一份其他贷款文件，在签署时应已合法执行，并构成或将在执行时构成该贷款当事人的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据各自的条款在适用的情况下对每一方强制执行赞同重商主义、破产、破产、重组或其他类似法律或其他影响债权人权利的一般法律和公共秩序的规定。

一.5财务报表；没有重大不利影响。

(A)借款人S截至2020年12月31日止年度的经审计财务报表(I)是按照在有关期间内一贯适用的国际财务报告准则编制的，除其中另有明确注明外；(Ii)按国际财务报告准则合理列报借款人及其附属公司截至其日期的所有重要方面的财务及会计状况，以及其所涵盖期间的资金，但其中另有明确注明者除外；及(Iii)显示借款人及其附属公司截至2020年12月31日止年度的所有直接或或有负债及其他负债，包括但不限于税项、重大承诺及负债。

(B)借款人及其附属公司截至2021年9月30日止财政季度的内部综合财务报表(I)是根据在有关期间内一贯适用的国际财务报告准则编制，且(Ii)合理列报借款人及其附属公司截至其日期在所有重要方面的财务及会计状况及经营业绩，但须受普通附注及来自年终审计的调整所限。

(C)自2020年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别事件或整体事件或情况，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

I.6诉讼。截至2021年9月30日，借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入并无任何诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议待决，或据借款人所知，对借款人或其任何附属公司或其任何财产或收入构成威胁的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议：(A)声称影响或与本协议或任何其他贷款文件有关的诉讼、诉讼、法律程序、索赔或争议；或(B)除非在附表中明确披露，否则合理地预期如果决定不利，将产生重大不利影响。[I.6].

2

I.7无违约。任何贷款方或其任何附属公司均不会在任何合同义务项下或与 一起违约，而该等合同义务无论是个别或整体而言，均合理地预期会产生重大不利影响。本协议或任何其他贷款文件所预期的交易完成后，未发生违约，且违约仍在继续或将导致违约。

I.8财产所有权；留置权。借款人及各附属公司对其日常业务所需及/或使用的所有不动产均拥有良好的记录及可出售的所有权或使用权，但所有权或使用权上的瑕疵则不在此限，无论是个别或整体而言， 均合理地预期不会产生重大不利影响。

I.9环境。借款人及其附属公司在正常业务过程中对现行环境法律和索赔进行审查，就其各自的业务、运营和财产提出违反任何环境法的潜在责任或责任。至2021年9月30日，借款人所知的：(A)借款人及其子公司 已经并正在遵守该等环境法，但在附表I.6中具体披露或合理地预期不会对借款人产生重大不利影响的情况除外；(B)不存在针对借款人或其子公司的索赔、纠纷、诉讼或诉讼，也不存在针对借款人或其子公司的索赔、纠纷、诉讼或诉讼， 根据此类环境法，或存在针对被许可方或其子公司的索赔、纠纷、诉讼或诉讼的威胁，涉及涉嫌违反环境法的行为；及(C)与借款人及其子公司的业务或运营有关的事件或情况不会合理地导致借款人或其子公司承担环境责任。

I.10保险。借款人及其子公司的财产由财务状况良好的保险公司(可能是借款人的关联公司)投保，保险金额、免赔额和承保风险与在借款人或相关子公司经营的地区从事类似业务并拥有类似物业的公司通常承担的风险相同。

一.11税项。借款人及其子公司已提交要求提交的所有联邦、州和其他纳税申报单和报告，并已支付或扣缴对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他税项、评估、费用和其他政府费用，但不包括 (A)正在通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的税款，并且已按国际财务报告准则的要求为其提供了充足的准备金，或(B)如果没有这样做，将不会产生实质性的不利影响。

I.12家子公司。截至2021年9月30日，(A)借款人除附表一(A)部分具体披露的以外，没有其他子公司，且除附表一(A)部分所述外，且此类子公司的所有未偿还股权已有效发行、已全额支付且不可评估，由借款人和/或借款人的一家或多家子公司所有，没有任何留置权(适用法律可能产生的非自愿留置权除外)，(B)借款人除附表I.12(B)部分特别披露的权益外，并无于任何其他公司或实体的股权投资，及(C)借款人的所有未偿还股权均已有效发行，并已悉数支付且不可评税。

3

I.13披露。任何贷款方或其代表提供给贷款方的书面报告、财务报表、证书或其他书面信息，截至本协议执行日期，与本协议拟进行的交易和本协议的谈判(在每种情况下，由任何贷款方或其代表提供的其他信息修订或补充)均不包含重大事实的任何重大错报，或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实，在提供时并在实施其所有补充 后，根据其作出的情况，在任何重大方面不具有误导性；但借款人仅表示，对于预测的财务信息和其他预测，此类预测是真诚地根据当时认为合理的假设编制的(贷款人应理解，此类预测是关于未来事件的，不应被视为已完成或已存在的事实，此类预测受重大不确定性和或有事项的影响，其中许多不是借款人及其子公司所能控制的，不能保证实现任何特定的预测，并且 任何此类预测所涵盖的一段或多段时间的实际结果可能与预测结果大不相同，这种差异可能是实质性的)。

I.14遵守法律。每一贷款方及其每一附属公司在所有实质性方面均遵守所有适用法律的要求，以及适用于每一贷款方或其或其财产的所有命令、令状、禁令和法令，但在下列情况下除外：(A)适用的法律或命令、令状、禁令或法令正通过勤奋进行的适当程序本着善意对其提出异议，或(B)未能单独或整体遵守，不会合理地预期会产生重大不利影响。

I.15知识产权；许可证等借款人及其子公司拥有、许可或拥有所有 商标、服务标志、商号、版权、专利、专利权、商业秘密、专有技术和其他知识产权(统称为知识产权)的使用权， 借款人不知情的情况下，不会侵犯、挪用或以其他方式侵犯、挪用或侵犯任何其他人的知识产权， 但未能拥有、许可或拥有或此类侵权行为不会产生重大不利影响的情况除外。据借款人所知，借款人或任何子公司目前在开展业务时使用的任何产品、服务、流程、方法、物质、部件或其他 材料不得侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何其他人持有的任何知识产权，但合理地预计不会产生重大不利影响的任何此类 侵权、挪用或违规行为除外。没有任何关于上述任何事项的索赔或诉讼悬而未决，或据借款人所知，借款人或任何子公司受到威胁，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生重大的不利影响。据借款人所知，在本合同签订之日前两(2)年内，未有任何未经授权的使用、访问、

4

借款人或其任何子公司拥有或控制的任何信息技术系统(或其中存储或包含或传输的任何敏感或个人信息)的中断、修改或损坏 ，无论是个别的还是总体的，都有理由预计会产生实质性的不利影响。

一.16制裁。借款人、其任何子公司或借款人的董事，或据借款人所知， 任何董事、高管、代理、雇员或附属公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人，均不是或由目前是任何制裁对象或目标的一个或多个个人或 实体控制或拥有或代表这些实体行事(包括被指定为特别指定的国家行为或被阻止的人)，借款人、其任何子公司也不是位于、组织或 居住在指定司法管辖区的人；借款人不得直接或知情地间接使用贷款收益，或将贷款收益借给、出资或以其他方式提供给任何附属公司、合资伙伴或其他个人或实体，以(I)资助或促进在提供资金或便利时是制裁对象或目标的任何人的任何活动或业务，(Ii)资助或促进任何指定司法管辖区的任何活动或业务，或(Iii)以任何其他方式导致参与交易的任何人违反制裁，无论是作为初始购买者、顾问、投资者或其他身份。借款人及其 子公司目前未在知情的情况下与作为制裁对象或目标的任何人或在任何指定司法管辖区进行任何交易或交易。

一.17反腐败法。在本协议签署日期前五(5)年内，借款人、其任何子公司、借款人的董事或据借款人所知，董事的任何高管、代理人、雇员或附属公司或代表借款人或其任何子公司行事的其他人均未(I)将任何资金用于任何 与政治活动有关的非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支；(Ii)作出或采取任何作为，以促进向任何外国或国内政府或监管官员或雇员，包括任何政府拥有或控制的实体或国际公共组织，或任何以官方身份为或代表上述任何人行事的人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人，提供、承诺或授权向任何外国或国内政府或监管官员或雇员支付任何直接或间接非法付款或利益；(Iii)(除截至本合同执行日因调查事项而导致的任何违反适用法律的情况外，借款人S在向美国证券交易委员会提交的2020年20-F年度报告中披露的情况除外)违反或违反了1977年《反海外腐败法》(经修订)、《墨西哥国家反腐败制度总法》(国家反腐败法总司令)，《墨西哥联邦刑法》(科迪戈联邦刑法)，墨西哥《行政责任总法》(Ley General de 负责管理)，或实施经合组织《打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的任何适用法律或法规，或违反英国《2010年反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或(Iv)为促进任何非法贿赂或其他非法利益，包括但不限于回扣、行贿、影响付款、回扣或其他非法或不当付款或利益，而作出、提供、同意、索要或采取行动；或(V)为促进任何非法贿赂或其他非法利益而作出、提供、同意、索要或采取行动，但在每个案件中，美国司法部和美国证券交易委员会工作人员正在调查的事项除外。在本合同执行日期前五(5)年内，借款人及其子公司已制定、维护和执行合理设计的政策和程序，以促进和确保遵守所有适用的反贿赂和反腐败法律。

5

I.18偿付能力。自本合同签订之日起，借款人具有偿付能力。

I.19豁免权。每一借款方在其所属贷款文件项下的义务均受民商法约束，其签署、交付和履行此类贷款文件的行为构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。贷款当事人及其各自的任何财产均无权基于主权或其他原因享有任何法院管辖权的豁免权，或因贷款文件引起的任何诉讼、诉讼、抵销或法律程序(通过向法院发出传票、判决前扣押或任何其他程序)而享有的任何豁免权。

一.20同等护照地位.借款人和每个担保人在贷款文件项下的义务 构成借款人或担保人的直接债务、优先债务、无担保债务和不从属债务(视情况而定)，并且根据现行适用法律，至少平价通行证对借款人或担保人的所有其他直接债务、优先债务、无担保债务和无从属债务(因法律的实施而具有优先权的债务除外)享有偿还权。

II.贷款人的申述贷款人于本日通过其代表声明：

II.1存在。这是一个阿诺尼马社会根据墨西哥法律合法组织和存在，经财政和公共信贷部授权作为多家银行机构运营。

II.2权力。其代表拥有根据本协议和其所属的其他贷款文件的条款对其具有约束力所需的法律权力，这些权力截至目前尚未以任何方式被修改、限制、限制或撤销。

II.3授权。它拥有签订本协议所需的所有法律和公司授权，并 遵守本协议项下的义务。

二.4无违规行为。签署本协议和作为其当事方的其他贷款文件，以及履行本协议和其中的义务，不构成对其组织文件的违反、违约或预付款事件，或根据(I)其作为当事方或根据其具有约束力的任何 合同或协议，或(Ii)任何适用法律。

2.5具有约束力 。本协议和其他贷款文件是贷款人的法律、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对其强制执行，但须符合适用条件赞同重商主义破产、资不抵债、重组或其他类似法律或其他一般影响债权人权利和公共秩序规定的法律。

因此，现在双方同意下列事项：

6

文章

第一条界定的术语；解释。(A)定义的术语。此处使用的大写术语和未在本条款或章节中另有定义的 应具有本条中赋予它们的含义。

其他 外国担保人是指根据墨西哥以外的国家/地区的法律组织和存在的任何个人，在借款人的书面确认下，以担保人的身份履行担保，主要以附件C的形式担保借款人S的义务，并及时但不迟于贷款人提出以下任何请求后十(10)个工作日，提供贷款人合理要求的信息和文件，以遵守有关反洗钱和客户身份识别(了解客户)的适用法规和规定。

额外担保人是指额外的墨西哥担保人和额外的外国担保人。

·其他共同债务人(菲亚多拉)？指根据墨西哥法律组织和存在的任何人， 遵守本协议的任何人菲亚多拉为了确保借款人在贷款文件项下承担S的义务，通过为贷款人签订另一份令人满意的协议，借款人在适当时候，但不迟于贷款人提出书面请求后十(十)个工作日内，提供贷款人合理要求的信息和文件，以遵守有关反洗钱和客户身份识别(了解您的客户)的适用法规和规定。

额外共同债务人是指根据墨西哥法律组织和存在的任何个人，作为共同债务人遵守本协议，以保证借款人S在贷款文件项下的义务，通过贷款人的另一项令人满意的协议，并在适当时候，但不迟于贷款人提出书面请求后十(十)个工作日，提供贷款人合理要求的信息和文件，以遵守有关反洗钱和客户身份识别(了解您的客户)的适用法规和规定。

额外的墨西哥担保人 指额外的共同债务人和额外的共同债务人(菲亚多拉).

关联企业是指直接或通过一个或多个中间人直接或间接控制、受指定人员控制或与指定人员共同控制的另一人。

？协议是指本贷款协议，包括其附表和附件以及对其的任何修改或重述。

？替代燃料的定义遵循《全球水泥和混凝土协会可持续发展指南》，自执行之日起生效，适用于水泥制造中的共处理燃料和原材料，包括工业废物、城市固体废物、生物质残渣和轮胎。

7

？年度期间？指每个日历年。

？适用法律？就任何人而言，指(I)任何法律(包括环境法)、条例、条例、规则、规范、判决、命令、法令、许可、官方标准(诺马斯·特契卡斯)、准则、国际制裁制度、司法命令、特许权或其他政府规定或限制，或任何政府当局对上述任何条款的任何解释、解释或管理，以及(Ii)任何指令、准则、政策、要求或任何政府当局目前或将来必须作出的任何形式的决定或类似决定。

？适用保证金是指，对于每个利息期，根据借款人S综合杠杆率(根据第6.4节计算)的下表中的相关基点，在有关利息期开始时有效，但上述基点应根据本协议适用的可持续性利润率调整进行增加和 减少：

综合杠杆率 比率		适用保证金
大于3.25倍(3.25倍)		175个基点
小于或等于3.25倍(3.25x)但大于2.75倍(2.75x)		150个基点
小于或等于2.75倍(2.75x)但大于2.25倍(2.25x)		125个基点
小于或等于2.25倍(2.25x)		一百(100)个基点

？核准基金？指在其正常活动过程中参与商业信贷和类似贷款变现、购买、持有或以其他方式投资的任何个人(个人除外)；由(A)贷款人、(B)贷款人的附属机构或(C)实体或管理贷款人的实体的附属机构管理或管理。

？可用期？是指自本合同执行之日起至三十(30)个日历日止的期间。

？Banorte？具有本协议序言中指定的 含义。

？借款人材料具有第5.2节中赋予它的含义。

借款人S账户是指借款人在Banorte开立的墨西哥货币存款账户，编号0213505532，条款072580002135055324，或借款人在Banorte开立和维持的任何其他账户，目的是接收Banorte支付的借款收益，如借款人在相关借款通知中所示。

8

借款人？的含义与本合同序言中赋予的含义相同。

借入日期是指借款人收到借款的日期。

？借用通知的含义与本合同第2.2(B)节所赋予的含义相同。

？借用的含义与本合同第2.2(A)节所赋予的含义相同。

？营业日是指周六或周日以外的任何日子，或根据国家银行和证券委员会发布的适用规定，授权或要求墨西哥墨西哥城的信贷机构关闭的日子。

？CCP利率是指墨西哥银行在其官方网站(www.banxico.org.mx或任何取代它的网站)上公布的以墨西哥比索计价的债务的定期融资成本。

？水泥产品是指一家公司为制造水泥或直接销售熟料而生产的所有熟料。加石膏、石灰石、水泥窑灰和所有用于混合的熟料，加生产的所有水泥替代品。从第三方购买用于生产水泥的熟料不应构成胶凝产品。

？Cemex？具有本协议序言中指定的含义 。

？Cete Rate？指的是费代拉·特索莱亚中心墨西哥银行在其官方网站(www.banxico.org.mx或任何其他替代网站)上公布了 ，期限类似于借款人通知的利息期。

？控制权变更是指任何人获得借款人未偿还投票权的20%(20%)或更多投票权的实益所有权。尽管有上述规定，如(1)借款人成为控股公司的直接或间接全资附属公司 及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前或紧接该交易后的借款人S有表决权股份的持有人实质相同或 (B)任何人士(符合本句规定的控股公司除外)实益拥有该控股公司有表决权的百分之二十(20%)或以上 ，则该交易不得被视为构成控制权变更。

？承诺？具有本协议第2.1节中规定的含义。

？普通股？就任何人而言，指任何和所有股份、股权(社交聚会)、权益或其他参与该人士的S普通股权益及其他等价物(不论是否有投票权)，不论于本协议签署之日或其后发行，并包括但不限于该等普通股权益的所有系列及类别。为免生疑问，借款人的普通股应视为包括借款人S的美国存托凭证和普通参与证书(《参与秩序中心》).

9

合规证书是指由Cemex负责人员签署的证书，主要以附件A的形式签署。

合并承保比率是指在确定的任何日期，(A)截至该日期的最后一(1)年期间的综合EBITDA与(B)截至该日期的最后一(1)年期间应支付的综合利息支出的比率。

？合并债务是指(A)借款人及其子公司在该日期的合并基础上所有金融债务的总额(不重复)的总和，加或减，视情况而定，(B)未包括在金融债务中的合计净额 按市值计价所有掉期合同的金额可以是正的或负的(除非这种风险敞口是以贷款文件允许的范围内或不受贷款文件限制的范围内的现金抵押)。尽管有上述规定，综合债务将不包括任何证券化项下的任何现有或未来债务、任何无固定到期日的附属票据(为免生疑问，应包括借款人S 10,000,000美元5.125%无固定到期日的次级票据)，以及任何从属于贷款文件项下责任的债务(不论以永久、可转换、混合或类似证券或金融工具的形式)。

？综合EBITDA是指，在任何期间，借款人 及其子公司在综合基础上，在其他(费用)收入之前的营业收入，加上净折旧和摊销费用，在每一种情况下，根据国际财务报告准则确定，根据任何 停产EBITDA进行调整，并仅用于在任何重大出售和/或重大收购的预计基础上计算综合杠杆率。

合并利息支出是指在任何期间，借款人及其子公司在合并基础上：(A)合并利息支出，只要在计算综合净收益(或亏损)时扣除(而不是加回)此类支出，包括(1)摊销因发行低于面值的债务而产生的原始发行折扣，(2)与信用证和银行承兑汇票有关的所有佣金、折扣和其他费用和收费，(3)非现金利息支出(但不包括可归因于汇票变动的任何非现金利息支出按市值计价根据任何对冲协议或其他衍生工具(根据国际财务报告准则)的债务估值)，(Iv)根据与 任何对冲协议项下的债务有关的债务，根据任何对冲协议支付的净付款(减去已收到的净付款，如有)，(V)与税收有关的罚款和利息，(Vi)过渡性、承诺性或其他融资费用的任何支出，不包括递延融资费用、债务发行成本、佣金、费用和 支出的摊销；加(B)综合资本化权益及构成该人在该期间的负债的租约的利息部分，不论是已支付或应累算的。

？综合杠杆率是指在任何确定日期，(A)在该日期 的综合净债务与(B)该人在该日期之前最后一(1)年期间的综合EBITDA的比率。

10

？综合净债务是指在任何日期，借款人及其子公司在综合基础上的综合债务净额，即借款人及其子公司的综合债务减去现金后的净额(如有关财务报表的相关项目所述，按照国际财务报告准则确定)，在该日不会在资产负债表上显示为受限制。

？合同义务对任何人来说，是指下列各项中所载的任何处分：(A)该人出具的任何担保的任何规定，或(B)该人是当事一方或该人或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺。

？控制？直接或间接指导一个人的管理和政策的权力，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力。

？可转换债务是指任何(A)债务，其条款 规定将借款人的普通股、现金和/或借款人的普通股和现金的组合转换为或交换借款人的普通股，或(B)或有可转换单位和相关的贷方票据购买协议。

？违约利率？具有本协议第2.6节中所赋予的含义。

？违约是指任何事件、行为或条件，只要发出任何通知、经过一段时间，或两者兼而有之，即为违约事件。

？指定管辖权是指任何国家或地区，只要该国家或地区 本身是任何全面制裁的对象(在本协议签订时为古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚和克里米亚地区)。

？停产EBITDA在任何期间是指该期间停产营业收入的总和， 不重复，并在确定该停产营业收入、折旧、摊销费用和资产减值时扣除。为澄清起见，停产EBITDA应与尚未发生停产业务处置的任何期间的综合EBITDA汇总。

？停产经营？是指计入尚未处置相应资产的停产经营的经营活动。

？处分或处置是指任何人对任何财产(包括任何出售和回租交易，以及该人的子公司发行股权)的出售、转让、 许可证、租赁或其他处置(在一次交易或一系列交易中，无论是否依据分割进行)，包括任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权的任何出售、转让、转让或其他处置，不论是否有追索权。

？被取消资格的贷款人是指(A)借款人在本合同执行日期之前的任何时间以书面向贷款人指定的某些金融机构和其他机构贷款人，(B)借款人在任何时间和定期以书面向贷款人指定的任何借款人和S竞争对手，以及(C)在第(A)和(B)款中的每一项的情况下，其各自的任何关联公司或者(I)由借款人定期以书面形式指明，或(Ii)以该等关联公司的名义明确可识别。

11

？分立是指将一个人(分立的人)的资产、负债和/或债务在两个或两个以上的人之间进行分割(无论是根据分立计划还是类似安排)，其中可能包括分立的人，也可能不包括分立的人，因此分立的人 可能会生存，也可能不会生存。

美元或美元指的是美元，即美国的合法货币。

？环境法是指，《生态平衡与环境保护总法》、《野生动物总法》、《生态平衡与环境保护总法》中关于环境影响评估事项的条例，以及由政府当局颁布的任何法律、条约、规章、规章、条例、法规、法令、命令或司法决议，涉及环境保护和养护或自然资源的使用和开发，以及对污染物或有害物质的使用、处置、储存、最终处置以及一般管理或向环境排放进行管制的法律、条约、条例、规章或司法决议。在每一种情况下，适用于贷款当事人和所述当事人拥有或占有的房地产。

？环境责任是指任何责任，或有或有责任或其他责任(包括损害赔偿责任、环境补救费用、罚款、罚款或赔偿)，无论是基于合同、侵权行为、默示或明示保证、严格责任、刑事或民事法规或普通法，或根据或产生于以下各项的责任：(A)任何环境法、(B)任何危险材料的产生、使用、搬运、运输、储存、处理或处置，(C)接触任何危险材料，(D)向环境中释放任何危险材料或(E)任何 合同，对上述任何一项承担或施加责任的协议或其他双方同意的安排。

O股权对任何人来说，是指该人的所有股份或股本权益 以及购买上述任何股份的任何认股权证、权利或期权(但不包括任何可转换债务)，无论是否有投票权，也不论该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何决定日期是否尚未清偿。

？违约事件是指第七条所述的每一事件。

免税是指对贷款人(或任何继承人、受让人或受让人)(受让人)(受让人)征收的或对贷款人(或任何继承人、受让人或受让人)(受让人)(受让人)征收的任何税款，要求从向受让人的付款中扣缴或扣除的税款，其原因是：(A)在评估此类税收的司法管辖区内，因以下原因而产生或计算的税款：(A)因净收入(如所确定的)、特许经营税或分支所得税而产生或计量的税款；(I)由于受让人在评估该税收的司法管辖区内注册成立公司、或其主要办事处或其为本协议提供任何贷款的办事处而征收的税款；或(Ii)由于收款人与征收或评估此类税款的司法管辖区之间现在或过去的联系而产生的税款，或(B)超过如果收款人在适用付款时恰好是合格的 实体时应适用的预扣税的任何预扣税款。

12

？现有债务？指所述债务明细表[*] 在此。

？最终还款日期是指本协议执行日期的五周年纪念日，如果不是营业日，则为前一个营业日。

O财务债务是指在任何日期对任何人而言，根据《财务报告准则》确定的下列各项的总和(不复制)：

(a)

根据其定义第(A)款规定的该人的债务；

(b)

根据其定义第(B)款规定的该人的债务；

(c)

根据其定义第(C)款规定的该人的债务；

(d)

根据其定义第(E)款规定的该人的债务；

(e)

该人根据其定义(F)条所负的债务；及

(f)

该人就上述任何事项所作的一切担保。

？国际财务报告准则是指国际财务报告准则(IFRS)，因为它们不时生效。

？财务报表对任何人来说，是指财务状况表， 本协议中指出的被视为整体的损益表和现金流量表，可以审计也可以不审计。

外国担保人是指新增的外国担保人和最初的外国担保人。

？政府主管机关是指任何行政、立法或司法部门，无论其行事方式如何，联邦、州或市级，以及任何市级政府机构、任何政府机构、机构、部委、证券或期货交易所、行政部门、行政或监管当局、登记处、实体或法院(包括但不限于银行和税务当局)、分散机构或同等实体或其任何州、部门或其他政治分区，或任何政府机构、当局(包括任何中央银行或税务当局)或行使政府、行政、立法或司法职能的任何实体。无论是墨西哥、美利坚合众国还是其他国家。

对任何人来说，担保是指：(A)担保或具有担保他人(主要债务人)以任何方式直接或间接应付或可履行的任何债务或其他债务的任何或有或有的任何义务，包括该人直接或间接的任何义务，(I)购买或支付(或为购买或支付)此类债务或其他债务预付或提供资金，(Ii)购买或租赁财产，证券或服务，目的是就债权人的债务或其他义务向债权人保证

13

(Br)偿付或履行该债务或其他债务，(3)维持营运资本、权益资本或任何其他财务报表状况或流动性或收入水平 或主债务人的现金流量，以允许偿付该债务或其他债务，或(4)以任何其他方式保证债权人就该债务或其他债务偿付或 履行，或保护该债权人免受损失(全部或部分)，或(B)对该人的任何资产的任何留置权，以担保任何其他人的任何债务或其他债务，不论该债务或其他义务是否由该人承担(或该债务持有人取得任何该等留置权的任何权利、或有权利或其他权利)。任何担保的金额应被视为等于担保所针对的相关主要债务或其部分的已陈述或可确定的金额，或者，如果不是已陈述或可确定的，则等于由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最高责任。作为动词的术语Guarantez也有相应的含义。

·担保人或担保人，根据上下文可能需要，共同或单独地指初始担保人和额外担保人。

？担保是指最初的外国担保人以贷款人为受益人的担保，主要是以附件C的形式作出的。

危险材料是指爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或精炼石油、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气以及任何环境法管制的所有其他物质或废物 。

？所得税是指贷款人或其任何继承人或受让人根据适用法律就其总收入向任何政府当局支付的所得税。

？负债是指，对任何人而言，在 某一特定时间，以下所有事项均不重复，不论是否根据《国际财务报告准则》列为负债或负债(以下明确规定的除外)：

(A)该人对借入款项的所有义务，以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的该人的所有义务；

(B)该人在信用证、银行承兑汇票、银行担保、担保债券和类似票据项下产生的所有直接债务或或有债务(包括备用和商业债务)，而为免生疑问，除非需要提供资金，否则不得将其视为负债；

(C)此人在任何互换合同下的债务净额(按照国际财务报告准则确定)；

(D)在下列情况下，该人支付财产或服务的延期购买价款的所有义务(在正常业务过程中应支付的贸易账款除外)：(1)履行此种义务的主要原因之一是筹集资金或为购买或建造有关资产或服务提供资金，或(2)协议涉及资产或服务的供应，并且付款应在供应之日后90天以上支付；

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(E)由该人拥有或购买的财产的留置权所担保的债务(不包括与此有关的预付利息)(包括根据有条件出售或其他所有权保留协议而产生的债务)，但仅限于以该人所担保的财产的公平市值为限，不论该等债务是否已由该人承担或追索权是否有限；

(F)按照《国际财务报告准则》在该人的综合财务状况表中确认的该人的任何租约项下产生的所有财务债务的总额，减去(不重复)(1)该人支付财产或服务延期购买价的所有债务和(2)该人与出口融资有关的产品发票方面的所有债务的总和；

(G)该人就该人或任何其他人的任何股权(如属可赎回的优先权益)而在最终还款日期(并非由该人选择)购买、赎回、退出、作废或以其他方式支付任何款项的所有义务，如属可赎回的优先权益，则估值为其自愿或非自愿清盘优先权中较大者加 应计和未付股息；以及

(H)该人就任何前述事项作出的所有担保。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人是普通合伙人或合资公司的任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，除非该等债务明确规定对该人无追索权，且在任何情况下仅限于对该人的追索权范围。

·受偿人具有本合同第八条所赋予的含义。

？初始外国担保人是指根据美国法律成立并存在的Cemex公司和根据瑞士法律成立并存在的公司Cemex Innovation Holding Ltd.。

初始担保人是指最初的墨西哥担保人和最初的外国担保人。

初始共同债务人的含义与本合同序言中赋予的含义相同。

墨西哥初始担保人是指初始共同债务人和共同债务人(菲亚多拉).

·知识产权具有本文件表述一.15中所赋予的含义。

对于贷款而言，付息日期是指贷款每一利息期的最后一天。

15

？利息期间是指(I)借款人在处置请求中通知贷款人，最初从借款日期(包括)借款日期开始，到(但不包括)处置日期后一个月的第二十三个日历日结束(但不包括计算利息的目的)的期间，以及(Ii)此后的期间，从前一个利息期间的最后一天开始，到(但不包括计算利息的目的)前一个月的第二十三个日历日结束，借款人书面通知贷款人的有关利息期开始后三(3)个月或六(6)个月，至少在适用该条款的利息期开始前至少五(5)个工作日，但条件是：

(a)

期末付款日后不得终止计息；

(b)

在非营业日结束的任何利息期间应延长至下一个营业日，除非该营业日发生在随后的日历月，在这种情况下，利息期间应在前一个营业日结束，以及

(c)

如果借款人没有通知利息期限，应理解为该期限应等于紧接该利息期限之前的利息期限。

·共同债务人(菲亚多拉)？具有本文序言中赋予它的含义。

·共同债务人(菲亚多拉)？或？共同债务人(菲亚多拉)？根据上下文的需要，是指共同或单独的初始共同债务人(菲亚多拉)及其他共同债务人(菲亚多拉).

共同债务人或共同债务人视情况而定，共同或共同地指最初的共同债务人和额外的共同债务人。

KPI指标审计师就任何KPI指标而言，是指毕马威Cárdenas Dosal，S.C.；但借款人可以定期指定贷款人合理接受的任何具有公认国家地位的独立公共会计师作为替代KPI指标审计员，但应理解，以借款人独立审计师的身份行事的任何四大审计公司或其他公认的国家地位的审计公司应为贷款人接受；此外，借款人应做出商业上合理的努力，促使该替代的KPI指标审计师采用与借款人提交的第一份KPI指标报告中使用的基本相同的审计标准和方法。

KPI指标报告是指借款人对一个或多个KPI指标的任何非财务披露的形式的报告，由借款人或代表借款人为特定年度的一个或多个KPI指标编制，并发布在每个贷款人免费访问的互联网或内部网网站上(或由借款人承担费用)。此类KPI指标报告应由KPI指标审核员审核。

16

？KPI指标意味着：

(A)直接一氧化碳₂排放量(以千克CO为单位)₂每吨胶凝产品(不包括现场发电量)减号生物质燃料来源和替代燃料的排放；

(B)水泥中清洁能源的电力消耗，包括太阳能、风能、水能和生物质等可再生能源，以及废热回收系统产生的电力；和

(C)在特定时期内，水泥厂运营的替代燃料燃料消耗量占总燃料消耗量的百分比。

？租赁对任何人来说，是指该人根据一项合同或合同的一部分承担的义务，该合同或合同的一部分转让一项资产(标的资产)的使用权，以换取对价。为免生疑问，就本定义及其对借款人的适用而言，不包括借款人S在国际财务报告准则下的政策所界定的短期及低价值租赁。

贷款人的含义与本合同序言中赋予的含义相同。

？留置权是指任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、通行权或任何种类或性质的担保权益性质的不动产所有权、留置权(法定或非法定的)、抵押或优先权、优先权或其他担保权益或优先权的其他产权负担(包括任何有条件的出售或其他所有权保留协议，以及具有与上述任何一项实质相同的经济效果的任何融资租赁)；但下列规定仅在安排或交易主要是作为一种增加债务或为收购资产融资的方式订立的情况下才构成留置权：

(I)按可出租或重新取得借款人或其附属公司的条款，出售、转让或以其他方式处置借款人或其附属公司的任何资产；

(2)按追索权条款出售、转让或以其他方式处置借款人S或其子公司的任何应收账款；

(Iii)订立任何安排，而根据该安排，银行账户或其他账户的款项或利益可予以运用、抵销或受账目合并所规限；或

(4)订立与上文(I)至(Iii)项所述效力相若的任何其他优惠安排。

？贷款单据是指对本协议、本票、担保、其各自的附表和证物的集体引用，以及根据这些文件签署或授予的任何其他文件，包括在每种情况下对这些文件的任何修改、补充或补充。

17

？贷款方或贷款方是指借款人和担保人的集体名称，或根据上下文的需要单独提及其中任何一方。

？贷款？具有本合同第2.1(A)节赋予的 含义。

重大收购是指任何 (A)收购财产或一系列相关财产收购，而该财产或相关财产构成资产的全部或部分，或(B)收购或以其他方式投资于任何附属公司或任何成为附属公司或与借款人或其任何附属公司合并或合并的附属公司或任何人士的股权，在每种情况下，涉及借款人及其 附属公司支付超过2.5亿美元(或以其他货币计算的等值)的对价。

？重大不利影响是指 (A)贷款方及其子公司作为整体的业务、财务状况、运营、业绩或资产的重大不利变化；或(B)(I)贷款方履行任何贷款文件规定的付款义务的能力，或(Ii)借款人所属任何贷款文件的合法性、有效性、约束力或可执行性，或(Iii)借款人根据任何贷款文件可获得的权利、补救办法和 利益的重大不利变化。

？重大资产处置？指为借款人或其任何子公司产生超过2.5亿美元(或其他等值货币)的毛利的任何资产处置或相关资产的一系列处置。

墨西哥担保人是指额外的墨西哥担保人和最初的墨西哥担保人。

墨西哥？具有本协议序言中赋予它的含义。

？债务是指根据任何贷款文件或与任何贷款有关而产生的任何借款方的所有垫款、债务、债务、义务、契诺和责任，无论是直接的或间接的(包括以假设方式获得的贷款)、到期的或即将到期的、目前存在的或以后产生的，并包括任何贷款方或其任何关联公司在启动后因任何破产或破产程序而产生的利息和费用，该利息和费用是在该程序中将该人列为债务人的，无论该利息和费用是否允许在该程序中索赔。在不限制前述规定的情况下，义务包括(A)向贷款人支付任何贷款方根据任何贷款文件应支付的本金、利息、手续费、费用、费用、赔偿、补偿和其他金额(包括所有费用、手续费、费用和向贷款人支付的律师费用)的义务，以及(B)贷款方有义务偿还与上述任何事项有关的任何金额，贷款人可根据贷款文件的条款和条件在每种情况下自行决定代表借款人付款或垫款。

？OFAC？指美国财政部外国资产管制办公室。

普通利率是指与贷款及其每个利息期有关的TIE利率加上适用保证金，但如果TIE利率在任何利息期的第一个营业日没有公布，则普通利率应为后续利率加适用的边际。

18

？对于任何人来说，组织文件是指其公司章程和现行章程，或无论如何指定的同等文件。

？参与者名册具有本协议第9.2(D)节赋予的 含义。

参与者的含义与第9.2(D)节中赋予的含义相同。

？付款账户是指在Banorte开立的1129-82758-3、Clabe 072580011298275838当地货币存款账户，或贷款人在相应付款前书面通知借款人的任何其他Banorte账户，其中将根据贷款文件存入与本金、利息或任何其他欠贷款人的金额相对应的金额。个人是指任何个人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府当局或其他实体。

？比索或$意味着比索，墨西哥合法货币 。

？定价证书不准确具有本协议第2.10(D)节中赋予它的含义。

？定价证书是指由借款人的负责官员签署的基本上采用 附件B形式的证书，该证书附上(A)上一年度期间的每个KPI指标报告的真实、正确的副本，并列出所涵盖期间的可持续利润率调整 以及其中披露的KPI指标的合理详细计算，以及(B)如果任何KPI指标报告经过KPI指标审计员的审计或审查，则KPI指标审计员的审查报告 ，其中包含其对该KPI指标报告中的计算的惯常有限保证。

Br}还本日期是指(I)第2.4(A)节所列表格中所示日历月份的第二十三个日历日，但如果该日不是营业日，则还本日期应为下一个营业日，除非该营业日发生在下一个日历月，在这种情况下，还本日期应为前一个营业日；以及(Ii)最后付款日期。

？形式基础是指就特定计量 期间遵守本协议规定的任何测试或契诺而言，是指在实施任何重大购置或处置后遵守该等契诺或测试，并使用所有如此购入或处置的实体或资产的历史财务报表，以及借款人及其附属公司的综合财务报表，以重新编制在该期间完成的有关重大购置或处置的合并财务报表，犹如在该期间完成的该等重大购置或处置已在该期间的第一天完成。

？加工代理？是指Cemex NY Corporation，或外国担保人根据本担保定期指定的任何其他人员。

19

？本票，就贷款而言，是指不可转让的本票(Pagaréno可讨价还价)由作为发行人的借款人及作为担保人的墨西哥担保人(阿瓦利斯塔斯)以贷款人为受益人，借款人借入的贷款本金，基本上以附件D的形式。

合格实体是指(I)借款人或墨西哥担保人支付的任何利息的实益所有人， (Ii)满足所得税法第166条第一款第(A)款第2款的要求，并在被要求时向借款人提供《2021年杂项税法决议》(或分别取代它们的规定)规则3.18.18和3.18.19所述信息的任何接受者 (如果该接受者通过任何机构或分支机构或接受者的主要办事处提供本协议项下的任何抵免)，和(3)出于税务目的，是墨西哥与其签订了避免双重征税条约的国家的居民。

？收款方的含义与免税定义中所示含义相同。

？《登记册》具有本条例第9.2(C)节所赋予的含义。

就任何人而言，关联方是指该人的S关联公司以及该人和该人的S关联公司的董事、高级管理人员、员工、代理人和顾问。

？负责人是指董事会主席、首席执行官、首席财务官总裁、双方当事人的任何副总裁、财务主管、助理财务主管、主计长、秘书、助理秘书或代表，并仅为了根据第二条和第四条交付任职证书的目的，以及上述任何人员在向贷款人发出的通知中指定的适用贷款方的任何其他高级人员或员工。根据本协议交付的任何文件如由借款方的负责人签署，应最终推定为已得到该借款方所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责人应最终推定为已代表该借款方行事。

？受限支付是指借款人或其任何子公司的任何股权的任何股息或其他分派(无论是现金、证券或其他财产)，或任何付款(无论是现金、证券或其他财产)，包括任何偿债基金或类似的存款，因购买、赎回、退出、收购、注销或终止任何此类股权，或因向借款人S的股东、合伙人或成员(或其同等人士)返还资本而产生的任何股息或其他分派。

受制裁贷款人是指借款人合理地认为是受制裁人或任何人的任何人，而本协议规定的权利和/或义务的转让可能使借款人和/或其任何附属公司处于实际或潜在不遵守适用法律的境地(包括但不限于 制裁)。

？制裁是指由美国政府(包括但不限于外国资产管制处)、联合国安全理事会、欧盟或S陛下实施或执行的任何经济或金融制裁。

20

？证券化是指借款人或其子公司对应收款和相关资产进行证券化的交易或一系列相关交易 ，包括折价出售；条件是：(I)此类应收款已由发起人直接或间接转让给非借款者或其任何子公司，其方式符合绝对转让(或，发起人是根据墨西哥法律组织的，则为真实销售)的要求，而不仅仅是质押， 根据发起人组织所在司法管辖区的法律和法规；(2)除习惯申述、契诺和赔偿外，此类出售、转让或其他证券化是在无追索权的基础上进行的，或在追回仅限于收回相关应收款的基础上进行(但根据任何法域的适用法律或条例需要进行追索权或追回的除外)。

具有偿付能力的债务对借款人而言，是指截至确定之日，(A)借款人及其子公司在综合基础上的债务(包括或有负债)的总和不超过借款人及其子公司在综合基础上的现有资产的当前公平可出售价值； (B)借款人及其子公司在综合基础上的资本相对于确定之日预期的业务而言并不是不合理的小规模；(C)借款人及其附属公司在合并的基础上 不打算或相信将发生超出其在正常业务过程中到期时的偿债能力的债务；或(D)借款人及其附属公司未发生《破产法》第9条、第10条或第11条或《民法》第2166条的任何情况。就这一定义而言，任何时间任何或有负债的数额应计算为，根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额(无论这种或有负债是否符合《财务会计准则》汇编第450-20号专题下的权责发生标准)。

？结构费具有本协议第2.4节(E)款中赋予它的含义。

？对于任何人和 在任何时间，任何公司、合伙企业、合资企业、信托、房地产或任何其他实体，其有表决权股票的50%(50%)以上(或其中)直接或间接由该人拥有或控制， 直接或间接，或由该人控制。

？后续费率？具有本合同第2.5(B)节中赋予它的含义。

可持续利润率调整是指对本协议规定的任何KPI指标的适用利润率进行的调整。

？可持续性定价调整日期具有本协议第2.10(A)节中指定的 含义。

21

？掉期合约是指(A)任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生交易、远期汇率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、股票或股票指数掉期或期权、债券或债券价格或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领汇交易、货币掉期交易、货币汇率掉期交易、货币期权、现货合约、或任何其他类似交易或上述任何交易的任何组合(包括订立任何前述的任何选择)，不论任何此等交易是否受任何主协议、 及(B)任何种类的交易及相关确认书所规限，并受国际掉期及衍生工具协会公布的任何形式的主协议、任何国际外汇总协议或任何其他主协议(任何此等主协议连同任何相关的附表，主协议)的条款及条件所规限或所管限。包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

瑞士联邦税务管理局是指瑞士联邦1965年10月13日通过的《联邦预扣税法》第34条所指的税务机关，该法令经定期修订(德国联邦宪法法院).

？税收是指根据适用法律应向任何政府当局支付的任何税收、评估、使用、扣缴、费用、扣除、收费或其他财政义务，以及由此产生的利息、罚款或附加费，包括社会保障费用、住房或退休储蓄。

对于每个利息期，利率是指墨西哥银行在联邦政府公报上公布的182天、28天和91天的银行间均衡利率，即所述利息期的第一个营业日，适用于借款人通知贷款人的利息期的期限。

使用贷款 收益具有本合同第5.11节所赋予的含义。

？投票权股票 指代表商业公司股本的任何股份或股权，以及授予其持有人一般完全投票权(不包括任何可转换债务)以任命董事会成员(或同等官员)的任何人(墨西哥人或外国人除外)的任何权益、参与或其他等价物(无论如何指定)。

？对于任何人来说，全资子公司对任何人来说，是指任何子公司至少99.5%的已发行股权 (如果子公司不是在美国成立的子公司，则不包括董事符合资格的股份或根据适用法律必须由其他人拥有的非实质性股份)由该人或就该人满足这一定义的任何其他 人拥有的任何子公司。

(B)释义规则。在本协议中：

(1)大写术语应根据其各自的含义，以单数和复数形式同等适用；

(2)在上下文需要时，任何代词必须包括相应的阳性或阴性或中性形式；

22

(3)凡提及本协定或任何其他合同、协议或文件，或其中的任何具体条款，应解释为提及根据其各自条款修订的上述文书或条款；

(4)凡提及条款、节、条款、款、表和证物，应理解为指本协定的条、节、条款、款、表和证物，除非从上下文中另有推断；

(V)本协定所附各附表和展品均为本协定不可分割的一部分；

(6)除非本协定另有明确规定，否则包括、包括和包括等字应被视为后跟短语，但不限于此；以及

(Vii)未在上文(A)款中定义的任何会计术语应具有根据财务报告准则与上述项目相对应的含义。

第二条贷款。

第2.1条。承诺.

(A)贷款。在符合本合同规定的条款和条件的情况下，贷款人在可用期间向借款人提供贷款(光环De铬é迪托简单)(贷款)，总额不超过以比索为单位的等值美元，使用汇率计算 ，以清偿紧接处置请求日期前一个营业日在联合会官方公报上公布的外币债务(承诺)。

(B)承兑；贷款项目；非循环贷款。借款人接受向其提供的贷款，并同意在支付和收到贷款后，根据本协议和本票的条款进行偿还。尽管使用了贷款收益，但贷款不包括借款人需要支付的利息和本协议中规定的利息。这笔贷款是作为铬é迪托简单因此，借款人借入并偿还的任何款项，不得再借入。

第2.2条。借钱。

(A)借款。在符合第四条规定的情况下，借款人应在可用期内一次性使用比索借款(借款)，金额不得超过承诺额，但前提是第四条所述的先决条件已得到满足。一旦可用期满，承诺即终止，贷款人不承担任何责任。因此，贷款人没有义务支付借款人在可用期间不会借到的任何承诺余额(如果有)。

23

(B)借用通知书。不迟于墨西哥中部时间下午08：00，借款人应在提议借款日期前至少三个营业日向贷款人提供基本上采用附件E形式的借款通知(借款通知)，其中应包括：(I)以比索为单位的金额，不得超过承诺额；(Ii)用于计算借款金额的汇率，必须与偿还外币债务的汇率相对应；在紧接借款通知日期之前的营业日刊登在《联合会官方行程》上，(Iii)建议借款日期，以及(Iv)初始利息期限。向贷款人交付借款通知构成借款人不可撤销的请求，要求贷款人根据本合同条款支付通知中规定的金额。

(C)借款的存款。如果借款通知已按照第2.2节的规定送达贷款人，且已满足第四条所述的先决条件(或贷款人以书面形式放弃)，则贷款人应在借款通知中提议的借款日期的墨西哥中部时间下午1点之前，将借款金额以比索和即期可用资金存入借款人S的账户中，并按照上文(B)款的规定予以支付。

(D)减少贷款。如果借款人没有及时借入全部或部分贷款资金，借款人同意将贷款的全部金额自动减去与借款人尚未借入的金额相等的金额。

第2.3条。收益的使用。借款人应将贷款的全部金额完全用于贷款程序中包括的用途。

第2.4条。贷款的偿还；费用。

(A)偿还贷款。借款人应在下表所示月份的每个还本付款日，连续五(5)次 每半年分期付款偿还贷款人未偿还的贷款本金。在每个还本付款日，借款人应支付与下表所示的还款百分比相等同的金额，该百分比与因上述任何预付款(未按计划)而减少的贷款金额相关，但在最终还款日期之后，贷款余额或贷款下的应付金额均不得保持未付状态。

主要还款日		提前还款 百分比
借款日期后第三十六(36)个月内的主要还款日期		20%
借款日期后四十二(42)个月内的主要还款日期		20%

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主要还款日		提前还款 百分比
借款日期后四十八(48)个月内的主要还款日期		20%
借款日期后第五十四(54)个月内的主要还款日期		20%
最后还款日		贷款的未付余额

(B)自愿贷款预付款。借款人应能够在不迟于墨西哥中部时间下午01：00之前，至少三(3)个营业日前三(3)个工作日，预付全部或部分未偿还贷款余额，且不迟于墨西哥中部时间下午01：00。贷款的任何提前还款的最低本金金额应等于]50,000,000.00美元(5,000,000比索00/100)，或超出上述金额1,000,000.00美元(1,000,000比索00/100)的倍数。 所有本金预付款应与(1)在相关预付款日期应计的本金金额的任何利息和(2)根据第2.8条(A)款规定的任何破损费一起支付，前提是所述 付款是在利息支付日期以外的日期进行的。借款人发出的预付款通知应构成一项不可撤销的义务，即必须支付其在通知中指明的贷款金额，并在通知中指明的日期(br})准确到期；但有一项谅解，即借款人可在墨西哥中部时间下午5：00前一(1)个营业日前一(1)个工作日内通知贷款人，通知贷款人它打算支付预付款，而不收取任何费用或支付任何性质的罚金。上述部分预付款应按照借款人在相关预付款通知中向贷款人指明的方式，用于支付未偿还的贷款本金。

(C)强制性提前还款。如果发生控制权变更，借款人应在上述控制权变更生效之日支付贷款本金的全部未付余额，条件是该付款应包括(I)在相关预付款日期应计的本金利息和(Ii)根据第(Br)款第2.8节(A)款支付的任何破损费，前提是该付款是在利息支付日期以外的日期进行的。

(D) 费用。借款人应向贷款人支付相当于承诺额的65个基点加上适用的增值税的结构费(结构费)。上述费用应在本协议执行日期 产生，不迟于(I)借款日期或(Ii)可用期间最后一个营业日(以较早者为准)支付。

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贷款人应将上述费用的金额通知借款人，借款人应将已支付的费用通知贷款人。贷款人没有作出这种决定和通知，并不免除借款人按照其善意计算支付有关款项的义务。一旦支付了相关款项，贷款人应向借款人提供一份适用的税务收据副本。

第2.5节。 普通利息。

(A)普通利率。借款人在此要求贷款人在每个付息日向贷款人支付贷款未付余额的普通利息，直至贷款全部偿还为止，每个利息期间的年利率等于普通利率。

(B)不可能确定TIE税率。如果在任何利息期的第一天，无法根据本协议规定的定义确定TiIE利率的值，无论是因为TiIE利率不复存在或其发布暂时停止，在该利率期间，应严格按照以下顺序使用以下利率， (适用以下规则产生的利率应为后续利率)¹:

1	Cemex注意：请考虑Banorte正在分析这一部分。

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但条件是(1)自TiIE利率、CETE利率或CCP利率(视具体情况而定)不再存在之日起，直至相关继承者利率报价被知晓之日，或TiIE利率再次公布之日，或当事人就适用的继承者利率达成一致之日，继承者利率应为适用于上一个利息期的利率；(Ii)如果TiIE利率停止公布的时间超过三十(30)个日历日，在该期间内，借款人和贷款人不能就适用的继任利率达成一致的，则适用的利率应为贷款人确定的市场利率，该利率的财务成本与TIE利率的成本大体相似，并应立即通知借款人，包括在通知中对其确定的基本假设；和(Iii)根据本第2.5节(B)款确定的任何利率，在下列情况下应停止适用：在任何随后的利息期间开始时，墨西哥银行重新公布TiIE利率、其继承者利率或已知的CETE 利率或CCP利率。

(C)利息计算。普通利息应在每个付息日支付，并以360天为单位按实际经过天数计算。贷款人应尽快，但在任何情况下，至少在每个付息日期前七(Br)(7)个工作日，将其根据本协议的规定对利率所作的任何决定通知借款人。如无明显错误，上述决定应是决定性的，并视情况对借款方具有约束力。贷款人没有作出这种决定，并不免除借款人按照其善意计算支付有关款项的义务。

(d)

追溯适用的利润率调整。如果由于对借款人财务报表的任何重述或其他调整，或由于任何其他原因，借款人或贷款人确定(I)借款人在任何适用日期计算的综合杠杆率不准确，以及(Ii)正确计算综合杠杆率将导致该期间适用保证金的定价更高，则借款人应应贷款人的要求，立即向贷款人支付并追溯至不迟于相关要求之日起十(10)天内的 。相当于在适当计算综合杠杆率的情况下应为该期间支付的利息的超额部分，减号 该期间实际支付的利息金额。第(B)款不限制贷款人在第2.6条或第VII条下的权利；但第(Br)款(B)项所述的任何不准确之处均不构成对第VII条、第(A)款或第(C)款的违约或违约事件，只要(X)贷款人遵守第(B)款和第(Y)款的条款，借款人在综合杠杆率计算不准确之日遵守第6.5条中的条款(如截至该日正确计算综合杠杆率即可证明)。借款人在本条(B)项下承担的S债务 应在承诺终止和偿还本条款项下的所有其他债务后继续存在。

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第2.6条。违约利息。如果延迟支付贷款单据项下的任何应付金额(或其部分)(利息除外)，该金额应就自应付款之日起至全额付款之日(不包括付款日)的到期和未付金额计提违约利息(而不是普通利息)，年利率等于适用的普通利率乘以二(2)(违约利率)。违约利息应由借款人按需支付， 应按违约天数(如本款所示)按360天年度计算。

第2.7条。一般的付款方式。

(A)一般付款。(I)借款人S的债务是绝对的，借款人根据本协议或其他贷款文件应支付的所有本金、利息和其他款项应在下午1：00(墨西哥中部时间)之前，按照本协议的条款，无条件地以比索支付给第9.4节所示的出借人S的地址或上述第9.4节所示的其他地址，或进入付款账户。本 协议或其他贷款文件项下的所有付款和预付款均应通过电汇立即可用的资金进行。贷款人在下午1：00(墨西哥中部时间)之后收到的任何付款将被视为已在下一个营业日支付，适用的利息将继续计入。借款人应在收到相关还款日期后三(3)个工作日内向贷款人提供证明各自付款的文件和信息。

贷方出具的对账单应说明根据本协议支付的利息、手续费或费用的金额。

(2)在最后还款日期之后，在该贷款上或根据该贷款应支付的任何款项均不得继续未付。

(B)收费；抵销。尽管有上述规定，贷款各方均明确授权并不可撤销地指示贷款人，贷款人有权但无义务：

(I)在适用的付款日期，从付款账户中提取并记入本协议和其他贷款文件项下的所有应付金额，借款人必须在适用的付款日期保持足够的资金支付上述款项。本款所载授权并不免除借款人的付款义务，而是在贷款人收到所有欠款之前。

对它来说，只要有贷款的未付余额，这种授权就是不可撤销的；以及

(Ii)如果发生违约事件，任何贷款方被要求向贷款人支付贷款文件下的任何金额，而该贷款方未能履行上述付款义务，抵销贷款人可能因任何原因而在贷款文件下由任何贷款方支付的任何未付和应付债务，最高金额恰好等于到期和未支付给贷款人的金额，而不需要任何要求、通知或要求。

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(Iii)为此，贷款人可将借款人在贷款人处的任何流动账户，包括存款、活期、储蓄、定期、临时或最终和/或投资账户，作为贷款文件中记载的本金、利息、费用、有据可查的费用和附件，计入借款人的任何账户，包括存款、活期、储蓄、定期、临时或最终和/或投资账户。在作出赔偿或押记之日起的3个工作日内，贷款人有义务通知借款人该赔偿或押记可能是根据本节中的不可撤销指示作出的，但有一项谅解，即如果不作出该通知，则不会影响该赔偿或押记的有效性。

此外，只要存在贷款的未付余额，这种授权就是不可撤销的。双方明确同意，贷款人出具的因借款人S账户的提款、收费和付款而出具的会计分录、账户报表和记录及文件，或根据贷款文件 进行的会计分录或变动，将构成对借款人不利的证据，无论是关于借款人S账户还是贷款文件。

(C)瀑布。双方承诺并同意，任何借款人或担保人就贷款文件项下的贷款向贷款人支付的金额应按下列顺序(在现有范围内)适用：

第2.8条。履约保护；适用法律变更；违法性。

(A)破碎费。除非本协议另有说明，如果借款人在利息支付日期以外的日期支付或预付贷款本金，借款人在此不可撤销地同意赔偿贷款人因上述原因而遭受的下列证明中记录的任何损失、成本或费用。

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根据借款人的请求，贷款人应当出具贷款人出具的注明金额的证明，详细书面告知因前款情形产生的破损费用是否会产生任何费用。该证书是决定性的，对计算中没有明显错误或明显错误的借款人具有约束力。借款人被要求按要求支付从该证书获得的金额。

(B)适用法律的变更。如果(A)任何法律、法规、规章或条约获得通过或生效， (B)任何政府当局对任何法律、法规或条约或其中任何一项的管理、解释、实施或适用发生变化，或(C)任何政府当局颁布在本协定执行日期后生效的任何准则、准则、规范(具有或不具有法律效力)的法令，并且(1)要求贷款人为贷款人的贷款或承诺或其任何部分，或根据贷款文件向贷款人支付的本金或利息缴纳附加税(根据第2.9节和 定义(C)段所述的须支付额外金额的税款除外)，或者 (2)对贷款人所作的资产、存款或贷款的其他义务施加任何额外的准备金要求，或对贷款人施加，因上述任何事件在资本化要求或指数方面的任何额外要求(包括影响贷款人将其资本资源分配给各种债务的方式的任何要求或请求或协议)或影响贷款人S融资成本的任何额外要求，且只要上述法律规定或解释具有一般性和约束力，且贷款人未在法律上对其提出异议，且其适用已被暂时或永久暂停或宣布不是对其有利的，则(I)借款人有权(但不是义务)预付款项，且不收取任何费用，在(A)以下 利息支付日期或(B)任何适用法律或解释的一般适用规定生效之日(以较早者为准)欠贷款人的未付余额，如果借款人决定不支付上述款项，(Ii)借款人在贷款人事先提出书面请求的情况下，不可撤销地同意向贷款人支付为抵消上述额外费用或减少而详细说明和必要的金额或额外金额。

贷款人应提交一份证明，表明法规或解释的适用性，并提供详细信息和该等额外的 金额；该证明的规定对借款人是最终的和强制性的，如果借款人在其计算中没有明显或明确的错误，借款人同意不迟于以下利息支付日期或请求后十(10)个工作日的日期向贷款人支付该证明中所示的金额，以较晚的日期为准。

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(C)违法性。如果在本合同执行日期后，贷款人 或其负责贷款管理和资金筹措的任何部门的任何适用法律被修改，或任何主管政府当局改变对任何适用法律的解释，因此贷款人发放或维持以其为受益人的贷款是非法的，则借款人应应贷款人的请求，在(I)贷款人提出S请求后九十(90)天内或(Ii)在修改后的适用条款生效或修改后的适用条款中指明的时间内(以较早者为准)预付款项，自上次付息之日起至有关预付款之日止，因上述预付款而产生的任何额外成本或支出的未付余额，连同任何利息、成本和费用，以及抵消贷款人因此而产生的任何额外成本或支出所需的金额，但贷款人应向借款人交付与上述成本或支出有关的计算，且上述成本和支出的计算应是决定性的和具有约束力的，在计算中没有明显错误。

第2.9节。 税收。(A)除适用法律另有要求外，贷款当事人同意支付贷款文件项下的应付金额，不作任何扣缴、扣除或抵销，且免征任何当前或未来的税项。

如果在任何时候，根据适用法律，任何贷款方被要求扣留根据贷款文件向贷款人支付的任何款项，任何政府当局征收的任何税收，只要上述法律条款具有一般性和约束性，且贷款人未在法律上对其提出异议，或其适用已被暂时或永久暂停或宣布对其不是最终适用的，且在所有情况下，所述税收不是免税(在这种情况下，本条款将不适用)，则：贷款当事人应在相应的 付款日向贷款人支付额外的所需金额，以使贷款人在上述扣缴或扣除(在不违反适用法律的范围内)的情况下收到全部金额，并应使 适用于上述金额的扣缴或扣除，并应在不迟于该税款到期和应付的日期向适用的政府当局支付有关税款。并应根据适用法律的规定，向贷款人提供贷款人为证明该税款已足额、及时缴纳而需要的其他 信息和文件。

(B)贷款方应免除贷款人可能存在的任何扣缴且未向相关政府当局披露的税款的责任，并使其不受损害，在所有和任何情况下不包括因免税而产生的任何或与之有关的责任，并同意偿还因根据本协议支付任何款项而有效支付的任何已支付的金额(除适用法律所要求的且在 不包括因不包括税而产生的任何及所有情况)。

(C) 贷款方在本条款2.9项下的义务在税收的整个诉讼时效期间继续有效，无论本条款项下的贷款是否在上述 期限结束前全额偿还。

第2.10节。可持续性调整。

(A)借款人根据第5.14节就其最近年度期间提供定价证书之日起，适用的保证金应根据该定价证书中规定的可持续利润率调整进行适当的增加或减少(或既不增加也不减少)。为上述目的，(A)可持续利润率调整自5日(5日)起确定

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贷款人收到基于该定价证书中规定的KPI指标的定价证书并在其中计算可持续利润率调整后的工作日(该日为可持续定价调整日期)，以及(B)定价证书导致的适用利润率的每次变化应在紧随适用的可持续定价调整日期之后的利息期的第一天生效，或者，如果可持续定价调整日期与利息期的开始日期相同，则在所述日期生效，并应结束发生可持续定价调整日期的利息期的最后一天(或者，如果未交付定价证书，则为根据 第5.14节本应交付定价证书的利息期的最后一天)。

(B)为免生疑问，(I)借款人只能就任何年度期间提交定价证书，(Ii)任何可持续利润率调整应是迭代的，而不是年复一年的累积。

(C) 如果借款人未能在第5.14节规定的期限内提供定价证书，则可持续利润率调整应为正五(5)个基点，自根据第5.14节的条款可交付定价证书的最后一天起生效，并应自紧随定价证书应交付之日之后的利息期的第一天起生效，直至借款人向贷款人提交定价证书，并根据上文第2.10(A)节确定新的适用利润率。但在定价证书交付之前 不应发生违约或违约事件。

(D)如果(I)(A)任何借款人或贷款人意识到可持续利润率调整或适用定价证书上报告的KPI指标中的任何重大不准确(定价证书不准确)，并且如果借款人知道定价证书 不准确，则不迟于获知定价证书不准确后三十(30)个工作日向贷款人发出书面通知，合理详细地描述该定价证书不准确的情况，或(B)借款人和贷款人同意在交付相关定价证书时存在定价证书不准确，(Ii)对可持续发展利润率调整或KPI指标的适当计算将导致该期间适用利润率的增加，则借款人应应贷款人的要求立即向贷款人支付，但在任何情况下，不得少于借款人收到定价证书不准确的书面通知或书面同意存在定价证书不准确的十(10)个工作日，根据适当的计算，金额等于：(X)应为该期间支付的利息金额，较少(Y)该期间实际支付的利息金额。如果借款人意识到任何定价证书的不准确，并且与此相关，如果对可持续利润率调整或KPI指标的适当计算将导致该期间适用利润率的减少，则在贷款人从借款人收到该定价证书不准确或可持续利润率调整变化的通知(该通知应包括对可持续利润率调整或KPI指标的计算的更正，视情况而定)时，从贷款人收到该通知后的第二个工作日开始，应调整适用边际以反映 可持续边际调整或KPI指标(视情况而定)的正确计算结果。

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(E)如果发生任何事件(包括但不限于材料处置或材料获取)，借款人和贷款人认为合理和真诚地采取行动意味着一个或多个KPI指标不再适用，则借款人应停止在该期间的定价证书中参考适用的KPI指标，并应调整适用的保证金以反映此类KPI指标的正确计算。

(F)双方同意，定价证书的任何不准确不应构成本协议项下的违约或违约事件， 前提是借款人遵守本节关于该定价证书不准确的条款。尽管本协议有任何相反规定，(I)根据上述第(Br)(D)款规定须支付的任何额外款项，在借款人或贷款人根据上述(D)款提出书面付款要求之前，均不应到期并应予支付，(Ii)借款人或贷款人在提出付款要求之前未支付该等额外款项，不应构成违约(无论是否有追溯力)，及(Iii)任何该等额外款项均不得被视为在该要求提出前已逾期，或按该等要求之前的违约利率计算利息，除非上述金额是根据适用法律对借款人作出的命令、判决或决议的记录而欠下的。

(G)贷款人对借款人在任何定价证书中规定的任何可持续性边际调整(或KPI指标或任何其他数据或计算，作为此类计算的一部分或与之相关的任何数据或计算)的任何计算进行审查、审计或以其他方式评估任何计算，或评估或确定任何 定价证书的不准确之处，不承担任何责任(或责任)(贷款人可最终依赖于任何此类证书或相关通知，且不会因依赖任何此类证书或相关通知而招致任何责任)。

第三条担保人

第3.1节。共同债务人(菲亚多拉).

(A)担保(费安扎)。每名共同债务人(菲亚多拉)同意成为并特此成为共同债务人 (菲亚多拉)，并根据《墨西哥共和国民法典》第2813、2814、2815、2817、2818、2820、2821、2822、2824、2827、2830、2836、2840、2842、2844、2845、2846、2847、2848、2849条和其他适用条款 以及其他适用条款 放弃命令、辩解、分割、免责和预期利益。本担保保证付款义务，即使该等义务受到重组、修改、续期、延期或等待等事件的影响，在这些事件发生时，本担保仍将继续有效，但须征得各共同债务人(菲亚多拉)《联邦民法典》第2846条和《联邦民法典》的其他适用条款以及墨西哥共和国各州民法典中的相关条款。

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在任何情况下，共同债务人(菲亚多拉)免除在此承担的义务，除非担保付款义务得到全额偿付或完全消灭。此外，无需证明上述担保债务的全部或部分违约，即可在法庭内外要求向任何共同债务人(菲亚多拉)。如果担保付款义务的到期日已经发生，而该付款义务尚未完全履行，贷款人可以要求向共同债务人支付该付款义务 (菲亚多拉)而无需采取任何进一步行动。

每一共同债务人的义务(菲亚多拉)根据本协议作出的担保， 有效且完全可强制执行，且应(I)在所有担保付款义务全部付清和解除(视具体情况而定)之前完全有效，以及(Ii)受益，并可由贷款人及其本协议允许的受让人强制执行。因此，只有贷款人及其本协议允许的受让人在担保付款义务得到充分履行后，方可酌情取消和解除本担保的所有部分。

每位担保人承诺签署本票，以证明根据《信贷证券和业务通则》作为担保人处置信用证的情况，以及任何替代本票(如果适用)的文件。

(B)每名共同债务人(菲亚多拉)还特此放弃《联邦民法典》第2812条和墨西哥共和国各州民法典中相关条款所规定的利益，即明确无条件地放弃对付款担保债务的上述条款中确立的任何例外的索赔，除非该担保已被解除，并在付款担保债务完全清偿或以其他方式消灭后，由贷款人或其继承人或受让人(视情况而定)根据本协议允许的所有部分予以解除。

从属关系。如果本担保变得可强制执行，或任何共同债务人(菲亚多拉)已因此担保而向贷款人支付任何款项，则共同义务人(菲亚多拉)根据《联邦民法典》第2829条和第2830条以及墨西哥共和国各州民法典中相关条款的规定，借款人根据《联邦民法典》第2829条和第2830条以及相关条款享有的从借款人获得付款的权利的法定代位权，特此同意不对借款人采取任何行动或强制执行任何权利，明确放弃贷款人采取此类行动或行使此类权利的权利，直至贷款人收到担保付款义务的全额付款之日，并且贷款人已以书面形式通知联合债务人(菲亚多拉)。本节中包含的豁免和从属关系已达成一致，并为贷款人的利益而设立。

每个共同义务人 (菲亚多拉)接受并同意，在违约或违约事件或破产的情况下(赞同重商主义)，共同债务人的任何收款权利或诉讼(菲亚多拉)或其任何附属公司在任何公司间贷款或其他情况下可能对借款人产生的不利影响，应排在贷款人根据贷款文件针对借款人的所有权利和行动之后，直到与贷款人的义务得到履行为止。 如果任何共同债务人(菲亚多拉)根据贷款文件支付部分款项，共同义务人(菲亚多拉)同意贷款人在贷款人收到借款人S在贷款文件项下的全额付款或与债权人的债务得到履行之前，不对借款人行使其收款权或采取任何其他可用的法律行动。

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第3.2节。共同债务人。

(A)连带债务。每个共同债务人明确表示同意贷款在此正式化，包括关于违约费用，如果有，其原因是，它承担借款人的共同债务人的能力，并承认本协议的执行，成为借款人的共同债务人相对于根据《联邦民法典》第1987、1988、1989条和其他适用条款以及墨西哥共和国各州民法典中的相关条款，贷款人同意对借款人在本协议和其他贷款文件项下的现在或将来的付款义务承担绝对和无条件的全额付款责任。就本协议所承担的连带义务而言，各连带债务人同意借款人在贷款文件下的义务是不可分割的，因此，各连带债务人对借款人在贷款文件下的贷款和其他义务负有全部责任。

每一共同债务人同意签署相关的本票，以担保人的身份证明借款(阿瓦利斯塔)根据《墨西哥可转让票据和信贷交易通法》，以及在适用的情况下替代该票据的任何本票。

(B)从属地位。各共同债务人接受并同意，在任何贷款发生违约或违约或破产事件的情况下，共同债务人或其任何子公司从任何公司间贷款中获得的针对借款人的任何收款或诉讼权利应从属于贷款人在贷款文件下针对借款人的权利和诉讼。如果任何共同债务人根据贷款文件支付了部分款项，则该共同债务人同意贷款人在收到借款人S根据贷款文件承担的全部债务之前，不对借款人行使其收款权或任何其他可采取的法律行动。

第3.3条。释放担保人。贷款人可以解除任何担保人在贷款文件项下的义务。如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是子公司，则该担保人应自动解除其在贷款文件下的 义务。贷款人应在借款人提出书面请求后，立即执行任何合理要求的文件，以证明或确认上述放行，且费用由借款人承担。

第四条借款的某些先决条件和要求。贷款人向借款人提供贷款的义务，以及借款人借入贷款的权利，须以贷款人在可用期限内并在借款之前(或在借款的同时，如果本节有此规定)、前提条件和其他要求以贷款人合理地接受的形式和实质履行或被视为履行。

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(I)贷款人应已收到：

(1)本协议由借款人、最初的墨西哥担保人和本协议的其他各方签署，并在公证人面前签字认可；

(二)各方当事人正式签署的保函；

(3)在借款日，由借款人作为出票人签署的、根据本协议条款记录上述借款的本票(悬疑者)，而作为担保人的墨西哥担保人(阿瓦利斯塔斯);

(4)列报一(5)所述的财务报表副本；

(5)Ritch，Mueller y Nicolau，S.C.，借款人和最初的墨西哥担保人的墨西哥外部律师的法律意见，主要以附件的形式提供[F-1]附于本文件后；

(6)Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP，纽约外部律师向借款人和担保人提供的法律意见，主要以附件的形式提供[F-2]附于本文件后；

(7) 瑞士GHR Rechtsanwälte AG为借款人和担保人提供的外部律师的法律意见，主要以附件的形式提供[F-3]附于本文件后；

(8)墨西哥外部律师Galicia Abogados，S.C.向贷款人提供的法律意见，主要以附件的形式提供[F-4]附于本文件后；

(9)对于借款人，墨西哥的每一位担保人，董事会秘书出具的证明或相当于实质上以附件形式提供的证明[G-1]，附上公契副本和公契副本，该公契副本包含有关一方授予的签署贷款文件的公司授权，以及包含(I)其当前组织文件和(Ii)签署其所属贷款文件的法定代表的权力，但借款人和墨西哥担保人的代表的权力必须根据《可转让票据和信贷交易通则》第9条授予，以及(A)在财产和商业公共登记处登记，或(B)通过由当事一方签署的致贷款人的信件或声明授予。

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(10)对于每个外国担保人，借款人的受权官员证书，基本上按照附件G-2的条款，必须附上有关一方授予的签订贷款文件的公司授权书的副本，以及(I)其组织文件和(Ii)将签署其为当事人的贷款文件的法定代表人的授权书的简单副本，这些证书证明(A)代表有关贷款部分订立贷款文件的每名受权官员的权力，以及(B)上述部分贷款已按照其注册成立和存在地的法律有效构成和存在，并具有在其拥有财产、租赁和开展业务的每个法域开展业务的必要能力。，但不能合理预期会产生重大不利影响的违规行为除外；

(十一)第2.2节第(Br)款第(B)项所述期限内交付的借款通知；

(12)借款通知中载明的付款证明，或向贷款人发出不可撤销的指示，要求贷款人在金额转入借款人S账户后，用借款人在发放贷款以及谈判和执行贷款文件时接受的与贷款、结构费和贷款人发生的成本和开支相对应的资金进行支付的证据；

(13)贷款人之前根据其了解您的客户政策以书面方式要求的任何文件；

(14)在纽约州根据担保书提起的任何诉讼中，外国担保人已委任程序代理人为其送达程序文件代理人的证据，以及程序代理人S接受该项委任的证据。

(Ii)没有发生违约或违约事件

(3)贷款文件中所载的贷款方陈述应在有关借款日期当日真实、完整和正确地反映在各方面，如同在该日期作出的一样(但特别提及某一具体不同日期的陈述除外，在这种情况下，应理解为自该日期起)。

第五条肯定之约。借款人同意贷款人的意见，即自借款之日起，只要贷款的任何未付余额仍未偿还，借款人应遵守，并应使其子公司遵守下列义务(5.1、5.2和5.3节的规定除外)：

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第5.1节。财务报表。向贷款人提供：

(A)在借款人每个财政年度结束后120(120)天内，尽快提供借款人及其附属公司有关财政年度的年度综合财务报表，该报表由借款人的一名负责人签署，由一家具有公认地位的公共会计师事务所审计，并在每种情况下均附有上述审计师的相关报告(不应包含持续经营或类似的资格，除有关贷款在审计后十二(12)个月内到期或任何不遵守或预期不遵守财务性质的义务外，在每种情况下，都应按照国际财务报告准则编制，包括相关的资产负债表和相关的损益表、股东权益变动和现金流量，每种情况下都以比较形式列出上一财政年度的数字；和

(B)借款人及其附属公司的合并季度财务报表，一旦可用，但无论如何不得在前三个会计季度结束后六十(60)天内，与有关季度和必须由借款人的负责人签署的年度会计年度的已完成部分相对应，包括相关资产负债表和损益表、股东权益变动、和现金流量，以比较形式分别列出上一财政年度相关季度的数字和上一年度财政年度的相关结束部分，但须符合以下条件年终设置和无备注

第5.2节。证书；其他信息。向贷款人提供：

(A)在交付第5.1(A)和(B)节所述财务报表的同时，由借款人的负责官员签署的完整的合规证书(该证书可以通过包括电子邮件在内的电子通信交付，在所有情况下均应被视为其原始的真实副本)；

(B)贷款人在五(5)个工作日内提出的任何请求、提交给借款人董事会(或董事会审计委员会)的任何审计报告、管理层信函或通信或建议的副本，该建议是由独立会计师就借款人或任何子公司的帐目、记录或账簿编制的，或对其中任何一项的审计；

(C)在备妥后五(5)个工作日内，向借款人的股东发送每一份年度报告或财务报表或其他报告或通信的副本，以及借款人可能提交或要求提交给任何政府当局的所有年度报告、定期报告、定期报告和特别报告及前景报告的副本，而根据本协议，这些报告或报告或其他报告或通信无需交付贷款人；

(D)在提供任何财务报表、合规证书或违约通知后五(5)个工作日内，根据与债务或借款有关的任何融资、契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何借款方或任何子公司的债务证券持有人提供的任何财务报表、合规证书或违约通知的副本，且根据本第5.2节的任何其他条款无需提供给贷款人；但本条(D)不适用于本金余额低于5,000万美元(5,000万美元00/100)的任何此类融资、契约、贷款或信贷或类似协议；以及

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(E)只要贷款人提出要求，但无论如何在贷款人收到相关请求后十五(15)个日历 天内，贷款人合理地要求的信息，对于遵守有关反洗钱和客户身份识别(了解您的客户)的适用法规和规定是必要的。

根据第5.1节或第5.2节要求交付的文件(无论任何此类文件是否包括在以其他方式提交给政府当局的材料中)可以电子方式交付，如果交付，则应被视为已在借款人张贴此类文件的日期(I)，或在其网站上按计划列出的网站地址提供指向该文件的链接[*]；5.2或(Ii)借款人S 在每个贷款人均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或是否由贷款人赞助)上张贴此类文件的地址；但借款人应将张贴此类文件一事通知贷款人(通过电子邮件)，并通过电子邮件向贷款人提供此类文件的电子版本(即软件副本)。

借款人特此承认，贷款人可能有不希望收到借款人或其关联公司或其各自证券的相关非公开信息的人员，他们可能参与上述人员的投资活动和其他与证券市场有关的活动。借款人同意(X)借款人根据本协议条款提供的或代表借款人提供的所有材料和/或信息(统称为借款人材料)应清楚可见地标记为公共材料，这至少意味着公共一词应出现在第一页的显著位置，以及(Y)通过将借款人材料标记为公共，-就适用法律的证券事项而言，借款人应被视为已授权贷款人将上述借款人材料视为不包含与借款人或其证券有关的重要非公开信息(但是，如果该等借款人材料构成信息，则应视为第[9.9]).

第5.3条。通知。应尽快通知贷款人下列任何情况，但无论如何应在事件发生之日起五(5)个工作日内通知贷款人，但第(A)款的情况除外，必须在(X)贷款人的通知、 或(Y)借款人知道违约或违约事件发生后十(10)个工作日内通知贷款人。

(A)发生任何违约或违约事件；

(B)已导致或可合理预期会导致重大不良影响的任何情况；及

(C)借款人或任何附属公司在会计政策或财务报告做法方面的任何相关改变。

根据本第5.3节的规定，每份通知应附有借款人负责官员的声明，说明其中所指事件的合理细节，并说明借款人已采取或拟采取的行动(如有)。根据本第5.3(A)节发出的每份通知应合理详细地描述本协议和任何其他贷款文件中已被违反的任何和所有条款。

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第5.4节。平价 通行证义务。 借款人应采取行动，使其在本协议项下的义务始终至少排在平价 通行证关于支付借款人的任何其他无担保债务和从属债务，包括现在或将来的债务， 借款人S的债务(法律实施规定具有优先权的债务除外)。

第5.5节。 债务的偿付。支付到期和应付的税款：(A)确定或要求缴纳的所有税款；(B)依法提出的、不缴纳或可能导致留置权的所有债权；但为上文(A)和(B)款的目的，贷款方或其子公司均不需要支付或致使支付当事人通过正当程序真诚提出异议并(如果根据国际财务报告准则被要求)保持适当准备金的任何税款或债权，以及(C)可强制执行和应支付的所有债务，但须遵守任何证明此类债务的文书或协议中所载的从属规定，但在每一种情况下，不能合理预期债务将产生重大不利影响。

第5.6条。执照的保全和存在。(A)维持其合法存在，并履行其义务， 但下列情况除外：(I)第6.3节的规定，或(Ii)非贷款方子公司的任何违约，该违约不会产生，也不可能产生重大不利影响，(B)采取一切合理行动，以维持其正常经营业务所需的所有权利、许可证、许可证、通知，以及一般情况下的任何授权，但缺乏或不具有这些权利、许可证、许可证、登记或授权的权利、许可证、许可证、登记或授权除外，(C)根据适用法律，在合理可能的范围内，保全和更新其所有专利、商标和其他工业产权，但 没有、也无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.7条。财产。保持对正常开展业务所需的任何有形或相关设备的所有权，并保持上述资产的运转和良好状态(不影响上述资产因其使用而产生的自然损耗 根据其性质)，但不具有也无法合理预期会产生重大不利影响的情况除外。

第5.8条。保险。与财务状况良好的公司(可以是借款人的附属公司)一起，为其资产和承保范围内的业务提供保险，保险金额与与贷款方从事相同业务的其他商户在类似情况下维持的金额相同。

第5.9节。遵守适用法律。全面遵守其相关方面、遵守适用法律以及适用于其业务的所有要求、判决、裁决、预防措施和法令，但不具有、也不能合理预期具有重大不利影响的违约行为除外，或通过勤奋进行的正当诉讼程序本着善意提出异议的违约行为。

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第5.10节。书籍和唱片。保持和保持适当的记录账簿(包括公司记录)和账目，其中完整和正确地记录了关于每个借款方及其子公司的所有财务交易和资产以及相关业务的全部相关方面，在 所有遵守国际财务报告准则的情况下都一致适用。

第5.11节。使用贷款 收益。借款人应将贷款收益用于支付与谈判和执行贷款文件有关的费用、成本和开支，并用于一般公司目的(贷款收益的使用)。借款人应 (A)保证从贷款项下收到的资金不得在瑞士直接或间接使用，或直接或间接汇给任何瑞士税务居民公司或瑞士税务居民常设机构，除非已获得瑞士联邦税务局的书面确认或会签的税收裁决申请，确认此类使用不会导致本协议项下的利息支付被缴纳瑞士预扣税，(B)不允许或授权任何人直接或知情地间接使用贷款的全部或任何部分，为任何交易提供资金，涉及任何制裁目标或指定司法管辖区的业务或活动(I)在每种情况下违反制裁，或(Ii)将导致借款人未能遵守适用于其的任何制裁或成为制裁目标，以及(C)不直接或故意间接向贷款人支付与本协议有关的任何款项，其收入来自或涉及(I)制裁目标或指定司法管辖区，在每种情况下均违反制裁，或(Ii)任何会导致借款人未能遵守适用于其或成为制裁目标的任何活动。

第5.12节。反腐败法；制裁。在反腐败和制裁方面，在所有实质性方面遵守适用法律开展业务，并保持合理设计的政策和程序，以促进和实现对上述适用法律和制裁的遵守(但有一项谅解，即截至本报告日期，因被调查事项而导致的任何违反适用法律的行为，已在借款人在与2020财年相对应的20-F表格中披露的S年度报告中披露，不会暗示或导致违反本第5.12节)。

第5.13节。合法来源的收益。每一借款方应酌情(I)仅使用具有合法来源的资金支付贷款；以及(Ii)具有适用法律要求的相关政策、流程和监管，并指定防止其收入有 非法来源。

第5.14节。可持续发展报告。借款人应向贷款人提供：

(A)在借款人的每个财政年度结束后150(150)天内(从截至2021年12月31日的财政年度开始)，适时地为每个KPI指标提供最近结束的年度期间的定价证书；但在任何财政年度内，借款人可以选择不交付定价证书，这种选择不应构成违约或违约事件(但未能在150天期限结束前交付定价证书将导致按照第2.10(C)节的规定进行可持续利润率调整)。

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(B)KPI指标审计师，KPI指标审计师可合理要求提供的所有信息，以便执行贷款文件中预期由其执行的任务。

第5.15节本票的替换；不一致。(A)在贷款人提出书面请求后不迟于十(10)个工作日，借款人和每一墨西哥担保人同意在有关本票未反映本协议的条款和条件(包括但不限于适用保证金)的情况下，替换根据本协议签发的本票；尽管有上述规定，借款人和墨西哥担保人均无义务进行此类替代，除非交付被替代的本票。(B)双方同意，如果本协议的条款与任何本票的条款有任何不一致或差异，应以本协议的条款为准。

第六条消极公约从借款日开始，同时任何贷款单据的任何金额仍未支付：

第6.1节。留置权。 借款人 及其子公司直接或间接同意不对其各自的任何资产构成、承担或允许任何留置权的存在，无论这些资产是在该日期之后拥有或获得的，但下列留置权除外：

(A)源于税收、劳工或社会保障性质的任何义务或因法律的实施而产生的留置权，但上述留置权中的任何留置权都是通过勤奋进行的适当程序真诚地提出异议的，并且已按《国际财务报告准则》的要求为其拨备准备金或其他适当拨备；

(B)依据或与以下各项有关而授予的留置权：(I)在正常交易过程中订立的任何净额结算或抵销安排(为免生疑问，包括与银行或金融机构订立的任何现金汇集或现金管理安排)或(Ii)借款人与其附属公司或附属公司之间(只要该等人士继续是附属公司)所批出的任何集团内贷款或任何集团内债务，或借款人与其附属公司或附属公司之间订立的任何现金汇集或现金管理安排；

(C)源自适用法律的法定留置权，使业主、承运人、仓库管理员、机械师和物料工在正常业务过程中产生的款项尚未到期或正在通过勤奋进行的适当程序真诚地对其付款提出异议，并且应已为其拨备《国际财务报告准则》规定的准备金；

(D)在正常业务过程中发生的与(I)工人补偿、失业保险和其他类型的社会保障义务有关的留置权或存款，或(Ii)根据第5.8节维持借款人或其任何子公司的其他保险；

(E)判决下的任何扣押或留置权，除非在判决登录后60天内，判决已被撤销或判决的执行已暂停以待上诉，或不得在任何该等暂缓执行期限届满后60天内撤销；

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(F)截至2021年9月30日存在的、附表6.1(F)所述的留置权和目前为任何正在进行再融资或替换的债务提供担保的留置权；条件是担保的本金不增加，但通过留置权就(I)掉期合同获得担保的本金除外按市值计价这些掉期合同的风险敞口和(2)本金可能因利息资本化而增加的负债，其本金可能因这种波动或资本化(视情况而定)的数额而增加。

(G)贷款人明确允许的留置权；

(H)借款人或任何附属公司(I)在正常业务过程中并不对借款人及其附属公司的业务造成重大干扰，(Ii)在借款日期存在，或(Iii)借款人与其任何附属公司之间或在其任何附属公司之间或之间授予的知识产权的许可证或其他使用权的授予；

(I)根据证券化而设定或被视为设定的任何留置权；

(J)因任何互换合同而授予的任何留置权；但在任何时候，作为此类留置权标的的资产的总价值不得超过2亿美元(或其以其他货币计算的等价物)；

(K)对第5.2(D)节范围内的应收款、存货、厂房或设备授予的留置权或产生的留置权；

(L)(I)根据一般条款和条件第24条或第25条产生的银行账户留置权 (阿尔盖烯 班克沃顿)荷兰银行家协会任何成员(尼德兰 Vereniging小货车班肯银行)和 (Ii)授予在其开立账户的任何金融机构的其他留置权，以有关机构S(或托管人S或受托人S，视情况适用)所要求的范围为限，在每一种情况下，均在银行业惯用的一般参数范围内；

(M)借款人或其任何附属公司的股份根据高管薪酬计划的义务而设定或被视为设定的任何留置权，而该等股份是以信托形式为可转换证券持有人持有，以待行使任何转换选择权， 此类留置权是此类交易的惯常做法；

(N)因第6.2(F)节所述任何债务而授予的任何留置权；

(O)确保借款人及其附属公司在任何时候的债务的其他留置权 未偿还债务等于(X)借款人及其附属公司根据上次按照第5.1节提交的资产负债表合并有形资产的10%和(Y)15.0亿美元；和

(P)与租约有关或因租约而授予的留置权；但该等留置权须凌驾于根据该租约的条款及条件而成为有关租约标的之资产或设备的使用权，或借款人或其任何附属公司对作为该租约标的之资产或设备之权利。

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第6.2节。子公司债务.借款人不得允许其任何非贷款方子公司创建、招致、承担或忍受任何债务，或以其他方式成为债务或对债务承担责任，但以下情况除外：

(A)截至2021年9月30日所述的附表1(A)所述的债项及其任何续期、延期或再融资；但任何贷款方的债务不得与非贷款方的子公司的债务一起进行再融资，且此类债务的本金总额不得增加，但不得增加任何贷款或票据项下的资本化利息的金额，该贷款或票据规定在本协议执行日期按该条款资本化利息，或增加的金额相当于就其任何续展、延期或再融资而支付的合理溢价或其他合理金额，以及与其任何续期、延期或再融资有关的合理产生的费用和支出，以及与其下未使用的任何现有承诺相同的金额；

(B)任何附属公司欠借款人或任何其他附属公司的债务(包括但不限于因现金管理协议、税务和会计业务而产生的负债)；但该等债务不得转移或转让给除借款人或任何附属公司以外的任何人；

(C)证券化的负债产品；

(D)因购买设备而作出的保理安排、库存融资安排或出口信贷安排或任何类似的 安排(包括租赁)所产生的债务(但为保证为所述设备的购买提供融资而授予的任何留置权)或因出售和回租交易而产生的债务，但借款人及其附属公司的成员(并非此类交易下的贷款方)的债务总额在任何时候不得超过5,000,000美元(就该限额而言，不计，借款人及其附属公司根据本(D)款允许的此类安排产生的、在本协议执行日已到位的任何债务，包括此类债务项下已偿还和再借入的任何金额，而不论是否根据该安排的条款在最初垫付时构成此类债务)；

(E)借款人及其附属公司根据任何收购而欠下的债务，但条件是：(1)该等债务在收购日期前已存在，且在有关收购进行时或之后并未产生、增加或扩大；及(2)借款人及其附属公司(并非贷款方)的任何此类债务总额在任何时候均不超过2亿美元；

(F)因与银行或金融机构达成的任何现金汇集或其他现金管理协议或与之相关而产生的债务，但仅限于借款人及其非贷款方附属公司的可抵销和可补偿的信贷余额。(G)在正常业务过程中作为法律或条例规定必须支付的税款、应缴摊款和其他政府收费的债务；以及

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(H)额外债务，如在产生任何该等债务后，所有担保人附属公司的未偿还债务总额不会超过(X)借款人及其附属公司根据上次根据第5.1节提交的资产负债表计算的综合有形资产的15%，及(Y)2,0000百万美元，两者以较大者为准。

为免生疑问，就本第6.2节而言，任何债务的总额 应仅参考借款人S的每一家非贷款方子公司的债务来计算。

第6.3节。资产的相关变动和出售。

(A)借款人不得、也不得允许其任何子公司与任何其他人合并或合并，无论是在单一交易中还是在一系列关联交易中，除非不存在违约，且此类交易不会受到以下(B)款的禁止；但条件是：(I)在涉及借款人的合并或合并的情况下，其尚存实体(1)是借款人，或(2)(A)根据贷款人满意的协议承担借款人的义务，以及(B)是根据墨西哥、美国、其任何州或哥伦比亚特区、加拿大、法国、比利时、德国、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞士或联合王国的法律组织并有效存在的人，或其任何政治分支或贷款人合理接受的任何其他管辖权，以及(Ii)在涉及担保人的合并或合并的情况下，(1)其尚存实体是借款人，是(或应同时成为)担保人，或根据贷款人合理满意的协议承担担保人的义务，或(2)此类交易(A)导致担保人不再是借款人的直接或间接子公司，以及(B)不受第6.3(B)条禁止。

(B)借款人不得、也不得允许其任何子公司 通过单一交易或一系列或相关交易(包括通过清算、分拆、破产或其他破产程序)处置借款人及其子公司的全部或基本上所有资产，但通过向借款人新成立的全资子公司提供资产的方式除外。

第6.4节。 限制付款。借款人不得，也不得允许其任何子公司直接或间接支付任何限制性付款，或为此承担任何义务(或有义务或其他义务)，但下列情况除外：

(A)每一附属公司可向借款人、借款人的任何附属公司及拥有该附属公司股权的任何其他人士支付限制性付款，按其就有关限制性付款所持有的股权按比例计算；

(B)借款人和每一附属公司可支付以该人的普通股或其他普通股权益支付的限制性款项；

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(C)借款人和每家子公司可以购买、赎回或以其他方式获得其发行的权益，发行所得基本上与发行新的普通股或其他普通股权益同时进行；

(D)借款人可以进行有限制的付款，以履行与借款人的任何高管薪酬计划有关的任何义务；和

(E)借款人及各附属公司可作出任何受限制付款，只要(I)在作出该等受限制付款时并无违约且该等违约仍在继续，或因此而继续，及(Ii)借款人在给予该等受限制付款形式上的效力后，应遵守第6.5节中的契诺。

第6.5条。金融契约。

(A)借款人不得在借款人截至借款日的任何财政季度的最后一天允许综合杠杆率大于3.75：1.0。

(B)借款人不得在借款人截至借款日期的任何财政季度的最后一天允许综合保险比率低于2.75：1.0。

应在连续四(4)个会计季度期间综合计算借款人及其子公司的上述每个财务比率 。

第七条违约；违约事件；加速。在下列任何一种情况下(适用于上述 事件、违约事件)，贷款人可以通过根据本条款第10.4节通知借款人的书面声明，提前终止贷款及其附件项下任何未付款项的付款期限(贷款当事人视情况需要支付贷款及其附件的未付总金额)，而无需要求、解决或司法程序或任何其他通知，只要本节规定的补救期限(如果适用)已经过去：

(A)不付款。借款人或任何其他贷款方未能(I)在本合同要求支付贷款本金时支付任何金额，或(Ii)在贷款本金到期后三(3)个工作日内支付贷款利息，或(Iii)本合同项下或任何其他贷款文件项下到期的任何金额。

(B)具体义务。借款人未能履行或遵守本合同第五条或第六条所载的任何义务(在借款人意识到这种不履行后的三十(30)天内，这种不履行应继续存在)或第六条中的任何义务；或

(C)申述及保证。贷款方在本合同、任何其他贷款文件或任何文件中作出的任何陈述，或在本协议或任何其他贷款文件下提供的任何文件，或在本协议或任何其他贷款文件下提供的任何文件，在任何相关方面均应是不正确的、误导性的或虚假的。 如果借款人意识到误导的陈述、信息或文件可以在30天内治愈，则在执行或被视为进行时，任何此类陈述或文件均可治愈。

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(D)交叉付款违约。 借款人或任何子公司在实施任何适用的宽限期后，未能就任何债务或担保(本协议项下的债务除外)在到期时(无论是通过预定到期日、要求预付款、加速付款或其他方式)支付任何未偿还本金总额等于或大于5,000万美元(或等值于其他货币)的 款；前提是此类违约无法补救，且在本协议项下贷款的承诺终止或加速或提前到期之前，此类债务的持有人不会放弃。

(E)交叉违约。 借款人或其任何附属公司应个别或合计违反或履行与任何未偿还本金金额等于或大于5,000万美元的债务有关的任何义务、协议条件，或任何证明、担保、管辖或与之有关的协议或文书中所载的义务、协议条件，或任何其他事件或条件的发生或存在，违约或其他事件或条件的后果将导致或允许该债务的持有人(或代表上述持有人或持有人的第三方)导致，任何此类债务将在其规定的到期日之前到期，并且这种违约应在证明此类债务的文件中规定的适用宽限期 之后继续不予补救。或借款人或其任何附属公司的未偿还本金金额分别或合计等于或大于5,000万美元的任何此类债务被宣布到期并应支付，需要在规定的到期日之前以常规计划规定的付款以外的方式预付；但本条(E)适用于：(I)因抵押财产或资产的处置(包括因意外事故或谴责事件)而到期应付的有担保债务，(Ii)迅速清偿的债务担保，或(Iii)根据任何掉期合约、终止事件或根据有关掉期合约的条款而产生的债务，而该等债务并非借款人或其任何附属公司根据该等合约的任何失责行为所致； 此外，条件是，在根据本协议终止承诺或加速或到期贷款之前，此类债务的持有人不得补救且不放弃此类违约。

(F)无力偿债；商业同意书；破产。(A)任何借款方应根据任何国家(无论是在墨西哥或国外)的现行或未来法律提起任何程序或诉讼。同意 商品、破产、破产、重组或债务人救济 的目的是请求其各自的同意 商品破产、破产、重组、重组、解散、清算或与任何贷款方或其债务有关的任何其他法律援助，或(Ii)寻求就其全部或大部分资产任命接管人、调解人、审计师、受托人、托管人、管理人或任何类似的官员，或如果任何贷款方为其债权人的利益将其资产进行全面转让，或(B)应对任何贷款方提起上述(A)款所述类型的任何诉讼或诉讼，从而(I)导致进入司法协助令或同意 商业或任命官员执行司法协助或与破产有关的职能，或(Ii)在六十(60)个日历日内继续进行而不被合法驳回，或(C)寻求对其全部或相关资产发布扣押令、止赎令或类似程序的任何程序或其他 诉讼，导致针对此类目的发出命令，且在命令发出之日起六十(60)天内未被驳回或使其无效，应对任何贷款方发起针对墨西哥或任何其他适用国家的任何现行或未来法律的诉讼或其他诉讼，或(D)任何一方当事人在到期时普遍无力偿还债务，或者应当书面承认其无力偿还到期债务；或

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(G)判决。如果针对借款人 或其任何子公司发出的任何判决或最终付款令不承认任何追索权，(就所有判决或付款令而言)总金额超过1,000万美元(或其以其他货币计算的等值金额)，且(I)不受独立的第三方保险承保，保险人不对承保范围提出异议，或(Ii)在作出该判决后六十(60)天内支付、解除或担保)；或

(H)贷款文件无效。贷款文件的任何规定不再合法、有效或可执行，除非达到本协议允许的范围，或任何贷款方对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，但本协议允许的范围除外，或任何贷款方否认受贷款文件的约束，或声称以本协议明确允许以外的任何理由撤销、终止或撤销贷款文件的任何规定。

(I) 担保无效。根据任何贷款文件出具的任何担保不再完全有效；或任何贷款方以任何方式以任何方式以任何理由对根据任何贷款文件出具的任何担保的有效性或可执行性提出异议 ，但本协议明确允许的情况除外。

(J)谴责；撤销；所有权消灭。任何政府当局应 谴责、扣押、占有或以其他方式没收被视为有关的任何贷款方资产的全部或部分，或实施任何行为(包括前述)，其方式是根据被谴责、没收或扣押的财产的 价值，合理地预期此类行动将产生实质性的不利影响。

(K) 暂停。任何政府当局应根据暂停法或其他类似法律(与公共卫生或国家紧急状态有关的任何法律除外)，在任何重大付款义务到期并应支付时，取消、暂停或推迟该义务，并且这种取消、暂停或推迟应持续六十(60)天或更长时间。

为澄清起见，借款人未能履行第5.14(A)节所载义务不会导致违约事件的存在。

第八条赔偿(A)每一贷款方应共同和 分别赔偿贷款人、其控股公司、其各自的关联公司和子公司及其董事、股东、经理、高级管理人员、顾问和雇员(每个都是受偿方)，并使他们免受任何诉讼、义务、损害、损失、处罚、诉讼、判决、索赔、费用和有据可查的费用(包括合理的法律费用)或因(1)执行本合同或任何贷款文件而产生或施加的付款的损害。或本协议或该等协议或文书中考虑的任何协议或文书，或由各自履行

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借款人或其子公司所拥有或管理的任何财产中的任何危险物质的暴露或泄漏，以及(4)由贷款的任何第三方或任何一方发起的与上述第(1)、 (2)或(3)款所预见的任何调查、诉讼有关的任何调查、诉讼，但有一项谅解，即本第八条规定的赔偿义务将不适用，如果上述诉讼、义务、损害、损失、罚金、索偿、判决、索赔、费用或费用在主管法院作出的不可上诉的最终判决中宣布，由于故意的不当行为，上述被赔付方的恶意或疏忽，或被赔付方未能履行贷款文件或适用法律中所包含的义务，只要该违约不是由于任何借款方或其子公司的行为或不作为或任何索赔 不是由任何贷款方的作为或不作为引起的，而是由于被赔付方之间的争议或索赔造成的。

(B) 贷款方根据本节酌情承担的义务应继续有效，即使在本协议终止后，直至适用法律规定的诉讼时效期满为止。

(C)本第八条所载的赔偿不适用于任何税项，但与损失、损害赔偿或因未就任何税项提出的索赔而产生的费用有关的税项除外。

第九条. 其他.

第9.1条。修正案。本协议只能通过贷款人和贷款方签订的书面协议来修改(为澄清起见，不需要外国担保人的确认)。

第9.2节。任务。

(A)继承人和受让人一般。本协议的条款对本协议双方及其允许的各自继承人和受让人具有约束力并符合其利益，但借款人或任何其他贷款方未经贷款人事先书面同意，不得转让或以其他方式转让其在本协议或其他贷款文件下的任何权利或义务(第5.3节允许的除外)。

(B)贷款人转让 。(I)贷款人经借款人同意，可随时全部或部分转让其在本协议项下的权利和义务(不得无理扣留或拖延；不言而喻，对于转让给任何被取消资格的贷款人或受制裁的贷款人，拒绝或推迟同意不应被视为不合理)，除非(A)违约事件已经发生且仍在继续，在这种情况下，此类转让可以 转让给除被取消资格的贷款人或受制裁的贷款人以外的任何人，或(B)在每种情况下，转让是贷款人或不是被取消资格的贷款人的核准基金的附属公司。对于任何需要借款人S同意的转让，如果符合以下条件，应视为已给予同意

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借款人不得在收到书面同意请求后十(10)个工作日内作出回应。借款人和每一位墨西哥担保人同意，应贷款人的要求，如果贷款人因依照本节作出的转让而有此要求，则以根据本协议签发的本票替代。尽管有上述规定，如果借款人或墨西哥担保人不是在交付被替代的本票时进行这种替代，则借款人和墨西哥担保人都不需要进行这种替代。

(Ii)贷款人不负责任、无任何责任或有任何义务查明、查询、监督或强制执行本协议有关不合格贷款人或受制裁贷款人的条款的遵守情况。在不限制上述一般性的情况下，行政代理不应(X)被要求确定、监测或查询任何潜在贷款人是否为不符合资格的贷款人或受制裁的贷款人，或(Y)对任何不符合资格的贷款人或受制裁的贷款人的任何转让或机密信息披露或因此而产生的任何责任。

(Iii)上述转让不构成贷款或本协议的任何更新，由此产生的任何书面成本和费用应由贷款人和有关受让人支付。

(C)参与度。贷款人即使在本协议或任何本票到期之前，也可以全部或部分参与根据本协议和任何本票(以及根据贷款文件获得的权利)项下进行的贷款，而无需向贷款方、任何人(自然人除外，或为一个或多个自然人、违约贷款人、借款人或借款人或借款人的任何关联公司或子公司)发出通知或征得其同意，或为其主要利益而拥有和经营(每个人，一名参与者)。贷款人的参与不应被视为转让，条件是贷款人保留贷款所有权和贷款文件规定的其他权利，并仅承担向第三方支付一定利息和本金的义务。尽管有本款(C)项下的任何参与，贷款人(或其许可受让人、受让人或继任者)(I)将拥有本协议项下的所有义务，并将对本协议和其余贷款文件项下的每项义务负责，(Ii)将对本协议项下的任何义务和贷款文件的其余部分负责。在任何情况下，参与者不得对贷款方采取任何行动。参与方应在以下方面享有与给予参与方相同的利益：(A)收益保护和成本增加(但不要求支付超过在没有参与方的情况下应支付给贷款方的款项)、(B)比例待遇条款和(C)第3.1节，但(I)参与方无权根据第3.1节就任何参与方获得比其参与方有权获得的任何付款更多的付款，除因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的范围外，以及(Ii)参与者(由于参与或即使其被隐藏，将无权获得超过第2.9节所允许的与贷款人或其受让人相对应的 的任何额外款项。

50

第9.3节。成本和开支。借款人应支付编制和执行本协议及其他贷款文件所发生的书面费用或费用(包括贷款人的合理费用和法律顾问费用)。借款人应在收到书面请求之日后五(5)个工作日内向贷款人支付因修改本协议或任何其他贷款文件而产生的任何费用和书面费用(包括贷款人法律顾问的费用和费用)，以及与具体履行或强制执行任何贷款文件有关的任何费用或书面费用(包括贷款人法律顾问的费用和书面费用)。

第9.4节。地址；通知。(A)为与本协定有关的目的，缔约双方指定下列地址为其住所：

贷款方

Avenida Ricardo Margáin Zozaya#325

卡佩斯特河谷地

圣佩德罗·加尔扎·加西亚

新莱昂，66265

墨西哥

关注：企业融资董事

电话：+528188884150

电邮：fernando.reiter@cemex.com，以及

注意：法律部

电话：+5281-8888-4054

电子邮件： guillermof.hernandez@cemex.com

出借人

David阿尔法罗·西奎罗斯106号16楼

瓦莱·东方特上校

C.P.66278

圣佩德罗·加尔萨·加西亚，新莱昂，梅西科

注意：曼努埃尔·拉米雷斯·加西亚·菲德尔·加尔扎·查帕

电话：81 81739000

电子邮件：manuel.ramirez.garcia@banorte.com和fidel.garza.chapa@banorte.com

(B)向任何一方发出的通知和其他通信应为书面形式，并可为上述目的通过电子邮件或其他电子方式亲自通过墨西哥包裹服务公司次日递送到本条规定的地址。

(C)根据本条例作出的通知，在送达收件人之时，或在收件人拒绝送达之时，如收件人以邮寄方式寄送，或在收件人以包裹或其他服务方式寄送时，视为已送达；或如以电子邮件或任何其他电子方式寄发通知，则视为已于传送通知及取得传送确认书时作出。

51

(D)只要更改地址未以书面形式通知本合同的其他当事方，则在标明的地址发出的通知和其他司法和法外诉讼程序应完全有效。

第9.5条。放弃权利。(A)当事各方未能行使贷款文件规定的任何权利，不应被视为放弃贷款文件规定的权利，也不排除当事人单独或部分行使贷款文件规定的任何权利、权力或特权(包括适用法律规定的权利)。

(B)任何一方的放弃或批准均不适用于后续交易，除非该放弃或批准中另有规定。本协议项下的任何放弃或批准均不得要求给予或拒绝本协议下任何后续的放弃或批准。

第9.6节。展品；附表；标题。双方同意，本协议中提及的展品和时间表构成本协议不可分割的一部分。本协定中出现的条款和章节的标题的唯一目的是方便阅读；因此，它们不定义或限制其内容。在解释本协议时，只考虑其陈述和条款的内容，而不考虑标题。

第9.7节。可分性。如果本协议的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则上述条款应被视为独立于本协议的其余部分，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到影响或废止。

第9.8节。整个协议。双方同意，本协议与其他贷款文件一起构成双方之间的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的(或其他贷款文件，视情况而定)之前达成的所有其他口头和书面协议和谅解。

第9.9节。保密协议。(A)未经其他各方事先同意，本协议任何一方不得向任何人披露保密信息，但以下情况除外：(I)其各自的关联公司和子公司及其管理人员、董事、员工、代理人、审计师、会计、财务或法律顾问，以及(Br)贷款人的当前或潜在受让人和参与者，且只能在保密的基础上，或(Ii)根据适用法律或主管政府当局的命令披露。

(B)就本第9.9节而言，保密信息是指当事人在本协议日期之前或之后就贷款文件提供的或从贷款文件中获得的、关于其业务、财务或交易的任何信息，无论是书面的、口头的或包含在电磁媒体中的，只要保密信息不包括以下任何信息：(I)是公开的或公开的，除非违反本节规定，(Ii)在另一方披露保密信息之前由当事人拥有，(br}(三)当事人在进行合理调查后不知道负有保密义务的其他来源；(四)由当事人独立开发的；(五)经其他当事人书面同意披露的。

52

第9.10节。文书与强制执行相结合。本协议连同经贷款人合法授权的会计师认证的账目报表，应作为一种工具与强制执行(蒂图洛·埃普蒂沃)依照《银行法》第六十八条的规定。

第9.11节。咨询；相互协商。每一方都有他们选择的法律顾问为本协议的谈判 请了法律代表。因此，双方同意，本协议是根据双方的请求、指示和共同解释，在平等的条件下，在各自法律顾问的建议和参与下谈判和准备的，因此，本协议应根据其条款进行解释，不得偏袒任何一方。贷款各方承认并同意他们一直负责编制或监督本协议时间表的编制工作。

第9.12节。适用法律；有管辖权的法院。双方同意 为了解释和履行本协议，应适用墨西哥法律，并且双方明确且不可撤销地接受位于墨西哥墨西哥城的主管联邦法院在 因解释或执行本协议而产生的任何争议的专属管辖权，明确且不可撤销地放弃因其住所、现在或未来或任何其他原因而与其相对应的任何其他管辖权。

[页面的其余部分故意留空]

53

本协议于2021年12月20日在墨西哥新莱昂州蒙特雷正式签署，特此为证。

借款人

Cemex，S.A.B.de C.V.

/S/费尔南多·何塞·赖特·兰达
姓名：费尔南多·何塞·赖特·兰达
职务：代表

54

初始连带义务人

Cemex Concretos、S.A.de C.V.和

/S/费尔南多·何塞·赖特·兰达

姓名：费尔南多·何塞·赖特·兰达

职务：代表

共同债务人(菲亚多拉)

Cemex Operacones México，S.A.de C.V.

/S/费尔南多·何塞·赖特·兰达

姓名：费尔南多·何塞·赖特·兰达

职务：代表

55

出借人

北欧商业银行，S.A.

Banca银行机构，

班诺特集团

/S/曼努埃尔·拉米雷斯·加西亚

姓名：曼努埃尔·拉米雷斯·加西亚

职务：代表

/S/菲德尔·加尔扎·查帕

姓名：菲德尔·加尔扎·查帕

职务：代表

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