附件4.7
Cemex，S.A.B.de C.V.，
作为发行者
和
纽约梅隆银行，
作为受托人
缩进
日期：2023年3月14日
附属票据
目录
| 页面 | ||||||
| 第一条的定义和参考并入 |
1 | |||||
| 第1.01节。 |
定义 | 1 | ||||
| 第1.02节。 |
《建造规则》 | 14 | ||||
| 第二条附注 |
15 | |||||
| 第2.01节。 |
形式和年代 | 15 | ||||
| 第2.02节。 |
执行和身份验证 | 16 | ||||
| 第2.03节。 |
登记员、支付代理和转让代理 | 17 | ||||
| 第2.04节。 |
付钱给代理人以信托形式持有资金 | 17 | ||||
| 第2.05节。 |
持有人名单 | 18 | ||||
| 第2.06节。 |
全球票据拨备 | 18 | ||||
| 第2.07节。 |
传说 | 20 | ||||
| 第2.08节。 |
转让和交换 | 20 | ||||
| 第2.09节。 |
损坏、销毁、遗失或被盗的钞票 | 25 | ||||
| 第2.10节。 |
临时附注 | 26 | ||||
| 第2.11节。 |
取消 | 26 | ||||
| 第2.12节。 |
违约利息 | 27 | ||||
| 第2.13节。 |
其他备注 | 27 | ||||
| 第2.14节。 |
CUSIP和ISIN号码 | 28 | ||||
| 第2.15节。 |
从属关系 | 28 | ||||
| 第2.16节。 |
利息延期 | 30 | ||||
| 第三条可选赎回 |
31 | |||||
| 第3.01节。 |
可选的赎回 | 31 | ||||
| 第3.02节。 |
赎回通知 | 31 | ||||
| 第3.03节。 |
赎回价款保证金 | 33 | ||||
| 第3.04节。 |
赎回日应付票据 | 33 | ||||
| 第3.05节。 |
评级方法事件的可选兑换 | 33 | ||||
| 第3.06节。 |
扣税事件的可选兑换 | 33 | ||||
| 第3.07节。 |
预提税金变更的可选赎回 | 34 | ||||
| 第3.08节。 |
重大回购事件时的可选赎回 | 35 | ||||
| 第3.09节。 |
会计事件的可选赎回 | 35 | ||||
| 第3.10节。 |
控制权变更导致评级下调事件时的可选赎回 | 35 | ||||
| 第3.11节。 |
替代或变异 | 36 | ||||
| 第3.12节。 |
部分将赎回的债券精选 | 37 | ||||
| 第3.13节。 |
部分赎回票据的未赎回部分 | 37 | ||||
| 第3.14节。 |
没有限制 | 37 | ||||
| 第3.15节。 |
没有计划的到期日 | 38 | ||||
-i-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第四条公约 |
38 | |||||
| 第4.01节。 |
支付承付票 | 38 | ||||
| 第4.02节。 |
资产的合并、合并或出售 | 38 | ||||
| 第4.03节。 |
提交给持有人的报告 | 39 | ||||
| 第4.04节。 |
额外款额的支付 | 40 | ||||
| 第4.05节。 |
进一步的文书和法案 | 43 | ||||
| 第五条不发生违约事件；补救 |
43 | |||||
| 第5.01节。 |
无违约或违约事件 | 43 | ||||
| 第5.02节。 |
加速 | 43 | ||||
| 第5.03节。 |
补救措施 | 44 | ||||
| 第5.04节。 |
[保留。] | 44 | ||||
| 第5.05节。 |
由多数人控制 | 44 | ||||
| 第5.06节。 |
对诉讼的限制 | 44 | ||||
| 第5.07节。 |
持有人收取付款的权利 | 45 | ||||
| 第5.08节。 |
受托人可将申索债权证明表送交存档 | 45 | ||||
| 第5.09节。 |
优先次序 | 46 | ||||
| 第5.10节。 |
讼费承诺书 | 46 | ||||
| 第5.11节。 |
放弃居留或延期法律 | 47 | ||||
| 第5.12节。 |
没有额外的补救措施 | 47 | ||||
| 第六条受托人 |
47 | |||||
| 第6.01节。 |
受托人的职责 | 47 | ||||
| 第6.02节。 |
受托人的权利 | 48 | ||||
| 第6.03节。 |
受托人的个人权利 | 50 | ||||
| 第6.04节。 |
受托人的免责声明 | 50 | ||||
| 第6.05节。 |
关于某些事件的通知 | 50 | ||||
| 第6.06节。 |
[已保留] | 50 | ||||
| 第6.07节。 |
赔偿和弥偿 | 50 | ||||
| 第6.08节。 |
更换受托人 | 51 | ||||
| 第6.09节。 |
合并后的继任受托人 | 52 | ||||
| 第6.10节。 |
资格；取消资格 | 52 | ||||
| 第七条解除契约 |
52 | |||||
| 第7.01节。 |
[已保留] | 52 | ||||
| 第7.02节。 |
[已保留] | 52 | ||||
| 第7.03节。 |
信托资金的运用 | 52 | ||||
| 第7.04节。 |
偿还给公司的款项 | 52 | ||||
| 第7.05节。 |
对美国政府义务的赔偿 | 53 | ||||
| 第7.06节。 |
复职 | 53 | ||||
| 第7.07节。 |
满足感和解脱 | 53 | ||||
-II-
目录
(续)
| 页面 | ||||||
| 第八条修正案 |
54 | |||||
| 第8.01节。 |
未经持有人同意 | 54 | ||||
| 第8.02节。 |
经持证人同意 | 55 | ||||
| 第8.03节。 |
异议及弃权书的撤销及效力 | 56 | ||||
| 第8.04节。 |
对钞票进行批注或交换 | 57 | ||||
| 第8.05节。 |
受托人须签署修订 | 57 | ||||
| 第8.06节。 |
支付同意费 | 57 | ||||
| 第九条杂项 |
57 | |||||
| 第9.01节。 |
通告 | 57 | ||||
| 第9.02节。 |
持有人与其他持有人的沟通 | 59 | ||||
| 第9.03节。 |
关于先决条件的证明和意见 | 59 | ||||
| 第9.04节。 |
证书或意见中要求的陈述 | 59 | ||||
| 第9.05节。 |
受托人、付款代理人、转让代理人及司法常务官订立的规则 | 60 | ||||
| 第9.06节。 |
法定节假日 | 60 | ||||
| 第9.07节。 |
管理法律等。 | 60 | ||||
| 第9.08节。 |
不能向他人追索 | 61 | ||||
| 第9.09节。 |
接班人 | 61 | ||||
| 第9.10节。 |
副本和副本 | 62 | ||||
| 第9.11节。 |
可分割性 | 62 | ||||
| 第9.12节。 |
目录；标题 | 62 | ||||
| 第9.13节。 |
货币赔款 | 62 | ||||
| 第9.14节。 |
美国《爱国者法案》 | 63 | ||||
| 第9.15节。 |
FATCA | 63 | ||||
| 附件A | 备注的格式 | |
| 附件B | 按照S规定转让的证书的格式 | |
| 附件C | 依据规则第144条转让的证明书的格式 | |
| 附件D | 依据第144A条转让的证明书的格式 |
-III-
Cemex，S.A.B.de C.V.之间的契约，日期为2023年3月14日，Cemex是一家上市的可变股票公司(法国国家银行资本变量)(公司)，根据墨西哥合众国(墨西哥)和纽约梅隆银行的法律组织，作为受托人(受托人)。
各方同意，为了另一方的利益，并为了本公司根据本协议发行的S附属票据(以下简称票据)持有人的平等和应得的 利益：
第一条
定义和通过引用并入
第1.01节。定义。
“5.125%附属债券？指本公司与作为受托人的纽约梅隆银行根据截至2021年6月8日的契约发行的本金总额为1,000,000,000美元、5.125%的本公司附属票据 。
“会计事项注释是指认可会计师事务所按照S的指示，向本公司提交了一封信函、意见或报告，声明由于在墨西哥生效的国际会计准则委员会或类似管理机构的会计规则、方法(或其应用)或正式解释在发布日期后发生变化(变更)，从实施相关的新国际财务报告准则或可能取代国际会计准则的任何其他会计准则开始，全部或部分附注可能不再或不再适用于本公司的合并财务报表。根据墨西哥现行的《国际财务报告准则》或可能取代《国际财务报告准则》的任何其他会计准则，在本公司的S合并财务报表中计入权益； 提供本公司可于(X)正式宣布更改日期或(Y)正式采纳更改日期(可能早于更改生效日期)起计(X)或(Y)正式采纳更改日期(以较早者为准)发生会计事项后的任何时间发出赎回票据通知。
“额外款额？具有第4.04(B)节中赋予它的含义。
“其他附注董事会决议？指由本公司董事会正式通过并以高级人员S证书形式送交受托人的有关发行额外票据的决议。
“附加附注证书？具有第2.13(B)节中赋予它的含义。
“其他备注？指本公司于发行日期后根据第2.13节原先发行的S附属票据，包括根据本契约发行的相关额外票据董事会决议案或为此发行的额外票据补充契约所指定的任何替代票据。
“附加附注补充义齿？指由本公司及受托人根据第VIII条就发行额外票据作出规定而正式签立及交付的本契约的补充文件。
“附属公司？就任何指定的人而言，是指直接或间接通过一个或多个 中间人控制、由该指定的人控制或与该指定的人共同控制的任何其他人。控制一词是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致管理层和个人的政策的权力。就这一定义而言，控制、受控制和受共同控制的术语具有相互关联的含义。
“代理？指根据本契约指定的任何付款代理人、转让代理人、认证代理人、注册人、共同注册人或其他代理人。
“适用的 程序？对于全球票据的任何转让或交换，或为了全球票据的实益权益，指适用于此类转让或交换的DTC、EuroClear和Clearstream(视情况而定)的规则和程序，包括 EuroClear系统的操作程序和有关使用EuroClear的条款和条件，以及？Clearstream银行业务一般条款和条件以及？Clearstream的客户手册。
“拖欠利息？具有第2.16(B)节中赋予它的含义。
“身份验证顺序？具有第2.02(C)节中赋予它的含义。
“身份验证代理？具有第2.02(B)节中赋予它的含义。
“授权代理？具有第9.07(C)节中赋予它的含义。
“获授权人员？具有第9.01(D)节中赋予它的含义。
A “破产事件如果有管辖权的法院已颁布法令或命令，宣布公司破产或破产，则应发生？赞同重商主义或判定本公司为奎布拉或资不抵债；(2)批准适当提交的寻求S公司重组的请愿书，同意 商业或奎布拉根据任何破产法，或(Iii)委任接管人或清盘人或调解人或类似官员或本公司根据任何破产法进行的S清盘或解散，且就上述各条款而言，该等法令或命令应在120(120)天内继续未解除和未暂停执行。
“破产法Enter意思是美国法典的第11个标题，墨西哥人Ley de Concursos Mercantiles或任何类似的用于免除债务人的联邦、州或非美国法律。
“董事会？对于任何人来说，是指该人的董事会、管理委员会或类似的管理机构或其正式授权的任何委员会。
2
“董事会决议？指经本公司秘书或助理秘书证明已获本公司董事会正式通过，并于该证明发出之日起完全有效的决议副本。
“工作日？指法律、法规或其他政府行动授权或要求纽约市或墨西哥市的商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
“股本指(I)本公司每一类别的S普通股及优先股，及(Ii)购买S本公司任何普通股及优先股的任何认股权证、权利或期权，但不包括任何可转换债务。
“已证明的票据？指以完全注册的认证形式发行的任何票据(全球票据除外)，应主要采用附件A的形式，并附有第2.07节和附件A中规定的适当图例。
“控制权的变更是指任何人获得公司已发行有表决权股票的20%(20%)或更多投票权的实益所有权(根据委员会颁布的规则13D-3的含义)。尽管有上述规定，如(1)本公司成为控股公司的直接或间接全资附属公司及(2)(A)紧接该交易后该控股公司的有表决权股份的直接或间接持有人与紧接该交易前本公司的S有表决权股份的持有人实质上 相同，或(B)紧接该交易后，任何人士(符合本句规定的控股公司除外)均无实益 拥有该控股公司百分之二十(20%)或以上的投票权，则该交易将不会被视为构成控制权的变更。
“控制权变更 事件？意味着控制权变更和评级下调事件的同时发生。
“Clearstream？意味着 Clearstream Banking，匿名者协会，或其证券结算及交收业务的继承人.
“代码？具有第4.04(B)节中赋予它的含义。
“选委会？指的是美国证券交易委员会。
“普通股是指S公司普通股权益的任何及所有股份、权益或其他参与，以及其他等价物(不论指定及 是否有投票权)，不论是于发行日尚未发行或于发行日后发行，并包括但不限于所有系列及类别的该等普通股权益。为免生疑问，普通股将被视为包括S公司的普通参与证书(《共同参与的秩序》)和美国存托股份。
“公司？指在本契约中被指名的一方，直至继承人根据本契约适用的规定予以替换为止，此后，指其继承人。
3
A？强制拖欠利息结算事件如果出现以下情况，则会发生？？
| (1) | 现金股息、其他现金分配或任何性质的现金支付是就任何股本或平价证券(票据除外)有效地宣布、支付或作出的；或 |
| (2) | 本公司或其任何附属公司已回购(包括在公开市场回购)、赎回或以其他方式收购任何股本或平价证券(债券除外)； |
除非(X)本公司或其任何附属公司根据该等证券的条款有义务作出该等声明、分发、付款、赎回、回购或收购，(Y)在与任何现有的或未来的回购计划、股票期权、员工股票期权计划或其他雇员参与计划或为本公司、其附属公司、其附属公司及其各自的受托人保留的其他雇员参与计划或免费股份分配计划或任何相关的对冲交易或任何可转换债务的对冲有关的任何股本购买时除外，或(Z)就赎回、回购或收购平价证券(债券除外)而言，如该等赎回、回购或收购以现金收购要约或交换要约形式进行，而每份证券的购买价低于面值。
“可转换负债转股是指条款规定转换或交换S公司普通股、现金和/或S公司普通股和现金的组合的任何财务义务。
“企业信托办公室？指受托人在任何时候管理其公司信托业务的主要办事处，该办事处于本文件日期位于格林威治街240号，New York East，Floor 7，New York 10286，注意：国际公司信托，或受托人不时向 持有人和本公司发出通知而指定的其他地址。
“违约利息？的含义与附件A所载说明反面形式 第1段所赋予的含义相同。
“递延利息？指按本公司根据第2.16节所载规定作出的选择权，以 递延的票据应付利息。
“分销合规期就任何规例S全球票据而言，指自(A)根据规例S向分销商以外的人士发售任何票据(定义见证券法下的S规例)当日及(B)该等票据的发行日期(以较迟者为准)起计的连续40天。
“直接转矩？指 存托信托公司、其代理人及其各自的继承人和受让人，或本公司在下文中指定的其他托管机构，即根据《交易所法案》注册的结算机构。
“DTC参与者？具有第2.06(B)节中赋予它的含义。
4
“欧洲清算银行？指作为欧洲结算系统运营者的欧洲结算银行SA/NV，或其在这方面的继任者。
“《交易所法案》？指修订后的1934年《证券交易法》或其任何后续法规或法规。
“FATCA？具有第4.04(B)节中赋予它的含义。
“美联储？指的是美国联邦储备系统理事会。
“首次来电日期？指2028年3月14日，即第一次重置日期前三个月的日期。
“首次重置日期？意味着2028年6月14日。
“第一次升职日期？？意味着 2028年6月14日。
“第一步提升页边距？意味着0.25%每年.
“惠誉？指惠誉评级有限公司或其评级机构业务的任何继承者。
“全球笔记？指以完全登记认证形式发行给DTC(或其代名人)的票据，作为其受益所有人的托管，基本上应采用附件A的形式，并附有第2.07节和附件A中规定的适当图例。
“保持者？指在钞票登记册上以其名义登记钞票的人，而不是在通过DTC以簿记形式发行的钞票或以街道名称登记的钞票中拥有实益权益的人。
“H.15？是指美联储指定的每日统计数据 发布或任何后续出版物，而最新的H.15是指在适用的重置利息确定日期 交易结束前发布的时间最接近的H.15。H.15目前可从以下网站获得：https://www.federalreserve.gov/releases/h15.
“国际财务报告准则？系指国际会计准则理事会发布的准则和解释，其中包括(一)国际财务报告准则、(二)国际会计准则、(三)国际财务报告解释委员会的解释和(四)前解释委员会的解释。
“国际会计准则委员会？指国际会计准则理事会。
“压痕？指不时修改或补充的本契约。
“初始利润率？意味着4.907%的年利率。
“指令？具有第9.01(D)节中赋予它的含义。
5
“付息日期？指表A所载票据票面表格所列明的票据利息分期付款的到期日。
“投资级评级？ 指S&P给予的等于或高于bbb-(或同等评级)的评级。
“发布日期： ？意味着2023年3月14日。
“发行日期备注？指最初在发行日发行的票据本金总额1,000,000,000美元，以及根据本契约为其发行的任何替代票据。
A “清算事件如果公司因合并、合并或合并或其他重组以外的任何原因被清算，将会发生。
“全额成交金额？具有第3.01(A)节中赋予它的含义。
“强制付款日期？表示以下各项中较早的一个：
| (a) | 在合理可行的情况下尽快进行，但在任何情况下不得迟于强制性拖欠利息结算事件发生后的第十个营业日。 |
| (b) | 根据本契约条款全部赎回或全额偿还债券的日期； |
| (c) | 本公司并无选择延迟支付有关债券的预定利息的付息日期；或 |
| (d) | 清算事件发生的日期。 |
“穆迪公司？系指穆迪S投资者服务公司或其评级机构业务的任何继承人。
“备注？具有本契约第二个介绍性段落中赋予它的含义。
“注意：托管人？指由DTC委任的任何全球票据的托管人或其任何继承人，而 最初应为受托人。
“备注登记簿？具有第2.03(A)节中赋予它的含义。
“军官在与公司、董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、财务总监、秘书或事实律师视具体情况而定。
“高级船员证书？指由该 人的主管人员代表某人签署的证书，此人必须是主要执行人员、主要财务人员、财务主管、总裁副主管、公司财务主管、主要会计人员或 事实律师符合本契约所述要求的人。
6
“大律师的意见？指律师的书面意见，律师可以是公司的雇员或公司的律师，受托人应合理地接受。
“可选的赎回？具有第3.01(B)节中赋予它的含义。
“杰出的？是指在确定之日之前根据本契约进行认证和交付的所有票据，但以下情况除外：
(A)之前由受托人注销或交付受托人注销的票据；
(B)用于支付、赎回或购买的票据或其部分，而到目前为止，已将所需金额 的款项以信托形式存入受托人或任何付款代理人(本公司或本公司的关联公司除外)，或由本公司或本公司的关联公司(如本公司或本公司的关联公司作为支付代理)以信托方式为该等票据的持有人拨出和分开；但如要赎回或购买债券(或其部分)，则已依据本契约妥为发出赎回或购买通知，或已就此作出令受托人满意的规定；及
(C)根据第2.08节被替换或交回的票据，或已根据本契约认证和交付的其他票据的交换或替代票据，但已向受托人提交的证明令受托人满意的任何该等票据除外，证明该等票据由受保护买家持有，而该受保护买家手中的票据是本公司的有效债务；
然而，前提是在确定未偿还票据所需本金总额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或豁免时，本公司或任何其他债务人在票据上拥有的票据或 本公司或该其他债务人的任何关联公司拥有的票据将被忽略，并被视为未偿还票据，且没有投票资格，但在确定受托人是否应因依赖任何该等请求而受到保护时， 要求、授权、指示、通知、同意或放弃除外。只有受托人的信托人员实际知道已如此拥有的票据，方可不予理会。如此拥有并真诚质押的票据，如质权人确立令受托人满意的质权人S就该等票据行事的权利，且质权人并非本公司或该等票据的任何其他债务人或本公司的任何联营公司或该等其他债务人的 债务人，则该票据可被视为未偿还 。
“平价证券？在任何时候，指的是票据、5.125的次级票据和任何其他排名 的证券平价通行证带着笔记。应适用平价证券一词作必要的变通适用于本公司任何子公司发行的任何票据(如相关)，但仅当该票据由本公司担保或本公司以其他方式为其承担责任，且本公司在相关担保或其他承担责任等级下的义务时，每一种此类票据才有资格成为平价证券。平价通行证 与S公司平价证券项下的义务。
7
“付款代理？具有第2.03(A)节中赋予它的含义。
“人？指个人、合伙、有限合伙、公司、公司、有限责任公司、非法人组织、信托或合资企业，或政府机构或其政治分支。
“优先股 股票？指在股息、分派或强制赎回方面或在清算时享有优先于 任何其他股本的权利的任何和所有股份、权益或其他股份、权益或公司股票的其他等价物(无论如何指定，不论是否有投票权)。
“私募 传奇？具有第2.07(B)节中赋予它的含义。
“QIB？是指任何合格的机构买方(如规则144A中所定义)。
“合格等值证券？是指条款对持有人不太有利的证券，由公司与独立投资银行、独立财务顾问或具有国际地位的法律顾问就该主题进行磋商后合理确定，并且：
(A)载有规定适用于该批债券的相同利率及付息日期的条款；
(B)排名高于或与债券相同的排名；
(C)载有新的条款，规定只有在这些条款对持有人的有利程度不低于附注所载的延期条款的情况下，才可延期支付利息；
(D)保留关于本金和偿还票据的所有义务(包括因行使任何权利而产生的义务)，包括(但不限于)关于偿还的时间和应付的数额；
(E)不包含规定通过本金减记或转换为普通股来吸收损失的条款；
(F)保留对任何应计及未付利息的任何权利，以及对根据票据应支付的其他款项的任何现有权利，而该等款项已应累算至持有人而未予支付；及
(G)可包括一项载有于指定日期强制偿还该等等值证券的条款的条款，该日期不得早于债券可在其他情况下赎回的下一个日期(与债券条款相比，加入该功能不得被视为对持有人不利)。
“评级机构？意味着S和惠誉。
8
“评级下调事件指两个评级机构对票据的评级，或如果票据由一个评级机构评级，则该评级机构对债券的评级在任何时候被下调一个或多个等级(包括评级类别内和评级类别之间的评级) 在控制权变更或本公司拟实施控制权变更的公告日期较早的日期后九十(90)天内(只要债券的评级处于任何评级机构可能下调评级的公开公告范围内，该期限即应延长)；提供如果评级机构降低评级的评级机构不应应受托人的要求以书面形式宣布或公开确认或告知受托人，降级事件的全部或部分结果，则评级下调事件不应被视为发生在特定控制权变更的 中(因此，就本定义下的控制权变更事件的定义而言，不应被视为评级下调事件) 适用的控制权变更(无论适用的控制权变更是否发生在评级下调事件发生时)；如果进一步提供评级下调事件应被视为发生在债券未被任何评级机构评级的程度 。
“评分方法事件？指本公司在发给受托人的 通知中证明，由于任何评级机构根据其混合资本方法或在其解释中对评估标准的修订、澄清或更改，在每种情况下，在发行日期(或，如果相关评级机构在发行日期未将股权信用分配给票据，则指该评级机构首次分配股权信用的日期)之后发生或生效：
| (i) | 所有或任何票据被分配的股权信用水平低于该评级机构在发行日期分配给票据的股权信用水平或 等值的股权信用水平，或者，如果相关评级机构在发行日期没有向债券分配股权信用，则在该评级机构首次分配股权信用的日期； |
| (Ii) | 如果票据自发行日起已获得部分再融资，而 因此不再有资格获得部分或全部股权信贷，则如果没有对票据进行再融资，则上文(I)段将适用；或 |
| (Iii) | 与评级机构在最初发行债券时为债券分配该级别的股权信用的时间长度相比，评级机构为债券分配特定级别的股权信用的时间长度将会缩短。 |
“记录日期？具有表A中所包含的注释面形式赋予它的含义。
“赎回价格？表示：
| (i) | 如果是评级方法事件、扣税事件或会计事件，则为： |
9
| (1) | 赎回价格相等于将赎回的债券本金的101%，如定出的赎回日期 早于首次赎回日期； |
| (2) | 如赎回日期为首次赎回日期或之后，赎回价格相等于将赎回的债券本金的100%； |
| (Ii) | 如属预扣税款事件、重大回购事件或控制权变更事件，赎回价格相等于待赎回票据本金的100%； |
在每一种情况下，加上应计和未付利息 (包括任何递延利息和拖欠利息)和截至(但不包括)票据赎回日期的任何额外金额，以及与该等付款有关的额外金额(如有)。
“赎回日期就任何票据的赎回而言，是指根据本契约及该等票据所定的赎回日期。
“参考汇率？对于任何重置利息确定日期，视情况而定：(A)被确定为每年利率等于自下一个重置日期起到期五年且在公开证券市场交易的美国国债的每周平均到期收益率，或(B)如果自下一个重置日期起五年到期且在公开证券市场交易的此类已公布的美国国库券不存在，则该利率将通过以下两个系列的美国国债的最新每周平均到期收益率之间的插值法确定：(I)一个尽可能接近但早于，下一个重置利息确定日期之后的重置日期，及(Ii)与下一个重置利息决定日期之后的重置日期尽可能接近但晚于重置日期的其他到期日，在每种情况下，均以指定为 H.15的最新统计数据发布或美联储截至下午5：00发布的任何后续出版物中公布的为准。(东部时间)在适用的重置利息决定日期。如参考利率不能根据上文第(Br)(A)或(B)款所述方法厘定，则参考利率将与先前重置利息决定日期所厘定的利率相同，或如重置期间由第一个重置日期开始，则参考利率将等于年利率4.218厘。
“注册员？具有第2.03(A)节中赋予它的含义。
“第S条？指根据《证券法》(或任何后续规则)修订的《S条例》。
“规则S全球票据？具有第2.01(E)节中赋予它的含义。
“转售限制终止日期就任何受限票据(或其中的实益权益)而言，是指自 发行日期起计一年，或如在任何受限票据的转售登记终止日期前已发行任何额外票据，则自该等额外票据的最迟原始发行日期起计一年。
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“重置日期？指第一个重置日期，且每个日期都在重置日期的 五周年纪念日。
“重置计息日期？就任何重置期而言，是指相关重置期开始前两个工作日的 日。
“重置周期？指从第一个重置日期(包括)到下一个重置日期(但不包括)的期间，以及随后从一个重置日期(包括)到(但不包括)下一个重置日期的每个期间。
“限量票据？指任何发行日期票据(或其中的实益权益)或任何额外的票据(或其中的实益权益 )，这些票据或其他票据(或其中的实益权益)最初并非根据证券法下的有效登记声明发行和出售，直至下列时间：
(A) 转售限制终止日期已过；
(B)该票据是监管S全球票据，其分销合规期已终止；或
(C)其私募配售图例已根据第2.08(D)节 以其他方式删除，或如属全球票据的实益权益，该实益权益已被交换为不带有私募图例的全球票据的权益。
“规则第144条？指经修订的《证券法》(或任何后续规则)下的规则144。
“规则第144A条？指经修订的《证券法》(或任何后续规则)下的规则144A。
“规则第144A条全球纸币？具有第2.01(D)节中赋予它的含义。
“标普(S&P)？是指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，或其评级机构业务的任何继承者 。
“第二次升职日期？意味着(I)如果在第30(30)年第(30)年第(Br)年第(30)日生效这是)第一个升级日期的前一个日历日，S标准普尔于2048年6月14日给予本公司投资级评级；如果 不是，(Ii)2043年6月14日。
“第二步上行边距？表示0.75%每 年.
“证券法？指修订后的1933年《美国证券法》或其任何后续法规或法规。
“高级负债？是指S公司在股本和平价证券方面的所有财务义务，但在 方面的财务义务除外。
“特殊记录日期？具有 第2.12(A)节中指定的含义。
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？子公司？指任何个人、任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托、产业或其他实体，而信托、产业或其他实体的(或其中)超过50%(50%)的(A)就公司而言，具有普通投票权的已发行及已发行股本(不论在当时任何其他类别的公司的股本是否应或可能在任何尚未发生且不受该人控制的意外事件发生时具有投票权)，(B)就有限责任公司、合伙企业或合营企业而言，控制该有限责任公司、合伙企业或合营企业行动的投票权或其他权力，或 (C)就信托或遗产而言，当时直接或间接由(X)该人士、(Y)该人士及其一个或多个其他 附属公司或(Z)该等人士中的一个或多个拥有或控制的投票权或其他权力控制该信托或遗产的行动。除文意另有所指外，凡提及附属公司，均指本公司S附属公司。
A “大规模回购活动如果在发出有关赎回通知前，本公司或代表本公司已购买债券初始本金总额的至少75%，则该债券应被视为已发生。
“替换或变化事件？具有第3.11(A)节中赋予它的含义。
“税法变更？是指对影响税收的墨西哥法律(或其下的任何规则或法规)或其任何政治分区的任何修订或更改，或对此类法律、规则或法规的官方解释或应用的任何修订或更改，这些法律、规则或法规的修订或更改在发布日期或 之后生效。
A “扣税事件如果由于税法变更(即使该变更尚未生效)，本公司就票据支付的利息不再，或在根据本契约第3.06节提供的任何意见发表之日起九十(90)个历日内，不再可全部或部分用于墨西哥的企业所得税或其任何政治分支或税务当局或其影响税收的目的，且本公司不能通过采取本公司可采取的合理措施来避免上述情况，则应被视为已就票据发生。
“税费？具有 第4.04(A)节中指定的含义。
“征税管辖权？具有第4.04(A)节中赋予它的含义。
“提亚？指在本契约日期生效的1939年《信托契约法》(《美国法典》第15编第77aaa-77bbb节)；但条件是，在该日期之后修订《信托契约法》的情况下，提亚？在任何此类修正案要求的范围内，系指经如此修正的1939年《信托契约法》。
“传输代理？具有第2.03(A)节中赋予它的含义。
“国库券利率？就任何赎回日期而言，指本公司根据以下两段所述的 厘定的收益率。
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国库券利率应由公司在纽约市时间下午4：15(或美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后的时间)之后、赎回日期前的第三个美国营业日(或任何后续标题或标题)的美国政府证券和国库券固定到期日之后的最后一天的收益率或最近一天的收益率(或任何后续标题或标题)下确定。在确定国库券利率时，公司应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率恰好等于从赎回日期到第一个赎回日的期间(剩余寿命？)；或(2)如果没有这种H.15恒定到期日正好等于剩余寿命，则这两个收益率包括一个对应于H.15恒定到期日的收益率，一个对应于H.15恒定到期日的收益率，以及一个对应于H.15恒定到期日的收益率，该收益率立即长于剩余寿命，并应使用此类收益率以直线方式(使用实际天数)插入到第一个赎回日期，并将结果四舍五入到三位小数点；或(3)如果H.15上没有这样的国债恒定到期日短于或长于剩余寿命，则为最接近剩余寿命的单个国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15的到期日应视为到期日等于该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数(视情况而定)。
如果在赎回日期H.15之前的第三个美国营业日或任何后续指定或出版物不再发布，则 公司应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于纽约市时间上午11：00在美国赎回日期之前的第二个美国营业日到期的相当于半年到期收益率的收益率。 国库券于第一个赎回日期到期，或其到期日最接近首次赎回日期。如果没有在第一个赎回日期到期的美国国库券，但有两个或两个以上的美国国库券的到期日与第一个赎回日期相同，一个的到期日在第一个赎回日期之前，另一个的到期日在第一个赎回日期之后，公司应选择到期日在第一个赎回日期之前的美国国库券。如果有两种或两种以上的美国国库券在第一个赎回日到期，或者有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，公司应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近票面价值的美国国库券，该美国国库券的报价和要价在纽约时间上午11：00 。根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
“受托人？指在本契约中被指名的一方，直至有继承人取代它，此后，指其继承人 。
“信托官员当用于受托人时，是指受托人、受托人公司信托部门中任何直接负责本契约管理的高级人员，或因S了解并熟悉特定主题而被提交任何公司信托事项的受托人任何其他高级人员。
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“统一商业代码？指在 中不时生效的《纽约统一商业代码》。
“《美国爱国者法案》？具有第9.14节中赋予它的含义。
“美国营业日？是指法律、法规或其他政府行动授权或要求纽约市商业银行继续关闭的任何非星期六、星期日或其他日子。
“美国政府的义务 指美利坚合众国(包括其任何机构或工具)的直接债务(或代表该等债务的所有权权益的证书)，或由该等债务担保的直接债务(或代表该等债务的所有权权益的证书)，而该等债务以美利坚合众国的全部信用及信贷 作质押，且不可于本公司的S选择权赎回或赎回。
“美国法律招标 ？指支付时的美利坚合众国硬币或货币应为支付公共和私人债务的法定货币。
“有表决权的股票就任何人士而言，指该人士的任何及所有股份、权益、参与股份或其他等价物(不论如何指定)，该人士有权在该人士的董事会成员(或同等管治机构)的选举中投票(不论在任何时候或仅在高级股票类别因任何意外情况而无投票权的情况下)。
A “预缴税金事件如果由于对影响税收的征税管辖区(或其任何政治分区)的法律(或其下的任何规则或条例)的任何修订或更改，或对具有普遍影响的此类法律、规则或条例的官方解释或适用的任何修订或更改，对该等法律、规则或条例的修订或更改在(X)发行日期或之后生效，并且在第4.02节允许和描述的合并、合并或其他交易的情况下，对该等法律、规则或条例的修订或更改在(X)发行日期或之后生效，则应视为已发生。在该交易发生之日，在采取一切合理措施避免这一要求后，我们将有义务就该等票据支付超出可归因于4.9%的墨西哥预扣税税率的额外金额。
“全资子公司对任何人士而言，？ 指任何附属公司，而该附属公司至少99.5%的已发行股本(如不是在美国成立的附属公司，则为董事或根据适用法律须由其他人士拥有的非实质性股份除外)由该人士或就该人士而符合此定义的任何其他人士拥有。
第1.02节。施工规则。除非上下文另有要求，否则：
| (1) | 术语具有赋予它的含义； |
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| (2) | 未另作定义的会计术语具有《国际财务报告准则》赋予的含义； |
| (3) | ？或？不是排他性的； |
| (4) | ·包括包括但不限于的手段； |
| (5) | 单数的词包括复数，复数的词包括单数； |
| (6) | 凡提及票据本金的支付，应包括适用的溢价(如有)；及 |
| (7) | 任何日期的任何无息或其他贴现证券的本金金额应为根据国际财务报告准则编制的该日期的公司资产负债表上显示的本金金额。 |
第二条
备注
第2.01节。形式和约会。
(A)发行日期票据最初由本公司根据一份日期为2023年3月9日的购买协议发售和出售，初始购买者为西班牙对外银行证券公司、法国巴黎银行证券公司、美国银行证券公司、Intesa Sanpaolo S.p.A.伦敦分行和J.P.Morgan Securities LLC。债券将以完全登记的 证书形式发行，不含利息券，最低面额为200,000美元，最低面额为超过1,000美元的整数倍。对于本契约项下的所有目的，每张此类全球票据应构成一张单独的票据。带证书的票据，如果根据本协议的条款发行，将以完全注册的证书形式发行，不含优惠券。《附注》和受托人S认证证书实质上应采用附件A的形式。
(B)附注的条款及条文(其格式载于附件A)将构成并于此明文规定为本契约的第(Br)部分，而在适用范围内，本公司及受托人在签立及交付本契约时明确同意该等条款及条文并受其约束。除本契约另有明确许可外，所有附注(包括任何附加附注)在各方面均应相同。尽管它们之间有任何不同，但根据本契约发行的所有票据应作为一个类别就所有事项共同投票和同意，否则将被视为单一发行的证券，除非本契约另有规定。
(C)票据可能有第2.07节规定或法律、证券交易所规则或DTC、欧洲结算所或Clearstream规则或惯例另有要求的本公司合理接受的批注、图例或批注。公司应批准对本契约所附附注格式的任何更改，以及需要在其上插入的任何附加批注、图例或批注。每张钞票的日期应为其认证的日期。
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(D)最初根据规则第144A条向合格境内机构提供和出售的票据将以一张或多张永久全球票据(每张规则第144A条全球票据)的 形式发行。
(E)每张规则第144A条全球纸币应代表其所代表的纸币的购买者 存入纸币托管人，并以DTC或其代名人的名义登记，记入DTC开设的账户。在任何情况下，任何人不得持有规则144A全球票据的权益，但在DTC开立的账户或通过该账户持有的权益除外。
(F)最初根据S法规向美国以外的人发行和销售的票据将以一种或多种永久全球票据的形式发行(每张，均为S法规全球票据)。
(G)每份监管S全球票据应代表其所代表的票据的购买者存入票据托管人，并以票据托管人或其代名人的名义登记，以记入欧洲结算或Clearstream或代表欧洲结算或Clearstream在DTC开立的账户。在任何情况下，任何人不得持有监管S全球票据的权益，除非是在或通过由欧洲结算或Clearstream或代表欧洲结算或Clearstream在DTC开设的账户 。
第2.02节。执行和身份验证。
(A)本公司任何高级人员均可以手写、传真或电子签署方式签署本公司附注。如果在纸币上签名的高级职员在受托人认证该纸币时不再担任该职位，则该纸币仍然有效。
(B)票据 须经受托人的授权签署人或受托人为此目的而委任(并获本公司合理接受)的代理人(认证代理人)以电子或人工方式认证后，方为有效。受托人的授权签字人或认证代理在票据上的电子或手动签名应为该票据已根据本契约正式有效地认证和发行的确凿证据。 除非受其委任条款的限制，认证代理可在受托人可能的任何时候对票据进行认证。本契约中提到受托人认证的每一处都包括认证代理的认证。
(C)在本契约签立及交付后的任何时间，受托人应根据本公司一名高级职员签署的书面命令(认证令)认证并提供交割票据。认证令应规定待认证的票据的金额和原始票据的认证日期。
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(D)如果继承人已根据第4.02条与受托人签订了本合同的补充契约，则应继承人的要求，在该交易前认证或交付的任何票据可不时应继承人的要求换成以继承人的名义签立的其他票据，但在措辞和格式上可能有适当的变化，但在其他方面与为该交换而交出的票据相同，且本金相同；受托人应根据继任者的认证命令，认证 并为该交换的目的交付该命令中规定的票据。如果票据应在任何时候根据第2.02节的规定以继承人的任何新名称进行认证和交付，以交换或替代任何票据的转让登记，则该继承人应由持有人选择但不向他们支付费用，以交换以该新名称认证和交付的当时所有未偿还的票据。
第2.03节。登记员、付款代理和转账代理。
(A)本公司须于纽约市曼哈顿区设有办事处或代理，以保存票据登记册(票据登记册)及其转让及兑换(票据登记处)，票据可于该处出示或交回以登记转让或兑换(票据转让代理处)，票据可于该处出示以收取款项(付款代理处)，并向本公司送达有关票据及本契约的通知及催缴通知书。公司可能有一个或多个 联合注册商以及一个或多个额外的付费代理。术语Payment Agent？包括任何额外的Payment代理。
(B)本公司应与非本契约一方的任何登记官、付款代理人、共同登记人或转让代理人订立适当的代理协议。本协议应执行本契约中与该代理人有关的条款。公司应将每名代理人的名称和地址通知受托人。如果公司未能维持注册人或付款代理人，受托人应以注册人或付款代理人的身份行事，并有权根据第6.07节的规定获得适当的补偿。本公司或本公司的任何关联公司可担任转让代理、付款代理、注册处、共同注册处或转让代理。
(C) 本公司初步指定受托人的企业信托办事处为第2.03(A)节所规定的本公司的办事处或代理，并委任受托人为注册处处长、付款代理、转让代理及代理送达与票据及本契约有关的索偿及通知，直至另一人获委任为此等职位为止。
(D)公司可在不通知持有人的情况下更换付款代理人、转让代理人和注册处处长。
第2.04节。向代理付款以在 信托(A)中持有资金。本公司须要求各付款代理人(受托人除外)以书面同意，该付款代理人须为持有人或受托人的利益以信托形式持有该付款代理人所持有的所有款项，以支付票据本金或利息，如本公司未能支付任何该等款项，则须以书面通知受托人。如果本公司或本公司的关联公司担任付款代理，则应将其作为付款代理持有的资金分离并作为单独的信托基金持有。本公司可随时要求付款代理人(受托人除外)将其持有的所有款项支付给受托人，并对该付款代理人支付的任何资金进行交代。在遵守本第2.04条规定后，付款代理人(如果不是公司或任何
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(br}本公司的联属公司)对交付给受托人的款项不再承担任何责任。在根据任何破产法对本公司或本公司的任何关联公司进行任何诉讼时，如果本公司或该关联公司当时担任付款代理，受托人应取代本公司或该关联公司作为付款代理。对于凭证式票据，该等票据的持有人应将该等票据交回付款代理人，以便该持有人收取本金。
第2.05节。持有者名单(A)。受托人应在合理可行的情况下保存其可获得的持有人姓名和地址的最新名单。在受托人并非注册处处长的任何时间，本公司须于每个付息日期前至少七个营业日及在受托人以书面要求的其他时间，以受托人合理要求的格式及日期，向受托人提供一份持有人姓名及地址的名单。
第2.06节。全球票据条款。
(A)每张全球票据最初应：(I)以DTC或DTC代名人的名义登记，(Ii)交付给票据托管人，以及(Iii)带有2.07节和附件A所述的适当图例。任何全球票据可由一份以上证书代表。每张全球票据的本金总额可通过对该全球票据所附的全球票据增减时间表(其格式见本契约附件)和票据托管人的记录所作的调整而不时增加或减少。
(B)每张全球票据的实益权益的拥有权将仅限于DTC的成员或参与者(DTC 参与者)或通过DTC参与者持有权益的人(包括欧洲结算和Clearstream)。根据DTC制定的程序：
| (1) | 每张全球票据存入存款公司S托管人后，存款公司将把全球票据本金的一部分记入持有人指定的存款公司参与者的账户中；以及 |
| (2) | 每张全球票据的实益权益的所有权将显示在DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)和DTC参与者的记录(关于全球票据中的实益权益的其他所有者)上，并且这些 权益的所有权转让将仅通过DTC保存的记录(关于DTC参与者的利益)进行。 |
(C)除第2.07(D)节第(Iii)款所规定者外，DTC参与者在本契约下对DTC或该全球票据托管人代表其持有的任何全球票据并无权利，而DTC在任何情况下均可被本公司、受托人及付款代理人、转让代理、票据托管人、注册处及其任何代理人视为该全球票据的绝对拥有者。尽管有上述规定，本协议并不妨碍本公司、受托人、付款代理人、转让代理人、票据托管人、注册处处长及其任何代理人履行任何书面证明、委托书或其他
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由DTC提供的授权或(Ii)DTC与其DTC参与者之间妨碍DTC行使任何全球票据的实益权益的权利的惯例的运作。全球票据的登记持有人可以授予委托书或以其他方式授权任何人，包括DTC参与者和可能通过DTC参与者持有权益的人，采取持有人根据本契约或票据有权采取的任何行动。
(D)除以下规定外，持有Global 票据的实益权益的人将无权获得凭证式票据以换取该等实益权益。
| (1) | 如(A)DTC通知本公司不愿意或不能继续作为该全球票据的托管人，或(B)DTC不再根据交易所法令注册为结算机构时，则须向全球票据实益权益的所有拥有人发行保证书票据，以换取该等 权益，而在上述两种情况下，本公司均未于发出通知后90天内委任继任托管人。根据第2.7(D)节第(Br)(1)款的第(Br)(1)款，就整张全球票据交换凭证式票据而言，此类全球票据应被视为已交予受托人注销，公司应签署认证命令，受托人应在认证命令发出后，认证并向DTC确定的每名受益的 所有者交付等额本金总额的授权面额的凭证式票据，注册处处长应将此类交换登记在票据登记册上。 |
| (2) | 如果发生第2.07(D)节第(1)款所述的事件，且未有向所有实益拥有人迅速发行保本票据，则本公司明确承认，就任何持有人根据本条款第5.03节寻求补救的权利而言，本公司明确承认，任何票据实益拥有人有权就代表该实益拥有人的全球票据部分 寻求补救，犹如该等保本票据已发行一样。 |
(E)对于任何拟议的簿记系统以外的转移，应向受托人提供所有必要的信息，使受托人能够遵守任何适用的纳税申报义务，包括但不限于《准则》第6045节规定的任何成本基础申报义务。受托人可最终依赖提供给它的信息 ，不负责核实或确保该等信息的准确性。
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第2.07节。传奇人物。
(A)每张全球钞票的正面应印有附件A中规定的图例。
(B)每张受限制票据的正面须印有附件A为其指定的私募配售图例(私募图例)。
第2.08节。转让和交换。
(A)规则第144A条全球票据中的实益权益的转移。如果规则144A全球票据中的实益权益的所有者希望根据规则144(如果可用)转让该权益(或其部分)，或希望根据S规则将该权益转让给非美国人：
| (1) | 书记官长收到下列文件后： |
(A)直接转让公司参与者按照指示直接转让公司贷记或安排将S全球票据条例中的实益权益记入贷方的适用程序向直接转让公司发出的指示，其本金金额等于转让的实益权益的本金金额；
(B)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加的账户的信息，以及
(C)转让方以适用的本合同附件B或附件C的形式正式签署的证书；
| (2) | 票据托管人应根据前述规定增加S全球纸币的监管，减少规则144A全球纸币，注册官应将转让登记在票据登记簿上。 |
(B)转让监管S全球票据中的实益权益。在符合适用程序的情况下，以下规定适用于任何拟转让S监管全球票据中属于限制性票据的权益的情况。如果作为受限票据的S监管全球票据的实益权益的 所有人希望根据规则第144A条将该权益(或其部分)转让给合格投资银行：
| (1) | 书记官长收到下列文件后： |
(A)DTC参与者按照指示DTC贷记或安排将第144A条全球票据中的实益权益记入贷方的适用程序向DTC发出的指示，其本金金额相当于将转让的实益权益的本金额，
(B)按照适用程序发出的指示，其中载有关于应记入该项增加的账户的信息，以及
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(C)由转让人正式签立的本合同附件C形式的证书；
| (2) | 票据托管人应根据前述规定增加规则第144A条全球票据和减少规则S全球票据，注册官应将转让登记在票据登记簿上。 |
(C)其他 转让。未如上所述的限制性票据(包括保证书票据)的任何转让登记(不涉及用此类权益交换保证书的全球票据或另一种全球票据的实益权益的转让除外，这必须根据适用法律和适用程序进行，但不受本契约所要求的任何程序的约束)，只有在注册人收到律师的意见后才能进行。为确保遵守证券法或根据第2.08节第(D)款的规定，公司合理需要并令公司满意的证书和其他证据。
(D)私人配售传说的使用和删除。在登记转让、交换或替换不带有(或不需要对该转让、交换或替换)私募传奇的票据(或全球票据的实益权益)后，票据托管人和注册官应将该等票据(或实益权益)交换为不带有私募传奇的全球票据(或已根据第2.06(D)节发行的认证票据)的实益权益。在登记转让、交换或替换带有私募传奇的票据(或全球票据中的实益权益)时，票据托管人和登记人应仅交付带有私募传奇的票据(或全球票据中的实益权益)，除非：
| (1) | 此类票据(或实益权益)在向书记官长交付转让人以附件D形式的证书和律师合理地令书记官长满意的意见后，根据第144条转让； |
| (2) | 该等票据(或实益权益)在转售限制终止日期后转让、更换或交换，就任何该等受限制票据而言，本公司已遵守第2.08(H)节规定的适用转授终止程序；或 |
| (3) | 就该等转让、交换或替换登记而言，注册处处长应已收到律师的意见、证书及令本公司及注册处处长合理满意的其他证据，表明并不需要该等私募配售传奇或有关转让限制以维持 遵守证券法的规定。 |
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带有私募传奇的全球票据的持有者在根据第2.08(D)节转让该权益时，可将其权益 交换为不带有私募传奇的全球票据的等值权益。
(E)合并全球票据。如果在根据第2.08(H)节删除 传说时未发行的全球票据是未偿还的，则根据第2.08(H)节终止的全球票据的任何权益应交换为该未偿还全球票据的权益，但第2.13(A)节末尾的但书另有规定。
(F)文件的保留。书记官长和托管人应保留根据第二条收到的所有信件、通知和其他书面通信的副本， 并按照托管人S，或如果不同，则由书记官长S保留记录保留程序。本公司有权在向注册处处长或受托人(视属何情况而定)发出合理通知后，于任何合理时间查阅所有该等函件、通知或其他书面通讯并复制副本。
(G)关于转让和交换的一般规定。
| (1) | 除第2.08节的其他规定另有规定外，当向登记处或共同登记处提交票据时，要求登记该等票据的转让或将该等票据兑换成等额本金的其他授权面额的票据，注册处或共同登记处应登记转让或按要求进行兑换(如果满足其对此类交易的要求)；但为登记转让或交换而出示或交回的任何票据，须妥为批注或附有一份格式令司法常务官或共同司法常务官满意的转让文书，并由该文书的持有人或其以书面妥为授权的受权人妥为签立。 |
| (2) | 为允许转让及交换的登记，并受本第二条的其他条款及条件所规限，本公司将执行并在认证命令发出后，受托人将认证并在注册处处长S或副注册处处长S的要求下提供经证明的票据及全球票据以供交付。 |
| (3) | 登记转让或交换不向持有人收取任何服务费，但本公司和受托人可要求支付一笔足以支付与此相关的任何转让税、评估或类似政府费用的款项。 |
| (4) | 注册处处长或联席注册处处长无须就(X)任何票据的转让或交换进行登记，该期间由付息日期前15天开始至该付息日期为止，及(Y)任何选定回购或赎回的票据，但未购回或未赎回的部分除外。 |
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| (5) | 在任何票据正式提交转让登记前，本公司、受托人、付款代理人、转让代理、注册处处长或任何联席注册处处长可为收取该票据本金及利息的付款及所有其他目的(不论该票据是否逾期)，将以其名义登记该票据的人士视为及视为该票据的绝对拥有人，而本公司、受托人、付款代理人、转让代理、注册处处长或任何 联席注册处处长或票据保管人均不会受到相反通知的影响。 |
| (6) | 根据本契约条款进行任何转让或交换时发行的所有票据应证明为相同的债务，并在本契约项下享有与转让或交换时交出的票据相同的福利。 |
| (7) | 在符合第2.06节和第2.08节有关用保证书票据的一部分交换全球票据的实益权益的规定下，受托人应注销该保证书票据，公司应签立，并在认证命令发出后，受托人应认证并向兑换持有人提供一份新的保证书票据，代表未如此交换的本金金额。 |
(H)适用的委派程序。
| (1) | 在(A)发行日期或(B)如本公司已根据本契约在发行日期后一年内以与发行日期票据相同的条款及相同的CUSIP编号发行 额外票据后一年，即该等额外票据的原始发行日期，如果根据证券法第144条的规定，相关票据可以在不适用第144条条件的情况下由非本公司关联公司的持有人自由交易(只要满足该条第(D)(1)(Ii)款的持有期要求，则本公司可根据其唯一选择： |
(A)书面指示受托人将私募传奇从此类票据中删除，在收到指示后，私募传奇将被视为从代表此类票据的任何全球票据中删除，而不会由 持有人采取进一步行动；
(B)通知该等票据持有人该私募配售传说已被删除或当作已删除；及
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(C)指示DTC将此类票据的CUSIP号码更改为该票据的 非受限CUSIP号码。
| (2) | 任何受限票据(或为交换或替代而发行的证券)如转让限制已根据其条款失效，则于根据本契约第II条条文将该受限票据交回注册处处长以供交换时，可兑换类似 基期及本金总额的一张或多张新票据，而该等票据将不会计入私募配售传奇。本公司须于任何票据的转售限制终止日期发生时，以书面通知受托人。 |
| (3) | 对于S监管全球票据，在任何此类监管S全球票据的转售限制终止日期后，本公司可根据其唯一选择： |
(A)书面指示受托人将私募图例从该规例中删除(包括说明移除的依据)，而在接获该指示后，私募图例即视为从该规例中删除，而持有人无须 采取进一步行动；及
(B)指示DTC将该等票据的CUSIP号码更改为该等票据的不受限制的CUSIP号码。
| (4) | 尽管本文有任何相反的规定，如果根据证券法(或任何后续规则)颁布的第144条规则被修改，以更改其项下的一年持有期(或任何后续规则下的相应期限)，(A)本第2.08(H) 节中的每一项引用为一年，以及第2.08(B)节和附件A至第一年中描述的私募配售图例中的每一次引用，在本协议的所有目的中应被视为对该改变的期限的引用，以及(B)本契约中的所有相应引用(包括转售限制终止日期的定义)，附注及附注上的私募图例，就本附注所有目的而言，应视为对该变更期间的参考； 提供如果此类变更被当时适用的联邦证券法禁止或会导致违反，则此类变更不会生效；提供更多信息 如果该更改不适用于现有票据，则本契约中所有提及一年的内容，就本契约而言，不应被视为提及该变更期限。本第2.08(H)节应适用于对规则144(或任何后续规则)的连续修改，从而改变规则下的持有期 |
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(I)受托人或代理人没有义务。
| (1) | 受托人对全球票据权益的任何实益拥有人、直接交易委员会参与者或任何其他人士，对于直接交易公司或其代名人或直接交易公司参与者的记录的准确性，对于票据的任何所有权权益，或就任何通知(包括任何赎回通知)或支付任何金额或交付任何票据(或其他证券或财产)的通知(包括任何赎回通知)，或交付予任何直接交易公司参与者、实益拥有人或其他人士(包括赎回通知)，概不承担任何责任或义务。就票据向持有人发出的所有通知和通讯，以及向持有人作出的所有付款，只可向登记持有人(如属全球票据，则为DTC或其代名人)发出或作出，或按登记持有人的指示作出。受益所有者在任何全球票据中的权利只能通过DTC行使，遵守DTC的适用规则和程序。受托人可以依靠DTC提供的关于其DTC参与者和任何实益所有人的信息，并应受到充分保护。 |
| (2) | 受托人并无义务或责任监察、决定或查询是否符合根据本契约或适用法律对转让任何票据的任何权益(包括任何全球票据的DTC参与者或实益拥有人之间或之间的任何转让)施加的任何转让限制，但不包括要求交付本契约条款明确要求的证书及其他文件或证据，以及在本契约条款明确要求时交付该等证书及其他文件或证据，并检查该等限制以确定是否实质上符合本契约条款的明示要求。 |
第2.09节。损坏、销毁、遗失或被盗的纸币。
(A)如果一张残缺不全的钞票被交回注册官，或如果一张钞票的持有人声称该钞票已遗失、销毁或被错误地拿走，公司应签立一张替换钞票，并在认证令发出后，受托人应认证该等残缺、遗失或被盗钞票的替换钞票，其期限和本金金额相同，并在下列情况下注明一个并非同时突出的号码：
| (1) | 符合《统一商法典》第8-405节的要求， |
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| (2) | 持有人符合受托人的任何其他合理要求，以及 |
| (3) | 本公司及受托人均无接获有关该票据已由受保障买方(定义见统一商法典第8-303节)购入的通知。 |
如受托人或本公司提出要求，该持有人须提交一份损失及弥偿保证誓章，以保障本公司、受托人、付款代理、转让代理、注册处处长或任何联席注册处处长及票据托管人在更换票据时所蒙受的任何损失，而损失及弥偿保证足以符合本公司及受托人的判断。
(B)在根据第2.09节发行任何新票据后，本公司可要求支付一笔款项，以支付可能就该票据征收的任何税款或其他政府收费及与此相关的任何其他开支(包括受托人的费用及开支)。
(C)根据第2.09节发行的每张新票据，以换取任何残缺票据，或代替任何销毁、遗失或被盗的票据，应构成本公司及任何其他债务人对该票据的原有额外合约责任，不论该残缺、销毁、遗失或被盗票据是否可由任何人在任何时间强制执行，并有权 与根据本附例妥为发行的任何及所有其他票据一样及按比例享有本契约的所有利益。
第2.10节。临时 备注。在最终票据准备好交付之前，公司可以签署临时票据，在认证命令发出后，受托人将认证并提供临时票据供交付使用。临时票据将基本上采用最终票据的形式，但可能会有公司认为适合临时票据的变体。在没有不合理的延误的情况下，公司将准备和执行认证命令，受托人将认证并提供 可供交付的最终票据。于编制最终票据后，于交回临时票据时，临时票据将可于本公司根据第2.03节为此目的而设的任何办事处或机构兑换为最终票据，而此等兑换将不向持有人收取费用。于交出以注销任何一张或多张临时票据时，本公司将签立，并于认证令发出后，受托人将认证 ，并提供一张或多张相当于本金等额票据的最终票据以供交割。在交换前，临时票据持有人在各方面均有权享有与最终票据持有人相同的权益。
第2.11节。取消。本公司可随时将票据送交受托人以供注销。注册处处长、付款代理人及转让代理人须将为登记转让、兑换或付款而交回予他们的任何票据转交受托人。受托人及任何其他人士不得根据其处置政策注销及处置已注销的票据，或应本公司的书面要求，将为登记转让、交换、付款或注销而交回的所有票据退还本公司。公司不得发行新票据以取代其 已支付或交付受托人注销的票据，但与认证令后的转让或交换登记有关的原因除外。
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第2.12节。拖欠利息。在不抵触第2.16节所述S延期支付票据利息的权利的情况下，当票据项下的任何一期应付利息变成违约利息时，应立即停止支付 于适用于该期利息的记录日期以其名义登记的持有人。违约利息(包括违约利息的任何利息)可由公司根据第2.12(A)或(B)节的规定选择支付。
(A)公司可选择就任何违约利息(包括就该违约利息而应付的任何利息)，在营业时间结束时以其名义登记的持有人支付该违约利息的特别记录日期(特别记录日期)，该日期须以下列方式确定：公司须将建议支付的违约利息款额及建议付款日期以书面通知受托人，同时，本公司应向受托人存入一笔金额相当于建议就该违约利息支付的总金额的款项，或在建议付款日期前就该笔存款作出令受托人满意的安排，该等款项由本公司存入 信托基金，以使有权享有本第2.12(A)节所规定的违约利息的持有人受益。因此，受托人应为该违约利息的支付确定一个特别记录日期，该日期不得超过建议付款日期前十五(15)个日历日至不少于十(10)个日历日，也不得少于受托人收到建议付款通知后十(10)个日历日。受托人应 迅速将该特别记录日期通知本公司，并在特别记录日期前不少于十(10)个历日，以本公司名义并自费安排将有关建议支付该等违约利息及其特别记录日期的通知以头等邮递、预付邮资的方式送交各持有人，地址为持有人S于票据登记册上所示的地址。建议支付该违约利息的通知及其特别记录日期已如上所述邮寄，该违约利息应支付给在该特别记录日期收盘时以其名义登记票据的持有人，并且不再按照第2.12(B)节的规定支付。
(B)如本公司根据第2.12(B)条向受托人发出有关建议付款的通知后，本公司可按不抵触债券上市的任何证券交易所的规定的任何其他合法方式，以任何其他合法方式支付任何违约利息(包括该违约利息的任何利息)，而该等付款方式应为受托人认为切实可行的方式。受托人须以本公司名义并自费安排将建议付款及其日期的即时通知，以头等邮递预付邮资方式寄往每位持有人于票据登记册所载持有人S的地址。
第2.13节。其他备注。在遵守本契约的任何其他适用条款的情况下，本公司可不时在未经持有人同意的情况下，根据本契约制作和发行附加票据，其条款和条件如附件A所述，与其他未偿还票据相同，但下列情况除外：
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| (1) | 发行日期； |
| (2) | 第一个付息日的应付利息金额； |
| (3) | 发行价；及 |
| (4) | 为遵守和确保遵守证券法(或其他适用的证券法)和适用于该等额外票据的任何协议所需的任何调整，该等额外票据在任何重大方面对任何未偿还票据(该等额外票据除外)的持有人并无不利影响。 |
发行日期票据和任何附加票据应被视为本契约项下所有目的的单一系列；提供此类额外的 票据是(I)与发行日期票据相同的一部分，用于美国联邦所得税目的，(Ii)根据合格重新开放的票据发行，用于美国联邦所得税目的，或(Iii)发行了与发行日期票据不同的CUSIP或其他类似号码的票据，以符合证券或税法要求，包括根据第2.08(H)节允许委派结束。
(B)对于任何其他附注，公司将在公司高级职员S证书(附加附注证书)中列出以下信息，该证书的副本将交付受托人：
| (1) | 根据本契约认证和交付的该等额外票据的本金总额； |
| (2) | 该等额外债券的发行日期及发行价；及 |
| (3) | 此类额外票据是否受《证券法》(或其他适用证券法)的转让限制。 |
第2.14节。CUSIP和ISIN号码。公司在发行票据时可以使用适用的CUSIP和ISIN号码(如果当时普遍使用)，如果是这样的话，受托人应在向持有人发出的赎回通知中使用CUSIP和ISIN号码，以方便该等 持有人；提供, 然而，，本公司或受托人对任何票据、支票、付款通知或赎回通知上的CUSIP或ISIN号码的任何缺陷概不负责，而任何该等通知可声明并无就票据上印载的或任何赎回通知内所载的号码的正确性作出任何陈述，而只可依赖票据上印载的其他识别号码，而任何该等通知不会因该等号码的任何瑕疵或遗漏而受影响。公司应及时以书面形式通知受托人CUSIP？ISIN？编号的任何更改。
第2.15节。从属关系。(A)在本公司任何清盘时，(I)所有优先债务必须在平价证券(包括票据)持有人有权收取或保留有关款项之前全数清偿，及(Ii)平价证券(包括票据)持有人有权收取或保留有关款项平价通行证他们之间 任何与此有关的付款。在任何该等情况下，票据及任何其他平价证券将优先于本公司所有类别的S股本。
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(B)每名持有人(为本身及代表债券的实益拥有人)购买债券，不论是与债券的首次发售或稍后日期的购买有关，应被视为在适用法律允许的最大范围内，为本公司所有在世及未来的债权人的利益，与本公司达成协议：(I)附属于彼等就债券收取上文(A)项所述的任何数额的本金、溢价及到期或将到期的利息的权利；(Ii)在本公司清盘的情况下，受托人 应是唯一有权收取和分配就票据支付的金额的一方；及(Iii)在与该等诉讼有关的情况下，尽管第(I)款第2.15(B)款所述的从属规定另有规定，但受托人在偿付本公司所有高级债务之前已将任何款项分配给持有人，则受托人收到的任何该等款项须由受托人代表持有人进行分配。本公司任何未清偿优先债项的债权人，如该等债权人向受托人发出书面指示，就该等未清偿优先债项向受托人作出指示，但须提交令受托人满意的申索证明，如未能提交有关证明，受托人可延迟向该人支付任何款项，直至司法裁定该人有权收取该等款项。
(C)在适用法律允许的最大范围内，如向持有人作出付款或分派，而根据第2.15节，该等付款或分派不应向他们作出，则该等持有人须以信托形式代本公司高级债务持有人持有本应获分派的付款或分派，并须向他们支付 他们的权益所需的分派。
(D)受托人应在适用法律允许的最大范围内，在本公司参与的任何破产事件或清盘事件中享有独家权利，以承认所有持有人的债权。各持有人在此不可撤销地指示受托人代表该持有人提出申索，要求在此情况下承认所有票据的申索。
(E)每名持有人在此不可撤销地指示受托人在任何破产事件或清盘事件期间放弃投票，而本公司是该事件的一方，而该等事宜已提交本公司的一般无抵押债权人在任何该等法律程序中批准。
(F)每名透过购买债券而购买债券的持有人，不论是与首次发售债券或于较后日期购买债券有关，应被视为放弃该持有人在其他情况下可能对本公司拥有的任何抵销、反申索或合并账目的权利(或本公司有关债券的责任与 持有人或受托人欠本公司的任何责任)。
(G)每个持有人通过购买票据授权和指示受托人代表该持有人采取必要或适当的行动，以实现第2.15节所规定的该持有人和高级债务持有人之间的从属地位，并任命受托人为其事实律师为了所有这些目的。
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(H)受托人及每名付款代理人将不会被视为对高级债务持有人负有任何受信责任，如受托人或任何付款代理人向持有人或本公司或任何其他人士支付或分配任何高级债务持有人根据第2.15节有权获得的金钱或资产，则受托人或任何付款代理人将不会对任何该等持有人承担任何责任。
(I)公司将及时通知受托人公司所知的任何事实 ，这些事实将导致与票据有关的任何义务的支付违反本第2.15条。
(J) 尽管第2.15节或本契约的任何其他规定另有规定，受托人不应在知道存在禁止受托人或任何付款代理人进行任何付款或分发的任何事实的情况下承担责任，受托人和任何付款代理人可继续就票据付款，除非受托人的信托官员于 日期前至少三(3)个营业日在其企业信托办事处收到本公司或其代表发出的付款通知，而该等付款通知会导致支付与票据有关的任何债务违反本第2.15条，但受托人在作出任何该等付款或分发前知悉的票据加速付款或 分发除外。
(K)尽管本协议有任何相反规定 ，受托人的费用和开支不得以任何方式从属。
第2.16节。利息延期。(A)本公司可全权酌情决定延迟支付本应于任何付息日期全部或部分支付的票据利息。如本公司根据第9.01节向该等票据的受托人及持有人发出通知，通知受托人及该等票据持有人其决定，并在适用的付息日期前不少于七(7)及不超过十四(14)个营业日向受托人及持有人发出通知，即可如此递延利息。如果本公司选择在付息日不支付任何利息，则本公司没有义务支付利息，本公司不支付利息不应构成违约事件或违反本公司在票据或本契约项下义务的任何其他行为。
(B)(I)任何及所有递延利息将按构成票据本金的利率计息，息率与适用于票据的利率相对应(该等额外利息连同递延利息，即拖欠利息)；及(Ii)拖欠利息将由递延日期起计，而拖欠利息将于随后的付息日期按票据适用的利率每半年复利一次。
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(C)本公司可全权酌情选择于任何时间支付递延利息，连同任何与债券有关的全部或部分相关欠款。如本公司选择支付该等利息，本公司应根据第9.01节向受托人及持有人发出不少于七(7)但不超过十四(14)个营业日的通知。于本公司于任何该等通知中指定的付款日期，本公司已选择支付的所有未清偿递延利息及与票据有关的相关拖欠利息将成为到期及应付。该通知还应具体说明确定应向哪些登记持有人支付此类款项的记录日期。
(D)本公司须于首次产生该等递延利息的付息日期后的第一个强制性付款日期 支付全部(但非部分)与债券有关的任何递延利息及所有相关欠款。本公司应于强制性清偿日期前第十个营业日前十个营业日内，通知持有人及受托人任何于递延利息仍未清偿期间发生的强制性清偿欠息事件。就强制性付款日期定义的第(Br)(A)、(D)及(E)条中的每一项而言，该等先前递延的利息及相关的拖欠利息须于该事件发生的日期支付予登记持有人；就强制性付款日期的定义中的(B)条款而言，支付予正被全部赎回或偿还的票据的持有人；以及就强制性付款日期的定义中的(C)条款而言，须按照本契约的条款于记录日期向持有人支付。
第三条
可选的 兑换
第3.01节。可选的赎回。
(A)在首次赎回日期之前，本公司有权选择全部或部分赎回任何票据，赎回价格为：(1)该等票据本金的100%及(2)于首次赎回日期赎回的票据的现值加上在首次赎回日期至首次赎回日期期间剩余的利息(不包括应计利息，但不包括赎回日期)的总和，每半年贴现至赎回日(假设一年360天，由12个30天月组成)，按国库率加50个基点(全数)折现，在每种情况下，外加债券本金至赎回日(但不包括赎回日)的任何应计利息和 未付利息，以及任何递延利息和拖欠利息。
(B)在(I)自首次赎回日期(包括)开始至(包括)首次重置 日为止的期间内的任何一天，及(Ii)在其后的任何利息支付日，本公司有权根据本公司的选择赎回所有但不少于全部票据(可选择赎回)，赎回价格相等于须赎回的票据本金的100%，在每种情况下，另加票据本金的任何应计及未付利息(如有)，以赎回至，但不包括在内，根据第9.01节的规定，在向受托人和持有人发出不少于十(10)但不超过六十(60)个日历日的不可撤销赎回通知后，赎回日期及其任何递延利息和拖欠的利息。
第3.02节。赎回通知。
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(A)本公司须于赎回日期前不少于十(10)天及不超过六十(60)天，以第9.01节规定的方式，向每名债券持有人发出或安排受托人发出赎回通知，该通知须于债券持有人的注册地址赎回。如果公司自己发出通知，它还应 向受托人交付副本。
(B)如本公司选择让受托人发出赎回通知，则本公司须于赎回日期前至少十五(15)天(除非受托人同意较短期间)向受托人递交一份高级人员S证书，要求受托人发出赎回通知，并列明本第3.02节(C)段所规定的 资料。如果本公司选择让受托人发出赎回通知，受托人应以本公司的名义发出通知，并由本公司承担S的费用。
(C)所有赎回通知须述明：
| (1) | 赎回日期， |
| (2) | 第3.04节规定的赎回价格和任何应计利息的金额 |
| (3) | 在赎回日期，第3.04节规定的赎回价格和到赎回日期应支付的任何应计利息将就每笔将赎回的票据或每笔票据的部分到期并支付，除非公司没有支付赎回款项，否则将于赎回日期及之后停止就每笔票据或每笔票据的该部分计收利息， |
| (4) | 持有人必须交出持有人S票据以支付赎回价格的一个或多个地点， 和 |
| (5) | 如有CUSIP或ISIN号码，列于通知中或印在《备注》上，且未就该CUSIP或ISIN号码的准确性或正确性作出任何陈述。 |
(D)根据第(Br)条第III条作出的任何赎回及通知，在本公司行使S酌情决定权时，须符合一个或多个先决条件，在此情况下，有关通告将描述各项该等条件。如任何该等先决条件未获满足(或放弃)，本公司应于赎回日期(或受托人可接受的较短期间)前向受托人发出通知。收到通知后，赎回通知将被撤销或延迟，债券的赎回应按照通知的规定被撤销或延迟。受托人在收到该通知后，须以发出赎回通知的相同方式向每名持有人提供该通知。
(E)没有向任何持有人发出通知或通知有任何欠妥之处，并不影响向任何其他持有人发出的通知的效力。
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第3.03节。赎回价格保证金。上午10：00或之前纽约市时间在相关赎回日期前一个营业日，本公司应向受托人或付款代理(或，如果本公司作为付款代理，则按照第2.04节的规定，以信托形式分开并以信托形式持有)存入一笔 立即可用的资金，足以支付本公司在该日期赎回的所有票据的赎回价格和应计利息。
第3.04节。在赎回日应付的票据。如本公司或受托人代表本公司根据本细则第III条 发出赎回通知，该等债券或部分债券将于赎回日期到期并按通知所指定的赎回价格(连同至赎回日的应计利息(如有))到期及应付，而自赎回日期起及之后(除非本公司将拖欠赎回价格及应计利息)，该等债券或该等债券部分将停止计息。于根据通知交回任何票据以供赎回时，本公司须按赎回价格支付该等票据，连同截至赎回日期的应计利息(如有)(受于有关记录日期的记录持有人收取于有关付息日期到期的利息的权利的规限)。如本公司于退回赎回时未能支付任何被要求赎回的票据，本金应自赎回日期起按票据所承担的利率计息，直至支付为止。
第3.05节。评级方法事件的可选兑换。
(A)如果债券发生评级方法事件，本公司可根据第9.01节向受托人和持有人发出不少于十(10)至不超过六十(60)个日历日的不可撤销赎回通知，以适用的赎回价格在任何时间赎回所有但不少于全部债券。
(B)在评级方法事件后向持有人发出上述通知前，本公司须以受托人合理地满意的格式向受托人递交一份高级人员S证书，述明本公司因评级方法事件而有权或在赎回时有权赎回债券，并列出一份事实陈述，说明本公司按照本契约赎回债券的权利的先决条件已获满足。受托人有权接受并最终依赖上述高级人员S证书，作为满足上述先决条件和其中所列事实的充分证据，在这种情况下，该证书对该票据的持有人具有决定性和约束力。
第3.06节。可选的扣税事件的兑换。
(A)如债券发生扣税事件，本公司可根据第9.01节向受托人及持有人发出不少于十(10)及不超过六十(60)个日历日的不可撤销赎回通知，按适用的赎回价格赎回所有但不少于全部债券。
(B)在向持有人发出上述通知之前，公司应以受托人合理满意的形式向受托人交付：
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| (1) | 一份高级职员S证书，说明公司有权进行赎回，并提出一份事实声明，表明公司按照本契约赎回票据的权利的先决条件已经满足；以及 |
| (2) | 由本公司自费任命的独立法律或税务顾问在墨西哥认可的意见，大意是本公司就票据支付的利息不再或在该意见发表之日起九十(90)个历日内，因墨西哥或其任何政治分区或税务当局的企业所得税目的而因税法改变而影响税务的全部或部分扣减(即使该等改变尚未生效)。 |
(C)受托人有权接受并最终依赖上述高级职员S的证书及意见作为上述先决条件及其中所载事实已获满足的充分证据 ，在此情况下，上述证书及意见对持有人具有决定性及约束力。
第3.07节。预提税金变更的可选赎回。
(A)如果与票据有关的预扣税款事件发生，则公司可根据第9.01节的规定，在向受托人和持有人发出不少于十(10)但不超过六十(60)个日历日的不可撤销赎回通知后，随时按适用的赎回价格赎回所有但不少于全部票据 ；提供, 然而，(X)如票据上的款项当时已到期，(X)因税务原因而发出的赎回通知不得早于本公司有责任支付该等额外款项的最早日期前九十(90)日发出，及(Y)于发出该赎回通知时，支付该等额外款项的责任仍然有效。
(B)在根据上文第3.07(A)节刊登任何赎回通知之前，本公司应向受托人交付：
| (1) | 高级管理人员S证书，表明公司有权进行赎回，并提出了一份事实声明，表明公司因税务原因赎回权利的先决条件已经发生；以及 |
| (2) | 独立法律或税务顾问(可能为本公司外部法律顾问S)的意见(可能为本公司外部法律顾问) 承认在受影响的课税管辖区内，本公司已或将有责任因该等变更或修订而支付额外款项。 |
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(C)受托人有权接受并最终依赖上述S主任证书和大律师的意见，作为上述先决条件和其中所列事实得到满足的充分证据，在此情况下，这些证书和意见对持有人具有决定性和约束力。
第3.08节。在重大回购事件上的可选赎回。
(A)如果发生重大回购事件，本公司可根据第9.01节向受托人和持有人发出不少于十(10)至不超过六十(60)个日历日的不可撤销赎回通知，随时按适用的赎回价格赎回所有但不少于全部票据。
(B)在向持有人发出有关通知前，本公司应以受托人合理满意的形式向受托人递交一份S高级职员证书，声明本公司有权赎回债券，并载明事实陈述，表明本公司根据本契约赎回票据的权利之前的条件已获满足，而受托人有权接受及最终依赖上述高级职员S证书，作为符合上述先决条件及其中所载事实的充分证据，在此情况下，该证书为决定性的，并对该等票据持有人具有约束力。
第3.09节。会计事件的可选赎回。
(A)如果发生会计事项，本公司可根据第9.01节向受托人和持有人发出不少于十(10)至不超过六十(60)个日历日的不可撤销赎回通知，随时按适用的 赎回价格赎回所有但不少于全部票据。
(B)在向会计事件后的持有人发出该通知之前，公司应以受托人合理满意的形式向受托人交付：
| (1) | 一份高级职员S证书，说明公司有权或在赎回时有权根据本契约进行赎回，并合理详细地列出导致赎回权利的情况；以及 |
| (2) | 一份《会计事项定义》中提到的与适用会计事项有关的信函、意见或报告的副本，受托人有权接受并最终依赖上述证书和该信函或报告的副本，作为满足上述先决条件的充分证据，在这种情况下，这些证书和报告对持有人具有决定性的约束力。 |
第3.10节。可选赎回 控制变更导致评级下调事件。
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(A)如果发生控制权变更事件，公司可根据第9.01节向受托人和持有人发出不少于十(10)但不超过六十(60)个日历日的不可撤销赎回通知，随时以适用的赎回价格赎回所有但不少于 所有票据。
(B)在向持有人发出有关通知前，本公司将向受托人递交一份S高级职员证书 ，述明本公司有权根据本契约赎回债券，并提出一份事实声明，表明本公司根据本契约赎回票据的权利的先决条件已获满足，而受托人有权接受及最终依赖该证书作为满足上述先决条件及其中所载事实的充分证据，在此情况下，该证书 应为决定性的，并对持有人具约束力。
(C)如发生控制权变更事件，本公司未按本契约规定赎回债券，本公司将按5.0%的利率永久支付额外利息每年。除非本公司已就该事件的发生赎回票据，否则额外利息将于九十(90)日生效。这是)控制变更事件发生日期之后的第二天。应计额外利息将于同一日期支付 ，支付方式与一般支付票据利息的方式相同。
第3.11节。替代或变异。
(A)如果公司在任何时候确定评级方法事件、扣税事件、预扣税事件或会计事件已经发生并仍在继续(替代或变更事件)，则公司可以(I)按照第3.11(C)节和根据第9.01节向受托人和持有人发出不少于十(10)且不超过六十(60)个日历日的不可撤销的赎回通知，(I)替换本条款III所述的票据赎回，或(Ii)更改票据的任何条款或条件，使其保留或成为(视乎情况而定)合资格等值证券，而持有人须受该等替换或更改的约束。
(B)在该通知规定的日期，本公司应根据本第3.11节更改或(视情况而定)以该等票据取代该等票据的条款。
(C)在根据上述规定对票据进行任何替换或更改之前，公司将向受托人提交一份S高级职员证书，其格式和实质内容应令受托人合理满意，表明：
| (1) | 产生替换或更改票据权利的相关要求或情况已满足 ； |
| (2) | 本公司已确定，合资格等值证券的条款对持有人的有利程度不低于票据条款，且该决定是本公司与独立投资银行、独立财务顾问或具有公认地位的法律顾问磋商后合理作出的； |
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| (3) | 合格等值证券的定义(A)至(G)段规定的标准将在发行时得到满足；以及 |
| (4) | 相关替代或变更(视情况而定)不会导致评级方法事件、扣税事件、预扣税事件或会计事件的发生。 |
第3.12节。选择要部分赎回的票据 。
(A)如本公司没有赎回所有未赎回票据，受托人应根据票据所在的主要国家证券交易所(如有)的要求选择要赎回的票据，或如票据当时并未在国家证券交易所上市，则按比例、根据DTC、EuroClear或Clearstream(视何者适用而定)的适用条文或公司酌情决定以 方式选择要赎回的票据。受托人应从当时未曾赎回的未偿还票据中进行选择。受托人 应立即以书面通知本公司选择赎回的票据，如选择部分赎回的票据，则通知本公司拟赎回的票据的本金金额。在部分赎回的情况下，将根据DTC规则选择要赎回的票据，如果不再使用DTC，则按批次进行选择。如以抽签方式赎回部分债券，受托人须在有关赎回日期前不少于十(10)天但不超过六十(Br)(60)天，从当时未赎回的未赎回债券中选择要赎回的债券。本金为$200,000或以下的债券将不会部分赎回。受托人 可选择赎回本金超过200,000美元的部分票据，部分可按超出1,000美元的整数倍赎回(但未赎回部分的最低面额须为200,000美元)。
(B)就本契约的所有目的而言，除文意另有所指外，所有与赎回票据有关的条文 ，就任何票据而言，只涉及已赎回或将予赎回的票据本金中已赎回或将赎回的部分。
第3.13节。部分赎回票据的未赎回部分。于交回将部分赎回的票据时，本公司须签立 ，而受托人应按持有人的要求鉴定及提供一张或多於一张新的经授权面额的新票据以供交付予持有人，费用由本公司承担，本金总额相等于交回的票据本金的未赎回部分，并以兑换方式交换。
第3.14节。没有限制。尽管有本细则第三条的上述规定，本公司及其附属公司并不被禁止以赎回以外的其他方式收购债券，不论是根据投标要约、公开市场购买、私人交易或其他方式。
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第3.15节。无预定到期日。该批债券并无预定到期日。
第四条
契约
第4.01节。支付票据。在符合第2.16节规定的S延期支付票据利息的权利的情况下， 公司应按票据和本契约规定的方式在日期支付票据的本金和利息(包括违约利息)。上午10：00之前(纽约市时间)在每个利息支付日期和赎回日期(如果有)的前一个营业日，公司应在支付代理人处存入美元，以支付在该利息支付日期或赎回日期(视情况而定)到期的现金。如果本公司或本公司的关联公司作为付费代理，本公司或该关联公司应在上午10：00之前。(纽约市时间)在每个利息支付日期和赎回日期(如果有)，分离并持有 足够在该利息支付日期或赎回日期(视情况而定)到期的现金支付的美元。如果受托人或付款代理人(本公司或本公司的关联公司除外)在该日期持有指定用于并足以支付当时到期的所有本金和利息的美国法定投标，且受托人或付款代理人(视属何情况而定)不被禁止 根据本契约的条款在该日期向持有人支付该等款项，则本金和利息应被视为在到期日支付。
第4.02节。合并、合并或出售 资产。
(A)本公司不得在单一交易或一系列关联交易中与任何 人合并或合并为任何 人(不论本公司是否尚存或继续经营的人)，或向 任何人出售、转让、转让、租赁、转让或以其他方式处置本公司所有或几乎所有S财产和资产(在合并的基础上确定)，除非：
| (1) | 本公司为尚存或持续的法团，或 |
| (2) | 通过这种合并形成的或公司被合并到其中的人(如果不是公司)，或者通过出售、转让、转让、租赁、转让或其他处置获得公司的所有或基本上所有财产和资产(在合并的基础上确定)的人(继承人发行人)： |
(A)根据墨西哥、美利坚合众国、其任何一州或哥伦比亚特区、加拿大、法国、比利时、德国、意大利、卢森堡、荷兰、葡萄牙、西班牙、瑞士或联合王国或其任何行政区的法律组织和有效存在的人；及
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(B)须透过签立及交付受托人的补充契据，明确承担本公司在该附注及本契约项下的S责任，并向受托人提供高级人员S证书及大律师意见，各声明该等交易符合本第4.02节的规定，以及本契约所规定的该等交易的所有先决条件已获满足。
发行人将根据本契约和本附注(视情况而定)继承并取代本公司。
(B)如符合上文(A)段的条件，本公司将无须取得多数债券持有人的批准，即可合并或合并或出售、转让、移转、租赁、转让或以其他方式处置本公司S的全部或主要 所有物业及资产(按综合基准厘定)。如果本公司进行其他类型的交易，本公司将不需要满足这些条件，包括本公司 收购另一人的股票或资产的任何交易，涉及控制权变更的任何交易(但本公司不合并或合并)，以及本公司出售、转让、转让、租赁、转让或 以其他方式处置少于或基本上所有其财产和资产(按综合基准确定)的任何交易。
第4.03节。向持有人报告 。
(A)尽管本公司可能不受《交易法》第13或15(D)节的报告要求约束，但只要仍有未偿还的票据，本公司应：
| (1) | 向受托人和持有人提供： |
(A)表格20-F(或任何继承人表格)的年度报告，其中载有根据证监会规则(或任何继承人表格)要求外国私人发行人提交表格20-F(或任何继承人表格)所规定的期间内须在该表格(或该等继承人表格)内载明的资料(如《交易法》第3b-4条(或任何继承人规则)所界定)；
(B)表格6-K(或任何后续表格)的报告，包括(不论是否需要)未经审计的季度财务报表(应至少包括资产负债表、损益表和现金流量表)，其中包括按照以往惯例对公司财务状况和经营结果的讨论，在每个财政年度的前三个财政季度结束后45天内；
(C)在需要在表格6-K(或任何后续表格)上报告的事件发生后，该等其他 表格不时立即报告表格6-K(或任何后续表格)；及
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| (2) | 在允许的范围内，在交易法规定的提交信息、文件和报告的指定期限内(无论是否适用于公司)，向委员会提交第(Br)(1)条所指的信息、文件和报告。 |
(B)此外，在本公司根据第4.03(A)节第(2)款不受或未能履行其报告责任的任何时候，本公司应要求向任何债券持有人及任何潜在购买者提供根据证券法第144A(D)(4)条规定须交付的资料，只要债券不能根据证券法 自由转让。
(C)即使本契约中有任何相反规定，在本第4.03条规定的任何项目到期后七十五(75)天之前，公司不应被视为未能履行本第4.03条规定的任何义务。
(D)根据第4.03节向受托人提交的该等报告、资料及文件仅供参考 ，而受托人S收到该等报告、资料及文件后，并不构成有关该等报告、资料及文件所载任何资料的推定通知，亦不应由该等报告、资料及文件中所载的资料而确定，包括本公司遵守本条款下任何契诺的情况(如受托人有权完全依赖S高级人员证书)。
第4.04节。支付额外的金额。
(A)本公司在票据项下或与票据有关的所有付款均应免费及明确，且不得扣留或扣除由 或代表美国、墨西哥、本公司或本公司任何继承人所在司法管辖区或其任何税务当局所征收或征收的任何现时或未来的任何税项、税项、征费、征收、征收、评估或其他政府收费(包括罚款、利息及其他相关责任)(统称为税项)，(br}任何继承人在合并或合并或转让、转易、出售、租赁或处置S所有或几乎所有资产及财产后，承担票据及本契约的义务)，或支付票据款项的任何其他司法管辖区(征税司法管辖区)，除非法律或其官方解释或管理规定本公司须预扣或扣减税款。
(B)如公司因此而须就该等税项扣留或扣除任何款额，或因该等税项而须就票据支付的任何款项，则公司须支付所需的额外款额(额外款额)，使每名持有人在扣缴或扣除该等税款后所收到的净额(包括额外款额)不少于该持有人假若不被要求扣缴或扣除该等税项本应收到的款额；然而，前提是上述支付额外款项的义务不适用于：
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| (1) | 仅因在任何时间票据的持有人或实益拥有人(视属何情况而定)与课税司法管辖区之间有或曾经有联系而征收的任何税项，包括该持有人或实益拥有人是或曾经是该课税司法管辖区的公民或居民，或被视为该司法管辖区的居民，或现正实际在场或从事某行业或业务，或曾在该等司法管辖区内设有常设机构(但纯粹购买该等纸币，或收取一笔款项，或拥有或持有该等纸币)； |
| (2) | 对票据征收的任何遗产税、继承税、赠与税、销售税、转让税、个人财产税或类似税； |
| (3) | 仅因持有人或任何其他人未能遵守关于持有人或票据任何实益所有人的国籍、住所、身份或与征税管辖区有关的任何证明、身份或其他报告要求而征收的任何税款，如果适用法律、法规或征税管辖区的适用所得税条约要求遵守，作为免征或降低税款、评税或其他政府收费的先决条件，并且公司已向持有人发出至少三十(Br)(30)天的通知，要求持有人提供此类信息和身份证明； |
| (4) | 除扣除或预扣票据付款外的任何应付税款； |
| (5) | 通过向另一付款代理人出示相关的 票据进行付款(需要提示的情况)本可避免的任何税款； |
| (6) | 在付款到期和应付之日起三十(30)天后，或在正式规定付款之日并通知持票人(以较后发生者为准)之后三十(30)天后，就该票据提示付款的任何税款，但如该票据的持有人在该30天期间内的任何日期出示该票据付款时，将有权获得该额外金额，则属例外； |
| (7) | 向受信人或合伙的持有人或并非该等付款的唯一实益拥有人的持有人支付的任何款项，但以该受托人的受益人或财产授予人、该合伙的成员或付款的实益拥有人为限，假若该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人是该票据的持有人，则该受益人、财产授予人、成员或实益拥有人将无权获得额外款项； |
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| (8) | 根据修订后的《1986年美国国税法》(以下简称《税法》)第1471至1474节扣缴或扣除的任何票据税款，实施《税法》的美国颁布的任何条约、法律、法规或其他官方指导，本公司与实施《税法》的美国根据《税法》第1471(B)(1)条达成的任何协议，或实施《税法》的任何司法管辖区的任何法律；或 |
| (9) | 上述各项的任何组合。 |
(C)第4.04(A)节和第4.04(B)节的义务应在本契约终止或解除后继续有效，并在必要时适用于与本公司任何继承人有关的任何课税司法管辖区。本公司应(I)作出该等扣缴或扣减及(Ii)根据适用法律将已扣减或扣缴的全部款项汇回有关税务管辖区。本公司应尽一切合理努力获取税务收据的核证副本，证明已从征收该等税项的每个税务管辖区扣除或扣缴任何税款，并应在根据适用法律应缴任何已扣除或扣缴的税款之日起三十(30)天内，向受托人提供该等核证副本，或如该等税务收据并非合理地提供予 公司，则提供该等其他文件，以提供本公司支付该等税款的合理证据。
(D)根据第4.04(B)节第(Iii)款，S公司有义务支付额外金额的例外情况不适用于以下情况：(I)该条款所述的信息、文件或其他证据的提供，在形式上、程序上或所披露信息的实质内容上，对票据持有人或实益所有人而言，比根据美国税法、法规(包括拟议的法规)和行政惯例规定的类似信息或其他报告要求，或(Ii)墨西哥所得税法第166条第二节a款)更为繁琐(Ii)。Ley del Impuesto Sobre la Renta(Ley Del Impuesto Sobre La Renta))(或替代或同等条款)有效，除非(A)适用的墨西哥法律法规明确要求提供第4.04(B)节第(Iii)款中描述的信息、文件或其他证据以适用墨西哥所得税法第166条第二节a)款(或替代条款或同等条款)，(B)公司无法获取信息，通过合理努力自行遵守墨西哥适用法律法规所需的文件或其他证据，以及(C)公司将无法满足适用墨西哥法律法规的要求。
(E)第4.04(B)节第(Iii)款不要求，也不得解释为要求任何持有人，包括任何非墨西哥养老基金、退休基金、免税组织或金融机构，在墨西哥税务管理局登记(管理服务óN三叶草属)或墨西哥财政和公共信贷部(秘书í阿德·阿西恩达·y·铬éDito Pú蓝调音乐)确定是否有资格获得墨西哥预扣税的 豁免或减免。
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(F)在本契约、任何补充契据或本金附注中，本公司就该等票据应付的任何额外款额、溢价、利息或任何其他款项，应视为包括根据本款所指责任就该等款项而可能应付的所有额外款额(如有)。
(G)如果根据第4.04节就票据实际支付的额外金额是基于超过适用于该票据持有人的适当税率的扣缴或扣缴税款的比率，因此该持有人有权向征收该等扣缴税款的当局要求退还或抵免该超出部分，则该持有人接受该票据而无须采取任何进一步行动，即被视为已转让及转让所有权利，任何该等要求退还或入账予本公司的权利及权益。 然而，透过作出该等转让，持有人并不表示或担保本公司有权收取该等退款或入账要求，亦不产生任何与此有关的其他责任。
(H)即使本契约有任何相反规定，本公司仍可在法律规定的范围内，从本金或利息付款中扣除或扣缴美利坚合众国征收的所得税或其他类似税款。
第4.05节。 进一步的文书和法案。应受托人的要求，公司应签署和交付其他文书，并作出合理必要或适当的进一步行动，以实现本契约的宗旨。
第五条
无违约事件；补救措施
第5.01节。没有违约或违约事件。本附注下不存在违约或违约事件，也不存在交叉违约或交叉加速。除本契约中与受托人责任有关的第6.01节另有规定外，如果公司未能履行其在本契约或票据项下的义务，且这种违约行为仍将持续，受托人将没有义务行使其在本契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿以支付费用。费用(包括合理的律师费和开支)和可能因遵守此类请求或指示而产生的责任。
第5.02节。加速。(A)如本公司未能按本契约规定支付利息、拖欠利息及有关款项的额外款额，则本公司无权加快支付票据本金。
(B) 在发生破产或清盘事件时，所有票据的全部本金金额及任何应计利息、拖欠利息及额外金额将自动加速，而受托人或任何持有人均不会采取任何行动，而任何本金、利息或额外的 金额将立即到期及应付。在本公司向所有持有人支付所有应付但未支付的款项 之前，本公司不会向任何类别的本公司S股本持有人支付任何款项。公司应向受托人及时通知破产事件或清算事件。
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第5.03节。补救措施。如果第5.02(A)节所述的任何事件将发生并且仍在继续，受托人可以或在持有本金不少于25%的未偿还票据持有人的书面请求下(受托人S在本契约项下的权利的约束下)(A)根据本契约寻求任何可用的补救措施(不包括本金的加速偿还，破产事件或清算事件的情况下根据第5.02(B)节的规定除外)，以收取任何该等到期和未付的款项，或(B)强制履行本附注或本契约的任何 条款。
第5.04节。[保留。]
第5.05节。由多数人控制。在符合本契约及适用法律的规定下，未偿还票据本金总额占多数的持有人可指示就受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获授予的任何信托或权力而进行任何法律程序的时间、方法及地点。然而，受托人可以拒绝遵循与法律或本契约相抵触的任何指示，或在符合第6.01条的规定下，受托人认为不适当地损害其他持有人的权利或将使受托人承担个人责任的任何指示(应理解，受托人没有确定任何此类指示是否不适当地损害该等持有人的肯定责任)；然而，前提是，受托人可采取受托人认为适当而不违反该指示的任何其他行动。在根据本协议采取任何行动之前，受托人应有权就因采取或不采取此类行动而造成的任何损失、责任和费用获得令其合理满意的担保或赔偿。
第5.06节。对诉讼的限制。(A)受托人将在适用法律允许的最大限度内享有专有权利，提交任何清算、解散、清盘、重组、为债权人的利益而转让、资产整理或任何破产、无力偿债、赞同重商主义, 奎布拉或公司为当事一方的类似诉讼 ，以承认所有持有人的索赔，在任何情况下，持有人不得提起诉讼或其他正式法律行动。
(B)除第2.15节规定的限制外，任何持有人无权就本契约或票据提起任何司法或其他诉讼，或就本契约或票据委任接管人或受托人，或就本契约或票据提出任何其他补救，除非：
| (1) | 该持有人应事先就寻求适用补救措施的事件向受托人发出书面通知； |
| (2) | 持有未偿还票据本金总额至少25%的持有人应已书面要求受托人对票据采取行动； |
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| (3) | 上述一名或多名持有人已向受托人提供令其合理满意的弥偿，以支付因遵从该项要求而招致的费用、开支及责任； |
| (4) | 受托人在收到该通知、请求和赔偿要约后六十(60)天内未能提起任何此类诉讼或诉讼；以及 |
| (5) | 在该60天内，持有债券本金不少于25%的持有人不得发出与本金不少于25%的持有人的书面要求不符的受托人指示。 |
(C)(1)在任何情况下，本公司不会因任何法律程序或其他原因而有义务早于本公司应支付的任何一笔或多笔款项 支付；及(2)任何一名或多名持有人均无权凭借或利用本契约或票据(X)的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害任何其他持有人的权利，或(Y)取得或寻求取得任何其他持有人的优先权或优先权，或(Z)执行本契约或票据下的任何权利，除本条第V条明文规定外，为使所有持有人享有同等及应课税的利益(有一项理解，受托人并无肯定责任以确定该等行动或宽限是否对任何持有人造成不当损害)。为保护和执行第5.06节的规定，在第2.15节和第5.06节的规限下，每位持有人和受托人均有权获得法律或衡平法上给予的救济。
第5.07节。持票人收取款项的权利。尽管本契约有任何其他条文(包括但不限于第5.06节)，任何持有人收取该持有人所持票据的本金(包括额外金额(如有))或利息的权利，须受第2.16节所载本公司S延迟支付票据利息的权利所规限，或未经该持有人同意而在有关到期日、赎回日期或购回日期或之后提起诉讼强制执行任何该等付款的权利不受影响。
第5.08节。受托人可提交申索债权证明表。
(A)受托人可(不论债券本金当时是否到期)：
| (1) | 提交必要或适宜的申索证明和其他文据或文件，以便在公司参与的任何破产事件或清盘事件中允许受托人和持有人根据本契约和票据提出索赔；以及 |
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| (2) | 收集和接收与任何此类索赔有关的任何款项或其他应支付或可交付的财产，并根据本契约进行分配。 |
(B)受托人有权并获授权以成员身分参与就该事项委任的任何正式债权人委员会。任何此类诉讼中的任何接管人、受托人、受让人、清算人、扣押人、托管人或其他类似官员，均获每一持有人授权向受托人支付此类款项，如果受托人同意直接向持有人支付此类款项，则向受托人支付应付受托人的任何款项，以支付受托人、其代理人和律师的合理补偿、费用、税款、支出和垫款，以及根据第6.07节应支付给受托人的任何其他款项。
(C)本契约不应被视为授权受托人授权或同意或代表任何持有人接受或采纳任何影响票据或其任何持有人权利的重组、安排、调整或重整计划，或授权受托人在任何该等法律程序中就任何持有人的申索投票。
第5.09节。优先事项。受托人依照本第五条的规定收取钱款或者财产的，应当按照下列顺序支付：
第一：向受托人 支付6.07节规定的到期金额；
第二：如果持有人根据本契约在没有受托人的情况下直接起诉公司，则向持有人支付其收取费用；
第三：向持有人支付本金和利息票据的到期和未付款项，根据本金和利息票据的到期和应付金额，按比例计算，没有任何种类的优先权或优先权；以及
第四：向本公司或有司法管辖权的法院所指示的当事人。
受托人可根据本第5.09节确定向持有人支付任何款项的记录日期和付款日期。在记录日期前至少五(5)天，公司应指示受托人向每位持有人发出通知，说明记录日期、付款日期和支付金额。
第5.10节。承担讼费。在任何要求强制执行本契约下的任何权利或补救措施的诉讼中，或在针对受托人作为受托人采取或遗漏的任何诉讼中，法院可酌情要求诉讼中的任何一方当事人提交支付诉讼费用的承诺，法院可在适当考虑当事一方诉讼人的案情和真诚的情况下，评估针对诉讼中任何一方诉讼人的合理费用，包括合理的律师费和费用。本节不适用于受托人提起的诉讼、公司提起的诉讼、持有人根据第5.10条提起的诉讼或本金超过10%的未偿还票据持有人提起的诉讼。
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第5.11节。放弃居留或延期法律。本公司(在适用法律允许的最大范围内)不得在任何时间坚持、抗辩、或以任何方式主张或利用任何可能影响契诺或本契约履行的暂缓生效或延期生效的法律，不论此法在何处颁布，或在现在或以后任何时间生效；本公司在此(在适用法律允许的最大范围内)明确放弃任何该等法律的所有利益或好处，且不得妨碍、延迟或阻碍执行本协议授予受托人的任何权力，但应容忍并允许行使每项该等权力，犹如该等法律尚未颁布一样。
第5.12节。没有额外的 补救措施。除本细则第V条所述者外，持有人不得获得任何针对本公司的补救，不论是追讨有关票据的欠款或本公司违反其根据或就票据或本契约承担的任何其他责任。
第六条
受托人
第6.01节。受托人的职责。
(A)如果第5.02节规定的任何事件已经发生并仍在继续，受托人应行使本契约赋予它的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用谨慎的人在处理S本人事务的情况下所会使用的谨慎程度和技巧。
(B)除非在第5.02节规定的事件持续期间：
| (1) | 受托人承诺履行本契约中明确规定的职责，不得将任何默示契诺或义务解读为对受托人不利；以及 |
| (2) | 在没有恶意的情况下，受托人可以根据向受托人提供的符合本契约要求的证书或意见，对陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行最后的信赖。但是，如果任何此类证书或意见因本合同的任何规定而被明确要求提供给受托人，则受托人应审查这些证书和意见，以确定它们是否符合本契约的要求。 |
(C)受托人不得免除其疏忽行为、疏忽不作为或故意行为不当的责任，但下列情况除外：
| (1) | 本(C)段不限制本第6.01节(B)段的效力； |
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| (2) | 除非证明受托人在查明有关事实方面存在过失，否则受托人不对信托官员善意作出的判断错误承担责任；以及 |
| (3) | 受托人不对其根据第5.06节收到的指示真诚地采取或不采取的任何行动承担责任。 |
(D)除非受托人与本公司达成书面协议，否则受托人不对其收到的任何款项的利息承担责任。
(E)受托人以信托形式持有的资金不需要与其他基金分开，除非法律规定的范围。
(F)如果受托人有合理理由相信该等资金的偿还或该等风险或责任的足够赔偿未获合理保证，则本契约的任何条文均不得要求受托人在履行其在本契约项下的任何职责或行使其任何权利或权力时，动用或冒险其自有资金或以其他方式招致财务责任。
(G)本契约中与受托人的行为或影响受托人的责任或向受托人提供保护有关的每项条文均须受本条第VI条的条文所规限，而本条第VI条的条文适用于受托人作为注册官、付款代理人、转让代理人及票据托管人的角色。
(H)除非本契约另有特别规定，否则本公司的任何要求、要求、指示、指示或通知如由本公司的高级职员签署，即属足够。
(I)受托人并无义务应任何按照本契约行事并经本契约明确准许行事的持有人的要求或指示，行使本契约赋予受托人的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的保证或弥偿，以支付因遵从该要求或指示而可能招致的费用、开支(包括合理的律师费及开支)及法律责任。
(J)本契约中以任何方式与受托人有关的每项条款均受本第6.01节的约束。
第6.02节。受托人的权利。
(A)受托人可信赖其合理地相信为真实且由适当人士签署或提交的任何文件。 受托人无须调查该文件所述的任何事实或事项。
(B)受托人在按照本公司的指示行事或不按本公司指示行事之前，可能需要S高级职员证书或大律师的意见，或两者兼有。受托人不对其依据S高级律师证书或大律师意见真诚采取或不采取的任何行动负责。
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(C)受托人可以通过代理人和律师行事，不对任何谨慎任命的代理人的不当行为或疏忽负责。
(D)受托人不对其真诚地采取或不采取的任何行动负责，而该等行动是受托人认为获授权或在其权利或权力范围内采取的；提供, 然而，，证明受托人S的行为不构成故意的不当行为或过失。
(E)受托人可征询其选定的大律师的意见，而大律师就与本契约及《附注》有关的法律事宜所提供的意见或意见，即为全面及全面的授权，并可保障受托人就其根据本条例真诚及按照该大律师的意见而采取、遗漏或遭受的任何行动负上法律责任。
(F)如受托人作出决定，受托人有权亲自或委托代理人或受权人检查本公司的簿册、纪录及处所。
(G)受托人作出本契约所列举的事情的准许权利不得解释为职责。
(H)在任何情况下，受托人均不直接或间接对任何特殊、间接、惩罚性或后果性损害负责，即使受托人已被告知此类损害的可能性。
(I)除非受托人的信托官员在受托人的公司信托办事处收到有关任何该等事件的书面通知，且该通知提及附注及本契约，否则受托人不得被视为已收到第5.02节所列任何事件的通知。
(J)赋予受托人的权利、特权、保障、豁免及利益，包括但不限于其获得弥偿的权利，扩展至受托人及受雇根据本条例行事的每一名代理人、代理人、托管人及其他人士，并可由受托人执行。
(K)受托人可要求本公司交付一份证书，列明当时获授权根据本契约采取指定行动的个人姓名及/或高级人员的职称，而高级人员S证书可由任何获授权签署高级人员S证书的人士签署，包括在之前交付且未被取代的任何该等证书中指定为获授权的任何人士。
(L)受托人对因无法合理控制的情况，包括但不限于天灾、地震、火灾、洪水、战争、民事或军事动乱、破坏、流行病、公用事业、计算机(硬件或软件)或通讯服务的暴乱、中断、损失或故障；事故；劳资纠纷；民事或军事行为或政府行为，直接或间接引起的任何未能或延迟履行本契约规定的义务，不承担责任或责任；有一项谅解是，受托人应尽其最大努力在实际可行的情况下尽快恢复履行职责。
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第6.03节。受托人的个人权利。受托人以个人或任何其他身份 可成为票据的所有者或质押人，并可以其他方式与本公司或其任何关联公司打交道，享有与其不是受托人时所享有的相同权利。任何付款代理人、转让代理人、注册人或共同注册人都可以使用相同的权利执行相同的操作。然而，受托人必须遵守第6.10节的规定。
第6.04节。受托人S免责声明。受托人不会对任何发售材料、本契约、债券的有效性、优先权或充分性负责，亦不会就其有效性、优先权或充分性作出任何陈述，亦不会对本公司对S使用票据所得款项负责，亦不会对本公司在本契约或在与出售票据有关的任何文件中作出的任何声明负责，亦不会对受托人S认证证书以外的任何文件作出任何声明。
第6.05节。某些事件的通知。如果第5.02节所述的任何事件已发生且仍在继续，且受托人知悉，则受托人应在信托官员知悉该事件或受托人收到书面通知后90天内将该事件的通知送达每位持有人。如果受托人真诚地确定扣留通知符合持有人的利益，则受托人可以扣留通知。
第6.06节。[已保留].
第6.07节。赔偿和赔偿。
(A)本公司须就接受本契约及本契约项下的服务向受托人不时支付合理补偿 本公司与受托人不时以书面协定。受托人S的赔偿不受明示信托受托人赔偿的任何法律的限制。公司应应受托人的要求向受托人报销所有合理的自掏腰包它所发生或发生的费用，包括收集费用、准备和审查报告、证书和其他文件的费用、准备和向持有人发出通知的费用，以及受托人聘请的与本契约的审查、谈判、签立和交付或其他相关的合理律师费用，以及其服务的补偿。此类费用应包括受托人S的代理人、律师、会计师和专家的合理报酬和费用、支出和垫款。
(B)公司应赔偿受托人因接受和管理本信托以及履行本信托项下职责而发生的任何和所有损失、责任、费用、成本或开支(包括合理的律师费和律师开支)，而不因其疏忽、故意的不当行为或恶意行为，包括执行本契约(包括本条款第6.07条)和就任何索赔(无论是由任何持有人、公司或其他方面声称的)进行辩护的费用和费用。受托人应立即将其可能要求赔偿的任何索赔通知公司。受托人未如此通知公司，并不解除公司在本合同项下的义务。公司应为索赔进行辩护，受托人可以有单独的律师和
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公司应支付该律师的费用和开支；提供，本公司如承担受托人S的抗辩，则无须支付该等费用及开支，而根据受托人的外部律师的合理判断，本公司与受托人之间并无与该抗辩有关的利益冲突。对于受托人因S本人故意的不当行为、疏忽或失信行为而招致的任何损失、责任或支出，本公司不需赔偿或赔偿。
(C)为保证支付本公司在第6.07节中的义务，受托人应在票据之前对受托人持有或收取的所有款项或财产(信托持有的款项或财产除外)拥有留置权，以支付特定票据的本金和利息。受托人S根据第6.07节收到任何到期款项的权利不应从属于本公司的任何其他负债或债务。
(D)本公司根据第6.07节承担的S义务在本契约解除及受托人辞职或 撤职后继续有效。当受托人在第5.02节规定的与公司有关的事件发生后发生费用时，该费用(包括其律师的费用和开支)将构成任何破产法规定的行政费用。提供, 然而，，这不影响第6.07节或第5.09节规定的受托人S的权利。
第6.08节。更换受托人。
(A)受托人可随时通知本公司辞职。当时未偿还债券本金占多数的持有人可于除名生效日期前不少于三十(30)日以书面通知本公司及受托人免任受托人。在下列情况下，公司应解除受托人职务：
| (1) | 受托人未能遵守第6.10节的规定； |
| (2) | 受托人被判定破产或无力偿债； |
| (3) | 接管人或其他公职人员掌管受托人或其财产；或 |
| (4) | 否则，受托人将无行为能力。 |
(B)如果受托人辞职、被本公司或未偿还票据本金金额过半数的持有人免职，而该等 持有人没有合理地迅速委任继任受托人，或如受托人职位因任何原因出现空缺(在此情况下称为卸任受托人)，本公司应立即委任 继任受托人。
(C)继任受托人应向卸任受托人和 公司递交接受其任命的书面文件。卸任受托人的辞职或免职随即生效，继任受托人在本契约下享有受托人的一切权利、权力和职责。继任受托人应向持有人发出或发送关于其继承的通知。即将退休的受托人应立即将其作为受托人持有的所有财产转移给继任受托人，但须遵守第6.07节规定的留置权。
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(D)如继任受托人在退任受托人辞职或被免任后三十(30)日内仍未就任，退任受托人、本公司或当时未偿还票据本金总额10%的持有人可向任何具司法管辖权的法院申请委任继任受托人，费用由本公司支付。
(E)如果受托人未能遵守第6.10节的规定，任何持有人均可向任何具有司法管辖权的法院申请罢免受托人并任命一名继任受托人。
(F)尽管根据第6.08节更换了受托人，本公司仍将继续履行第6.07节规定的S义务，以使退任受托人受益。
第6.09节。合并后的继任受托人。
(A)i(B)在上述受托人继承人继承本契约所设信托的情况下，任何票据 经认证但未交付时，受托人任何继承人可采纳任何前任受托人的认证证书并交付经认证的票据；如当时任何票据未经认证，则任何该等受托人继任人可用本契约下任何前任受托人的名义或受托人继承人的名义认证该票据；而在所有该等情况下，该等证书对本契约而言均属有效。
第6.10节。资格；取消资格。受托人应始终是受托人，受托人是指根据美国或美国任何州的法律组织并开展业务的人，根据该等法律被授权行使公司受托人权力，受联邦或州当局的监督或审查，并 与其母公司一起拥有至少50,000,000美元的综合资本和盈余，如其最近发布的年度状况报告所述。
第七条
解除义齿
第7.01节。[已保留].
第7.02节。[已保留].
第7.03节。 信托资金的运用。受托人应以信托形式持有美国法定货币或美国政府债务，并根据本契约支付票据本金和利息。受托人应根据第七条的规定托管美国法定货币或美国政府债务。受托人应根据本契约将已交存的美国法定货币和通过付款代理人从美国政府债务中收到的美国法定货币用于支付票据本金和利息。
第7.04节。偿还给公司的款项。受托人和付款代理人应应书面要求，在支付本契约项下的所有债务后，立即将其持有的任何多余款项或证券移交给公司。在任何适用的遗弃物权法的规限下，受托人及付款代理人须应要求向本公司支付其持有的任何款项，以支付两年内无人认领的票据本金或利息，此后，有权获得该笔款项的持有人必须作为一般债权人(而非受托人或任何付款代理人)要求本公司付款。
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第7.05节。对美国政府义务的赔偿。本公司应向受托人支付因美国政府存款债务或该等美国政府债务的本金和利息而征收或评估的任何税费或其他费用，并应 对受托人进行赔偿。
第7.06节。复职。如果受托人或付款代理人因任何法律程序或任何法院或政府当局禁止、限制或以其他方式禁止此类申请的命令或判决而不能根据第(Br)条适用任何美国法定货币或美国政府债务，则受托人或付款代理人应恢复和恢复根据第(Br)条规定的本契约和票据项下的义务，如同没有发生存款一样，直到受托人或付款代理人获准依照第(Br)条适用所有该等美国法定货币或美国政府债务为止；提供, 然而，，如果公司因其义务的恢复而支付了任何票据的本金或利息，公司将取代该票据持有人从受托人或付款代理人持有的美国法定货币或美国政府债务中获得此类付款的权利。
第7.07节。满足感和解脱。在下列情况下，本契约将被解除，并将停止对所有未偿还票据具有进一步的效力(对票据转让登记的存续权利除外，如本文明确规定)：
(A)以下其中一项：
| (1) | 所有到目前为止已认证和交付的票据(已被替换或支付的遗失、被盗或销毁的票据以及到目前为止其支付款项已存入信托或由公司分离并以信托形式持有并随后偿还给公司或解除信托的票据除外)已交付受托人以供注销；或 |
| (2) | (X)所有尚未交付受托人注销的票据均已到期及应付，理由为发出一份或多份赎回通知或其他原因(如该等票据因发出赎回通知而到期及应付，则在本公司以书面形式满足或免除赎回任何先决条件后 )，该等票据将于一年内到期及应付，或可根据受托人满意的安排在一年内要求赎回，并由受托人以受托人的名义发出赎回通知，费用由受托人承担。为持有人的利益，公司已不可撤销地以信托形式向受托人存放或安排存放美国法定货币、美国政府债务或其组合的现金，其金额在以下情况下将足够 |
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| 国家认可投资银行、评估公司或独立公共会计师事务所认为的再投资，以支付和清偿此前尚未交付受托人的票据的全部债务，以注销票据的本金、溢价(如有的话)和债券的利息(包括额外金额)至所述的存放日期或适用的赎回日期(视属何情况而定)； 提供(1)当任何赎回需要支付全数款额时，就该契约而言，缴存的款额足以应付有关契约的需要，但条件是存入受托人的款额须相等于截至赎回通知日期计算的全数款额，而截至赎回日期的任何赤字只须于赎回日期或之前缴存于受托人处；及(2)该赤字款额将列明于与缴存该赤字款额同时交付受托人的S证明书内，以确定该赤字款额将会用于该项赎回；及(Y)公司已发出不可撤销的指示，指示受托人在债券到期日或赎回日(视属何情况而定)将该等资金用于支付债券； |
(B)公司已支付根据本契约及债券须支付的所有其他款项；及
(C)本公司已向受托人递交高级职员S证书及大律师意见，表明本契约项下有关本契约清偿及清偿本契约的所有先决条件已获遵守。
第八条
修正案
第8.01节。未经持有者同意。
(A)本公司及受托人可无须通知任何持有人或经任何持有人同意而修订或补充本契约或债券：
| (1) | 纠正任何含糊之处，或纠正、纠正或补充任何遗漏、缺陷或不一致之处； |
| (2) | 增发纸币； |
| (3) | 遵守第4.02节关于继承人承担公司在票据和本契约项下义务的规定； |
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| (4) | 本条例旨在规定除有证明的票据外，或取代有证明的票据，提供无证明的票据；提供, 然而，，无证书票据是为施行《守则》第163(F)条而以登记形式发行的，或以《守则》第163(F)(2)(B)条所述的方式发行； |
| (5) | 对票据增加担保或为票据提供担保； |
| (6) | 为持有人的利益在公司契诺中增加或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力 ； |
| (7) | 使本契约或附注的文本符合有关债券的发售备忘录中有关附注的说明部分的任何条文，惟有关附注的该等说明的条文旨在逐字逐句背诵或作为本契约或附注的条文； |
| (8) | 遵守任何适用证券托管人的要求； |
| (9) | 根据本契约条款规定继任受托人，或以其他方式遵守本契约的任何要求； |
| (10) | 根据第3.11节规定并实施替代或变更；以及 |
| (11) | 作出本公司认为不会在任何重大方面对持有人造成不利影响的任何变更 。 |
(B)在第8.01条下的修订生效后，公司应向持有人发出简要说明该修订的通知。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第8.01条规定的修订的有效性。
第8.02节。经持证人同意。
(A)本公司及受托人可修订或补充本契约或债券，而无须通知任何持有人，但须取得当时未偿还债券至少大部分本金的持有人的书面同意(包括但不限于就购买债券或就债券提出收购要约或交换要约而取得的同意)。但是，未经受影响的每个持有人同意，修正案不得：
| (i) | 减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的票据金额； |
| (Ii) | 降低任何票据的利率，包括拖欠的利息； |
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| (Iii) | 减少任何票据的本金或降低其赎回价格； |
| (Iv) | 使任何应付票据以不同于票据中所述的货币支付； |
| (v) | 对第4.04节所述的本契约条款进行任何更改，使S的决定对任何持有人的权利产生不利影响，或以任何方式修改票据条款，从而导致失去免税；或 |
| (Vi) | 损害任何持有人提起诉讼以强制执行关于该持有人S票据的任何金额或与其有关的付款的权利。 |
(B)根据第8.02节的规定，持有人无需同意批准任何拟议修订的特定形式，但只要该同意批准其实质内容，即已足够。
(C)在第8.02条下的修订或补充生效后，公司应向持有人发出简要说明该修订的通知 。未能向所有持有人发出此类通知或其中的任何缺陷，不应损害或影响本第8.02条规定的修订的有效性。
(D)在发行日发行的债券，以及属于同一系列的任何额外债券，将被视为本契约下所有 目的的单一系列，包括关于豁免和修订的目的。
第8.03节。同意和弃权的撤销和效力 。
(A)对票据持有人作出修订或放弃的同意，对该票据或证明与同意持有人S票据相同债务的票据部分的持有人及其后的每名持有人均具约束力，即使票据上并无注明同意或放弃。然而，如果受托人在修订、补充或放弃生效日期之前收到撤销通知，任何该等持有人或其后的持有人均可撤销对该持有人S票据或部分票据的同意或放弃。修订或豁免生效后，除第VIII条另有规定外，对所有持有人均具约束力。修订、补充或豁免应在受托人收到第8.02节所需数目的同意后生效。
(B)本公司可(但无义务)定出一个记录日期，以确定持有人有权根据本契约同意或采取上述任何其他行动或要求或准许采取任何其他行动。如果记录日期是固定的，则尽管有前一段的规定，在该记录日期 持有者(或其正式指定的代理人)，且只有该等人有权给予该同意或撤销先前给予的任何同意或采取任何此类行动，不论该等人士在该记录日期后是否继续为持有人。此类同意的有效期不得超过记录日期后的90天。
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第8.04节。注解或交换笔记。如果修订或补充更改了票据的条款，受托人可以要求票据持有人将该票据交付受托人。受托人可就更改后的条款在票据上加上适当的批注，并将该票据交还持有人。或者，如果本公司或受托人决定，本公司将签署该票据作为交换，并在认证令发出后，受托人将认证并提供一份反映更改条款的新票据以供交付。未能作出适当的批注或未签发新的票据，不影响该等修订或补充的效力。
第8.05节。受托人签署 修正案。受托人应签署根据本第八条授权的任何修订、补充或豁免，如果修订或补充不会对受托人的权利、义务、责任或豁免产生不利影响。如果是这样的话，受托人可以但不需要签署。在签署该等修订、补充或豁免时，受托人有权获得令其合理满意的赔偿，并在不抵触第6.01节的情况下，在 中受到充分保护，除第9.04节所要求的文件外，还应依赖一份高级人员S证书和律师的意见，声明该等修订、补充或放弃是本契约授权或允许的，并且签署该等修订、补充或放弃的所有先决条件均已得到遵守。
第8.06节。支付同意。 本公司或本公司的任何联属公司不得直接或间接向任何持有人支付或安排支付任何代价，不论是利息、费用或其他形式，以换取或诱使持有人同意、放弃或修订本契约或附注的任何条款或条文，除非该等代价是向所有同意、放弃或同意在招标文件所载与该等同意、放弃或协议有关的时间框架内的持有人支付的。
第九条
其他
第9.01节。通知。
(A)任何通知或通信应以书面形式亲自送达或通过预付邮资的第一类邮件邮寄，地址如下：
如果是对公司：
C/o Cemex，S.A.B.de C.V.
Avenida Ricardo Margáin Zozaya#325
卡佩斯特河谷地
圣佩德罗·加尔萨·加西亚，新莱昂
梅西科66265
注意： 财务部首席财务官
传真：+1(212)-317-6047
将副本复制到：
Skadden，Arps，Slate，Meagher&Flom LLP
曼哈顿西区一号
纽约， 纽约10001
传真：+1212-735-2000/1
注意：格雷戈里·费尔尼科拉
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如致受托人：
纽约梅隆银行
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
注意： 国际企业信托
传真：724-540-6330
本公司或受托人可向另一方发出通知，为日后的通知或通讯指定额外或不同的地址。
(B)向持有人发出的所有通知，如已邮寄或以其他方式送达，将按登记官保存的持有人登记册(如有)上的各自地址有效发出。只要任何票据由全球票据代表，所有发给持有人的通知将按照其程序向DTC发出，应被视为满足本 段的要求。
(C)上述每份通知应被视为在交付、传递或邮寄之日发出。邮寄给持有人的任何通知或通信应通过一类邮件或其他同等方式邮寄给该人，包括按照DTC和S程序以电子方式递送或以其他方式传输，并应在规定的时间内邮寄给 持有人。未向持有人发出通知或通知或通知的任何瑕疵，不影响其相对于其他持有人的充分性。如果以上述方式发出通知或函件，则不论收件人是否收到，该通知或函件均已妥为发出。
(D)受托人有权接受及执行 指示，包括根据契约发出并以电子方式交付的转账指示(指示)；但本公司须向受托人提供上市高级人员有权提供此等指示(获授权高级人员)并载有该等获授权高级人员签名样本的在职证书 ，该证书须由本公司于任何时候修订。如本公司选择以电子方式向受托人发出指示，而受托人酌情决定按该等指示行事，则受托人S对该等指示的理解应视为控制。本公司理解并同意，受托人不能确定该等指示的实际发送者的身份，受托人应最终推定，在向受托人提供的任职证书上所列的授权人员发出的指示是由该授权人员发出的。公司应负责确保只有获授权人员才向受托人传达此类指示，并且公司和所有获授权人员在收到相关用户和授权码、密码和/或认证密钥后，应单独负责保障其使用和保密。
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公司。对于S受托人依赖和遵守该等指示而直接或间接产生的任何损失、成本或支出，受托人不承担任何责任 尽管该等指示与随后的书面指示相冲突或不一致，但因S受托人的重大疏忽或故意不当行为而造成的任何损失、成本或支出除外。本公司同意：(I) 承担使用电子手段向受托人提交指令所产生的所有风险，包括但不限于受托人按照未经授权的指令行事的风险，以及被第三方拦截和滥用的风险； (Ii)本公司充分了解向受托人发送指令的各种方法的保护和相关风险，并且可能有比 公司选择的方法(S)更安全的发送指令的方法；(Iii)根据受托人的特殊需要和情况，就其发出指示而须遵守的保安程序(如有的话)，提供在商业上合理程度的保障；及 (Iv)在获悉保安程序受到任何损害或未经授权使用时，立即通知受托人。
第9.02节。 持有人与其他持有人的沟通。持有人可与其他持有人就他们在本契约或票据下的权利进行沟通。
第9.03节。关于先例条件的证明和意见。在公司向受托人提出要求或申请根据本契约采取或不采取任何行动时，公司应向受托人提供：
(A)一份格式及内容令受托人合理满意的S高级船员证明书，述明签署人认为本契据所规定的与拟进行的诉讼有关的所有先决条件(如有的话)已获遵从；提供, 然而，， 该人员的S证书不得与发行日期票据的原始发行相关；以及
(B)大律师在形式及实质上令受托人合理满意的意见，述明该大律师认为所有该等先决条件已获遵守；提供, 然而，律师的这种意见不应与发行日期票据的原始发行有关。
尽管有上述规定，该等人员不得就任何发行日期单据的认证及交付提供S证书或大律师的意见。
第9.04节。证书或意见中要求的声明 。关于遵守本契约规定的契约或条件的每份证书或意见，包括律师或官员S证书的意见，应主要包括：
(A)作出上述证明或意见的个别人士已阅读该契诺或条件的陈述；
(B)关于审查或调查的性质和范围的简短陈述，该证书或意见所载的陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围；
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(C)一项陈述，说明该名个人认为他已进行所需的审查或调查，使他能就该契诺或条件是否已获遵守一事表达知情意见；及
(D)说明该名个人认为该契诺或条件是否已获遵守的陈述。
在给出律师的意见时，律师可以依靠官员S证书或公职人员证书来处理事实事项。
第9.05节。受托人、付款代理人、转让代理人及司法常务官的规则。受托人可为持有人会议或会议制定合理的行动规则。注册处处长、转让代理人及付款代理人可就其职能订立合理的规则。
第9.06节。法定假日 。A++法定节假日？是指纽约市或墨西哥城的商业银行机构被授权或被要求关闭的周六、周日或其他日子。如果付款日期是法定节假日，则应在随后的非法定节假日的下一天付款，并且在这段时间内不产生利息。如果定期记录日期是法定节假日，则记录日期不受影响
第9.07节。管理法律等。
(A)本契据及票据须受纽约州法律管限，并按照纽约州法律解释。本合同双方均在适用法律允许的最大范围内，放弃因本契约或票据或与本契约或票据相关的任何交易而引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团审判的任何权利。
(B)本合同的每一方特此：
| (1) | 同意因本契约或票据(视属何情况而定)而引起或与本契约或票据有关的任何诉讼、诉讼或法律程序，可在位于纽约市和纽约县的任何联邦或州法院以及在其公司住所的法院就作为被告对其提起的诉讼提起； |
| (2) | 在适用法律允许的最大范围内，放弃它现在或以后可能因以下原因而不得不提出的任何反对意见： 任何此类诉讼、诉讼或程序的提起地点，任何在此类法院提起的诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何主张，以及它根据法律、其现在或未来的居住地或住所或任何其他原因可能有权获得的任何其他管辖权； |
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| (3) | 在任何诉讼、诉讼或程序中不可撤销地服从此类法院的管辖权； |
| (4) | 同意在此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序的最终判决应为终局判决，并可在判决后提起诉讼的管辖法院强制执行；以及 |
| (5) | 同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中，以邮寄方式向本合同规定的地址送达法律程序文件，应构成该等法律程序文件的面交送达。 |
(C)本公司已委任Cemex NY Corporation(纽约麦迪逊大道590Madison Avenue，27th Floor，New York，NY 10022)为其授权代理人(授权代理人)，在因本契约或票据而引起或基于本契约或票据而引起或基于的任何诉讼、法律程序文件及法律程序中，所有令状、法律程序文件及传票均可送达予该代理人。本公司谨此声明并保证获授权代理人已接受有关委任，并已同意以上述代理人身分 履行法律程序文件的送达，而本公司同意采取任何及所有必要行动，包括提交任何及所有文件，以继续上述各项委任的全部效力及效力，只要该等票据仍未予处理。本公司同意，只要任何票据仍未发行，或直至本公司为此目的在纽约市委任一名继任代理人为其 授权代理人，并由该继任人接受该项委任为止，授权代理人的委任将不可撤销。向授权代理人送达法律程序文件，在各方面均应视为有效地向公司送达法律程序文件。
(D)在本公司拥有或此后可获得任何法律诉讼、诉讼或法律程序的任何豁免权(主权或其他)、任何法院的司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达或通知、扣押或其他)有关本身或其任何财产的范围内，本公司在适用法律允许的最大范围内，在此不可撤销地放弃并同意不就其在本契约或票据项下的责任提出抗辩或申索。
(E)本第9.07节的任何规定不影响受托人或任何持有人以法律允许的任何其他方式送达程序文件的权利。
第9.08节。没有针对他人的追索权。本公司的发起人、董事、高级职员、雇员、股东或控制人，不会就本附注或本契约项下本公司的任何责任或基于、有关或因该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个持有人应免除 并免除所有此类责任。
第9.09节。接班人。公司在本契约和本附注中的所有协议对其继承人具有约束力。受托人在本契约中的所有协议对其继承人具有约束力。
61
第9.10节。复制原件和对应原件。双方可签署本契约的任何数量的 份。一份签名的复印件就足以证明这份契约。本契约可以签署任何数量的副本，每个副本都应是正本，但所有副本一起代表相同的协议。通过传真、PDF、电子邮件(包括美国联邦《2000年ESIGN法案》、《统一电子交易法案》、《电子签名和记录法案》或其他适用法律，如www.docusign.com)或其他适用法律(例如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名，通过传真、PDF、电子邮件(包括任何电子签名)或其他传输方式交换本契约的副本和签名页，对于本契约双方而言，应构成本契约的有效签署和交付，并可在所有目的上替代原始契约。本协议各方通过传真、PDF、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律，例如www.docusign.com)或其他适用法律(如www.docusign.com)或其他适用法律所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式传输的签名，在任何情况下均应视为其原始签名。
第9.11节。可分性。如果本契约或附注中的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不会因此而受到任何影响或损害。
第9.12节。目录； 标题。本义齿的条款和章节的目录和标题仅为便于参考而插入，不打算被视为本契约的一部分，不得修改或限制本契约中的任何术语或条款。
第9.13节。货币赔偿。
(A)美国法定货币是本公司根据票据或本契约(包括损害赔偿)或与之相关而应支付的所有款项的唯一账户和付款货币。与票据有关的以美国法定货币以外的货币收取或追回的任何款项(无论是由于任何司法管辖区法院在公司清盘或解散时的判决或命令的执行，任何持有人就本公司明示应付给该持有人的任何款项(不论是否由任何附属公司或其他机构持有)，只构成解除该等票据及本契约项下的责任，但仅限于接受者在收到或收回当日(或如在该日期购买并不可行，则为实际可行的第一日)所能以该另一货币所收到或收回的金额购买的美国法定货币金额。如果该美国法定货币金额低于根据票据或本契约应支付给收件人的美国法定货币金额，则公司应在法律允许的最大范围内，就其在购买过程中遭受的任何损失或成本赔偿收件人，并使其不受损害。就本第9.13节而言，持有人 只要证明，如果在收到或收回当日(或者，如果在该日期购买美国法定货币并不可行，则在实际可行的第一个日期)以该另一种货币收到的金额实际购买美国法定货币，则会蒙受损失。
62
(B)在法律允许的范围内，第9.13节所载公司的赔偿：(I)构成独立于公司在本契约和附注下的其他义务的独立义务；(Ii)将引起针对公司的单独和独立的诉讼理由；(Iii)无论任何持有人或受托人不时给予的任何豁免，均应适用；及(Iv)即使有任何其他判决、命令、申索或申索证明就根据附注或本契约或任何其他判决或命令而到期应付的任何款项的算定 金额作出任何其他判决、命令、申索或申索证明，仍须继续有效。
第9.14节。美国《爱国者法案》。本协议双方承认，根据《美国爱国者法案》(酒吧第三章)第326条的规定，L.107-56(于2001年10月26日签署成为法律)(经不时修订、修改或补充的《美国爱国者法案》)，受托人与所有金融机构一样，必须获取、核实和记录开户个人或法人的身份信息。本协议的各方同意，他们将向受托人提供受托人可能要求的信息，以便受托人满足《美国爱国者法案》的要求。
第9.15节。FATCA。为了遵守《美国国税法》第1471至1474节及其下的规则和条例(如不时生效的，统称为《适用法律》)，本公司同意(I)应受托人的合理要求，作出商业上合理的努力，向受托人提供有关持有人或其他适用方及/或交易(包括对该等交易条款的任何修改)的足够资料，让受托人(br})在公司提出合理要求时，向受托人提供有关持有人或其他适用人士及/或交易的足够资料，以便受托人可确定其是否根据适用法律负有税务相关责任，及 (Ii)受托人有权在遵守适用法律所需的范围内，在遵守适用法律所需的范围内，从本契约项下的付款中扣留或扣除任何款项，而受托人无须就本契约下的扣缴或扣减付款承担任何责任。本节的条款在本契约终止后继续有效。
63
特此证明，双方已促使本契约自上文首次写明的日期起正式签立。
| Cemex，S.A.B de C.V.， | ||
| 作为公司 | ||
| 发信人： | /S/费尔南多·何塞·赖特·兰达 | |
| 姓名：费尔南多·何塞·赖特·兰达 | ||
| 标题：事实律师 | ||
| 纽约梅隆银行， 作为受托人 | ||
| 发信人： | /S/弗朗辛·金凯 | |
| 姓名：弗朗辛·金凯 | ||
| 职务：总裁副 | ||
附件A
备注的格式
仅为全局备注包含以下 图例：
这是下文所指契约含义内的全球纸币。
除非本证书由存托信托公司A New York Corporation(DTC)的授权代表向该公司或其代理人提交，以登记转让、交换或付款，并且所签发的任何证书均以CEDE&CO的名义注册。或DTC 授权代表要求的其他名称(且任何款项都支付给Caude&Co.，或DTC授权代表要求的其他实体)，任何人或向任何人转让、质押或以其他方式使用本合同的任何转让、质押或其他用途都是错误的，因为本合同的登记所有者与本合同有利害关系。
本全球票据的转让应仅限于全部但非部分转让给直接投资公司的代名人或其继任者或S代名人，而本全球票据的部分转让应仅限于根据本文背面所指契约所载限制进行的转让。
在属于受限附注的所有附注上包括以下图例：
在此证明的票据尚未根据修订后的1933年《美国证券法》(《证券法》)和 [在属于限制性票据的所有规则S票据上包括以下内容：，在40天经销合规期届满前(如证券法S条例所界定)，]不得提供、出售、质押或以其他方式转让，但以下情况除外：(A)(1)卖给发行人，(2)卖家合理地相信是证券法下第144A条所指的合格机构买家的人。在符合第144A条要求的交易中，卖方或在符合第144A条要求的交易中，为合格机构买家的账户或合格机构买家的账户购买 ；(3)在符合证券法第903条或S规则第904条的离岸交易中，(4)根据证券法(如果可用)的注册豁免，或(5)根据证券法的有效注册声明，以及(B)根据美国所有适用的证券法。此图例只能在发行者的选择下删除。
A-1
在属于限制性票据的所有规则S票据上包括以下内容：
在40天分销合规期(如证券法案下的S规则所定义)到期之前，每个获得票据(1)所有权权益的人应被视为代表并保证其(A)是合格机构买家(如证券法案下的第144A规则所定义)，(B)不是美国人(如证券法案下的S规则所定义)并且在美国境外，或者(C)根据有效的注册声明或在另一项豁免此类注册的交易中获得该所有权权益；(2)同意在40天分销合规期(如证券法S规定)到期之前，(X)除非符合前述限制，否则不会转售或以其他方式转让 本票据，并且在任何情况下都符合美国任何州和任何其他适用司法管辖区的所有适用证券法；(Y)在转让之前，IT将向作为受托人(或后续受托人，视情况而定)的纽约梅隆银行提供受托人可能合理要求的证明、法律意见或其他信息，以确认此类转让是根据证券法的登记要求豁免进行的，或在不受证券法登记要求约束的交易中进行，并且(Z)IT将向每一位接受该证券转让的人发送一份实质上与本传奇大体相同的通知。如本文所用，术语美国、美国人和离岸交易具有S法规根据证券法赋予它们的含义。
在所有笔记上包括以下图例作为墨西哥法律图例：
根据墨西哥证券市场法(Ley Del Mercado De Valore)第8条的规定，根据墨西哥证券市场法(Ley Del Mercado De Valore)第8条规定的私募豁免，在墨西哥，票据可能不会在墨西哥公开发售或出售，但可在墨西哥向符合机构和合格投资者资格的投资者发售。
A-2
[票据面额的形式]
附属票据
| 不是的。[______] | 本金$[_________] [如果该附注是全局附注，则包括以下两行： 经加幅附表修订及 本文件所附全球附注减少] | |
| CUSIP编号：[________]1 | ||
| 不是。[________]2 | ||
Cemex，S.A.B.de C.V.，一家上市的可变股票公司(VAR.N：行情)社会资本变量)组织(连同其继承人和受让人)，承诺向割让公司或登记受让人支付本金[_________]美元 [如果本附注是全球附注，请添加以下内容：，经本文件所附全球附注增减附表修订，]本票据一经赎回(如有)。
付息日期：6月14日和12月14日。
记录日期：5月31日或11月30日。
在契约规定的范围和方式下，票据从属于所有高级债务，包括第2.15节。此外，每一持有人均与公司订立第2.15(B)节及本契约其他部分所指定的协议。
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
[签名页面如下]
| 1 | CUSIP编号对于规则144A注：151290 CB7；CUSIPNo.S法规注：P2253T JT7。 |
| 2 | ISIN号。规则144A注：US151290CB70；ISIN编号法规S注：USP2253-TJT71。 |
A-3
本说明的其他规定载于本说明的另一面。
| Cemex，S.A.B.de C.V. | ||
| 发信人： |
| |
| 姓名： | ||
| 标题： | ||
受托人身份认证证书
纽约梅隆银行
作为受托人，证明 这是其中一个注释
在契约中所指的。
| 发信人： |
|
日期： | ||||
| 授权签字人 |
A-4
[纸币背面的格式]
附属票据
1.利息。
在符合本协议第3节的规定下，除非以前赎回或回购、注销或替代和更改，否则Cemex，S.A.B.de C.V.， 上市可变股票公司(法国国家银行资本变量)根据墨西哥合众国的法律组织(该公司及其在本公司下的继承人和受让人，在此称为公司)，承诺每半年支付一次本票据本金的利息如下：
| (i) | 由2023年3月14日起至2028年6月14日止(不包括2028年6月14日)(如在该日期之前赎回，则为适用的赎回日期)，利率为9.125厘每年; |
| (Ii) | 自2028年6月14日起至(但不包括)下文规定的适用重整期的最后一天(如果在该日期之前赎回，则为适用的赎回日期)，利率为每年应等于以百分比表示的相关重置期的适用参考比率加年利率4.907%(年利率初始利润率”) 加: |
| i. | 自2028年6月14日及之后但在第二个上调日期(定义如下)之前开始的重置期，年息为0.25%；及 |
| 二、 | 于第二个 升级日期及之后开始的重置期，年利率为1.00%。 |
如本文中所使用的第二个升级日期 ？意味着(I)2048年6月14日，如果在2028年5月15日之前(并于2028年5月15日生效)，该公司被S给予投资级评级；如果不是，(Ii)2043年6月14日。
本公司将于可行范围内尽快将适用的参考利率通知各付款代理人、票据持有人及受托人。
本公司自2023年6月14日起每半年付息一次，每年6月14日和12月14日付息一次；提供如任何此类付息日期不是营业日或银行在某一付款地点营业的日期，则应在下一个营业日支付利息。 自2023年3月14日(含)至6月14日(但不包括在内)的较短的第一次付息期。票据的利息将从最近支付利息的日期起计，如未支付利息，则自2023年3月14日起计。利息以360天为一年，12个30天为月计算。在符合S如第3条所载延迟支付债券利息的权利的情况下，本公司须按债券当时适用的利率 支付逾期本金的利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，并在合法范围内支付逾期利息(包括根据任何破产法进行的任何法律程序的请愿后利息)，而不考虑任何适用的宽限期，在合法的范围内按相同利率支付利息。
A-5
本公司就票据支付的所有款项将免费清缴，且不会因任何课税管辖区或其代表所征收或征收的任何税项而扣除或预扣，除非法律或其解释或管理规定须予扣缴或扣缴。在这种情况下，本公司将根据本契约中规定的限制向每位持有人支付额外的金额。
2. 成熟度
该批债券并无预定到期日。
3.延迟支付利息的选择
本公司可全权酌情决定延迟支付本应按契约规定支付的票据利息。
4.递延利息的支付
本公司可全权酌情选择于任何时间支付递延利息，连同任何相关的拖欠全部或部分有关债券的利息，如契约所规定。本公司须按契约规定，于首次产生递延利息的付息日期 之后的第一个强制性付款日期支付任何递延利息及有关债券的拖欠利息。
5.付款方式。
本公司将在5月31日或11月30日(每个记录日期为一个记录日期)业务结束时向本票据的登记持有人支付本票据的利息(违约利息除外)，即使票据在记录日期之后以及在利息支付日期或之前被注销、回购或赎回。对于 在不进行业务的常规记录日期的收盘时确定持有人的目的，收盘是指纽约时间当天下午5：00。持票人必须将本票据交给付款代理人以收取本金付款。该公司将支付美国法定货币公司的本金和利息。
上午11：00之前纽约市 在本票据的任何本金或利息到期应付之日的前一个营业日，本公司应不可撤销地向受托人或付款代理人存入足够支付该本金及/或利息的款项。 如本票据以全球票据为代表，则有关本票据的付款(包括本金、溢价及利息)将以电汇方式电汇至DTC指定的帐户。本票据的付款将在付款代理人在美国的办事处或代理机构进行，除非公司选择以支票支付利息，支票应寄往票据登记处规定的持有人地址；提供, 然而，，在持票人至少为$1,000,000的情况下，也可以支付本票据的付款
A-6
本金总额可电汇至收款人在纽约市一家银行开设的美元账户，前提是该持有人选择以电汇方式付款，方法是向公司发出书面通知，指定该账户不得迟于相关到期日(或受托人酌情接受的其他日期)前十(10)个工作日。
6.付款代理人及司法常务官。
最初，纽约梅隆银行(受托人)将担任支付代理和注册处。本公司可委任及更改任何付款代理人、转让代理人、注册处处长或联席登记处，而无须事先通知本票据持有人。本公司可担任付款代理、转让代理或登记处。
7.契约。
本公司于本公司与受托人之间根据一份日期为2023年3月14日的契约(可根据契约条款不时修订或补充)发行本 票据。本附注的条款 包括契约中所述的条款。本文中使用的和未在本文中定义的大写术语具有在本契约中赋予该术语的含义。本票据受制于所有该等条款，持有人须参阅本契约以获得该等条款的声明。每个持有人通过接受票据同意受不时修订或补充的本契约的所有条款和条款的约束。
本票据为本公司本金不限的附属无抵押债券。在符合 契约所列条件的情况下，公司可在未经持有人同意的情况下发行额外票据。所有债券将被视为契约下的单一证券类别。
8.可选的赎回。
本公司可在有关情况下按契约所述方式及价格赎回票据。
9.偿债基金。
债券不受任何偿债基金的约束。
10.被当作拥有人的人。
在任何情况下，本票据的登记持有人均可被视为该票据的所有者。
11.无人认领的款项。
如果支付本金或利息的款项在两年内仍无人认领，受托人或付款代理人应应公司的书面要求将款项返还给 公司，除非遗弃物权法指定另一人。在任何此类付款后，有权获得这笔钱的持有者必须只向公司而不是受托人寻求付款。
A-7
12.修订、豁免。
除契约所载若干例外情况外，经持有当时未偿还票据本金总额至少过半数的持有人同意，契约或票据可予修订(放弃有关条文)。
13.违约和补救措施。
债券并无违约或违约事件。债券项下并无交叉违约。然而，在发生破产或清算事件时，所有票据的全部本金 金额及其任何应计利息、拖欠利息和额外金额将自动加速，而受托人或任何持有人不采取任何行动，任何本金、利息或额外金额将立即到期并应支付。在本公司向所有票据持有人支付应付但未支付的所有款项前，不会向任何类别的本公司S股本持有人支付任何款项。
如本公司未能支付利息、拖欠利息及根据契约到期支付任何该等款项时的额外款项，则本公司无权加速支付票据本金。持有者强制执行本契约和票据条款的权利受本契约条款的明确限制。
14.受托人与公司的交易。
在符合本契约规定的某些限制的情况下，本契约下的受托人以其个人或任何其他身份，可 成为票据的所有人或质权人，并可以其他方式处理和收回本公司或其关联公司欠其的债务，并可以其他方式与本公司或其关联公司进行交易，其权利与其没有受托人时所享有的权利相同。
15.不得向他人追索。
本公司或任何附属公司的发起人、董事、高级职员、雇员、股东或控制人，不会就本公司在附注或契约下的任何责任，或因 该等责任或其产生而提出的任何申索承担任何责任。通过接受票据，每个持有者放弃并免除所有此类责任。
16. 鉴权。
本公司的任何高级职员均可以手写、传真或电子签署的方式签署本公司的附注。在受托人的授权签字人(或认证代理)以电子方式或手动在本附注另一面的认证证书上签名之前，本附注无效。
A-8
17.缩写。
惯用缩略语可以用在持有人或受让人的名字中，如Ten COM(=共有租户)，ten ENT(=全体租户)，JT ten(=有生存权利的联名租户，而不是作为共有共有租户)，Cust(=和U/GIMIA(=《未成年人统一赠与法》)。
18.管治法律等
本附注受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。
19.CUSIP号码。
根据统一保安识别程序委员会公布的建议，本公司已安排在票据上印上CUSIP或其他类似号码，并已指示受托人在赎回通知中使用CUSIP号码，以方便持有人。本公司并无就票据上所印载或任何赎回通知所载的该等号码的准确性作出任何陈述，而只能依赖附注上所载的其他识别号码。
20.账户币种； 币种换算。
美国法定货币是支付公司根据或与票据或契约有关的所有款项(包括损害赔偿)的唯一账户和付款货币。本公司将根据与票据及契约有关的货币兑换规定，向持有人作出赔偿。
21.送达代理；服从司法管辖权；放弃豁免。
本公司已同意，任何持有人或受托人对本公司提出的任何诉讼、诉讼或法律程序，如因该契约或票据而引起或基于该等契约或票据而产生或基于该等契约或票据，均可在纽约市及纽约县的任何州或联邦法院及其各自公司住所的法院就其作为被告提出的诉讼而提起。为此目的，公司已不可撤销地接受此类法院的司法管辖，并在法律允许的最大范围内放弃由陪审团进行审判，以及他们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点提出的任何反对，以及他们现在或以后可能提出的任何索赔，即任何此类法院的任何诉讼在不方便的法院提起，并不可撤销地放弃其根据法律、其现在或未来的住所或住所或任何其他原因有权享有的任何其他司法管辖权的权利。本公司已委任Cemex NY Corporation，地址为纽约麦迪逊大道590Madison Avenue，27th Floor，New York，NY 10022，为其授权代理人，可向其送达所有令状、法律程序文件及传票，向其提起任何诉讼、诉讼或法律程序，该等诉讼、诉讼或法律程序可在纽约市和纽约县的任何州或联邦法院提起。在本公司拥有或此后可获得任何(主权或其他)任何法律诉讼、诉讼或法律程序、任何法院司法管辖权、抵销或任何法律程序(不论送达或通知、扣押援助或其他)的 豁免权的范围内，本公司已在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃并同意不就其在契约或票据下的责任抗辩或申索该等豁免权。
A-9
本公司将于任何持有人提出书面要求后，免费向持有人提供一份载有较大字体本附注文本的契约副本。可向下列人员提出请求：
Cemex，S.A.B.de C.V.
Avenida Ricardo Margáin Zozaya#325
卡佩斯特河谷地
圣佩德罗·加尔扎·加西亚，新莱昂，梅西科66265
电话： +5281-8888-8888
A-10
作业表
要分配此备注，请填写下表：
我或我们指定 并将此备注转给：
|
|
| (打印或键入受让人的姓名、地址和邮政编码) |
|
|
| (填写受让人S社保或税务身份证号码) |
并不可撤销地指定代理人转让本公司账簿上的本票据。工程师可以用另一人来代替他 。
| 日期： | 您的签名： |
| 签名保证： |
|
|||
| (签名必须得到保证) |
请按照您的名字在此备注的另一面签名。
签名(S)应由符合条件的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及在经批准的签名担保计划中拥有 成员资格的信用合作社)担保；根据《交易法》第17AD-15条。
A-11
[仅附加到全局附注]
全球通票增减表
本全球票据中增加或减少了以下内容：
| 交换日期 |
本金减少额 本全球票据的 |
增加的数额 本金金额 本全球票据的 |
本金金额： 本全球笔记 在此之后 减少或增加 |
签署： 授权签字人 受托人或票据 保管人 |
A-12
附件B
按照S规定转让的证书的格式
[日期]
纽约梅隆银行
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
关注：国际企业信托
| 回复： | 从属票据(以下简称附注) |
Cemex，S.A.B.de C.V.(The Company？)
女士们、先生们：
兹提及本公司与纽约梅隆银行作为受托人签署的日期为2023年3月14日的契约(经不时修订和补充)。此处使用但未定义的大写术语应 具有根据修订的1933年证券法(证券法)(证券法)(视具体情况而定)在《契约》或《S条例》中赋予它们的含义。
与我们建议的出售美元有关[________]鉴于债券本金总额相当于由签署人(转让人)实益拥有的144A全球票据的权益，吾等确认该等出售已根据并依照S规则完成，据此，吾等声明：
(A)债券的要约不是向美国的人提出的；
(B)(I)在发出买单时，受让人在美国境外，或吾等和代表吾等行事的任何人有理由相信受让人在美国境外，或(Ii)交易是在指定离岸证券市场内、在其上或通过其设施进行的，而吾等或代表吾等行事的任何人均不知道交易已与美国买家预先安排；
(C)没有违反《S条例》第903(B)条或第904(B)条(以适用为准)的要求在美国进行定向销售；
(D)该交易不是逃避《证券法》登记要求的计划或计划的一部分；以及
(E)本行为转让债券本金的实益拥有人。
此外，如果转让是在经销合规期间进行的，并且S规则第904(B)(1)或第904(B)(2)条的规定适用于该转让，吾等确认该转让是按照第904(B)(1)条或第904(B)(2)条(视情况而定)的适用条款进行的。
B-1
您和本公司有权依赖本信函，并被不可撤销地授权 在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示此信或其副本。
非常真诚地属于你，
[转让方名称 ]
发信人：
授权签名
签名 保证：
(必须保证签名)
根据《交易法》第17AD-15条的规定，签字(S)应由合格的担保机构(银行、证券经纪人、储蓄和贷款协会以及在经批准的签字担保计划中拥有 成员资格的信用合作社)担保。
B-2
附件C
依据规则第144条转让的证明书的格式
[日期]
纽约梅隆银行
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
关注：国际企业信托
| 回复： | 从属票据(以下简称附注) |
Cemex，S.A.B.de C.V.(The Company？)
女士们、先生们：
兹提及本公司与纽约梅隆银行作为受托人签署的日期为2023年3月14日的契约(经不时修订和补充)。此处使用但未定义的大写术语应 具有在本契约中赋予它们的含义。
与我们建议的出售美元有关[__________]鉴于债券本金总额为144A全球票据中由签署人(转让人)实益拥有的权益，吾等确认该等出售已根据证券法第144条及按照证券法第144条进行。
您和公司有权最终依赖这封信，并被不可撤销地授权向与本信所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式调查中的任何利害关系方出示此信或其副本。
| 非常真诚地属于你， | ||
| [转让人姓名或名称] | ||
| 发信人： |
| |
| 授权签名 | ||
C-1
附件D
依据规则第144A条移交的证明格式
[日期]
纽约梅隆银行
格林威治街240号，东7楼
纽约州纽约市，邮编：10286
关注：国际企业信托
| 回复： | 从属票据(以下简称附注) |
Cemex，S.A.B.de C.V.(The Company？)
女士们、先生们：
兹提及本公司与纽约梅隆银行作为受托人签署的日期为2023年3月14日的契约(经不时修订和补充)。此处使用但未定义的大写术语应 具有在本契约中赋予它们的含义。
与我们提议的转移美元有关[___________]本金总额 票据代表由签署人(转让人)实益拥有的S监管全球票据中的一项权益，吾等确认此类转让已依据并依照修订后的《1933年证券法》第144A条进行，因此，吾等表示，该实益权益将转让给我们合理地相信正在为其自己的账户购买该实益权益的人，或该人对其行使单独投资酌情权的一个或多个账户，在符合第144A条要求的交易中，此人和每个此类账户是第144A条所指的合格机构买家，且此类转让符合美国任何州的任何适用的蓝天证券法。
您和本公司有权依赖本信函，并被不可撤销地授权在与本信函所涉事项有关的任何行政或法律程序或正式查询中，向任何利害关系方出示本信函或其副本。
D-1
| 非常真诚地属于你， |
| [转让人姓名或名称] |
| 发信人： |
| 授权签名 |
| 签名保证： | ||
| (必须保证签名) |
根据《交易法》第17AD-15条的规定，签字应由合格的担保机构(银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签字担保计划的信用合作社)担保。
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