附件2.5-7
2022年10月24日
Cemex,S.A.B.de C.V.
大道444 Pte
科洛尼亚中心
蒙特雷,新莱昂64000
墨西哥
请注意:路易莎·P·罗德里格斯先生,事实律师
尊敬的罗德里格斯女士,
请参阅2013年7月11日的信函协议,该协议经2017年2月1日的信函协议修正案和2019年11月22日Cemex,S.A.B.de C.V.(Cemex)与花旗银行(Citibank)之间的信函协议 修正案修订,该协议涉及继续指定花旗银行为其美国存托凭证(ADR)计划(?ADR?计划)(统称为信函协议?)的独家托管机构。字母协议的本修正案(本修正案)中未另行定义的大写术语应具有字母协议中赋予它们的含义。
考虑到花旗银行S继续担任美国存托凭证计划的Cemex独家托管人,并出于其他良好和有价值的代价,花旗银行和Cemex同意将函件协议修改如下:
1) | 《信函协议》的期限应修改并延长三(3)年,至2025年12月31日。 |
2) | 在财务安排一节中,项目符号应全部替换为: |
| ?向Cemex提供下列金额(统称为投稿?)自#月起连续三个十二个月期间2023年1月至12月 31, 2025: |
| 每12个月1,500,000美元(固定 贡献?),加上; |
| 相当于固定缴费以上所收取的ADR费用的75%的金额,每12个月( )可变贡献?),加上; |
| 还提供以前根据#年#月《函件协议》向Cemex提供的财政捐助结转的任何金额2019年2月22日,减去花旗银行在本修正案生效前代表Cemex支付的发票金额,或偿还Cemex之前支付的计划相关费用的金额。 |
Cemex,S.A.B.de C.V. 2022年10月花旗银行机密 |
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| 缴费减去任何适用的美国预扣税后,公司可仅用于支付与计划相关的费用。如果花旗银行代表公司支付的供款或其他费用需要缴纳美国预扣税,则该等款项将在扣除该等税款后净额支付,或在支付给第三方的情况下,将按毛额支付,并从供款金额中扣除任何适用的美国预扣税金额。 |
本信函应受纽约州国内法律管辖并根据其解释,不涉及法律冲突原则。 经本修正案修改的信函协议中包含的标题仅供参考,不得影响信函协议的解释或在解释信函协议时将其考虑在内。此 信函中提出的修正案自2023年1月1日起生效。
除本协议另有修改外,《函件协议》的所有其他条款和条件应保持不变,并且完全有效。以后提及的函件协议应视为指经本修正案修改的函件协议。
每一方均表示,它拥有订立和执行本修正案的全部权力和权力。本修正案中规定的条款取代与本修正案涵盖的主题有关的所有 先前谈判、谅解和协议,包括直接涵盖或间接涉及本修正案所涵盖事项的《函件协议》中任何相互冲突的条款或《函件协议》中的任何条款。对本修正案的任何修改或修改,除非以书面形式作出并由本修改各方签署,否则无效。
本修正案可一式两份执行,每份副本均为原件,但所有副本合在一起应构成一个相同的 协议。可使用传真或电子传输的签名来代替本修正案的原始签名。
[签名 页面如下]
Cemex,S.A.B.de C.V. 2022年10月花旗银行机密 |
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如果您同意上述规定,请于2022年11月7日前签署并将本修正案的复印件寄回安娜-玛丽亚·卡拉索。
你忠实的, | ||
/S/安德鲁·利蒙 | ||
安德鲁·利蒙 | ||
管理董事、存托凭证服务 | ||
北卡罗来纳州花旗银行 | ||
接受并同意: | ||
Cemex,S.A.B.de C.V. | ||
发信人: | /S/路易莎·P·罗德里格斯 | |
姓名: | 路易莎·P·罗德里格斯 | |
标题: | 首席传播官 | |
日期: | 10/26/2022 |
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